本文件中的某些信息以"[*]"在本展覽中被省略，因為它（i）不重要，（ii）如果公開披露，將對競爭有害。

安全協議

本安全協議（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改，本“協議”）由Velo3D，Inc.於2023年8月14日簽署，一家特拉華州公司（“出質人”），出質人的各子公司不時為本協議的一方，（連同出質人和所有額外授予人（定義見下文），統稱為“授予人”）和High Trail Investments ON LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為擔保代理人，為持有人的利益（定義見下文）和受託人（定義見附註）（連同其繼承人和以該身份的受讓人，統稱為“擔保方”）。

W I T N E S S E T H：

除此之外，出質人將於本協議之日簽訂某項證券購買協議，（經不時修訂、重列、補充或以其他方式修訂，「證券購買協議」），（統稱“初始持有人”）和其他各方，據此，除其他事項外，出質人將發行，初始持有人將購買。根據其中規定的條款，票據（定義見證券購買協議）；

此外，根據證券購買協議完成的先決條件是授予人應已簽署本協議，並將本協議交付予抵押方，以供抵押方及持有人之利益。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認收到並充分支付這些對價--雙方同意如下：

第1節定義本文中使用的無定義和在附註中定義的大寫術語在本文中按其中定義使用。此外，如本文所用：

“賬户”是指任何“賬户”，如UCC中定義的。

"額外設保人"應具有第4.14節中給出的含義。

“協議”具有本協議序言所述的含義。

"適用法律"是指，就任何主體而言，適用於該主體的所有條款（i）任何政府實體的憲法、條約、法規、法律、規則、規章和條例，（ii）任何政府實體頒發的授權、同意、批准、許可證或執照，或向其註冊或備案，以及（iii）命令、決定、判決，任何政府實體的裁決和法令（包括普通法和公共政策原則）。

“動產票據”是指所有“動產票據”，如該術語在UCC中定義，包括但不限於“電子動產票據”和“有形動產票據”，如每個術語在UCC中定義。

"抵押品"具有本合同第3條賦予的含義。

"抵押品記錄"是指所有賬簿、記錄、分類帳卡、文件、通信、客户名單、藍圖、技術規格、手冊、計算機軟件、計算機打印機、磁帶、磁盤和相關數據處理軟件以及類似物品，這些物品在任何時候都可以證明或包含與任何抵押品有關的信息，或者在其他方面對收集或實現這些信息有必要或有幫助。

“抵押物支持”是指轉讓、抵押或以其他方式擔保任何抵押物的所有財產（不動產或個人），並應包括任何擔保協議或授予此類不動產或個人財產留置權或擔保權益的其他協議。

“商業侵權索賠”是指“商業侵權索賠”，如該術語在UCC中所定義，包括但不限於本協議附件八中列出的所有商業侵權索賠。

“合同”是指所有合同、承諾或其他協議（不包括由動產文件、文件或文書證明的權利），授予人現在或以後可能擁有任何權利、所有權或利益，包括但不限於與賬户有關的任何協議或其履行條款。

“控制協議”具有本協議第4.5條所述的含義。

“版權”是指所有版權和權利、所有權和利益版權、受版權保護的作品、掩模作品、數據庫和設計權、版權登記和版權申請，包括但不限於本協議附件III（如有）所列的版權登記和版權申請，所有版權（如附註所定義），以及上述任何一項的續期。

"存款賬户"是指目前或今後以設保人名義持有的所有"存款賬户"，如UCC中所定義的。

“單據”是指所有“單據”，如UCC中定義的，應包括但不限於所有所有權單據（如UCC中定義的）、提單或其他證明或代表庫存或設備的收據。

“設備”是指（i）所有“設備”，如UCC中定義的，在任何情況下，應包括機動車輛，（ii）所有機械、製造設備、數據處理設備、計算機、辦公設備、傢俱、器具、固定裝置和工具（在每種情況下，無論是否屬於UCC下的設備）；及（iii）其所有附加物或增補物、其所有部分（不論是否在裁定的任何時間併入或安裝或附連），以及所有替代品（不論位於何處），現在或將來，包括任何固定裝置。

"不包括賬户"是指（a）設保人專門為支付給或為該設保人僱員的利益而設立的任何賬户；條件是其中的金額不得早於賬户所載的所有金額用於支付此類款項之前的五個工作日轉入此類賬户；或（b）（i）任何屬支付服務供應商賬户性質的商户賬户；（ii）任何純粹用作現金存款或構成許可留置權的質押的銀行或存款賬户；或（iii）任何在日常業務過程中設立的託管賬户、信託賬户或其他受託賬户；但本條（b）所述帳目的總額在任何時候不得超過1，000，000美元。

“除外抵押品”具有本協議第3.1（a）條所述的含義。

“一般無形資產”是指所有“一般無形資產”，如UCC中定義的，並且在任何情況下，應包括但不限於支付無形資產、合同權利、付款權、普通法、法規或法規下產生的權利、選擇權或行為物、商譽（包括與任何商標相關的商譽）、專利、商標、版權、URL和域名、工業品外觀設計和其他知識產權或其中的權利或其申請，無論是在許可證或其他情況下，程序、編程材料、藍圖、圖紙、採購訂單、客户名單、退休金基金到期或可收回的款項、付款權和任何特許權使用費或許可協議下的其他權利，包括知識產權許可證、侵權索賠、計算機程序、計算機磁盤或磁帶上包含的信息、軟件、文獻、報告、目錄、退休金計劃退款，退休金計劃退款索賠、保險費退款、退税和退税索賠、合夥或有限責任公司的權益，這些權益不構成UCC第8條規定的擔保。

“貨物”是指所有“貨物”，如UCC中定義的，包括但不限於，在UCC中定義的“貨物”中包含的範圍內的裝置和嵌入式軟件。

“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區，聯邦、州、地方、市、外國或其他。

任何性質的政府、政府或準政府當局（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、多國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或上述任何性質或手段的權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

"設保人"具有本合同序言所述含義。

“持有人”是指初始持有人和任何註釋中定義的每個持有人。

“初始持有人”具有本協議序言所述的含義。

“票據”是指所有“票據”，如該術語在UCC中所定義，並應包括但不限於本票、匯票、匯票和商業承兑匯票。

“保險”是指（i）涵蓋任何或全部抵押品的所有保單（無論擔保方是否為其損失受款人）和（ii）所有關鍵人人壽保單（如有）。

“知識產權”是指根據任何適用法律產生的知識產權的所有權利、所有權和利益以及與之相關的所有知識產權附屬權利，包括所有版權、專利、商標、互聯網域名、商業祕密、工業品外觀設計、集成電路拓撲、機密專有信息和知識產權許可證下的權利。

“知識產權許可”是指任何書面協議下的所有權利或利益，包括所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，授予任何知識產權的任何權利、所有權和利益，包括軟件許可協議，無論設保人是任何此類許可協議下的被許可人或許可人，包括但不限於本協議所附附表四所列的許可協議以及所有版權許可、專利許可和商標許可(各自定義見附註)。

“互聯網域名”是指互聯網域名根據任何適用法律產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“知識產權附屬權利”，就一項知識產權而言，是指該知識產權的所有外國對應者，以及該知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、重新發行、重新審查、續展和擴大，以及根據或與上述任何知識產權有關的任何知識產權在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就任何過去、現在或將來的侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害在法律上或在衡平法上起訴或追回的所有權利，以及在每一種情況下獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。

“庫存”是指（i）任何“庫存”，如UCC中所定義的，以及（ii）所有為出售或租賃或根據服務合同提供或租賃或提供的貨物，所有原材料，在製品，成品，以及在製造，包裝，運輸，廣告，銷售，租賃，提供或生產此類庫存品或在設保人業務中以其他方式使用或消費；設保人在集體或任何種類的共同或其他利益或權利中擁有權益的所有貨物；以及返還給設保人或收回的所有貨物、任何貨物中嵌入的所有計算機程序、所有貨物的所有附加物及其產品（在每種情況下，無論是否屬於UCC下的庫存）。

“投資性財產”是指所有“投資性財產”，如UCC中定義的。

"聯合協議"是指實質上採用附件一形式的聯合協議。

“信用證權利”是指任何“信用證權利”，如UCC中定義的。

“抵押”是指任何抵押、信託契約、債務擔保契約或其他文件，其形式和內容均令被擔保方合理滿意，為被擔保方創造了對授予方擁有的不動產的留置權。

"機動車輛"是指機動車輛、拖拉機、拖車和其他類似財產，無論其所有權是否受所有權證書或所有權證書的約束。

“票據文件”指證券購買協議、票據、擔保文件和其他交易文件（定義見證券購買協議）。

“票據”具有證券購買協議所載的含義。

"義務"是指所有負債、債務和義務（包括在破產程序開始後按適用票據文件規定的利率累計的利息，無論是否允許對該利息提出索賠），任何擔保文件或任何其他票據文件（在每種情況下，無論如何創建、產生或證明，無論是直接或間接，或者説，現在或者將來，或者説，

“專利”是指任何專利和專利申請，包括但不限於其中描述和要求保護的發明和改進、所有可申請專利的發明和附件V中列出的專利和專利申請（如有）、所有專利（定義見註釋）以及與上述任何相關的所有知識產權附屬權利。

"個人"是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體。

“質押補充”具有本協議第4.1（j）條所述的含義。

“質押抵押品”是指（a）所有質押權益，（b）代表質押權益以及任何質押實體與該等質押權益有關的賬簿和記錄上授予人任何權益的證書（如有），以及（c）所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、工具、證券和其他財產或不時收到的收益，就任何或全部質押權益或交換任何或全部質押權益而收取或以其他方式分派。

“質押實體”是指附件A所列的公司、有限責任公司和其他實體，以及授予人擁有或收購併在質押補充文件中描述的股票或其他股權和證券的其他公司、有限責任公司或其他實體。

“質押權益”是指質押實體或任何其他實體的全部股本、有限責任公司權益和其他股權和證券，授予人現在擁有或以後收購。

“出質人”具有本合同序言所述的含義。

“收益”是指“收益”，如UCC中所定義的，在任何情況下，包括但不限於（a）與任何抵押品有關的任何保險、賠償、保證或擔保的任何和所有收益，（b）任何和所有付款（以任何形式）不時就任何徵用、沒收，任何政府實體（或任何以政府實體名義行事的人）扣押或沒收全部或部分抵押品，以及（c）根據、就或與任何抵押品有關而不時支付或應付的任何及所有其他款項。

"轉讓"是指就已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的貨物或其他財產，或已提供或將提供的服務而獲得的所有付款權利，無論是否通過履約獲得，包括但不限於構成或由任何賬户、動產票據、票據、一般無形財產或投資財產證明的所有此類權利，以及設保人的所有權利（如有），任何商品或其他財產中的任何款項或其他財產，以及所有相關的擔保支持和支持義務以及所有的擔保記錄。

“記錄”是指（i）證明該記錄的所有文件、文書或其他書面或電子記錄或其他記錄的原件或副本；（ii）所有簿冊、信件、信用證或其他檔案、紀錄、分類帳單或卡片、發票及其他與登記有關的文件，包括但不限於所有磁帶、卡片、電腦磁帶、電腦光碟、電腦運行，記錄保存系統及其他與授權有關的文件及文件，不論由設保人或不時代該設保人行事的任何電腦局或代理人管有或控制；（iii）財務報表的存檔和與此有關的其他文書的登記的所有證據，以及修訂，（iv）所有相關信用信息、報告和備忘錄；（iv）所有相關信用信息、報告和備忘錄；及（v）以任何方式與前述或任何應收款項有關的所有其他書面或非書面形式的資料。

“記錄”具有UCC中規定的含義。

“相關人員”具有第6.12(B)節規定的含義。

“代表”是指不時以被擔保一方的代理人、受託人或代表的身份行事的任何人。

“擔保文件”係指本協議、附屬擔保、控制協議、抵押(如有)以及每項其他協議或文書，出質人或其任何附屬公司根據該協議或文書將任何抵押品的擔保權益授予被擔保方，以使其利益和持有人的利益受益，或根據該協議或文書完善任何該等抵押品的擔保權益，每一項均已根據本協議及其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“有擔保的一方”具有本合同序言中規定的含義。

“證券購買協議”的含義與本説明書所述含義相同。

“軟件”指UCC中定義的、現在由設保人擁有或此後獲得的所有“軟件”，但嵌入任何類別商品中的軟件除外，包括但不限於所有計算機程序和與任何程序有關的交易所提供的所有支持信息。

“附屬擔保”是指某些附屬擔保，其日期為本合同日期，由出質人和設保人之間作出，並以被擔保方為受益人，經不時修訂、重述或修改。

“支持義務”指UCC中定義的任何“支持義務”。

“商業祕密”是指根據任何適用法律在商業祕密或與商業祕密有關的法律下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“商標”係指根據任何適用法律，在任何商標、商號、互聯網域名、URL、所有網站、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標、其他來源或業務標識、所有相關商譽、所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請中產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，包括但不限於商標、商標申請、互聯網域名和

附表VI中列出的URL(如果有)及其續訂、所有商標(如註釋中所定義)。

“統一商法典”係指紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果統一商法典用於定義本協議中的任何術語，且該術語在“統一商法典”的不同條款中有不同的定義，則應以第9條所載的該術語的定義為準。

第二節設保人的陳述、保證和契諾。自本合同簽訂之日起，各設保人代表擔保一方並向其擔保，並與其訂立契諾如下：

(A)該設保人對其聲稱根據本章程第(3)節授予擔保權益的抵押品擁有權利並有權轉讓該抵押品(但在獲得抵押品之後，該設保人須獲得該抵押品)，且除(X)質押品、允許留置權和(Y)質押抵押品以外，不存在任何留置權，在任何情況下，其定義(B)或(C)款所述的允許留置權在任何時候都存在於該抵押品上。

(B)本協議是設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對設保人強制執行，除非此種可執行性受適用的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓和暫緩執行法律以及其他影響債權人權利一般執行的一般適用法律的制約，或衡平法救濟的可用性受可向其提起訴訟的法院的酌情決定權的制約。

（c）本協議有效地為擔保方創造一個有效的擔保權益和留置權，該擔保權益的授予人在抵押品中的所有權利、所有權和權益，並且（i）在本協議附件I所列司法管轄區提交適當的UCC融資報表後，（ii）每個存款賬户（任何除外賬户除外）受控制協議約束（定義見下文）在適用的設保人、存管機構和代表持有人的擔保方之間，（iii）在美國專利商標局或美國版權局就專利、商標或版權的抵押品提出的申請，視情況而定；（iv）在本協議附件I所列司法管轄區提出抵押權的申請，（v）向擔保方交付質押抵押品連同空白轉讓，（vi）在證明任何機動車所有權的每份所有權證書上註明特此設立的擔保權益（只有在本合同第4.1（d）節要求的情況下，才需要在所有權證書上註明），（vii）向擔保方或其代表交付經適用設保人正式背書的文書，或隨附由適用設保人正式籤立的關於不構成動產紙的文書的適當轉讓文書，及（viii）簽發人和任何信用證的任何保兑人同意將根據該信用證提取的收益轉讓給擔保方，該擔保權益將是所有抵押品中的正式完善的第一優先權擔保權益（僅受許可留置權限制）。 就根據本協議授予的質押和擔保權益而言，不需要任何設保人的同意、批准或授權，或指定或向任何政府實體備案（（x）已取得並完全有效的任何同意或批准，以及（y）上文第（c）（i）、（iii）和（iv）條所述的備案除外）。

（d）本協議的簽署、交付和履行不得違反（i）任何適用法律的任何重要規定，（ii）任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、令狀、裁決或法令，其適用於任何授予人，（iii）章程或公司註冊證書，成立證書，任何授予人或任何質押實體的章程或任何其他類似組織文件，或任何授予人或任何質押實體發行的任何證券，（iv）任何抵押、契約、租賃、合同或其他協議，任何授予人或任何質押實體為一方或對任何授予人或任何質押實體或對任何授予人或任何質押實體的任何資產具有約束力的文書或承諾，且不會導致任何留置權的產生或施加，任何授予人或任何質押實體的任何資產的押記或抵押或擔保權益，除非本協議另有規定。

（e）任何設保人單獨或合計擁有價值超過50，000美元的所有設備、庫存和貨物，均位於下列地點：

本協議附件一（不包括該等設備、庫存和貨物臨時存放進行維護或維修的地點和運輸地點）。除附表I所披露者外，任何抵押品均不為任何受託保管人、倉庫管理人、處理人或收貨人所管有。附表一披露了截至本協議日期各設保人的名稱，如適用，其在州或省的正式文件中所顯示的名稱，其成立、組成或組織，該設保人的實體類型（包括法團、合夥、有限合夥或有限責任公司），由該設保人的註冊州簽發的組織識別號，形成或組織（或一份未發出該編號的聲明），該設保人成立、組建或組織的州或省（視適用而定），以及主要營業地點，行政首長辦公室、設保人保存帳簿和記錄的辦公室以及設保人開展業務的州。此類設保人僅在一個州或省設立、組建或組織（視情況而定）。該設保人沒有經營業務，過去五年內也沒有以任何商品名或虛構業務名經營業務，並且沒有以任何方式改變其成立、組建或組織的司法管轄權或其公司結構，但本協議附件二所披露的情況除外。

(f)To在該授予人所知的情況下，本協議附件III、IV、V和VI中分別列出的版權、專利、知識產權許可證或商標（如有）均未被裁定為無效或不可執行，或全部或部分被取消，或目前不存在。據授予人所知，截至本協議日期，每一項版權、專利、知識產權許可證和商標（如有）均有效且可執行。據該授予人所知，該授予人是該等版權、專利、知識產權許可證和商標的全部和不受約束的權利、所有權和權益的唯一和排他所有者，該等版權、專利、知識產權許可證和商標（如適用）由該授予人擁有，不受任何留置權、收費和免責，包括但不限於許可證，該授予人不起訴第三方的權利和承諾，許可留置權和許可知識產權許可證除外。該授予人已採納、使用和目前正在使用或目前善意使用分別列於附表III和VI的所有商標和版權。該授予人未收到任何與其擁有的版權、專利或商標有關的訴訟或訴訟的書面通知。據授予人所知，授予人對授予人擁有的知識產權的使用不構成干涉、侵犯、盜用或以其他方式與任何第三方的知識產權相沖突。

（g）在不重複任何設保人根據及按照票據條款須交付予擔保方的任何資料的情況下，則在第2（q）條的規限下，各設保人同意（x）於任何變更後20個營業日內向擔保方交付經更新的附表I、II、VII及/或VIII，及（y）經更新的附表III、IV，V和/或VI（如有任何變化），則在每個財政季度結束後30天內。

（h）任何設保人維持的所有存管賬户和其他賬户，包括但不限於存款賬户、證券賬户、經紀賬户和其他類似賬户（任何除外賬户除外），該説明包括維持該賬户的授予人的名稱，開設該帳户的財務機構名稱及該帳户的帳户號碼。 任何授予人不得開設任何新的存款户口、證券户口、經紀户口或其他户口（任何除外户口除外），除非授予人事先書面通知擔保方其開設任何該等新户口的意向。根據第2（r）條的規定，各設保人應在任何該等變更後立即向擔保方提交附表VII的修訂版本，但無論如何，在發生該等變更後10個營業日內，立即向擔保方提交附表VII的修訂版本。各設保人特此授權其開設賬户的金融機構向擔保方提供擔保方可能不時合理要求的有關該賬户的信息，且各設保人特此同意向擔保方提供該等信息。此外，授予人的所有託管、證券、經紀和其他賬户，包括但不限於存款賬户（任何除外賬户除外），均應遵守本協議第4.5條的規定。

(i)No除本協議附件八（如有）所披露的索賠外，授予人單獨或合計價值超過50，000美元的任何商業侵權索賠。

(j)No除附表九（如有）所披露者外，授予人擁有任何不動產權益。除第2（r）條另有規定外，該授予人應向擔保方提交經修訂的一份

附表IX的版本，顯示該等更改的30天內。除擔保方另有約定外，所有屬於不動產收費權益的該等權益，或在該授予人獲得任何該等收費權益後30天內，應受以擔保方為受益人的抵押權的約束。

（i） 每個設保人應適當和適當地記錄該設保人所持有的、需要抵押的不動產的每一項權益，但與地役權、通行權、使用協議、地面損害協議、地面使用協議或該設保人真誠地使用其經營所在行業的謹慎習慣和慣例，不相信對該授予人的業務的經營具有重大價值或重要性，或者，就州和聯邦的通行權而言，不能作為州和聯邦法律的事項記錄。

(ii)各設保人應安排一家令被擔保方合理滿意的產權保險公司，就每項抵押的不動產權益，（包括任何額外的不動產權益（無論是費用、租賃權或其他），須受抵押的約束），抵押權保險單（或保單）或標記為該等保險的無條件裝訂或無條件承諾為該等保險出具所有權保單。 每份此類保單應（1）其金額令擔保方滿意；（2）確保被保險抵押由此在該抵押不動產權益上建立有效的第一留置權和擔保權益，除許可留置權外，無任何瑕疵和瑕疵；（3）為持有人的利益，指定抵押代理人為該保單項下的被保險人；（4）採用擔保代理人可接受的ALTA貸款保單的形式；及（5）包含擔保代理人可能合理要求的背書和肯定承保範圍，每一項的形式和內容均為擔保代理人合理接受。

（k）本協議附件X中描述了由每個授予人擁有並受所有權證書或所有權法規約束的所有設備（包括但不限於機動車輛）。

（l）任何抵押品均不構成或並非“農產品”（定義見UCC）的收益。

(m)No設保人擁有任何"提取的抵押品"（定義見UCC）或任何待砍伐的木材。

（n）已作出或取得所有訴訟及同意，包括擔保方行使本協議規定的權利或行使有關抵押品的補救措施所必需的所有備案、通知、登記及記錄，但聯邦及州證券法所要求的除外（在每種情況下，僅與補救措施的行使有關）。

(O)附表A載列(I)各質押實體的法定股本及其他股權、(Ii)截至本協議日期已發行及尚未發行的各質押實體的股本及其他股權的股份數目及(Iii)各設保人所持有的各質押實體的已發行股本及其他股權的百分比。每個設保人都是質押權益的記錄和實益所有人，並對質押權益擁有良好和可出售的所有權，該等股份現在和將來不受任何質押、留置權、擔保權益和其他任何產權負擔和限制，但本協議規定的以被擔保方為受益人的留置權和擔保權益及其定義(B)或(C)款所述的任何允許留置權除外。

(P)除附件A所載外，並無與質押權益或任何其他抵押品有關的未償還期權、認股權證或其他類似協議。

(Q)質押權益已獲正式及有效授權及發行，已悉數繳足且無須評估，表列A所列質押權益構成質押實體的所有已發行及已發行股本或其他股權。

(R)任何設保人向擔保方交付根據本第2款規定必須交付的任何更新的進度表時，除非該設保人真誠地決定

如該更新後的時間表所包含的事項不構成與該授權人或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，則該授權人應於緊接該更新後的時間表交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式公開披露該等材料、非公開信息。如果設保人認為根據第2款規定必須交付的任何更新後的時間表包含與該設保人或其任何子公司有關的重要非公開信息，則該設保人應在交付該更新後的時間表的同時以書面明確向擔保方示出，在沒有任何此類書面指示的情況下，擔保方應有權推定該更新後的時間表中所包含的信息不構成與該設保人或其任何子公司有關的重大、非公開信息。

第3節：橫向。

(A)作為債務到期(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)到期時迅速付款和全額履行的附屬擔保，各設保人特此向有擔保的一方(為持有人的應計權益)質押並授予該設保人對其下列財產和資產的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，無論該權利、所有權和權益現在歸該設保人所有還是以後獲得，也不論現已存在或以後存在且位於何處(此處統稱為“抵押品”)：

I)所有票據，及其上或下的所有付款，以及信用證權利；

二)所有帳目；

（三）所有庫存；

4.所有一般無形資產（包括軟件）；

（五）所有設備；

vi）所有文件；

（vii）所有合同；

（viii）所有貨物；

（九）所有投資物業；

（x）所有存款賬户以及該設保人所保持的所有銀行賬户中不時的餘額；

Xi）附件八中規定的所有商業侵權索賠；

（ii）所有知識產權；

xiii）所有動產紙、其項下應付的所有款項、授予人項下的所有權利和補救措施，包括但不限於修改、授予豁免和宣佈違約的權利、由此證明的任何及所有賬目、其任何擔保，以及任何人支付上述任何款項時到期或將到期或收到的所有收款和款項；

（十四）所有應收賬款和應收賬款記錄；

（五）所有保險；

（十六）所有質押擔保品；

xvii）在上文未另行包括的範圍內，與上述任何內容有關的所有抵押記錄、抵押支持和支持義務；以及

xviii）該授予人的所有其他有形和無形財產，包括但不限於不動產的所有費用權益、收益、侵權索賠、產品、附加物、租金、利潤、收入、利益、替代、添加和替換以及本第3節前述條款所述的授予人的任何財產（包括但不限於任何保險收益、保險索賠和針對任何人的所有權利、索賠和利益）、上文未包括的其他付款權利以及所有賬簿、信件、檔案、記錄，發票及其他文件，包括但不限於所有磁帶、卡片、計算機運行、計算機程序、計算機檔案及其他文件、文件及記錄，由該授予人、任何計算機局或不時代該授予人行事的服務公司擁有或控制。

本協議不構成對下列所有財產的擔保權益的授予，且“擔保物”一詞應被視為排除所有財產（“除外擔保物”）：（a）根據《蘭哈姆法案》第1（b）節提交的任何意圖使用商標申請，15 U.S.C.第1051條，在授予其中擔保權益將使任何設保人在其中的權利、所有權或權益無效的情況下，且僅在該期間內，（B）授予人擁有的受購買款留置權或“資本租賃”規限的任何財產，根據本協議或附註文件所允許的公認會計原則，如果授予留置權所依據的合同義務，（或規定該資本租賃的文件）禁止在其上設立留置權，或明確要求除授予人以外的任何人的同意，除非已獲得該同意或該禁止以其他方式不復存在，在這種情況下，該抵押物應自動受本協議授予的擔保權益的約束，（C）任何一般無形資產或其他權利，在每種情況下，根據任何合約、文書、許可證或其他文件產生，而授予擔保權益會違反或失效任何該等合約、文書、許可證或其他文件，或給予該等合約、文書的任何其他一方，（d）任何資產，授予根據任何適用的政府法律、規則或法規無效或非法的擔保權益，或根據這些擔保權益將導致或允許終止，該資產，條件是，上述（C）和（D）條款中所述的財產僅應在其中所述條件根據UCC第9—406、9—407、9—408或9—409條或任何其他適用法律未被導致無效的情況下被排除在術語“抵押品”之外，以及（E）除外賬户。儘管有上述規定，上述（A）至（E）款所述財產的所有收益均應構成抵押品，並應包括在根據本協議授予擔保權益的財產和資產內，除非該等收益將獨立構成除外抵押品。

（b）根據本條授出的擔保權益並不構成亦無意導致擔保方就任何或全部抵押品或根據任何協議或文書而產生或承擔任何授出人或任何其他人士的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，（i）擔保方行使其於抵押品的任何權利，不得免除任何授予人就抵押品所承擔的任何責任或義務，但在該授予人被擔保方剝奪該抵押品後就該抵押品所產生的任何責任和義務除外（或其受讓人），就其性質而言，在沒有擁有該等抵押品的情況下，可能無法滿足；（ii）擔保方不應因本協議而對該抵押品承擔任何義務或責任，被擔保方亦無義務履行任何授予人在本協議項下的任何義務或職責，或採取任何行動收取或執行本協議項下轉讓的任何付款要求。

第4節：補救措施為促進根據本協議第3條授予質押物和擔保權益，各授予人特此與擔保方達成如下協議：

1.1交付和其他完善；維護等

（a）票據、文件等的交付。各設保人應向擔保方或其代表交付並質押任何及所有票據、可轉讓文件和動產文件，證明其單獨或合計金額超過$50，000的該等票據、可轉讓文件和動產文件，以及附有空白簽署的股票/會員權益授權書的證書證券，在任何違約事件發生後和持續期間，可隨時填寫和填寫哪些股票/會員權益權力，該等股份/會員權益權力由該授予人以被擔保方或

其代表可提出要求；但只要不發生違約事件且未繼續，各設保人可保留該設保人在正常業務過程中收到的任何票據、可轉讓單據和動產票據，以供在正常業務過程中收取，且擔保方或其代表應在設保人請求時迅速作出適當安排以製作任何其他票據，由該設保人質押的可轉讓單據和動產票據（在擔保方或其代表認為適當的範圍內，針對信託收據或類似單據實施的任何此類安排）。 如果設保人保留持有任何動產紙、可轉讓單據或票據，且其證明其在任何時間根據本協議條款的規定，其金額均超過50，000美元，則該等動產紙、可轉讓單據和票據應標有以下圖例：本書面文件和本協議所證明或擔保的義務受High Trail Investments ON LLC（作為一個或多個債權人的代理人）作為擔保方的擔保權益約束。

（b）其他文件和行動。各設保人應提供、籤立、交付、存檔及/或記錄任何融資説明書、登記、通知、文書、文件、協議、抵押或其他可能需要的文件（由擔保方或其代表的合理判斷確定）以設定、保全、完善或確認根據本協議授予的擔保權益（或任何擔保權益或抵押根據本協議設想或要求，包括本協議第2（j）條）或使被擔保方或其代表能夠行使和執行被擔保方在本協議項下關於該質押的權利，擔保權益；但就任何賬户或票據向賬户債務人發出的通知須受下文（e）款的規定所規限。儘管有上述規定，各設保人特此不可撤銷地授權擔保方隨時並不時向任何司法管轄區的任何備案處備案任何初始融資報表（以及根據任何適用法律和法規提交的其他類似備案或註冊，附件，或擔保權益的完善）及其修訂，其中（a）表明抵押物（i）為該設保人的所有資產或具有類似效力的文字，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於UCC第9條的範圍，或（ii）範圍相同或較小或更詳細，及（b）包含UCC第9條第5部分所要求的任何其他信息，以證明任何融資聲明或修訂的充分性或備案處接受，包括（i）該設保人是否為一個組織、組織的類型和發給該設保人的任何組織識別號；（ii）如果是作為固定物備案而提交的融資説明書，則對抵押物所涉不動產的充分描述。各設保人同意應要求迅速向擔保方提供任何此類信息。

（c）賬簿和記錄；檢查。各授予人應根據健全的商業慣例，自費保存抵押品在所有重大方面的完整和準確的賬簿和記錄，包括但不限於就抵押品以及與抵押品的所有其他交易所收到的所有付款和授予的所有信貸的記錄。在任何違約事件發生及持續期間，該授予人應在發出5天的事先書面通知後的任何時間，向擔保方或其代表交付並移交任何該等簿冊及記錄（或其真實和正確的副本）。該授予人應允許擔保方或其代表在營業時間內的合理時間，並在提前5天書面通知後：（i）檢查該授予人或任何質押實體的財產和運營；（ii）訪問其任何或所有辦公室，與其董事或高級職員討論其財務事宜；（三）審查其任何簿冊或其他紀錄的影印摘錄，費用由授予人承擔；及（iv）（A）檢查該授予人或任何質押實體的抵押品及其他有形資產，（B）對該授予人或任何質押實體的設備進行評估，以及（C）檢查、審計、核對、複製和摘錄與任何抵押品有關的簿冊、記錄、計算機數據、計算機程序、日記、訂單、收據、信件和其他數據，為審查、審計或評核該等簿冊及紀錄的目的，或在其他方面與該等簿冊及紀錄有關。各設保人應在收到發票後立即向被擔保方支付合理的自付費用和對抵押品進行任何審計或檢查的費用；除非違約事件已發生且仍在持續，否則該授予人無須就任何日曆年內超過一次此類檢查或審計向擔保方償還上述費用，在此情況下，該授出人須向擔保方償還上述任何及所有開支。儘管本第4.1（c）條中有任何相反的規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則擔保方或其代表可採取第（i）款至（iv）款中規定的任何行動，

本協議第4.1（c）條的規定不經事先通知授予人，但應本着善意努力向授予人提供後續通知。

（d）機動車輛。各設保人應在取得抵押人或其任何子公司的所有此類機動車的所有權或所有權證書上，迅速將被擔保方列為留置權人，該證書涵蓋任何機動車項目，單獨或合計價值超過$50，000，或以其他方式遵守頒發該等所有權證書或所有權證書的相關司法管轄區的所有權證書或所有權法律，以便適當地證明和完善擔保方，該等產權證書或所有權證書所代表的資產上的擔保權益。 擔保方應在收到該授予人的書面請求後，及時返還該授予人為保持該等設備和機動車輛的註冊和許可所需的任何該等所有權證書，且該授予人應在完成該等註冊和許可要求後立即將該等所有權證書返還給擔保方。

（e）通知賬户債務人；核實。(i)在任何違約事件發生及持續期間，經擔保方或其代表的要求，各設保人應立即通知（且各設保人特此授權擔保方及其代表通知）任何賬户或票據的每個賬户債務人或對抵押品負有義務的其他人，該抵押品已根據本協議轉讓給擔保方，且有關該等抵押品的任何到期或即將到期的付款均應直接支付給被擔保方，且（ii）被擔保方及其代表應有權隨時與賬户債務人或其他對該等抵押品負有義務的人直接核實任何及所有賬户或其他該等抵押品。

（f）知識產權。各授予人聲明並保證，附表III、V和VI分別列出的版權、專利和商標（如有）構成該授予人截至本協議日期擁有或根據任何實質性知識產權許可證向授予人授權的所有註冊版權和所有已頒發或申請專利以及註冊或申請商標。 各授予人聲明並保證（i）每一項實質性知識產權許可證均完全有效，並構成適用授予人及其其他各方的合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款強制執行；（ii）適用授予人或據授予人所知，任何實質性知識產權許可證的任何其他方均不，並且沒有任何人向適用的授予人提供書面通知，聲稱其在任何該等重大知識產權許可下違約或違反，也沒有任何人向適用的授予人提供書面通知，表明有意終止（包括不續期）任何該等重大知識產權許可。 如果該授予人取得任何已註冊版權、已發行或申請專利、已註冊或申請商標、知識產權許可證或任何其他知識產權的所有權或其他權利、所有權或權益，或以其他方式有權享有這些權利、所有權或利益，（為免生疑問，包括對任何現有知識產權的任何改進），本協議的上述條款應自動適用，且該授予人應立即就任何該等註冊版權、已頒發或申請專利、已註冊或申請商標或知識產權許可證向被擔保方發出通知。各設保人特此授權擔保方通過修訂附表III、IV、V和VI（如適用）修改本協議，以將任何該等財產包括在任何該等通知中。各授予人應（i）認真審查截至本協議日期或此後待決的任何專利、商標或服務商標申請，只要對授予人的業務運營具有重要意義；（ii）在對授予人的業務運營具有重要意義的範圍內，保護和維護版權、專利、知識產權許可和商標中的所有權利；（iii）確保版權、專利、知識產權許可和商標的所有權利，專利、知識產權許可證和商標在對該授予人的業務運營具有重要意義的範圍內是可執行的。與該授予人在本第4.1（f）條下的義務有關的任何費用應由該授予人承擔。除授予人善意合理地認為對其業務的持續經營不再必要的任何項目外，未經擔保方事先書面同意，授予人不得放棄任何已註冊的重要版權、已發行或申請專利、或已註冊或申請商標，或允許任何已註冊的重要知識產權的權利失效或失效，不得無理拒絕、附加條件或延遲同意。每一個設保人聲明，其作為被許可人或許可人的所有知識產權許可協議均為書面形式。

（g）進一步確定抵押品。各設保人應在被擔保方或其代表提出要求時，（但是，如果違約事件發生和持續，在任何情況下，頻率不得超過季度），向擔保方或該代表提供，進一步識別和描述抵押品的聲明和附表以及擔保方或其代表合理可能的與抵押品有關的其他報告所有的要求，在合理的細節。

（h）投資性財產。各設保人將迅速採取擔保方不時要求或要求的任何及所有行動，以促使擔保方取得該設保人擁有的任何投資物業的獨家控制權。就本第4.1（h）條而言，如果（i）投資財產由證書證券組成，且授予人將證書證券交付給擔保方，則擔保方應擁有對投資財產的獨家控制權（如該等證書證券為註冊形式，則附有空白轉讓或適當背書）；（ii）該投資財產由無證書證券組成，且其發行人同意，根據形式和實質上令擔保方合理滿意的文件，其將遵守擔保方發出的指示，無需該設保人進一步同意，及（iii）該等投資物業包括抵押權利，且（x）抵押方成為該等投資物業的權利持有人或（y）適當的證券中介人同意，根據形式和實質上使擔保方合理滿意的文件，其將遵守擔保方發出的權利指令，而無需該授予人進一步同意。

（一）商業侵權索賠。各設保人應及時將其獲得的任何商業侵權索賠通知擔保方，如涉及出質人及其任何子公司的任何此類商業侵權索賠單獨或合計超過50，000美元的索賠，且如果擔保方要求，該設保人應補充本協議，授予被擔保方對該商業侵權索賠的留置權和擔保權益。

（j） 認捐補充。 在任何新的質押權益創建或獲得後的五（5）個工作日內，各設保人應簽署附件II形式的附件A補充件（“質押補充件”），並將該質押補充件交付給擔保方。 該授予人交付的質押補充書中描述的任何質押抵押品此後應被視為列在本協議附件A中。

1.2維護權利。無論違約事件是否已經發生或仍在繼續，擔保方及其代表應有權採取擔保方或其代表合理認為必要或適當的任何步驟，以在任何設保人未能這樣做時，保全任何抵押品或對任何抵押品的任何第三方的任何權利，包括在任何時候為抵押品購買保險，而該授予人應立即支付或償還擔保方與此相關的所有合理和慣常的自付費用。

1.3名稱變更；地點；受託人。

(a)No授予人應成立或收購任何附屬公司，但不按照附註文件的任何明示條款。

（b）各設保人應至少提前10個營業日向擔保方發出書面通知，告知（i）截至本協議日期，根據除其註冊成立或組織所在司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律重新註冊或重組，及/或（ii）其名稱、身份或公司結構的任何變更。

（c）除在正常業務過程中出售庫存品外，附註文件條款明確允許的其他資產出售，以及臨時放置用於維護或修理的抵押品除外，（只要該設保人應迅速向擔保方提供有關該臨時地點的書面通知），該設保人應保留價值超過100美元的抵押品，在附於本協議附表一所指明的地點，個別或合計$250，000。在授予人的主要營業地點或任何新地點發生任何變化之前，授予人應提前10個工作日書面通知被擔保方，該授予人以被擔保方為受益人授予的任何抵押品的價值超過100，000美元，或總價值超過250，000美元。

1.4其他留置權。任何授予人不得創設、允許或容忍存在，且各授予人應就抵押品上的任何留置權為抵押品辯護，並採取必要的其他行動以移除該等留置權，除許可留置權外，各授予人應就擔保方對抵押品及其所有收益的權利、所有權和利益，以對抗所有人的主張和要求，在許可留置權的前提下，捍衞擔保方對抵押品及其所有收益的權利、所有權和利益。

(a)If任何擔保物的總價值超過$250，000，任何擔保物在任何時間由任何倉庫管理人、受託保管人、收貨人或處理人佔有或控制，適用的授予人應立即通知擔保方，並應擔保方或其代表的請求，通知該倉庫管理人、受託保管人，留置權和據此設立的擔保權益的收貨人或處理人，並應指示該人在受擔保方的指示下為被擔保方的賬户持有所有該等抵押品。

（b）各設保人確認，未經擔保方事先書面同意，其無權就任何將設保人（債務人）和擔保方（擔保方）命名為擔保方的融資聲明或修訂或終止聲明提交，並同意未經擔保方事先書面同意，其將不會這樣做，受授予人在UCC § 9—509（d）（2）項下的權利的限制。

1.5銀行賬户和證券賬户。於本協議日期或之前，各設保人(視何者適用而定)應與各設保人訂立賬户控制協議或證券賬户控制協議(視何者適用而定)，協議的形式及實質須合理地令擔保方滿意(各“控制協議”)，以及各該等設保人不時與其開立任何存款賬户(一般或特別)、證券賬户、經紀賬户或其他類似賬户(除外賬户除外)的金融機構。根據本協定，各設保人授予並應授予有擔保一方對所有此類賬户(除外賬户除外)和所有資金的持續留置權和擔保權益，這些賬户和資金在任何時候支付、存入、貸記或持有於此類賬户(不論是臨時或其他形式的託收)或由此類金融機構以其他方式持有。自本協議生效之日起，任何設保人不得在任何金融機構設立任何存款賬户、證券賬户、經紀賬户或其他類似賬户(除外賬户除外)，除非在此之前或同時，擔保方和該設保人應已與該金融機構訂立據稱涵蓋該等賬户的管制協議。各設保人應將其所有資金存入存款賬户(除外賬户除外)或受與擔保方控制協議約束的證券賬户。

1.6失責事件等在違約事件應當已經發生並繼續發生的期間內：

(A)每一設保人應應有擔保的一方或其代表的請求，將擔保品組裝起來，並在有擔保的一方或其代表指定的、對有擔保的一方或其代表(視情況而定)和設保人合理方便的一個或多個地點提供給有擔保的一方或其代表；

(B)有擔保的一方或其代表可就任何抵押品作出任何認為適宜的合理妥協或和解，並可延長任何抵押品的付款時間、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的條款；

(C)有擔保的一方應享有關於被擔保一方的抵押品的所有權利和救濟(不論該《統一CC》在主張權利和救濟的管轄區內是否有效)，以及擔保一方根據可主張本合同項下的任何權利和救濟的任何管轄區的現行法律有權享有的附加權利和救濟，包括但不限於，在法律允許的最大範圍內行使所有表決權，根據本協議和其他票據文件，關於抵押品的雙方同意的所有權和其他所有權，如同擔保方是抵押品的唯一和絕對所有人一樣(且各設保人同意採取一切適當的行動使該權利生效)；

(D)有擔保的一方或其代表有權以被擔保方的名義或設保人的名義或以其他方式，隨時要求、起訴、收取或收取因任何抵押品或作為任何抵押品的交換而應付或應收的任何款項或財產，但沒有義務這樣做；

(E)擔保當事人或其代表有權立即佔有和佔用設保人擁有、使用或租賃的任何房舍，並行使擔保當事人可能享有的所有其他權利和補救辦法；

(F)在發出合理的書面通知(該合理通知由有擔保的一方以其唯一和絕對的酌情權決定，不得少於10天)後，有擔保的一方有權就抵押品或其任何部分(不論該抵押品是否當時或此後由有擔保的一方或其代表管有、保管或控制)，在有擔保的一方認為最佳的一個或多個地點出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，並以現金、信貸或未來交付的方式出售、出租、許可、轉讓或以其他方式處置(從而不承擔任何信用風險)，在公開或私下銷售時，不要求履行或發出意向通知以進行任何此類處置或其時間或地點(上文或適用法規要求且不能放棄的通知除外)，而有擔保的一方或任何其他人可以是在任何公開出售(或在法律允許的範圍內，在任何私人出售中)如此處置的任何或全部抵押品的購買人、承租人、被許可人、受讓人或接受人，此後絕對持有該抵押品，不受適用設保人的任何索賠或任何種類的權利(包括任何(法定或其他)贖回權或衡平法贖回權)、任何該等要求的影響，通知和權利或權益在此明確放棄和釋放。擔保一方可在適用法律允許的最大範圍內，不經通知或公佈，暫停任何公開或私人出售，或不時在確定的出售時間和地點發布公告，並可在如此推遲出售的任何時間或地點進行此類出售。

(G)有擔保的一方可以在處分抵押品之前，儲存、處理、修理或重新調整抵押品，或在有擔保的一方認為適當的範圍內，以任何方式準備抵押品以供處分；

(H)有擔保的一方可着手履行任何合同所載任何設保人的任何及所有義務，並行使該合同所載該設保人本身所能行使的任何及所有權利；

（i）被擔保方應有權使用由知識產權許可構成的任何抵押品項下的任何設保人權利，以執行被擔保方在本協議項下的權利；及

（j）本第4.6條所賦予的權利、補救措施及權力是擔保方根據任何附註文件、法律、衡平法或根據UCC或任何其他法規或協議而可能擁有的任何其他權利、補救措施或權力的補充，而非取代該等權利、補救措施或權力。被擔保方可根據法律或衡平法以任何訴訟、訴訟或其他程序方式進行，且被擔保方的任何權利、救濟或權力均不排斥或依賴於任何其他權利、救濟或權力。擔保方可在任何時候單獨或組合行使其任何權利、救濟或權力。

在不限制前述規定的情況下，擔保方可以在沒有履行要求或其他要求的情況下，（下文指明的公開或私人銷售時間和地點的通知除外）向任何授予人或任何其他人或實體，（所有及每一項要求、廣告及/或通知均在此明確放棄），在違約事件發生及持續期間，立即收集、接收、佔用和變現抵押品或其任何部分，和/或可立即註明日期並以其他方式填寫任何轉讓的空白，而不包括證書或股票權力或以其他方式出售，在任何交易所或經紀人委員會或被擔保方的任何辦事處或其他地方，按照被擔保方認為合適的條款和條件，以其認為最佳的價格，在一次或多次公開或私人銷售或處置中，以一份或多份方式轉讓、給予一份或多份購買、合同出售或以其他方式處置和交付上述抵押品或其任何部分，對於現金和/或證券或其他財產的任何組合，或信用或未來交付而不承擔任何信用風險，擔保方（或擔保方的指定人）有權在任何該等出售（公開或私人）時購買所出售的全部或任何部分所述抵押品，而不受任何任何損失。

適用的授予人的贖回權或股權，該權利或股權在此明確放棄或解除。 各授予人同意，在適用法律或本協議要求發出銷售通知的範圍內，至少提前十（10）天書面通知適用的授予人任何公開銷售的時間和地點或任何私人銷售的時間應構成合理的通知。 儘管任何擔保品發行人的任何經營協議或股東協議或任何其他適用法律中有任何相反的規定，但構成各發行人成員和/或股東的下述簽署人特此確認，該成員和/或股東（如適用）可將該成員和/或股東在該發行人中的所有權利、所有權和權益質押給擔保方，在取消抵押品贖回權後，（可能包括被擔保方或任何持有人）將被視為接納為該發行人的成員和/或股東（如適用），並將自動繼承所有該等質押權利、所有權和權益，包括但不限於該等成員和/或股東的有限責任公司和股權，表決權和參與發行人管理和業務的權利，分享發行人損益的權利，接受發行人分派的權利。

根據本第4.6節的每一項收集、出售或其他處置的收益應按照本第4.9節的規定使用。

1.7Deficiency.如果抵押品的出售、收取或其他變現所得款項不足以支付該等變現及全額支付債務的成本和開支，則設保人仍應對任何不足承擔責任。

1.8私人銷售。各設保人承認，由於1933年證券法（經修訂）所載的某些禁令，擔保方可能無法公開出售任何或全部由證券組成的抵押品，（“法案”）和適用的州證券法，但可能被迫訴諸一個或多個私人銷售，其將有義務同意的受限制購買者羣體，除其他事項外，為自己的投資目的而購買該等抵押品，而不是為了分銷或轉售。各設保人承認並同意，任何該等私人出售可能導致價格和其他條款對賣方不利，不如該等出售為公開出售，且該設保人同意，擔保方在該等情況下進行任何該等私人出售或處置並非商業上不合理。各設保人同意，擔保方通過使用規定拍賣抵押品中所含資產類型的互聯網網站或有合理能力這樣做的網站，或與資產買賣雙方相匹配的網站，處置抵押品或其任何部分在商業上並非不合理。 被擔保方可出售抵押品，而不對該抵押品作出任何擔保。 被擔保方可以明確否認或修改所有權或類似擔保。 本程序不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響。 擔保方無義務延遲出售任何抵押品，以允許任何授予人根據《法案》或適用的州證券法登記該等抵押品以公開銷售，即使該授予人同意這樣做。被擔保方不得因出售任何該等抵押品或其任何部分而承擔任何責任，在本協議規定的任何私人出售中，各設保人特此放棄因在該私人出售中出售抵押品的價格可能低於在公開出售中可能獲得的價格或擔保方接受收到的第一個要約，並且不向一個以上的受要約人提供擔保物。 被擔保方可出售抵押品，而不對該抵押品作出任何擔保。 被擔保方可以明確否認或修改所有權或類似擔保。 本程序不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響。

各設保人進一步同意採取或促使採取所有其他必要行動和事情，以使該等抵押品的任何部分或全部銷售有效並具有約束力，並遵守任何及所有適用法律、法規、命令、令狀、禁令、法令或國內或國外法院、仲裁員或政府機構的裁決，對任何此類出售或出售擁有管轄權，所有費用由授予人承擔。各設保人進一步同意，違反本第4.8條所載任何契約將對擔保方造成不可彌補的損害，且擔保方在該等違約行為方面沒有足夠的法律補救，因此，各設保人同意本第4.8條所載的每項契約均應可針對該設保人特別強制執行，且各授予人特此放棄並同意不就特定履行該等契約的訴訟提出任何抗辯，但就未發生且未持續違約事件提出抗辯除外。

各設保人進一步同意，在被擔保方根據本協議條款出售或處置全部或任何部分質押抵押品時，不行使其對質押實體可能擁有的任何及所有代位求償權，直至本協議根據第4.12條終止為止。

4.9 收益的應用。 在違約事件發生後和持續期間，所有或部分抵押品的任何收取、出售或以其他方式變現所得，以及被擔保方根據本協議持有的當時任何其他現金，應予以使用，首先是支付與票據文件有關的所有費用和開支或任何種類的其他債務，（僅以其作為抵押代理人的身份，而不是以其作為持有人的身份或任何其他身份），其次，根據基礎契約第6.10條向受託人支付款項。

1.9Attorney-in-Fact.各設保人特此可撤銷地構成並指定擔保方作為其真實合法的事實代理人，並具有完全的替代權，在違約事件發生後及持續期間，由擔保方酌情決定，以該設保人的名義或其本身的名義，取代該設保人，並具有完全不可撤銷的權力和授權，為履行本協議條款，採取任何及所有適當行動，簽署和交付任何及所有必要的文件和文書，以完善或保護本協議項下授予的任何擔保權益，維持本協議項下授予的任何擔保權益的完善或優先權，並且，在不限制上述一般性的情況下，特此授予擔保方在違約事件發生及持續期間，代表該授予人採取以下行動的權力和權利，無需通知該授予人或獲得該授予人的同意（在適用法律允許的範圍內）：

(a)to採取任何和所有適當的行動，並簽署和交付任何和所有為實現本協議的目的可能需要的文件和文書；

(b)to要求、要求、收取、收取及就任何抵押品項下到期及將到期的任何及所有款項提供清償及收據，並以該授予人或其本身的名義或其他方式，接管、背書及收取任何支票、匯票、票據，支付任何抵押品項下到期款項的承兑或其他文書，並提出任何索賠或採取任何其他行動或法律程序，任何法院或衡平法法院，或被擔保方認為適當的，以收取任何抵押品項下到期的任何及所有款項，以及在任何法院或衡平法法院，或被擔保方認為適當的，以收取任何抵押品項下到期的任何及所有款項；

(c)to支付或解除對抵押品徵收或施加或以書面形式威脅的費用或留置權，以實現本協議或附註文件條款要求的任何保險，並支付全部或部分保險費；

(d)to指示負責任何抵押品項下任何付款的任何一方，直接或按擔保方的指示，向被擔保方支付任何及所有到期款項，並接收任何及所有到期款項，以及就任何抵押品或因任何抵押品而產生的任何及所有到期款項、索賠和其他款項的付款和收據；

(e)to簽署並背書任何發票、運費單或快遞單、提單、倉儲或倉庫收據、針對任何設保人的匯票、轉讓書、核實書和與構成抵押品或與抵押品有關的其他文件；

(f)to在任何有管轄權的法院提起並提起任何法律或衡平法訴訟，以收取抵押品或其任何部分，並強制執行任何其他與任何抵押品有關的權利；

(g)to就任何抵押品對授予人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行辯護；

(h)to解決、妥協或調整上述任何訴訟、行動或程序，並就此給予擔保方認為適當的解除或免除；

(i)to授予人在本協議第4.1（b）條中給予的授權不足以提交與本協議有關的融資報表，無論是否經授予人簽字；

（j）全面及完整地出售、轉讓、質押、就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，猶如擔保方就所有目的而言均為該抵押品的絕對擁有人一樣；

(k)to在準備銷售、廣告銷售或銷售庫存或其他抵押品時，使用該授予人的任何知識產權或知識產權許可證，包括但不限於任何版權、專利或商標，並收取該授予人賬户下的任何應付款項；

(l)in與行使第4.6條項下的被擔保方權利有關，準備、簽署和存檔美國專利商標局、美國版權局或類似註冊機構可能要求的任何文件，以實現所有已註冊知識產權的所有權利、所有權和利益的絕對轉讓，以及所有此類註冊的任何申請，並對其進行記錄；

(m)to以適用的設保人（作為債務人）的名義，準備、簽署並在任何知識產權登記處備案本協議授予的留置權和擔保權益的適當證據；以及

(n)to由擔保方自行選擇並由設保人承擔費用，隨時或不時採取擔保方合理認為為保護或保留或實現抵押物及擔保方在其中的留置權所必需的一切行動和事項，以實現本協議的意圖，所有行動和事項均與設保人可能採取的一樣全面有效。

在法律允許的範圍內，各設保人特此批准該等律師根據本協議合法做或促使做的所有事情，前提是該等事情以商業上合理的方式進行。本協議項下授予的授權書是一份附帶利息的授權書，在全部履行義務以及本協議根據本協議第4.12條終止之前，不可撤銷。

各設保人還授權有擔保的一方在違約事件發生後和持續期間的任何時間，(X)以自己的名義與構成抵押品的任何合同的任何一方就該設保人在本合同項下和合同項下的權利、所有權和權益的轉讓以及與此相關的其他事項進行溝通，以及(Y)就本合同第(4.6)節規定的抵押品的任何銷售籤立任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。

1.10完美。在簽署和交付本協議之前或同時，各設保人應：

(A)將融資報表、擔保轉讓和其他必要文件送交辦公室，以完善本協定第3款所授予的擔保權益；

(B)應有擔保的一方的要求，將本合同規定須如此交付的所有票據的正本交付給有擔保的一方或其代表，如屬構成本票的票據，則連同隨附的顯示該等本票須按空白收款人的指示付款的所有本票一併交付；

（c）向擔保方或其代表交付所有代表該設保人現擁有的質押權益的所有證書，連同未註明日期的轉讓，

由該授予人和不可撤銷的代理人正式簽署的證書或股票/會員權益授權書；

（d）向擔保方或其代表交付有關該設保人持有並須受抵押約束的所有不動產的抵押；

（e）就該授予人擁有的每個存款户口（任何除外户口除外）向抵押方或其代表交付一份控制協議，該協議在各方面均為抵押方接受，並由該授予人及該授予人開設該存款户口的財務機構妥為籤立；及

（f）向擔保方或其代表交付與總價值超過100，000美元的汽車有關的所有汽車所有權原件，並正式背書表明擔保方作為留置權人在其中的權益，連同符合第4.1（d）節要求的其他文件在此完善第3節授予的所有此類機動車（如有）的擔保權益。

1.11終止；部分抵押品釋放。本協議以及本協議項下授予的留置權和擔保權益應繼續有效，直至債務（不包括早期賠償義務）全部支付為止。當義務（不包括早期彌償義務）已全數支付，據此授予的擔保權益應立即自動終止，而抵押品的所有權利應恢復適用的授予人，而擔保方應在終止後立即交付所有抵押品的管有權（包括但不限於質押權益，其他質押抵押品及當時作為質押抵押品一部分持有的任何其他財產）並簽署並向該授予人交付證明終止所需的文件，包括UCC終止聲明和授予人合理要求的其他文件，以實現終止和釋放留置權和擔保權益，以擔保人為受益人一方影響抵押品。在附註文件允許的任何財產出售給非授予人或授予人的子公司的一方時，本協議授予的關於該財產的留置權應被視為自動解除，該財產應自動歸還給適用的授予人，而任何人無需採取進一步行動。擔保方應簽署和交付或以其他方式授權提交任何設保人合理要求的文件，其形式和內容均令擔保方合理滿意，包括融資報表修訂以證明此類解除。

1.12進一步的ASIAN。在任何時間及不時，經擔保方或其代表的書面要求，且費用由設保人承擔，各設保人應迅速及適當地簽署及交付任何及所有該等進一步文書，並採取被擔保方或其代表合理要求的進一步行動，以使被擔保方獲得本協議的全部利益以及本協議授予的以擔保方為受益人的權利和權力，包括但不限於，使用該授予人的商業合理努力，以獲得所有必要或適當的同意和批准，以便向擔保方轉讓該授予人持有的或該授予人擁有迄今尚未轉讓的任何權利的任何抵押品，根據UCC提交關於在此授予的留置權和擔保權益的任何融資或延續聲明，將抵押物轉讓給擔保方（如果該抵押物的擔保權益可以通過管有而完善），將擔保方作為留置權人的權益置於任何機動車輛的所有權證書上，通過商業上合理的努力，從房東和抵押人那裏獲得留置權的豁免，並向擔保方交付擔保方或其代表要求的所有控制協議（除除外賬户外）由該授予人及該授予人維持該控制協議涵蓋的存款賬户的金融機構正式簽署。各設保人還在此授權擔保方及其代表在適用法律允許的範圍內，無需設保人簽名，即可提交任何該等融資或續存聲明。

1.13額外的贈款。 在本協議日期之後，如果任何設保人收購子公司，則該設保人應（i）在該設保人收購該子公司之前至少五（5）個營業日向擔保方提供該收購通知，及（ii）在任何設保人收購該子公司之日後三十（30）天內，（a）通過籤立一份聯營協議，連同由本公司籤立的一份質押補充書，促使每名如此獲得的該等人士成為本協議的一方，成為額外的設保人（各自，"額外的設保人"）。

適用的設保人和任何其他附件，所有這些附件的形式和內容均令擔保方合理滿意，（b）促使各額外設保人簽署附屬擔保的合併，（c）交付下列文件：（x）祕書證明書，（y）留置權和判決查詢，以及（z）擔保方要求的任何融資報表或對融資報表的修訂，如屬第（x）及（y）條所述項目，則實質上以該等文件或其他項目的形式在交易結束時根據證券購買協議就授予人交付（d）如果該額外設保人維持任何存款賬户、證券賬户，經紀賬户或其他類似賬户（任何除外賬户除外），該額外設保人應與適用金融機構簽署並交付一份聲稱涵蓋該賬户的控制協議，（e）如被擔保方合理要求，該額外設保人應向額外設保人交付法律顧問的意見，（iii）如果額外設保人擁有任何不動產的權益，則該設保人和該額外設保人應遵守第2（j）條的條款，猶如該不動產是在設保人獲得該質押權益之日獲得的，（iv）採取所有其他該等行動，並簽署和交付，或促使簽署和交付擔保方合理要求的所有該等文件、文書、協議和證書，及（v）在要求後，立即支付擔保方因根據本條採取的行動而產生的所有費用和開支，包括律師費。 在向擔保方交付任何該等合營協議後，各其他設保人特此放棄通知，各額外設保人應成為本協議項下的“設保人”，其效力與其原為本協議一方並在本協議項下被命名為“設保人”相同。 各設保人明確同意，其在本協議項下產生的義務不因本協議項下增加或解除任何其他設保人，也不因被擔保方選擇不促使任何其他人成為本協議項下額外設保人而受影響或減少。 本協議對作為或成為本協議一方的每個授予人完全有效，無論任何其他人是否成為或不成為或不再是本協議項下的授予人。

1.14擔保人責任的限制。本協議項下授予擔保方的權力僅為保護擔保方代表其本身和持有人在抵押品中的利益，不得對其施加行使任何該等權力的任何責任。在不以任何方式限制附註文件的免責和賠償條款的情況下，擔保方應僅對其因行使該等權力而實際收到並保留的款項負責，擔保方或其代表或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對任何授予人的任何作為或不作為負責，除惡意、重大過失或故意不當行為外。在不限制前述規定的情況下，如果擔保方或任何代表以其個人身份給予其自己的財產（包括所涉及的抵押品類型）的待遇實質上類似，則擔保方和任何代表應被視為各自在保管和保存其各自佔有的抵押品方面已採取了合理的謹慎態度，雙方理解並同意，擔保方或任何代表均無責任採取任何必要步驟（根據上述謹慎標準採取的步驟除外）以維護任何人對任何抵押品的權利。

在不限制前述規定的一般性的情況下，擔保方或任何代表均不因本協議或授予擔保方其中的擔保權益或其轉讓或擔保方或任何代表根據本協議收到與任何合同或許可有關的任何付款而在任何合同或許可項下承擔任何義務或責任，擔保方或任何代表也不被要求或有義務以任何方式履行或履行任何授予人根據或根據任何合同或許可證的任何義務，或支付任何付款，或對其收到的任何付款的性質或充分性或任何一方根據任何合同履行的充分性進行任何查詢，本公司有權在任何時間或多個時間收取或強制執行任何履約或支付可能已轉讓給本公司或本公司有權獲得的任何金額。

1.15股息、分派等。如果在全部支付債務（早期彌償債務除外）之前，任何授予人應收到任何證書（包括但不限於代表與任何重新分類、增加或減少資本或與任何重組有關的股息或分派的任何證書，

合併或合併)或任何選擇權或權利，無論是作為任何質押權益的補充、替代或交換或其他方式，設保人均同意在每種情況下接受其作為被擔保方的代理人並以信託形式為被擔保方持有，並迅速(但無論如何在收到後五(5)個工作日內)以收到的確切形式將其交付給被擔保方，必要時經該設保人背書，和/或附帶適當的未註明日期的轉讓，與證書或股票權力分開，並以空白形式正式簽署。在符合本合同條款的前提下，作為額外的質押抵押品，由有擔保的一方持有。每一設保人應迅速向有擔保的一方交付(1)關於該等額外憑證的質押補充資料，以及(2)任何融資報表或融資報表的修訂，應有擔保的一方要求。各設保人特此授權有擔保的一方在本協議中附上每份此類質押補編。除下文第4.17(B)節規定外，設保人就質押權益支付或分配的所有款項和財產，在支付或交付給擔保方之前，應由該設保人以信託形式作為額外質押抵押品持有。

1.16投票權；分紅；證書。

(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，每個設保人應有權(在符合本協議其他規定的情況下，包括但不限於下文第4.18節)行使其關於質押權益的投票權和其他雙方同意的權利，並以任何不與本協議和/或任何其他附註文件相牴觸的方式行使其所有權事件。各設保人特此授予擔保方或其代名人不可撤銷的委託書，以在任何情況下行使與質押權益有關的所有有表決權、法人和有限責任公司權利，只要擔保方在行使該委託書前已書面通知該設保人其有意根據本條款行使其表決權，該委託書即應在違約事件發生時及持續期間有效。應擔保方的要求，各設保人同意向擔保方提交該不可撤銷的委託書或擔保方合理要求的其他不可撤銷的表決權委託書的進一步證據。

(B)只要並無發生並持續發生違約事件，授予人即有權收取現金股息或就質押權益作出的其他分派，但以根據票據文件的條款準許作出的範圍為限。在違約事件發生和持續期間，如果作為質押權益的記錄和實益所有人的任何設保人在正常過程中收到了任何現金股息或其他分配，則該設保人應向被擔保方交付任何現金股息或其他分配，而被擔保方有權為被擔保方和持有人的利益收取和保留所有此類現金或其他分配作為債務的額外擔保。

(C)各設保人應在本協議生效之日起三十(30)天內及之後本協議生效期間的所有時間內，安排所有根據第4.1(A)條規定交付的質押權益的證書，並應在本協議生效之日起三十(30)天內及此後的任何時間向有擔保的一方或其代表交付代表質押權益的所有證書，連同該設保人正式簽署的空白證書或股票/會員權益權力以外的未註明日期的轉讓證書和不可撤銷的委託書。

(D)如果違約事件已經發生且仍在繼續，只要有擔保的一方在行使其根據本句規定行使登記權的意向之前已以書面通知適用的設保人，則有擔保的一方持有的任何或所有在本協議項下的質押權益可登記在有擔保的一方或其代名人的名下，此後，有擔保的一方或其代名人可在任何會議上就任何質押實體行使所有表決權和公司權利，並行使任何及所有轉換、交換、認購或任何其他權利，與任何質押權益有關的特權或期權，猶如其是質押權益的絕對擁有者一樣，包括但不限於，在對任何質押實體進行合併、合併、重組、資本重組或其他調整時，或在任何質押實體、任何設保人或有擔保的一方行使與任何質押權益有關的任何權利、特權或期權時，投票贊成和酌情交換任何及所有質押權益的權利，並就此向任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構按擔保當事人合理確定的條款和條件行事，除對擔保當事人實際收到的但擔保的財產負責外，均不承擔任何責任。

任何一方均無責任行使上述任何權利、特權或選擇權，亦不對未能行使或延遲行使任何上述權利、特權或選擇權負責。

1.17沒有處置等在不可撤銷地全額償付債務(初始賠償義務除外)之前，各設保人同意，除非票據文件允許，其不會出售、轉讓、轉移、交換、或以其他方式處置質押權益或任何其他質押抵押品，或授予與質押權益或任何其他質押抵押品有關的任何選擇權，也不會就任何質押權益或任何其他質押抵押品、其中任何權益或其任何收益設立、招致或允許存在任何質押、留置權、抵押、質押、期權或任何其他產權負擔。除本協議規定的擔保當事人的留置權和擔保權益外，其他擔保文件以及其定義第(B)或(C)款所述的允許留置權。

1.18支付費用。

授予人應共同及個別地支付所有發票成本及開支擔保方及其關聯公司和各持有人因管理和執行本協議和其他附註文件，以及因本協議、附註或任何其他附註文件項下或與之相關的任何修訂、放棄或同意而產生的（包括律師費）（不論該修訂、放棄或同意是否生效），包括：（a）執行或抗辯所招致的費用及開支（或決定是否或如何執行或捍衞）本協議項下的任何權利，通知或任何其他通知文件，或迴應任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，本協議、票據或任何其他票據文件，或因持有任何票據，及（b）成本和開支，包括就任何授予人或其任何附屬公司的無力償債或破產，或就任何工作而招致的所有債券持有人一名財務顧問的費用─或重組本協議及票據或任何其他票據文件擬進行的交易。

第五節絕對留置權；放棄保證抗辯。

1.1絕對留置權，棄權。

（a）直至債務全部付清為止（不包括早期賠償義務），擔保方在本協議項下的所有權利，以及授予人在本協議項下的所有義務，均為絕對和無條件的，無論，不受影響，並應保持完全效力和作用，而不考慮，且每個授予人特此放棄所有權利，在每種情況下，其可能（現在或將來）就以下每一項（無論該設保人是否知情）提出的索賠或抗辯：

i）被擔保方在任何時間或不時持有的票據文件、任何債務或任何擔保或抵銷權的有效性或可撤銷性；

ii）債務的任何續期、延期或加速，或債務金額的任何增加，或對附註文件的任何修訂、補充、修改或放棄，或同意偏離附註文件；

iii）沒有或不主張或強制執行，或同意或選擇不主張或強制執行，延遲強制執行，或借法院命令、法律的施行或其他方式而擱置或禁止行使或強制執行任何申索或要求，或任何權利、權力或補救（不論是根據任何附註文件，在法律上、衡平法上或其他方面）就債務或與其有關的任何協議而產生的），或者其他任何履行債務的擔保或擔保；

iv）公司結構的任何變更、重組或終止，或任何授予人或其任何子公司的存在，以及債務的任何相應重組；

v）任何和解、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何付款或履行要約，或任何替代債務，或債務從屬於任何其他債務；

vi）任何擔保權益或留置權的有效性、完善性、不完善性或完善性失效、優先權或撤銷、為或聲稱為債務擔保的任何或所有擔保物的解除或該等擔保物的任何其他損害；

（七）就任何義務擔保的任何補救措施的行使；（包括但不限於任何抵押品，包括擔保或聲稱擔保任何債務的擔保物）在擔保方可能決定的時間、順序和方式，不論其每一個方面是否在商業上合理，也不論該行動是否構成補救措施的選擇，即使損害或消滅任何授予人本來享有的任何償還權或代位權或其他權利或補救措施的行動，並且在不限制前述或本協議任何其他條款的一般性的情況下，各授予人特此明確放棄根據適用法律可給予該授予人的任何及所有利益；

viii）任何其他情況，該情況可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何設保人作為債務人的風險，或構成或可能被解釋為構成質押人或任何其他設保人對債務的清償，或該設保人根據附註文件所載擔保或任何設保人授予的任何擔保權益的清償，無論是在破產程序中還是在任何其他情況下；

ix）要求擔保方（i）對任何其他擔保人提起訴訟的權利，作為該設保人付款或履約的條件（ii）對任何該等其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保物採取行動或用盡從任何該等其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保物，（iii）以任何設保人、任何該等其他擔保人或任何其他人為受益人的擔保方賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額或動用，或（iv）尋求擔保方權力範圍內的任何其他補救措施；

（x）根據任何法規或法律規則提出的任何抗辯，其中規定保證人的義務不得在數額上大於委託人的義務，也不得在其他方面比委託人的義務負擔更重；以及

Xi）任何抗辯（根據附註文件支付或免除擔保人或擔保人的責任的抗辯除外）或法律提供的、限制或免除擔保人或擔保人的責任的、或可能與本協議條款相沖突的法律。

(B)此外，每一設保人還放棄其、任何設保人或任何人在任何時候可以獲得或主張的任何和所有其他抗辯、抵銷或反索賠(本合同項下付款或履約的全部抗辯除外)，包括但不限於未予考慮、違反擔保、欺詐法規、訴訟時效、協議和償付以及高利貸。

(C)每一設保人放棄就債務向任何設保人提出的勤勉、提示、抗議、處理、付款要求、退票通知、違約通知和不付款通知。除本協議規定的通知外，每個設保人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)與本協議或擔保義務的任何抵押品有關的任何類型的通知，包括但不限於抵押品。在根據本協議對任何設保人提出任何要求或以其他方式追求其在本協議下的權利和救濟時，有擔保的一方可以，但沒有義務就其可能對任何設保人或任何其他人提出的權利和救濟，或針對與其有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保，以及有擔保的一方未能提出任何此類要求、尋求此類其他權利或補救或向任何設保人或任何其他人收取任何付款、或在任何此類抵押品擔保或擔保上變現或行使任何此類抵銷權的任何要求，或任何設保人或任何其他人的解除，或任何此類附屬擔保、擔保或抵銷權的解除，不應免除任何設保人在本合同項下的任何義務或責任，也不應減損或影響擔保方針對任何設保人的明示、默示或法律上可用的權利和補救。

就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

第六節其他。

1.1不放棄。擔保方或其任何代表未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及任何延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不構成其放棄，擔保方或其任何代表單獨或部分行使任何權利，本協議項下的權力或補救排除任何其他或進一步行使該等權力或補救，或行使任何其他權利、權力或補救。本協議規定的權利和救濟是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利和救濟。

1.2適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

1.3Notices.本協議項下的所有通知、批准、請求、要求和其他通信均應按照附註中規定的方式交付或作出，並應根據附註中的條款有效；但在向被擔保方發出或發送任何此類通信的情況下，該等通信應按被擔保方在本協議下簽名下方所列的地址發送給被擔保方；此外，任何與設保人（除出質人外）的通信都可以發送到出質人的地址。 出質人和擔保方可以在變更生效後10天內書面通知本協議其他各方變更各自的通知地址。

1.4修訂等本協議的條款僅可藉由授予人及擔保方正式簽署的書面文書而予以豁免、更改或修訂，惟本協議的附表應視為由任何授予人不時向擔保方以書面形式提供的任何資料所修訂及補充。任何該等修訂或放棄均對擔保方、授予人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

1.5繼承人和分配。本協議應對本協議各方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；前提是，未經擔保方事先書面同意，授予人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。擔保方作為擔保代理人，可轉讓其在本協議項下的權利和義務，而無需任何設保人同意。

1.6對應物；標題。本協議可以以任何數量的副本進行認證，所有副本一起構成同一份文書，任何一方均可通過簽署任何副本來認證本協議。本協議可通過手工簽名或傳真、. pdf或類似電子簽名進行認證，所有這些均具有同等效力。本協議中的標題僅為方便參考而設，不得改變或以其他方式影響本協議的含義。

1.7Severability.如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效和不可執行，則在法律允許的最大範圍內，（a）本協議的其他條款應在該司法管轄區內保持完全有效，並應作出有利於被擔保方及其代表的寬鬆解釋，以儘可能實現本協議各方的意圖，以及（b）本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

1.8向司法管轄區提交；場地放棄；法律程序送達。 因本協議或本協議而引起或與其有關的任何訴訟、訴訟或程序可在紐約市的任何聯邦法院提起；（B）在適用法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對提出任何該等訴訟、訴訟或程序的地點作出的任何聲明。

進行中；及（II）任何聲稱其現在或以後可能在該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的論壇上提出的；及（C）在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中服從該等法院的非排他性司法管轄權；條件是，任何尋求對任何抵押或其他財產強制執行的訴訟，由擔保方自行決定，任何擔保或其他財產可能被發現的司法管轄區的法院。各授予人特此明確和不可撤銷地就上述任何訴訟向上述法院的司法管轄區提出申請。每個授予人進一步不可撤銷地同意通過掛號郵件、郵資預付或通過個人服務在紐約州或紐約州以外的方式提供程序服務。在法律允許的最大範圍內，各授予人明確且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在上述任何法院提起的任何該等訴訟的地點提起的任何承諾，以及任何該等訴訟是在不方便的場合提起的任何索賠。

1.9放棄由陪審團審判的權利。任何授予人和被擔保方特此放棄其各自的權利，即在任何一方針對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或其他任何類型的訴訟中，由陪審團審判任何索賠或訴訟原因，無論是否涉及合同索賠、侵權索賠或其他。各授予人和被擔保方特此同意，任何此類索賠或訴訟原因應在沒有陪審員的情況下由法院審判審理。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於任何試圖全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的訴訟、反訴或其他程序，雙方均放棄由陪審團進行審判的權利。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

1.10Survival.授予人和被擔保方的所有聲明、保證、契約和協議應在本協議的簽署和交付後繼續有效。

1.11持有人的抵押代理人。

（a）持有人已根據證券購買協議第9（t）條指定及委任抵押方為本協議及其他附註文件項下持有人的抵押代理。

（b）擔保方有權酌情將擔保方根據票據文件項下或法律或衡平法項下的補救措施（包括但不限於就任何有擔保債權人針對抵押品及任何擔保文件項下規定的任何其他擔保行使的補救措施）收取的收益分配至當時未清償債務，按擔保方選擇的順序。

1.12抵押代理人。

（a）擔保方特此指定為本協議、擔保文件和附註文件項下的擔保代理人，持有人可撤銷地授權擔保方根據本協議、擔保文件和其他附註文件的規定代表他們採取該等行動，並行使本協議和其他附註文件條款明確授予擔保方的權力和履行其職責，並同意及同意每份票據文件的條款（如該等條款可能有效或可能不時根據其各自條款修訂、重述、補充或以其他方式修改）。每一持有人，通過接受本協議的利益，同意根據本第6.12節指定擔保方。 擔保方同意根據本第6.12條所載的明確條件行事。持有人同意，被擔保方根據本協議的規定採取的任何行動以及

其他票據文件，以及被擔保方行使本協議和其中規定的任何權利或救濟應獲得授權並對持有人具有約束力。儘管本協議和其他註釋文件中的其他地方有任何相反的規定，擔保方的職責應是部長級和行政性質的，擔保方不應承擔任何職責或責任，但本協議和擔保文件中明確規定的義務或責任，而擔保方是其中一方，被擔保方亦不得與持有人擁有或被視為擁有任何信託或其他受託關係，且擔保文件及其他附註文件中不得載明任何隱含契約、職能、責任、職責、義務或責任，或以其他方式對被擔保方存在。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中關於被擔保方使用的術語“代理人”無意暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他隱含（或明示）義務。相反，這一術語僅作為市場慣例使用，其目的僅在於建立或反映獨立締約方之間的行政關係。

（b）擔保方可通過或通過接收人、代理人、僱員、實際代理人或就任何指定人士、該人士的關聯公司以及該人士及其關聯公司各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問和實際代理人履行其在本協議或其他附註文件項下的任何職責（“相關人士”），並應有權就與該等職責有關的所有事宜獲得大律師的意見，並應有權根據法律顧問提供的任何意見或意見採取行動，並應得到充分保護。被擔保方不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實上的代理人或相關人員的作為或不作為負責，只要該等選擇是出於善意和適當的謹慎作出的。

（c）擔保方應有權依賴任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、命令、信件、電報、傳真、證明、電話消息、聲明或其他通信、文件或對話，並應在依賴該等書面、決議、通知、同意、證書、誓章、命令、信件、電報、傳真、證明、電話消息、聲明或其他通信、文件或對話時得到充分保護（包括電話或電子郵件）其相信是真實和正確的，並已由適當的人簽署，發送或作出，及法律顧問（包括但不限於任何設保人的律師）、獨立會計師及擔保方選定的其他專家及顧問的意見及陳述。擔保方不受約束對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、債權證或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。被擔保方有充分理由未能或拒絕根據本協議和其他附註文件採取任何行動。 在任何情況下，擔保方均應根據持有人的要求、指示、指示或同意，根據本協議及其他附註文件行事或不行事時受到充分保護，且該等要求及根據該等要求採取的任何行動或不採取行動均應對所有持有人具有約束力。

（d）擔保方不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。

（e）擔保方可隨時向持有人發出5日書面通知而辭職，該辭職須於繼任代理人接受其委任為擔保方後生效。被擔保方根據本協議辭職的，出質人應指定繼任擔保代理人。如果在預期辭職生效日期（如辭職通知中所述）後十（10）天內，未根據上一句任命繼任擔保代理人，則擔保方應有權向有管轄權的法院申請任命繼任者。在接受其作為本協議項下繼承擔保代理人的任命後，該繼承擔保代理人應繼承卸任的被擔保方的所有權利、權力和職責，卸任的被擔保方作為被擔保方的任命、權力和職責應終止。在退休的擔保方根據本協議辭職後，本第6.12（e）條的規定應繼續對其利益適用，退休的擔保方不得因辭職而被視為免除其在本協議下作為擔保方時所採取或未採取的任何行動的責任。

（f）High Trail Investments ON LLC最初應擔任抵押代理人，並應獲授權在必要時全權酌情委任共同抵押代理人。除非本協議或擔保文件中另有明確規定，擔保方或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人或其他相關人員均不對未能要求、收取或變現任何擔保物或延遲這樣做承擔責任，或應

根據任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動的任何義務。被擔保方應僅對其因行使該等權力而實際收到的金額負責，被擔保方或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何作為或不作為負責，但其自身的重大過失或故意不當行為除外。

（g）擔保方獲授權及指示（i）訂立其為一方的擔保文件，不論其於交割當日或之後簽署，（ii）按擔保文件及其他附註文件所載條款約束持有人，及（iii）履行及遵守其在擔保文件及其他附註文件項下的義務。

（h）擔保方無任何義務確保擔保物存在或由任何設保人擁有，或受到照顧、保護、保險或已被抵押，或擔保方的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護、維持或執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成擬受擔保文件留置權和擔保權益約束的抵押品的所有或部分設保人財產是否已適當和完整地列出或交付（視情況而定），或確定其合法性、有效性，其可銷售性或充分性或所有權，或以任何特定方式或在任何謹慎、披露或忠實義務下，或繼續行使根據本協議、任何擔保文件或其他票據文件授予或可獲得的任何權利、權限和權力。

(i)No本協議的規定，任何擔保文件或其他附註文件應要求擔保方在履行其在本協議項下或本協議項下的任何職責時花費或承擔其自身資金的風險，或以其他方式承擔任何財務責任，或採取或不採取本協議項下或本協議項下的任何行動，除非擔保方已根據其單獨的判斷，就潛在的成本和責任獲得了令擔保方滿意的賠償與此相關的擔保方發生的。儘管本協議、擔保文件或其他附註文件中有任何相反的規定，如果擔保方有權或被要求發起一項訴訟以取消抵押品的贖回權或以其他方式行使其補救措施以獲得對抵押品的控制權或佔有權，擔保方不得要求開始任何該等行動或行使任何補救措施，或檢查或進行任何研究，抵押或採取任何其他行動，如果被擔保方已確定被擔保方可能因抵押物或該等財產中存在或釋放任何危險物質而承擔個人責任。如果被擔保方不再合理地認為任何補償、擔保或承諾是足夠的，則被擔保方應有權隨時停止採取本條（i）所述的任何行動。

（j）擔保方（i）對其就本協議、任何擔保文件、其他票據文件或本協議或其中提及的任何文書所採取或不採取的任何行動概不負責，除非具有管轄權的法院的最終、不可上訴判決認定上述任何行動是由於其自身重大過失或故意不當行為所致，（ii）無須就其所收取的任何款項支付利息；及（iii）可諮詢其挑選的大律師，而該大律師就法律事宜所提供的意見或意見，即為其真誠地按照該大律師的意見或意見而採取、不採取或承受的任何行動的充分而徹底的授權，並保障其無須承擔法律責任。授予被擔保方的許可權利或權力不得解釋為施加行為義務。

（k）擔保方不對因其控制範圍以外的行為而導致的延遲或不履行義務承擔責任。這些行為包括但不限於自然災害、罷工或騷亂、物質短缺或定量配給、暴動、戰爭行為、政府行為、通訊或其他災害或嚴重傷亡事故等。擔保方不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任，即使其已被告知發生損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

（l）擔保方不對出質人或任何設保人在本協議、擔保文件和其他附註文件項下的任何不履行或延遲履行或任何違約承擔任何責任。擔保方不對本協議、擔保文件、其他附註文件或任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何陳述、聲明、信息、陳述或保證負責。

擔保方根據本協議、擔保文件或其他附註文件所提及或規定的文件，或與本協議、擔保文件或其他附註文件有關的文件；擔保文件和本協議任何其他方的任何其他附註文件的簽署、有效性、完整性、有效性或可撤銷性；任何擔保物的可撤銷性、可收回性、價值、充分性、位置或存在性，或有效性、可撤銷性、充分性、範圍，任何留置權的完善或優先權；任何債務的有效性、可清償性或可收回性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行其在本協議、擔保文件和其他附註文件項下的義務。擔保方無義務向任何人確定或查詢任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行本協議、擔保文件或其他附註文件的任何條款，或滿足本協議、擔保文件或其他附註文件中包含的任何先決條件。擔保方不得被要求根據本協議、債權人間協議和擔保文件提起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非本協議或本協議另有明確規定。

（m）本協議各方特此同意並承認，被擔保方不承擔任何責任、索賠、訴因、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害賠償，或以其他方式承擔任何責任、索賠、訴因、訴訟、損失、指控、要求、處罰、罰款、和解、損害賠償，（包括可預見和不可預見）、判決、開支和費用（包括但不限於任何補救、糾正措施、響應、移除或補救措施，或調查、操作和維護或監控成本，無論是真實的還是個人的），根據任何環境法，安全文件或其他註釋文件，或根據本協議或本協議採取的任何行動。此外，雙方特此同意並承認，在行使協議、擔保文件或其他附註文件項下的權利時，被擔保方可持有或獲得所有權標記，主要是為了保護被擔保方在抵押品中的擔保權益，被擔保方採取的任何此類行動不應被解釋為或以其他方式構成對該等抵押品的管理的任何參與，擔保物如果被擔保方因任何原因而被要求獲得資產的所有權，或就此採取任何類型的管理行動，以便為另一方的利益履行任何信託或信託義務，而被擔保方的任何一方自行酌情決定可能導致被擔保方被視為綜合環境應對條款下的“所有者或經營者”，《賠償和責任法》（"CERCLA"），42 U.S.C.§ 9601，及其後，或以其他方式導致被擔保方承擔CERCLA或任何其他聯邦、州或地方法律下的責任，被擔保方和被擔保方各自保留放棄作為抵押代理人或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人的權利，而不是採取該等行動。擔保方不應就任何聯邦、州或地方法律、規則或條例下的任何環境索賠或出資行為，因擔保方根據本協議授權、授權和指示的行為和行為，或與排放、釋放或威脅釋放危險材料到環境中有關的行為和行為，對出質人、授予人或任何其他人承擔責任。

（n）在符合適用擔保文件及其他附註文件的規定下，擔保方應籤立及交付本協議、擔保文件及其為一方的其他附註文件以及所有附帶協議、文件及文書，並按照其條款行事。為免生疑問，擔保方在本協議、擔保文件或其他附註文件下無自由裁量權，且在沒有持有人書面指示的情況下，不得要求擔保方作出或給予任何決定、同意、批准、請求或指示。

（o）擔保方獲授權為其本身及持有人根據擔保文件分配的任何資金，並根據擔保文件及其他附註文件向其本身及持有人進一步分配該等資金。

(p)In擔保方根據或根據任何擔保文件或其他附註文件可能或被要求採取任何行動的每種情況，（“訴訟”），包括但不限於作出任何決定，給予同意，行使權利，權力或補救，釋放或出售抵押品或以其他方式根據任何擔保文件或其他票據文件行事，擔保方可向持有人尋求指示。擔保方不對其根據指示採取或不採取的任何行動承擔責任

從Holders如擔保方要求持有人就任何行動作出指示，則擔保方應有權不採取該行動，除非及直至擔保方已收到持有人的指示，且擔保方不得因該等不採取而對任何人承擔任何責任。

（q）儘管本協議、擔保文件或其他附註文件有任何相反規定，在任何情況下，擔保方均不對本協議擬設立的擔保權益或留置權的記錄、備案、登記、完善、保護或維持負責，或負有任何責任或義務，安全文件或其他附註文件（包括但不限於提交或延續任何UCC融資或延續報表或類似文件或文書），擔保方也不對有效性負責，擔保方不作任何陳述，任何擔保文件的效力或優先權或擬由此產生的擔保權益或留置權。

（r）儘管本協議載有任何相反規定，擔保方僅應根據持有人就擔保文件及抵押品的指示行事。

1.13沒有嚴格的建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言表達其相互意圖，任何嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

1.14全部協議；修正案。本協議與其他註釋文件一起取代擔保方、各授予人、其各自關聯方和代表其就本協議中所述事項所作的所有其他先前口頭或書面承諾，本協議與其他註釋文件和本協議中提及的其他文書一起，本協議包含雙方對本協議及本協議所述事項的全部理解，除本協議或本協議另有明確規定外，擔保方或任何授予人均不作出任何陳述、保證，有關該等事項的公約或承諾。本協議各方面均不存在因本協議而引起的任何爭議。本協議的任何條款不得修改、修改或執行，除非由授予人和擔保方簽署的書面文件。

1.15贈款人致謝。各設保人確認收到本協議的已簽署副本。 各設保人放棄收取其現在或以後有權收取的任何金額（無論是以損害賠償、罰款、罰款或其他方式）的權利，因為擔保方未能向該設保人交付任何融資聲明的副本或任何登記處發佈的確認與本協議有關的融資聲明的任何聲明。

[簽名頁面如下]

本擔保協議已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。

申請人：

VELO3D，Inc.

執行人： /s/Benyamin Buller_

姓名：本雅明·布勒

頭銜：首席執行官

通知地址：

511 Division St.

坎貝爾，CA 95008

注意：首席財務官

電子郵件：[*]

設保人

VILLE 3D US，INC.

執行人： /s/Benyamin Buller_

姓名：本雅明·布勒

頭銜：首席執行官

通知地址：

511 Division St.

坎貝爾，CA 95008

注意：首席財務官

電子郵件：[*]

擔保方：

對有限責任公司的高額投資，

作為受保方

通知地址：

對有限責任公司的高額投資

C/O高跟蹤資本

河街80號，4C套房

新澤西州霍博肯，郵編：07030

收件人：Eric Helenek

電話：[*]

電子郵件：[*]

附件一

安全協議

合併協議

本合營協議，日期為： [  ](this“聯合協議”），由 [其他授予人名稱], a [  ](the 2009年12月24日， [  ]2023年（經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，稱為“擔保協議”），由Velo3D，Inc.，作為出質人，不時的授予人，和作為擔保方的High Trail Investments ON LLC。 本協議使用但未另行定義的大寫術語應具有擔保協議中賦予的含義。

獨奏會：

擔保人、出質人及其若干子公司（除附加擔保人外）已以擔保方為受益人訂立了擔保協議；

除此之外，與擔保協議所擔保的債務有關的協議、文件及文書要求額外設保人成為擔保協議的一方；及

除此之外，額外授出人已同意籤立及交付本合營協議，以成為擔保協議的一方。

因此，現在達成一致：

1.安全協議。

根據擔保協議第4.14條的規定，通過籤立及交付本合資協議，額外授予人特此成為擔保協議的一方，作為該協議項下的授予人，其效力與協議最初被指定為授予人一樣，並且在不限制前述一般性的情況下，特此明確承擔授予人在協議項下的所有義務和責任。 隨函附上一份質押補充文件，其中載有《擔保協議》第2節所要求的關於額外設保人的資料。 額外授予人特此聲明並保證，擔保協議第2條所載的每項聲明和保證在本協議日期（本合資協議生效後）均為真實和正確，猶如該額外授予人在該日期作出的那樣。

2.擔保權益的授予。

額外設保人特此將擔保權轉讓給被擔保方，並特此授予被擔保方，額外設保人在本擔保協議第3條所述的所有財產中的所有權利、所有權和權益的擔保權益和持續留置權，在每種情況下，不論是現在擁有或存在，或以後取得或產生，或位於何處（統稱並與擔保協議項下的抵押品一起稱為“抵押品”），在擔保協議第3條中規定的除外、限制和其他規定的情況下，及時和完整地支付和履行債務（無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、要求或其他方式）。

3. 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

[簽名頁面如下]

茲證明，下列簽署人已促使本合資協議正式簽署並於上文首寫之日期交付。

附件二

安全協議

抵押貸款

本宣誓書日期為 [  ]，由 [授予人姓名或名稱] a [  ](the"設保人"）根據2009年12月20日 [  ]2023年（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“擔保協議”），由Velo3D，Inc.，特拉華州公司（“出質人”）、出質人的各子公司（連同出質人，統稱為“授予人”）、High Trail Investments ON LLC（作為持有人（定義見擔保協議）的利益的擔保代理人，連同其繼承人和受讓人，統稱為“被擔保方”）。 本協議使用但未另行定義的大寫術語應具有擔保協議中賦予的含義。

授予人特此確認授予擔保協議第3條所述的抵押代理人擔保權益。 設保人聲明並保證所附附表的補充資料準確而完整地載列了擔保協議所要求的所有額外資料，並特此同意，該等補充資料應構成擔保協議附表的一部分。

以昭信守，設保人已於上文第一條所述日期由其正式授權人員正式簽署並交付本質押補充書。

[授予人姓名或名稱]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

[注：設保人須在擔保協議中附上每一附表，以反映該等附表的任何變更。]