最高可達105,000,000美元
**VELO3D，Inc.
*高級擔保可轉換票據
新的配售代理協議
日期：2023年8月10日
瑞士信貸證券(美國)有限公司
作為安置代理
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
麥迪遜大道11號，
紐約州紐約市，郵編：10010-3629
尊敬的先生們、女士們：
第一部分：介紹性的。美國特拉華州一家公司(“公司”)Velo3D，Inc.建議，根據本配售代理協議(“本協議”)和與其中所指名的買方(統稱為“買方”)訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)的條款，向買方出售本金總額達70,000,000美元的高級擔保可轉換票據(“公司證券”)。本公司亦同意按買方之選擇權(“選擇權”)向買方出售本金總額不超過35,000,000美元之高級擔保可換股票據(“可選擇證券”)。公司證券和可選擇證券在這裏統稱為“已發行證券”。發售證券可轉換為本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”，以及轉換髮售證券後可發行的任何普通股股份，即“相關股份”)。除已發售證券所規定者外，已發售證券將根據契約(定義見下文)、已發售證券及證券文件(定義見下文)，以本公司所有資產包括但不限於其知識產權(受優先留置權及其他慣常豁免的規限，在每種情況下抵押品代理人(定義見已發售證券)可接受)(“抵押品”)作為抵押。
聲明2.公司的陳述和保證。本公司代表並向安置代理保證，並同意其：
(A)登記聲明的提交和有效性；某些明確的術語。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交S-3表格(編號：第333-268346)的註冊説明書，內容包括根據公司法註冊已發售證券，包括相關的一份或多份初步招股説明書。在任何特定時間，按照當時提交委員會存檔的格式(包括當時通過引用納入其中的所有材料)、根據規則第462(B)條包含在註冊聲明(如果有)中並被視為初始註冊聲明的一部分的所有信息，以及在任何情況下未被取代或修改的所有430B信息和430C信息，均應稱為“初始註冊聲明”。本公司也可能已經或可能向委員會提交了一份關於所發行證券的註冊的規則第462(B)條的註冊聲明。在任何特定時間，本規則第462(B)條規定的登記聲明，包括通過引用併入其中幷包括所有430B信息和所有430C信息的初始登記聲明的內容，在任何情況下均未被取代或修改，應稱為“附加登記聲明”。
截至簽署和交付本協議時，初始註冊聲明已根據該法案宣佈生效，不建議進行修改。任何額外的登記説明已經或將在根據規則第462(B)條向委員會提交時生效，不建議對其進行修訂。所有已發售證券均已或將根據公司法根據《初始註冊聲明》及(如適用)額外註冊聲明正式註冊。
就本協議而言：
“430B信息”，就任何登記説明書而言，是指招股説明書中包含的信息，根據規則430B(E)，招股説明書當時被視為該登記説明書的一部分，或根據規則430B(F)追溯性地被視為該登記説明書的一部分。
“430C信息”，就任何註冊説明書而言，是指招股説明書中包含的信息，根據規則430C，招股説明書當時被視為該註冊説明書的一部分。
“法案”係指修訂後的1933年證券法。
“適用時間”指證券購買協議日期下午4：30(東部時間)。
“截止日期”是指任何初始截止日期或任一可選截止日期(如果有的話)。
“委員會”指證券交易委員會。
就初始註冊聲明而言，“生效時間”指已發售證券的第一份買賣合約的時間，或如於籤立及交付證券購買協議之前提交，則就額外註冊聲明而言，指證監會宣佈該註冊聲明生效或根據規則第462(C)條於提交時生效的日期及時間。如於籤立及交付證券購買協議前並無提交額外的註冊説明書，但本公司已通知配售代理其建議提交一份，則就該等額外的註冊説明書而言，“生效時間”指提交該等額外的註冊説明書並根據規則第462(B)條生效的日期及時間。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“交易法規則和條例”係指委員會根據交易法制定的規則和條例。
“最終成交日期”是指已發售證券全部售出的成交日期。
“最終招股説明書”是指披露已發行證券的公開發行價、其他430B信息和其他最終條款並以其他方式滿足公司法第10(A)節規定的法定招股説明書。
初始註冊聲明和任何附加註冊聲明在提交後統稱為“註冊聲明”，每個註冊聲明單獨稱為“註冊聲明”。關於特定時間的“註冊聲明”是指初始註冊聲明和截至該時間的任何附加註冊聲明。未提及時間的“登記聲明”是指自生效時間起的該登記聲明。就上述定義而言，430B關於登記聲明的信息應被視為在規則430B規定的時間包括在該登記聲明中。
“契約”指本公司與受託人之間的某些契約，日期將於初始成交日期(定義見下文)，並經第一份補充契約修訂及補充，日期為本公司與受託人之間的初始成交日期。
“初步成交日期”指紐約市時間2023年8月14日上午9：00，或買方和本公司根據證券購買協議為結算和支付公司證券而決定的其他時間。
“可選成交日期”是指每次交割和支付可選證券的時間，可以是最初的成交日期。
“配售代理”指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司。
“規則和條例”係指委員會根據該法制定的規則和條例。
“證券法”統稱為“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，指修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、根據該法案頒佈或實施的所有規則和條例(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、該法案、《交易所法案》、規則和條例、上市公司會計監督委員會頒佈或批准的適用於“發行人”(定義見《薩班斯-奧克斯利法案》)的審計原則、規則、標準和慣例，以及適用的紐約證券交易所規則(以下簡稱《交易所規則》)。
“證券文件”是指(I)除要約證券、完善性證書、主擔保協議、知識產權擔保協議(各自定義見證券購買協議)和UCC-1融資聲明及類似文件中的規定外，截至初始成交日期，以保護和完善適用抵押品中的優先擔保權益(除契約和要約證券中規定外，不受留置權約束)和(Ii)截至初始成交日期後第三十(30)天，要約證券中規定的除外，第(I)款所指文件及附屬證券協議(定義見證券購買協議)。
“法定招股説明書”指的是在緊接該時間之前的註冊説明書中包含的招股説明書，包括以引用方式併入其中的任何文件以及與該註冊説明書有關的任何430B信息或430C信息。就上述定義而言，430B資料應視為自招股章程表格(包括招股章程附錄)根據第424(B)條或第462(C)條向證監會提交的實際時間起包括在法定招股章程內，且不具追溯力。
“試水溝通”是指根據該法第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
“信託契約法”係指1939年的信託契約法。
“受託人”是指美國銀行信託公司，全國協會。
“書面測試水域通信”是指任何屬於本法案第405條規定範圍內的書面通信的測試水域通信。
除非另有規定，提及"規則"是指該法規定的規則。
(b)遵守證券法要求。 證監會並無發出任何命令阻止或暫停使用任何法定招股章程，亦無發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的有效性的停止令，證監會亦無為此目的啟動或威脅進行任何程序。在註冊聲明最初生效時，為遵守法案第10（a）（3）條的目的對其進行每次修訂時，（無論是以事後生效的修訂、合併報告或招股説明書的形式），在有關發售證券的生效時間和每個截止日期，經修訂或補充的登記聲明書，包括財務報表，如果有的話，包括或通過引用納入其中，已經並將在所有重大方面遵守《交易法》、《交易法》、《交易法》規則和條例以及《規則和條例》的所有適用要求，已經並將包含根據《交易法》、《交易法》、交易法規則和條例以及規則和條例，過去和將來都不會包括任何對重要事實的不真實陳述，或省略陳述要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實。上一句不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件基於配售代理提供給本公司的書面信息，雙方理解並同意，該等信息僅為本協議第8（c）節所述。最終招股説明書及其任何修訂和補充，包括財務報表（如有），以引用方式包含或納入其中，截至其日期，在根據第424（b）條提交最終招股説明書之時和在每個截止日期，將在所有重大方面符合法案和規則和條例的要求，並且沒有，不亦不會包括對關鍵事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使該等陳述在作出的情況下不具誤導性而必需的關鍵事實。上一句不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件基於配售代理提供給本公司的書面信息，雙方理解並同意，該等信息僅為本協議第8（c）節所述。
(c)不合格的發行人狀態。 截至本協議日期，本公司根據《法案》第164、405和433條規定，為與發行證券有關的“不合格發行人”。 本公司或本公司的任何關聯公司均未準備或代表本公司準備或使用或提及《法案》第405條所定義的任何“自由寫作招股説明書”，且未分發任何與要約或出售所要約證券有關的書面材料（本協議所述的配售代理除外）。
(d)新興成長型公司的地位。自向證監會提交首次登記聲明書之日起（或，如較早，則自本公司聘用的首個日期起）
直接或通過任何授權代表其在任何測試水域通信中行事的人，截至本協議日期，公司一直是並且現在是一家"新興增長公司"，定義見法案第2（a）條（“新興增長公司”）。
(e)一般披露包。 截至適用時間，（i）日期為2023年8月10日的招股説明書補充，包括日期為2022年11月21日的基本招股説明書（即一般向投資者分發的最新法定招股説明書）及本協議附件A所述的其他資料（如有），並將納入一般披露包，（統稱為“一般披露包”），或（ii）任何單獨的測試水域的書面通信，當與一般披露包一起考慮時，包括任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述（根據作出這些陳述的情況）不具誤導性。上一句不適用於任何法定招股説明書或任何測試水域的書面通訊中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴並符合配售代理提供給本公司的專門供其中使用的書面資料，雙方理解並同意配售代理提供的唯一該等資料包括本協議第8（c）條所述的資料。
(F)成立為法團的文件。在註冊聲明或最終招股説明書中以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件，或其信息以引用方式併入的文件(“公司文件”)，在它們生效或生效、或已或已向證監會提交(視情況而定)時，在所有實質性方面都符合或將遵守該法和交易法(視情況而定)的要求，以及規則和條例以及交易法規則和條例(以適用為準)；隨後提交併以引用方式併入的任何其他文件，在提交給委員會時，應在所有重要方面符合該法和交易法的要求(如適用)，以及規則和條例以及交易所法的規則和條例(如適用)。每份公司文件在提交委員會存檔時，並不包含對重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述重要事實，以根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性，而每一份以引用方式存檔和併入其中的其他文件都不會包含對重要事實的不真實陳述。
(G)測試--水域通訊。本公司(I)並未單獨從事任何水上測試通訊，及(Ii)除配售代理外，並無授權任何其他人士從事水上測試通訊。
這表明(H)本公司及其子公司的良好信譽。根據本公司及其最新10-K表格年報附件21.1所列各附屬公司(統稱為“附屬公司”)，根據其管轄組織的法律，本公司及其附屬公司(統稱為“附屬公司”)均按其管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，但如未能具備上述資格或信譽不佳，則合理地預期不會產生重大不利影響(定義見下文)。本公司及其附屬公司有全權及授權進行其進行的所有活動，擁有或租賃其擁有或租賃的所有資產，但於註冊説明書及最終招股章程另有披露者除外，以及經營註冊説明書及最終招股章程所述的業務。本公司及其各附屬公司在所有司法管轄區均獲正式許可或合資格開展業務，且在所有司法管轄區均享有良好的外國公司或該等其他實體的地位，而在該等司法管轄區內，本公司所進行的活動或其擁有或租賃的資產的性質使該等許可或資格是必需的。各附屬公司的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，且無任何優先購買權或類似權利，並由本公司全資擁有，且無任何索償、留置權、押記、抵押權益、優先購買權及產權負擔；並無任何未償還證券可轉換或可行使或可交換為任何附屬公司的股本。該等附屬公司為本公司唯一的重要附屬公司(該詞的定義見證監會頒佈的S-X條例第1-02條)。本公司及其附屬公司並無就收購任何公司、商號、合夥企業、合營企業、協會或其他實體的權益進行任何討論或訂立任何書面或口頭協議或諒解，而該等討論、協議或諒解須於註冊説明書內披露或修訂。經修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的公司章程的完整及正確副本可透過電子數據收集、分析及檢索系統(或任何後續系統)(“EDGAR”)取得。
(i)資本存量。 本公司已於登記聲明中所載的各自日期授權、已發行和已發行股本，（除（i）根據公司現有股權激勵和股票購買計劃授予額外股權獎勵或權利，或因行使時發行股份而導致公司普通股流通股數量變化外，轉換或贖回可行使，轉換為或贖回，在本協議日期或（ii）根據業務合併協議，日期為2021年3月22日，由JAWS Spitfire收購公司，Spitfire合併子公司，和Velo3D公司，經日期為2021年7月20日的《業務合併協議》（“業務合併協議”）修訂1號修訂），且該授權股本在所有重大方面均符合《註冊聲明書》及《最終招股説明書》所載之説明。本公司所有發行在外的股本已正式授權、有效發行、已繳足且不可評估、在所有重大方面均符合所有適用的州和聯邦證券法的規定而發行，且不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束。 登記聲明及最終招股章程所載或以提述方式納入本公司股本之説明在各重大方面均完整及準確。相關股份於轉換髮售證券時發行時，將符合最終招股章程所載或納入最終招股章程的説明。除登記聲明書及最終招股説明書所載者外，及除根據證券購買協議、發售證券及任何自動櫃員機計劃外，（定義見證券購買協議），本公司並無及將不會有任何尚未行使的購股權可供購買，或任何權利或認股權證可供認購，或可轉換為任何其他證券或債務，或任何其他發行或出售任何股本股份的合約或承諾，或任何該等認股權證、可轉換證券或債務。按證券購買協議擬發行及出售已發售證券將不會導致任何股本、可轉換為或可交換或可行使為股本的證券或購股權、認股權證或購買股本或本公司任何其他證券的其他權利的任何持有人有權收購本公司任何優先股或其他證券。
(j)不收取任何費用。 除登記聲明、最終招股説明書及本協議所預期者外，本公司與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，導致就出售發售證券而向本公司或配售代理提出經紀佣金、中介費或其他類似付款的有效申索。
(k)註冊權。 除根據證券購買協議外，本公司任何證券持有人均無權要求本公司根據登記聲明登記任何證券，或將任何證券包括在登記聲明或據此擬進行的發售中，不論是由於登記聲明的存檔或生效，按本協議或其他方式出售已發行證券，但截至本協議日期，持有人尚未以書面形式向配售代理人正式放棄該等權利。
(l)在上市 相關股份已獲批准在紐約證券交易所（“聯交所”）上市，惟須待發出通知方可作實。
(m)沒有其他要求。 為完成任何證券文件、契約、發行證券、證券購買協議所預期的交易，無需獲得任何法院、仲裁員、政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向其提交任何文件或聲明，特此，除非根據法案或規則和條例獲得，如州證券或藍天法、金融業監管局的細則和規則所要求的。（“FINRA”），交易所就發行、發行和出售已發行證券（如截至本協議日期已經獲得或作出），證券購買協議所設想的同意、授權、備案或登記，在本協議日期之後允許獲得或作出，或該等同意、授權，（b）提交或註冊，其不存在單獨或總體上，合理預期不會產生重大不利影響。
(n)產權。 除登記聲明書及最終招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司擁有良好及可出售的所有權，
除對本公司或其附屬公司業務並無重大影響外，註冊説明書及最終招股章程所述由彼等擁有的物業及資產不受任何留置權、押記、產權負擔、索償或限制。本公司及其附屬公司在符合(I)破產、無力償債、重組、接管、暫緩執行、欺詐性轉易或其他與一般債權有關的類似法律及(Ii)衡平法的一般原則及法院可就其提起任何法律程序的酌情權(統稱為“可強制執行例外情況”)、登記聲明及最終招股章程所述物業的可強制執行租約的情況下，擁有有效、存續及可強制執行的租約。本公司及其附屬公司擁有或租賃目前進行或擬進行的經營所需的所有物業，除非未能擁有或租賃該等物業不會對本公司及其附屬公司整體或對其各自的資產、業務、營運、收益、物業、前景、狀況(財務或其他)、股東權益或經營業績產生重大不利影響，或妨礙或重大幹擾本協議擬進行的交易的完成(該等影響在此稱為“重大不利影響”)。本公司及其附屬公司的每項物業在所有重大方面均遵守所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關使用該等物業的法律)，但未能遵守則除外，除非該等未能遵守該等守則、法規及法規的規定不會個別或整體地在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用或以其他方式產生重大不利影響。本公司或其附屬公司概無從任何政府或監管當局接獲任何有關譴責本公司及其附屬公司物業或作出任何影響本公司及其附屬公司物業的規劃更改的通知，而本公司亦不知道有任何該等譴責或規劃變更受到威脅，但合理地預期不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等物業造成任何重大影響或可能對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。
(O)沒有因交易而導致的違約和衝突。簽署和履行本協議、證券購買協議、契約和證券文件以及發行和出售要約證券和標的股份，以及遵守其中的條款和條款，不會導致根據本協議的條款或條款對公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(根據契約和證券文件的留置權除外)，或導致違反或違反本協議的任何條款或條款，或與任何一方衝突或構成違約，或給予任何一方終止其在以下條款下的任何義務的權利，(I)本公司或其任何附屬公司的證書或公司章程或其他組織文件，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、有投票權信託協議、貸款協議、債券、債權證、票據協議或其他債務證據、租賃、合同或其他協議或文書，或本公司、其任何附屬公司或其任何財產受其約束或影響的任何義務的加速，或(Iii)違反或與任何判決、裁決、法令、命令、法規、適用於本公司或其任何子公司的業務或財產的任何法院或其他政府機構或機構的規則或規定，在第(Ii)或(Iii)款的情況下，留置權、押記、產權負擔、違約、違規、衝突、違約、終止或加速可合理地預期會產生重大不利影響。
這意味着不存在現有的違約和衝突。本公司及各附屬公司已履行且將不會履行其須履行的所有義務，且不會亦不會：(I)違約，且並未發生任何事件，以致在適當履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或任何其他合約所載的任何條款、契諾或條件時，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等違約；(I)違反本公司或其任何附屬公司作為訂約方的協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的協議或文書，或(Ii)違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，而在第(I)或(Ii)條的情況下，該等失責或違反可合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，根據本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何合約或其他文書，其他任何一方並無在任何方面違約，而該違約可合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無或將會違反其證書或公司章程或章程或類似組織文件的任何規定。本公司或其任何附屬公司均未(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款
或(Ii)未能就借入款項的任何分期付款或其他付款，或在一份或多份長期租約的任何租金上違約，而個別或整體違約可能會產生重大不利影響。
(q)協議授權。 本公司擁有完全的公司權力和授權，以訂立本協議並進行本協議所預期的交易。本協議經公司正式授權、簽署和交付，構成公司合法、有效和具有約束力的協議，根據本協議條款對公司執行，但本協議的執行（A）可能受可執行性約束，且（B）本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
(r)證券購買協議。 本公司擁有全面企業權力及授權訂立證券購買協議及進行據此擬進行之交易。證券購買協議已由本公司正式授權、簽署及交付，構成本公司的合法、有效及具約束力的協議，可根據協議條款對本公司強制執行，但（A）證券購買協議的執行可能受可執行性條款的約束，以及（B）賠償及出資義務以及證券購買協議的條款可能受適用法律或公共政策考慮的限制。
(s)契約的執行和交付。 該契約已正式授權，並在簽署和交付時，將符合《信託契約法》的規定；已發行證券已獲正式授權，且當發行證券經受託人正式籤立及認證，並於每個截止日期根據證券購買協議交付及付款時，契約將已由本公司正式籤立及交付，該等已發行證券應已正式籤立、認證、發行及交付，並在所有重大方面符合最終招股章程及契約中所載的該等已發行證券的描述，且該等已發行證券將構成本公司有效且具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須遵守《強制執行細則》，並有權享有契約和擔保文件提供的利益和擔保。
(t)已發行證券及相關股份。 當發售證券於各截止日期根據證券購買協議交付及付款時，該等發售證券將根據契約及發售證券的條款轉換為本公司的相關股份；在轉換該等要約證券時最初可發行的相關股份已獲正式授權，並保留在轉換時發行，並符合最終招股章程所載或以提述方式納入的相關股份的描述；當已發售證券轉換時發行，相關股份將有效發行、繳足及無須評税；本公司股東對已發售證券或相關股份並無優先購買權。
(u)持有執照和許可證。 公司及其子公司擁有或擁有所有政府監管官員和機構的所有授權、批准、命令、許可證、註冊、其他證書和許可證（統稱為“許可證”），以開展註冊聲明書和最終招股章程中所設想的各自業務，除非未能擁有或擁有所有該等授權、批准、訂單、許可證，註冊、其他證書和許可證不得產生重大不利影響。(i)沒有任何未決或威脅的訴訟（或本公司所知的任何依據）可能導致任何該等授權、批准、命令、許可證、註冊、其他證書或許可證被撤銷、撤回、取消、暫停或不續期；（ii）本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有法律，適用的規則和條例（包括但不限於所有適用的聯邦、州和地方環境法律和法規）；及（iii）本公司並無接獲有關不遵守規定的通知，亦不知悉或無合理理由知悉，可能導致不遵守任何此類法律、規則和法規的通知的任何事實，並且不知道任何適用法律、規則和法規或政府職位有任何待決變更或預期變更；（i）、（ii）和（iii）條款中的每一項，這將對本公司的業務或本公司經營的業務或法律環境造成重大不利影響。
(v)沒有勞動爭議。 本公司不存在與本公司或其任何子公司僱員的重大勞資糾紛，或據本公司所知，即將發生；本公司不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員存在、威脅或即將發生的勞資糾紛，可能造成重大不利影響。
擁有知識產權是不可能的。(I)本公司及其各附屬公司擁有或有足夠的權利使用所有商標、商號、域名、專利、專利權、面具作品、版權、技術、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、服務商標、商業外觀權利和其他知識產權以及前述任何一項的註冊和註冊申請(統稱為“知識產權”)，並在每種情況下都擁有足以按目前進行和建議進行的業務開展業務的其他許可證、批准和政府授權，以及據本公司及其附屬公司所知，本公司及其附屬公司所擁有的任何該等知識產權並無任何第三方權利，而本公司或其任何附屬公司所擁有或獲本公司或其任何附屬公司許可的上述知識產權均不屬無效或不可強制執行，(Ii)本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司侵犯他人知識產權，亦不存在或據本公司所知其他人威脅採取行動、訴訟、法律程序或申索，指本公司及其附屬公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。如果此類侵權或違規行為可能產生重大不利影響，(Iii)本公司不知道其他人侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何子公司的任何知識產權，或其他人與其權利發生衝突，從而可能產生重大不利影響；(Iv)沒有針對本公司或其任何子公司，或據本公司及其子公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工就知識產權提起訴訟、訴訟或索賠，挑戰本公司及其子公司對任何該等知識產權的權利，或指控其他可能產生重大不利影響的侵權行為，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎，(V)據本公司所知，沒有任何第三方美國專利或已公佈的美國專利申請包含已針對註冊聲明和最終招股説明書中所描述的歸公司所有或許可給公司的任何專利或專利申請啟動“幹擾程序”(定義見第35 U.S.C.§135)的權利要求，以及(Vi)公司及其子公司未收到任何關於任何專利的侵權通知或質疑公司或其任何子公司擁有或許可的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性的任何通知。在每一種情況下，專利或知識產權的喪失(或其權利的喪失)都可能產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司已採取一切必要的合理步驟，以確保其在該等知識產權中的權益不受其僱員和承包商的影響(包括但不限於從該等僱員和承包商轉讓該等知識產權)，並在合同要求的範圍內保護其所有機密信息和商業祕密及其所擁有的第三方的機密性。本公司或各附屬公司所使用的知識產權或技術(包括資訊科技及外包安排)，並無違反本公司或任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，其各自的高級職員、董事或僱員所承擔的任何合約義務，而該等違反或違反行為可能會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司擁有或擁有訪問及使用所有用於處理、存儲、維護及操作與本公司及附屬公司業務有關的數據、信息及功能的計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站及設備(“公司資訊科技系統”)的有效權利。除不會產生重大不利影響外，本公司的資訊科技系統足以應付本公司及附屬公司目前所進行的業務運作，並在所有與本公司及附屬公司的業務運作有關的重要方面運作及執行。
*(X)隱私和數據保護。據本公司所知，本公司及其附屬公司在運作其業務時，嚴格遵守適用於本公司及其附屬公司收集、處理及儲存其客户資料的所有隱私及數據保護法律及法規。公司及其子公司制定了合理設計的政策和程序，以確保在交付其產品時收集、處理或存儲的數據的完整性和安全性。本公司及其附屬公司切實遵守有關政策和程序，以確保隱私和數據保護法律得到遵守，並採取下列適當步驟
合理設計，以確保在所有實質性方面遵守此類政策和程序。
(y)環境法。 除個別或整體不會產生重大不利影響的公司外，（i）公司及其子公司（A）均遵守所有適用的規則、法律和法規，涉及污染、保護健康或環境，以及使用、運輸、處理、儲存和處置，或接觸，有害或有毒物質或廢物（“環境法”）及（B）已收到並遵守適用環境法所規定的所有許可證、執照或其他批准，以進行註冊聲明及最終招股章程所述的各自業務，（ii）本公司或其任何子公司均未收到任何政府機關或第三方的通知，或以其他方式知悉，根據環境法提出的任何索賠，及（iii）據本公司所知，目前不存在任何事實可使本公司或其任何子公司承擔環境法下的責任，包括對危險或有毒物質的任何釋放或威脅釋放的補救責任。
(z)準確披露。 註冊聲明書和最終招股説明書中“股本説明”標題下的聲明，以及通過引用納入註冊聲明書和最終招股説明書中“業務—知識產權”和“知識產權相關風險”標題下的公司表格10—K年度報告中的聲明，只要這些聲明概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，是對此類法律事項、協議、文件或程序的準確和公正的摘要，並提供所需的信息。
(aa)沒有操縱。 本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控制人員均未採取或將採取任何行動，直接或間接地，根據《法案》或其他規定，或可能合理預期導致或導致，或已構成，穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售已發行證券。
(bb)統計和市場相關數據。註冊聲明及最終招股章程所載或以引用方式納入的統計、行業相關及市場相關數據乃基於或源自本公司合理相信可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致，且本公司已在所需範圍內就使用該等來源的該等數據取得書面同意。
(cc)前瞻性聲明。 註冊聲明和最終招股説明書中所載或以引用方式納入的前瞻性聲明（定義見《法案》第27A條和《交易法》第21E條）均未在無合理依據的情況下作出或重申，或以非善意的方式披露。
(dd)遵守《薩班斯—奧克斯利法案》。 本公司在所有重大方面均遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的所有適用條款以及歐盟委員會的規則和條例，且本公司在所有重大方面均未遵守。自2021年9月29日起，本公司主要行政總裁及主要財務總裁各自（或本公司各前任主要執行官和本公司各前任主要財務官，如適用）已就所有報告、附表、表格，提交或提交給委員會的報表和其他文件。就前一句而言，"首席執行官"和"首席財務官"應具有《薩班斯—奧克斯利法案》中給予這些術語的含義。
(ee)內部控制。 本公司及其附屬公司之賬簿、記錄及賬目以合理詳細的方式準確及公平地反映本公司及其附屬公司之資產交易及處置及經營成果。除登記聲明及最終招股章程所披露者外，本公司及其各附屬公司均維持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易被記錄為允許公司準備，為符合公認會計原則的合併財務報表，並維持資產責任制，（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許使用資產，以及（iv）每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何
差異除《登記聲明》及《最終招股説明書》所載者外，本公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司並不知悉其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。除登記聲明書及最終招股章程所載者外，自最終招股章程所載或以提述方式納入的最新經審核財務報表日期以來，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理可能對本公司對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
*(Ff)披露控制。本公司已建立並維持披露控制及程序(如《交易法》第13a-15(E)條所界定)；此等披露控制及程序旨在確保本公司及其附屬公司的主要行政人員及主要財務官，特別是在本公司編制Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視乎情況而定)期間，知悉與本公司及其附屬公司有關的須予披露的資料。公司的認證人員已經評估了公司的披露控制和程序的有效性，截至最近結束的財政年度的10-K表格提交日期之前90天內的日期(該日期，即“評估日期”)。本公司在最近結束的財政年度的Form 10-K表格中，根據截至評估日期的評估，提交核證官對披露控制和程序有效性的結論，除註冊説明書和最終招股説明書中所述外，披露控制和程序是有效的。除註冊聲明及最終招股章程所載者外，自評估日期起，本公司的披露控制或據本公司所知的其他可能對本公司的披露控制有重大影響的因素並無重大改變。
他們要求提起法律(GG)訴訟。除註冊聲明及最終招股章程所載者外，並無任何重大行動、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，在任何聯邦或州法院、委員會、監管機構、行政機關或其他政府機構(國內外)面前或由任何聯邦或州法院、委員會、監管機構、行政機關或其他政府機構作出不利裁決、決定或裁決，而不利的裁決、決定或裁決可能會對本公司、其任何附屬公司或其任何高級人員構成威脅或影響，亦無任何根據。並無任何現行或待決的重大法律、政府或監管審核或調查、行動、訴訟或法律程序須於註冊聲明或最終招股章程中予以描述。
*(HH)財務報表。於註冊説明書或最終招股章程內以參考方式收錄或納入的財務報表，連同相關附註及附表，公平地列載本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於所涉各個期間的經營業績、現金流量及股東權益變動，並在所有重大方面均符合在所涉整個期間內一致應用的公認會計原則。公司法、交易所法令、交易所法令規則及規例或該等規則及規例並無規定其他財務報表或附表(歷史或備考)須以引用方式列入或納入註冊説明書或最終招股章程內。在適用的範圍內，登記説明書和最終招股説明書中以引用方式包括或併入的任何備考財務報表、信息或數據在所有重要方面都符合該法S-X法規的要求，包括但不限於其中第11條的要求，公平地陳述其中所載的信息，編制該等備考財務報表和數據所使用的假設是合理的，其中使用的備考調整適用於其中提及的情況，並且備考調整在編制這些報表和數據時已適當地應用於歷史金額。普華永道會計師事務所(以下簡稱會計師事務所)，彼等均已就本公司的綜合財務報表及附表作出報告，在其報告所涵蓋的期間內，彼等為及(於彼等報告所涵蓋期間內)根據公司法、規則及規例及美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的涵義及規定與本公司有關的獨立註冊會計師事務所。以參考方式納入註冊説明書及最終招股章程內的其他財務及統計數據，準確而公平地反映其中所載的資料，並已按照註冊説明書及最終招股章程內以參考方式納入的經審核財務報表及本公司的簿冊及記錄編制。登記聲明、一般披露方案和最終招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(如規則和條例中所定義的)的所有披露均符合《交易法》G條和第10(E)項
該法的S—K條例，在適用的情況下。註冊聲明和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地反映了所有重要方面所需的信息，並在所有重要方面按照適用於該公司的證監會規則和準則編制。
(ii)業務無重大不利變化。 除登記聲明及最終招股章程另有披露者外，於登記聲明及最終招股章程存檔後，（i）並無發生任何重大不利影響、發生本公司合理預期會導致重大不利影響或任何重大不利變化的任何發展，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展，在一般事務、業務、管理、狀況方面本公司及其附屬公司的（財務或其他）、盈利、經營業績、物業、經營、資產、負債或前景（作為一個整體），不論是否來自日常業務過程中的交易（a）"重大不利變更"），（二）本公司的資本化或長期債務沒有任何重大變化（除有關行使或結算根據本公司股權激勵和股票購買計劃授予的股權獎勵或權利，行使或贖回登記聲明和最終招股説明書中所述的認股權證，根據業務合併協議發行普通股股份，在正常業務過程中授予股權獎勵或權利，並與本公司以往慣例一致，以及根據證券購買協議發行已發行證券，根據所發行證券發行相關股份，以及根據任何ATM計劃發行股份，（iii）本公司或其任何附屬公司概無產生任何直接或或有的重大負債或義務，惟登記聲明或最終招股章程所述於日常業務過程中除外（包括任何表外債務），公司或其任何子公司也沒有根據本協議進行任何重大交易，《證券購買協議》以及本文和其中提及的交易，以及（iv）公司尚未支付，就其任何類別的股本或任何附屬公司的股本作出或宣派任何股息或其他任何種類的分派。
(jj)投資公司法。本公司及其附屬公司不會且不會因要約及出售要約證券或在要約及出售要約證券生效後成為，且其業務的方式不會導致其任何一方被要求註冊為“投資公司”的“投資公司”或“關聯人”或“發起人”或“主承銷商”所控制的實體，1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義的“投資公司”。
(kk)評級. 《交易法》（i）第3（a）（62）節中沒有任何"國家公認的統計評級機構"這樣的定義。（或已通知本公司正在考慮施加）任何條件（ii）本公司保留授予本公司或本公司任何證券的任何評級，或（ii）已向公司表示，它正在考慮本協議第7（c）（ii）條所述的任何行動。
(ll)税本公司及其各子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報表（在相關税務機關允許的任何適用期限內），並已支付所有税款和評估，但善意提出爭議的税款和評估除外，並已提供充足準備金。本公司或其任何子公司均不存在任何已被或據本公司所知可能被指控或威脅可能造成重大不利影響的税務不足、罰款或評估。於各結算日，根據證券購買協議出售及轉讓發售證券而須繳付的所有股票轉讓或其他税項（所得税除外），將或將已全部繳付或由本公司規定，而所有徵收該等税項的法律將或將已全部遵守。
(mm)保險公司及其子公司維護或投保保險的類型和金額合理認為足以滿足其業務和在類似行業從事類似業務的公司的慣例，包括但不限於公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保險，以防止盜竊，損壞，破壞，故意破壞行為和所有其他通常投保的風險，所有這些保險都是完全有效的。
(Nn)不得非法付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何董事人員、高級職員、代理人、僱員或其他人士，均未直接或間接(I)將公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金非法支付任何外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨或競選活動，(Iii)違反1977年《反海外腐敗法》或其他司法管轄區任何類似適用法律的任何規定，或者(四)行賄、非法回扣、收受賄賂、影響支付、回扣或者其他非法支付。本公司、其子公司及其各自的受控關聯公司已經制定並將繼續維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及本文所載陳述和保證的政策和程序。
(O)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年的《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《通過提供適當工具攔截和阻撓恐怖主義法》標題III修訂的《銀行保密法》、所有適用司法管轄區的洗錢法律、其下的規則和條例以及由任何適用的政府機構(統稱為《洗錢法》)管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或法律程序。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。
(PP)經濟制裁。本公司或其任何附屬公司，或據本公司或其任何附屬公司所知，公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員、代理人、附屬公司或代表均不是政府、個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)受美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構(“制裁”)實施或執行的任何制裁；或(Ii)位於：組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)。本公司及其附屬公司不曾、現在亦不會與任何政府、個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象，並已制定及維持旨在促進及達致遵守該等制裁的政策及程序。本公司及其附屬公司不會直接或間接使用發行和出售要約證券的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士(A)，以資助或促進任何政府、個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象；或(B)以任何其他方式導致任何政府、個人或實體(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何政府、個人或實體)違反制裁。
(QQ)其他產品。於本公告日期前六個月內，本公司並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據公司法第144A條或公司法D條或S條的任何銷售，但不包括(I)根據僱員福利計劃、有限制購股權計劃或其他僱員補償計劃而發行的普通股；(Ii)根據本公司與Needham&Company，LLC於2023年2月6日訂立的銷售協議(“銷售協議”)；或(Iii)根據日期為2023年2月6日的銷售協議(“銷售協議”)發行的普通股。
(RR)證物的準確性。並無任何合約或文件須於註冊説明書或最終招股章程內予以描述，或須作為註冊説明書的證物存檔，而該等合約或文件並未按規定予以如此描述及存檔。
(Ss)借貸關係。除註冊説明書及最終招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司(I)並無任何重大借貸或其他
(I)與配售代理的任何銀行或貸款聯營公司有任何關係，及(Ii)不打算用出售發售證券所得的任何款項償還欠配售代理的任何聯營公司的任何未償還債務。
(tt)保證金規則。發行、出售及交付已發行證券及本公司如登記聲明及最終招股説明書所述運用其所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該等理事會的任何其他條例。
(uu)艾麗莎。 據本公司所知，本公司及其各子公司均遵守1974年《僱員退休收入保障法》的所有適用條款，包括相關法規和公佈的解釋（“ERISA”）；無"可報告事件"（根據ERISA的定義）已發生與任何“退休金計劃”有關的情況（定義見ERISA），公司及其各子公司將承擔任何重大責任；本公司及其各附屬公司並無產生且預期不會產生（i）項下的重大責任。關於終止或退出任何“養老金計劃”的ERISA第IV篇，或（ii）1986年《國內税收法典》第412或4971條，包括根據其發佈的條例和解釋。（《守則》）；且本公司或任何子公司將承擔任何根據《守則》第401（a）條擬符合條件的重大責任的每項"養老金計劃"在所有重大方面均符合條件且未發生任何事情，不論是以作為或不作為的方式，而這會導致喪失上述資格。
(vv)子公司 目前並無任何附屬公司直接或間接禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司。
(ww)安全利益 本公司及各相關附屬公司均擁有所有必要的權力及權限，授權、籤立及交付其為或將為一方的每份擔保文件，履行其在該等文件項下的義務，並根據適用的擔保文件授予及重申擔保權益。除發售證券另有規定外，當發售證券於每個截止日根據證券購買協議交付及付款時，擔保文件將已獲正式授權，由本公司和各相關子公司簽署和交付，以及為保護和完善第一優先權擔保權益而必要或可取的所有其他行動（除契約及發售證券另有規定者外，無留置權）為發售證券持有人之利益而在適用抵押品中，將在需要該等存檔或記錄的地方正式作出或取得，以創建、保護、保護和完善契約、發行證券和擔保文件所建立的擔保權益，並將完全有效，以及就契約的執行、記錄或歸檔而需要支付的所有税款和記錄和歸檔費用，在每種情況下，發行證券和擔保文件以及發行發行證券均已支付，除非可能單獨或總體造成重大不利影響；除已發行證券另有規定外，當發行證券如此交付並支付款項時，以及契約的所有要求備案時，發行證券和擔保文件的製作以及所有其他此類行動的採取，受託人和擔保代理人將擁有有效和完善的第一優先權擔保權益（除契約及已發行證券另有規定外，不受留置權的限制），適用抵押品可對本公司所有債權人強制執行，只受契約和發行證券中提及的例外情況所規限。
(xx)標題為抵押品。 除發售證券另有規定者外，當發售證券於各結算日根據證券購買協議交付及付款時，本公司及各相關附屬公司將對所有不動產及固定物業擁有良好及可出售的所有權，以及對本公司或有關附屬公司（視情況而定）擁有的所有其他適用抵押品擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下，除契約和要約證券以及擔保文件的留置權外，均不存在留置權、免責和缺陷，僅受契約和要約證券中提及的例外情況所規限，在每種情況下，可能單獨或總體造成重大不利影響的除外；以及證券購買協議、契約及要約的授予條款中所載的所有適用抵押品的描述，
就契約及已發行證券而言，證券在所有重大方面均為正確及充足。
3. 同意擔任配售代理人。 基於聲明、保證和協議，並受本協議所述條款和條件的約束：
（a）本公司特此授權配售代理作為其獨家代理，就建議發售證券向本公司徵求購買全部或部分發售證券的要約。在最後截止日期及本協議終止（以較早者為準）之前，未經配售代理人事先同意，本公司不得徵求或接受以非通過配售代理人方式購買已發行證券的要約。
（b）配售代理同意，作為本公司的代理，盡其最大努力征求要約，以根據最終招股章程所載的條款和條件向本公司購買發售證券。配售代理人無權就任何收購要約證券的潛在要約約束本公司。倘任何有關購買因任何原因未能完成，配售代理毋須對本公司承擔任何責任，除非經具司法管轄權的法院最終裁定主要是由於配售代理的不誠信、故意不當行為、欺詐或重大疏忽所致。在任何情況下，配售代理人均無義務為其自己的帳户購買任何已發行證券，在徵求購買已發行證券時，配售代理人應僅作為本公司的代理人而非委託人行事。
（c）配售代理作為本公司代理人，可在配售代理人認為適當的時間和金額徵求購買發售證券的要約。配售代理人應口頭或書面向本公司傳達其作為本公司配售代理人收到的每份收購要約。本公司將擁有接受購買要約證券的唯一權利，並可拒絕任何該等要約（全部或部分）。配售代理應有權在其合理酌情權下，在不通知本公司的情況下，拒絕其收到的全部或部分收購要約，任何該等拒絕不應被視為違反本協議所載的協議。
（d）買方購買已發售證券須由協議各方簽署證券購買協議證明。
(e)As在初始結算日，公司應向配售代理支付或安排支付直接可用資金至配售代理指定的賬户，總額等於以下金額中較大者：（i）1，500，000元及（ii）本公司出售發售證券所得款項總額的百分之五（5%）。在任何隨後的選擇性截止日，本公司將向配售代理支付本公司從出售在該選擇性截止日發行和出售的已發行證券所收到的總收益的百分之五（5%），但配售代理的總費用（包括在初始截止日收到的費用）將超過1，500，000美元。
(f)No本公司根據本協議同意出售的已發行證券應被視為已購買並支付或已出售，直至該等已發行證券已交付買方，且買方已付款。如本公司未能履行向其已接受要約的買方交付要約證券的義務，則本公司應就因本公司的該等違約行為而直接或間接產生的任何損失、索賠、損害或責任向彌償方（定義見下文）作出彌償，並使彌償方（定義見下文）免受損害。
4. [已保留].
5. 公司的某些協議。本公司同意配售代理：
(a)其他文件。除非根據第462（c）條作為附加登記聲明的一部分提交，否則本公司將提交每份法定招股説明書，（包括最終招股説明書），以配售代理批准的形式提交（不得無理地拒絕批准、附加條件或延遲批准），（b）根據第424條第（5）款，不遲於第一次使用或執行和交付日期（以較早者為準）後的第二個工作日與委員會進行協商。
證券購買協議。本公司將根據規則424（b）及時通知配售代理任何此類備案，並向配售代理提供此類及時備案的令人滿意的證據。如根據《法案》登記部分已發行證券需要一份額外登記聲明書，但自證券購買協議簽署及交付之日起，其生效時間尚未發生，則本公司將提交額外登記聲明書，或如已提交，根據第462條第（b）款的規定，在下午10：00或之前向委員會提交一份生效後的修正案，紐約時間，證券購買協議日期，或（如較早）最終招股説明書定稿並分發予配售代理時或之前，或將於配售代理同意的較後日期提交有關備案。
(B)提交修正案：對委員會的要求作出迴應。在最終截止日期或根據證券購買協議認購權屆滿之前，本公司將於任何時間就任何修訂或補充初始註冊説明書、任何額外註冊説明書或任何法定招股章程的建議及時通知配售代理，未經配售代理同意，本公司不會作出該等修訂或補充；此外，本公司亦會迅速通知配售代理：(I)任何額外註冊聲明的有效性(如其生效時間是在簽署及交付本協議之後)；(Ii)在最終截止日期或根據證券購買協議對註冊聲明或任何法定招股章程的任何修訂或補充期滿之前(以較早者為準)；(Iii)監察委員會或其職員對任何註冊聲明、任何法定招股章程的任何補充或任何額外資料提出的任何要求；(Iv)監察委員會就註冊聲明提起任何停止令程序或威脅為此目的進行任何法律程序，及(V)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停要約證券的資格或為此目的而提起或威脅進行任何法律程序的任何通知。本公司將盡最大努力阻止發出任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果發出，將盡快獲得撤回。
*如果在有關已發行證券的招股説明書根據該法規定配售代理或交易商必須交付(或如果沒有第172條的豁免)的任何時候，發生任何事件，導致當時修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何重大事實，而這些陳述不具誤導性，或者如果有必要在任何時間修改註冊説明書或補充最終招股説明書以遵守該法，公司將立即將該事件通知配售代理，並將迅速準備並向委員會提交文件，並應配售代理的要求自費向配售代理、經銷商和任何其他經銷商提供一份修正案或補充材料，以糾正該陳述或遺漏或影響該合規的修正案。安置代理的同意或安置代理交付的任何此類修改或補充均不構成放棄本合同第(7)節中規定的任何條件。
(D)測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生事件或發展，並且由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或將遺漏陳述為其中的陳述所必需的重要事實，則公司將立即通知安置代理，並將立即修改或補充該書面測試-水域通信以消除或糾正該陳述或遺漏，費用自費。
根據《規則》第158條，第(E)款適用。本公司將於可行範圍內儘快但不遲於可供使用日期(定義見下文)向其證券持有人提供涵蓋初始註冊聲明生效時間(或如較遲，則為額外註冊聲明生效時間)起計至少12個月期間的盈利報表，該盈利報表將符合公司法第11(A)節及公司法第158條的規定。就上一句而言，“可用日期”是指會計季度之後第四個會計季度結束後的第二天，包括公司必須提交該會計季度的10-Q表格的生效時間，但如果該第四會計季度是本公司會計年度的最後一個季度，則“可用日期”是指要求本公司提交其10-K表格的該第四會計季度結束後的第二天。
*。本公司將向配售代理提交每份註冊説明書、每份相關法定招股説明書的電子副本，以及只要根據公司法規定(或若無第172條豁免)與所發售證券有關的招股説明書必須交付，最終招股説明書以及對該等文件的所有修訂及補充文件，每種情況下的數量均為配售代理要求的數量。最終招股説明書應在紐約時間下午3點或之前提交，也就是證券購買協議簽署和交付後的第二個工作日。所有其他此類文件應在可用時儘快提供。公司將支付印刷和分發所有此類文件給安置代理的費用。
(g)藍天資質 本公司將根據配售代理指定的有關司法管轄區的法律安排發售證券的資格，並將在分派所需期間繼續有效該等資格。儘管有上述規定，本公司將沒有義務在任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商（如果本公司不需要這樣做的話）獲得資格，也沒有義務在任何司法管轄區提交任何一般同意書，或在任何司法管轄區（如果本公司不需要這樣做的話）繳納税款。
(h)報告要求。在公司法定義下的發行證券完成之前，公司將在每個財政年度結束後儘快向配售代理提供該年度股東年度報告的電子副本；公司將在向證監會備案後的一（1）個工作日內向配售代理人提交，根據《交易法》向委員會提交或郵寄給股東的每份報告和公司任何最終委託書的電子副本。然而，只要本公司遵守《交易法》第13條或第15條（d）的報告要求，並及時向委員會提交EDGAR報告，則本公司無需向配售代理人提供此類報告或聲明。
(i)支付費用。 本公司同意配售代理，本公司將支付因履行本協議、證券購買協議、契約及證券文件項下的責任（視情況而定）而產生的所有合理、有文件記錄的實付費用，包括但不限於任何備案費及其他開支（包括合理的，向安置代理人支付的書面費用和律師費用）根據配售代理指定的司法管轄區的法律，發行證券以供出售，以及編制和印刷有關的備忘錄，與FINRA審查所發行證券有關的成本和開支，（包括備案費以及配售代理與該等審核有關的合理、有文件證明的費用和費用），與投資者陳述或任何與發售證券有關的“路演”有關的成本和費用，包括但不限於，公司管理人員和員工的任何差旅費以及公司的任何其他費用，包括與相關股份在紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克證券市場有限責任公司和其他國內和國外交易所上市或維持上市有關的費用和開支，與根據交易法登記發行證券有關的費用和開支，與契約和每份證券文件所設想的第一優先留置權的創建、完善、保護和延續有關的費用和開支，以及與留置權和所有權搜索、所有權保險、税收有關的費用和開支，記錄抵押貸款和提交UCC融資報表的費用和其他費用，知識產權提交和延續），受託人的費用和開支，抵押代理的費用和開支，與向買方交付發行證券有關的任何應付轉讓税以及分發最終招股説明書所產生的費用（包括其任何修訂和補充）向配售代理人償還的費用和開支（包括配售代理人律師的任何費用和開支）總額不得超過二十萬美元（$200，000）。
(j)收益的使用。 本公司將以最終招股説明書“所得款項使用”一節所述方式使用其收到的與本次發行有關的所得款項淨額，本公司不打算使用出售本協議項下已發行證券的任何所得款項償還欠配售代理或配售代理的關聯公司的任何未償債務。
(k)保留股份。 本公司將在初始收市日起及之後隨時保留並保持無優先購買權的普通股股份，以使本公司能夠履行任何義務，發行在轉換髮行證券時可發行的最大數量的相關股份。
他表示，他(L)沒有操縱。本公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售已發售證券。
*除要約證券另有規定外，在初始成交日期後第三十(30)日或之前，本公司及各有關附屬公司將授權、籤立及交付根據證券購買協議其將成為其中一方的附屬證券協議，並採取任何其他必要行動，以完善及保護該等附屬證券協議所涵蓋的適用抵押品中的優先抵押權益(除契約及要約證券所規定者外，不受任何留置權規限)，以惠及要約證券持有人。
他獲得了(N)新興成長型公司的地位。如果公司在公司法意義上的已發售證券分銷完成之前的任何時間不再是一家新興成長型公司，公司將立即通知配售代理。
(O)如緊接登記聲明最初生效日期(“續期日期”)三週年之前，任何已發售證券仍未售出，本公司將於續期日期前提交一份與已發售證券有關的新擱置登記聲明或自動擱置登記聲明(如適用)，其格式須令配售代理及其律師滿意，如該登記聲明並非自動擱置登記聲明，則本公司將盡最大努力促使該登記聲明於續期日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他合理行動，以準許公開發售及出售發售證券，一如與發售證券有關的期滿登記聲明所預期的那樣繼續進行。自生效之日起及之後，此處提及的“登記聲明”應包括該新的貨架登記聲明或該等新的自動貨架登記聲明(視情況而定)。
6.免費撰寫招股説明書。本公司表示並同意，配售代理表示並同意，公司沒有也不會提出任何與所發售證券有關的要約，這將構成規則第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”，要求提交給證監會。
7.安置代理的義務條件。本協議項下安置代理的義務將取決於本協議中公司陳述和擔保的準確性(如同在該截止日期作出的一樣)、公司管理人員根據本協議條款所作陳述的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加條件的先決條件：
這是一封會計師的慰問信。(I)配售代理人應已收到信件，分別註明上述日期及初始成交日期，以確認其為證券法所指的註冊會計師事務所及獨立註冊會計師，其形式及實質內容令配售代理人滿意(但在註明初始成交日期的函件中，安慰函所指的指明日期不得早於最初成交日期前三天)及(Ii)配售代理人須已收到註明其後每個可選成交日期的函件，確認他們是證券法所指的註冊會計師事務所和獨立會計師，其形式和實質令配售代理滿意。
(B)登記聲明的有效性。如額外註冊聲明(如有)的生效時間並非於籤立及交付證券購買協議之前，該生效時間將不遲於證券購買協議日期紐約時間晚上10：00或(如較早)最終招股章程定稿及分發予配售代理時生效，或將於配售代理同意的較後時間生效。最終招股説明書應按照規則和條例以及本章程第5(A)節的規定向委員會提交。在該截止日期之前，任何暫停登記聲明效力的停止令不得
本公司或配售代理並無就此目的提起訴訟，或據本公司或配售代理所知，監察委員會將不會為此目的而提出任何訴訟。
(c)無重大不利變化。在本協議的簽署和交付之後，條件不應發生（i）任何變化，或任何涉及預期變化的發展或事件，（財務或其他）、本公司及其附屬公司的經營業績、業務、物業或前景，根據配售代理的判斷，是重大的和不利的，並使配售發行證券不切實際或不可取；（ii）任何「國家認可統計評級機構」對本公司任何債務證券的評級作出任何下調，（定義見交易法第3（a）（62）條），或任何該等組織已被監督或審查其對本公司任何債務證券評級的公告（但對該評級可能提升而不涉及下調評級可能帶來正面影響的公告除外）；（iii）美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的任何變動，其影響導致配售代理認為訂立或執行出售發售證券的合約（不論是在一級市場或二級市場交易）不切實際；（iv）暫停或重大限制證券在紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易，或設定在該交易所的最低或最高交易價格；或暫停本公司任何證券在任何交易所或場外市場的交易；（vi）任何美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行暫停；（vii）在美國或該等證券上市的任何其他國家的證券結算、支付或結算服務的任何重大中斷，或（viii）對以下任何攻擊：涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，國會的任何宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，如果在安置代理人的判斷中，任何此類攻擊，爆發，升級，行為，聲明、災難或緊急情況導致配售發售證券或強制執行發售證券銷售合同不切實際或不明智。
(d)10b—5公司法律顧問聲明。 配售代理應已收到本公司律師Fenwick & West LLP的意見和10b—5聲明（日期為該截止日期），以及一份令配售代理滿意的知識產權事務諮詢意見（日期為該截止日期），各意見的形式和內容均令配售代理及其律師滿意。
(e)意見和10b—5安置代理律師聲明。配售代理應已收到配售代理律師Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP關於配售代理可能要求的事項的意見和10b—5聲明，日期為該截止日期，並且公司應向該等律師提供其要求的文件，以使其能夠就該等事項通過。
(f)軍官證書。 配售代理人應收到公司一名執行官和公司一名主要財務或會計官員的日期為該截止日期的證書，該等官員應聲明：本協議中公司的陳述和保證是真實和正確的；公司已遵守所有協議，並滿足其在該截止日期或之前履行或滿足的所有條件；沒有發出暫停任何登記聲明書的有效性的停止令，也沒有為此目的提起任何法律程序，或據他們所知，並經過合理調查，證監會也沒有打算提起任何法律程序；符合第462（b）條第（1）款和第（3）款要求的附加登記聲明（如有）根據規則462（b）及時提交，包括根據規則456（a）或（b）支付適用的提交費；及，於最終招股章程所載或以提述方式納入的最近期財務報表日期後，並無重大不利變動，或任何涉及本公司及其附屬公司整體的狀況（財務或其他）、經營業績、業務、物業或前景出現預期重大不利變化的發展或事件，惟最終招股章程所載或有關證書所述者除外。
(g)CFO證書。 於簽署證券購買協議時及於各截止日，配售代理應已收到本公司首席財務官出具的證明書，其形式及內容均令配售代理滿意。
(h)在上市 轉換髮售證券時可予發行的相關股份須獲批准在聯交所上市，惟鬚髮出發行通知。
本公司將向配售代理提供配售代理合理要求的意見、證書、信件和文件的一致副本。 配售代理可全權酌情放棄遵守配售代理在本協議項下的義務的任何條件，不論是關於選擇性截止日期或其他。
8.賠償和供款。(A)公司對配售代理的彌償。本公司將賠償配售代理、其合夥人、成員、董事、高級管理人員、僱員、代理、關聯公司以及控制配售代理的每一人(如有)(每個人均為“受賠方”)，使其免受根據該法、《交易法》、其他聯邦或州法定法律或法規或其他規定可能遭受的任何或所有損失、索賠、損害或責任的損害，且不受損害。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於任何時間任何註冊説明書、任何時間的任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何書面水域測試通訊中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實而引起或基於的，並將補償每一受補償方合理地產生的與調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、任何訴訟、調查或法律程序(不論該受保障一方是否為當事人)，不論是受到威脅或已展開的，以及與上述任何事項的執行有關的訴訟、調查或法律程序，因為該等開支已產生；然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於任何該等文件中的失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏或遺漏，而該等損失、申索、損害或責任乃由該等文件產生或基於該等失實陳述或被指稱遺漏或被指稱遺漏，則在任何該等情況下，本公司概不負責，而該等資料乃由配售代理向本公司提供以供在該等文件中使用的書面資料為準，但須理解及同意，配售代理所提供的該等資料只包括下文(B)段所述的資料。
(B)對公司的賠償。配售代理將賠償公司、簽署註冊聲明的每一名董事和每名高級管理人員以及根據該法第15條或交易所法案第20條的含義控制公司的每一人(每個人，均為“配售代理受償方”)，使其免受根據該法、《交易法》或其他聯邦或州法定法律或法規或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於任何時間的任何註冊説明書、任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何水域測試通訊的任何部分所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏須在其中述明的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而必需的遺漏或指稱而產生的損害賠償或法律責任，在每種情況下，但僅在此範圍內，該等失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏，是根據安置代理人向公司提供的書面資料而作出的，並將根據任何該等不真實的陳述或遺漏或所招致的任何指稱的不真實陳述或遺漏，向該安置代理人賠償因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任、訴訟、調查或法律程序而合理招致的任何法律或其他開支，不論該等損失、申索、損害、法律責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論該安置代理人是否其中一方)受到威脅或開始，經瞭解並同意，安置代理提供的唯一此類信息包括最終招股説明書中的以下信息：安置代理的姓名以及第五段“分配計劃”下的信息。
(D)對締約方採取行動；通知。受補償方根據本節收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據上述(A)、(B)或(C)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事通知補償方；但未通知補償方並不解除其根據上述(A)、(B)或(C)款可能承擔的任何責任，除非因這種不履行而使其受到重大損害(通過喪失實質權利或抗辯)；和
此外，沒有通知彌償一方，並不免除彌償一方可能對彌償一方承擔的任何責任，但根據上文（a）、（b）或（c）款除外。 如果針對任何賠償方提起任何此類訴訟，且賠償方通知賠償方訴訟開始，賠償方將有權參與其中，並在其願意的範圍內，與任何其他被類似通知的賠償方一起，由該賠償方滿意的律師承擔抗辯。（除非經賠償方同意，否則不得擔任賠償方的律師），並在賠償方通知賠償方選擇承擔其抗辯的情況下，除合理的調查費用外，賠償方不承擔本條項下該賠償方隨後發生的與其辯護有關的任何法律或其他費用。任何賠償方，未經賠償方事先書面同意，對任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何和解方是或本可以是其中一方的，且該和解方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解（i）包括無條件免除該索賠方對作為該訴訟標的物的任何索賠的所有責任，並且（ii）不包括關於以下事項的聲明，或承認、過失、罪責或不作為，或由一方或其代表。 任何賠償方不對未經其書面同意而達成的任何訴訟或索賠的任何和解負責（該同意不得被無理拒絕或延遲）。
(e)貢獻 如果本條規定的賠償無法或不足以使上述第（a）、（b）或（c）款下的賠償方免受損害，則各賠償方應分擔該賠償方因第（a）款所述損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，（b）或（c）上述（i）以適當的比例反映本公司一方及配售代理另一方從發售證券發售中獲得的相對利益，或（ii）如上文第（i）款規定的分配不為適用法律所允許，該比例應適當反映上文第（i）款所述的相對利益，亦反映本公司與配售代理在導致該等損失、申索、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平考慮。本公司和配售代理所獲得的相對利益應被視為與本公司收到的發行淨收益總額（扣除費用前）佔配售代理根據本協議收到的總費用的比例相同。有關過失須參考（其中包括）有關重大事實的不真實或指稱不真實陳述或有關重大事實的遺漏或指稱遺漏是否與本公司或配售代理提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知悉、獲取資料的機會及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會而釐定。因本（e）款第一句所提述的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受款方就本（e）款所指的任何訴訟或申索進行調查或抗辯而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本（e）款的規定，配售代理人不得被要求出資超過配售代理人根據本協議收到的費用金額。 任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在該法第11（f）條的含義內）不得有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本公司和配售代理同意，如果根據本第8（e）條作出的供款是以按比例分配或任何其他分配方法而確定的，而該等分配方法並不考慮本第8（e）條所述的公平考慮，則該等分配方法不公正和公平。
9. [已保留]
10. 終止。 如果第7條規定的任何條件在要求滿足時未得到滿足，配售代理可在初始截止日期或之前的任何時間通過通知本公司終止本協議。本公司可在簽署證券購買協議前隨時向配售代理髮出書面通知後終止本協議。根據本第10條的任何終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第5條、第8條、第9條、第10條、第11條、第12條和第13條在任何時候都有效，並在終止後繼續有效。
11. 某些陳述和義務的存在。 公司或其高級管理人員以及配售代理在本協議中規定的或根據本協議作出的各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效，無論配售代理、公司或其各自的代表或代表進行的任何調查或關於調查結果的聲明，高級職員或董事或任何控制人，並將在交付和支付要約證券後繼續存在。如果本協議終止
由於任何原因，或（如果由於任何原因）買方購買要約證券的購買由於公司拒絕、不能或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定而未能完成，（包括本協議第7條的規定），本公司將償還配售代理所有合理的、有記錄的實付費用，（包括合理的、有文件證明的費用和律師費用），公司和配售代理根據本協議第8條各自的義務應繼續有效。 此外，如已根據證券購買協議購買任何已發行證券，則第2條中的陳述和保證以及第5條下的所有義務也應繼續有效。
12. 通知。本協議項下的所有通信均為書面形式，如發送至配售代理，則將郵寄、交付或電報並確認至配售代理，由Credit Suisse Securities（USA）LLC c，Eleven Madison Avenue，New York，N.Y. 10010—3629，收件人：LCD—IBD，副本（不構成通知）至Skadden，Arps，Slate Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001，收件人：Ryan Dzierniejko，電子郵件： [*]，或，如果發送給公司，將郵寄，交付或電報，並確認其地址為511 Division St. Campbell，CA 95008，收件人：William McCombe，電子郵件： [*]，副本（不構成通知）發送至Fenwick & West LLP，902 Broadway，New York，NY，收件人：Per Chilstrom，電子郵件： [*].電子通信如發送至接收方在本第12條中指定的電子郵件地址，則應視為書面通知。
13. 繼承人。本協議將對本協議各方及其各自的繼承人以及第7條所述的高級管理人員、董事和控制人員的利益並具有約束力，其他人在本協議項下沒有任何權利或義務。
14. 完整協議。 本協議構成雙方之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您先前訂立的任何書面和口頭協議，包括但不限於您和“服務”於2023年6月14日訂立的任何書面協議。
15. 同行 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦ESSIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，例如，www.docusign.com
16. 沒有信託關係。 本公司確認並同意：
(a)沒有其他關係。 配售代理被保留僅作為與出售發售證券有關的配售代理，且本協議或最終招股説明書中預期的任何交易，本公司與配售代理之間沒有建立任何信託、諮詢或代理關係，不論配售代理是否已或正在就其他事宜向本公司提供意見；
(b)距離談判。 本協議所載支付予配售代理的費用由本公司與配售代理人討論及公平磋商後確定，且本公司及配售代理人有能力評估及理解、理解及接受本協議所擬交易的條款、風險及條件；
(c)沒有義務披露。 本公司已獲悉配售代理及其聯屬公司從事廣泛的交易，可能涉及與本公司不同的利益，配售代理並無義務憑藉任何信託、顧問或代理關係向本公司披露該等利益及交易；及
(d)放棄 本公司在法律允許的最大範圍內放棄其就配售代理違反受信責任或指稱違反受信責任而可能提出的任何申索，並同意配售代理就下列事項對本公司概無任何責任（無論直接或間接）：
該等信託責任索賠或代表公司或以公司的權利提出信託責任索賠的任何人，包括公司的股東、僱員或債權人。
17. 適用法律本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何訴訟或程序，本公司特此提交紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院的非專屬管轄權。本公司無條件地放棄對因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與之有關的任何訴訟或法律程序在紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院提出的異議，無條件地放棄並同意不向任何該等法院提出抗辯或聲稱任何該等訴訟或法律程序已在任何該等法院提起，一個不方便的論壇
*18.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
聲明19.承認美國特別決議制度。
(I)如果作為承保實體的配售根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力與美國特別決議制度下的轉讓相同。
(Ii)如果作為承保實體或配售代理的BHC法案附屬公司的配售代理受到美國特別決議制度下的訴訟程序的影響，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下可對配售代理行使的默認權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。
如本第16(G)節所用：
“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。
“承保實體”係指下列任何一項：
(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；
(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
[簽名頁面如下]
如上述協議符合配售代理對吾等協議的理解，請簽署本協議其中一份並交回本公司，本協議將根據其條款成為本公司與配售代理之間具有約束力的協議。
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*：*
*發稿：S/本尼·布勒
姓名：本尼·布勒
頭銜：首席執行官
上述配售代理協議自上述第一次書寫之日起確認並接受。
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司
作者：/s/Christopher F.西斯卡
Name：jiang西斯卡
標題：經營董事
附表A
沒有。