本文件中的某些信息以"[*]"在本展覽中被省略，因為它（i）不重要，（ii）如果公開披露，將對競爭有害。

證券購買協議

本設施採購協議（以下簡稱“協議”），日期為2023年8月10日，由Velo3D，Inc.，一家特拉華州公司，其辦事處位於511 Division Street，Campbell，CA 95008（以下簡稱“公司”），以及本協議所附買方表中列出的每個投資者（單獨稱為“買方”，統稱為“買方”）。

獨奏會

A.本公司已授權一系列新的高級有抵押可換股票據，其格式為附件A。（“票據”），其擬於首次收市時發行並出售予買方（定義如下），以及買方選擇的任何後續成交（定義如下），根據本協議所述的條款和條件，在某些情況下，這些票據將使買方有權接收公司普通股的股份，每股面值0.00001美元（連同該普通股應被變更為任何股本，或因該普通股重新分類而產生的任何股本，普通股，“普通股”）（根據票據條款可發行的普通股的相關股份，“相關股份”）。該票據將根據某項基本契約發出（“基礎契約”），日期為初始結束日期（定義如下），由美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人（以這種身份，連同其繼承人和允許的受讓人，被稱為“受託人”）和第一補充契約。（連同基礎契約，統稱為"契約"），實質上按照本契約所附表格B—1和B—2，日期為初始結算日，由本公司、受託人和其中所列的抵押代理人簽署。

B.每個買方希望購買，和公司希望出售，條款和條件，在本協議，（i）首次購入票據的本金總額（定義見下文）在買方附表第（3）欄中與買方名稱相對的位置，以及（ii）隨後購買票據的本金總額（定義見下文）在買方一覽表第（5）欄中與買方名稱相對的位置列出。

C.在首次交割時或之前，本協議所附禁售方附表所列各方應簽署並交付一份禁售和表決協議，其格式為本協議附件D。（每一個，一個“鎖定和投票協議”），根據該協議，該等各方同意：（i）自本協議之日起九十（90）天內，未經買方事先書面同意，且除其中包含的某些例外情況外，（x）直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出，或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券，或根據1933年法案提交任何登記聲明，（定義如下）就上述任何事項或公開披露承擔上述任何事項的意圖或（y）達成任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接地全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果，上述（x）或（y）條款中所述的任何此類互換或交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算；及（ii）投票支持其持有的公司普通股股份，以提供所需的股東批准（定義見附註）。

D.票據及相關股份在此統稱為“證券”。

E.公司和每個買方正在就初始購買票據執行和交付本協議（定義見下文）及其後購入票據（定義如下）依據表格S—3上的有效登記聲明（委員會檔案編號：333—268346）（經修訂，“註冊聲明”）由本公司向美國證券交易委員會提交，（“SEC”）根據經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例（統稱為"1933年法案"），關於首次購買票據和隨後購買票據的登記，由於該登記聲明書可不時修訂及補充，（包括根據1933年法案第462（b）條），包括作為該法案的一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括根據1933年法案第430B條在生效時被視為其一部分的所有信息，以及招股説明書補充和隨附的基本招股説明書（統稱為“招股説明書補充書”），符合1933年法案第424（b）條，由公司就本協議的簽署和交付向各買方提交，包括以引用方式併入其中的文件，並提交給SEC。

F.本協議的生效時間為本協議之日紐約時間下午3：59。

協議書

因此，考慮到本協議所載的場地和雙方的契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，公司和每個買方特此達成如下協議：

1.採購和銷售所採購的設備。

（a）購買初始購買票據。 在滿足（或放棄）第6條和第7條（a）規定的條件（如適用）的情況下，公司應向每個買方發行並出售，每個買方單獨（但非共同）同意在初始收盤日從公司購買以下證券：

（i）買方附表第（3）欄相對買方名稱所列的票據本金總額（“首次購入票據”）。

（b）初步關閉。 買方購買首次購入票據的結算（“首次結算”）應通過電子傳輸或雙方可接受的其他傳輸方式進行。首次收市的日期和時間（“首次收市日”）應為上午10：00，紐約時間，在第6條和第7條（a）款中規定的初始收盤條件得到滿足或放棄的第二（2）個營業日（或本公司和各買方共同商定的其他日期）。 此處所用的“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行經法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的任何日子；但為了澄清起見，紐約市的商業銀行不得被視為被法律或行政命令授權或要求關閉或因"呆在家裏"而關閉，"就地庇護"、"非必要僱員"或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日開放供客户使用。

（c）初始證券購買價格。 各買方於首次收市時購買的首次購入票據的總購入價（「首次證券購入價」）應為買方附表第（4）欄中相對於該買方名稱所列金額的總和。

（d）首次購買票據的支付方式。 於初始收市日，（i）各買方應就於初始收市日發行及出售予該買方的初始購入票據向本公司支付各自的初始證券購買價（扣除根據第4條（g）款支付的費用），根據資金流量函，通過電匯立即可用資金（定義見下文）就首次購入票據及（ii）本公司應：

（i）促使受託人向每名買方交付首次購買票據的總本金額，該金額載於買方附表第（3）欄內有關買方名稱的對面，並代表本公司及受託人正式簽署，並以有關買方或其指定人的名義登記在受託人的簿冊及記錄上。

（e）在買方的選擇下購買隨後購買的票據。 對於一個或多個後續收市，買方可向本公司提交書面通知（“選擇通知”），列明買方有意購買的額外票據（“後續購買票據”，以及與首次購買票據一起，“購買證券”）的本金額，本公司將在後續收市時發行和出售。達成後（或放棄）第6條和第7條（b）規定的條件（如適用），並依據有效的登記聲明書，公司同意發行和出售給每個買方，每個買方單獨（但非共同）同意在該後續交割時從公司購買該選擇通知中所列的後續購買票據的本金總額，但根據本協議向任何買方發行的後續購買票據的最高本金總額不得超過買方附表第（5）欄中與買方名稱相對的本金總額。

（f）隨後的關閉。 買方根據選舉通知完成後續購買票據的購買（每一個為“後續交割”，連同首次交割，每一個為“交割”），應通過電子傳輸或雙方可接受的其他傳輸方式進行。後續收盤的日期和時間（各自為"後續收盤日"，與初始收盤日一起為"收盤日"）應為上午10：00，紐約時間，第6條和第7條（b）款中規定的後續成交條件得到滿足或放棄之日（或買方在選舉通知中規定的其他日期）；但在任何情況下，任何選舉通知均不得在初始成交日期起一（1）年後交付。

（g）證券購買價格。 各買方在任何後續收盤時購買的任何後續購買票據的總購買價格（“後續證券購買價格”）應為選擇通知所載後續購買票據本金總額的百分之一百（100%），並根據該買方的價格在買方之間分配。但在任何情況下，所有後續購買票據的總購買價均不得超過買方一覽表第（6）欄相對於買方名稱所列的金額。

（h）後續購買票據的支付方式。 於各後續交割日，（i）各買方應就在該後續交割日發行及出售予該買方的後續購入票據向本公司支付其各自的後續證券購買價（扣除依據第4（g）條須支付的開支）依據適用的選舉公告，根據首次結算時交付的資金流函，通過電匯即時可用資金（除非本公司先前已向買方提供最新電匯信息）有關該等後續購買票據及（ii）公司應促使受託人根據《公約》的規定向每個買方交付隨後購買的票據的總本金額，

適用的選擇通知，代表公司和受託人正式簽署，並以買方或其指定人的名義登記在受託人的賬簿和記錄上。

2.買方的陳述和保證。

各買方（單獨而非共同）僅就其本身向本公司陳述和保證，截至本協議日期以及初始交割日和每個後續交割日（如有）：

（a）組織；權力。該買方是根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，具有必要的權力和權限開展其當前進行的業務，並達成並完成其作為一方的交易文件（定義見下文）所預期的交易，以及履行其在本協議項下的義務。

（b）信息。 該買方及其顧問（如有）已被提供與本公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及與該買方要求的證券要約和出售有關的材料。 該買方及其顧問（如有）已（i）有機會審閲註冊聲明書和招股説明書補充、交易文件和SEC文件，（定義見下文），並有機會向本公司提出其認為必要的問題，並從本公司獲得答覆，本公司代表就發行證券的條款及條件以及投資於證券的優點和風險作出説明；（ii）獲取有關本公司及其財務狀況、經營業績、業務、物業、管理層及前景的足夠資料，以評估其投資；及（iii）獲得本公司擁有或無需不合理努力或開支即可獲得的額外資料的機會，而該等額外資料是作出有關投資的知情投資決定所必需的。 買方或其顧問（如有）或其代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴本協議所載公司聲明和保證的權利。 該買方明白其投資證券涉及高度風險。 該買方承認其可承擔經濟風險和投資於證券的全部損失，並在財務或商業事務方面具有知識和經驗，使其能夠評估本協議所擬投資的優點和風險。 該買方並未因任何一般性招攬或一般性廣告而獲悉該證券的投資。 該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務意見，以就其收購證券作出知情的投資決定。 該買方在作出投資或決定投資於本公司時，不依賴且沒有依賴任何人作出的任何聲明、陳述或保證，但本協議中所載的聲明、陳述和保證除外。

(c)No政府審查。 該買方明白，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未就證券或證券投資的公平性或適當性傳遞或作出任何推薦或認可，該等機構亦未傳遞或認可發行證券的優點。

（d）有效性；執行。本協議和安全協議（定義如下）（僅針對每個後續截止日期）已代表該買方正式有效授權、簽署和交付，並構成該買方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該買方強制執行，除此之外，可轉讓性可能受一般公平原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算和其他類似的原則所限制，

與適用債權人權利和救濟的強制執行有關或一般影響的法律。

(e)No衝突買方簽署、交付和履行本協議和擔保協議（僅針對每個後續成交日），且買方完成本協議所設想的交易，因此不會（i）導致違反買方的組織文件，或（ii）與，或構成違約（或在通知或時間流逝或兩者均會成為失責的事件）根據任何協議，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議的權利，（iii）導致違反任何法律、規則、規章、命令、判決或法令；（包括聯邦和州證券法）適用於該買方，但上文第（ii）和（iii）款除外，對於此類衝突、違約，合理預期不會對買方履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響的權利或侵權行為。

3.本公司的聲明和保證。

本公司向各買方聲明並保證，截至本協議日期以及初始交割日和每個後續交割日（如有）：

（a）遵守註冊要求。 《登記聲明》已根據1933年法令生效。本公司已滿足SEC要求提供額外或補充信息（如有）的所有要求。 沒有暫停註冊聲明有效性的停止令生效，也沒有為此目的提起任何訴訟，或據公司所知，SEC正在等待或考慮或威脅。 在註冊聲明和公司截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度報告（“2022年度報告”）向美國證券交易委員會提交時，公司符合當時適用的1933年法案下使用表格S—3的要求。 註冊聲明中包含或被視為以引用方式包含的文件，在它們向SEC提交或此後，或根據經修訂的1934年證券交易法（“1934年法案”）生效時（視情況而定），符合並將在所有重大方面遵守1934年法案的要求。

（b）披露。 招股章程補充文件於提交時在所有重大方面均符合1933年法令。 每項登記聲明及其任何生效後的修訂，在其生效或生效時，均符合並將在所有重大方面遵守1933年法令和1939年信託契約法令（經修訂），以及證監會根據該法令制定的規則和條例（統稱為“信託契約法”），並沒有，在任何截止日期將不會，載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實；條件是，公司不對構成信託契約法下受託人資格和資格聲明（表格T—1）的登記聲明的部分作出任何陳述或保證。 該契約在提交給證券交易委員會時，在所有重要方面均符合《信託契約法》的要求，並符合《信託契約法》的規定。 招股章程補充文件（包括任何招股章程封套）截至其日期並無及於任何截止日期亦不會載有任何重大事實的不實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實（根據作出該等陳述的情況），而非誤導性。 概無任何合約或其他文件須於招股章程補充文件中描述或須作為登記聲明的附件而未按要求描述或存檔。 本公司、其任何子公司（定義見下文）或其各自的任何業務、財產、負債，

前景、業務（包括其結果）或條件（財務或其他方面），（i）根據適用的證券法要求公司在提交給SEC的表格S—3中就公司發行和出售任何普通股股票而尚未公開宣佈的註冊聲明中披露，（ii）可能對買方在本協議項下的任何投資產生重大不利影響，或（iii）可能產生重大不利影響（定義見下文）。

（c）組織和資格。本公司及其各附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體（如果該司法管轄區存在良好信譽概念），並擁有擁有其財產和經營其目前正在進行的業務所需的權力和權限。本公司及其子公司均具備從事業務的外國實體資格，且信譽良好（如該司法管轄區存在良好信譽的概念）在其財產所有權或其所經營業務的性質使其有必要作出上述限定的每一司法管轄區，除非不具備上述資格或信譽良好，合理預期不會造成重大不利影響。如本協議中所稱，“重大不利影響”是指對（i）業務、財產、資產、負債、運營的任何重大不利影響（包括其結果），條件（財務或其他方面）或本公司或其子公司的前景，作為一個整體，（二）本協議或任何其他交易文件或與本協議相關的任何其他協議或文書中預期的交易，（iii）本公司或其任何子公司履行其在任何交易文件項下各自義務的權限或能力。除附表3（c）中所列人員（定義見下文）外，公司沒有第S—X條第1—02（w）條所指的重要子公司。公司的許可投資（定義見附註）也載於附表3（c）。“子公司”是指公司直接或間接擁有任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益或（II）控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理的任何人，上述每一項在本文中單獨稱為“子公司”。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體（定義見下文）或其任何部門或機構。

（d）授權；執行；效力。公司擁有必要的權力和授權，以訂立和履行本協議和其他交易文件項下的義務，並根據本協議及其條款發行證券。各子公司擁有必要的權力和權限，以訂立和履行其作為一方的交易文件項下的義務。公司簽署和交付本協議和其他交易文件，以及公司及其子公司完成本協議和由此預期的交易（包括但不限於發行首次購入票據及其後購入票據（如有），及於首次收市及每次其後收市（如有）時發行及發行相關股份的保留），經公司董事會正式授權，（“董事會”）或其正式授權的委員會，以及（i）已取得、取得、給予或作出的備案、同意或授權，（ii）任何國家證券機構可能要求的備案，（iii）為完善留置權所需的文件（定義見下文）根據抵押協議授出，及（iv）向紐約證券交易所提交的補充上市申請（定義見下文）及（v）與獲得所需股東批准有關的所需文件（第（i）條至（v）條，統稱為“所需備案”），本公司及其子公司無需進一步備案、同意或授權，其各自的董事會或其股東（要求股東批准除外）或與此相關的其他管理機構。本協議已經，其作為一方的其他交易文件將正式簽署和交付，並在首次成交之前由公司，每個構成一個合法的，

公司的有效和有約束力的義務，根據其各自的條款對公司強制執行，除非這種義務可能受到一般公平原則或適用的破產，無力償債，重組，暫停，清算或類似法律的限制，適用的債權人權利和救濟的執行，除作為補償和分擔的權利外，可能受聯邦或州證券法的限制，（“可執行性”）。“交易文件”是指本協議、票據、完善證書、（定義見下文）、擔保協議、契約、每份禁售及表決協議以及不可撤銷轉讓代理人指示（定義見下文）以及本協議任何一方就本協議及由此預期的交易訂立或交付的每項其他協議及文書，可不時修訂；但僅就根據本協議第2條和第3條在初始成交日作出的陳述和保證而言，交易文件不應包括輔助擔保文件。

（e）證券發行。證券的發行是正式授權的，當根據交易文件的條款發行和交付時，證券應有效發行，全額支付和不可評估，不受所有優先購買或類似權利，抵押，缺陷，索賠，留置權，質押，收費，税收，優先購買權，免責，擔保權益及其他擔保（統稱“留置權”）。截至初始收盤日和每個後續收盤日（如有），公司應擁有不少於數量的授權但未發行的普通股，等於（i）五千萬，（50，000，000）普通股，該等債券不應專為根據票據發行而保留，及（ii）百分之百（100%）一個分數的分子是當時未償還的本金額根據本協議發行的所有票據（定義見票據），其分母應為換股價（定義見附註），該等票據應保留供根據附註發行（該等保留應僅為買方受益，並專供買方使用）。相關股份（根據票據發行後）將有效發行、繳足且不可評估，且不存在與發行相關的所有優先購買權或類似權利或留置權，持有人有權享有普通股持有人所享有的所有權利。

(f)No衝突公司簽署、交付和履行交易文件，以及公司完成本協議和由此預期的交易。（包括但不限於發行票據及相關股份，以及為發行相關股份保留普通股）不會（i）導致違反公司註冊證書（定義見下文），章程（定義見下文）、本公司或其任何附屬公司的成立證書、組織章程大綱、章程細則或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，（ii）與以下事項相沖突，或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者均會成為違約的事件），或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司為一方的任何協議、標識或文書的任何權利，或（iii）假設第2條中的陳述及保證是準確的，導致違反任何法律、規則、規例、命令、判決或判令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規，以及紐約證券交易所（“NYSE”）的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律，（a）（i）（單獨或合計，產生重大不利影響。

（g）同意。本公司或任何子公司均無需取得任何同意、授權或命令，或進行任何備案或登記。（不包括所需備案、完善根據擔保協議授予的留置權所需的備案，以及此類同意、授權、備案或登記，如果沒有該等同意、授權、備案或登記，則不會單獨或總體合理預期產生重大不利影響），任何政府實體或任何監管或自律機構或任何其他人士，以便其在每種情況下根據本協議或其中的條款執行、交付或履行其在交易文件項下或預期的任何相應義務。除所需備案外，本公司或任何附屬公司根據上一句要求獲得的所有同意、授權、訂單、備案和登記已經或將在初始截止日期或之前獲得或生效，本公司或其任何子公司均不知悉任何可能妨礙本公司或其任何子公司獲得或進行交易文件所設想的任何登記、申請或備案。公司沒有違反紐約證券交易所的要求，也不知道任何可能合理導致普通股退市或停牌的事實或情況。“政府實體”指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區，聯邦、州、地方、市、外國或任何性質的其他政府、政府或準政府當局（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、多國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力的機構，或具有上述任何性質或手段的權力，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

（h）關於買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，每個買方僅以公平交易買方的身份就交易文件和本協議所預期的交易行事，且買方並非（i）本公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，（ii）“關聯公司”。（定義見根據1933年法案頒佈的第144條（或其後續規則），統稱為“第144條”）或（iii）據其所知，公司普通股任何有表決權類別的股份的4.99%以上的“實益擁有人”（根據1934年法案第13d—3條的定義）。公司進一步承認，沒有買方作為公司或其任何子公司的財務顧問或受託人。（或以任何類似身份）就交易文件和由此預期的交易，買方或其任何代表或代理人就交易文件和此處預期的交易提供的任何建議，因此僅是附帶的，買方購買證券。本公司進一步向各買方聲明，本公司和各子公司簽署其作為一方的交易文件的決定完全基於本公司、各子公司及其各自代表的獨立評估。

(i)No就業代理 本公司應負責支付任何配售代理費用、財務顧問費用或經紀人佣金（買方或其投資顧問聘用的人員除外），與本協議預期的交易有關或產生的。本公司或其任何附屬公司均未就要約或出售證券聘用任何配售代理或其他代理，但瑞信證券（美國）有限責任公司（“配售代理”）除外。 公司應支付並使每個買方免受任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和合理的和有文件證明的實付費用）與支付任何配售代理費用，財務顧問費用，或經紀人佣金（任何買方僱用的人員除外），與本協議預期的交易有關或產生。

(j)No綜合提供。本公司、其子公司或其任何關聯公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券或徵求任何要約以購買任何證券的要約，包括但不限於任何交易所或自動報價系統的規則及規例，而該系統的任何證券上市或指定報價。本公司、其附屬公司、其附屬公司或任何代表其行事的人士均未採取或將採取任何行動或步驟，導致任何證券的發售與本公司其他證券發售合併。

（k）稀釋效果。本公司明白及確認，相關股份數目將於若干情況下增加。本公司進一步確認，其根據票據條款、根據票據條款及本協議發行相關股份的責任為絕對及無條件，不論有關發行可能對本公司其他股東的擁有權權益產生攤薄影響。

（一）實施接管保護。本公司及其董事會或其正式授權的委員會已採取或將在初始截止日期前採取所有必要行動（如有），以使任何控制權股份收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸、股東權利計劃或公司註冊證書下的其他類似反收購條款不適用，公司章程或其他組織文件或其註冊所在司法管轄區的法律，這些法律適用於或可能適用於任何買方，包括但不限於公司發行證券和任何買方對證券的所有權。

（m）財務報表。在本聲明日期前一（1）年和每個截止日期間，本公司已及時提交所有報告、時間表、表格、委託書，聲明和其他文件要求它提交給SEC，（第16條所有權申報除外）根據1934年法案的申報要求（根據1934年法案頒佈的第12b—25條規定的期限提交的報告應被認為是及時的）（上述所有在本協議日期之前提交的，以及其中包括的所有附件和附錄以及財務報表，附註和附表以及通過引用併入其中的文件，以下簡稱為“SEC文件”）。本公司已交付或已向買方或其各自代表提供EDGAR系統上無法提供的每一份SEC文件的真實、正確和完整副本。截至其各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及SEC根據該法案頒佈的適用於SEC文件的規則和條例，並且在向SEC提交時，沒有任何SEC文件包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據他們所做的情況，而不是誤導。截至其各自日期，SEC文件中包含的本公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及SEC在提交文件時有效的相關規則和法規。該等財務報表是根據公認會計原則（“公認會計原則”）編制的，並在所涉期間一貫適用，（除（i）該等財務報表或其附註中另有指明者外，或（ii）如屬未經審核中期報表，在不包括腳註或簡要陳述的範圍內）並在所有重大方面公平地列報本公司截至該日止期間的財務狀況以及其經營業績和現金流量（如屬未經審計的報表，則須按正常年終審計調整作出，而這些調整不論個別或合計而言均不屬重大）。

本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議披露附表中提及的信息)不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或根據其作出或作出該等陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉在任何情況下需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表實質上符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規則及規定。本公司並未獲其獨立核數師告知，他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(N)沒有某些更改。自公司經審計的財務報表載入2022年年報之日起，未發生重大不利影響。自本公司於2022年年報所載經審核財務報表的日期起，除附表3(N)所載者外，本公司或其任何附屬公司概無(I)未曾宣派或派發任何股息，(Ii)已個別或合共出售在正常業務過程以外的任何資產，(Iii)於正常業務過程以外單獨或合共作出任何資本開支，或(Iv)對彼等各自的任何資產作出任何重估，包括但不限於，減記資本化存貨的價值或註銷非正常業務過程中的票據或應收賬款或出售任何資產。

(O)無力償債。本公司或其任何附屬公司並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的債權人有意啟動非自願破產程序或對任何事實的任何實際知情而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司於本協議日期及於初始成交日期及其後各成交日期(如有)並未個別及按綜合基準計算並無資不抵債，而在實施本協議預期於初始成交日期及其後各成交日期(如有)進行的交易後，將不會破產(定義見下文)。就本節第3(O)款而言，“破產”是指：(I)就本公司及其附屬公司而言，在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司資產的現行公平出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額，(B)本公司及其附屬公司無力償還其債務和負債，不論是從屬的、或有的，當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信他們將招致的債務，當該等債務到期時，該等債務將超出其償付能力；及(Ii)就本公司及每間附屬公司個別而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產的現行公平可出售價值少於償還其各自的總債務所需的款額；(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無力償還其各自的債務及負債，不論是從屬的、或有的或有的或其他的，當該等債務及負債變為絕對及到期，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)有意或相信將會招致超出其各自償債能力的債務。

(P)上市及買賣。監管許可。自2021年9月30日以來，(一)普通股已在紐約證券交易所上市或指定報價，(二)普通股未被美國證券交易委員會或紐約證券交易所暫停交易，(三)本公司未收到美國證券交易委員會或納斯達克關於暫停或退市的書面或口頭通知

來自紐約證券交易所的普通股。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局發出的所有證書、授權或許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會合理地個別或整體產生重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，則屬例外。

(Q)外國腐敗行為。本公司、本公司的任何子公司、董事的任何高管，據本公司所知，為前述行為或代表上述行為行事的任何員工或代理人或任何其他人士(個別和集體稱為“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(個別和集體稱為《反腐敗法》)，據公司所知，公司的任何關聯公司從未提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、或提出、給予、承諾給予：或授權向任何政府實體的任何官員、僱員或以公務身份行事的任何其他人、任何政黨或官員、任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)或任何人提供任何有價值的東西，而該公司關聯公司知道或意識到該等金錢或有價物品的全部或部分極有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員的目的是：

(I)(A)影響該政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何作為或決定；或

(Ii)協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發行所得款項的任何部分，以任何方式構成違反反貪污法。

（r）《薩班斯—奧克斯利法》。本公司及其各子公司均嚴格遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（經修訂）的任何及所有適用要求，以及SEC據此頒佈的任何及所有適用規則和法規。

（s）與關聯公司的交易。除附表3（s）所述者外，任何現任或前任僱員、合夥人、董事、高級管理人員或股東（直接或間接）本公司或其子公司，或據本公司所知，其任何子公司的任何子公司，或任何關係不超過上述任何一項的第一堂兄弟姐妹的親屬，目前或曾經是（i）與本公司或其子公司進行任何交易的一方（包括就由任何該等董事提供服務，或向任何該等董事租用不動產或非土地財產，或以其他方式要求向該等董事付款而訂定條文的任何合約、協議或其他安排，高級職員或股東或該等聯營公司或關聯公司或相關子公司（作為公司或其任何子公司的僱員、高級職員或董事提供的普通課程服務除外）或（ii）任何競爭對手的公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有者，公司或其子公司的供應商或客户（除非（直接或間接）於一家公司的普通股或普通股（如適用）以下的5%的被動投資，而該公司的證券在合資格市場買賣或報價，（定義見下文）），任何該等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源收取與本公司或其附屬公司業務有關或應適當計入本公司或其附屬公司的收入。本公司的僱員、高級職員、股東或董事，

其任何子公司或其直系親屬對公司或其子公司（視情況而定）負有債務，公司或其任何子公司也不負有債務，（或承諾向他們中的任何一個提供貸款或提供信貸或擔保），但（i）支付所提供服務的工資，（ii）報銷代表公司或其子公司發生的合理費用，（iii）一般向所有僱員或行政人員提供的其他標準僱員福利（包括根據本公司董事會批准的任何購股權計劃尚未行使的購股權協議）。

（t）股權資本化。

（i）授權和發行股本。截至本協議日期和首次收盤，公司的法定股本包括（A）500，000，000股普通股，其中，192，747，463股已發行和流通，41，660股，根據可換股證券，（定義如下）（票據除外）可行使或交換或轉換為普通股股份，及（B）10，000，000股優先股，每股面值0.00001美元，其中沒有發行和發行的股票。

（ii）有效發行；可用股份；附屬公司。本公司所有已發行股份均經正式授權並已有效發行，且已繳足且毋須評税。附表3（t）（ii）列出了（A）根據可轉換證券保留髮行的普通股股份的數量，（除首次購入票據及其後購入票據外，如有）於本協議日期及首次收市時及（B）於本協議日期及首次收市時，屬於"附屬公司"的人擁有（根據1933年法案第405條的定義，並根據以下假設計算：只有官員，董事和持有至少10%的公司已發行和流通普通股的持有人是“關聯公司”，但不承認任何此類人士為本公司或其任何子公司的“關聯公司”。據本公司所知，截至本協議日期和首次收盤日，沒有人擁有本公司已發行和流通股10%以上的普通股，（（cid：127）按假設所有可換股證券（不論現時是否可行使或可換股）計算，在考慮到行使或轉換的任何限制後，已充分行使或轉換（視屬何情況而定）（包括“阻止者”），但不承認該被識別的人為聯邦證券法的目的的10%股東）。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，該等股本或其他證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為本公司的任何股本或其他證券，可行使或交換，或以其他方式使其持有人獲得本公司的任何股本或其他證券（包括但不限於普通股及任何受限制股份單位或任何認購或購買普通股或可換股證券股份的權利、認股權證或期權（統稱為“期權”））或其任何附屬公司。

（三）現有證券；債務。除附表3（t）（iii）所述者外：（A）公司或任何子公司的股份、權益或股本均不受優先購買權或公司或任何子公司遭受或允許的任何其他類似權利或留置權的限制；（B）除（i）根據業務合併協議，（ii）本公司尚未行使的認股權證外，（“認股權證”）、（iii）授予僱員的股票期權、受限制股票單位（“受限制股票單位”）、表現股票單位、遞延股票單位、權利及其他以股票為基礎的獎勵，本公司董事會通過的股權激勵和員工股票購買計劃下的董事和顧問，並在SEC文件和（iv）根據本協議和首次收盤後，票據，沒有未行使的期權，認股權證，代票，認購權，任何性質的任何有關，或證券或權利轉換為，或可行使或交換為公司或其任何子公司的任何股份，權益或股本，或合同，承諾，達成的諒解或安排，

本公司或其任何附屬公司有或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本，或發行與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的期權、認股權證、以股代息、認購權、認購權或任何承諾，或可轉換為或可行使或交換的證券或權利；（C）除根據日期為2021年9月29日的經修訂及重列登記權協議外，本公司及其持有人及認股權證之間並無訂立任何協議或安排，使本公司或其任何附屬公司有責任根據1933年法令登記出售其任何證券；（D）除認股權證及（於首次收市後）票據外，本公司或其任何附屬公司並無尚未行使之證券或工具載有任何贖回或類似條文，亦無合約、承諾、本公司或其任何子公司有或可能有義務贖回本公司或其任何子公司證券的諒解或安排；（e）並無證券或工具含有反稀釋或類似條文，而該等證券的發行將觸發；及（F）本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

（u）組織文件。本公司已向買方提供真實、正確和完整的本公司註冊證書副本，經修訂，並於本協議日期和每個截止日期生效。（“公司註冊證書”）及本公司經修訂及重訂的章程，各自於本協議日期及各截止日期生效，（統稱為“章程”），以及所有可換股證券的條款及其持有人就此享有的重大權利。

（五）債務和其他合同。除附表3（v）所述者外，本公司或其任何子公司均無（i）任何未償還債務證券、票據、信貸協議、信貸融資或其他協議、文件或文書證明本公司或其任何子公司負債，或本公司或其任何子公司受或可能受其約束，（ii）擁有任何融資報表，以擔保針對本公司或其任何子公司或其各自的任何資產的任何金額的債務；（iii）違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或違反該等合約、協議或文書，除非該等違反及違約不會個別或整體導致，（iv）是任何與任何債務有關的合同、協議或文書的一方，而該合同、協議或文書的履行，根據公司的管理人員的判斷，已或預期將產生重大不利影響。公司或其任何子公司均不存在任何需要在SEC文件中披露的、在SEC文件中未披露的責任或義務，但在公司或其子公司各自業務的正常過程中發生的、符合以往慣例的責任或義務除外，這些責任或義務單獨或總體上不會或不可能產生重大不利影響。為本協議的目的：（x）任何人的"債務"是指（不重複）（A）所有借款債務，（B）所有作為財產或服務的遞延購買價格而發出、承擔或承擔的義務（包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”）（不包括在正常業務過程中與過往慣例一致的應付貿易賬款），（C）有關信用證、保證債券及其他類似工具的所有償還或付款責任，（D）以票據、債券、債權證或類似工具證明的所有義務，包括如此證明的與收購財產、資產或業務有關的義務；（E）根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的，或作為融資產生的所有債務，在上述兩種情況下，就以該等債項的收益獲得的任何財產或資產而言，（即使賣方或銀行在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產），（F）任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務，就公認會計原則而言，在其涵蓋的期間內始終適用，被分類為資本租賃，（G）上文第（A）至（F）條所述的所有債務，由（或有的）擔保，

任何財產或資產的任何留置權（包括賬户和合同權利）由任何人擁有，即使擁有該等資產或財產的人沒有承擔或承擔支付該等債務的責任，以及（H）與上文（A）至（G）款所述種類的其他人的債務或義務有關的所有或有義務；及（y）"或有債務"，就任何人而言，指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務所承擔的任何直接或間接債務，或有的其他方式，如果該人承擔該等債務的人的人的其他責任的人的主要目的或意圖，是向該等法律責任的債權人提供保證，保證該等法律責任會獲償付或解除，或保證任何與該等法律責任有關的協議會獲遵從，或保證該等法律責任的持有人會（全部或部分）獲保障，免受該等法律責任的損失。

（w）訴訟。在紐約證券交易所、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構面前或由紐約證券交易所、任何法院、上市公司、其他政府實體、自律組織或機構提出的任何重大訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、調查或調查，或據公司所知，對公司或其任何子公司構成威脅或影響（或待或威脅由公司或其任何子公司）、普通股或公司或其子公司的任何高級官員或董事，無論是民事或刑事性質或其他性質，他們的身份，除了附表3（w）所列的。據本公司所知，本公司或其任何子公司的董事、高級職員或僱員均未故意違反18 U.S.C.第1519條，或在合理預期訴訟的情況下從事詐騙。在不限制上述規定的情況下，就本公司所知，美國證券交易委員會沒有進行任何涉及本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員的未決、預期或預期的調查或調查。SEC尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。在對其高級管理人員（定義見1934年法案頒佈的規則16a—1（f））和董事會成員進行合理詢問後，公司不知道任何可能導致或構成任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序的基礎的事實。本公司或其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

（十）保險。本公司及其子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，保險金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中謹慎和慣常的損失和風險。本公司或其任何子公司均未被拒絕尋求或申請的任何保險，且本公司或其任何子公司均無理由相信，其將無法在現有保險到期時續延其現有保險，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得繼續經營所需的類似保險。

（y）僱員關係。本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，亦無僱用任何工會成員。本公司及其附屬公司相信其與僱員的關係良好。本公司或其任何子公司的執行官（定義見1933年法案頒佈的第501（f）條）或其他關鍵僱員均未通知本公司或任何該等子公司，該等高級職員打算離開本公司或任何該等子公司，或以其他方式終止該等高級職員在本公司或任何該等子公司的僱傭關係。據本公司所知，本公司或其任何子公司的執行官或其他主要僱員沒有或現在預計將違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、不競爭協議或任何其他合同或協議或任何限制性契約的任何重大條款，而每名該等行政人員或其他關鍵僱員（視情況而定）的繼續僱用並不使本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。公司

本公司及其子公司嚴格遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律法規，涉及勞動、僱傭和僱傭慣例和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時，除非合理預期不遵守規定不會（單獨或總體上）導致重大不利影響。

（z）標題。本公司及其附屬公司各自持有本公司或其任何附屬公司所擁有或持有且對本公司業務屬重大之所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益（“不動產”）之良好業權或有效租賃權益。除附件3（z）中規定的情況外，不動產不受任何留置權、建築物使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但（a）尚未到期的現行税收的留置權和（b）分區法和其他土地使用限制不損害受其約束的財產的當前或預期使用。本公司或其任何附屬公司根據租賃持有的任何不動產，均由其根據有效、存續及（受可執行性條款的約束）可執行租賃持有，惟不屬重大且不影響本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物的使用及擬使用的任何重大方面。

（aa）固定裝置和設備。本公司及其子公司（如適用）對本公司及其子公司用於開展各自業務的有形個人財產、設備、改進、固定裝置及其他個人財產和附屬物（“固定裝置和設備”）擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備結構良好，運行狀況良好，維修良好（普通損耗除外），足以供其使用，除普通損耗外，無須保養或修理，日常維護和維修，並足以進行公司和/或其子公司的業務（如適用）以本協議日期和每個截止日期之前進行的方式進行。除附件3（aa）中規定的情況外，公司及其子公司擁有其所有固定裝置和設備，不受所有留置權的限制，但（i）尚未到期的現行税款的留置權，（ii）不損害受其約束的財產的當前或預期使用的分區法律和其他土地使用限制，以及（iii）其他允許留置權（定義見附註）。

(Ab)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有重大商標、商號、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利申請、其他專利權、版權、原創作品、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展各自目前及建議進行的業務所需的所有有關申請及註冊(“知識產權”)。除附表3(Bb)所述外，本公司或其附屬公司開展各自業務所需的任何知識產權，自本協議日期起計三年內，概無到期、終止或放棄，或預期將到期、終止或放棄。據本公司所知，除附表3(Bb)所載外，本公司或其任何附屬公司並無(I)侵犯、挪用、稀釋或侵犯他人的知識產權，(Ii)違反任何有關知識產權的合約的任何重大條款或規定，(Iii)違反任何人士的任何重大權利(包括任何隱私權或公開權)，或(Iv)根據任何司法管轄區的法律以會構成不公平競爭或不公平貿易行為的方式進行業務。本公司或其任何附屬公司並無因他人的知識產權而對本公司或其任何附屬公司提出或提出任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知，該等索賠、訴訟或法律程序會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。本公司不知道可能導致任何前述侵權行為或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況。這個

本公司及其各附屬公司已採取合理的保安措施，以保護本公司知識產權內為開展各自業務所必需的所有商業祕密的保密性、保密性及價值。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司擁有的知識產權，也沒有關於任何此類實際或指控的侵犯、挪用或其他侵犯公司擁有的知識產權的索賠待決或訴訟。本公司所有曾為創建或發展本公司擁有的知識產權做出貢獻的前任和現任員工、承包商和顧問已簽署了一份有效且可執行的協議，其中包含不可撤銷的轉讓給本公司的所有所有權和其中的其他權利，包括任何發明、改進或發現。公司未分發、合併或以其他方式使用任何“開放源碼”(也稱為“自由軟件”(由自由軟件基金會定義)或“開放源碼”(由開放源碼計劃定義)，或未以其他方式公開分發允許修改和再分發此類軟件的軟件)，其方式要求公司擁有或包含在公司產品或服務中的任何專有軟件：(I)以源代碼形式提供或分發；(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可；(Iii)按照允許任何類型的反向工程、反向組裝或拆卸的條款獲得許可；或(Iv)可免費再分發。本公司遵守所有免費或開放源代碼許可證的條款和條件。

(Ac)環境法。(I)本公司及其附屬公司(A)已遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B)已收到適用環境法律規定彼等進行各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，及(C)除上述(A)、(B)及(C)每項條款外，本公司及其附屬公司已遵守任何該等許可證、牌照或批准的所有條款及條件，而未能遵守或沒有該等許可證、牌照或其他批准將不會合理地個別或整體產生重大不利影響。“環境法”一詞係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律或法規，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險材料、物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料或接觸危險材料有關的法律，以及所有授權。根據其發佈、登錄、公佈或批准的守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例。

（d）無危險材料：

(A)to（a）公司知悉、已違反任何環境法處置或以其他方式從公司或其任何子公司的任何不動產中釋放；或

(B)to在本公司所知的任何不動產或其任何部分上、上方、下方、內部或之上存在的數量將構成違反任何環境法的數量或數量將合理預期需要根據任何環境法採取補救措施的方式或位置。本公司或其任何子公司在使用任何不動產之前，未發生違反任何環境法的情況，該違反將產生重大不利影響的情況。

(i)To在本公司所知的情況下，本公司或其任何子公司都不知道有任何其他人曾儲存、處理、回收、處置或

任何不動產上的任何危險材料，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

（ii）據本公司所知，該不動產不在任何聯邦或州“超級基金”名單或綜合環境反應、賠償和責任信息系統（“CECLIS”）名單或任何州環境機構正在考慮的CECLIS網站名單上，也不受任何環境相關留置權的約束。

（iii）本公司或其附屬公司概不受任何未決或據本公司及其附屬公司所知威脅提出的任何索賠或訴訟程序所規限，惟合理預期不會個別或整體造成重大不利影響的任何索賠或訴訟程序除外。

（e）税務狀況。公司及其各子公司（i）已及時提交或提交所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、報告和申報表，直至本協議生效日期，或已請求延期（除非沒有提交文件，個別或整體而言，（ii）已及時支付所有税款和其他政府攤款和費用，顯示或確定該等申報表、報告和聲明到期，但善意地提出異議的，並且根據公認會計原則規定的準備金已經在公司的財務報表中創建，或者不支付不會產生重大不利影響的情況除外。本公司或其附屬公司概無已釐定之税務差額對本公司或其附屬公司造成重大不利影響，本公司或其附屬公司亦不知悉或知悉任何合理預期會對本公司或其附屬公司造成不利影響之税務差額，且合理預期會對本公司或其附屬公司造成重大不利影響。

（af）內部會計和披露控制。除附表3（ff）所述者外，本公司及其各子公司維持財務報告的內部控制，（如1934年法案第13a—15（f）條所定義），有效地提供合理保證財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易是必要的，以允許按照公認會計原則編制財務報表並保持資產和負債問責制，（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許動用資產或產生負債；（iv）每隔一段合理的時間將記錄的資產和負債與現有資產和負債進行比較，並就任何差異採取適當行動。除附表3（ff）規定外，公司維持披露控制和程序（如1934年法案第13a—15（e）條所定義），有效確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，在SEC的規則和格式規定的時間內，包括但不限於旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層的控制和程序，包括其主要行政人員和主要財務人員（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。除附表3（ff）所述者外，自本公司2022年度報告提交以來，本公司或其任何子公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士的任何通知或函件，涉及本公司或其任何子公司財務報告內部控制的任何部分存在任何潛在重大缺陷或重大缺陷。

（ff） 資產負債表外安排。本公司或其任何子公司與未合併或其他收購之間概無任何交易、安排或其他關係，

本公司要求在其1934年法案文件中披露但未披露的資產負債表實體，或可能在其他方面合理地產生重大不利影響。

（g）投資公司地位。公司不是，在證券銷售和所得款項的應用完成後，將不是“投資公司”，或由“投資公司”控制的公司，該術語定義在1940年投資公司法（經修訂）。

(H)對買受人交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在2023年8月11日之前及2023年8月17日之後，本公司或其任何附屬公司從未要求任何買家同意，亦未有任何買家與本公司或其任何附屬公司達成協議，停止就本公司任何證券或與之有關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多及/或做空)或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有任何該等證券；(Ii)任何買方，以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可在該買方知悉交易文件所擬進行的交易之前，在普通股中持有“空頭”頭寸；。(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制；。及(Iv)每名買方可依賴本公司的義務，在根據交易文件要求時及時交付普通股，以進行本公司普通股的交易。本公司進一步瞭解並承認，在2023年8月11日之前及之後，2023年8月17日之前及之後，一名或多名買方可能於證券發行前或期間的不同時間參與對衝安排(定義見下文)(包括但不限於普通股可借入股份的地點及/或儲備)，包括但不限於在就證券可交付的標的股份的價值及/或數目確定期間內，以及該等對衝安排(包括但不限於普通股可借入股份的地點及/或儲備)，如有，可能會在進行對衝安排時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值安排不構成違反本協議、票據或任何其他交易文件或與本協議相關或與之相關的任何文件。儘管本協議有前述規定或任何其他相反的規定，但各買方在此同意，自2023年8月11日起至2023年8月17日止(包括2023年8月17日)，不參與任何此類套期保值安排。“套期保值安排”指任何旨在從價格波動中獲益或降低或消除價格波動風險的遠期、期貨、掉期、套期、看跌、看漲、下限、上限、期權或其他合約或交易活動，但不應包括可借入股份的地點及/或預留，或在任何此類轉換時收到的票據或標的股份的交易。

(I)操縱價格。本公司或其任何附屬公司並無，據本公司所知，並無任何代表其行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以便利任何證券的出售或再出售；(Ii)除向配售代理支付的費用外，出售、競投、購買或支付任何證券的任何補償；(Iii)除根據自動櫃員機銷售協議外，向任何人士支付或同意向任何人士支付任何補償，以要求他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券，或(Iv)就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人士支付或同意支付研究服務費用。

(Aj)美國不動產控股公司。本公司或其任何附屬公司過去或現在都不是，只要任何證券由任何

買方應成為1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第897節所指的美國不動產控股公司，公司和各子公司應買方的要求予以證明。

(AK)轉讓税。所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)將由公司全額支付或已經全部支付，並且所有徵收此類税項的法律都將或將已經得到遵守；但本公司無須就根據該等票據發行及交付任何相關股份所涉及的任何轉讓而以該等票據的買方以外的名義支付任何應繳税款，而本公司亦無須發行或交付該等相關股份，除非或直至要求發行該等股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款。

《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》（“BHCA”）及美聯儲理事會（“美聯儲”）的監管。本公司或其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的總股本的百分之二十五（25%）或以上。本公司或其任何附屬公司概無對銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體的管理或政策行使控制性影響。

（am）非法或未經授權的付款；政治捐款。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，（經合理詢問其高級管理人員和董事後），本公司或其任何子公司或關聯公司的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，已直接或間接作出或授權支付、捐助或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律，（i）作為回扣或賄賂任何人或（ii）任何政治組織，或任何民選或選舉公職的持有人或任何有意擔任公職者，以影響官方行動或獲取不正當利益，不涉及直接或間接使用本公司或其任何子公司資金的個人政治獻金除外。

（a）洗錢。本公司及其子公司的運營一直嚴格遵守2001年美國愛國者法案以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於：2001年9月23日第13224號行政命令，題為"封鎖財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義者進行交易"（66 Fed）。本公司及其附屬公司的營運一直嚴格遵守2001年美國愛國者法案以及所有其他適用的美國及非美國反洗錢法律法規。

（ao）制裁。本公司、其任何子公司或任何董事或高級管理人員，或據本公司及其子公司所知，為或代表上述行為行事的僱員、代理人或其他人員均不是任何經濟或金融制裁的對象或目標，由美國管理或執行的（包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院）或其他相關制裁機構（統稱為“制裁人員”，每個此類人員稱為“被制裁人員”）。本公司及其子公司的業務是，過去一直在進行，

5年，根據適用的制裁措施。公司或其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的任何部分收益，或出借、貢獻或以其他方式提供該等收益給任何子公司、合資夥伴或其他人，以資助或便利與任何受制裁人士進行的任何交易或交易，或以任何方式構成或導致任何人士（包括參與發售的任何人士，無論是買方、承銷商、顧問、投資者或其他人士）違反任何制裁。

（pp） 管理於過去五年期間，據本公司所知，概無本公司現任或前任高級職員或董事涉及：

（i） 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的申請，或法院為該人指定接管人、財務代理人或類似官員，或該人在提交該申請或該任命之前兩年內為普通合夥人的任何合夥企業，或該人在提交呈請書或委任書之前的兩年內擔任其行政人員的任何法團或商業協會；

（二） 刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟中的指定對象（不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為）；

㈢ 任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令，但後來沒有被推翻、中止或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何該等人士從事下列活動：

（1） 作為期貨佣金商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的關聯人，或作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商，或作為任何投資公司、銀行的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

（二） 從事任何特定類型的商業實踐；或

（3） 從事與買賣任何證券或商品有關的任何活動，或與任何違反證券法或商品法有關的任何活動；

㈣ 任何當局禁止、暫停或以其他方式限制任何上述人士從事前款所述任何活動的權利或與從事任何上述活動的人有聯繫的權利的任何命令、判決或法令，但隨後未被推翻、暫停或撤銷；

（五） 具有管轄權的法院在民事訴訟中或SEC或其他機構發現違反了任何證券法律、法規或法令，並且該民事訴訟中的判決或SEC或任何其他機構的發現沒有隨後被推翻、暫停或撤銷；或

㈥ 具有管轄權的法院在民事訴訟中或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法，且該民事訴訟或裁定的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

（ap）股票期權計劃。本公司授出的每份購股權均（i）根據本公司適用股權激勵計劃的條款授出，及（ii）行使價至少等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市值。據本公司所知，根據本公司的股票期權計劃授出的股票期權概無追溯日期。本公司並無知情地授出，且本公司並無且一直沒有政策或慣例在發佈或其他公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，或以其他方式有意地協調授出購股權。

網絡安全。本公司或其任何子公司使用或擁有、租賃或授權的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為“IT系統”），並在所有與本公司及其子公司目前進行的業務運營有關的重大方面進行運營和履行，免費和清除所有的材料錯誤，錯誤，缺陷，特洛伊木馬，定時炸彈，惡意軟件和其他腐敗。本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重大機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據（包括“個人資料”）的完整性、持續運作、宂餘性及安全性。“個人數據”是指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；（ii）根據修訂的《聯邦貿易委員會法》符合“個人身份信息”的任何信息；（iii）《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）所定義的“個人數據”（EU 2016/679）；（iv）根據《1996年健康保險攜帶和責任法案》（經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法》修訂）符合“受保護健康信息”的任何信息（統稱“HIPAA”）；及（v）允許識別該自然人或其家人，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。沒有任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問上述設備，但已得到補救而沒有物質費用或責任或沒有通知任何其他人的義務，也沒有任何內部審查或調查與上述設備有關的事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規章，以及與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護該等信息技術系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

（a）遵守數據隱私法。本公司及其子公司目前及之前所有時間均嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其子公司已採取商業上合理的行動，準備遵守，自2018年5月25日以來，一直且目前正在遵守，GDPR（EU 2016/679）（統稱為“隱私法”）。為確保遵守《隱私法》，本公司及其附屬公司已制定、遵守及採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其有關資料隱私及安全以及收集、儲存、使用、披露、處理及分析個人資料的政策及程序（“政策”）。本公司及其附屬公司一直按照適用法律及監管規則或要求向用户或客户作出所有披露，而就本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均無不準確或在任何重大方面違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司或任何附屬公司：（i）

（ii）您同意，您同意，您將在本協議內任何內容加以移除並刪除。您同意，您同意，您將在本協議內任何內容加以移除並刪除。或（iii）任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議根據任何隱私法施加任何義務或法律責任。

（a）保證金股票。根據交易文件所述，本公司從發行、出售及交付票據所收到的所得款項的運用不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該等理事會的任何其他條例。

（at）披露。公司確認，無論是公司還是代表公司行事的任何其他人士，均未向任何買方或其代理人或律師提供構成或合理預期構成與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息的任何信息，但本協議和其他交易文件中預期的交易的存在除外。本公司明白並確認，各買方在進行本公司證券交易時，已依賴並將依賴上述聲明。本公司承認並同意，除第2條中明確規定的內容外，買方沒有就本協議中預期的交易作出或作出任何聲明或保證。

(AU)自動櫃員機銷售計劃。公司可以使用自動櫃員機銷售計劃(定義如下)，其條款已得到所需持有人的批准，截至本聲明發布之日和截止日期，自動櫃員機銷售計劃擁有總計可用、可獲得和未使用的能力，為公司創造至少2000萬美元(20,000,000美元)的毛收入。

(Av)沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易達成任何協議或諒解。

4.COVENANTS.

（a）最大努力。 各買方應盡最大努力及時滿足本協議第6條規定的各項約定和條件。 公司應盡最大努力及時滿足本協議第7條規定的各項約定和滿足的條件。

（b）藍天。 本公司應在初始收市日或之前採取本公司合理確定的必要行動，以獲得豁免，或使證券有資格在初始收市及每次其後收市（如有）出售予買方，根據本協議，根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，（或獲得該等資格的豁免），並應在初始截止日期或之前向買方提供任何該等行動的證據。 在不限制本公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，本公司應及時提交所有適用證券法要求的與發行和出售證券有關的所有備案和報告。（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法），並且公司應遵守所有適用的外國，聯邦，州和地方法律，法規，規則，有關向買方發售及出售證券的法規等。儘管有上述規定，本公司將沒有義務作為一家外國公司或在任何司法管轄區的證券交易商，否則本公司將沒有義務以其他方式要求這樣的資格，提交任何一般同意書，

任何該等司法管轄區，或本身須在任何該等司法管轄區內受課税（如該等司法管轄區不受課税）規限。

（c）報告狀況。 直至（i）買方已出售根據本協議可發行的所有證券之日，及（ii）根據本協議無票據尚未發行且不得發行進一步票據之日，（“報告期”），公司應及時提交根據1934年法案要求向SEC提交的所有報告（根據1934年法案頒佈的第12b—25條規定的期限提交的報告應被認為是及時的），即使1934年法案或其下的規則和條例不再要求或以其他方式允許，這樣的終結。

（d）收益的使用。 本公司將把出售證券所得款項淨額用作營運資金、一般企業用途及償還根據SVB貸款協議的未償還債務（定義如下），但不是，（i）贖回或購回本公司或其任何附屬公司的任何證券或償還任何債務（根據交易文件產生的債務除外）或（ii）解決任何未決訴訟。“SVB貸款協議”是指本公司與硅谷銀行（First Citizens Bank & Trust Company的一個分支機構）於2021年5月14日簽訂的第三份經修訂和重訂貸款和擔保協議（收購後的聯邦存款保險公司作為硅谷橋樑銀行的接管人）。(as硅谷銀行的繼承人），經日期為2022年5月13日的某第一筆貸款修改協議修訂，經日期為2022年6月13日的某第二筆貸款修改協議進一步修訂，經日期為2022年7月11日的某第三筆貸款修改協議進一步修訂，受日期為2022年7月25日的某項合資和第四項貸款修改協議的進一步修訂和影響，以及受日期為2023年4月7日的某項函件協議的影響和修訂，並經日期為2023年5月5日的第五份貸款修改協議進一步修訂。

（e）財務資料。 本公司同意在報告期內向各買方發送以下信息：（i）除非以下信息是通過EDGAR提交給SEC，並在向SEC提交後一（1）個工作日內通過EDGAR系統向公眾提供的，一份10—K表年度報告和10—Q表季度報告、任何中期報告或任何合併資產負債表，除年度以外的任何期間的損益表、股東權益表和/或現金流量表、表格8—K的任何當前報告和任何登記表（表格S—8或表格S—4除外）或根據1933年法令提交的修正案，（ii）除非以下內容是通過EDGAR提交給美國證券交易委員會，或通過認可的新聞發佈服務廣泛傳播，（如美通社），在發佈該消息的同一天，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及（iii）除非以下內容是通過EDGAR提交給美國證券交易委員會的，一般向公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本，在向股東提供或給予其期間。

(F)上市。公司應迅速確保所有標的股票在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股上市或指定報價(視情況而定)(以正式發行通知為準)，並應維持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款不時發行的所有相關股票的上市或指定報價(視情況而定)。公司應維持普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(各自)的上市或報價授權(視情況而定)。“合格市場”)。本公司或其任何附屬公司均不得

採取任何可合理預期導致普通股在合格市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本條第(4)(F)款規定的義務有關的所有費用和開支。

(G)費用。本公司應支付買方與交易文件中計劃進行的交易的構建、文件編制、談判和完成(以及買方的強制執行)有關的合理和有文件記錄的盡職調查和法律費用和開支，包括但不限於所有合理和有文件記錄的諮詢費、所有合理和有文件記錄的法律費用和買方律師事務所的支出，以及與此相關的盡職調查和監管備案(“交易費用”)和此類交易費用(如果尚未支付給買方)。可由買方在初始成交時和後續每次成交時分別從初始證券買入價和後續證券買入價中扣繳；然而，在初始成交時的交易費用(無論是直接支付的還是扣繳的)不超過25萬美元(250,000美元)，不包括截至本協議之日與公司現有貸款人達成的任何債權人間協議相關的成本。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、存託信託公司(“DTC”)費用或經紀人佣金(受僱於任何買方的人除外)。除交易文件中另有規定外，本公司應支付與任何此類付款有關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和合理且有文件記錄的自付費用)，並使每位買方不會受到損害。本協議各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意買方可以就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券。證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何作出證券質押的買方均無須根據本協議或任何其他交易文件向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何文件。本公司特此同意籤立及交付證券質權人可合理要求的與買方將證券質押給該質權人有關的文件。

(I)披露交易和其他重要信息。

(I)交易披露。在紐約時間下午4：00之後，但不遲於本協議簽署之日紐約時間下午5：00之前，公司應發佈買方合理接受的新聞稿(“新聞稿”)，披露交易文件擬進行的交易的所有重大條款。公司同意不需要為選舉通知發佈新聞稿，因為選舉通知的交付不構成重要的、非公開的信息。不遲於紐約時間下午5：30，在本協議日期後的第四(4)個工作日，公司應以1934年法案要求的格式提交一份表格8-K的當前報告，描述交易文件預期的所有交易的重要條款，並附上所有重要的交易文件(“8-K備案”)。在新聞稿發佈後和之後，本公司應已披露本公司或其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如有)。此外，自新聞稿發佈之日起，公司承認並同意任何協議項下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面的還是口頭的，

本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議自本新聞稿發佈以來均已終止，且無任何買方承擔任何此類義務。

（二）對披露的限制。 交易文件要求的除外（但受公司對此的任何其他披露義務的限制），公司不得，公司應促使其各子公司及其各自的管理人員、董事、僱員和代理人不向任何買方提供任何材料，非自本協議之日起及之後，有關公司或其任何子公司的公開信息，除非在此之前，買方應書面同意接收該等信息，並同意公司保留該等信息。保密的 如果本公司或其任何子公司根據交易文件要求向任何買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司應在向該買方提供該等信息之前事先獲得各買方的書面同意，如果任何買方未能提供該等書面同意，本公司不應因未能提供該等資料而被視為違反任何交易文件。 如果本公司未經買方事先書面同意而向買方提供任何材料、非公開信息，則本公司特此承諾並同意，買方對該等材料、非公開信息沒有任何保密義務，也沒有義務根據該等材料、非公開信息進行交易，前提是買方應遵守適用法律。 除上述規定外，公司、其子公司或任何買方均不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，新聞稿和8—K文件除外；但本公司有權在未經買方事先批准的情況下，就該等交易發佈任何新聞稿或其他公開披露（i）實質上符合8—K文件，以及（ii）適用法律和法規的要求（但在上述第（i）款的情況下，本公司應就任何該等新聞稿或其他公開披露在其發佈之前諮詢各買方）。 未經相關買方事先書面同意（買方可自行決定授予或拒絕授予），本公司不得（並應促使其各子公司和關聯公司不得）在任何文件、公告、發佈或其他文件中披露該買方的名稱，但在8—K文件中以及適用法律或法規可能另有要求的除外。 儘管本協定中有任何相反的規定，並且不暗示相反的情況是正確的，本公司明確承認並同意，任何買方均不應（除非特定買方在本協議日期後在本公司與該特定買方簽署的書面最終和有約束力的協議中明確同意，雙方理解並同意，任何買方不得就此約束任何其他買方），任何關於公司或其任何子公司的任何材料、非公開信息的保密義務，或不進行交易的義務。

（二）發行證券。

（i）本公司同意，自本協議日期起至緊接初始結算日後九十（90）個歷日翌日止的期間，（該期間，“受限制期間”），本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接發行、要約、出售、授出任何購股權或購買權，或以其他方式處置（或登記或修訂任何尚未完成的登記聲明，或存檔任何擱置登記聲明，或公佈任何發行、要約、出售、授出任何購股權或購買權或以其他方式處置）任何股本證券或任何股本掛鈎或相關證券（包括但不限於任何“股本證券”（定義見1933年法案頒佈的第405條），任何可換股債券

證券、任何優先股或任何購買權。 儘管有上述規定，本第4（j）（i）條在限制期內不適用於（A）根據任何批准股票計劃發行的期權或可換股證券的發行，（i）根據本協議已發行和可發行的股份總數不超過緊接本協議日期之前已發行和已發行普通股的5%，以及（ii）任何該等購股權的行使價沒有被降低，沒有任何該等購股權被修改以增加根據其可發行的股份數量，並且沒有任何該等購股權的條款或條件以任何方式發生重大變化，從而對任何買方產生不利影響，（B）本公司在轉換、行使時發行的任何普通股股份，或解決（或以其他方式根據條款）可換股證券（根據上文第（A）條所述的批准股票計劃發行的普通股或其他激勵股權獎勵的標準期權除外）在本協議日期尚未行使，並在登記聲明中提及（根據上文第（A）款所述的批准股票計劃發行的普通股或其他激勵股權獎勵的標準期權除外）；但轉換、行使或其他發行方式（視屬何情況而定）任何該等可換股證券的股份僅依據該轉換而作出，行使或其他發行方式（視情況而定）該等可轉換證券的條款在緊接本協議日期之前有效，轉換，任何該等可換股證券的行使或發行價（根據上文第（A）條所述的批准股票計劃發行的普通股或其他激勵股權獎勵的標準期權除外）不降低，該等可換股證券（根據上文第（A）條所述的批准股票計劃發行的普通股的標準期權除外）經修訂以增加可發行股份數目，且任何該等可換股證券之條款或條件概無（根據上文第（A）條所述的批准股票計劃發行的普通股或其他激勵股權獎勵的標準期權除外）以任何方式發生重大變化，從而對任何買方產生不利影響，（C）發行相關股份，（D）根據協議出售或發行證券，該協議的條款已獲規定持有人批准，規定《證券法》第415（a）（4）條所指的“在市場上”發行（“自動櫃員機銷售協議”），但單一指定投資者或一組指定投資者購買超過300萬美元的銷售或發行除外。（3，000，000美元）的普通股總額，其中應包括公司和Needham & Company，LLC之間日期為2023年2月6日的某些銷售協議及其任何替代品，（E）根據該某些業務合併協議的任何出售或發行證券，日期為3月22日，2021年，由JAWS Spitfire Acquisition Corporation、Spitfire Merger Sub，Inc.及本公司，經日期為2021年7月20日的業務合併協議第1號修訂案修訂，由JAWS Spitfire Acquisition Corporation、Spitfire Merger Sub，Inc.及本公司，自本協議日期起生效，且不使本協議的任何修訂、修改、豁免或補充生效，（“業務合併協議”）；條件是出售或發行任何該等證券僅根據緊接本協議日期前一天有效的業務合併協議進行，該等證券的發行價格不降低，任何該等證券均未被修訂以增加其可發行的股份數量，且任何該等證券的條款或條件均未以任何方式對任何買方產生不利影響或（F）發行本公司或本公司任何子公司的證券，作為收購、剝離、合夥、許可證、合作或戰略交易的對價，經本公司或為此目的設立的適用子公司董事會或本公司董事委員會的多數成員批准，但任何此類發行僅限於個人（或個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司或受控制的關聯公司、經營公司或資產的個人（或個人的股權持有人）。

本公司及/或其附屬公司業務協同的業務，除資金投資外，應向本公司及/或其附屬公司提供額外利益，但不包括本公司附屬公司發行證券主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易（“戰略投資”）。“批准的股票計劃”是指在本協議日期之前已經由公司董事會批准的任何基於證券的薪酬計劃，根據該計劃，可以向任何僱員、高級職員、顧問或董事發行普通股、購買普通股的期權和其他激勵股權獎勵，以供以其身份向公司提供服務，而不是為了籌集資金，根據董事會或其薪酬委員會批准的任何諮詢協議、諮詢協議或獨立承包商協議。

(ii)只要任何票據尚未償還或在任何期間，當後續結算仍有可能發生，公司和各附屬公司將被禁止直接或間接進行或訂立協議以進行浮動利率交易。 “可變利率交易”是指本公司或任何附屬公司（i）以（A）兑換、行使或匯率或其他價格發行或出售任何可換股證券，該兑換、行使或匯率基於和/或隨該等可換股證券在首次發行後任何時間的交易價格或報價而變化（票據除外），或（B）轉換、行使或交換價格須在首次發行該等可換股證券後的某個未來日期重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或然事件時，除根據股票分割、股票股息、股票合併、資本重組和類似事件的常規調整外，或（ii）訂立任何協議（包括但不限於股權信貸額度）據此，本公司或任何附屬公司可按未來釐定的價格出售證券（標準和習慣性的"優先購買權"或"參與權"除外）；為免疑，無論是訂立ATM銷售協議或業務合併協議或發行普通股股份，均不應被視為"可變利率交易”。

（iii）只要任何票據仍未到期，本公司將不會在未經規定持有人（定義見下文）事先書面同意下發行任何票據（按本協議所述向買方除外），而本公司亦不會發行任何會導致票據項下違約或失責的其他證券。

（iv）每個買方應有權獲得針對公司及其子公司的禁令救濟，以阻止本第4（j）條禁止的任何發行，該救濟應是收取損害賠償的權利之外的救濟。

（k）遵守法律。 公司或其任何子公司不得違反任何政府實體的任何法律、條例或規章，除非合理預期此類違反行為不會單獨或總體導致重大不利影響。

（l）被動外國投資公司。 公司應開展其業務，並應促使其子公司開展其各自業務，以確保公司不會被視為《守則》第1297條所指的被動外國投資公司。

（m）限制贖回及現金股息。 只要任何票據尚未到期或在任何期間，當後續收盤仍有可能

除票據另有許可外，未經規定持有人事先明確書面同意，本公司不得直接或間接贖回、宣派或派付本公司任何證券的任何現金股息或分派（除附註所規定或於本報告日期生效的附註條款所規定者外）；然而，根據可換股證券的淨行使而進行的任何證券回購、沒收、扣留或轉讓，以支付行使價或支付與行使有關的預扣税，則無須獲得該書面同意，本公司任何股權補償計劃下的股權獎勵的結算或歸屬，或僱員、承包商或顧問終止服務時回購證券。

（n）公司存在。 只要任何票據尚未到期，除非本公司遵守票據所載的有關基本變更的適用條文，否則本公司不得參與任何根本變更（定義見票據）。

（一）發行程序。 票據的條款規定了買方根據票據接收普通股股份所需的全部程序。 根據票據，買方無需提供額外的法律意見、其他信息或指示以接收普通股股份。 本公司應兑現票據的轉換，並應根據票據所載的條款、條件及期限交付相關股份。除附註中明確列明者外，根據附註收取相關股份，買方無須提供法律意見、資料或指示。本公司應根據附註所載之條款、條件及期限交付相關股份。

（p）條例M。 本公司將不會採取任何1934年法案下的條例M禁止的行動，與本協議所述證券的分銷有關。

（q）一體化。 本公司、其任何附屬公司（定義見1933年法案第501（b）條），或代表公司或該關聯公司行事的任何人將出售，要約出售，或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券（1933年法案的定義）這將與證券的銷售結合在一起，根據紐約證券交易所的規則和條例，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或紐約證券交易所的規則和條例而與本協議所擬發行的證券合併。

（r）股東批准。在首次收盤後的下一次股東年度會議上，或在買方書面請求（其中電子郵件請求可能足夠）七十五（75）天內通過股東特別會議（“股東會議”），公司同意舉行股東投票，以獲得所要求的股東批准。公司將準備並向SEC提交一份委託書，以發送給公司股東的與股東大會有關的委託書（“委託書”）。董事會應當向董事會提出的建議，即董事會應當對董事會提出的建議進行表決。公司應盡最大努力獲得所需股東批准的批准。如果在股東大會上或之前未獲得所需股東批准，公司將在股東大會召開後每隔九十（90）天召開一次公司股東特別會議，以獲得所需股東批准，直到獲得所需股東批准為止，董事會將建議公司普通股股份持有人在每次此類會議上投票贊成所要求的股東批准。

(T)股份儲備。只要有任何票據仍未發行，本公司在任何時候均須持有不少於以下數目的法定但未發行的普通股股份：(1)5000萬(5,000,000,000)股普通股，該等股份不應專為根據該等票據發行而預留；(2)百分百(100%)的零碎股份，其分子應為根據本協議發行的所有票據的當時已發行本金金額，其分母為換算價；應根據票據保留以供發行(此類保留應為買方的唯一利益和唯一可用)(統稱為“所需儲備金額”)；但除與任何股票合併、反向股票拆分或其他類似交易有關外，任何時候都不得減少根據本第4(T)條保留的普通股數量。所需儲備金定義所載金額(包括但不限於預留股份數目的每一次增加)應根據每名債券持有人於票據發行日期所持有的普通股可發行股份數目按比例分配給票據持有人(統稱為“授權股份分配”)，不受發行股份的任何限制。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。保留和分配給停止持有任何票據的任何人的任何普通股，應分配給票據的其餘持有人，按該等持有人當時持有的票據可發行的普通股數量按比例分配(不考慮對行使的任何限制)。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的股份，以履行根據交易文件規定的公司義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准(如果需要)增加該授權數量的股份，以及投票贊成增加公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足規定的儲備額。

(U)傳説。證明所購買的證券或標的股票的證書和任何其他票據，不得帶有任何限制性或其他圖示。

(V)禁售和表決協議。未經所需持有人事先書面同意，公司不得在任何方面修改、修改或放棄禁售和投票協議的條款。

(W)不是承銷商。本公司及其任何子公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、紐約證券交易所或任何其他合格市場披露或提交的任何文件中指明任何買家為承銷商或潛在的“承銷商”。任何買家都不應

買方必須同意或承認就擬進行的交易擔任或可能擔任“承銷商”，或同意在向美國證券交易委員會、紐約證券交易所或任何其他合資格市場提交的任何公開披露或文件中被指名為承銷商或可能成為承銷商，亦無須要求任何買家就公司提交的任何登記聲明向美國證券交易委員會作出任何陳述或對其承擔任何義務。任何被美國證券交易委員會視為或可能被視為承銷商的買方，不應解除公司在本協議或任何其他交易文件項下承擔的任何義務。

（十）安全協議。 第一次閉幕時（該期限可由抵押代理人合理酌情延長（定義見附註）），本公司或本公司相關子公司應向抵押代理人交付（i）一份完整證書，格式為本協議附件C，其中詳細描述了抵押品代理人合理可接受的抵押品（定義如下）交付（一個“完善證書”），（ii）美國擔保協議，日期為初始截止日期，該協議中所列的設保人和其中所列的擔保權人之間的美國擔保協議（“主要擔保協議”），（iii）美國知識產權擔保協議，日期為初始截止日期，其中，有一個人，一個人。（“知識產權安全協議”）和（iv）UCC融資報表（“UCC財務報表”），（i）至（iv）中的每一項，其形式和內容均令抵押代理人滿意，在本公司所有資產中建立第一留置權擔保權益，包括但不限於其知識產權（除事先留置權和其他習慣排除外，在每種情況下，擔保代理人自行決定接受）（“抵押品”），並應完善公司所有此類資產的第一留置權擔保權益，但公司的非美國資產及其銀行賬户除外。在合理可行的範圍內儘快進行，但無論如何應在初始收盤後三十（30）天內進行（該期限可由抵押品代理（定義見附註）合理酌情延長），本公司或本公司相關附屬公司應向抵押品代理交付（a）該等額外擔保文件，包括存款賬户控制協議，以擔保代理人合理接受的形式和內容，完善了公司所有剩餘資產的第一留置權擔保權益（除事先留置權和其他習慣排除外，在每種情況下，擔保代理人自行決定接受）（“輔助擔保文件”以及完善證書、主要擔保協議、知識產權擔保協議和UCC融資聲明，（“擔保協議”）和（b）對於交付的該等附屬擔保文件，以擔保代理人合理接受的形式和實質內容，就該等附屬擔保文件提出與該等附屬擔保文件有關的慣例法律意見。

（y）ATM銷售方案。公司應隨時訪問ATM銷售計劃，該計劃的條款已由所需持有人批准，且總可用、可訪問和未使用的能力可為公司產生至少一千萬美元（10，000，000美元）的總收益。 在2023年12月31日或之前，公司將建立一個新的ATM銷售計劃，總可用，可訪問和未使用的容量，以產生至少7500萬美元的總收益給公司。（75，000，000美元），該ATM計劃隨後不得取消，或修改或以其他方式修改以減少該金額，未經所需持有人書面同意。各買方特此批准公司ATM銷售計劃和相關ATM銷售協議的條款，在本協議之日生效，並同意其批准任何ATM銷售計劃和相關ATM銷售協議在本協議之日後不會被無理拒絕、附加條件或延遲。

（z）登記聲明。直至（i）根據本協議不得發行額外後續購買票據之日及（ii）自初始截止日期起計一（1）年之日，公司應維持登記聲明之有效性，並應維持其項下的未使用發行容量，足以交付根據本協議可發行的所有後續購買票據。

5.登記冊；轉讓代理的通知。

（a）登記。 公司應安排受託人在其主要行政辦公室維持（或受託人根據契約指定的其他辦事處或代理機構），登記票據的登記冊，受託人應記錄以其名義發行所購買證券的人士的姓名和地址（包括每名承讓人的姓名及地址）、該人士持有的票據總額及根據該人士持有的票據可予出版的相關股份數目。 本公司應促使受託人保持登記冊開放，並在合理的時間內，經合理的事先通知，在營業時間內可供任何買方或其法定代表人查閲。本條款應解釋為證券和票據在任何時候都以守則第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）條以及據此頒佈的任何財政條例所指的“登記形式”保存。

（b）轉讓代理人指示。 公司應向其轉讓代理人和任何後續轉讓代理人發出不可撤銷的指示（如適用）（“轉讓代理人”）以每個買方接受的形式（“不可撤銷的轉讓代理人指示”）將股份貸記給每個此類買方（或其指定人的）在DTC通過其託管人存款/提款（“DWAC”）系統的賬户，前提是轉讓代理人正在參與DTC Fast自動證券轉讓計劃（"FAST"），且股份隨後符合通過DWAC系統進行轉讓的資格，或者，如果轉讓代理人不參與FAST，或如果股份隨後不符合通過DWAC系統進行轉讓的資格，以隔夜快遞的方式向公司選擇根據票據條款發行普通股或買方選擇根據票據接收普通股的通知中指定的地址發出併發送一份以買方或其指定人名義登記的買方有權獲得的相關股份證書，根據票據的條款，按本公司或買方（視情況而定）不時指定的金額向適用的相關股份轉讓。本公司聲明並保證，除本第5（b）條所述的不可撤銷的轉讓代理人指示外，本公司不會就證券向轉讓代理人發出任何指示，並且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方完成購買證券的銷售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示轉讓代理人以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一份或多份證書或信用股，以實現銷售、轉讓或轉讓。本公司承認其違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認，違反本第5（b）條規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反本第5（b）條的規定，除所有其他可用補救措施外，買方還有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違約行為，並要求立即簽發和轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。與刪除任何證券上的任何傳説有關的任何費用（涉及過户代理人、本公司律師或其他方面）應由本公司承擔。

（c）FAST合規。 當任何票據尚未到期時，本公司應維持參與FAST的轉讓代理。

6.公司出售所購買物品的義務的條件。

（a）本公司在首次收市及每次其後收市時（如有）向各買方發行及出售所購證券的責任，須於首次收市日及每次其後收市日（如有）或之前滿足下列各項：

以下每一項條件，前提是這些條件是為了公司的唯一利益，公司可以在任何時候通過事先書面通知每個買方，自行決定放棄：

（i）該買方應簽署其作為一方的每一份其他交易文件（僅就首次成交而言，附屬擔保文件除外），並將該等文件交付給本公司。

（ii）該買方及每一其他買方應已向本公司交付該買方在該交易完成時購買的已購買證券的購買價，並根據有關在該交易完成時購買的證券的資金流量函，通過電匯即時可用資金購買。

（iii）買方的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（除因重大性或重大不利影響而限定的此類陳述和保證外，在所有方面都是真實和正確的），在作出的日期和每個該等結束日期，就好像最初是在當時作出的。（除特定日期的陳述和保證外，該等陳述和保證在該特定日期應真實和正確），且該買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守契約，本協議所要求的買方在交易結束之日或之前履行、滿足或遵守的協議和條件。

7.每個買方有義務購買所購買的物品的條件。

（a）各買方在首次收市時購買其首次購入票據的義務，須於首次收市日或之前滿足以下各項條件，惟該等條件僅為各買方的利益着想，且該等買方可隨時自行酌情通過向本公司發出事先書面通知而放棄：

（i）本公司及各子公司（視情況而定）應已正式簽署並向買方交付每份交易文件（除附屬擔保文件外），本公司和受託人應已正式簽署並交付該買方對面所列的初始購買票據，根據本協議，在首次成交時買方清單上的名稱。

（ii）該買方應已收到本公司律師Fenwick & West LLP的意見，日期為初始截止日期，並以買方可接受的形式提交。

（iii）本公司應向該買方交付日期為初始交割日的不可撤銷轉讓代理指示的副本，該指示應已交付給轉讓代理並由其書面確認。

（iv）公司應向買方交付由國務卿簽發的證明公司及其在每個此類實體成立管轄區內的子公司的成立和良好信譽的證書，（或類似的辦事處）在初始截止日期後十（10）天內成立，連同一份證明公司及其各子公司截至初始結算日良好信譽的註銷函，連同一份—

證明公司及其各子公司截至初始結算日的良好信譽的書面信函。

（v）公司應在初始截止日期後十（10）天內向買方提交經特拉華州州務卿認證的公司註冊證書的認證副本。

（vi）公司應向買方提交一份證書，該證書採用買方可接受的形式，由公司祕書籤署，日期為初始截止日期，內容為：（i）公司董事會或其正式授權委員會以買方合理可接受的形式通過的符合第3（d）條的決議，（ii）本公司的註冊證書及（iii）本公司的章程，各自於首次收市時有效。

（vii）本公司的每項陳述及保證在所有重大方面均為真實及正確（除因重大性或重大不利影響而限定的此類陳述和保證外，在所有方面都是真實和正確的），在作出日期和初始截止日期，猶如最初在當時作出。（除特定日期的陳述和保證外，該等陳述和保證在該特定日期應真實和正確），而本公司應在各方面履行、滿足和遵守所要求履行的契諾、協議和條件，本公司於初始結算日或之前滿意或遵守。 該買方應已收到一份由公司首席執行官或首席財務官正式簽署的、日期為初始結算日的證書，該證書具有上述效力，並以買方可接受的形式就買方合理要求的其他事項作出説明。

（viii）公司應已向買方交付轉讓代理人的信函，證明在緊接首次收盤前的首次收盤日已發行的普通股股份的數量。

（九）普通股（A）應指定報價或上市。（如適用）在紐約證券交易所的交易，以及（B）截至初始收盤日，SEC或紐約證券交易所不得暫停在紐約證券交易所的交易，且自初始收盤日起，SEC或紐約證券交易所不得暫停交易，（1）SEC或NYSE以書面形式提出，或（2）低於NYSE的最低維護要求。

（x）本公司應已取得出售首次購入票據所需的所有政府、監管機構或第三方同意及批准（如有），包括但不限於紐約證券交易所要求的同意及批准（如有）。

（Xi）任何具有管轄權的法院或政府實體均不得制定、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件擬進行的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

（xii）自本協議簽署之日起，不得發生任何會造成或導致重大不利影響的事件或一系列事件。

（xiii）本公司應已向紐交所提交有關按此擬發行相關股份的補充上市申請。

（xiv）買方應已收到一封由公司首席執行官或首席財務官正式簽署的信，

列明每個買方的電匯金額和公司的電匯指示（“資金流函”）有關首次購買票據。

（xv）本公司應已向該買方提交最近在每個相關司法管轄區就本公司及其子公司進行的留置權、破產和判決搜查的結果，並且該搜查不應顯示本公司及其子公司的任何抵押物或其他資產的留置權，但對於抵押物以外的資產，許可留置權除外。

（xvi）公司應向買方提交一份正式填寫並簽署的完善證書，日期不早於初始交割日期前五（5）天。

（xvii）公司應建立並有效地實施ATM銷售協議，根據該協議，公司有能力不時發行和銷售普通股股份（“ATM銷售計劃”）。自動櫃員機銷售計劃應具有總可用、可訪問和未使用的容量，以產生至少20，000，000美元的總收益，截至初始結算日。

（xviii）本協議擬支付給買方的所有成本、費用、開支（包括但不限於法律費用和開支）應在到期的範圍內支付，如果買方的開支根據本協議可報銷，則應至少在初始截止日期前一天開具發票。

（xix）買方應收到由（i）公司董事會各成員和（ii）公司各高級官員（定義見1934年法案頒佈的第16a—1（f）條）簽署的禁售和投票協議（所有（i）至（ii）項見本協議所附禁售方附表）。

（xx）在發行首次購買票據的同時，本公司應已償還或安排償還其在SVB貸款協議項下的所有未償還債務，而本公司應已取得並向該買方交付與SVB貸款協議有關的清償函件及解除，其形式及內容均令該買方滿意。

（xxi）本公司或本公司相關子公司應向買方交付擔保協議（輔助擔保文件除外），形式和內容均令買方滿意，在抵押品中建立第一留置權擔保權益，並完善除公司非美國資產及其銀行賬户以外的公司所有資產的第一留置權擔保權益（受事先留置權和其他慣例除外，在每種情況下，抵押品代理人可自行決定接受）。

（xxii）本公司應於2023年8月10日紐約市時間下午5：00前公佈截至2023年6月30日止三個月期間的收益。

（xxiii）本公司及其子公司應已向該買方或其律師合理要求的、與交易文件（輔助擔保文件除外）中預期的交易有關的其他文件、文書或證書。

（b）每名買方在每次後續收市時購買後續購買票據的義務，須於每次後續收市日或之前滿足以下各項條件，惟該等條件僅為每名買方的利益着想，且該等買方可隨時自行酌情通過向本公司發出事先書面通知而放棄：

（i）登記聲明將繼續有效，而相關股份將可自由買賣（定義見附註）。

（ii）本公司及各附屬公司（視情況而定）應已妥為籤立並交付其為一方的每份交易文件，而本公司應妥為籤立並交付其後購入票據。

（iii）該買方應已收到本公司律師Fenwick & West LLP的意見，日期為每個後續截止日期，並以買方可接受的形式提交。

（iv）本公司應已向該買方交付一份日期為每個後續交割日的不可撤銷轉讓代理指示的副本，該指示應已交付給轉讓代理並由其書面確認。

（v）公司應在每個後續截止日期後十（10）天內向買方提交一份證明公司及其各子公司在每個此類實體成立管轄區內成立和良好信譽的證書，該證書由此類成立管轄區的國務大臣（或類似的辦公室）簽發。

（vi）公司應在每個後續截止日期後的十（10）天內向買方交付經特拉華州州務卿認證的公司註冊證書的認證副本。

（vii）公司應向買方提交一份證書，該證書採用買方可接受的形式，由公司祕書籤署，日期為每個後續截止日期，該證書涉及：（i）公司董事會或其正式授權委員會以買方合理可接受的形式通過的符合第3（d）條的決議，（ii）本公司的公司註冊證書及（iii）本公司的章程，各於各其後截止日期有效。

（viii）本公司的每一項陳述及保證在所有重大方面均為真實及正確（除因重大性或重大不利影響而限定的此類陳述和保證外，在所有方面都是真實和正確的），在作出日期和每個隨後的截止日期，猶如最初在當時作出。（除特定日期的陳述和保證外，該等陳述和保證在該特定日期應真實和正確），而本公司應在各方面履行、滿足和遵守所要求履行的契諾、協議和條件，本公司於各後續結算日或之前滿足或遵守。 該買方應已收到一份由公司首席執行官或首席財務官正式簽署的證書，日期為每個後續截止日期，該證書具有上述效力，並以買方可接受的形式合理要求的其他事項。

（ix）本公司應已向買方交付轉讓代理人的信函，證明在緊接每次後續交割之前的每個後續交割日普通股流通股數量。

（x）普通股（A）應指定報價或上市。（如適用）在紐約證券交易所的交易，以及（B）在每個隨後的收盤日，證券交易所或紐約證券交易所不得暫停交易，也不得威脅暫停證券交易所或紐約證券交易所，在每個隨後的收盤日，（1）SEC或NYSE以書面形式提出，或（2）低於NYSE的最低維護要求。

（Xi）本公司應已取得出售其後購入票據所需的所有政府、監管機構或第三方同意及批准（如有），包括但不限於紐約證券交易所要求的同意及批准（如有）。

（xii）任何具有管轄權的法院或政府實體均不得制定、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所擬交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

（xiii）自本協議簽署之日起，不得發生任何會造成或導致重大不利影響的事件或一系列事件。

（xiv）本公司應已向該買方提交最近在每個相關司法管轄區就本公司及其子公司進行的留置權、破產和判決搜查的結果，該搜查不得顯示本公司及其子公司的任何抵押物或其他資產的留置權，但在抵押物以外的資產的情況下，許可留置權除外。

（xv）公司應向買方提交一份正式填寫並簽署的完善證書，日期不早於每個後續截止日期前五（5）天。

（xvi）公司應具有一個有效的ATM銷售計劃，該計劃應具有總可用的、可訪問的和未使用的容量，以產生至少一千萬美元（$10，000，000）的總收益給公司，截至每個後續結算日。

（xvii）本協議擬支付給買方的所有成本、費用、開支（包括但不限於法律費用和開支）應在到期的範圍內支付，如果買方的開支根據本協議可報銷，則至少在每個後續截止日期前一天開具發票。

（xviii）本公司應已向紐約證券交易所提交補充上市申請，內容涉及按本協議所述發行其後購入票據及相關股份。

（xix）該買方應已收到有關隨後購買票據的資金流函。

（xx）本公司一直並繼續完全遵守票據之條款及條件。

（二十七） 在擬於該後續交割日進行的後續交割給予形式上的效力後，概無違約發生或繼續發生，亦概無違約事件。

(Xxi)本公司及其附屬公司應已按買方或其代表律師的合理要求，向該買方交付與該交易文件擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

8.TERMINATION.

如果買方在本協議之日起五（5）個營業日內未完成首次交割，則買方應有權在該日營業結束之日或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而買方無需對任何其他方承擔任何責任；但前提是（i）如果本協議預期的交易未能在該日期之前完成是由於該買方違反本協議而導致的，該買方無權根據本第8條終止本協議；放棄出售和購買初始購買票據應僅適用於提供書面通知的買方；此外，任何此類終止不應影響本協議項下本公司償還上述第4（g）節所述費用的任何義務。 本第8條所載的任何內容均不應視為免除任何一方因其違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，或損害任何一方強制任何另一方具體履行其在本協議或其他交易文件項下的義務的權利。

9.雜項。

（a）管轄法律；管轄權；陪審團審判。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 本公司特此無可爭辯地服從特拉華州高等法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或本協議所述的任何交易的任何爭議，並特此無可爭辯地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張，任何聲稱其本人不受該法院的管轄權，該訴訟、訴訟或程序是在一個不便的法院提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。各方特此不可否認地放棄親自送達法律程序，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本郵寄給該方的方式送達該方，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序及其通知送達。 本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。 本協議中的任何內容均不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對該買方的義務，或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。 任何一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的權利，並承諾不要求陪審團審判，以裁定本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或本協議所涉及的任何交易有關或引起的任何爭議。

（b）對應物；電子簽名。 本協議可簽署兩份或多份相同副本，所有副本應視為同一份協議，並應在各方簽署副本並交付給另一方後生效。 如果任何簽名是通過傳真傳輸或電子郵件發送的，其中包含已簽署簽名頁的便攜式文檔格式（. pdf）文件，則該簽名頁應對簽署方（或代表簽署方）產生有效且具有約束力的義務，其效力與該簽名頁是其原件一樣。一方的電子簽名（符合紐約電子簽名和記錄法（紐約）。州立科技本協議第（§ § 301—309）條，不時修訂，或其他適用法律）應與當事人簽署的簽名具有相同的效力和效力。

（c）標題；性別；口譯。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並不構成本協議的一部分。 除非上下文另有明確指示，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋，就好像後面跟着“不限於”一樣。 “本協議”、“根據本協議”、“本協議”及類似含義的詞語均指本協議的全部條款，而非僅指本協議所包含的條款。除非上下文另有規定，此處所指的是：（x）條款、條款、附件和附件，均指本協議的條款和附件、附件；（y）任何協議、文書或其他文件，指經修訂的該協議、文書或其他文件，在其規定允許的範圍內，不時補充和修改。“法規”指不時修訂的法規，包括其後續立法及根據該法規頒佈的任何規例。

(D)可分割性；最高支付金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不作實質性改變，上述條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着善意進行談判，以有效條款(S)取代被禁止、無效或不可執行的條款(S)，其效果與被禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不暗示要求或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，本公司和/或其任何子公司(視情況而定)根據交易文件支付的金額和價值，或支付給任何買方或由任何買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律將被描述為“利息”的任何金額)不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如果根據交易文件向任何買方支付、支付給任何買方或由任何買方收取的任何義務最終被司法確定為違反任何此類適用法律，付款或託收應被視為因買方、公司及其附屬公司的相互錯誤而作出，該金額應被視為已調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)，並具有追溯力。在必要的範圍內，應根據買方的選擇，通過減少或退還利息或任何其他將構成根據交易文件要求支付或實際支付給買方的非法金額的金額來實現此類調整。為提高確定性，

如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用或其他金額被認為屬於“利息”或另一個適用術語的含義，否則將違反適用法律，則這些金額應在它們相關的時間段內按比例分配。

（e）全部協議；修正案。 本協議、其他交易文件、附件和附件以及本協議和附件以及本協議和其中提及的文書取代買方、公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，本協議、其他交易文件、附表和附件以及本協議和其中引用的文書僅包含雙方對本協議和其中所涵蓋事項的全部理解；但本協議或任何其他交易文件的任何內容，（或應被視為）（i）對任何買方已簽署的協議或任何買方已收到的任何文書有任何影響。（ii）放棄、變更、修改或修改公司或其任何子公司在任何方面的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期之前，本公司和/或其任何子公司與任何買方之間訂立的任何協議，或任何買方在本協議日期之前從本公司和/或其任何子公司收到的任何文書，且所有該等協議和文書應繼續完全有效。除此之外，本公司或任何買方均不作任何陳述、保證、約定或承諾。 為澄清目的，背誦是本協議的一部分。 本協議的任何條款不得修改，除非本公司和所需持有人簽署的書面文件，並且根據本第9（e）條的規定對本協議任何條款的任何修改應對所有買方和證券持有人具有約束力（如適用）；只要，在以下情況下，任何修訂均不有效：（A）適用於當時尚未發行的證券的所有持有人，或（B）對任何買方施加任何義務或責任，（買方可自行決定給予或拒絕給予）。 任何放棄，除非是書面形式，並由放棄方的授權代表簽署，但要求持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據本第9（e）節的規定作出的任何放棄對所有買方和證券持有人具有約束力，但在以下情況下，任何放棄均不有效：（1）適用於當時尚未發行的證券的所有持有人。（除非一方僅就其本身給予放棄）或（2）在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給買方（可由買方自行決定授予或拒絕）。 不得向任何人士提供或支付任何代價（補償法律費用除外）以修訂或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方和所有購買證券持有人也提供了相同的代價。 自本協議之日起，當任何已購買證券尚未發行時，公司不得從買方或已購買證券持有人處收取交易文件未另行考慮的任何對價，以便直接或間接地，（i）本公司或任何附屬公司以比其他類似情況的買方或購買證券持有人更有利的方式對待該買方或購買證券持有人，或（ii）以低於支付該等代價的買方或已購買證券持有人的方式對待任何買方或已購買證券持有人；但前提是確定一個買方是否比另一個買方更優惠或更不優惠的待遇應忽略公司購買的任何證券，任何買家出售。 除交易文件中所載者外，本公司並無直接或間接與任何買方就交易文件擬進行的交易條款或條件訂立任何協議。 在不限制前述內容的情況下，

本公司確認，除本協議另有規定外，買方沒有作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何子公司或其他方面提供任何融資。 作為每個買方簽訂本協議的重要誘因，本公司明確承認並同意，（x）買方、其任何顧問或其任何代表進行的盡職調查或其他調查或查詢均不影響買方依賴或以任何方式修改或限定的權利，或作為任何下列任何一項的例外，本協議或任何其他交易文件中包含的公司聲明和保證，以及（y）任何SEC文件中包含的任何內容均不得影響買方依賴該買方的權利，或以任何方式修改或限定該買方的資格，或作為任何一種例外，本協議或任何其他交易文件中包含的公司聲明和保證。 "所需持有人"是指（I）在初始收盤日之前，有權在初始收盤時購買初始購買票據的每個買方，以及（II）在初始收盤日或之後，持有票據本金總額大部分的持有人，只要任何票據尚未到期，如果沒有票據尚未到期，買方發行和持有的或根據本協議可發行的全部相關股份的持有人；前提是，這種多數必須包括High Trail Investments ON LLC或HB SPV I Master Sub LLC，只要High Trail Investments ON LLC或HB SPV I Master Sub LLC或其任何聯屬公司持有任何票據或以其他方式有權收取相關股份。

（f）通知。 任何通知、同意、放棄或根據本協議的條款要求或允許發出的通信必須是書面形式，並將被視為已交付：（i）收到時，親自交付；（ii）收到後，當通過電子郵件發送時，（但須以電子方式或其他方式存檔）發送方發送，而發送方沒有從收件人的電子郵件服務器接收到自動生成的消息，即該電子郵件無法發送給該收件人）；或（iii）在存款後一（1）個工作日內，通過隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下，均應正確地註明收件人。 此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Velo3D，Inc.

分區街511號
加利福尼亞州坎貝爾，95008
電話： [*]
注意事項： 威廉·麥庫姆
電子郵件： [*]

將副本(僅供參考)發送至：

Fenwick&West LLP

百老匯902號

紐約州紐約市，郵編：10010

注意事項： 佩爾·奇爾斯特倫

電子郵件： [*]

如果發送給傳輸代理：

大陸股轉信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約州紐約市，郵編：10004
收件人：Erika Harris

電子郵件：[*]

如果發送給買方，則發送給（i）買方附表中列出的電子郵件地址，併發送給買方附表中列出的買方代表，以及（ii）發送給Eric Helenek，High Trail Capital，80 River Street，Suite 4C，Hoboken，NJ 07030（電話： [*].

將副本(僅供參考)發送至：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
12670高懸崖車道
加州聖地亞哥，92130
電話： [*]
注意：Michael E.沙利文
電子郵件：[*]

或發送至接收方在該變更生效前五（5）天向對方發出書面通知時指定的其他地址、電子郵件地址和/或其他人的收件人。 （A）該等通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，（B）由發件人的電子郵件以電子方式生成的或（C）由隔夜快遞服務提供的書面收據，應分別根據上述第（i）、（ii）或（iii）條的規定分別作為個人服務、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可駁回證據。

（g）繼承人和轉讓人。 本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括任何購買證券的購買人）具有約束力，並符合雙方的利益。 未經要求持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於以根本變更的方式轉讓（除非公司遵守附註中所載的管理根本變更的適用條款）。 買方可轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，未經本公司同意，但該受讓人以書面形式同意受本協議適用於買方的條款約束，在此情況下，該受讓人應被視為在該等轉讓權利方面的買方。

(h)No第三方受益人。 本協議旨在為本協議雙方及其各自的許可繼承人和受讓人的利益而設計，不為第9（k）條所述的受償人以外的任何其他人的利益，本協議的任何條款不得由其強制執行。

㈠生存。 該等聲明、保證、協議及契約應於首次收市及其後收市後繼續有效。 每個買方應僅對其自己的陳述、保證、協議和約定負責。

（二）進一步的保障。 每一方應採取並履行或促使採取並履行所有該等進一步行動和事項，並應簽署和交付任何其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

（k）賠償。

(i)In公司應當為每一個買方簽署和交付交易文件並獲得其項下的證券以及除交易文件項下公司的所有其他義務外，為每一個買方和每一個持有人辯護、保護、賠償並使其免受損害，

證券及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、僱員、直接或間接投資者以及任何上述人士的代理人或其他代表（包括但不限於與本協議預期的交易有關而保留的交易）（統稱“受償人”）因任何及所有訴訟、訴因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害賠償而遭受損失，以及與此有關的費用（無論任何該等受償人是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方），幷包括合理的律師費和支出，（“賠償責任”），任何受償人因其原因而招致，或與（i）本公司或任何子公司在任何交易文件中作出的任何虛假陳述或違反任何陳述或保證，（ii）任何違反任何契約，本公司或任何子公司的協議或義務包含在任何交易文件或（iii）任何訴訟，訴訟，第三方對該受償人提起或提出的訴訟或索賠（包括為此目的代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟）或因（A）任何交易文件的簽署、交付、履行或強制執行而引起或導致受償人（包括但不限於任何對衝或與其相關的類似活動），或（B）根據交易文件擬進行的交易，該等證券的買方或持有人作為本協議的一方的地位（包括但不限於與此相關的任何套期保值或類似活動，或作為任何訴訟或程序中的利益一方或以其他方式參與禁令或其他衡平救濟）；但是，在任何此類情況下，本公司不對買方或其相關受償人承擔任何責任，只要任何此類索賠、損失、損害、責任或費用主要是由於或主要基於以下原因引起的（i）買方在本協議中所作的任何陳述和保證的不準確，或（ii）欺詐、故意不當行為，該買方或其相關受償人的重大過失或惡意。 在本公司的上述承諾因任何原因可能無法執行的情況下，本公司應在適用法律允許的範圍內，為支付和清償各項彌償責任作出最大貢獻。

（ii）在獲償人根據本第9（k）條收到任何訴訟或法律程序開始的通知後，（包括但不限於任何政府行動或程序）涉及賠償責任，如果根據本第9（k）條對任何賠償方提出索賠，則該賠償方應向賠償方提交一份開始索賠的書面通知，補償方應有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方一起，由補償方和被補償方雙方都滿意的律師控制辯護；但是，在下列情況下，受償方應有權聘請自己的律師，律師的費用和費用由賠償方支付：（i）賠償方已書面同意支付該等費用和開支；（ii）賠償方未能及時承擔該等賠償責任的抗辯，也未能在任何該等賠償責任中僱用令該受賠償人合理滿意的律師；或（iii）任何該等彌償責任的指定各方（包括但不限於任何被起訴方）包括該受賠償方和賠償方，且該受償人應已獲律師告知，如果由同一律師代表該受償人，則可能存在利益衝突，賠償方（在這種情況下，如果該受償方以書面形式通知賠償方，其選擇聘請獨立律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權承擔辯護，該律師費用由賠償方承擔），此外，在上述第（iii）款的情況下，賠償方不承擔一（1）個以上單獨的合理費用和開支，

為此類受償人提供法律顧問。 受償方應就賠償方的任何此類行動或索賠的任何談判或抗辯與賠償方合理合作，並應向賠償方提供受償方合理獲得的與該等賠償責任有關的所有信息。 賠償方應隨時合理地告知受償人抗辯的狀態或就此進行的任何和解談判。 任何賠償方在未經其事先書面同意的情況下，不對任何訴訟、索賠或程序的解決負責；但賠償方不得無理拒絕、延遲或附加同意條件。 未經受償方事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，其中不包括索賠人或原告給予受償方免除與該受償責任有關的所有責任作為無條件條款，且該等和解不得包括承認受償方的過失。 在按照本協議的規定進行賠償後，賠償方應代位享有被賠償方對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。 未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方送達書面通知，不得免除賠償方根據第9（k）條對被賠償方的任何責任，但賠償方在為該訴訟辯護的能力方面受到重大不利影響的情況除外。 第9條（k）項要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，並在收到賬單或產生賠償責任時進行。 本協議所包含的賠償和分擔協議應是除以下事項外的：（i）受償人對賠償方或其他人的任何訴訟或類似權利，以及（ii）賠償方可能根據法律承擔的任何責任。

（l）建築。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言表達其相互意圖，任何嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。 任何特定的陳述或保證不得限制更一般的陳述或保證的普遍性或適用性。 本協議中提及的股價、普通股股份和任何其他與普通股有關的數字，應根據本協議日期後發生的與普通股有關的任何股票分割、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易自動調整。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中的任何內容均不構成對借款、借款安排、識別可用性和/或擔保的任何行動的陳述或保證，或禁止，本公司的證券，以便買方（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行賣空或類似交易。

（m）補救措施。 每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和救濟，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同授予的所有權利和救濟，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 此外，本公司認識到，如果本公司或任何子公司未能履行、遵守或履行其或該子公司（視情況而定）在交易文件項下的任何或全部義務，則任何法律補救措施對買方而言均不足以獲得救濟。 因此，公司同意，買方有權在任何此類案件中獲得特定履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平救濟，而無需證明實際情況。

沒有任何擔保或其他擔保。 本協議和其他交易文件中規定的補救措施應是累積性的，並且是在本協議和其他交易文件項下可用的所有其他補救措施之外的，無論是法律還是衡平法（包括特定履行的法令和/或其他禁令性補救措施）。

（二）退出權。 儘管有任何相反的規定，（且不限制交易文件的任何類似條款），當任何買方行使交易文件項下的權利、選擇、要求或選擇權，且公司或任何子公司未在交易文件規定的期限內或如果沒有規定期限，則在合理的期限內及時履行其相關義務時，買方可撤銷或撤回，在不影響其未來行動及權利的情況下，本公司或該附屬公司（視屬何情況而定）不時全權酌情決定任何有關通知、要求或選擇的全部或部分。

（o）預留款項；貨幣。 在公司根據本協議項下或根據任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項的範圍內，或任何買方執行或行使其在本協議項下或本協議項下的權利，且該筆或多筆款項或該等執行或行使的收益或其中的任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被撤銷，根據任何法律，由本公司、受託人、接管人或任何其他人士吐出，或要求退還、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人士（包括但不限於任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或衡平法訴訟事由），則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其中一部分須恢復並繼續具有完全效力及作用，猶如該項付款尚未作出，或該項強制執行或抵銷並未作出一樣，發生了。 除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）計算，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款均應以美元支付。 所有以其他貨幣（如有）計值的金額應根據計算當日的匯率換算成等值的美元金額。 “匯率”指根據本協議將兑換成美元的任何貨幣數額，在相關計算日期《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

（p）判斷貨幣。

(i)If為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對公司的與本協議或任何其他交易文件有關的判決，（該其他貨幣在本第9（p）節中稱為“判決貨幣”）本協議項下以美元支付的金額，兑換應按緊接以下日期前一營業日的現行匯率進行：

（1）實際支付到期金額的日期，如果在特拉華州大法官法院或任何其他司法管轄區的法院進行的任何訴訟程序將使該轉換在該日期生效；或

（2）在任何其他司法管轄區的法院進行的任何訴訟的情況下，外國法院確定的日期（根據本第9（p）（i）（2）條作出這種轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”）。

（ii）如在第9（p）（i）（2）條所提述的任何司法管轄區的法院進行的任何法律程序中，判決兑換日期與到期款項的實際支付日期之間的現行匯率有變動，則

適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額，當按支付日期的匯率換算時，將產生本可以以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額按判決兑換日期的匯率購買的美元金額。

（iii）根據本條款應收本公司的任何款項應作為單獨債務到期，且不受根據本協議或任何其他交易文件到期或與本協議或任何其他交易文件有關的任何其他款項的判決的影響。

(Q)買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行任何其他買方在任何交易文件下的義務負責。本協議或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認買方不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體。或建立買方以任何方式協同行動或作為集體或實體的推定，公司不應對該等義務或交易文件或任何事項提出任何此類索賠，且公司承認買方並非協同行動或作為集體行事，且公司不得主張任何此類索賠。就該等義務或交易文件所擬進行的交易而言。每名買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，並無其他買方就該買方在本協議項下的投資擔任該買方的代理人，亦無其他買方擔任該買方的代理人，以監察該買方在證券方面的投資或執行其在交易文件下的權利。*本公司及每名買方均確認，每名買方均與本公司及其附屬公司獨立參與談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方不必為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用單一協議來完成本協議所設想的證券買賣完全在公司的控制之下，而不是任何買方的行動或決定。本協議及其他交易文件所載各項條文僅在本公司、各附屬公司與買方之間，而非在本公司、其附屬公司及買方之間，而不是本公司、其附屬公司及買方之間，而非買方之間及買方之間。

(R)履約日期。如果任何交易文件規定的必須履行義務的截止日期發生在營業日以外的日期，則要求履行該義務的日期應為該日期之後的下一個營業日。

(S)執法費。本公司同意支付買方因強制執行交易文件而發生的所有費用和開支，以及收取本合同項下欠買方的任何款項(無論是現金、股權或其他形式)，包括但不限於合理的律師費和開支。

(T)抵押代理人。

(I)委任；授權。買方及其任何繼承人或受讓人在此不可撤銷地指定、指定和授權High Trail Investments

作為抵押品代理人的有限責任公司可根據票據、每份抵押協議的條文代表彼等採取行動，並行使每份抵押協議的條款明確轉授予其的權力及履行其獲明確轉授的職責，以及行使其合理附帶的權力。本節第9(T)款的規定完全是為了抵押品代理人的利益，公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本協議或任何擔保協議(或任何其他類似術語)中提及抵押品代理人時使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。即使附註、任何擔保協議或與本協議或其有關的任何其他協議、文書或文件另有相反規定，抵押品代理人除本附註明文規定者外，不承擔任何義務或責任，且任何默示的契諾、職能、責任、責任、義務或責任不得解讀為附註、任何擔保協議或與本附註或其有關的任何其他協議、文書或文件，或以其他方式對抵押品代理人不利。

（二）職責下放。抵押代理人可通過或通過抵押代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或根據任何擔保協議項下的任何及所有職責並行使其權利和權力。擔保代理和任何此類分代理可以通過其關聯公司或通過其關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力（定義見附註）、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人員、顧問和代表，或合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人員、經理，其任何關聯公司（統稱為“關聯方”）的顧問和代表。本第9（t）節的免責條款應適用於任何此類分代理人、抵押代理人和任何此類分代理人的關聯方。擔保代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定擔保代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

（三）免責條款。

（A）抵押代理人不應承擔除擔保協議明確規定的責任或義務，其職責應屬行政性質。在不限制上述一般性的情況下，抵押代理人：（i）不受任何受託或其他隱含責任的約束，無論是否發生違約事件或是否發生違約事件；（ii）不承擔任何酌情決定行動或行使任何酌情決定權的責任；（iii）除擔保協議明確規定外，不得披露任何責任，亦不得對未能披露承擔責任。以任何身份向抵押品代理人或其任何關聯公司傳達或獲得的與本公司或其任何關聯公司有關的任何信息。

（B）擔保代理人不對其採取或不採取的任何行動承擔責任，但其本身沒有重大過失或故意不當行為，並由具有管轄權的法院以最終和不可上訴的判決確定。擔保代理應被視為不知道任何違約或違約事件，除非公司以書面形式向擔保代理人發出描述該違約或違約事件的通知。

（C）抵押代理人不負責或沒有任何責任確定或查詢（a）票據、任何擔保協議或任何其他協議、文書或文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（b）根據或根據或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（c）履行或

遵守本文或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，（d）票據、任何擔保協議或與票據或擔保協議有關的任何其他協議、文書或文件的有效性、可撤銷性、有效性或合法性，或（e）本公司或票據的任何其他方的任何違約，任何擔保協議或與票據或擔保協議有關的任何其他協議、文書或文件，以履行其在其項下的義務。抵押代理人並無任何責任確定或查詢票據、任何抵押協議或任何其他與票據或抵押協議有關的協議、文書或文件所載的任何協議或條件的遵守或履行，或檢查本公司或本公司任何附屬公司的財產、簿冊或記錄。

（四）擔保代理人的信賴。抵押代理人有權依賴任何其認為真實並已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且無須承擔任何責任。擔保代理人還可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不承擔任何依賴該聲明的責任。擔保代理人可以諮詢法律顧問、獨立會計師和其選擇的其他專家，並且不對其根據任何該等顧問、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

(V)繼任代理人。抵押品代理人可以在提前十(10)天通知買方和公司後，隨時辭去抵押品代理人的職務。如果抵押品代理人根據票據辭職，所要求的持有人應指定一名繼任代理人。在抵押品代理人辭職生效之日前未指定繼任代理人的，抵押物代理人與買受人協商後，可以代表買受人指定一名繼任抵押物代理人。承繼代理人一經接受，即繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和義務，“抵押品代理人”一詞係指該繼任代理人，退任抵押品代理人的聘任、權力和職責終止。在抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人職務後，就其在擔任抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第(9)(T)款的規定應繼續對其有利。如果在退任抵押品代理人辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受指定為抵押品代理人，則退任抵押品代理人的辭職應隨即生效，買受人應履行本合同規定的抵押品代理人的所有職責，直至持有人按上述規定指定一名繼任代理人為止。

(六)不信賴抵押品代理人。買方確認，彼等已根據彼等認為適當的文件及資料，在不依賴抵押品代理或其任何關聯方的情況下，獨立地作出本身的信貸分析及決定進入投資票據。買方亦確認，他們將在不依賴抵押品代理人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定根據或根據附註、任何擔保協議或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(七)抵押物。買受人不可撤銷地授權抵押品代理人解除授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何留置權(定義見票據

根據任何擔保協議，(I)所有責任(定義見下文)已悉數清還；(Ii)構成根據票據及與此有關的每項其他協議、文書或文件所準許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關而出售或將予出售或處置的財產(經同意及理解，抵押品代理人可最終倚賴本公司高級人員就按照票據及與此有關的每項其他協議、文書或文件作出的出售或其他財產處置的證明書而無須進一步查詢)；或(Iii)如買方以書面批准、授權或批准。抵押品代理人有權根據擔保協議出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或兩者的任何組合，抵押品代理人可以公開購買任何抵押品，如果法律允許，也可以私下出售，並可以貸記出價，以抵銷債務，以取代實際支付的購買價格。“債務”指本公司、任何擔保協議或任何其他票據文件的所有負債、負債及債務(包括在破產程序開始後按適用票據文件(定義見下文)所規定的利率計算的應計利息)、任何擔保協議或任何其他票據文件，在每種情況下，不論如何產生、產生或證明，不論是直接或間接、絕對或或有、現在或以後存在、或將到期或將到期的。“附註文件”是指本協議、附註、擔保協議和其他交易文件。

(Viii)買方報銷。如本公司因任何原因未能按第4(G)或9(K)條的規定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或抵押品代理人(或其任何分代理人)的任何關聯方支付任何款項，買方在此同意共同及個別地向抵押品代理人(或其任何分代理人)或抵押品代理人(或其任何分代理人)的關聯方支付該筆未付款項。

(Ix)調撥；預留款項。抵押品代理人和買方均無義務以公司或任何其他人為受益人，或以抵押品代理人或買方為抵押品，或以償還任何或全部債務為目的，調動任何資產。如果本公司向抵押品代理人支付一筆或多筆款項，或抵押品代理人執行其留置權(定義見附註)或行使其抵銷權，而該等付款或該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據抵押品代理人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他與任何破產、無力償債或類似的法律程序或其他有關連的一方，則(I)在追討的範圍內，票據項下擬清償的債務應恢復並繼續具有十足效力和效力，猶如該等付款未予支付或該等強制執行或抵銷並未發生一樣，及(Ii)買方同意應要求向抵押品代理支付其在抵押品代理向抵押品代理收回或償還的全部款項中所佔的份額，但以支付給買方為限。

(U)配售代理。如買方承認並同意(I)配售代理純粹以與債券的發行及銷售相關的配售代理身分行事，而不是以承銷商或任何其他身分行事，且不是亦不應解釋為與債券的發行及銷售有關的受信人；。(Ii)配售代理並無作出任何明示或默示的陳述或保證，亦沒有就債券的發行及銷售提供任何意見或建議，而買方亦沒有倚賴配售代理所提供的任何資料，及(Iii)根據本協議，配售代理不會就債券的發行或銷售承擔任何責任或義務。雙方同意，配售代理應為本協議第二款的第三方受益人。

[簽名頁如下]

特此證明，各買方和本公司已在本協議的簽字頁上正式簽署，自上文第一條所述日期起。

 

 

特此證明，各買方和本公司已在本協議的簽字頁上正式簽署，自上文第一條所述日期起。

 

 

特此證明，各買方和本公司已在本協議的簽字頁上正式簽署，自上文第一條所述日期起。

 

 

買家明細表

                    

 

禁閉派對時間表

Carl bass

本傑明·布勒

威廉·麥庫姆

邁克爾·伊德爾奇克

禤浩焯開普勒

Stefan Krause

埃倫·史密斯

加布裏埃爾·託利達諾

馬修·沃爾特斯

雷內特·優素福

鍾庭耀

附件A

高級擔保可轉換票據的格式

附件B-1

基託的形式

附件B-2

補充性義齒的形式

附件C

完美證書的格式

附件D

禁閉及表決協議的格式

[請參閲附件]

投票協議

本投票協議(“協議”)日期為2023年8月10日，由以下籤署的Velo3D，Inc.股東(“股東”)、特拉華州的一家公司(“公司”)和本公司簽訂。本公司和股東有時在本文中被單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

在籤立本協議的同時或之後，本公司已訂立或將訂立證券購買協議(“購買協議”)，規定(其中包括)根據購買協議及交易文件的條款及條件向已購買證券的買家出售。

為促使買方訂立購買協議及交易文件，並以良好及有價值的代價(在此確認其充分性)，股東特此就股東實益擁有的普通股(定義見下文)作出本協議所載的若干陳述、保證、契諾及協議，並於本協議簽署頁以下載於股東簽名頁(“原始股份”，連同根據本協議第6節的任何額外普通股股份，“股份”)。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

10.定義。

在本協議中使用時，下列術語的所有時態、格和相關形式應具有本第一節中賦予它們的含義。

(A)“實益擁有”或“實益所有權”具有1934年法令規則第13d-3條賦予這一術語的含義，一個人對證券的實益所有權應按照該規則的規定計算(在每一種情況下，不論該規則在這種情況下是否實際適用)。為免生疑問，“實益擁有”和“實益擁有”還應包括記錄在案的證券所有權。

(B)“實益所有人”是指實益擁有參考證券的人。

11.股東的申述。

股東向本公司聲明並保證：

(A)股份所有權。股東：(I)是以下所有原始股份的實益所有人，股東在本協議簽名頁上簽字，不受任何代理、投票限制、不利債權或其他留置權的影響，但本協議或適用的聯邦或州證券法規定的除外；以及(Ii)對所有此類原始股份擁有唯一投票權。除根據本協議外，股東不存在與質押有關的任何性質的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾，

任何該等原始股份的處置或投票權，且並無關於該等原始股份的表決權信託或投票協議。

(B)披露所有擁有的股份。股東並無實益擁有任何普通股股份，但下列情況除外：(I)股東在本協議簽署頁上籤署後所載的原始股份；及(Ii)在本協議簽署頁下股東簽署下所載任何額外普通股股份或可行使或可轉換為普通股的任何證券的任何購股權、認股權證或其他權利(統稱為“購股權”)。

(C)權力和權力；有約束力的協定。如果股東是個人，則股東有完全的權力、權威和法律行為能力訂立、簽署和交付本協議，並充分履行股東在本協議項下的義務(包括下文第3(B)節所述的委託書)。如果股東不是個人，則股東擁有簽訂、簽署和交付本協議以及全面履行本協議項下股東義務(包括下文第3(B)節所述的委託書)所需的組織權力和權力。本協議已由股東正式有效地簽署和交付，構成了股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但此類強制執行可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與適用債權人權利的強制執行有關或普遍影響的類似法律的限制。

(D)沒有衝突。股東簽署和交付本協議不會與任何適用於股東的法律衝突或違反適用於股東的任何法律，也不會導致違反或違反任何適用於股東的法律，或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件將成為違約)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何權利，或導致根據下列條款對股東的任何股份產生任何留置權，對股東或股東應佔的任何股份具有約束力的任何協議或其他文書或義務。

(E)無異議。與本協議的有效簽署和交付相關，股東不需要任何政府實體或任何其他個人的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何其他人登記、聲明或備案。如果股東是個人，根據任何“共同財產”或其他法律，股東不需要得到股東配偶的同意即可訂立和履行本協議項下的義務。

(F)無訴訟。沒有任何針對股東的訴訟、訴訟、調查或程序(無論是司法、仲裁、行政或其他)懸而未決，或據股東所知，對股東構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期會對股東履行本協議項下義務或及時完成本協議預期的交易的能力造成重大損害或重大不利影響。

12.表決股份的協議；不可撤銷的委託書。

(A)表決和批准的協議。在本協議有效期內，股東不可撤銷及無條件地同意在本公司任何年度或特別會議上，就所需的股東批准(定義見可換股票據)及每次延期或延期，以及在本公司股東就該事項採取的每項行動或書面同意或同意下，投票或促使記錄持有人投票贊成提供所需的股東批准的股份。“可轉換票據”指根據經不時修訂的購買協議發行的高級擔保可轉換票據。

（b）不可撤銷的代理。股東特此任命本公司及其任何指定人，以及各自各自，直至截止時間（定義見下文）（屆時本委託書應自動撤銷），其代理人和實際代理人，在本協議有效期內，根據第3（a）節的規定，就股份進行表決或以書面同意的方式行事。本委託書和授權書是為了確保股東履行本協議項下的職責。股東應採取必要的進一步行動或執行必要的其他文書，以實現本委託書的意圖。股東授予的該委託書和授權書在本協議期限內不可撤銷，應被視為與足以支持不可撤銷委託書的法律權益相結合，並應撤銷股東授予的任何和所有先前關於股份的委託書。股東在本協議中授予的授權書為持久授權書，在股東破產、死亡或喪失行為能力後繼續有效。本協議終止後，本協議項下授予的委託書和授權書即告終止。

13.無投票信託或其他安排。

股東同意，在本協議有效期內，股東不會，也不會允許股東控制下的任何實體將任何股份存放在投票信託中，授予股份的任何代理權，或使任何股份服從與股份投票有關的任何安排，但與公司簽訂的協議除外。

14.轉移和保留。

(a)根據第5（a）條的規定，股東同意，在購買協議簽訂之日起至購買協議簽訂之日起九十（90）天止的期間內，（“禁售期”），股東將不會，（1）直接或間接要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或出售合同，授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券（“禁售證券”）（包括但不限於，可被視為實益擁有的禁售證券及因行使股票期權或認股權證而可能發行的證券）或根據《1933年法案》就上述任何事項提交任何登記聲明，或公開披露從事上述任何事項的意圖，或（2）訂立任何互換或其他交易，全部或部分、直接或間接地轉讓禁售證券所有權的任何經濟後果，不論上文第（1）或（2）條所述的任何該等互換或交易是以現金或其他方式交付禁售證券（統稱為“轉讓”）進行結算。任何違反本第5條的企圖轉讓股份或其中的任何權益應無效。股東確認並同意，上述規定禁止股東參與任何對衝或其他交易，或合理預期會導致或導致出售或處置任何禁售證券，即使任何此類出售或處置交易將由股東以外的人或代表其進行或執行。

（b） 股東可轉讓與歸屬、轉換、結算、交換或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買或接收證券的權利有關的鎖定證券（在每種情況下，以“淨額”或“無現金”方式向本公司轉讓行使或在市場上出售，以支付與該歸屬、轉換、交收、交換或行使有關的税款預扣税或匯款付款），或與行使或贖回認股權證或轉換或贖回可換股證券有關，在所有該等情況下，根據股權獎勵或根據股份獎勵計劃、其他股權獎勵計劃或股票購買計劃授出的權利，或根據認股權證或可換股證券的條款，但在該等歸屬、轉換、結算、交換、行使或贖回時收到的任何禁售證券，並在向本公司轉讓或出售以涵蓋交易後，應受本協議條款的規限。 鎖定證券的轉讓可以轉讓給（i）家庭成員或信託，或者，如果股東是信託，則轉讓給信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產，（ii）作為一個或多個善意的禮物或慈善捐助，或用於善意的遺產規劃，（iii）在遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承去世時，（iv）轉讓給合夥企業，有限責任公司或其他實體，其股東或家族

股東成員是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人，或者，如果股東是這樣的合夥企業、有限責任公司或其他實體，作為股東向其合夥人、成員或其他股權持有人或任何該等合夥人、成員或其他股權持有人的遺產進行分配的一部分，(V)向根據上文第(I)至(Iv)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人進行分配，(Vi)通過法律的實施，例如根據有條件的國內命令、離婚和解、離婚判令或分居協議或(Vii)公司僱員在死亡、殘疾或終止僱傭時向公司提出的；但(A)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條的情況下，受讓人同意在轉讓前以書面形式接受本協議條款的約束，(B)此類轉讓不涉及有值處置，(C)任何一方(捐贈人、受贈人、受讓人或受讓人)不得自願就此類轉讓提交或公佈任何文件或公告，如在禁售期內根據1934年法令應依法要求提交文件或公開，此種備案或公告應在其腳註中明確註明此種轉讓的情況。就本協議而言，“家庭成員”是指任何血緣關係、婚姻關係、家庭夥伴關係或領養關係，不比表親關係遠。

    

此外，鎖定證券的轉讓也可以根據符合1934年法案下有效規則10b5-1的書面交易計劃進行，該計劃在通過該計劃時有效(“10b5-1交易計劃”)，該計劃於2023年8月1日存在，並在本協議日期存在；但如果需要股東或公司根據1934年法案就轉讓進行公開公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是轉讓是根據該10b5-1交易計劃進行的。鎖定證券的轉讓也可依據經本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人進行的涉及本公司控制權變更的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易進行(就本協議而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中將股本股份轉讓給一人或一組關聯人)，條件是：該等人士或聯屬人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有投票權證券。

    

儘管本第5節有任何相反規定，股東可在禁售期內簽訂符合1934年法案規定的10b5-1規則的書面10b5-1交易計劃，該計劃在該計劃通過時有效；但在禁售期內，不得根據此類計劃進行任何直接或間接要約、質押、銷售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、購買權利或權證、貸款或以其他方式轉讓或處置任何鎖定證券；但在禁售期內，股東或本公司或其代表不得自願根據1934年法令公佈或提交有關設立該計劃的公告或文件。

15.額外股份。

股東同意，在本協議簽署後和到期前，股東購買、獲得投票權或以其他方式獲得實益所有權的所有普通股股票均應遵守本協議的條款和條件，並在本協議的所有目的下構成股票。如果公司股本的任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等影響到股份，則本協議的條款應適用於由此產生的證券，並且就本協議的所有目的而言，該等由此產生的證券應被視為“股份”。

16.終止。

獲得股東批准。本第7款的任何規定不得免除或以其他方式限制任何一方在終止本協議之前故意違反本協議的責任。

17.沒有以董事或軍官的身份達成協議。

股東在本協議中不會以董事或本公司或其任何附屬公司(如股東擔任此等職務)高級職員的身份訂立任何協議或諒解，本協議的任何條文亦不會：(A)將限制或影響股東以董事或其高級職員的身份所採取的任何行動或不作為，而任何該等行動或不作為均不被視為違反本協議；或(B)將被理解為禁止、限制或限制股東行使其作為高級職員或董事對本公司或其股東的受信責任。

18.進一步保證。

股東同意不經額外考慮，不時簽署及交付該等額外委託書、文件及其他文書，並採取本公司可能合理要求的一切進一步行動，以完成及使本協議預期的交易生效。

19.停止轉讓指令。

自簽署及交付本協議起，直至本協議屆滿為止的任何時間，為執行本協議，股東授權本公司或其法律顧問通知本公司的轉讓代理人，在本協議條文的規限下，所有股份均設有停止轉讓令(以及本協議對股份的投票及轉讓施加限制)，並規定任何此等停止轉讓令及通知將於本協議屆滿後立即由本公司撤回及終止。

20.具體表現。

本協議的每一方都承認，如果一方未能履行本協議規定的任何義務，則不可能用金錢衡量對另一方造成的損害，並且每項義務都是實質性的，如果發生任何此類違約，另一方將得不到適當的法律救濟或損害賠償。因此，本協議各方同意，除了法律救濟或損害賠償外，禁令救濟或其他衡平法救濟是對任何此類失敗的適當補救，並不會以另一方有足夠的法律補救為基礎反對尋求此類救濟。本協議的每一方同意，其不尋求並同意放棄與另一方尋求或獲得這種衡平法救濟有關的擔保或郵寄保證金的任何要求。

21.修訂；轉讓

除本公司與股東簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何違反本第12條規定的轉讓均為無效。

22.通知。

根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是

如果是對公司：

Velo3D，Inc.
511 Division St.

加州坎貝爾，郵編：95008
電話：[*]
收件人：Bill McCombe
電郵：[*]

將副本(僅供參考)發送至：

Fenwick & West LLP
902百老匯

紐約州紐約市，郵編：10010
電話： [*]

注意：Per Chilstrom

電子郵件：[*]

如發給股東，請註明本協議簽字頁上為股東提供的地址、電子郵件地址或傳真號碼。

23.Miscellaneous.

購買協議第9（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（g）、（h）、（l）、（n）、（o）和（p）條的規定，經必要的修改後適用於本協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已於上文第一條所述日期簽署並交付本協議，以昭信守。

VELO3D，Inc.

作者：

姓名：

標題：

[股東]

作者：

姓名：

截至本協議日期，實益擁有的普通股股份數量：

截至本協議日期，實益擁有的期權數量：

街道地址：

城市/州/郵政編碼：

電子郵件：