Velo3D，Inc.

2026年到期的高級擔保可轉換票據的格式

Velo3D，Inc.

2026年到期的高級擔保可轉換票據

證書編號阿-[  ]

Velo3D，Inc.，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，對於收到的價值，承諾向[  ](“初始持有人”)，或其登記受讓人，本金的115%(115%)[  ] ($[  ])於2026年8月1日(該等本金金額，“本金”，以及該本金的115%(115%)，即“到期日本金”；但本金及到期日本金均須按本附註所規定予以削減)，以及支付本附註所規定的任何未償還利息，如本附註所規定及在本附註其他條文的規限下，包括本票據的較早贖回、回購或轉換。

本票據是根據契約發行的，日期為[  ]，2023年(“基礎契約”)，由本公司與作為受託人(“受託人”)的全國性銀行協會美國銀行信託公司(National Association，National Association)之間簽署，並經日期為[  ]，2023年(“補充契約”及經補充契約修訂及補充的基礎契約，“契約”)由本公司與受託人訂立。本附註的條款包括契約中所述的條款。

除非另有説明，否則此處所指的“美元”或“$”均指美元。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，自下述日期起，Velo3D，Inc.已使本文書正式籤立。

Velo3D，Inc.

日期：10月1日。[  ]*

姓名：約翰·貝克漢姆[  ]

標題：《華爾街日報》[  ]

受託人的認證證書

日期為[  ]

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人，證明這是在內部命名的契約中描述的票據之一。

日期：10月1日。[  ]*

授權簽字人

Velo3D，Inc.

2026年到期的高級擔保可轉換票據

本説明（本“説明”）由Velo3D，Inc.發佈，一家特拉華州公司（「本公司」），併為根據下文所述契約及根據下文所述證券購買協議可予認證及交付原始發行之一系列票據之一，本金總額不超過105，000元，2026年到期的高級有抵押可換股票據（統稱“票據”）

本票據受制於本契約的條款。

第一節定義。

本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中所規定的含義，但在其中所定義的範圍內。

“關聯公司”的含義與證券法第144條規定的含義相同。

“ATM發行”是指根據ATM計劃進行的股票發行，但股票發行除外，其中單個已確定的投資者或一組已確定的投資者購買總額超過300萬美元（3，000，000美元）的普通股或任何此類股票發行有關的任何類別普通股可行使的權證。

“自動櫃員機計劃”是指證券法第415(A)(4)條所指的“場內”發行。

“歸屬方”統稱為以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時管理的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)持有人或任何前述機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)任何以“集團”(按交易所法案第13(D)(3)條的定義)行事或可被視為以“集團”行事的人士，連同持有人或上述任何人士，及(Iv)就交易所法案第13(D)條而言，普通股的實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

“核準面額”指就債券而言，相等於1,000元或超出1,000元的任何整數倍的本金，或如當時未償還的本金少於1,000元，則指該未償還本金。

“破產法”是指美國法典第11編，或任何類似的美國聯邦或州或非美國法律，以救濟債務人。

“董事會”是指公司的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“業務合併事件”具有第9條所述的含義。

“營業日”指除星期六、星期日或紐約市商業銀行經法律或行政命令授權或要求的任何日子以外的任何日子

關閉或被關閉，或就本票據上的任何付款而言，付款地點；但是，為澄清起見，紐約市的商業銀行不得被視為被法律或行政命令授權或要求關閉或因"呆在家裏"、"就地避難"，"非必要僱員"或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，紐約市商業銀行（包括電匯）在該日開放供客户使用。

“資本租賃”是指，就任何人而言，任何租賃或類似安排傳達該人作為承租人使用任何財產的權利，無論是不動產或動產，或其組合，根據公認會計原則，需要在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃債務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債在當時需要在根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應為在承租人可以預付租賃而無需支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。

任何人的“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“現金”是指所有現金和流動資金。

“現金等價物”是指在任何確定日期時，下列任何一種：（i）由美國、加拿大、日本、英國、瑞士或任何歐盟成員國政府或其任何機構或機構發行或直接全額擔保或保險的證券，在每種情況下，到期日不超過購買之日起兩年；㈡存款單、定期存款和歐洲美元定期存款，期限為自取得之日起一年或以下，期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下存放於資本和盈餘超過250 000美元的任何商業銀行，000美元，其長期債務被穆迪或標準普爾評級為"A"或同等評級（或其他國際公認評級機構的合理同等評級）；（iii）與符合上文第（ii）款所述資格的任何金融機構訂立的上文第（i）款及（ii）款所述類型的相關證券的回購義務；（iv）某人發行的商業票據（本公司的附屬公司除外）被穆迪或標準普爾評級至少為"A—1"或同等評級的公司（或另一國際認可評級機構的合理同等評級），並在每種情況下在收購日期後一年內到期；（v）由美利堅合眾國任何州或聯邦或哥倫比亞特區或其任何政治分支機構發出的可隨時出售的直接債務，而該債務可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一（或另一國際公認評級機構的合理同等評級），在每種情況下，到期日不超過自收購之日起計兩年；（六）債務人（本公司的附屬公司除外）標普評級為“A”或更高或穆迪評級為“A—2”或更高的公司（或另一國際公認評級機構的合理同等評級），在每種情況下，到期日不超過自收購之日起計兩年；及（vii）將其資產最少95%投資於上文第（i）至（vi）條所述類型的現金及證券的投資基金。

“現金抽獎金額”指，就任何現金抽獎融資而言，（15.0%）該等融資所得總額；但前提是在任何情況下，本公司就本票據和所有其他票據被要求贖回的任何現金掃融融資的總收益總額不得超過百分之十五，（15.0%）該現金掃融融資所得款項總額。

“現金清掃證明”具有第4(D)(2)節規定的含義。

“現金掃付融資”是指除（i）以高於換股價的每股價格發行普通股和（ii）ATM發行以外的任何股權發行；但是，根據票據發行普通股股份不構成現金掃付融資。

“現金清掃通知”具有第4條第(D)款第(3)款所規定的含義。

“現金清掃支付”具有第4(D)(I)節所規定的含義。

“抵押品”具有第8（Y）條所述的含義。

“抵押品代理人”是指以受託人、持有人和其他持有人的抵押品代理人的身份，以及以這種身份的任何繼承人的身份對有限責任公司進行的高額投資。

“關門”指的是紐約時間下午5：00。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.00001美元，受第7（I）條的約束。

“普通股變動事件”具有第7（I）（i）（4）條所述的含義。

“合規證書”具有第8（J）（ii）條所述的含義。

“或有義務”，適用於任何人，指該人與（A）另一人的任何債務或其他義務有關的任何直接或間接責任，包括該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類義務，或該人以其他方式直接或間接負責；（B）與為該人的帳户而發行的未提取信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何義務；及（C）根據任何利率、貨幣或商品掉期協議、利率上限協議、利率領協議或指定保護某人免受利率波動影響的其他協議或安排而產生的所有責任，貨幣兑換率或商品價格；但"或有義務"一詞不包括在正常業務過程中的收款或存款背書。任何或有債務的金額應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的聲明或確定的金額，或者，如果沒有聲明或確定，則為該人真誠地確定的最大合理預期債務；但該數額在任何情況下不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高數額。

“轉換對價”具有第7（E）（i）條所述的含義。

“轉換日期”是指第7（C）（i）條或第7（D）（i）條（如適用）中規定的轉換本票據的要求得到滿足的第一個營業日。

“折算價格”是指在任何時候，等於(A)1000美元(1,000美元)除以(B)當時有效的折算率的金額。

“轉換率”最初指475.1722 [新臺幣：就任何後續購買票據而言，該金額應在緊接本方括號內文字之後的但書中所載調整生效後，]每1，000美元票據本金額普通股股份[但是，轉換率應調整到一個數額。（四捨五入至小數點後第四位）等於分子為$1，000的分數（1）；及（2）分母為自2023年8月15日開始至8月17日（包括該日）止的三個交易日期間三個每日VWAP平均值的百分之一百一十（110%），2023年，如果就該三（3）個交易日平均值計算的金額高於當時有效的兑換率；此外，兑換率將不會根據前述條款調整為將導致每股普通股轉換價低於每股普通股面值的金額]1；提供， [然而/進一步]，轉換率可根據第7條作出調整；惟倘本附註提及特定日期的轉換率而未載列該日的特定時間，則該提述將被視為緊接該日營業時間結束後的轉換率。

“轉換結算日期”具有第7（E）（iii）條所述的含義。

“版權許可證”指授予使用任何版權或版權登記的任何權利的任何書面協議，該版權或版權登記現在由本公司擁有或以後獲得，或本公司現在持有或以後獲得的任何權益。

“版權”係指根據美國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是已登記的還是未登記的。

"支付價格"具有第7（E）（iv）（1）條所述的含義。

“每日VWAP”是指在任何一個VWAP交易日，普通股在紐約證券交易所的每股成交量加權平均價(或按成交量計算，普通股在其上市交易的合格交易所的本金)，顯示在彭博頁面“VLD”的“Bloomberg VWAP”標題下於該VWAP交易日(或如無該成交量加權平均價，則指該VWAP交易日普通股的每股市值，由本公司選定的全國性認可獨立投資銀行以成交量加權平均價方法釐定)的“VAP”(或如該頁面不可用，則為其相應的後續頁面)，內容為自該VWAP交易日預定開市至主要交易日預定收市為止的期間。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

“違約”是指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“違約利息”具有第10（D）條所述的含義。

1新臺幣：包括與最初購買的票據有關的內容。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時的任何股本：

(A)到期或可依據償債基金債務或其他規定強制贖回；

(B)可轉換或可交換為負債或不符合資格的股份(不包括僅可由本公司或本公司的附屬公司選擇可轉換或可交換的股本；但任何該等轉換或交換將當作招致負債或不符合資格的股份(視何者適用而定))；或

(C)可由持有人選擇全部或部分贖回，

(D)就第(A)、(B)及(C)條中的每一項而言，在到期日後第181(181)天之前的任何時間。

“DTC”指存託信託公司。

“合格交易所”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克股票市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或它們各自的後繼者)中的任何一個。

在之前的三十(30)個交易日中的任何一個交易日，如果以下所有條件都得到滿足，“股權條件”將被視為在任何日期都得到滿足：(A)根據本票據可發行的股票可以自由交易；(B)持有人不擁有由本公司或代表本公司提供的任何重要的非公開信息；(C)該等股票的發行將不受第7(J)條的限制；(D)本公司符合第7(E)(I)條的規定，並且該等股票將符合第7(F)(Ii)條；(F)普通股在紐約證券交易所的每日美元交易量(如彭博報道)不少於350萬美元(或按交易量計算，普通股上市交易的合資格交易所的本金)；及(G)將不會發生及持續未獲豁免的違約事件。

就任何人士而言，“股權”是指任何人士的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人士的優先股權益或成員權益(不論指定為有投票權或無投票權)，如該人士為合夥企業，則包括合夥企業權益(不論是一般或有限的)，幷包括但不限於任何“股權證券”(根據證券法頒佈的規則第405條的定義)，以及賦予某人有權收取該合夥企業的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與。

“股權發行”是指(A)公司或其任何附屬公司為真正的籌資目的而發行或出售任何股權(包括因行使或轉換任何股權而發行的任何股權)或任何股權，或(B)公司或其任何附屬公司收到任何出資(不論是否由該出資接受者所發行的任何股權證明)，且不包括(I)在行使截至本協議規定日期未償還的任何股權時發行的任何股權。該等發行是根據在本協議日期生效的該等股權的條款進行的，且該等股權並未經修訂以增加該等股權的數目或降低行使價格、交換價格或

股權的轉換價，(Ii)在行使任何股權或根據經批准的股票計劃(定義見證券購買協議)作出的獎勵的沒收限制失效時可發行的股權(包括本公司為代表其持有人支付股票期權的行使價或因該等行使、歸屬、交收或失效而應繳税款而扣留的股權)或(Iii)因行使股票期權或根據下列條件作出的獎勵的沒收限制失效而可發行的普通股，經董事會或其薪酬委員會或公司股東批准的公司股票期權交換計劃，無論是現在生效的還是今後實施的。

“股權”對任何人而言，是指任何當時尚未完成的認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權、可轉換債務或其他與股權掛鈎的證券，或發行或出售任何類別的任何額外股權、任何類型的合夥企業或其他所有權權益的協議。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“違約事件”具有第10(A)節規定的含義。

“違約加速金額事件”是指，就根據第10(B)(Ii)條宣佈本票據因違約事件而立即到期和應付的通知的交付而言，現金數額等於(A)本票據到期日本金(不包括利息)的百分之一百一十(110%)(或根據該通知加速的較小本金)和(二)本票據的應計和未付利息與(B)乘積(A)在緊接持有人根據第10(B)(Ii)條交付通知日期前的交易日有效的換算率的總和(A)的總和；(B)本票據當時尚未償還的本金總額(以千為單位)；及(C)(X)於持有人根據第10(B)(Ii)條遞交通知前五(5)個連續五(5)個交易日內(包括VWAP交易日)內普通股每股最高每日VWAP值及(Y)在緊接適用違約事件發生日期前五(5)個連續五(5)個交易日內(包括VWAP交易日)內普通股每股最高每日VWAP值及(Ii)本票據的應計及未付利息。

“違約通知事件”具有第10(C)節規定的含義。

“拖欠股票付款事件”具有第5(C)節規定的含義。

“違約股票付款日期事件”是指根據本協議第5(C)節規定，持有人交付違約股票付款通知事件的任何日期。

“股票付款交貨日違約事件”具有第5(C)節規定的含義。

“股票付款通知違約事件”具有第5(C)節規定的含義。

“除息日”是指，就普通股的發行、股息或分配而言，普通股股票在適用的交易所或適用的市場上以常規方式交易的第一個日期，但無權接收此類發行、股息或分配（包括根據到期票據或類似安排）。

相關證券交易所）。 為免生疑問，任何適用交易所或市場上關於普通股以單獨的股票代碼或CISIP號碼的替代交易慣例將不會被視為“常規方式”。

“超額股份”具有第7（J）（i）條所述的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“日期”具有第7（G）（i）（5）條所述的含義。

“時間”具有第7（G）（i）（5）條所述的含義。

“強制轉換”具有第7條第（D）款第（i）項所述的含義。

“強制轉換觸發”是指（A）在任何三十（30）個VWAP交易日中，最後報告的銷售價格超過轉換價格的百分之一百七十五（175%）。連續的VWAP交易日期間，自發行日期後的任何VWAP交易日開始，至本公司向持有人交付公司轉換通知之日止，及（B）股權條件於本公司向持有人交付本公司轉換通知當日達成。

“可自由交易”指，就根據本票據發行或可發行的任何普通股而言，(A)該等股票是(或在發行時，將由本公司根據證券法下的有效註冊聲明或第3(A)(9)條發行的)，不會構成證券法下第144條所指的“受限證券”，也不需要根據任何州證券或“藍天”法律進行登記；(B)該等股份(或在發行時)(I)由DTC的賬簿記項所代表，並以“不受限制的”CUSIP編號識別；(Ii)沒有以任何載有提及證券法或其他證券法所訂轉讓限制的圖例的證書代表；及(Iii)在合資格交易所上市及獲準買賣，而不受暫停交易或重大交易限制；及(C)該合資格交易所並無受到任何退市或暫停上市的威脅(在實施所有適用的通知、上訴、合規及聆訊期間後，合理地有可能退市)，或合理地可能會退市或懸而未決，如(X)該合資格交易所的書面文件或(Y)本公司低於該合資格交易所的最低上市維持要求所證明。

“根本性變化”是指下列任何事件：

(E)a"個人"或"團體"（在交易法第13（d）（3）條的含義內），（x）公司或其全資子公司，（y）公司或其全資子公司的員工福利計劃，或（z）持有人或其任何附屬公司（包括持有人或其任何附屬公司的“團體”）向證監會提交任何報告，表明該人或團體已成為直接或間接的“實益擁有人”，（定義如下）公司普通股的股份，佔公司當時所有未發行普通股投票權的百分之五十以上（50%）；

（F）完成（i）在一次或一系列交易中，將本公司及其子公司的全部或絕大部分資產（作為一個整體）出售、出租或以其他方式轉讓給任何人士（不限於一個或多個公司的全資子公司）；或（ii）任何交易或一系列相關交易，（無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購，清算或其他）所有普通股被交換，轉換為，獲得，或僅構成權利，

收取、其他證券、現金或其他財產（普通股的細分或合併，或僅僅是面值的變化除外）；但前提是，任何合併，合併，直接或間接“實益擁有”的人進行的股份交換或合併（定義如下）緊接該交易前直接或間接"實益擁有"的公司所有類別的普通股，緊接該交易後，存續、存續或收購公司或其他受讓人（視情況而定）或其母公司所有類別普通股中超過百分之五十（50%）的比例與交易前基本相同，將被視為根據本（B）款的根本性變更；或

（G）本公司股東批准本公司清盤或解散的任何計劃或建議。

就此定義而言，(X)上文(A)及(B)(I)或(Ii)條所述的任何交易或事件(不考慮(B)條的但書)將被視為僅根據上文(B)條(須受上述但書規限)而發生；及(Y)某人是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”將根據交易所法令第13D-3條釐定。

“根本變更通知”具有第6(C)節規定的含義。

“基本變化回購日期”是指第6(B)節規定的與基本變化相關的現金回購本票據的日期。

“基本面變動回購價格”指，就本票據而言，（或本票據的任何部分將被購回），現金金額等於（A）本票據到期本金額（不包括利息）的一百（100%）（以較高者為準）（或根據該通知加速計算的較低本金額），加上將如此回購的本票據的應計和未付利息，以及（B）（i）（a）的乘積的百分之一百一十（110%）的總和（b）在該基本變動生效日期之前的交易日有效的轉換率；（b）當時未償還本金總額總額（以千計）；及（c）在以下兩者中較遲者發生的每股普通股五（5）日VWAP的平均值：（i）緊接該基本面變動生效日期之前的五（5）個VWAP交易日期間，及（ii）在緊接任何有關基本變動的公開公告後的五（5）個VWAP交易日期間，包括但不限於在表格8—K或其他公開披露；以及（ii）本票據的應計及未付利息。

“公認會計原則”是指不時生效的、在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則；但本附註中所述的定義及其所需的任何財務計算，在計算時應排除根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和其他相關租賃會計指南在本附註之日生效的租賃會計規則的任何變化。

“持有人”指以其名義在登記處登記簿上登記本票據的人，最初是最初的持有人。

術語“包括”意味着“包括但不限於”，除非上下文另有規定。

“持有人轉換通知”具有第7（C）（i）條所述的含義。

“負債”是指任何種類的債務，包括(A)所有借款債務或財產或服務的遞延購買價格，包括與擔保債券和信用證有關的償還債務和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)所有或有債務，以及(E)不合格股票。

"契約"是指某些契約，日期為 [  ]，2023年，本公司與受託人訂立之協議，經第一份補充契約修訂及補充，日期為： [  ]，2023年，由本公司和受託人之間簽署。

“獨立研究者”具有第8（R）條所述的含義。

“初始持有人”的含義與本附註封面所載含義相同。

“知識產權”是指公司的所有版權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；公司對其的申請和補發、延期或續期；公司與前述任何一項相關的商譽，以及公司就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“利息支付日期”是指（A）每個日曆年的每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，從 [2023年10月1日]2；及（B）如第（A）款未另列明，到期日。

“投資”是指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司的權益)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或基本上所有資產，或以高於該等資產的公允市場價值的方式購買另一人的任何資產，但僅限於超過公允市場價值的金額。

“投資級證券”是指：(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(2)穆迪或S的評級等於或高於“BAA3”(或同等評級)或其他國際公認評級機構的同等評級的證券，但不包括公司與其子公司之間的任何債務證券或貸款或墊款；(3)對專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有非實質性數額的現金，以待投資或分配；及(4)在美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具，每種情況下的到期日均不超過購買之日起兩年。

“發佈日期”是指[  ], 20[  ].

任何交易日普通股股份的“最後報告銷售價格”指每股收盤銷售價格（或，如無報告收市價，則為每股最後買入價及最後賣出價的平均值，或如在兩種情況下超過一個，每股平均最後買入價和平均最後賣出價的平均值）在美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的普通股在該交易日的交易日，普通股股票在該交易日上市。 如果普通股在該交易日未在美國國家或地區證券交易所上市，則

2新臺幣：包括首次購買票據；隨後購買票據，包括該票據發行日期後的下一個利息支付日期

最後報告銷售價格將是場外市場交易日每股普通股的最後報價買入價格，如OTC Markets Group Inc.所報告的。或類似的組織。 如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告銷售價格將是該交易日從一家國家認可的獨立投資銀行公司獲得的普通股每股最後買入價和最後賣出價的中間點的平均值。

“許可”是指任何版權許可、專利許可、商標許可或者其他權益許可。

“留置權”指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、質押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願招致的或因法律實施或其他原因而產生的；任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃；但為免生疑問，合作協議或研究及發展協議中並無設定或聲稱產生擔保權益的許可證、委託代管及類似條款，不得被視為本附註所指的任何類別的留置權。

“市場中斷事件”，就任何日期而言，是指在截至該日預定收盤時的半小時內，普通股上市交易的本金交易所(或如果普通股當時未在合格交易所上市，則本金為普通股上市交易的美國國家或地區證券交易所)的發生或存在。對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)施加的任何實質性暫停或限制。

“市場股票支付價格”是指，就任何違約股票支付日期事件而言，相當於緊接該違約股票支付日期事件之前的十(10)個每日VWAP中最低的100%(100%)的金額。

“到期日”是指2026年8月1日。

“到期日本金”具有本票據封面所述的含義；但條件是，本票據的到期日本金將根據第4節、第5節、第6節和第7節的規定進行減值。

“最大百分比”具有第7(J)(I)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“票據文件”是指證券購買協議、本票據、證券協議和其他交易文件。

“債務”指本公司、任何擔保協議或任何其他票據文件的所有負債、負債及債務(包括在破產程序開始後按適用票據文件所規定的利率計算的應計利息)、任何擔保協議或任何其他票據文件，不論是以何種方式產生、產生或證明，不論是直接或間接、絕對或或有、現在或以後存在、或到期或將到期的。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

除非上下文另有明確規定，否則術語“或”不是排他性的。

“其他持有人”指以其名義在註冊處處長的簿冊上登記任何其他票據的人。

“其他票據”指與本票據屬於同一系列，並由代表本票據的證書以外的一張或多張證書代表的任何票據。

“部分贖回日期”就本附註而言，指(A)[2024年1月1日2024年4月1日2024年7月1日]3 2024年10月1日、2025年1月1日、2025年4月1日、2025年7月1日、2025年10月1日、2026年1月1日、2026年4月1日和2026年7月1日；及(B)如(A)項中未另有規定，則為到期日。

“部分贖回通知”具有第4(A)節所述的含義。

“部分贖回付款”指在部分贖回日期的任何日期，由持有人自行酌情決定的數額，相當於本票據及在發行日發行的所有其他票據的本金的115%(115%)及12.5%(12.5%)；但本公司無須就本票據及在同一發行日期發行的所有其他票據而選擇在任何部分贖回日期部分贖回超過上述總額的款額；此外，持有人、所有其他持有人及本公司可在雙方書面同意及通知受託人的情況下，同意增加任何部分贖回款項的數額。

“專利許可”是指授予對現有專利或待決專利申請所涵蓋的任何發明的任何權利的任何書面協議，在該協議中，公司現在持有或在以後獲得任何權益。

“專利”指美國或任何其他國家的所有字母專利或與之對應的權利，其所有註冊和記錄，以及美國或任何其他國家的所有字母專利或與之對應的權利的申請。

「準許負債」指（A）票據所證明的負債；（B）截至證券購買協議日期根據證券購買協議實際披露的負債；（C）在與過往慣例一致的日常業務過程中產生的對貿易債權人的負債；（D）亦構成準許投資的負債；（E）本公司的後債項；（F）與以現金或現金等價物作抵押並代表本公司或其附屬公司發行的信用證或類似工具有關的償還責任，總額不超過25000美元（250，000美元）任何時候都未償還；（G）債務包括資本和經營租賃義務，以及根據本協議“允許留置權”定義第（M）款允許的留置權擔保的債務；但前提是，本條（G）項下的所有此類債務，加上根據“允許留置權”定義（M）項下允許的留置權擔保的所有債務（不重複），總額不得超過一百四十萬美元（$1，400，000.00）；以及（H）項（A）至（G）項中所述債務擔保的或有債務。

3新臺幣：包括首次購入票據；隨後購入票據，包括該等日期，惟適用日期發生在該等票據發行日期之後。

「獲準的知識產權許可證」指（A）截至證券購買協議日期根據證券購買協議實際披露的知識產權許可證，及（B）在正常業務過程中按公平條款授出的非永久知識產權許可證，包括技術許可證，技術開發或提供技術支持，其中可能包括具有無限續延選擇權的許可證，但這些選擇權僅限於需要雙方同意才能續延，或受財務或其他條件的限制，被許可人根據許可證履行義務的能力；前提是該許可證不是在違約事件或違約持續期間簽訂的。

"允許投資"是指：（A）根據證券購買協議實際披露的投資，於發行日期生效；（B）現金及現金等價物；（C）就獲準轉讓而接受的投資；（D）投資（包括債務義務）與客户或供應商的破產或重組有關，以及解決拖欠債務和其他糾紛，（e）本公司在正常業務過程中產生的客户或供應商；（e）本公司在正常業務過程中向客户和供應商收取的應收票據或預付的特許權使用費和其他信貸延期，但本（e）款不適用於本公司在其任何子公司的投資；（F）投資，包括㈠不涉及按大致同期向僱員淨轉移現金收益的貸款，（二）根據公司董事會批准的員工股票購買計劃或其他類似協議購買公司股本的高級管理人員或董事，以及（二）預支旅費和僱員搬遷貸款，以及其他僱員貸款和在正常業務過程中預支，但所有這些貸款總額不得超過二十五萬元（250，000美元）；（G）對全資子公司的投資；（H）許可的知識產權許可；以及（I）在任何十二（12）個月期間內總計不超過一百萬美元（1，000，000美元）的額外投資。

“允許留置權”是指下列任何和所有留置權：(A)有利於持有人或抵押品代理人的留置權；(B)根據證券購買協議實際或被視為已披露的留置權，自發行之日起生效；(C)税款、手續費、評估或其他政府收費或徵費的留置權，既不拖欠，也不真誠地被適當的訴訟程序質疑；條件是，公司根據公認會計原則保持足夠的準備金；(D)擔保在正常業務過程中產生的物質工人、工匠、機械師、承運人、倉庫保管員、房東和其他類似人的索賠或要求的留置權；(E)在不構成本合同項下違約或違約事件的情況下，判決、判令或扣押所產生的留置權；(F)在正常業務過程中支付的下列存款：根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或為保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或為履行投標、投標或合同(償還借款除外)而保證賠償、履約或其他類似保證金，或為保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴保證金，或為保證賠償、履約或其他類似保證金；(G)在租賃或分租中的租賃權益和在公司正常業務過程中授予的許可證中的租賃權益，並且不幹擾許可人的業務；。(H)對海關和税務機關的留置權，以確保在到期之日或之前及時支付關税；。(I)保證在到期之日或之前及時支付融資保險費的保險收益留置權(但此類留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；。(J)法定和普通法上的抵銷權以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；(K)地役權、分區限制、通行權

以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，只要它們不對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；(L)對現金或現金等價物的留置權，以擔保允許負債定義(C)和(F)條款允許的義務；(M)購買資金留置權，或與設備租賃有關的留置權，(I)對公司為購買或租賃設備而發生的設備的購置款留置權，其未償還總額不超過140萬美元(1,400,000.00美元)；但保證本條(M)項下允許留置權的所有債務，加上根據“允許債務”定義(G)項允許的所有債務(不重複)，合計不得超過140萬美元(1,400,000.00美元)，或(2)如果留置權僅限於財產和改進以及設備的收益，則購買時設備上存在的債務；及(N)與上述(B)至(J)及(N)款所述類型的留置權所擔保的債項的展期、續期或再融資有關的留置權(以本票據的收益償還的任何債項除外)；但任何延展、續期或替換留置權須僅限於由現有留置權所擔保的財產，而正予展期、續期或再融資的債項的本金額(可借任何有關付款而減少)不會增加。

“允許轉讓”是指(A)在正常業務過程中以現金、現金等價物或投資級證券的形式處置現金、現金等價物或投資級證券，並按照過去的慣例以現金、現金等價物或投資級證券的形式進行公允價值對價；(B)處置庫存、貨物和其他資產、租賃、任何不動產或個人財產的租賃、轉讓或轉租，以及在每種情況下按照以往慣例簽訂的許可知識產權許可證；(C)在正常業務過程中以公允市場價值處置陳舊、陳舊或剩餘的財產；(D)在正常業務過程中因折衷或結算帳目或支付無形資產而產生的帳目或支付無形資產的處置(每一項在UCC中的定義)，其金額低於全部金額；。(E)根據《許可投資》(G)條款對全資子公司的許可投資構成的轉讓；。(F)向除合營企業以外的任何人轉讓資產，且在任何十二(12)個月期間的公平市值總計不超過50,000美元(50,000美元)的其他資產轉讓；。(G)與許可留置權相關的處置；。或(H)按第9條所允許的方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產，以及任何構成根本改變的處置。

“人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或者政府機構。

“本金”具有本票據封面所給出的含義；但根據第4節、第5節、第6節和第7節的規定，本票據的本金金額將被扣減(A)。

“參考財產”具有第7條第(I)款第(I)款第(4)款所規定的含義。

“參考物業單位”具有第7(I)(I)(4)節規定的含義。

“註冊官”具有本契約中規定的含義。

“關聯方”具有第22節規定的含義。

“申報流通股編號”具有第7（J）（i）條所述的含義。

“重大變更回購”係指本公司根據第6條回購任何票據。

“規定持有人”指持有票據本金總額的大部分持有人，只要任何票據尚未發行；但該大部分必須包括High Trail Investments ON LLC或HB SPV I Master Sub LLC，只要High Trail Investments ON LLC或HB SPV I Master Sub LLC或其任何關聯公司持有任何票據或以其他方式有權收取相關股份。

“所需儲備金金額”具有第8（Q）條中的含義。

“要求股東批准”指《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03（b）條所設想的股東批准，有關票據轉換後發行普通股股票超過該規則所施加的限制；但前提是，在以下情況下，由於紐約證券交易所適用上市準則的解釋有任何修訂或具約束力的變更，該股東批准不再需要公司根據第7（B）節的規定通過無限制地交付普通股股份來結算所有票據轉換。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“S”係指標準普爾評級服務或其評級機構業務的任何繼承人。

“預定交易日”是指預定為本金交易日的任何一天，就成交量而言，普通股隨後上市的合資格交易所，或者，如果普通股當時沒有在合資格交易所上市，就成交量而言，就普通股隨後上市或交易的股票交易所或市場而言，預定為本金交易日的任何一天。 如果普通股未上市或交易，則“預定交易日”指營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券購買協議”是指日期為2008年8月20日的某些證券購買協議， [  ]2023年，本公司、High Trail Investments ON LLC和HB SPV I Master Sub LLC就發行票據作出規定。受託人不得被視為對證券購買協議的條款有任何瞭解或有任何責任監察。

“股份交付日期”任何（i）違約事件股票付款交付日期或（ii）轉換結算日期。

“重大附屬公司”對任何人而言，是指構成該人的“重要附屬公司”的任何附屬公司(如交易所法案下S-X法規的規則1-02(W)所界定)。

"分拆"具有第7（G）（i）（3）（b）條所述的含義。

“分拆估值期”具有第7（G）（i）（3）（b）條所述的含義。

“已聲明的利益”具有第4(B)節中規定的含義。

“指定利率”是指，截至任何日期，年利率等於6%(6.0%)。

“股票支付確定日期”指（i）就違約股票支付事件而言，指相關違約股票支付事件通知的交付日期；及（ii）就交付換股權對價而言，指相關換股權日期。

“附屬債務”是指根據持有人與適用貸款人之間的書面協議，在金額和條款及條件上令持有人完全滿意的從屬於票據的債務。

“附屬公司”指，就任何人而言，(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%(50%)以上(50%)有權(不考慮任何意外情況的發生，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)的選舉中由該人或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的逾50%(50%)，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“繼承公司”具有第9（A）條所述的含義。

"繼承人"具有第7條第（I）（i）項所述的含義。

“投標/交換要約估價期”具有第7（G）（i）（5）條所述的含義。

“商標許可證”是指授予使用任何商標或商標註冊的權利的任何書面協議，該商標或商標註冊現在由本公司擁有或今後獲得，或本公司現在持有或今後獲得任何權益。

“商標”是指所有商標（註冊的、普通法的或其他）以及與之相關的任何申請，包括在美國專利商標局或在美國、美國任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的註冊、記錄和申請。

“交易日”是指（A）普通股交易通常發生在主體，就交易量而言，普通股當時上市的合格交易所，或者，如果普通股當時沒有在合格交易所上市，就交易量而言，在主體，就交易量而言，普通股上市的美國國家或地區證券交易所；及（B）並無市場擾亂事件；惟持有人可向本公司發出書面通知，豁免任何該等市場擾亂事件。如果普通股未上市或交易，則“交易日”指營業日。

“交易文件”統稱為證券購買協議、票據、完善證書、擔保協議（定義見證券購買協議）、契約、每份禁售及投票協議（定義見證券購買協議），以及不可撤銷的轉賬代理人指令（定義見證券購買協議）及訂立的各項其他協議及文書，

由本協議任何一方就證券購買協議擬進行的交易交付，並因此而不時修訂。

“信託契約法”係指經修訂的1939年美國信託契約法。

“受託人”是指美國銀行信託公司全國協會，以契約受託人的身份。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“未交付股份”具有第7（E）（iv）條所述的含義。

“VWAP市場中斷事件”指，就任何日期而言，（A）普通股當時上市的主要美國國家或地區證券交易所的失敗，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則主要在交易量方面，普通股當時交易的合格交易所，在該日的常規交易時段內開盤交易；或（B）發生或存在，合計超過半小時，任何暫停或限制交易（由於價格變動超過有關交易所準許的限額或其他原因）在普通股或與普通股有關的任何期權合同或期貨合同中，並且這種暫停或限制發生或存在於下午1：00之前的任何時間，紐約時間，在這樣的日期。

“VWAP交易日”是指（A）沒有VWAP市場中斷事件的一天；但持有人可以書面通知本公司，放棄任何該等VWAP市場中斷事件；及（B）普通股交易通常發生在主體，就交易量而言，普通股當時上市的合資格交易所，或，如果該普通股當時沒有在合格的交易所上市，就數量而言，在該普通股當時交易的美國國家或地區證券交易所上市。如果普通股未上市或交易，則“VWAP交易日”指營業日。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣留股份”具有第7（J）（ii）條所述的含義。

第二節被視為擁有人的人。

在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

第3節登記表

本票據及為交換或代替本票據而發行的任何其他票據，將以掛號式形式發行，不包括息票。

第四節部分贖回付款；利息；到期日付款；預付款。

（一）部分贖回。如持有人慾選擇要求本公司贖回全部或部分本票據（以授權面額）以部分贖回款項，持有人須向本公司（連同一份副本送交受託人）交付

任何該等選擇的書面通知，包括部分贖回付款的適用金額（“部分贖回通知”），至少在適用部分贖回日期前十（10）個交易日，以作出有效的選擇。持有人可在收到本公司的適用部分贖回款項之前的任何時間取消該通知，持有人還有權在收到本公司的適用部分贖回款項之前的任何時間根據本協議第7條將該部分贖回款項（或其任何適用部分）轉換為普通股。倘持有人或任何其他持有人選擇於同一部分贖回日期贖回全部或部分任何其他票據以部分贖回付款，則受託人應在可行範圍內按比例或受託人認為公平及適當的其他方法選擇本票據及該等其他票據（以授權面額）本金的贖回部分。 本公司應於適用部分贖回日期以即時可用資金電匯方式向持有人支付部分贖回款項（或其適用部分）。根據本第4（A）節支付的任何部分贖回款項（或其適用部分）應減少本金金額，減去該支付金額除以百分之一又十五（1.15）。如果本票據（或本票據的任何部分）將根據本第4（A）節贖回，則自相關部分贖回付款（或其適用部分）全額支付之日起及之後，本票據（或該部分）將不再未償還，且本票據（或該部分）將不再產生利息。

（b）利息。除第10（D）條另有規定外，本票據將按等於規定利率的年利率計息（“規定利息”）。本票據的規定利息將（i）根據本票據的本金額累計；（ii）自支付或適當撥備的規定利息的最近日期累計，包括該日期（或，如並無支付或妥為撥備所述列明利息，則為發行日期）至（但不包括）該等列明利息的支付日期；（iii）根據第5（A）條在每個利息支付日期以現金支付給持有人；（iv）就與現金掃付有關而贖回的本金部分當時應計的利息數額而言，根據本第4條（如適用），在現金掃付之日，向持有人支付欠款；（v）就在部分贖回日期贖回的本金部分當時應計的利息數額而言，（vi）根據本第6條的規定，在每個該等日期向欠款持有人支付；（iii）就在基本變更回購日回購本金部分所應計的利息金額，根據第6條的規定，在每個該等日期向欠款持有人支付；及（vi）以一個360天的年為基準計算，該年由12個30天的月組成。

(C)到期日付款。於到期日，本公司將以現金形式向持有人支付相當於本票據當時未償還本金金額的到期本金額加上本票據的任何應計及未付利息。

(D)現金清掃支付。

(I)就本票據而言，根據第4(D)節向持有人支付的任何款項應稱為“現金清掃付款”。所有現金清償付款應隨附已償還金額的應計和未付利息。

（ii）在完成任何現金抽獎融資的同時，本公司須以書面向持有人證明（i）適用現金抽獎融資的金額及（ii）有關現金抽獎融資的潛在現金抽獎金額的計算（包括證明該現金掃量是根據本協議條款計算的）（該證明為“現金掃票證明”）；但前提是，除非持有人書面同意，

如果該現金抽獎融資和現金抽獎金額的程度使得該證明中所要求的信息將構成有關公司的重大非公開信息，則公司還應同時在表格8—K或其他的當前報告中公開披露該重大非公開信息。

（iii）持有人有權要求本公司行使，並可向本公司交付書面通知（附一份給受託人）行使這種權利。（a "現金抽獎通知"），在該現金抽獎通知送達後的三（3）個工作日內以現金贖回全部或部分本票據，（無論本公司是否實際交付現金掃付證明），就該現金掃付融資的全部或部分現金掃付金額。 倘持有人或任何其他持有人選擇贖回全部或部分任何其他票據，以換取同一現金掃款融資的全部或部分現金掃款金額，則受託人應在可行範圍內按比例或受託人認為公平及適當的其他方法選擇本票據及該等其他票據本金的贖回部分。 本公司應通過電匯即時可用資金向持有人支付現金掃款。根據本第4條（D）款支付的任何現金掃付款項應減少本金金額，減去已支付金額除以百分之一又十五（1.15）。如果本票據（或本票據的任何部分）將根據本第4（D）節贖回，則自全額支付相關現金掃付款項之日起及之後，本票據（或該部分）將停止未償還，且本票據（或該部分）將停止產生利息。

(E)取消提前還款。未經所需持有人書面同意，本公司不得預付本票據。

第5節付款方式；付款日期不是工作日。

（一）支付方式。本公司將以即時可用資金電匯方式支付本票據項下到期的所有現金金額，如持有人在到期日前至少一（1）個營業日向本公司送交的持有人賬户書面通知所述。

(B)在付款日期不是營業日時延遲付款。如本附註所規定的本票據的付款到期日並非營業日，則即使本票據有任何相反規定，該等款項仍可於緊隨其後的營業日支付，而該等款項將不會因相關延遲而產生利息。

（c）違約股票支付事件。如果發生違約事件，而公司未能按照本説明支付違約事件加速金額，則持有人可以選擇以普通股股份的形式接收違約事件加速金額的未支付部分（“違約股票支付事件”），並將交付公司。（附一份送交受託人的副本）一份關於該選擇的書面通知，説明持有人已選擇以普通股形式接收其中的哪一部分股份。（“違約股票支付通知”）。在本協議項下的任何違約股票支付通知交付日期後的第二（第二）個營業日或之前，（“違約股票支付交付日期”），本公司應向持有人發行並交付若干有效發行的股票，全額支付和自由交易的普通股等於商（向上舍入至最接近的整數）除以違約事件加速金額所得（或其適用部分）按截至交付違約股票支付通知日期的市場股票支付價格計算；如果公司未能及時向持有人發行並交付該普通股，則持有人可以撤銷其接收普通股股份的選擇，

選擇在交付該普通股股份之前的任何時間以現金形式接收該違約事件加速金額（或其任何部分）。由於持有人沒有選擇或實際上撤銷其選擇，就該違約事件加速金額收取普通股股份而未以普通股股份支付的違約事件加速金額的任何部分（或其適用部分）將以現金支付；只要，持有人可根據本第5（C）條交付多份違約事件股票支付通知書如果違約事件加速金額的任何部分在根據本附註到期時仍未支付。

第六節在發生根本性變化時所要求的票據回購。

（一）在根本性變化後重新購買。在本第6條其他條款的規限下，如發生根本性變動，持有人將有權要求本公司在基本性變動回購日以等於基本性變動回購價的現金購買價回購本票據（或本票據的授權面額的任何部分）。

（B）基本變動回購日期。任何基本變動的基本變動回購日將為持有人選擇的營業日，不超過（x）本公司根據第6（C）條向持有人交付相關基本變動通知之日；及（y）該基本變動的生效日期（以較遲者為準）後二十（20）個營業日。

（三）基本變更通知。本公司將不遲於任何根本變動發生前第五（5）個營業日向持有人（連同一份副本送交受託人）發送有關的書面通知（「根本變動通知」）（但在任何情況下，在有關根本變動的實際公開公佈前，無須發出該通知），説明有關根本變動發生的預計日期。持有人應不遲於基本變動通知書送達日期後的第五（5）個營業日以書面通知本公司是否要求本公司購回本票據，並指明基本變動購回日期。

（二）回購的效果。倘本票據（或本票據的任何部分）將於基本面變動購回時購回，則自有關基本面變動購回價悉數支付之日起，本票據（或有關部分）將不再未償還，且本票據（或有關部分）將停止產生利息。

第7節轉換

（一）轉換權。

（i）一般。 根據本第7條的規定，持有人可自行選擇將本票據（包括構成部分贖回付款的任何部分）轉換為轉換對價。

（二）部分轉換。 根據本第7條的規定，本票據可以部分轉換，但只能轉換為授權名稱。 本第7條適用於本票據整體轉換的規定，同樣適用於本票據任何允許部分的轉換。

（B）何時可以轉換此票據。

（i）一般。 持有人可隨時轉換本票據，直至第二個（第二個）預定交易日營業時間結束前

在到期日之前。為免生疑問，持有人轉換本票據的能力不得延遲，以使受託人要求的任何時間反映本票據的發行。

（二）限制和封閉期。 儘管第7節有任何相反的規定，如果本説明書（或本票據的任何部分）將在基本變化時回購時回購，則本票據在任何情況下不得（或該部分）於緊接有關基本變動購回日期前的預定交易日收市後轉換；但如果基本變動回購價格未根據第6條在基本變動回購日交付，則本第7（B）（ii）條所載的限制不再適用於本附註（或該等適用部分）。

（三）轉換程序。

（i）一般。 為轉換本票據，持有人必須（1）填寫、簽署並向本公司交付附件A本票據所附的轉換通知或該轉換通知的便攜式文件格式（. pdf）版本（屆時，該轉換將不可撤銷）（“持有人轉換通知”）；及（2）根據第7（C）（iii）條支付到期款項。 為免生疑問，持有人轉換通知可根據第14條以電子郵件方式交付。如本公司未能於相關兑換結算日交付構成本票據兑換之兑換代價一部分之任何普通股股份，持有人可向本公司發出通知，隨時撤銷所有或任何部分相應持有人兑換通知，直至該等未交付股份交付為止。

（ii）轉換股份記錄持有人。 在轉換本票據時，以其名義發行任何普通股股份的人將被視為在轉換日期的營業時間結束時成為該等股份的記錄持有人，並在該時間賦予該人（但不限於）與該等股份相關的所有投票權和其他權利。

（三）税收和關税。 如果持有人轉換本票據，公司將支付任何單據、印花或類似發行税或轉讓税或在轉換時發行任何普通股股份到期的税款；但如果因持有人要求以持有人名義以外的名義發行股份而導致任何税款或關税到期，則持有人應支付該税款或關税，在收到足以支付該等税項或關税的款項之前，本公司可拒絕交付以該持有人以外的名義發行的任何該等股份。

（D）公司轉換票據的權利。

（i）一般。如發生強制轉換觸發，則在第7（J）條的規限下，本公司可向持有人發出書面通知（並向受託人提供一份副本）基本上以本協議附件B所附的形式提交（“公司轉換通知”）選擇轉換所有（但為免生疑問，不少於全部）本金額轉換為兑換代價（「強制轉換」），並證明股權條件已於公司轉換通知交付持有人當日獲達成；惟（x）不會實施強制轉換，除非（i）股權條件於自公司轉換通知之日起至相應轉換代價交付之日止的每個VWAP交易日得到滿足，及（ii）最後報告銷售價超過轉換價的百分之一百七十五（175%），

在三十（30）個VWAP交易日期間內，連續三十（30）個VWAP交易日期間，以及在本公司根據強制轉換交付轉換對價之日（包括該日）止的三十（30）個VWAP交易日期間內，及（y）倘本公司於本公司交付本公司兑換通知日期前收到持有人兑換通知，而本公司仍未交付根據該通知到期的任何兑換股份，則強制兑換不得在該等兑換股份交付予持有人之前進行。

（二）強迫皈依的影響。強制轉換將與持有人根據第7（A）條選擇轉換本票據適用未償還本金額具有相同效力，轉換日期為公司轉換通知交付持有人的營業日（但為免生疑問，第7（D）（i）條所載條件於該日期已獲滿足），以及第7（E）條所指營業日發生的兑換結算日（iii）。

（二）轉換後的結算。

（i）一般。 本票據每一千元（1，000元）本金額（包括本公司須於下一個部分贖回日期支付的部分贖回款項的任何部分）到期的代價（“兑換代價”）將包括以下各項：

（1）除第7（E）（ii）條另有規定外，等於轉換日有效的轉換率的普通股股份數目；及

（2）金額相等於本票據至兑換結算日（但不包括該日）的累計及未付利息總額的現金。

（二）部分股份。 根據本第7條，本票據的任何轉換到期的普通股股份總數，包括構成本公司在下一個部分贖回日支付的部分贖回付款的任何部分，將根據在同一轉換日轉換的本票據的本金總額確定；但是，如果普通股股份的數量不是整數，則該數量將被四捨五入到最接近的整數。

（iii）交付轉換對價。 本公司將於第二個（第二個）營業日或之前向持有人支付或交付（如適用）本票據兑換時到期的兑換代價，包括構成本公司須於下一個部分贖回日支付的部分贖回付款的任何部分（或者，如果更早，主要合資格交易所的標準結算期（以其普通股的交易量衡量），該交易所在該交易所交易的普通股）於緊接有關轉換之轉換日期（“轉換結算日期”）後。

（四）公司未能及時交付庫存款項。如果（x）公司因任何原因或無理由未能在適用股份交付日期或之前根據第5（C）條、第7（C）條或第7（D）條交付普通股股份（持有人有權獲得的該等股份稱為“未交付股份”）；及（y）持有人（無論直接或間接，包括任何經紀人

代表持有人或就該等未交付股份行事）購買任何普通股股份（不論在公開市場或其他市場）以涵蓋任何該等未交付股份（不論是履行持有人就此而承擔的任何結算責任或其他），則在不限制持有人尋求其可獲得的任何其他補救的權利的情況下，（不論根據本協議、根據適用法律或其他），持有人將有權通過通知本公司行使，促使本公司：

（1）於發出該通知日期後的第二（第二）個營業日或之前，向持有人支付現金，金額相等於購買該等股份所產生的總購買價（包括任何經紀佣金及其他實付成本）（該總購買價，「支付價」）；或

（2）根據本附註迅速向持有人交付該等未交付股份，連同現金，金額等於覆蓋價超過以下各項乘積的差額（如有）：（x）該等未交付股份的數量；（y）與該等轉換有關的適用股票支付確定日期的每股普通股每日VWAP。

為行使該權利，持有人必須向本公司遞交行使該權利的通知，指明持有人是否已選擇適用上文第(1)或(2)款。如持有人已選擇第(1)款適用，則本公司根據本附註交付未交付股份的責任將被視為已履行及解除，惟本公司已按照第(1)款支付備兑價格。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求及時交付普通股而頒佈的特定履行法令和/或強制令救濟。除上述規定外，如果公司因任何原因未能在適用的股票交割日之前向股東交付普通股，公司應向股東支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1000美元(1,000美元)的未交付股票(基於適用股票交割日的每日VWAP)向股東支付，於換股結算日後的每個交易日，每交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至第7(E)(Iv)(1)條規定的現金金額支付給持有人或普通股股份根據第7(E)(Iv)(2)條交付給持有人。

(V)轉換的效果。如本票據獲悉數兑換，則自發行或交付兑換代價以結算該等兑換的日期起及之後，本票據將不再未償還，而本票據的所有利息亦將停止計提。

(F)轉換後發行的普通股。

(I)轉換股份的狀況；上市。根據本票據交付的每股普通股將為新發行或庫存股，並將正式及有效地發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或逆向申索(但因持有人或將獲交付股份的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或逆向申索除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將根據本票據發行的每股普通股在交付時被允許在該交易所上市或在該系統報價。

(Ii)轉換股份的可轉讓性。根據本票據發行的任何普通股將在DTC的設施中以賬面記賬的形式發行，其中以“不受限制的”CUSIP編號標識。

(G)對轉換率的調整。

(I)需要調整換算率的事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(一)股票分紅、拆分、合併。如果公司單獨發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，適用第7(I)條)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

CR0：該股息或分派的除股息日開盤前有效的轉換率，或該股票拆分或股票合併生效日開盤前的有效轉換率；

CR1是指在該除股息日開業後立即生效的換算率或在該生效日開業後生效的換算率；

OS0是指在該除股息日或生效日期(視情況而定)在緊接開盤前已發行的普通股數量，而不實施此類股息、分配、股票拆分或股票合併；以及

OS1=*；

如果第7(G)(I)(1)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在該等股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

(2)權利、期權和認股權證。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，第7(G)(V)條規定將適用的權利)，則有權在一段時期內

在這種分配的記錄日期後不超過六十(60)個日曆日，認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接這種分配宣佈日期之前的交易日結束的十(10)個連續十(10)個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均值，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0為此類分配的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

OS*=**該除股息日在緊接開市前已發行的普通股數量；

*=**根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y*=**普通股數量，方法是(X)為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格除以(Y)截至緊接該項分配宣佈日期前的交易日(包括該交易日)的連續十(10)個交易日內普通股的最後報告每股銷售價格的平均值。

若普通股股份於該等權利、購股權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使所致)，則換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，倘若該等分派的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算。在該等權利、購股權或認股權證未獲如此分配的情況下，換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，而該換股比率將於除股息日並未出現時生效。

就本第7（G）（i）（2）條而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否有權普通股持有人以低於截至（包括）的連續十（10）個交易日的每股普通股最後報告銷售價格的平均值的每股價格認購或購買普通股股份時，緊接該等權利、購股權或認股權證的分派公佈日期前的交易日，以及在釐定行使該等權利、購股權或認股權證應付的總價格時，將考慮本公司就該等權利收取的任何代價，購股權或認股權證及其行使時應付的任何金額，而該等代價的價值（如非現金）將由董事會本着誠信原則釐定。

（3）分拆和其他分配財產。

（a）非附帶產品的分配。 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本、其債務證據或公司其他資產或財產，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括：

（五） 根據第7（G）（i）（1）條或第7（G）（i）（2）條需要調整轉換率的股息、分派、權利、期權或認股權證；

（w） 根據第7（G）（i）（4）條，完全以現金支付的股息或分派需要調整轉換率；

（十） 根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第7（G）（v）條規定的範圍除外；

（y） 根據第7（G）（i）（3）（b）條需要調整轉換率的衍生產品；及

（z） 僅根據普通股變動事件進行分配，第7（I）節將適用，

然後根據以下公式增加換算率：

其中：

CR0為此類分配的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

SP*=**指截至緊接該除股息日前一個交易日(包括前一個交易日)的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；以及

FMV = 截至該除息日，股本股份的公允市值（由董事會真誠地確定），根據該分配分配的每股普通股的債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證；

但前提是，如果FMV等於或大於SP，那麼，代替上述對轉換率的調整，持有人將在分配記錄日以與普通股持有人相同的條件，就持有人持有本票據的每1，000美元本金額，獲得股本股份的數量和種類，如果該持有人在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效轉換率的普通股數量，則該持有人將收到的債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據。

如果這種分配沒有如此支付或作出，則轉換率將被重新調整為當時生效的轉換率，如果僅根據實際作出或支付的分配(如果有)進行調整的話。

（b）附帶利益。 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或股息任何類別或系列的股本股份，或與之相關的類似股權，（除僅依據普通股變動事件外，第7（I）條將適用），且該股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價（或將在交易完成後上市或報價）（“分拆”），則轉換率將根據以下公式增加：

其中：

CR0為此類剝離的除股息日，在緊接營業開盤前有效的轉換率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

FMV = （x）在連續十（10）個交易日期間，在該分拆中分配的股本或股權的每股或單位最後報告銷售價格的平均值的乘積（“分拆估值期”）自該除息日期開始（包括該日）（該平均值應確定為在最後報告銷售價格的定義中參考普通股，交易日及市場擾亂事件改為指該等股本或股權）；及（y）該等分拆中每股普通股分派的該等股本或股權的股份數目或單位數目；及

SP*=**為分拆估值期內每個交易日普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均值。

根據本第7（G）（i）（3）（b）條對轉換率作出的調整將於分拆估值期最後一個交易日營業時間結束時計算，惟將於分拆的除息日營業時間開始後立即生效，並具追溯效力。 倘本票據轉換，且轉換日期於分拆估值期內，則儘管本票據有任何相反規定，本公司將（如有需要）延遲有關轉換的結算至分拆估值期最後一日後的第二（第二）個營業日。

在本第7（G）（i）（3）（b）條所述類型的任何股息或分派已宣派但尚未作出或支付的情況下，轉換率將重新調整至僅根據實際作出或支付的股息或分派（如有）作出調整時將生效的轉換率。

（4）現金股利或分配。 如果向所有或幾乎所有普通股持有人派發現金股息或分派，則轉換率將根據以下公式增加：

其中：

CR0為此類股息或分派的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

在緊接該除股息日的前一個交易日，最後報告的普通股每股銷售價格；以及

分紅或分派中普通股每股分配的現金金額；

但是，如果D等於或大於SP，那麼，代替上述對轉換率的調整，持有人將在該股息或分配的記錄日期，就持有人持有本票據的每1，000美元本金額，在相同的時間和相同的條件下，如果該持有人在該記錄日期擁有與該記錄日期有效的轉換率相等的普通股數量，該持有人將收到的現金數額。

只要該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

（5）投標要約或交換要約。 如果本公司或其任何子公司就以下股份的要約收購或交換收購作出付款，

普通股（根據《交易法》第13e—4（h）（5）條，僅根據奇數批收購要約），和價值（董事會於2009年12月20日以誠信方式確定）在該要約或交換要約中，每股普通股支付的現金和其他代價超過緊接其後的交易日每股普通股的最後報告銷售價格，根據該投標或交換要約（視其可能修訂）進行投標或交換的最後日期（“截止日期”），則轉換率將根據以下公式增加：

其中：

CR0*=**在緊接該投標或交換要約到期前有效的轉換率(“到期時間”)；

CR1到期時間後立即生效的轉換率；

AC = 為在該投標或交換要約中購買或交換的普通股股份支付的所有現金和其他對價的總價值（董事會真誠地確定）；

OS0*=**緊接到期時間前已發行的普通股數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

OS1*=**緊接到期時間後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；以及

SP*=**指自緊接到期日後的交易日(包括該交易日)開始的十(10)個連續十(10)個交易日期間(“投標/交換要約估價期”)內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；

但是，除非在緊接下一段規定的範圍內，轉換率在任何情況下都不會根據第7（G）（i）（5）條下調。 根據本第7（G）（i）（5）條對兑換率的調整將於投標/交換要約估值期最後一個交易日的營業時間結束時計算，但將於交易時間後立即生效，並具追溯效力。 倘本票據轉換，且轉換日期為到期日或在投標/交換要約估值期內，則儘管本票據有任何相反規定，本公司將（如有需要）延遲有關轉換的交收至投標/交換要約估值期最後一天後的第二個（第二個）營業日。

在該投標或交換要約已宣佈但尚未完成的範圍內，（包括由於本公司根據適用法律被排除完成此類投標或交換要約），或在此類投標或交換要約中購買或交換普通股股份的任何購買或交換被撤銷，轉換率將被重新調整為轉換率，然後將生效，如果調整是基於僅購買或交換的股份進行的，普通股，如果有的話，在這種投標或交換要約中實際作出，而沒有撤銷。

（二）在某些情況下不作調整。

（1）持有人在交易或事件中不作轉換。 儘管第7（G）（i）條有任何相反的規定，本公司將沒有義務因交易或其他需要根據第7（G）（i）條調整的事件而調整轉換率，（第7（G）（i）（1）條所述類型的股票分割或合併或第7（G）（i）（5）條所述類型的投標或交換要約除外）如果持有人與普通股持有人同時並以相同的條款參與該交易或事件，且僅憑藉作為本票據持有人而無需轉換本票據，且猶如持有人持有的普通股股份數量等於（i）相關記錄日期有效的轉換率的乘積；及（ii）該持有人於該日期持有本票據的本金總額（以千計）。

（2）某些事件。 除第7（G）條及第7（I）條另有規定外，本公司毋須調整換算率。 在不限制上述規定的情況下，本公司將不會因以下原因而調整轉換率：

（a）除第7（G）條另有規定外，以低於每股普通股市價或低於換股價的購買價格出售普通股股份；

（b）根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定對公司證券的應付股息或利息進行再投資，以及根據任何該等計劃對普通股股份進行額外選擇性投資；

（c）根據公司或其任何子公司的任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃，或由公司或其任何子公司承擔，發行任何普通股、限制性股票或期權或購買普通股股份的權利；

（d）根據截至發行日期尚未發行的本公司任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行任何普通股股份（根據第7（G）（i）（3）（a）條就本公司股東權利計劃（如有）項下的權利分離所作的調整除外）；

（e）回購普通股股份，包括結構化或衍生交易，這不是根據第7（G）（i）（5）節所設想的要約收購；

（f）僅僅是普通股面值的改變；或者

（g）本附註的應計及未付利息。

（三）調整尚未生效。 儘管本説明中有任何相反的規定，如果：

（1）本票據須轉換；

（2）根據第7（G）（i）條需要調整轉換率的任何事件的記錄日期、生效日期或終止時間已於該轉換日期或之前發生，但該事件的轉換率調整於該轉換日期尚未生效；

（3）轉換時到期的轉換對價包括普通股的任何整股股份；及

（4）該等股份無權參與該事件（因為該等股份並非於相關記錄日期持有或其他日期持有），

則僅為有關轉換目的，本公司將於有關轉換日期作出有關調整，而無須重複。 在此情況下，倘本公司須交付有關轉換到期代價之日期在可釐定有關調整金額之首個日期前，則本公司將延遲有關轉換之結算至該首個日期後的第二個（第二個）營業日。

（iv）兑換持有人於相關交易或事件中確認的兑換率調整。 儘管本説明中有任何相反的規定，如果：

(1)a根據第7（G）（i）條，任何股息或分派的轉換率調整於任何除息日期生效；

（2）本票據須轉換；

（3）有關轉換的轉換日期為該除息日期或之後，以及相關記錄日期或之前；

（4）該等轉換時到期的轉換代價包括基於轉換率的任何普通股股份，該轉換率已就該等股息或分派作出調整；及

（5）該等股份將有權參與該等股息或分派（包括根據第7（C）（ii）條），

則（x）該等轉換率調整將不會對該等轉換生效；（y）根據該等未調整的轉換率進行轉換時可發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派；及（z）將在有關轉換時到期的轉換代價中加入，如果普通股有權參與該等股息或分配，就該等普通股而言，本應在該等股息或分配中交付的相同種類和金額的對價。

（五）股東權利計劃。 如果本票據轉換時將發行任何普通股股份，且在轉換時，公司已實施任何股東權利計劃，則本票據持有人將有權在轉換時，除根據本票據應支付的轉換對價外，並與此同時，接收該股東權利計劃中規定的權利，除非該等權利在該時間與普通股分離，在這種情況下，且僅在這種情況下，轉換率將根據第7（G）（i）（3）（a）節的規定根據該等分離進行調整，猶如在該等分離時，公司已向所有普通股持有人進行了該節所述類型的分配，如果該等權利到期、終止或被贖回，則應根據該條進行調整。

（vi）對導致某些調整的有效交易的限制。 本公司不會參與或參與任何交易或事件，要求根據第7（G）（i）節或第7（I）節調整轉換率至導致每股普通股轉換價低於每股普通股面值的金額。

（七）公平調整價格。 當本附註的任何條款要求公司計算多天期間內的最後報告銷售價格的平均值或其任何函數時，（包括計算兑換率的調整），本公司將對該等計算作出按比例調整（如有），以説明根據第7（G）（i）條生效的兑換率的任何調整，或任何需要對換股權率作出有關調整的事件，倘該事件的除息日期或生效日期（如適用）在有關期間內任何時間發生。

（viii）普通股流通股數量的計算。 就本第7（G）條而言，任何時候發行在外的普通股股份數量將（i）包括可發行的代股股票以代替普通股的零碎股份；以及（ii）不包括在公司庫庫中持有的普通股股份（除非公司支付任何股息或對其庫中持有的普通股股份進行任何分配）。

㈨計算。 所有有關轉換率及其調整的計算將以最接近的1/10，000普通股（向上舍入5/100，000）進行。

（x）轉換率調整通知。 於根據第7（G）（i）條對轉換率的任何調整生效後，本公司將即時向持有人發出通知，其中載有（i）作出該等調整的交易或其他事件的簡要描述；（ii）緊接該等調整後生效的轉換率；及（iii）該等調整的生效時間。

（四）自願調整。

（i）一般。 在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，公司可以不時地，（但無需）在任何期間內增加本票據任何部分的兑換率，如果（i）董事會真誠地確定該增加符合（x）本公司的最佳利益；或（y）避免或減少因任何股息或股份分配而對普通股持有人或購買普通股權利徵收的任何所得税（ii）在本公司的規定期限內，該等增加是不可撤銷的。

董事會。本公司與持有人同意，對換股比率的任何該等自願調整，以及根據任何該等自願調整對本附註任何部分的任何兑換，均不構成有關本公司的重大非公開資料。

(Ii)自願加薪通知。如董事會根據第7(H)(I)條決定提高換股比率，則本公司將不遲於作出決定後的第一個營業日向持有人發出有關增加的通知、增加的金額及增加生效的期間。

(I)某些資本重組、重新分類、合併、合併和出售的影響。

（i）一般。 如果發生：

（1）普通股的資本重組、重新分類或變更（不包括（x）純粹由普通股的細分或合併引起的變更、（y）僅面值或從面值變為無面值或無面值變為面值以及（z）不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票分割和股票合併）；

（二）涉及公司的合併、合併、合併或者有約束力或者法定的股份交換；

（3）出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或絕大部分資產，作為一個整體，給任何人；或

（四）其他類似事件，

並且，在每種情況下，由於這種情況的發生，普通股被轉換為其他證券或其他財產，或被交換，或僅代表收取其他證券或其他財產的權利，（包括現金或上述各項的任何組合）（這樣的事件，"普通股變動事件"，和這樣的其他證券或其他財產，"參考財產，"以及一（1）股普通股持有人因該普通股變動事件而有權獲得的參考財產的數量和種類（不使任何不發行證券或其他財產的零碎股份的安排生效），即“參考財產單位”），則，儘管本説明中有任何相反的規定，在該普通股變動事件生效時，（x）轉換本票據時到期的轉換代價將以與本第7節中每一次提及任何數目的普通股股份相同的方式釐定，（或在任何相關定義中）改為提述相同數目的參考物業單位；（y）就第7（A）條而言，每一次提及任何數量的普通股股份，（或在任何相關定義中）將被視為對相同數目的參考物業單位的提述；及（z）就"根本性變化"的定義而言，術語"普通股"和"普通股"將被視為指普通股，如有，構成了這樣的參考屬性的一部分。 為此目的，（I）任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，如屬普通股證券類別，將參考「每日VWAP」的定義而釐定，如適用，則以彭博網頁取代該定義中該類別證券；及（II）不包括普通股證券類別的任何參考財產單位或其部分的每日VWAP，以及任何參考物業單位或其部分的最後申報銷售價格，

（b）由一類證券組成的參考物業單位或其部分（如適用）的公平值（或如屬美元計值的現金，則為其面值）。

如果參考財產包括多於一種類型的對價，部分基於任何形式的股東選擇來確定，那麼參考財產單元的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均數。 本公司將於作出有關決定後在切實可行範圍內儘快通知持有人有關加權平均數。

在該普通股變動事件的生效日期或之前，本公司和由此產生的、倖存的或受讓人的人。（如果不是本公司）該等普通股變動事件（“繼承人”）將簽署並交付（x）規定本票據隨後以本第7（I）條所述方式轉換的文書或協議；（y）以符合本第7（I）條的方式，根據第7（G）條和第7（H）條對換算率的後續調整作出規定；和（z）包含本公司合理認為適當的其他條款，以維護持有人的經濟利益，並使其生效。第7（I）條。 如果參考財產包括繼承人以外的人士的股份或其他證券或資產，則該其他人士也將簽署該等文書或協議，而該等文書或協議將包含本公司合理地認為適合於維護持有人的經濟利益的其他條款。

（二）普通股變動事件通知。 在瞭解到任何普通股變動事件的預期或實際生效日期後，本公司將盡快向該普通股變動事件的持有人發出書面通知，包括該普通股變動事件的簡要描述、其預期生效日期以及本票據轉換權的預期變動的簡要描述。

㈢遵守公約。 公司將不會成為任何普通股變動事件的一方，除非其條款符合本第7（I）條。

（二）對轉換的限制。

(一)實益所有權限制。即使本附註有任何相反規定，本公司不得根據本附票進行任何部分的轉換或以其他方式發行股份，而持有人亦無權根據本附票的條款及條件轉換本附票的任何部分，而任何該等轉換或發行均屬無效，並視為從未作出，但在實施該等轉換或發行後，於實施該等轉換或發行後，持有人連同其他付款方將合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，持有人及其他付款方實益擁有的普通股股份總數應包括持有人及所有其他付款方持有的普通股股份數目加上根據本票據轉換或以其他方式決定該句子的普通股股份數目，但不包括在(A)轉換持有人或任何其他付款方實益擁有的剩餘未轉換部分及(B)行使或轉換未行使或

持有人或任何其他歸屬方實益擁有的本公司任何其他證券的未轉換部分（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但須遵守與本第7（J）（i）條所載限制類似的轉換或行使限制。 就本第7（J）（i）條而言，受益所有權應根據交易法第13（d）條計算。 就本附註而言，在確定持有人可能就本附註收購的普通股流通股數量時，持有人可以依賴於（x）公司最近的10—K表年度報告、10—Q表季度報告，當前的表格8—K或其他公開提交給委員會，視情況而定，（y）本公司較近期的公開公告或（z）本公司或過户代理的任何其他書面通知（定義見證券購買協議）列出已發行普通股股份數量（“報告發行股份數量”）。 如果公司收到持有人關於轉換本票據或發行與本票據有關的普通股股份的通知，而當時普通股的實際流通股數量低於報告的流通股數量，公司應立即書面通知持有人當時流通的普通股股份數量，如果普通股股份的轉換或發行將導致持有人的實益所有權（根據第7（J）（i）節確定）超過最大百分比，持有人必須通知公司根據該通知將發行的普通股股份的減少數量。 因任何原因，在持有人書面或口頭要求下，本公司應在一（1）個交易日內以書面或電子郵件向持有人確認當時發行在外的普通股股數。 在任何情況下，普通股的流通股數量應在持有人和任何其他歸屬方自報告流通股數量之日起轉換或行使本公司證券（包括本附註）生效後確定。 如果在轉換或以其他方式根據本説明向持有人發行普通股股份導致持有人和其他歸屬方被視為實益擁有，總計超過已發行普通股股份數量的最大百分比，（根據《交易法》第13（d）條確定），持有人和其他歸屬方的實益所有權總額超過最高百分比的如此發行的股份數量，（「超額股份」）應視為無效，並應自始註銷，持有人無權投票或轉讓超額股份；但前提是，根據本票據的條款，本公司應持有本公司規定的普通股股份總數，為持有人的利益而擱置，直至持有人的權利不會導致持有人及其他歸屬方超過最高百分比為止，屆時持有人將獲發該等股份（以及於首次發行或任何後續發行時所宣佈或發行的任何該等股份），其程度猶如並無該等限制。 在向本公司遞交書面通知後，持有人可不時增加或減少最高百分比至不超過該通知所指明的9.99%的任何其他百分比；惟（i）最高百分比的任何有關增加將於該通知送達本公司後第六十一（61st）天方可生效，及（ii）任何該等增加或減少將只適用於持有人及其他歸屬方，而不適用於並非持有人歸屬方的任何其他票據持有人。 為清楚起見，根據本票據條款可發行的普通股股份超過最大百分比，不應被視為持有人實益擁有任何目的，包括交易法第13（d）條或規則16a—1（a）（1）條。 根據本段的規定，先前無法轉換本票據或根據本票據接收股份，不對

本款規定對任何隨後確定的可兑換性的適用性。 本段規定的解釋和實施方式應不嚴格符合本第7（J）（i）條的條款，但必須糾正本段或本段任何部分，如有缺陷或與本第7（J）（i）條所載的預期實益所有權限制不一致，則本段的規定應在必要的範圍內予以解釋和實施。或作出必要或適宜的更改或補充，以適當地使該等限制生效。 本款所載的限制不得放棄，並應適用於本票據的繼承持有人。 持有人特此確認並同意，公司應有權依賴持有人關於轉換本票據或發行與本票據有關的普通股股份的任何通知中所載的陳述和其他信息，且無需獨立核實根據本票據發行普通股是否會導致持有人（與其他歸屬方一起）共同實益擁有超過在該轉換生效後或以其他方式觸發本第7（J）（i）條的規定後發行在外的普通股股份數的最大百分比。受託人沒有義務監督與第7（J）（i）條有關的實益所有權的任何限制。

（二）證券交易所的限制。儘管本票據或任何其他票據中有任何相反的規定，在獲得要求的股東批准之前，在任何情況下，根據本票據和所有其他票據，根據本票據和所有其他票據可發行的普通股股份數量，包括（為免生疑問）違約股票支付超過 [插入#，代表一股低於已發行股份20%的股份]總的份額。 如果任何一個或多個普通股股份由於前一句的操作而沒有交付。（一）在此日，即：（一）該日，該日。（不影響根據第7（J）（i）條施加的任何限制），本公司將向持有人支付，除因轉換而到期的轉換代價或本協議項下應付持有人的股份外，現金金額等於（x）該等扣留股份數目的乘積；及（y）適用股票支付確定日期的每股普通股每日VWAP；及（2）在持有人購買的範圍內，（在公開市場交易或其他情況下）交付普通股，以結算持有人出售該等扣留股份，本公司將向持有人償還（x）持有人因該等購買而產生的任何經紀佣金及其他實付費用（如有）及（y）超出部分（如有），（A）該等購買的總購買價除以（B）（I）持有人購買的該等扣留股份數目的乘積；及（II）適用股票支付確定日期的每股普通股每日VWAP。

第8節肯定性和否定性。

(A)暫緩、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式聲稱或利用任何可能影響契諾或本票據履行的暫緩執行、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙持有人行使本附註賦予的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

（二）企業存在。在遵守第9條的情況下，本公司將促使保存和保持以下各項完全有效：

(I)根據本公司或其附屬公司的組織文件(視何者適用而定)其法人存在及其附屬公司的法人存在；及

(2)公司及其子公司的實質性權利(憲章和法定權利)、許可證和特許經營權；

然而，如果董事會真誠地確定：(X)在公司及其子公司的整體業務中，不再適宜保留這些權利；以及(Y)這些損失不再個別或總體上對持有人造成重大不利影響，則本公司無需保留或全面保持其任何子公司的任何此類權利(憲章和法定)、許可證或特許經營權或其存在；此外，任何附屬公司可合併、合併或合併任何其他附屬公司，而任何附屬公司如其全部財產轉移至本公司或另一附屬公司，則可予以清算或解散。

（C）排名。本票據項下的所有應付款項應（i）與所有其他票據享有同等權益，（ii）實際上優先於本公司所有無抵押債務，只要抵押品根據本協議條款為票據提供擔保，則以擔保票據的抵押品的價值為限，以及（iii）優先於任何後償債務。

（四）債務；債務修正案。本公司不得也不得允許任何子公司：（a）創設、招致、承擔、擔保或承擔或繼續就任何債務（許可債務除外）承擔責任；（b）預付任何債務，除非將債務轉換為股本證券（不合格股票除外）及支付現金代替與該等轉換有關的零碎股份；或（c）以任何方式修訂或修改證明任何債項的任何文件或票據，以縮短到期日或任何攤銷，贖回或利息支付日期，或以其他方式對公司或其子公司施加比該等修訂前該等債務中存在的負擔更大的條款，未經持有人事先書面同意的修改。本公司不得亦不得容許任何附屬公司承擔任何會導致票據項下違約或違約的債務，或禁止或限制本公司或其附屬公司履行票據項下的任何責任，包括但不限於支付利息及本金。

(E)留置權。本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地在目前擁有或以後獲得的任何資產上設立、產生、承擔或允許存在任何類型的留置權，但允許留置權除外。

（f）投資。公司不得直接或間接收購或擁有任何人士，或向任何人士作出任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外；但公司不得進行任何投資，（包括許可投資）或允許其任何子公司進行任何投資（包括許可投資）如果（i）本協議項下的任何違約事件發生或（ii）任何事件或情況發生並持續，且隨着通知或時間的推移或兩者兼而有之，可能構成第10（A）（ii）條、第10（A）（iv）條、第10（A）（vi）條、第10（A）（ix）條、第10（A）（x）條、第10（A）（Xi）條或第10（A）（xiv）條的違約事件。

（g）分配。公司不得，也不得允許任何子公司（a）購回或贖回任何類別的股票或其他股權，除非根據僱員、董事或顧問股權激勵、股票購買或回購計劃或據此授予的獎勵或根據董事會批准的計劃提供的其他類似協議；但在每種情況下，回購或贖回價格不得超過

（b）宣佈或支付任何現金股息或就任何類別的股票或其他股權進行現金分派，但本公司的子公司可以向本公司或作為本公司直接或間接全資子公司的母公司支付股息或分派，或（c）向任何僱員借出款項，管理人員或董事（除許可投資定義第（F）款所允許者外），或擔保支付第三方給予的超過二十五萬美元的任何此類貸款（d）免除、免除或免除任何僱員所欠的任何債務，總金額超過二十五萬美元（二十五萬美元）的高級職員或董事。如果本公司或任何子公司進行股息或分派，則在本公司向委員會提交表格10—K的年度報告或表格10—Q的季度報告之日起一（1）個營業日內，本公司將向持有人提供書面通知，列明本公司或任何附屬公司根據本節作出的股息或分派的總額，8（G）表格10—K的年報或表格10—Q的季度報告所涵蓋的期間。 儘管本協議有任何相反規定，本公司不得，也不得允許任何子公司宣佈或支付任何現金股息或就任何類別的股票或其他股權進行現金分派，如果（A）本協議項下的任何違約事件已發生且未被要求持有人放棄，或（B）任何事件或情況已發生且仍在繼續，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能構成第10（A）（ii）條、第10（A）（iv）條、第10（A）（vi）條、第10（A）（ix）條、第10（A）（x）條、第10（A）（Xi）條或第10（A）（xiv）條的違約事件。

(H)轉讓。本公司不得，亦不得允許任何附屬公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、特許經營、借出或以任何其他方式轉讓本公司及其附屬公司(作為整體)的任何重要資產部分的任何衡平、實益或合法權益，但準許轉讓及準許投資除外。

(I)税項。本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置或由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關權益或罰款)(除非未能支付對本公司或其任何附屬公司個別或整體不會產生重大影響的情況除外)。本公司及其附屬公司須於到期日或之前提交所有個人物業税報税表(除非未能就個別或整體而言對本公司或其任何附屬公司造成重大影響)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(J)最低流動資金。

（i）公司及其子公司在任何時候都應在一個或多個位於美國的存款賬户中擁有不受限制的、未支配的現金和現金等價物計算的流動性，最低金額等於3000萬美元，（$30，000，000）及（除第8（Y）條另有規定外）受一項或多項以擔保代理人為受益人的控制協議的約束（每個協議均稱為“控制賬户”）。

（ii）每個月的第一個營業日（或者，如果在較早的情況下，如果由於違反本協議第8（J）（i）條、第8（G）條、第8（V）條、第8（W）條或第8（Z）條而發生違約事件，則立即發生違約事件），本公司應向持有人和受託人提供一份證明，格式為本協議附件C，公司財務總監代表公司簽署，證明公司是否符合第13條的要求。

第8（J）（i）條、第8（G）條、第8（W）條及第8（Z）條（“合規證書”），並在公司以表格10—K提交年度報告或表格10—Q提交季度報告之日，公司應向持有人提供合規證書，證明公司是否符合第8（V）條的要求，在該等表格10—K年報或表格10—Q季度年報所報告的最後一個日曆季度內。如果本公司自行決定，該等信息構成重大非公開信息，則本公司將在根據上一句提供的證明書中註明，本公司將同時在表格8—K或其他表格的當前報告中披露該等重大非公開信息。

(K)業務性質的改變。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日期所進行或公開預期所進行的業務或與此相關或附帶的任何業務有重大差異的任何重大業務。

(L)物業保養等本公司須維持及保存，而本公司亦應安排其各附屬公司維持及保存其對開展業務所必需或有用(由本公司真誠釐定)的所有財產(正常損耗除外)，並在所有重大方面時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止任何損失或沒收或根據該等租約而產生的損失或沒收。

（二）保護知識產權。本公司將採取並促使其各子公司採取一切必要或可取的行動，以維護和保護本公司或該子公司的所有知識產權（定義見證券購買協議），該等知識產權對本公司業務的開展是必要或重要的（由本公司真誠地確定），並具有充分效力。

(N)保險的維持。本公司應並應促使其各附屬公司就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，保險金額和承保風險由任何具有司法管轄權的政府當局規定，或類似業務中的公司通常按照慣例進行。

(O)與關聯公司的交易。本公司或其任何附屬公司均不得與任何聯營公司(本公司或其任何全資附屬公司除外)訂立、續期、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類別的財產或資產或提供任何類別的服務)，但以公平代價及不低於與並非其聯屬公司的人士進行可比公平交易的條款進行的交易除外。

（三）限制性發行。未經要求持有人事先書面同意，本公司不得並應促使其子公司不得直接或間接發行任何票據，（證券購買協議及票據所預期者除外）或（ii）發行任何其他證券或招致任何債務，在每種情況下，會導致票據項下的違約或違約，或其條款會禁止或限制本公司或其子公司履行票據項下的任何義務，包括但不限於，支付本金。

（Q）股份儲備。只要本票據尚未發行，公司在任何時候都應擁有不少於等於（i）五千萬股的授權但未發行的普通股，（50，000，000）股普通股，不應專門保留根據票據發行；（ii）百分之一百（100%）的分數，其分子為所有票據當時未償還本金額，其分母為轉換價，該轉換價將根據票據的條款保留作發行（“所需儲備金”）；但任何時候都不得減少根據本第8（Q）節保留的普通股股份的數量，但與任何股票合併有關的除外，反向股票分割或其他類似交易。如果在任何時候授權和保留髮行的普通股股份數量不足以滿足要求儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司行動，授權和保留足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別會議，授權額外的股份，以滿足公司根據交易文件的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准（如有需要）增加該授權股份數量，並投票贊成增加公司授權股份，以確保授權股份數量足以滿足所需儲備金額。

（一）獨立調查。應要求持有人隨時要求，要求持有人已真誠地確定（i）違約事件已經發生或（ii）任何事件或情況已經發生並正在繼續，該事件或情況在發出通知或時間流逝或兩者同時發生，可能構成違約事件，但本公司尚未及時書面同意該決定，本公司應聘請獨立的，由本公司選擇並經要求持有人批准的信譽良好的投資銀行，以調查是否發生了該違約事件或事件或情況（“獨立調查員”）。如果獨立研究者確定已發生該違約事件或事件或情況，獨立研究者應將該違約事件或事件或情況的發生通知本公司，如發生該違約事件，本公司應立即向該違約事件的持有人發出書面通知。就該等調查而言，獨立調查員可在正常工作時間內，並在以公司合理接受的形式簽署保密協議後，檢查公司及其子公司的所有合同、書籍、記錄、人員、辦公室及其他設施和財產，並在公司採取合理努力取得這些資料後，其會計師的記錄（包括會計師的工作文件），以及合同上沒有要求公司保密或保密的任何帳簿、記錄、報告和其他文件，或受律師—委託人或其他證據特權的限制，獨立調查員可按獨立調查員合理要求複製和查閲該等文件。公司應向獨立調查員提供獨立調查員合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據以及其他信息。公司應允許獨立調查員與公司任何高級管理人員、董事、主要僱員和獨立會計師討論公司的事務、財務和賬目，並就此提出建議和提供諮詢意見。（根據本條款，本公司授權上述會計師與獨立調查員討論本公司及其任何子公司的財務和事務），在合理的時間，在合理的通知下，並在合理的要求下，儘可能多地進行。

（S）本公司根據本附註的條款向持有人交付任何通知後（或本公司自持有人處收到），除非本公司已真誠地確定與該通知有關的事宜並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開數據，本公司應於緊接該通知後的營業日紐約市時間上午9時或之前，

提交日期，公開披露這些材料，非公開信息在表格8—K或其他。倘本公司認為通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中以書面向持有人明確表明（或在收到持有人的通知後，如適用），而在該通知中沒有任何該等書面指示的情況下，（或本公司在收到持有人的通知後立即發出通知），持有人應有權推定該通知所載的資料並不構成重要，有關本公司或其任何子公司的非公開信息。本第8（S）條的任何規定均不限制本公司在證券購買協議項下的任何義務或持有人的任何權利。

（T）本公司確認並同意持有人並非本公司的受信人或代理人，除本協議（及證券購買協議）明確載列的責任外，持有人在本協議項下並無任何責任，且持有人僅以本公司的公平交易合約對手方的身份行事，並非本公司的受信人或代理人。本公司同意不會因持有人涉嫌違反有關票據的受信責任而向持有人提出任何申索。本公司確認，持有人並無義務（a）對本公司提供的任何資料保密，或（b）在持有人的高級人員簽署書面保密協議的情況下，不得買賣任何證券，該協議明確規定保密及交易限制。在沒有該等已籤立的書面保密協議的情況下，本公司確認持有人可自由買賣本公司發行的任何證券，可擁有及使用本公司就該等交易活動提供的任何資料，並可向任何第三方披露任何該等資料。

（U）本公司應促使本票據和根據本票據可發行的任何普通股股份有資格由持有人根據規則144提出，出售或以其他方式轉讓，而不對數量，出售方式有任何要求，提供當前公共信息（無論當時是否滿足）或根據《證券法》發出的通知，且無需根據任何國家證券或"藍天"法進行登記，於發行日期後六（6）個月之日及之後。如轉讓本票據，持有人須通知本公司並將本票據交回本公司（或以本公司合理接受的形式向本公司提供一份誓章，説明本票據已遺失、被盜或銷燬），本公司隨即應持有人的命令發出及交付一張新票據，並按持有人的要求登記。

（V）本公司應始終保持該季度的收入（根據公認會計原則計算），以至少等於附件D中所列的金額，並在每個日曆季度的最後一天進行測試。

(W)So只要本票據尚未到期，公司應隨時使用ATM計劃，該計劃的條款已由要求持有人根據證券購買協議批准，該計劃的總可用、可訪問和未使用的能力可為公司產生至少1000萬美元（10，000，000美元）的總收益。 在2023年12月31日或之前，公司將建立一個新的ATM計劃，其總可用，可訪問和未使用的容量為公司產生至少7500萬美元的總收益。（75，000，000美元），該ATM計劃隨後不得取消，或修改或以其他方式修改以減少該金額，未經所需持有人書面同意。

(X)公司應在到期時支付其在位於美國的所有存款賬户下欠下的任何和所有費用和開支，並受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束。

(Y)截至發行日期(該期限可在抵押品代理人的合理酌情權下延長)，本公司或本公司的有關附屬公司應已向抵押品代理人交付(I)以《證券購買協議》附件作為附件C的格式的完善性證書，該證書詳細描述抵押品代理人合理地接受的將交付的抵押品(定義如下)(“完美證書”)；(Ii)一份日期為發行日期的美國證券協議(“主要證券協議”)；(Iii)《美國知識產權擔保協議》(《知識產權擔保協議》)和(Iv)《UCC融資聲明》(以下簡稱《UCC融資聲明》)，其中(I)至(Iv)項中的每一項，其形式和實質均令抵押品代理人滿意，該協議產生了對公司所有資產的第一留置權擔保權益，包括但不限於其知識產權(受優先留置權和其他慣例排除的限制)，其日期為發行日期。在每一種情況下，抵押品代理人可自行決定接受)(“抵押品”)，並完善了對公司所有此類資產的第一留置權擔保權益，但公司的非美國資產及其銀行賬户除外。本公司或本公司的有關附屬公司應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在初始購買票據的發行日期(如證券購買協議所界定)後三十(30)天前(該期限可由抵押品代理人酌情延長)，向抵押品代理人交付(A)該等額外的證券文件，包括存款賬户控制協議，其形式和實質為抵押品代理人合理接受(“附屬證券文件”)，以完善對本公司所有剩餘資產的第一留置權擔保權益(受優先留置權和其他慣例除外)的限制；(B)對於該等附屬擔保文件，(B)與該等附屬擔保文件有關的習慣法律意見，其形式和實質須為該擔保代理人合理接受。

(Z)任何時候，任何知識產權(不論該等知識產權的價值)或公平市價合計超過500萬美元(5,000,000美元)的任何其他資產，均不得由在美國以外司法管轄區成立的本公司附屬公司持有，除非持有人先前已根據擔保文件被授予完善的第一留置權擔保權益，其形式和實質為抵押品代理人合理接受。儘管有上述規定，在美國以外司法管轄區成立的本公司子公司不得持有任何資產，因為在該等子公司持有此類資產將違反主要安全協議、知識產權安全協議或輔助安全文件。

第九節成功者。

本公司不會與持有者或其任何關聯公司以外的其他人合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個子公司)在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其子公司的全部或實質所有資產(“業務合併事件”)，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人(X)為本公司，或(Y)如不是本公司，則為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律妥為成立和存在的法團(“繼承人公司”)，明確承擔(在該企業合併活動生效時或之前，籤立並向持有人及受託人交付本票據下本公司的所有義務)本公司的所有義務；及

(B)緊接該業務合併事件生效後，將不會發生未獲豁免的違約事件，亦不會發生並持續未獲豁免的違約事件。

於任何業務合併事件生效時，繼承公司(如非本公司)將繼承本公司在本附註下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承公司已於本附註中被指定為本公司，而除租約的情況外，前身公司將被解除其在本附註下的責任。

本第9條不適用於本公司及其全資子公司之間或之間的財產或資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置。

在任何企業合併事件發生時，公司應根據基礎契約5.1(B)節的規定提交補充契約、高級職員證書和律師意見。

第10節.賠償和補救

(A)違約事件。“違約事件”是指發生下列情況之一(為免生疑問，可以免除，但不能治癒)：

(i)a本票據項下的部分贖回付款（或其適用部分）、本金額、到期本金額、現金掃付付款或基本變動回購價格到期時的付款違約；

(Ii)本票據利息到期時拖欠兩(2)個工作日的款項；

(Iii)本公司依據本附註發行股份的責任失責；

(iv)a公司未履行根據第6（C）條、根據第4（D）條的要求及時交付基本變更通知、現金清掃證明或合規證書的義務，且該違約持續三（3）個工作日，或交付重大虛假或不準確的基本變更通知、現金清掃證明、公司轉換通知或合規證書；

（v）任何未能及時交付違約事件通知或有關是否發生違約事件或股權條件是否已達成的重大虛假或不準確的證明；

(vi)a違反本附註或交易文件項下公司的任何義務或協議（在每種情況下，本第10（A）條第（i）—（v）或（vii）—（xviii）條所述的違約行為除外），或在任何重大方面違反任何陳述或保證（受重大不利影響或重要性限制的陳述或保證除外，在任何方面不得違反）的任何交易文件的日期，（除特定日期的陳述和保證外，該等陳述和保證應在該特定日期是真實和正確的）；但如果這樣的違約行為能夠得到糾正，那麼，這樣的違約行為就應當得到糾正。

不構成違約事件，除非公司未能在違約事件發生後的十（10）天內糾正該違約事件；

(Vii)任何交易文件的任何條款在任何時間因任何原因(明示條款除外)不再有效，對協議各方不再具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性受到本公司或其任何附屬公司的直接或間接質疑，或本公司或其任何附屬公司或任何對其具有管轄權的政府當局啟動訴訟程序，試圖確定其無效或不可執行；

（viii）公司沒有遵守本附註第8（D）條、第8（E）條、第8（F）條、第8（G）條、第8（H）條、第8（J）條、第8（P）條、第8（Q）條、第8（V）條、第8（W）條或第8（Y）條或第8（Z）條所載的任何契諾；

(九)普通股連續三(3)個交易日暫停交易或不能在公司的第一合格交易所(以普通股的交易量衡量)交易或上市；

(X)(I)本公司或其任何附屬公司在到期或在任何適用寬限期內未能償還本公司或其任何附屬公司的本金總額至少超過25萬美元(250,000美元)(或其外幣等值)的任何債務，不論該等債務於發行日期存在或其後產生，亦不論該等違約在任何時間內已獲豁免或其後已獲補救；或(Ii)公司或其任何附屬公司根據任何條款或條款發生的任何其他總計至少25萬美元(250,000美元)(或其等值外幣)的債務的任何違約或違約，如果該不履行或發生的影響是導致或允許任何此類債務的持有人導致或導致個人本金超過25萬美元(250,000美元)的債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期；

(Xi)一項或多項針對本公司或其任何附屬公司的最終判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他法律程序的任何和解，如違反該等判決、命令或裁決，可導致判決、命令或裁決)，涉及支付合共至少25萬元($250,000)(或其外幣等值)(不包括已通知承保人且並未拒絕承保的保險所承保的任何款額)，並針對本公司或其任何附屬公司作出而仍未獲履行；及(I)任何債權人須已就任何該等判決、命令、裁決或和解，或(Ii)在裁決或和解生效後的十(10)個連續交易日內，(A)暫緩執行未生效或(B)在上訴期間未騰出、解除、暫緩執行或擔保；

（xii）（A）本公司未能及時按照《交易法》規定的方式和期限向證監會提交10—Q表格的季度報告或10—K表格的年度報告（根據《交易法》頒佈的第12b—25條規定的期限提交的報告應被視為及時的），或（B）本公司撤回或重述先前向證監會存檔的任何該等季度報告或年度報告，或（C）本公司在（i）根據證券發行所有票據的較早發生之前的任何時間，

購買協議及（ii） [_______]，20244不再符合表格S—3的一般指示第I. A節所列的資格要求；

（xiii）違反第8（Y）條，任何擔保文件應因任何原因未能或停止創建單獨的有效和完善的，並且，除本協議或其條款允許的範圍內，在每種情況下，以擔保代理人為受益人，根據其條款，或任何該等證券文件的任何重要條文因任何原因隨時停止有效，對本公司有約束力或可強制執行，或其任何一方對該等證券文件的有效性或可執行性提出質疑，或公司或任何對公司有管轄權的政府機構應啟動一項程序，以確定其無效或不可撤銷；

（xiv）抵押品的任何重要部分的任何重大損壞或丟失、被盜或毀壞（但擔保品的任何損壞、丟失、盜竊或破壞，使該擔保品的價值減少250，000美元或以上，應被視為重大），無論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責，不可抗力或公敵，或導致本公司或任何附屬公司任何設施的創收活動連續超過十五（15）天停止或大幅縮減的其他意外事故，如果任何該等事件或情況可合理預期會產生重大不利影響（定義見證券購買協議）。為清楚起見，本第10（A）（xiii）條所述的違約事件不要求削減收入；

(Xv)任何時候，根據本附註可發行的普通股股份不得自由流通。

(Xvi)根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司或其任何重要附屬公司：

(一)啟動自願案件或者訴訟程序；

(2)同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)同意指定託管人對其或其財產的任何重要部分進行託管；

(四)為債權人的利益進行一般轉讓；

(5)根據任何外國破產法採取類似行動；或

(六)一般不償還到期債務的；或

(Xvii)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1)在非自願案件或訴訟中對公司或其任何重要子公司的救濟；

4新臺幣：插入首次購入票據結束一週年。

(2)委任本公司或其任何重要附屬公司的託管人，或本公司或其任何重要附屬公司的任何重要財產的託管人；

(3)命令公司或其任何重要附屬公司清盤或清盤；或

(4)根據任何外國破產法給予本公司或其任何重要附屬公司任何類似的寬免，

並且，在本第10（A）（xvi）條下的每一種情況下，該命令或判令至少在三十（30）天內仍未被擱置。

(Xviii)公司股東批准任何公司清算或解散計劃

(B)加速。

（一）在某些情況下自動加速。如果第10（A）（xvi）條或第10（A）（xvii）條所述的違約事件發生於本公司（而不僅僅是本公司的重要附屬公司），則本票據到期本金額的當時未償還部分以及所有應計及未付利息將立即到期應付，無需任何人士採取任何進一步行動或通知。

（二）可選加速。如果發生違約事件（第10（A）（xvi）條或第10（A）（xvii）條所述的與本公司有關的違約事件除外，而不僅僅是與本公司的子公司有關的違約事件）發生，並且尚未被持有人放棄，然後持有人通過通知本公司，可宣佈本票據（或其任何部分）於緊接該通知日期後的營業日到期應付，現金金額等於違約事件加速金額。

（三）違約事件通知。在任何情況下，本公司將向持有人發出有關該等違約事件的書面通知，但不得遲於違約事件發生後的一（1）個營業日（“違約事件通知”），該違約事件通知應包括（i）適用違約事件的合理描述，（ii）違約事件發生的日期及（iii）違約事件的違約最初發生的日期（如與違約事件發生的日期不同）。

（四）違約利息。如果發生違約或違約事件，則在每種情況下，在合法範圍內，（“違約利息”）將自動根據該違約或違約事件發生之日的未償還本金額按年利率計算，（12.0%），自該違約或違約事件（如適用）之日起（包括該日）至（但不包括），該違約被糾正且本票據項下所有未償還違約利息已支付之日。本協議項下的違約利息將根據一個360天的年度計算，包括十二個30天的月，並將於以下日期中較早者支付：（i）每個日曆月的第一天，（ii）違約被糾正的日期，（iii）任何根本性變動回購日期，轉換結算日期或公司向持有人支付違約事件加速金額的任何日期，及（iv）到期日。

第11節.註冊員和付款代理人。

儘管有基礎契約第2.4條的規定，本公司特此指定自己為本票據的付款代理人。就本附註而言，基礎契約中所有提及受託人為付款代理人（包括但不限於付款代理人根據基礎契約第2.5條以信託方式持有資產的義務），應改為本公司作為付款代理人的義務

第12節排名

本票據項下的所有應付款項應（i）與所有其他票據享有同等權益，（ii）實際上優先於本公司所有無抵押債務，只要抵押品根據本協議條款為票據提供擔保，則以擔保票據的抵押品的價值為限，以及（iii）優先於任何後償債務。

第13節更換説明

如本票據持有人聲稱本票據已被殘缺、遺失、銷燬或被不當取用，則本公司將在向本公司交出該殘缺票據後，或在向本公司交付令本公司合理滿意的有關遺失、銷燬或不當取用的證據後，發出、籤立及交付一張替代票據。如票據遺失、毀壞或被錯誤取用，本公司可要求持有人提供令本公司合理滿意的擔保或彌償，以保障本公司免受因本票據被更換而可能蒙受的任何損失。

第14節通知

向公司發出的任何通知或通信，如果以書面形式親自或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、電子傳輸(包括電子郵件)或其他類似的不安全電子通信手段或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或通過另一方的地址(最初如下所示)送達，將被視為已正式發出：

Velo3D，Inc.
分區街511號

加州坎貝爾，郵編：95008
收件人：William McCombe

電子郵件地址：bill. mccombe @ www.example.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Fenwick&West LLP

百老匯902號

紐約州紐約市，郵編：10010

注意：Per Chilstrom

電子郵件地址：www.example.com

應按照基本契約第10.2條的規定向受託人發出通知。

*本公司可向持有人發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

對持有人的任何通知或通信都將通過電子郵件發送到其電子郵件地址，該電子郵件地址最初是證券購買協議中規定的。持有人，以通知

公司可為後續通知或通信指定其他或不同的地址。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。

第15節繼承人和轉讓。

本附註中本公司的所有協議將對其繼承人具有約束力，並將有利於持有人的繼承人和受讓人。

第16條可拆卸。

如果本附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本附註其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第17條標題等

本附註各節的標題僅為方便參考而插入，不會被視為本附註的一部分，也不會以任何方式修改或限制本附註的任何條款或規定。

第18條修訂

除基礎契約第8.2(A)節所載者外，本附註不得修訂或修改，除非本公司、受託人及所需持有人以書面形式作出修改，而本附註的任何條件(明示或默示)不得被放棄，除非該條件旨在受惠的每一方均以書面放棄。儘管有上述規定，本公司及受託人仍可修訂或修改本附註，並可放棄本附註的任何條文，而無須通知持有人或任何其他持有人：(I)就根據第7(I)條將本附註轉換為參考財產作出規定；或(Ii)就繼承人公司根據第9條承擔本附註下的本公司責任作出規定。基準契約第8.1條不適用於本附註。

第19節管理法律；放棄陪審團審判。

關於本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本公司及各持有人在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件有關的任何爭議，或據此或據此擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄任何聲稱其本人不受該法院司法管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不當的主張，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張該等權利。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本郵寄至根據本附註向其發出該等通知的地址，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載任何內容均不應視為

或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該持有人的義務，或執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本票據或任何其他交易文件下的任何爭議，或與本票據或任何其他交易文件或在此或由此預期的任何交易相關或引起的任何爭議。

第20節移交司法管轄區。

公司(A)同意，因本票據引起或與本票據有關的任何針對其的訴訟、訴訟或程序可在特拉華州衡平法院提起；(B)在適用法律允許的最大範圍內放棄(I)現在或以後可能對任何該等訴訟、訴訟或程序提出的任何反對；及(Ii)它現在或以後可能在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠；及(C)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中服從該法院的非排他性司法管轄權。

第21條執行費用。

公司同意支付持有人因強制執行本票據而發生的所有費用和開支，以及收取本票據項下欠持有人的任何款項(無論是現金、普通股或其他形式)，包括但不限於合理和有文件記錄的律師費和開支。

第22節合作代理。

(A)委任；授權。持有人及受託人，連同其任何繼承人或受讓人，現不可撤銷地委任、指定及授權High Trail Investments on LLC作為抵押品代理，以根據本附註及每份證券協議的條文代表彼等採取行動，並行使每份證券協議的條款明確轉授予其的權力及履行其職責，以及行使每份證券協議的條款明確轉授的權力及履行其合理附帶的權力。本第22條的規定完全是為了抵押品代理人的利益，本公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本協議或任何擔保協議(或任何其他類似術語)中提及抵押品代理人時使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。即使本附註、任何擔保協議或與本附註或其相關的任何其他協議、文書或文件另有相反規定，抵押品代理人除本附註明文規定者外，並無任何義務或責任，且任何默示的契諾、職能、責任、責任、義務或責任不得被理解為本附註、任何擔保協議或與本附註或其有關的任何其他協議、文書或文件，或以其他方式對抵押品代理人不利。抵押品代理人應按照所需持有人或受託人的指示，按照本票據和證券文件的規定，在本協議和證券文件項下行事。

(B)職責下放。抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一名或多名次級代理人履行其在本協議或任何擔保協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。抵押品代理人和任何此類分代理人可以通過或通過以下方式履行其任何和所有職責並行使其權利和權力

其聯營公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、行政人員、經理、顧問及代表，或其任何聯營公司(統稱為“關聯方”)的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、行政人員、經理、顧問及代表。本條第22款的免責條款應適用於任何該等次級代理人，以及該附屬代理人及任何該等次級代理人的關聯方。抵押品代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中認定抵押品代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

(C)免責條文。

(I)擔保代理人除擔保協議中明確規定的義務外，不承擔任何職責或義務，其職責應為行政性質。在不限制前述一般性的原則下，抵押品代理人：(I)不論違約是否已發生或仍在繼續，或違約事件是否已經發生，均不承擔任何受託責任或其他隱含責任；(Ii)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權；及(Iii)除擔保協議明確規定外，概無責任披露與本公司或其任何聯屬公司有關的任何資訊，亦不對未能披露以任何身份傳達給抵押品代理人或其任何聯屬公司或由其取得的任何資料負責。

(2)如果有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定，擔保人本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當，則擔保人對其採取或不採取的任何行動不負責任。抵押品代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非公司以書面形式向抵押品代理人發出描述該違約或違約事件的通知。

(Iii)抵押品代理人不負責亦無責任確定或查究(A)在本附註、任何擔保協議或與本附註或其有關的任何其他協議、文書或文件中作出的任何陳述、保證或陳述，(B)根據本附註或根據本附註交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本附註或與此相關的任何其他文件的內容，(C)本附註或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何失責或失責事件的發生，(D)本附註的有效性、可執行性、效力或真實性，任何擔保協議或與本附註有關的任何其他協議、文書或文件，或(E)本公司或本附註的任何其他訂約方、任何擔保協議或與本附註或其相關的任何其他協議、文書或文件未能履行本附註項下或本附註項下的責任。抵押品代理人無責任確定或查詢本附註、任何擔保協議或與本附註或其有關的任何其他協議、文書或文件所載的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查本公司或本公司任何聯屬公司的財產、簿冊或記錄。

(D)抵押品代理人的信賴。抵押品代理人應有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因此而承擔任何責任。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可以

諮詢法律顧問、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)繼任代理人。擔保品代理人可在提前十(10)天通知持有人及其他持有人和本公司後，隨時辭去擔保品代理人的職務。如果抵押品代理人根據本票據辭職，所要求的持有人應指定一名繼任代理人。如果抵押品代理人辭職生效之日前沒有指定繼任代理人，抵押品代理人可以在與持有人和其他持有人協商後，代表持有人和其他持有人指定一名繼任抵押品代理人。承繼代理人一經接受，即繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和義務，“抵押品代理人”一詞係指該繼任代理人，退任抵押品代理人的聘任、權力和職責終止。在抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人職務後，就其在擔任抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第(22)款的規定應繼續對其有利。如果在退任抵押品代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受指定為抵押品代理人，退任的抵押品代理人的辭職應立即生效，持有人應與其他持有人一起履行本合同規定的抵押品代理人的所有職責，直至所要求的持有人按上述規定指定一名繼任代理人為止。

(F)不依賴抵押品代理人。持有人承認，其已在不依賴抵押品代理或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以加入本票據。持有人亦承認，其將在不依賴抵押品代理人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定根據或根據本附註、任何擔保協議或任何相關協議或根據本附註或根據本附註提供的任何文件採取或不採取行動。

(G)附帶事宜。持有人不可撤銷地授權抵押品代理人解除根據任何擔保協議授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何留置權：(I)當所有債務已全部清償時；(Ii)構成已出售或將出售或處置的財產，作為本票據及與此相關的每項其他協議、文書或文件所允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關(經同意並理解，抵押品代理人可最終依賴於公司高級人員關於依照本票據及與本票據相關的其他協議、文書或文件進行的財產出售或其他處置的證書)；或(Iii)經持有人和其他持有人以書面形式批准、授權或批准。抵押品代理人有權根據擔保協議出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或兩者的任何組合，抵押品代理人可以公開購買任何抵押品，如果法律允許，也可以私下出售，並可以貸記出價，以抵銷債務，以取代實際支付的購買價格。

(H)持有人和其他持有人的補償。如本公司因任何原因未能按證券購買協議第4(G)或9(K)條的規定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或抵押品代理人(或其任何分代理人)的任何關聯方支付任何款項，則持有人在此同意與其他持有人共同及各別向抵押品代理人(或其任何分代理人)或抵押品代理人(或其任何分代理人)的關聯方(視屬何情況而定)支付該筆未付款項。

(I)編組；預留款項。抵押品代理人和持有人均無義務以公司或任何其他人為受益人，或以抵押品代理人或持有人為抵押品，或為支付任何或全部債務。如果公司向抵押品代理人支付一筆或多筆款項，或抵押品代理人執行其留置權或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據抵押品代理人酌情訂立的任何和解協議)償還任何破產、無力償債或類似的法律程序或其他方面的受託人、接管人或任何其他一方，則(I)在該追討範圍內，原擬履行的本協議項下的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣；(Ii)持有人同意應要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人從抵押品代理人那裏收回或償還的總金額中的份額，但以支付給持有人為限。

(J)付款優先次序。如果抵押品代理人收到任何抵押品收益，抵押品代理人應根據基礎契約第6.10節的規定，將該收益交付受託人申請。

第23節計算。

除非本合同另有明確規定，抵押品代理人應負責根據本票據或本契約要求進行的所有計算。這些計算包括但不限於現金清掃金額、換算價、換算率、每日VWAP、最新報告銷售價格、基本變動購回價格、違約加速事件、市場股票支付價格、部分贖回支付以及票據的應計利息。抵押品代理人應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，抵押品代理人的計算將是最終的，並對公司和受託人具有約束力。抵押品代理人應向受託人、公司和付款代理人(如果不再是公司)提供其計算明細表，受託人有權最終依賴抵押品代理人計算的準確性，而無需獨立核實。抵押品代理人應應持有人的要求將其計算結果轉交給持有人，費用和費用由公司承擔。為免生疑問，受託人並無責任計算或核實債券的應計及未付利息的計算方法。受託人不負責計算或確定、或核實抵押品代理人對金額的計算或確定、確定或核實抵押品代理人對需要或允許票據轉換的事件是否已經發生的確定、確定或核實抵押品代理人對轉換權是否需要任何調整、如果需要，調整多少，或普通股股票的交付。本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，以供轉換或履行本公司在本協議項下的任何職責、責任或契諾，受託人概不對此負責。

除非根據適用法律的要求，本附註的下列條款不適用於本附註：第2.15節、第3條、第4.3節、第4.5節、第5條、第6.1節至第6.4節、第8.1節和第8.2節。

第24節信託契約法。

如果本附註的任何規定與信託契約法的強制性規定相牴觸，則以信託契約法的規定為準。《公約》的規定

為本附註的目的，信託契約法第316(A)(1)節不應包括在內，而應由本附註的條款管轄。

第二十五條電子執行。

3.附註中的“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或以電子形式保存記錄，在適用法律的範圍內和適用法律(包括《2000年全球和國家商法中的電子簽名》(15 U.S.C.§7001-7006))規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性。1999年《電子簽名和記錄法案》(紐約州理工第301-309條)，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(前提是發送給受託人的任何此類通信必須採用手動簽署的文件形式或由DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名))。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

* * *

附件A

改裝通知書的格式

Velo3D，Inc.

2026年到期的高級擔保可轉換票據

在本票據條款的規限下，本票據的簽署持有人籤立及交付本票據，指示本公司按照以下細節兑換本票據的本金：$1,000元。

將交付的普通股股份：

        

應計利息金額：

        

DTC參與者編號：

        

DTC參與者姓名：。

        

日期：第一天，第二天。

(持有者的法定名稱)

作者：

姓名：

標題：

附件B

公司改制通知書格式

Velo3D，Inc.

2026年到期的高級擔保可轉換票據

本公司簽署及遞交本公司轉換通知，即表示本公司已選擇轉換本證書編號所指票據的全部本金，以通知票據持有人。。

通過遞交本公司轉換通知，公司在此聲明並保證，截至本協議日期，股權條件已得到滿足。

Velo3D，Inc.

日期：第一天，第二天

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

附件C

契諾遵守證書的格式

簽名人是特拉華州一家公司Velo3D，Inc.的正式合格和當選的首席財務官，根據2026年到期的高級擔保可轉換票據，特此以該身份並代表公司證明已發行[  ], 20[  ](“附註”)，由本公司發行予[  ]，即：

[(I)截至公曆月內，公司符合《附註》第8(G)節的規定[  ]及

(Ii)公司於截至公曆月內符合《附註》第8(J)(I)節的規定[  ].

(Iii)截至公曆月內，公司符合《附註》第8(W)節的規定[  ].

(Iv)截至公曆月內，公司符合附註第8(Z)節的規定[  ].]5

[(V)本公司於截至公曆季度止期間符合附註第8(V)節的規定[  ].]6

本文中使用的未定義的大寫術語應具有本附註中給予該等術語的含義。

日期：_

5條款（i—iv）只應包含在月底交付的符合性證書中。

6條款（v）僅應包含在公司提交10—K表年度報告或10—Q表季度報告當日交付的合規證書中。

附件D

最低收入公約