VELO3D，Inc.

和

美國銀行信託公司（U.S. Bank Trust Company，EASSOCIATION）作為受託人

壓痕

日期截至2023年8月14日

目錄

2023年8月14日，由Velo3D，Inc.，一家特拉華州公司作為發行人（“本公司”）和美國銀行信託公司全國協會（一家根據美國法律組建的全國性銀行協會）作為受託人（“受託人”）。

公司的獨奏會

本公司已正式授權簽署和交付本契約，以不時發行其債權證、票據或其他債務憑證（如本契約所規定），按本契約的規定發行，其本金額不得超過董事會的一項或多項決議或補充契約不時授權。

使本契約成為本公司根據其條款有效的協議所需的一切事項已經完成，並且本契約的簽署和交付在各方面均已得到本契約各方的正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

就處所及持有人購買證券的代價而言，為一系列證券的所有持有人的同等及比例利益，雙方同意如下：

第1條—
定義和通過引用併入

1.1定義.

任何特定人士的“關聯公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定人士，或受該特定人士控制或與該特定人士共同控制的任何其他人士。就本定義而言，“控制”（包括具有相關含義的術語“控制”、“被控制”和“受共同控制”）指直接或間接擁有權力，以指導或促使指導該人的管理或政策，無論是通過擁有投票權證券、協議或其他方式。

“代理人”是指任何註冊商、付款代理人、共同註冊商或通知和要求送達的代理人。

“董事會”是指公司董事會或正式授權的任何委員會。

“董事會決議”是指根據高級管理人員證書證明已被公司董事會正式採納的決議副本，並在該證明之日完全有效，並已交付受託人。

“股本”指，就任何人而言，任何及所有股本或其他等價物（無論如何指定）、合夥權益或任何其他參與、權利或該人股權性質的其他權益，或可轉換為上述任何一項的任何期權、認股權證或其他證券。

“公司”是指本契約第一段中指定的一方，直到繼承人根據本契約第5條取代該一方為止，此後是指繼承人和證券的任何其他主要債務人。

“公司命令”是指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的首席執行官或首席財務官。

“公司請求”是指由公司首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官或財務主管以公司名義簽署並經公司祕書或任何助理祕書證明的任何書面請求。

“公司信託辦事處”指受託人的辦事處，在任何特定時間，受託人與本契約有關的公司信託業務應主要在該辦事處進行管理。

“違約”是指任何屬於違約事件的事件，或隨着時間的推移或發出通知或兩者都將屬於違約事件的事件。

"存管機構"指，就以一個或多個全球證券的形式全部或部分發行的任何系列證券而言，公司指定為該系列證券存管機構的人，該存管機構應為根據《交易法》註冊的清算機構，直到根據本契約的適用條款，繼任存管機構成為清算機構為止，此後，“保管人”指當時作為本協議項下保管人的每個人，如果在任何時候有一個以上的保管人，則指該等保管人。

“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。

“歐元”是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟成員國的單一貨幣。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“外幣”是指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

"外國政府債務"是指，就以外幣計價的證券而言，（i）發行或促使發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用是為支付該債務而質押的，或（ii）受該政府控制或監督的，或作為該政府的代理或工具的人的債務，該等債券的及時支付由該政府無條件保證，作為一項充分的誠信和信貸義務，而在第（i）及（ii）款下的任何一種情況下，該等債券的發行人均不得選擇贖回或贖回。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時貫徹實施的公認會計原則。

"全球證券"或"全球證券"是指按照第2.2節確立的形式的一種或多種證券（視情況而定），證明為該系列證券發行給存管機構或其代理人的系列證券的全部或部分，並以該存管機構或代理人的名義登記，並附有第2.15（c）條所載的圖例（或根據第2.2（24）條適用於該等證券的其他圖例）。

“持有人”或“證券持有人”是指以其名義在註冊處的賬簿上登記證券的人。

"負債"是指（不重複）就任何人而言，指任何時間未償還的、有抵押或無抵押的、或有或其他形式的債務，而該債務是為借入的款項而存在的（不論貸款人的追索權是針對該人的全部資產還是僅針對其中一部分資產），或以債券、票據、債權證或類似票據證明，或代表遞延未付餘額，任何財產的購買價格（不包括構成應付賬款或貿易應付賬款的任何餘額，以及在正常業務過程中產生的其他應計負債），如果上述任何債務將出現在該人按照公認會計原則編制的資產負債表中的負債。

“契約”指本契約，經不時修訂、重申或補充。

“利息支付日期”，當用於任何證券時，指該證券的分期利息的規定到期日。

“留置權”指，就任何人的任何財產或資產而言，任何抵押或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權、押記、地役權、抵押、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排，（包括但不限於任何資本化租賃責任、有條件銷售或其他所有權保留協議，與上述任何協議具有實質上相同的經濟效果）。

“到期日”，當用於任何證券時，指該證券的本金或本金分期付款到期並按其中或本文規定支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、贖回通知、選擇付款的選擇權通知或其他方式。

“高級管理人員”指首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管或公司祕書，或董事會指定的任何其他高級管理人員，視情況而定。

“高級管理人員證書”是指，就任何人而言，由該人的董事長、首席執行官、總裁、任何副總裁或祕書以及首席財務官或任何司庫簽署的證書，該證書應符合本契約的適用條款。

“律師意見”是指法律顧問的書面意見，該法律顧問是受託人合理接受的。法律顧問可以是公司的僱員或外部法律顧問。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府(包括任何機構或其分支機構)。

“贖回日期”用於贖回任何證券時，指根據本契約確定的贖回日期。

“負責人”用於受託人時，是指受託人公司信託部門或部門(或受託人的任何後續團體)內的任何高級人員，或通常履行職能的任何其他受託人高級人員

與上述任何指定人員所做的類似，也指就與本契約有關的特定公司信託事宜而言，指因瞭解和熟悉該特定主題而被轉介的任何其他高級人員，且在每種情況下，均須直接負責本契約的管理。

“美國證券交易委員會”係指不時組成的美國證券交易委員會，或履行實質上相同職能的任何繼任者。

“證券”指根據本契約發行的、根據本契約不時修訂、重述或補充的證券。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“系列”或“系列證券”係指根據第2.1節和第2.2節設立的本公司債券、票據或其他債務工具系列。

“重大附屬公司”指(I)本公司的任何直接或間接附屬公司，其定義將根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的“主要附屬公司”，該法規於本條例日期生效；或(Ii)本公司的任何直接或間接附屬公司集團，該集團合計為一集團，將是根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的“重要附屬公司”，該法規於本條例日期生效。

“約定到期日”，在用於任何證券或其本金的任何部分或其利息時，指在該證券中指定的該證券的本金及其利息或該部分本金或利息到期和應付的固定日期；當用於任何其他債務時，指在管理該債務的文書中指定的該債務的本金或其任何部分的到期和應付的固定日期。

任何特定人士的“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業實體，不論是現在存在的或以後組織或收購的，(I)就公司而言，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事選舉中投票的股本總投票權的50%以上由該人或其任何附屬公司直接或間接持有；或(Ii)就合夥企業、合營企業、協會或其他商業實體而言，該人士或其任何附屬公司有權通過合同或其他方式指示或導致指導該實體的管理層及政策，或如該實體根據公認會計原則為財務報表目的與該人士合併。

“信託保險法”係指在本合同生效之日生效的1939年《信託保險法》(《美國法典》第15章第77aaa-77bbb節)(第8.3節規定的除外)。

“受託人”是指在本契約中被指定為受託人的一方，直到繼承人根據本契約予以取代為止，此後指的是繼承人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則在任何時候，用於任何系列證券的“受託人”應指關於該系列證券的受託人。

“美國政府債務”係指美利堅合眾國的直接不可贖回債務或由美利堅合眾國擔保的不可贖回債務，其債務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用。

1.2.其他定義。

下列術語的定義可在下列各節中找到：

1.3.通過引用信託契約法成立公司。

當本契約提及TIA的某一條款時，為使本契約符合TIA的規定而需要在此納入的該條款的部分通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“佣金”是指美國證券交易委員會。

“契約證券”是指證券。

“契約證券持有人”是指持有人或證券持有人。

“合格的牙印”指的是這種牙印。

“企業受託人”或“機構受託人”是指受託人。

“契約證券義務人”是指公司或其他證券義務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義、在TIA中參考另一法規定義或由美國證券交易委員會規則定義，均具有其中所賦予的含義。

1.4.施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有本文所賦予的含義，無論是明確定義的還是參照定義的；

(2)除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議規定必須交付的所有財務報表應按照公認會計準則編制；

(3)“或”不是排他性的；

(4)單數包括複數，複數包括單數；

(五)本條例所使用的任何性別的字眼，適用於每一性別；

(6)“本契約”、“本契約”、“本契約”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的物品、第二節或其他部分；以及

(7)“美元”是指美元，或在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國其他貨幣。

第二條--

《證券》

2.1.可連續發行。

根據本契約可認證和交付的證券本金總額為105,000,000美元。證券可分一個或多個系列發行。除董事會決議案、補充契據或高級人員證書詳述根據董事會決議案所授予的授權採納其條款外，所有系列證券均應相同。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契據可規定釐定特定條款(例如利率、述明到期日、記錄日期或計息日期)的方法。各系列證券在任何事項上可能有所不同，但前提是所有系列證券應平等且按比例享有企業的利益。

2.2.證券系列條款的設立。

在發行系列內的任何證券時或之前，應根據董事會決議授予的授權，通過董事會決議、補充契據或高級人員證書，在每一種情況下，通過董事會決議、補充契約或高級人員證書建立以下內容(關於系列的一般情況，在第2.2(1)款的情況下)，以及關於系列內的該等證券或關於系列的一般情況(在第2.2(2)款至2.2(24)款的情況下)：

(1)該系列的名稱(該名稱應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

(2)根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或8.5節在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

(三)該系列證券的發行價格(以本金的百分比表示)；

(四)系列證券本金的兑付日期；

(5)用於確定系列證券應計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)的年利率或(如適用)方法(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期(如果有)、開始和支付利息的日期(如果有)，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

(六)系列證券的本金、利息和溢價(如有)的支付地點，或者以電匯、郵寄或其他方式支付的支付方式；

(7)如適用，可由公司選擇全部或部分贖回系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件；

(8)公司根據任何償債基金或類似規定或根據其持有人的選擇贖回或購買系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)本公司根據持有人的選擇回購該系列證券的日期(如有)及價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

(10)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(11)不記名系列證券(如果在美利堅合眾國境外發行)或完全登記形式(如果是完全登記形式，則該證券是否可作為全球證券發行)的格式；

(12)除本金外，本系列證券本金中應根據第(6.2)節申報加速到期時應支付的部分；

(13)該系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於歐元，如果該面值貨幣是歐元以外的綜合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織(如有)；

(14)指定支付系列證券本金、利息和溢價的貨幣、貨幣或貨幣單位；

(15)如果系列證券的本金、利息或溢價(如有)將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以該等證券所計價的貨幣或貨幣單位支付，則有關支付的匯率將以何種方式確定；

(16)該系列證券的本金或利息及溢價(如有的話)的支付方式，但該等數額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

(17)與為該系列證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

(18)適用於本系列證券的第四條或第五條所列契諾的任何補充或更改；

(19)適用於本系列任何證券的違約事件的任何補充或變化，任何與任何違約事件相關的支付額外利息或違約金的規定，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第(6.2)節宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

(20)將證券轉換為普通股、優先股、其他債務證券或適用於本系列證券的任何種類的公司普通股、優先股或其他證券的認股權證、認購權或單位的條款和條件；

(21)與該系列證券有關的受託人、託管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人，但本協議指定的除外；

(22)公司其他債務的償還權所依據的條款和條件(如有)；

(23)如果適用，該系列的證券，全部或任何指定部分，應根據第299條予以廢止；以及

(24)該系列證券的任何其他條款（該條款不得與本契約的條款相牴觸，但第8.1節允許的除外，但該條款可以修改或刪除本契約的任何條款，只要適用於該系列）。

任何一個系列的所有證券不必同時發行，並可不時發行，與本契約的條款一致，如果董事會決議、補充憑證或高級管理人員證書有規定或根據上述規定，但是，任何系列的授權本金額不得增加以發行該系列的額外證券，除非該董事會決議、補充標記或高級人員證書另有規定。

2.3.執行和剝奪權利。

證券應由本公司的兩名高級人員或本公司的一名高級人員和一名助理祕書代表本公司簽署。每一個簽字可以是手工、電子或傳真。本公司的印章可加蓋、加蓋、壓印或複製於證券上，並可採用傳真形式。

如果在保證單上簽字的人員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

證券須經受託人或認證代理人人工簽名認證後方可有效。該簽名應是擔保已根據本契約認證的確證。受託人在收到公司命令後，應隨時並不時對原發行本金額的證券進行認證，本金額見董事會決議、本協議補充説明書或高級人員證書。該公司訂單可根據公司或其正式授權代理人的口頭或電子指示授權認證和交付，口頭指示應迅速以書面確認。每份證券的日期應按其認證日期為準。

除第2.8節另有規定外，任何系列尚未發行證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議補充説明書或根據第2.2節交付的高級管理人員證書中規定的該系列最高本金額的任何限額。

在發行任何系列證券之前，受託人應已收到，（在第7.1條的規定下）應充分保護依賴：（a）確立該系列證券或該系列證券的形式的董事會決議、補充説明或高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，（b）符合第10.4條的高級官員證書，以及（c）符合第10.4條的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何系列的任何證券：（a）如果受託人，得到外部律師的書面通知，確定該行動可能不合法地採取；或（b）如受託人真誠地合理地決定該行動會使受託人承擔個人法律責任，或導致其與任何當時尚未發行的系列證券的持有人存在利益衝突。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。任何委任須由受託人的一名獲授權人員簽署的文書證明，並須向本公司提供該文書的副本。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司或本公司的關聯公司進行交易。

2.4.註冊人及付款代理人。

本公司應在任何系列證券的每個支付地點設立辦事處或代理處，以供提交該等證券登記、轉讓或交換（ii）該等證券可供出示以供付款的辦事處或代理處（“支付代理人”），並提供，在本公司的選擇下，利息可以通過支票郵寄到有權獲得的人的地址，該地址應（iii）可向本公司送達有關證券及本契約的通知及要求的辦事處或代理機構（「服務代理」）。處長鬚備存證券及其轉讓及交換的登記冊。本公司可能有一個或多個共同註冊商和服務代理以及一個或多個額外的付款代理。公司應迅速書面通知受託人有關辦事處或代理的地點，以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、移交、通知和要求可在第10.2條規定的受託人地址作出或送達，但向公司送達法律程序除外。本公司或其任何子公司也可以作為付款代理人。如本公司擔任付款代理人，則應將其所持有的用於支付證券本金、利息和溢價（如有）的款項分開，並將其作為獨立信託基金持有。本公司可更換任何付款代理人、過户登記人、共同過户登記人、服務代理人或任何其他代理人，而無需通知任何證券持有人。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或代理，以供提交或交回證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；提供，然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司在任何系列證券的每個支付地點維持辦事處或代理的義務，目的本公司特此初步指定受託人的企業信託辦事處為本公司的該辦事處。公司應迅速書面通知受託人有關指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或代理的地點的任何變更。

本公司應與非本契約一方的任何註冊人、付款代理人或服務代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能維持註冊人、付款代理人或服務代理人，並要求或沒有發出上述通知，受託人應以上述方式行事。本公司特此委任受託人為每一系列證券的初始註冊處、付款代理及服務代理，除非在該系列證券首次發行前已委任另一位註冊處處長、付款代理或服務代理(視屬何情況而定)。。

2.5.以信託形式持有資產的付款代理人。

作為付款代理人的受託人應和公司應要求受託人以外的每一付款代理人以書面同意，每一付款代理人應為任何系列證券的持有人或受託人的利益以信託形式持有所有資產

支付代理人為支付該系列證券(不論該等資產是否已由本公司或該系列證券的任何其他義務人分派予其)的本金或利息或溢價(如有)而持有，而本公司及付款代理人須以書面通知受託人本公司(或該系列證券的任何其他義務人)在作出任何該等付款時的任何失責。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人，並説明已支付的任何資產，受託人可在任何系列證券的任何付款違約持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人，並對所分配的任何資產進行説明。在將公司交付給付款代理人的所有資產分配給受託人後，付款代理人將不再對該等資產承擔任何責任。

2.6.證券持有人名單。

受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的每一系列證券的證券持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司應於每一系列證券利息支付的定期記錄日期及每一相關利息支付日期前，以及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供一份按受託人合理要求的格式及日期的每一系列證券的證券持有人的姓名或名稱及地址的名單。

2.7.資金劃轉互換。

當持有人向登記官出示系列證券並要求對其轉讓進行登記時，登記官應按要求對轉讓進行登記，如果符合適用法律的要求，則登記官應按要求對該系列證券進行登記，而當該系列證券被出示給登記官並要求將其兑換為相同系列證券的相同本金額的其他授權面額時，則書記官長鬚按要求作出交換。為允許轉讓和交換，在根據第2.4條設立的辦事處或代理處交出任何證券以進行轉讓登記時，公司應簽署證券，受託人應根據登記處的要求認證證券。

如果證券作為全球證券發行，第2.15條的規定應適用。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明在該轉讓或交換登記時交出的證券與本契約下的債務相同，並有權享有相同的利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如本公司或註冊處處長或聯席登記處處長要求)須妥為批註，或附有本公司及註冊處處長或聯席登記處處長滿意格式的轉讓文書，並由證券持有人或其以書面正式授權的受權人妥為籤立。

任何交換或轉讓均不收取費用，但本公司可能要求持有人支付足以支付任何税項或其他政府費用的款項，但本規定不適用於根據第2.11、3.6或8.5條規定的任何交換。受託人無須在選擇贖回該等證券的記錄日期前15天內登記任何系列證券的轉讓或交換任何系列證券。受託人無須交換或登記被贖回或被贖回的任何系列證券的全部或部分，除非該證券的未贖回部分被部分贖回。

2.8.更換設備。

如有殘缺的證券被交還給受託人，或證券持有人出示證據，令本公司及受託人信納該證券已遺失、銷燬或被不當收取，則本公司應發行及受託人應認證同一系列、相同年期及本金金額且編號不同時未償還的替代證券。本公司或受託人可能要求提供一份彌償保證金，該保證金根據本公司或受託人（視情況而定）的合理判斷足以保護本公司、受託人或任何代理人免受證券被替換時可能遭受的任何損失。本公司可向該持有人收取本公司更換證券的實付費用，包括受託人的費用和開支。每一個替代證券均構成本公司原有的附加義務，無論該證券是否可在任何時候由任何人強制執行，並應有權與本契約正式發行的任何及所有其他證券平等和比例地享有本契約的所有利益。

2.9.傑出的企業。

任何時候未清償的證券均為經受託人認證的所有證券，但被其註銷的證券、交付其註銷的證券以及本第2.9節中所述未清償的證券除外。

如果證券根據第2.8條被替換（不包括為替換而交出的殘缺證券），則該證券在本公司和受託人收到令他們各自滿意的證明，證明被替換的證券是由一個善意的購買者持有之前，不再是未償還的。根據第2.8節的規定，一旦交出並更換已被肢解的擔保，則該擔保即不再存在。

如果付款代理人在贖回日期或規定到期日持有足以支付該日期應付證券的本金、溢價（如有）和應計利息的資金，並且根據本契約的條款不被禁止向持有人支付該等資金，（前提是，如果這些證券被贖回，（或）（或（或）則在該日期及之後，及在向持有人支付有關款項後，該等證券將被註銷及停止未償還及停止計息。

證券不會僅僅因為公司或關聯公司持有證券而停止未清償。

2.10.當金庫財產被剝奪時；持有人行為的確定。

在確定任何系列證券所需本金總額的持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，公司或該等證券的任何其他債務人或其任何關聯公司擁有的任何系列證券應不予考慮，但為確定受託人是否應在依賴任何該等指示時受到保護，則只有受託人的負責人員實際知道是如此擁有的該系列的證券，才可如此不予理會。如果出質人證明出出質人對該系列證券採取行動的權利，並令受託人滿意，且出質人不是本公司或該系列證券的任何其他債務人，或其中任何一個的關聯公司，則該系列證券已真誠地質押，不得不予理會。

2.11.臨時性服務。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備和執行臨時證券，並在收到公司命令後，受託人應認證臨時證券。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，並應攜帶最終證券的所有權利，但可能會有本公司認為適合臨時證券的變更。本公司應在無不合理延誤的情況下，準備及執行，並在收到公司指令後，受託人應認證，以換取臨時證券，而不向持有人收取費用。

2.12.完全免費

所有為支付、贖回或登記轉讓或交換，或為任何償債基金付款而交出的證券，如交出予受託人以外的任何人，則須交付予受託人註銷。本公司可隨時向受託人交付本公司可能以任何方式收購的先前經認證及交付的任何證券以註銷，並可向受託人（或向任何其他人士交付本公司尚未發行及出售的先前經認證的任何證券以註銷。登記處及付款代理人應將任何交回予受託人以作轉讓、交換或付款之證券轉交予受託人。受託人在本公司書面指示下，或在本公司的指示下，登記處或付款代理人（而非其他任何人）應取消，並應本公司的書面要求，處置所有交回以轉讓、交換、付款或註銷的證券。如果本公司收購任何證券，則該收購不應作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非並直至該等證券根據本第2.12節的規定移交受託人註銷。除非本契約明確允許，否則不得認證任何證券以代替或交換根據本第2.12節取消的任何證券。

2.13.利息的支付；違約利息；利息的償還。

除第2.2節對任何系列證券另有規定外，在任何利息支付日應支付並按時支付或適當支付的任何證券的利息，應按照董事會決議的規定，支付給該證券在正常記錄日營業時間結束時以其名義登記的人，本協議的補充説明或確立該系列條款的官員證書。

如果公司拖欠支付證券利息，公司應在隨後的特別記錄日期向作為證券持有人的人支付違約金額，加上根據第4.1節的規定支付違約金額的任何利息，該日期應為公司確定的支付違約利息日期之前的第15天，或下一個營業日（如該日非營業日）。在特別記錄日期前至少15天，本公司應向每名證券持有人交付或安排交付一份通知，其中述明特別記錄日期、支付日期和拖欠利息的金額，以及將支付的該拖欠利息的應付利息（如有）。

除第2.2節對任何系列證券另有規定外，每個系列證券的利息應按每年12個30天月的360天計算。

2.14.客户號碼。

本公司在發行證券時可使用一個或多個“MUSIP”號碼，如本公司這樣做，受託人應在贖回或交換通知中使用MUSIP號碼，以方便持有人，但任何該等通知可聲明不對通知或通知上印刷的MUSIP號碼的正確性或準確性作出任何陳述。

該等贖回或交換不受任何該等號碼之任何瑕疵或遺漏所影響。 本公司應及時以書面通知受託人分配給證券的“CISIP”編號的任何變更。

2.15.關於全球性的規定。

(a)董事會決議、本協議的補充説明書或高級人員證書應確定一系列證券是否全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及該等全球證券的存管機構。

(b)儘管第2.7節中有任何相反的規定，並且除此之外，且僅當存管機構（i）在任何時候不願或不能繼續作為該全球證券的存管機構或不再是根據交易法註冊的清算機構，以及（ii）公司在收到書面通知或獲悉此事後90天內未指定繼任託管人，公司將立即簽署和交付給受託人明確的證券，受託人和受託人，在收到公司關於認證和交付該等最終證券的請求後，（本公司將立即執行並交付受託人）和管理人員。證明該全球證券應可如此交換，將認證和交付最終證券，免費，以託管人書面指示的名稱和授權面額登記，（根據其直接及間接參與者的指示或其他方式）本金總額相等於全球證券本金額，年期及條款相同。在全球證券交換為最終證券時，受託人應取消該全球證券。除非並直至其全部或部分交換為最終證券，如本第2.15（b）節所述，全球證券不得轉讓，但託管人就該全球證券作為一個整體轉讓給該託管人的代理人，由該存管人的一名代名人向該存管人或該存管人的另一名代名人，或由該存管人或任何該代名人向繼任存管人，這樣一個繼承人的被提名人。

(C)根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：

“本證券是下文所述契約含義內的全球證券，並以存管人或存管人的代名人的名義註冊。該證券僅在契約中描述的有限情況下可交換以除存管機構或其代名人以外的人名義登記的證券，並且除存管機構整體轉讓給存管機構的代名人外，由託管人的一名代名人向託管人或託管人的另一名代名人，或由託管人或任何該等代名人向繼任託管人或”這是一個繼承人的名字。

(D)作為持有人，託管機構可委任代理人或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據契約有權作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(e)儘管有本契約的其他規定，除非第2.2條另有規定，否則任何全球證券的本金、利息和溢價（如有）的支付應支付予存管機構或其代名人，其持有人的身份。

(f)除上文第2.15（e）節另有規定外，本公司、受託人及任何代理人應將任何持有人視為全球證券所代表的任何系列未發行證券本金額的持有人，該持有人應在存管機構的書面聲明中指明（可以採用該系列的參與者名單的形式），以獲得任何同意，聲明，根據本契約要求持有人作出的放棄或指示，前提是，在受託人獲得書面聲明之前，受託人可以將託管人或以其名義註冊全球證券的任何其他人視為該全球證券的所有人，以收取以下本金的支付，以及任何溢價和（在第2.13條的規定下）該等全球證券的任何利息以及所有其他用途，本公司、受託人或本公司或受託人的任何代理人均不受相反通知的影響。

2.16.所有人都認為是所有者。

在正式出示轉讓登記保證前，本公司、受託人、註冊處處長及本公司任何代理人、註冊處處長或受託人可將以其名義登記該等保證的人士視為該等保證的擁有人，以收取該等保證的本金、任何溢價及(在第2.13節的規限下)該等保證的任何利息，以及就所有其他目的而言，而本公司、受託人、註冊處處長或本公司任何代理人、受託人或註冊處處長均不受相反通知影響。

第三條--

贖回

3.1.向受託人發出通知。

本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可在該等證券的指定到期日之前及於

該等證券或相關董事會決議案、補充契據或高級人員證書所規定的條款。如某系列證券為可贖回證券，而本公司選擇贖回全部或部分該系列證券，則本公司須於贖回日期前最少45天(除非較短的通知令受託人滿意)以書面通知受託人贖回證券的日期及本金。任何該等通知可在贖回通知送交任何持有人之前的任何時間取消，因此屬無效及無效。

3.2.由受託人選擇贖回的財產。

除非董事會決議案、補充憑證或高級人員證書對特定系列證券另有説明，否則如贖回系列證券的全部證券不足，受託人應選擇按比例、抽籤或受託人認為公平及適當的任何其他方法贖回系列證券（除非本公司另行明確指示受託人），就全球證券而言，須遵守存管機構的適用規則及程序，且（倘該等證券在任何證券交易所上市）須採用符合該交易所要求的方法。

受託人須從尚未贖回的系列證券中選擇，並須於贖回日期前最少35日但不超過60日以書面通知本公司選擇贖回的證券，如選擇部分贖回的證券，則須於贖回日期前最少35日但不超過60日以書面通知本公司。面額為1，000元的系列證券只能全部贖回。受託人可選擇面額大於1，000元的系列證券本金部分贖回。一系列證券及其所選擇的部分證券的金額為1，000美元，或者，對於根據第2.2（10）節以其他面額發行的任何系列證券，每個系列的最低本金面額及其整數倍。本契約中適用於被要求贖回的證券的條款也適用於被要求贖回的證券的部分。 儘管有上述規定，存管機構關於選擇發行為全球證券的證券的適用程序應適用。

受託人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動概不負責。受託人和付款代理人對全球證券的任何實益擁有人或存管參與人或其他人，就存管或其代理人或其任何參與人或成員有關證券的任何所有權權益或交付給任何參與人、成員，任何通知（包括任何贖回通知）的受益擁有人或其他人士（存管人除外），或根據或與該等證券有關的任何金額的支付。任何全球證券的實益擁有人的權利將僅通過存管機構行使，並受存管程序的規限。受託人可以依賴並在依賴託管人提供的有關其成員、參與人和任何受益所有人的信息時應得到充分保護。

3.3.關於贖回的通知

除非董事會決議、補充説明書或高級管理人員證書對特定系列另有説明，否則在贖回日期前至少30天，且不超過60天，本公司應交付，或安排交付，贖回通知書首先─向每個證券持有人發送分類郵件，地址為其在註冊處保存的登記簿上的最後地址，或，就作為全球證券發行的證券而言，該通知應按照存管機構的適用程序交付。該通知應指明擬贖回的證券，並應述明：

(1)贖回日期；

(二)贖回價格，該贖回價格於贖回日到期應付；

(3)如某系列證券被部分贖回，則該系列證券將被贖回的該系列證券的本金額部分，以及在贖回日期後及在該系列證券交出時，將發行本金額相等於未贖回部分的新證券或證券；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)要求贖回的一系列證券必須交回給付款代理人以收取贖回價格，以及每種證券交回的地點或地點；

(6)除非本公司拖欠支付贖回款項，否則被要求贖回的系列證券的利息將於贖回日期停止累計，而該等證券的持有人的唯一剩餘權利是在向已贖回證券的付款代理人交出贖回價；

(7)如果要贖回的一系列證券少於所有證券，則須識別要贖回的一系列證券（或其部分）的特定證券，以及要贖回的一系列證券的本金總額和在該部分贖回後尚未償還的一系列證券的本金總額。

(8)被贖回證券上印製的CUSIP編號(如有)；及

(9)並無就該公告所列或證券上印製的CUSIP編號(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司自行承擔；但是，只要公司在通知日期之前向受託人提交了一份高級官員證書，要求受託人發出該通知，並列出該通知中所述的信息和該通知的格式。

3.4.贖回通知的效力。

一旦第3.3節所述的贖回通知送達，被要求贖回的系列證券即於贖回日期到期並按贖回價格支付，加上贖回日期應計的利息（如有）。在向受託人或付款代理人移交後，該系列證券應按贖回價加上截至贖回日期的應計利息（如有）支付；惟倘贖回日期在正常利息支付記錄日期之後且在下一個利息支付日期或之前，應計利息須支付予於有關記錄日期登記的已贖回證券持有人，公司根據第3.1條向受託人發出的通知中規定。

3.5.贖回價的存款。

於贖回日期或之前（但不遲於該日期東部時間上午11時），本公司應向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日期將予贖回的所有證券的贖回價和應計利息（如有），但本公司已交付受託人註銷的證券或其部分除外。

在任何贖回日期及之後，如已根據前款規定提供足以支付被要求贖回的證券的贖回價及應計利息的款項，且本公司及付款代理人不被禁止向持有人支付該等款項，被要求贖回的證券將停止計息，該等證券持有人的唯一權利將是收取贖回價的付款，除第3.4條但書另有規定外，該等證券截至贖回日期的應計及未付利息。倘任何要求贖回的證券未獲如此支付，則將自贖回日期起至作出有關贖回付款止，就證券的未付本金支付利息，以及就該未付本金支付的任何利息或溢價（如有），在各情況下，按證券規定的利率及方式支付。

3.6.部分補償。

當一系列證券被部分贖回時，本公司應為持有人籤立，而受託人應認證一個相同系列的新證券，該新證券的本金額等於已交出證券的未贖回部分。

第4條—

聖約

4.1.支付補助金。

本公司應按該等證券及本契約規定的日期及方式支付每系列證券的本金、利息及溢價（如有）。

本金或利息的分期付款應被視為在到期日支付，如果受託人或付款代理人在該日期持有指定用於支付該分期付款的資金並足以支付該分期付款，且根據本契約的條款或其他規定不被禁止向持有人支付該等款項。

本公司應就逾期本金及逾期利息在合法範圍內按系列證券規定的利率支付利息。

4.2. SEC報告。

公司將在向SEC提交季度報告和年度報告以及根據《交易法》第13條或第15條（d）款要求公司向SEC提交的信息、文件和其他報告的副本，如有；提供，然而，如果公司通過SEC向SEC提交該等報告或文件，則每份報告或文件將被視為已交付給受託人，根據《交易法》，不遲於此類報告或文件須提交給SEC的時間。儘管本公司可能不受《交易法》第13條或第15條（d）的報告要求的約束，但本公司將在允許的範圍內向SEC提交季度和年度報告，以及《交易法》第13條和第15條（d）規定的信息、文件和其他報告。公司還將遵守TIA第314（a）條的其他規定。

向受託人交付該等報告、信息和文件僅供參考之用，受託人收到該等報告、信息和文件並不構成對其中所載或可根據其中所載信息確定的任何信息的實際或推定性通知，包括公司遵守本協議項下的任何契約（受託人有權完全依賴高級人員證書）。 受託人將不負責且無任何責任確定任何財務信息是否已在EDGAR系統（或任何後續電子交付程序）上存檔或發佈，或有任何責任監控或確定公司是否已交付本第4.2條所述的報告或以其他方式遵守本第4.2條規定的義務。

4.3.放棄逗留、延期或高利貸法。

公司承諾（在其合法的範圍內）它不會堅持，也不會堅持。（作為抗辯或其他）或以任何方式聲稱或利用任何中止、延期、高利貸或其他法律，禁止或免除本公司支付該等公司的全部或任何部分本金及╱或利息及溢價（如有），本協議所述的證券，無論何時頒佈，現在或以後任何時間生效，或可能影響契約或履行本契約的證券；公司特此明確放棄（在他們可以合法這樣做的範圍內）任何該等法律的所有利益或利益，並承諾它不會妨礙。延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將忍受和允許執行每一個該等權力，就好像沒有頒佈任何此類法律一樣。

4.4.合規證書。

(a)公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份符合TIA第314（a）（4）條的高級管理人員證書，説明在簽署高級管理人員的監督下，對公司及其子公司在該財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、遵守、履行並履行本契約項下的義務，並進一步聲明，就簽署該證書的每一名高級管理人員而言，就其所知，公司已遵守、遵守、履行和履行本契約所載的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件方面並無違約行為（或者，如果發生違約或違約事件，描述他或她可能知道的所有該等違約事件，以及公司正在採取或擬採取的行動），並且就他或她所知，沒有任何事件發生並仍然存在，因此，由於本金或利息或溢價的支付，如有，則禁止該等證券，或如該等事件已發生，該事件的描述以及本公司正在採取或擬採取的行動。

(B)(I)如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)如果任何持有人尋求根據本契約或證券對聲稱的違約行使任何補救措施，本公司應在本公司知悉該事件發生後五個工作日內向受託人遞交高級職員證書，説明該事件、通知或其他行動以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

4.5.公司的存在。

除第5條另有規定外，公司應根據公司的組織文件(可能不時修訂)以及公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要的措施，以維持和全面有效並實現公司的存在；然而，如董事會認為在本公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利、許可證或專營權或其公司存在，且該等權利、許可證或專營權的損失對持有人並無任何實質上的不利影響，則本公司無須保留任何該等權利、許可證或專營權或其公司存在。

第五條--

繼承人公司

5.1.對資產合併、合併和出售的限制。

(A)在任何交易或一系列交易中，本公司不會將其全部或幾乎所有財產及資產(在一項或一系列有關交易中作為整體或實質上作為整體)出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置予任何人，或與任何交易或一系列交易合併或合併，或出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置予任何一名或多於一名人士，除非在(I)或(A)項生效時及之後，如該交易或一系列交易是合併或合併，則本公司須為該等合併或合併的尚存人，則屬例外。或(B)因該項合併而組成的人，或公司被合併的人，或公司的財產及資產移轉至的人(任何該等尚存的人或受讓人為“尚存實體”)，須為根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律成立及存在的法團，或根據外地司法管轄區的法律組成的法團或類似的法律實體，並須以受託人合理滿意的形式，以籤立及交付受託人的補充契據，明示承擔公司的所有義務(包括但不限於支付本金的責任，以及證券和其他契諾的履行的溢價和利息)，在每一種情況下，本契約應保持十足效力；及(Ii)在緊接該等交易或一系列交易(包括但不限於因該等交易或一系列交易而招致或預期會招致的任何債務)按備考基準生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

(B)就第5.1節所述的任何資產合併、合併或轉讓而言，本公司應向受託人交付或安排交付高級人員證書和大律師意見，每一份均述明該等合併、合併或轉讓以及與此相關的補充契據符合第5.1節所述的任何合併、合併或轉讓，以及已遵守與該等一項或多項交易有關的本條款所規定的所有先決條件。

5.2.被取代的繼承人。

於根據上文第5.1節對本公司全部或幾乎全部資產進行任何合併、合併或轉讓時，藉該等合併而成立的或本公司被合併或作出該等轉讓的繼承法團須繼承及取代本公司在本契約下的一切權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如該繼承法團已在本契約下被命名為本公司一樣，其後(任何該等轉讓為租賃除外)前身法團將獲解除本契約及證券項下的所有義務及契諾。

第六條--

違約和補救措施

6.1.違約事件。

“違約事件”是指以下任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級職員證書中有規定，否則該系列證券不享有上述違約事件的利益：

(1)在到期、加速、贖回或其他情況下到期應付的證券本金或溢價(如有的話)的支付出現違約；

(2)任何系列證券的利息到期應付時發生違約，且違約持續30天；

(3)在受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人發出書面通知後，公司在90天內沒有遵守或履行該系列證券或本契據的任何其他契諾，而該通知必須指明失責，要求予以補救，並述明該通知是“失責通知”；

(4)根據任何破產法或任何破產法所指的本公司或任何重要附屬公司：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(C)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的託管人，

(D)為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(E)在債務到期時，它一般不償還債務；

(5)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)是在非自願情況下對公司或任何重要子公司的救濟；

(B)委任本公司或任何重要附屬公司的託管人，或為本公司或任何重要附屬公司的全部或絕大部分財產指定託管人；或

(C)命令公司或任何重要附屬公司清盤，而該命令或法令連續90天仍未被擱置；或

(6)根據第2.2（19）條，董事會決議、本協議補充説明書或高級管理人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

破產法“一詞是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

受託人可根據第7.5條不向任何系列證券持有人發出任何違約通知（支付證券本金或利息或溢價（如有）除外）。當一個默認值被修復時，它就不再存在了。

受託人不得被指控知悉任何違約事件，除非受託人的企業信託辦事處的負責人員實際收到本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人發出的書面通知。

6.2.加速度

如果任何一系列證券在當時尚未到期的違約事件，（根據第6.1（4）或（5）條產生的違約事件除外）發生並持續，受託人以書面通知通知本公司，或以書面通知本公司和受託人的方式持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列所有當時尚未償還的證券的全部本金額加上截至加速日期的應計及未付利息立即到期應付，在這種情況下，該等款項應立即到期應付；但是，在這種加速之後，但受託人獲得基於這種加速的判決或法令之前，持有該系列未發行證券本金總額中多數的持有人可撤銷和取消該加速及其後果，如果（i）所有現有違約事件（除未支付加速本金、利息或溢價（如有）之外，僅因加速而到期）已被糾正或放棄，（ii）在該利息的支付屬合法的範圍內，非因上述加速宣佈而到期的逾期分期利息的利息及逾期本金已予支付，及（iii）該項撤銷不會與任何判決或判令相牴觸。該等撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。如果發生第6.1（4）或（5）條中規定的與本公司有關的違約事件，則該系列所有證券的本金、溢價（如有）和利息金額應立即到期支付，無需受託人或該系列證券持有人作出任何聲明或採取其他行動。

6.3.補救辦法

如果任何系列證券在未償還時發生違約事件，且仍在繼續，受託人可以，但沒有義務，通過法律或衡平法訴訟尋求任何可用的補救措施，以收取該系列證券的本金或利息和溢價（如有）的支付，或強制執行該系列證券或本契約的任何規定。

受託人即使不擁有該系列證券或在程序中沒有出示任何證券，也可以維持程序。受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因違約事件產生的任何權利或補救措施，不得損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救辦法都是累積的。

6.4.放棄過去的違約和違約事件。

在遵守第6.2、6.7和8.2條的情況下，任何系列證券本金額的多數持有人在向受託人發出書面通知的情況下，有權放棄與該系列證券有關的任何現有違約或違約事件，或放棄遵守本契約（關於該系列）或該系列證券的任何條款。在任何此類放棄後，有關該系列的此類違約將不復存在，並且由此產生的有關該系列的任何違約事件應被視為已就本契約的各個目的而言得到糾正；但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。本第6.4條應取代TIA第316（a）（1）（B）條，並且TIA第316（a）（1）（B）條特此明確排除在TIA允許的本契約和章節之外。

6.5.主要控制。

在遵守第6.2、6.7和8.2條的情況下，當時尚未發行的任何系列證券本金額的多數持有人可指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使本契約授予受託人的關於該系列的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人認為可能不適當地損害另一證券持有人或受託人的權利，或可能涉及受託人個人責任的指示；但受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，但不違背該指示。本第6.5條應取代TIA第316（a）（1）（A）條，並且TIA第316（a）（1）（A）條在此明確排除在TIA允許的本契約和章節之外。

6.6.適用範圍。

除第6.7條另有規定外，證券持有人不得就本契約或系列證券提起任何訴訟或尋求任何補救，除非：

(1)持有人就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出尋求補救的書面請求；

(3)上述一名或多於一名持有人向受託人提出令受託人合理地滿意的彌償，以彌補因遵從該項要求而招致的任何損失、法律責任或開支；

(四)受託人在收到請求和賠償要約後60天內不遵從請求；以及

(5)在該60天期間內，持有當時未償還的該系列證券本金總額過半數的持有人，並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

證券持有人不得使用本契約損害另一證券持有人的權利，或獲得相對於另一證券持有人的優先權或優先權。

6.7.持有人收取款項的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何系列證券持有人在該系列證券各自的到期日或之後收取該系列證券的本金、利息和溢價(如有)的權利是絕對和無條件的，或在該等相應日期或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，且未經持有人同意不得減損或影響。

6.8.受託人提起的催款訴訟。

如果第6.1(1)節或第(2)節規定的任何系列證券的本金、利息或溢價(如有)的違約事件在當時發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義並作為針對公司(或該系列證券的任何其他債務人)的明示信託的受託人，就未支付的本金和溢價(如果有)和未付的應計利息，連同逾期本金和溢價的利息(如果有)以及在支付此類利息是合法的範圍內的逾期利息分期付款的全部金額，追討判決，在每種情況下，按該系列證券當時承擔的費率，以及足以支付收集成本和支出的其他金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，如第7.7節所述。

6.9.受託人可提交申索債權證明表。

受託人可提交申索證明表及其他文據或文件，並採取必要或適宜的其他行動(包括出席債權人委員會會議)，使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及證券持有人在與公司(或證券的任何其他債務人)、其各自的債權人或其各自的任何財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，而受託人有權及獲賦權收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除任何該等費用及開支後分配該等款項，但以任何該等費用及開支並非在任何該等法律程序中從遺產中支付為限，而任何該等司法程序中的任何託管人現獲每名證券持有人授權向受託人支付該等款項，而在受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項的情況下，向受託人支付應付予該受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.7節應付受託人的任何其他款項，以及該等合理補償、開支、在任何這類程序中的支出和墊款應因任何理由被拒絕，其支付應以對持有人有權在這類程序中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是在任何重組或安排或其他情況下。

本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權或同意，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何證券持有人的申索投票。

6.10.優先事項。

受託人依照本條第(六)款收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人追討根據第7.7條到期的款項；

第二：向證券持有人支付當時就證券本金而到期和未支付的款項，以及證券的利息和溢價(如有的話)，而該等款項是根據該等證券的到期和應付款項而按比例收取的，而該等款項是為該證券或為該證券的利益而收取的；本金及任何溢價和利息分別為；及

第三：向公司致敬。

受託人可根據本節第6.10節規定向證券持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。受託人應在該記錄日期前至少15天向每個證券持有人交付一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付金額。

6.11.承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當考慮一方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直和真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.7節提起的訴訟或當時未償還的證券本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條--

受託人

7.1.受託人的職責。

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時所使用的謹慎程度及技巧，與審慎的人在相同情況下在處理其本身事務時所會行使或使用的程度相同。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人只需履行本契據中明確列出的職責，而本契據中不得隱含任何針對受託人的契諾或義務。

(2)在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，受託人可以最終依賴向受託人提供的證明或意見，並符合本契約要求，但，如本協議任何條款特別要求向受託人提供任何證明或意見，受託人有責任審查該等文件，以確定其是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(1)本段不限制本第7.1節（b）段的效力。

(2)受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任，除非已證明受託人在確定有關事實方面有疏忽。

(3)受託人根據第6.2條和第6.5條收到的指示善意地採取或不採取的任何行動，受託人不承擔任何責任。

(d)本契約的任何條款不得要求受託人花費或承擔其自有資金的風險，或以其他方式承擔任何責任，包括財務責任，受託人在行使其任何權利或權力時，如受託人有合理理由相信，該等資金的償還或令其滿意的足夠彌償，並沒有合理地向受託人保證以應付該等風險或責任。受託人並無義務，應任何持有人根據本契約的要求或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供並在請求時提供令受託人滿意的賠償，以補償其根據該等要求或指示可能產生的費用、開支和責任。

(e)無論其中是否有明確規定，本第7.1條第（a）、（b）、（c）和（d）段應管轄本契約中與受託人有關的每一項條款。

(F)除非受託人及付款代理人與本公司達成書面協議，否則受託人及付款代理人對任何一方收取的任何款項的利息概不負責。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(g)支付代理人、註冊商和任何認證代理人應有權享受本第7.1條第（a）、（b）、（c）、（d）和（f）款以及第7.2條中關於受託人的保護、豁免和謹慎標準。

(h)受託人無須就履行其在本協議項下的權力或職責提供任何保證或保證。

7.2.受託人的權利。

(a)根據第7.1節：

(1)受託人可倚賴並在行事或不行事方面受到保護，而受託人合理地相信該文件是真實的，並已由適當的人簽署或提交，則該文件須受保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(2)在受託人採取或不採取行動之前，受託人可以要求並可以最終依賴一份高級官員證書或律師意見書，或兩者均應符合第10.5條的規定。受託人應受到保護，並不對其因信賴該等證明書或意見而善意採取或不採取的任何行動負責。

(3)受託人可透過代理人及受權人行事，而受託人無須對其妥為小心委任的任何代理人的不當行為或疏忽負責。

(4)如受託人真誠地採取或不採取任何行動，而受託人合理地相信該行動是獲授權的或在其權利或權力範圍內採取的，則受託人無須對該行動負上法律責任。

(5)受託人可諮詢其選擇的律師，該律師可能是本公司的律師，而該律師關於法律事宜的意見或意見應是充分和完整的授權，並保護受託人就其根據本協議本着誠信並根據該律師的意見或意見採取、遺漏或遭受的任何行動而承擔責任。

(6)受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償金，以應對本契約或由此產生的費用、開支和責任。

(7)除非受託人的負責人員知道任何事實或事宜(包括但不限於失責或失責事件)，否則不得當作受託人知悉該事實或事宜。

(8)除非本協議或系列證券或相關董事會決議、補充憑證或高級管理人員證書另有明確規定，受託人對本協議項下提交的報告、通知、證書或其他文件概不承擔任何責任，但在合理時間內提供這些報告供證券持有人查閲，應理解，交付此類報告，向受託人提供的信息和文件僅供參考之用，受託人收到該等信息和文件並不構成對其中所載信息或可根據其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契約的情況（第4.4條規定的除外）。

（9） 受託人無須對任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、債權證、票據、其他債務證據或其他文書或文件中所述的事實或事項進行任何調查。

(10)受託人採取本契約允許的行動的許可權不應被解釋為這樣做的義務或責任。

(11)授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其被授權的權利，均適用於受託人以其在本協議項下的各種身份，以及受僱於本協議項下行事的每一代理人、保管人和其他人員，並可由其執行。

(12)受託人可要求公司交付一份高級管理人員證書，其中列明當時授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜，該高級管理人員證書可由任何授權簽署高級管理人員證書的人員簽署，包括在先前交付的任何此類證書中指定為如此授權的人員。

(13)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔責任，不論受託人是否已被告知該等損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

7.3.受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為證券的所有人或質押人，並可向本公司或其任何附屬公司貸款、接受存款、為本公司或其任何附屬公司提供服務或以其他方式與本公司或其任何附屬公司進行交易，其權利與本公司或其任何附屬公司不為受託人時所享有的相同。任何代理人都可以以類似的權利做同樣的事情。但受託人應遵守第7.10條和第7.11條。

7.4.受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述（受託人表示其已獲正式授權簽署和交付本契約，並認證證券並履行其在本契約項下的義務），董事會對董事會的董事、受託人根據本契約的條款，對本契約中的任何陳述或陳述、證券或任何其他與出售證券有關的文件或根據本契約的任何陳述，除其認證證書外，受託人概不負責。

7.5.違約通知。

如果任何系列證券發生違約或違約事件，且仍在繼續，並且如果受託人的負責人員知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果更晚，在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後（除非該失責或失責事件在發出該通知前已獲有效補救或豁免）。除任何系列證券的本金或利息或溢價（如有）支付違約或違約事件外，受託人可以不發出通知，只要受託人真誠地確定不發出通知符合該系列證券持有人的利益。

7.6.受託人向持有人報告。

如果並在TIA要求的範圍內，在每年5月15日之後的60天內，從本契約日期後的5月15日開始，受託人應向每個證券持有人提交一份日期為5月15日的簡要報告，該報告符合TIA第313（a）節的規定。受託人還應遵守TIA第313（b）和第313（c）條。

每份報告的副本在交付給證券持有人時應提交給SEC和該系列證券上市的任何證券交易所。當任何系列證券在任何證券交易所上市或任何退市時，公司應立即書面通知受託人，受託人應遵守TIA第313（d）節。

7.7.賠償和賠償。

本公司須不時就受託人作為本公司的服務向其支付補償，而受託人須不時書面同意。受託人的賠償不受任何有關明示信託受託人賠償的法律條文的限制。公司應在收到受託人要求後45天內，償還受託人因其在本契約項下的職責而發生或支付的所有合理支出、費用和預付款，包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

公司應向受託人提供賠償。（以其任何身份）、其高級人員、指示、僱員及代理人，並使其免受任何及所有損失，其因接受或履行本契約項下的職責而產生的責任或費用，包括執行本契約和為自己辯護的合理費用和費用，或履行其在本協議項下的任何權力或職責。受託人在收到書面通知後，應立即通知公司對受託人提出的任何索賠，並要求賠償。

然而，受託人未能如此通知本公司並不免除本公司的責任。儘管有上述規定，本公司無需向受託人償還任何費用，或就受託人因其重大疏忽或故意不當行為而招致的任何損失或責任作出彌償，如有管轄權的法院的最終不可上訴命令所確定。為保證本公司在本第7.7條中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託方式持有以支付該系列特定證券的本金、利息和溢價（如有）的資金或財產除外。

當受託人在發生第6.1（4）或（5）條所述的違約事件後產生費用或提供服務時，費用和服務補償應構成任何破產法規定的管理費用。

就本第7.7條而言，“受託人”一詞應包括根據本第7條指定的任何受託人。

本合同終止、履行和解除，或受託人因任何原因辭職或免職後，本第7.7條規定的公司義務應繼續有效

7.8.受託人的更換。

受託人可於辭職前至少90天以書面通知本公司，就一個或多個系列的證券辭職。

持有任何系列未發行證券本金額多數的持有人可書面通知被罷免的受託人，以罷免該系列的受託人，並可在本公司同意下就該系列委任繼任受託人，同意不得無理拒絕。本公司可在下列情況下選擇罷免該系列的受託人：

(1)受託人未能遵守第7.10條規定，或不再符合第7.10條規定的資格；

(2)根據任何破產法，受託人被判定為破產人或無力償債者，或對受託人作出救濟令；

(3)託管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。

(5)如受託人因任何原因辭職或被免職，或受託人職位出現空缺，公司應立即通過董事會決議委任繼任受託人。

倘有關一個或多個系列證券的繼任受託人於退任受託人辭職或被罷免後60日內仍未就職，則退任受託人、本公司或持有適用系列未發行證券本金額至少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人。

如果一個或多個系列證券的受託人未能遵守第7.10條，適用系列的任何證券持有人可以向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。

繼任受託人須向退任受託人及本公司遞交書面接受其委任。在交付後，（i）一個或多個系列的卸任受託人應在遵守第7.7條規定的權利的前提下，將其作為受託人持有的與該系列有關的所有財產轉讓給繼任受託人，（ii）卸任受託人的辭職或罷免應生效，（iii）該系列的繼任受託人應享有所有權利，受託人在本契約下的權力和義務。一個或多個系列證券的繼任受託人應向該系列的每一個證券持有人發送其繼承通知。

卸任受託人不對任何繼任受託人繼承後的作為或不作為負責。

儘管根據本第7.8節更換受託人，公司在第7.7節下的義務應繼續為退休受託人的利益

7.9.合併、合併或轉換的繼承受託人。

如果受託人或任何代理人與另一個實體合併、合併或轉換為或轉讓其全部或實質上全部公司信託資產，則在第7.10條的規定下，繼承公司應成為繼承受託人或代理人（視情況而定）。

7.10.資格；解除資格。

本契約應始終有一名受託人，該受託人在各方面均滿足TIA第310（a）（1）、（2）和（5）條的要求。受託人（或如受託人為銀行控股公司系統所包括的人，則相關銀行控股公司）的合併資本和盈餘至少為100，000，000美元，見其最近公佈的年度狀況報告。受託人應遵守TIA第310（b）條，包括第310（b）條的規定。此外，如果受託人是銀行控股公司系統中包含的人，受託人獨立於該銀行控股公司，應滿足TIA第310（a）（2）節的資本要求。如果受託人在任何時候根據本第7.10條的規定不再具有資格，其應立即以本第7條規定的方式和效力辭職。

7.11.對公司索賠的優先收集。

受託人應遵守TIA第311（a）條，不包括TIA第311（b）條中列出的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應受TIA第311條（a）款規定的約束。

7.12.付款代理。

公司應促使除受託人外的每個支付代理人簽署並向其和受託人交付一份該代理人應與受託人達成一致的文書，但須遵守本第7.12條的規定：

(1)它將為證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付該證券的本金、利息或溢價(不論該等款項是由本公司或該證券的任何義務人支付予該公司)；

(2)在任何失責事件持續期間，受託人會應受託人的書面要求，隨時將其以信託方式持有的所有款項連同該等款項的完整賬目交付受託人；及

(3)在本公司(或該證券的任何債務人)未能支付該證券本金的任何分期付款或該證券的利息或溢價(如有)的任何分期付款後三個營業日內，本公司將向受託人發出書面通知，屆時該等分期付款將到期並須予支付。

第8條—

修訂、補充及豁免

8.1.未經持有人同意。

本公司經董事會決議授權後，及受託人可修訂、重述或補充本契約或一個或多個系列的證券，而無須通知任何證券持有人或未經任何證券持有人同意：

(1)遵守第5.1條；

(二)除規定無證明證券外，還規定有證明證券；

(3)遵守美國證券交易委員會在交通影響評估下的任何要求；

(四)糾正不明確之處、瑕疵或不一致之處，或作出不會對證券持有人之權利造成重大不利影響之其他變更；

(5)就本契約所允許的任何系列證券的發行及確立其形式及條款及條件作出規定；或

(6)就一個或多個系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並在必要時對本契約的任何規定進行補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本合同項下的信託。

受託人獲授權與本公司聯手籤立本契約條款所授權或準許的任何補充契約，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立任何該等補充契約，以致對其本身在本契約下的權利、責任或豁免權造成不利影響。

8.2.經持有人同意。

(a)經董事會決議案授權，本公司及受託人可修訂、重述或補充本契約或一個或多個系列的證券，經受修訂、重述或補充影響的該系列未發行證券本金總額不少於多數持有人書面同意，而無須通知任何證券持有人。受該修訂、重述或補充影響的各該系列未發行證券本金總額中不少於多數的持有人，可在特定情況下放棄遵守本契約或該系列證券的任何規定，而無須通知任何證券持有人。然而，根據第8.4條的規定，未經各受影響證券持有人的同意，修正、補充或放棄不得：

(一)減少持有人必須同意對本契約或該證券的修改、補充或豁免的證券數額；

(二)降低證券利息的利率，或者改變支付證券利息的時間；

(3)減少任何證券的本金，或更改其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額，或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

(4)使任何擔保以擔保中所述貨幣以外的貨幣支付；

(五)改變證券需要支付的金額或者時間，或者降低證券贖回時應當支付的保費，或者改變不能贖回證券的時間；

(6)放棄支付任何證券的本金或利息或溢價（如有）的違約或違約事件（除非持有該系列未償證券本金中至少多數的持有人取消加速支付任何系列證券，以及放棄因加速支付而導致的違約）；

(七)免除任何證券的贖回款項，或者更改任何證券贖回的規定；

(8)對第6.6條或本第8.2條作出任何變更，但增加證券的任何百分比，其持有人必須同意任何事項；或

(9)未經每一受影響的持有人同意，可採取本契約所禁止的任何其他行動。

(b)應公司要求，並附有授權簽署任何該等補充説明書的董事會決議，並在受託人收到令受託人合理滿意的上述證券持有人同意的證據以及第8.6節所述文件後，受託人應與公司共同簽署該等補充説明書，除非該補充説明會影響受託人在本契約下的權利、義務或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充説明，但無義務。

(c)任何擬議修訂、重述、補充或放棄的特定形式，無需徵得持有人根據本條的同意，但只要該同意批准其實質內容即已足夠。

在本條規定的修訂、重述或補充生效後，公司應向證券持有人發出一份簡要説明該修訂、重述或補充的通知。然而，本公司未能交付任何該等通知或其中任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何補充標記的有效性。

8.3.遵守信任印入法。

對本契約或證券的每一項修訂或補充都應符合當時有效的TIA。

8.4.撤銷及同意的效力。

在修訂、重述、補充、放棄或其他行動生效之前，證券持有人的同意是對該持有人和每名其後持有人的決定性同意，並對同一證券或其部分，以及在轉讓時發行的或作為交換或代替證券的任何證券的任何隨後持有人具有約束力，即使該同意並未在任何該等證券上作出批註。然而，如果受託人在修訂、重述、補充、放棄或其他行動生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人可撤銷對其證券或證券部分的同意。

本公司可以，但無義務，為確定持有人有權同意任何修訂，重述，補充或放棄，該記錄日期應至少在首次徵求該等同意前30天。如果設定了記錄日期，則儘管有前款規定，在該記錄日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），只有該等人，才有權同意該等修訂、重述、補充或放棄，或撤銷先前給予的任何同意，無論該等人在該記錄日期後是否繼續是持有人。

在修訂、重述、補充、放棄或其他行動生效後，其對每個證券持有人具有約束力，除非其作出了第8.2條第（1）至（9）款中任何一項所述的變更。在這種情況下，修訂、重述、補充、放棄或其他行動應約束已同意的每一證券持有人，以及每一證券或證券部分的後續持有人，證明與同意的持有人的證券相同債務；但任何該等放棄不得損害或影響任何持有人收取本金、利息和溢價（如有）的權利，在證券上、在該證券中表示的相應到期日或之後，或在未經該持有人同意的情況下在該等相應日期或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款。

8.5.關於財產的註釋或交換。

如果修訂、重述、補充或放棄改變任何系列證券的條款，受託人可要求該證券的持有人將其交付受託人。在這種情況下，受託人應在該證券上註明有關變更條款的適當註釋，並將其交還持有人。作為交換，本公司可發行反映變更條款的新證券，而受託人應認證。未能作出適當的批註或發行新的證券，不影響該等修訂、重述、補充或放棄的有效性和效果。

8.6.簽署修訂等的受託人

受託人應簽署根據本第8條授權的任何修訂、重述、補充或放棄，如果該等修訂、重述、補充或放棄不會對受託人的權利、責任、責任或豁免造成不利影響。在簽署或拒絕簽署該等修訂、重述、補充或放棄時，受託人應有權獲得並根據第7.1條的規定，依靠一份高級官員證書和一份法律顧問意見書，説明該等修訂、重述、補充或放棄是本契約授權或允許的，受充分保護。公司不得簽署修改、重述或補充，須經公司董事會批准。

第九條—

解除契約；廢止

9.1.印件的排放。

公司可以終止其在任何系列證券和本契約下的義務，但本第9.1節最後一段提到的義務除外，如果受託人取消，或交付受託人取消，該系列的所有證券經認證並交付（除此之外，任何被斷言已被摧毀的證券系列。丟失或被盜，並應按照第2.8節的規定更換）而本公司已支付其根據本協議應支付的所有款項或將所有所需款項存入受託人。

交付後，受託人應根據要求以公司或代表公司準備的書面形式確認公司在該系列證券和本契約下的義務已解除，但下文規定的那些存續義務除外。

儘管本契約得到滿足和解除，公司在第7.7、9.5和9.6條中的義務仍應繼續存在。

9.2.法律上的失職。

本公司可選擇通過董事會決議，在滿足下文第9.4條規定的條件之日解除其對任何系列證券的責任（以下簡稱“法律違約”）。為此目的，該法律違約是指公司應被視為已支付和清償了該系列證券所代表的全部債務，並已履行了該等證券和本契約項下的所有其他義務，（受託人應根據第9.6條的規定，簽署公司交付給受託人的適當文書，以確認該文書的費用由公司承擔），但下列各項除外，直至本協議另有終止或解除為止：（A）該系列未發行證券的持有人僅從第9.4節所述的信託基金中收取有關下列各項的本金、利息和溢價（如有）的付款的權利，（B）公司根據第2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9條對該系列證券的義務，（C）權利、權力、信託，受託人在本協議項下的義務和豁免（包括受託人根據第7.7條提出的索賠或支付給受託人的款項）和（D）本第9條。在遵守本第9條的前提下，本公司可就任何系列的證券行使本第9.2節規定的選擇權，儘管本公司先前已就該系列的證券行使了本第9.3節規定的選擇權。

9.3.違反公約。

根據本公司的選擇，根據董事會決議，本公司應在第9.4節所載條件得到滿足之日及之後解除其在第4.2至4.5節（含）和第5.1節（就該系列未發行證券而言）下對任何系列未發行證券的義務（以下簡稱“違約契約”）。為此目的，該公約違反意味着公司可以不遵守任何該等指定條款或其部分中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，無論是直接或間接地由於本文其他地方對任何該等指明的章節或其部分的任何提述，或由於任何該等指明的章節或其部分中對任何其他任何其他的提述，本合同或任何其他文件的規定，但本合同的其餘部分和任何系列證券不受影響。

9.4.法律違約或公約違約的條件。

以下是第9.2節或第9.3節適用於一系列未發行證券的條件：

(1)本公司應向受託人交存或安排交存受託人。（或另一位滿足第7.10節要求的受託人，並應同意遵守適用於其的本第9條的規定）作為信託資金用於支付下列款項，專門質押作為證券持有人的擔保，並專門用於證券持有人的利益，（A）一定數額的資金，或（B）美國政府債務或外國政府債務，通過按照其條款的計劃支付本金和利息，將在不遲於任何付款到期日提供一定數額的資金，或（C）兩者的組合，（二）國家認可的獨立公共會計師事務所在交付受託人的書面證明中表示，支付和清償，以及

由受託人執行。（或其他合資格受託人）在該等本金、利息或溢價（如有的話）的規定到期日，或在該等本金、利息及溢價（如有的話）的支付及贖回該等本金、利息及溢價（如有的話）的日期，支付及解除該等系列的尚未行使證券的本金及應計利息及溢價（如有的話），根據本契約和該系列證券的條款選擇；

(2)該系列證券的違約事件或違約事件不得發生並在該存款日期繼續，或在該存款日期後第91天結束的期間內任何時間發生並繼續，或如果更長，根據任何適用於本公司的破產法，就指定的存款而言，截止到最長優先期屆滿的次日。根據下文第（8）款所述律師的意見（有一項理解是，在該期限屆滿前，不應視為滿足此條件）；

(3)該等法律上的無效或公約上的無效，不得導致受託人就本公司的任何證券，就信託投資協議而言，有衝突的利益；

(4)該等法律上的失效或契諾上的失效，不得導致違反或違反本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(5)公司須已向受託人遞交一份大律師的意見，述明由於上述法律上的無效或契諾的無效，信託及受託人均無須根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為投資公司；

(6)在根據第9.2條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交律師意見書，説明（i）公司已收到或已由國內税務局公佈的裁決，或（ii）任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其效力為：該系列未發行證券的持有人或處於其位置的個人將不會僅因該等法定違約而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式，包括由於預付款，以及在沒有發生該等違法行為的情況下的同一時間；

(7)在根據第9.3條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交一份法律意見書，大意是該系列未償證券的持有人將不會確認因該公約違約而產生的聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税，以與未發生違反《公約》行為的情況相同的方式和時間；

(8)公司應已向受託人提交一份高級管理人員證書和律師意見書，其中每一份聲明已遵守本第9條規定的與第9.2節項下的法律違約或第9.3節項下的契約違約相關的所有先決條件；

(9)公司應已向受託人交付高級人員證書，説明公司根據第（1）條作出的存款並非意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何債權人或其他人；及

(10)公司應支付或按照雙方滿意的條款，按照第7.7條的規定，向受託人支付當時應付的所有款項。

9.5.存款和美國和外國政府受託保管的義務；其他雜項規定。

所有資金、美國政府義務和外國政府義務根據第9.4條存放在受託人處的未償還證券（包括其收益）應以信託方式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定直接或通過受託人可能確定的任何付款代理支付，就本金、應計利息及溢價（如有）到期及將到期的所有款項，但除法律規定外，該等款項無須與其他基金分開。

本公司應支付並賠償受託人對根據第9.4條交存的美國政府債務和外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就其收取的本金、利息和溢價（如有），但根據法律由未償證券持有人承擔的任何税款、費用或其他費用除外。

儘管本第9條中有任何相反的規定，但在支付任何未償還費用和開支的情況下，受託人應根據公司要求，不時向公司交付或支付受託人根據第9.4條所規定持有的任何款項、美國政府債務或外國政府債務，經國家認可的獨立公共會計師事務所在交付受託人的書面證明中表示的意見，超過了為達到同等的法律違約或盟約違約而需要存入的金額。

9.6.補償。

如果受託人或付款代理人因任何法律訴訟或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決而無法根據第9.1、9.2、9.3或9.4節申請任何款項、美國政府債務或外國政府債務，公司在本契約和證券項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本第9條的規定發生存款，直到受託人或付款代理人被允許動用所有這些資金、美國政府債務或外國政府債務，根據第9.1、9.2、9.3或9.4節的規定，視情況而定；但前提是，如果本公司因恢復其義務而支付任何證券的本金或應計利息或溢價（如有），則本公司應代位享有該等證券持有人從該款項中收取該等付款的權利，受託人或付款代理人持有的美國政府債務或外國政府債務。

9.7.付款代理人持有的款項。

在滿足和解除本契約的情況下，任何付款代理人根據本契約的規定持有的所有款項，應在公司要求時支付給受託人，或者，如果已根據第9.1節存入足夠的款項，則支付給公司，隨後，付款代理人應免除與這些款項有關的所有進一步責任。

9.8.受託人持有的資金。

存放於受託人或任何付款代理人或隨後由本公司以信託方式持有的任何款項，用於支付任何證券的本金或利息或溢價（如有），但該等證券持有人在以下日期後兩年內仍未認領該等證券的本金或利息或溢價（如有），該等擔保應分別到期，並應公司要求償還予公司，或如該等款項當時由公司以信託方式持有，則該等款項應解除該等信託；而有權收取該等付款的該等證券持有人，其後作為無抵押一般債權人，應只向本公司尋求該等付款，而受託人或該等付款代理人就該等信託款項的所有法律責任應隨即終止。在向公司付款或解除公司以信託方式持有的任何資金後，有權獲得資金的證券持有人只能以一般債權人的身份向公司付款，除非適用的廢棄財產法指定了另一人。

第10條—

其他

10.1.信任印務法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求包含在本契約中的另一條款相沖突，則所要求的TIA條款應以其為準。如果本契約的任何條款修改或排除可能被修改或排除的TIA的任何條款，後一條款應被視為適用於經修改或排除的本契約（視情況而定）。

10.2.通知。

任何通知或通信應以書面形式發出並親自遞送，通過傳真(以及通過電話或電子傳輸報告確認的收據)、通過商業快遞服務遞送或通過頭等郵件郵寄，郵資預付，地址如下：

如果是對公司：

Velo3D，Inc.

511 Division St.

加州坎貝爾，郵編：95008

注意：首席財務官

複製到：

Fenwick & West LLP

百老匯902號

紐約州紐約市，郵編：10010

傳真： [*]

收件人：Per Chilstrom

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

加利福尼亞街1號，套房1000

San Francisco，CA 94111

收件人：D. Jason（Velo3D，Inc.）

電子郵件： [*]

本公司或受託人可向另一方發出書面通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如以面交方式交付，則視為已於如此交付之日發出或作出；如以傳真方式發送，則於電話或電子傳輸報告確認收到時；如以掛號信或掛號信寄發，則於郵寄後三個營業日起視為已預付郵資(除非收件人實際收到更改地址通知，否則不得視為已發出更改地址通知)。

郵寄給證券持有人的任何通知或通信應以預付郵資的第一類郵件郵寄給該證券持有人，寄往註冊處保存的登記冊上所示的該證券持有人的地址。

未能向證券持有人交付通知或通信或存在任何缺陷，不影響其對其他證券持有人的充分性。如果以上述方式郵寄給證券持有人的通知或通信，則無論收件人是否收到，該通知或通信應被視為正式送達。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，不能按本契約的要求郵寄任何通知，則經受託人批准而作出的通知方式即構成該通知的充分郵寄。

如果公司向證券持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和各代理人發送一份副本。

就Global Securities而言，須向證券持有人發出的通知或通訊，應根據其不時生效的適用政策向託管機構發出。

除上述條文規定的方式外，本公司可向路透經濟服務及彭博商業新聞發佈通知或通訊。

10.3.持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人可根據TIA第312（b）節與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約下的權利或該系列或任何其他系列的證券進行溝通。公司、受託人、註冊處和任何其他人應受TIA條款312（c）的保護。

10.4.證明書及對現行條件的意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(1)一份官員證書（應包括下文第10.5節中所述的聲明），聲明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如有）均已得到遵守；以及

(2)律師的意見（應包括下文第10.5節中所述的聲明），説明律師認為所有這些先決條件均已得到遵守。

10.5.證明書和意見中要求的聲明。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書和意見（第4.4節除外）應包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)一項陳述，説明該人認為其已進行所需的審查或調查，以使其能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)説明該人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

10.6.受託人及代理人訂立的規則

受託人可以制定合理的規則，供證券持有人或在其會議上採取行動。註冊處處長、付款代理人及服務代理人可就其職能訂立合理的規則。

10.7個工作日；法定節假日；付款地點。

“法定假日”是指星期六、星期日、聯邦承認的假日，或法律、法規或行政命令沒有授權或要求銀行機構在紐約州或付款地營業的日子。

如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個日期在該地點付款，並且在其間不應產生利息。“支付地點”是指第2.2節規定的支付系列證券本金、利息和溢價的一個或多個地點。定期記錄日期為法定節假日的，記錄日期不受影響。

10.8.適用法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於在紐約州內訂立和履行的合同，而不考慮法律衝突原則。

本契約不得用於解釋本公司或其任何子公司的其他契約、貸款、擔保或債務協議。不得使用此類契約、貸款、擔保或債務協議來解釋本契約。

10.10.不向他人追索。

董事作為本公司的高級管理人員、僱員、股東或公司註冊人，不對本公司在證券或契約項下的任何義務承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。此類豁免和免除是發行該證券的部分對價。

10.11.尋找繼任者。

公司在本契約和證券中的所有契諾和協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。受託人、任何額外受託人和本契約中的任何付款代理人的所有協議均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

10.12.包括多個對應方。

雙方可簽署本契約的多份副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)。每一份簽署的副本應被視為正本，但所有這些副本一起代表一個相同的協議。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

本契約各條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

10.14.可分割性。

本契約的每一條款應被視為可分離的，如果對於實現本契約或證券的基本目的而言並非必不可少的任何條款因任何原因而無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，持有人不得就此向本契約的任何一方提出索賠。

10.15.以外幣或歐元購買證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或根據第(2.2)節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則為本契約的目的，持有特定系列或所有系列證券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動，該行動在當時受到特定行動的影響，且此時存在以美元(包括歐元)以外的硬幣或貨幣計價的任何系列的未償還證券。則就採取該行動而言，被視為未償還的該系列證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本節第10.15節而言，“市場匯率”應指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入率；但就歐元而言，“市場匯率”應指由歐盟委員會(或其任何繼承者)在《歐洲聯盟官方期刊》(該出版物或任何後續出版物，《期刊》)上公佈的由歐盟委員會確定的匯率。如果該市場匯率因任何原因不適用於該貨幣，受託人應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或就歐元而言，使用《華爾街日報》上公佈的截至最近可用日期的匯率，或就歐元而言，使用紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的報價，或就歐元而言，使用受託人的其他報價或匯率，在與公司協商後，應認為適當。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由受託人全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，就所有目的而言，在法律允許的範圍內是不可推翻的，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

10.16.一種判斷貨幣。

本公司在最大程度上同意，其可根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或溢價(如有)或其他金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為按照正常銀行程序，受託人可以在登錄最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣，除非該日不是營業日，在這種情況下，所使用的匯率應是按照正常銀行程序，受託人可在登錄最終不可上訴判決之日的前一個營業日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣，以及(B)履行其根據本契約以所需貨幣付款的義務：(I)不得通過任何投標或依據任何判決(不論是否按照(A)款登錄)以所需貨幣以外的任何貨幣進行的任何投標或任何追討而解除或履行所需貨幣，但如該項投標或追討須導致受款人實際收到明示須就該等付款支付的所需貨幣的全部款額，則屬例外。(Ii)可強制執行作為替代或額外的訴訟因由，以追回以所需貨幣計算的金額(如有)，而該等實際收據應少於如此明示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不應因根據本契約就任何其他到期款項而取得判決而受影響。

10.16.不可抗力。

在任何情況下，受託人對直接或間接由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、流行病、大流行、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，不承擔任何責任或延遲履行本協議項下的義務；但受託人應按照銀行業公認的做法，在可行的情況下儘快恢復工作。

10.17.放棄陪審團審判。

在此，在可適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

10.18美國《愛國者法案》。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其合理要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

[本頁的其餘部分特意留空]

 

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署本契約，並在本契約上加蓋各自的公司印章並作見證。