目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年3月31日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號 001-38623
PAYSIGN, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
2615 聖羅斯公園大道，
亨德森，
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(702)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準 ☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
註明截至最遲可行日期，發行人每類 普通股的已發行股票數量：截至2023年5月8日為52,276,932股。
PAYSIGN, INC.
10-Q 表格報告
索引
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 項。控制和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 23 |
| 第 1A 項。風險因素 | 24 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
| 第 6 項。展品 | 24 |
| 簽名 | 25 |
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
PAYSIGN, INC.
簡明的合併資產負債表
3月31日 （未經審計） | 十二月三十一日 （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 客户信用卡融資 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，長期部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 股票已獲授權； 和 分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股票，按成本計算； 和 分別為股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 3 |
PAYSIGN, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 等離子行業 | $ | $ | ||||||
| 製藥行業 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税條款 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 4 |
PAYSIGN, INC.
簡明合併權益表
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 國庫股 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬後發行的股票 | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | – | ( |
) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 國庫股 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬後發行的股票 | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 5 |
PAYSIGN, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户信用卡融資 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 內部開發軟件的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ||||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金對賬： | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 6 |
PAYSIGN, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。重要政策的陳述基礎和摘要
上述未經審計的中期簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易所 委員會（“SEC”）頒佈的10-Q表和S-X條例的説明編制的。因此，這些財務報表不包括GAAP要求的完整 財務報表的所有披露。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的經審計的 財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為， 此處提供的未經審計的中期簡明合併財務報表包括所有調整，所有這些調整都屬於正常的 重複性質，是公允列報所列中期業績所必需的。
根據 和 GAAP 編制財務報表需要使用影響報告的資產和負債金額的估算值和假設，披露截至財務報表發佈之日已知存在的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和 支出金額。此類估計和假設的不確定性是編制 公司財務報表時固有的；因此，實際業績可能與這些估計和假設 有所不同，後者可能會對公司財務狀況和經營業績的申報金額產生重大影響。
截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
COVID-19 疫情的影響
冠狀病毒（“COVID-19”）疫情始於2019年底，並於2020年初蔓延到美國，繼續影響美國和世界其他地區的經濟。儘管由於疫苗的供應和其他因素，直接幹擾似乎有所減弱，但疫情的最終持續時間 和嚴重程度仍不確定，特別是考慮到新變種的開發仍在繼續，經濟 影響仍在顯現。此外，血漿捐贈中心的勞動力短缺以及阻止持有旅遊簽證的墨西哥 國民因捐贈血漿而獲得補償的限制進一步影響了捐贈。這些事態發展對公司的歷史經營業績產生了不利影響。2022年9月16日，美國地方法院發佈了一項初步禁令，禁止美國海關和邊境保護局繼續執行其禁止墨西哥國民捐贈 血漿的禁令。從那時起，我們在美墨邊境的血漿捐贈中心 看到墨西哥國民的捐贈活動有所增加。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們在截至2023年3月31日的三個月中負荷量與去年同期相比有所增加，食品、汽油、租金和其他產品和服務的通貨膨脹壓力似乎正在驅使人們重返血漿捐贈中心。儘管我們仍持謹慎樂觀態度，並看到了捐贈活動和總體經營業績的改善，但隨着新的 COVID-19 變種的不斷髮展，我們無法預見哪些潛在問題會影響我們的經營 業績。鑑於未來潛在利差 或緩解措施的範圍和時間以及實施或放鬆保護措施的不確定性， 管理層目前無法合理準確地估計 COVID-19 對公司經營業績、現金流或財務 狀況的進一步影響。COVID-19
根據2020年簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟、 和經濟安全法（“CARES法案”）以及隨後將CARES法案延長至2021年9月30日 的規定，公司有資格獲得可退還的員工留用抵免，但須符合某些標準。公司已選擇 一項會計政策，在公司可能有資格獲得援助 並將抵免額作為相關費用減免額時確認政府援助。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在簡明合併資產負債表中記錄了與美國聯邦政府退款相關的其他應收賬款1,296,488美元。
| 7 |
關於 Paysign, Inc.
Paysign, Inc.（“公司”、“Paysign”、 “我們” 或 “我們的”）於1995年8月24日註冊成立，在納斯達克股票市場 LLC上市，股票代碼為PAYS。Paysign是為企業、消費者和政府機構設計的預付卡計劃、全面的患者負擔能力產品、數字銀行服務和集成 支付處理的提供商。該公司總部位於內華達州，為製藥、醫療保健、酒店和零售等所有行業的客户創建定製的 創新支付解決方案。
合併原則 — 簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額 和交易均已清除。
估算值的使用——按照公認會計原則編制簡明合併財務報表 要求管理層做出估算和假設， 會影響（i）報告的資產和負債金額，（ii）在 簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露，以及（iii）報告期內報告的收入和支出金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物 — 就現金流量表而言，公司
將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金
等價物。該公司有
限制性現金——截至2023年3月31日和2022年12月31日，限制性現金包括專門為我們的信用卡產品和製藥計劃持有的資金，根據合同 僅限使用。在對賬簡明合併現金流量表中的期初 和期末總額時，公司將限制性現金餘額與現金及現金等價物的變化包括在內。
信用風險的集中
— 可能使公司面臨信用風險集中的金融工具
主要包括現金和現金等價物以及限制性現金。公司主要在美國一家金融機構的各種銀行賬户中維持其現金和現金等價物以及
限制性現金，這些賬户有時可能超過
聯邦保險限額。如果將這家金融機構置於破產管理之下，我們可能無法使用我們
存入的現金。如果我們無法根據需要獲得現金和現金等價物，我們的財務狀況和經營能力
我們的業務可能會受到不利影響。公司在這類
賬户方面沒有出現任何損失，預計也不會出現任何損失。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的總資產約為美元
截至2023年3月31日，公司的應收賬款風險也集中在
中，因為與我們的製藥自付額
計劃相關的兩名製藥項目客户分別佔23％
和
固定資產 — 固定資產按成本減去累計折舊
列報。折舊主要使用直線法記錄資產的估計使用壽命
，通常為
公司 定期評估是否發生了可能需要修改 固定資產估計使用壽命的事件和情況，或者是否應評估固定資產的剩餘餘額以確定可能的減值。公司使用 對固定資產剩餘壽命內的相關未貼現現金流的估算值來衡量其可收回性。
| 8 |
無形資產 — 對於無形資產 資產，如果無形資產的賬面金額無法收回且超過其公允價值，則公司確認減值損失。如果無形資產的賬面金額超過使用該資產預計產生的未貼現現金流總和，則該無形資產的賬面金額被視為不可收回。
壽命有限的無形資產在其估計的使用壽命（通常為3至15年）內按直線分銷 。
內部開發的軟件成本- 計算機 軟件開發成本按發生時記作支出，符合資本化 條件的內部使用軟件或網站開發成本除外，包括薪酬和相關費用、硬件和軟件成本以及開發功能 和功能所產生的成本。
對於為 內部使用而開發或獲得的計算機軟件，在軟件開發的初始項目和實施後階段產生的成本記作 產生的費用。在申請和開發階段產生的成本被資本化。資本化成本使用直線 方法在三年的估計使用壽命內攤銷，從軟件可供使用的期限開始。
合約資產 -獲得或履行與客户簽訂的合同的增量 成本被資本化。公司通過確認 成本來確定增量成本（i）與客户的合同直接相關，（ii）創造或增加資源以在未來履行合同 的義務，以及（iii）可以收回。攤銷通常為三到五年， 從向客户或客户羣體轉移商品和服務時開始。
客户 信用卡資金 — 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，客户信用卡資金是指已充值或 可用於公司信用卡產品計劃的卡片上的資金。
收入和支出確認 — 在確定何時及如何確認與客户簽訂的合同收入時，公司進行以下五步分析： (i) 確定與客户的合同，(ii) 確定履約義務，(iii) 衡量交易價格， (iv) 將交易價格分配給履約義務，以及 (v) 當（或當）公司滿足每項要求時（或當時）確認收入履約義務。
該公司通過持卡人費用和交換費產生的費用從等離子卡 計劃中獲得收入。來自藥卡計劃的收入來自信用卡 計劃管理費、交易索賠處理費、交換費和結算收入。
等離子卡和醫藥卡計劃的收入包括 固定和可變部分。持卡人費用是根據每筆交易對持卡人承擔的義務， 在履行義務時予以承認。信用卡計劃管理費和交易索賠處理 費用包括對我們的信用卡計劃贊助商的債務，通常按月賺取時予以認可，根據合同條款（通常為多年期合同），通常 在 30 天內到期。公司使用輸出法以實體有權開具發票的對價金額確認 信用卡計劃管理費收入。當服務轉移給客户時，履約義務 即得到滿足，公司確定為每月一次，因為客户 同時從公司績效中獲得和消費收益。交換費是在通過信用卡支付網絡處理客户簽發的 卡時賺取的，因為我們對客户承諾的本質是，我們隨時準備在合同期限內每天根據客户的 請求處理交易。由於我們要處理的交易的時間和數量無法確定， 我們認為交換費包括隨時準備處理客户要求的儘可能多的交易的義務。因此， 做好準備的承諾被視為單一系列的履行義務。公司使用權為實用 權宜開具發票，並在處理銀行卡交易的同時確認交換費收入。交換費根據銀行卡支付網絡條款和條件以 結算，通常在幾天之內。
| 9 |
公司使用遠程收入確認方法 來確認結算收入，即在信用卡和相應的 計劃到期時，未用餘額將被確認為收入。由於公司是主要債務人，因此公司按總收入記錄所有收入，並在與客户的合同安排 中確定價格。公司目前沒有義務退還任何費用，公司目前對有爭議的索賠和解沒有任何義務 。鑑於公司服務和合同的性質，通常它沒有合同資產。
收入成本包括交易處理 費用、數據連接和數據中心費用、網絡費用、銀行手續費、卡製作和郵資成本、客户服務、項目 管理、應用程序集成設置以及銷售和佣金支出。
運營租賃 — 公司在合同開始時或修改現有合同之日確定 合同是否是或包含租賃內容。 為了使合同被視為租賃，合同必須轉讓在 一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。如果承租人有權 (i) 在整個使用期間通過使用已識別資產獲得實質上 的所有經濟利益，以及 (ii) 指導使用已確定的 資產，則確定控制權已經發生。
在確定租賃開始之日租賃付款的現值時 ，除非租約中隱含的 利率很容易確定，否則公司會根據現有信息使用其增量借款利率。經營租賃負債以未來租賃付款的現值為基礎。運營 租賃費用記為租金支出，包括在合併 運營報表中的銷售、一般和管理費用中，並在合併現金流量表中列報為運營現金流出。
初始期限為 12 個月或更短 的租賃不記錄在資產負債表上，這些租賃的租賃費用在租賃期限內按直線方式確認。
基於股票的 薪酬 — 公司確認所有限制性股票獎勵和股票期權的薪酬支出。 限制性股票獎勵的公允價值是使用我們股票的授予日交易價格來衡量的。股票 期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，最終預計歸屬 的部分被確認為必要服務期內的補償成本。我們選擇在整個期權的歸屬期內以直線方式確認所有分級歸屬的 期權的薪酬支出。使用Black-Scholes期權定價模型確定公允價值 受我們的股票價格以及有關許多複雜和 主觀變量的假設的影響，包括預期的股價波動率和無風險利率。
最近通過的會計聲明 — 2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2016-13號， 金融工具—信貸 損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量， 其中提供了關於實體應如何衡量所有按攤銷成本記賬的金融工具的信用損失（包括投資貸款和持有至到期的債務證券，以及與回購協議和證券 貸款協議相關的貿易應收賬款、再保險可回收款和應收賬款）、出租人的租賃淨投資以及未計入保險的資產負債表外信用風險敞口的最新指導 或作為衍生品，包括貸款承諾、備用信用證和金融保證。隨後， FASB 於 2018 年 11 月發佈了 ASU 第 2018-19 號 對主題 326（金融工具——信貸損失）的編纂改進 其中澄清了 經營租賃產生的應收款不在副主題326-20的範圍內，而是應按照主題842 “租賃” 的 進行核算。2022 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2022-02 金融工具——信貸損失：陷入困境的債務重組 和復古披露 它澄清了債權人進行債務重組麻煩所需的會計處理，並加強了註銷的披露 。新標準和相關修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度中的臨時 期。我們採用了該指導方針；但是，此次採用對公司 的合併財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
| 10 |
2。固定資產，淨額
固定資產包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 網站成本 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊費用為108,346美元和美元
3.無形資產，淨額
無形資產包括以下內容：
3月31日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 專利和商標 | $ | $ | ||||||
| 平臺 | ||||||||
| 客户清單和合同 | ||||||||
| 許可證 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
無形資產在其
的使用壽命中攤銷，期限從3到15年不等。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的攤銷費用為美元
| 11 |
4。租賃
該公司簽訂了
辦公空間的經營租約，該租約於2020年6月生效。租賃期限為自生效之日起10年，並允許
銷售、一般
和管理費用中包含的經營租賃成本為184,280美元和美元
以下是截至2023年3月31日我們的經營租賃 的租賃到期分析：
截至12月31日的年度
| 2023 年（不包括截至 2023 年 3 月 31 日的三個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( |
) | ||
| 未來租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃負債的當期部分 | ( |
) | ||
| 租賃負債的長期部分 | $ | |||
5。客户卡資金負債
公司發行的預付卡附有各種 的持卡人費用或到期條款。持卡人交易和交換費產生的收入在 公司的履約義務履行時予以確認。醫藥卡上留下的未用餘額在卡和計劃到期時被確認為結算收入 。與預付卡相關的合同負債是指持卡人最終支出金額或公司確認為收入之前，持卡人的信用卡資金和客户資金 存入信用卡。與預付卡相關的合同 負債在簡明合併資產負債表中報告為客户卡融資負債。
公司合約負債 的期初和期末餘額如下：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加，淨額 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，預付卡期初合同負債中確認的收入金額為2,020,224美元和美元
| 12 |
6。普通股
截至2023年3月31日，公司的法定資本 股票為1.5億股普通股，面值美元每股和25,000,000股優先股，面值美元每 股。當天，該公司發行了52,768,382股普通股， 已發行普通股，無 股已發行優先股。
截至2023年3月31日的三個月，與公司 補助金相關的股票薪酬支出為618,244美元。截至2022年3月31日的三個月，股票薪酬支出為美元.
2023 年交易： 在截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了11.8萬股普通股作為既得股票獎勵，沒有行使股票期權。在截至2023年3月31日的三個月中，公司 回購了 股普通股，成本為666,018美元，合每股3.33美元。該公司還批准了 截至2023年3月31日的三個月內限制性股票獎勵。
2022年交易： 在截至2022年3月31日的三個月中，公司發行了12.3萬股普通股作為既得股票獎勵。該公司還批准了 在截至2022年3月31日的三個月內 的限制性股票獎勵。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中普通股基本和全面攤薄後的每股淨虧損的計算 ：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均普通股： | ||||||||
| 基本計算的分母 | ||||||||
| 可能攤薄後的普通股的加權平均影響： | ||||||||
| 股票期權（使用國庫法計算） | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 用於完全稀釋計算的分母 | ||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 完全稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由於截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨虧損，所有潛在普通股等價物的影響都是反稀釋的，因此，所有此類股票都不包括在這些時期的攤薄加權平均已發行股票的計算中。在截至2023年3月31日的三個月中，不包括股票期權的潛在普通股等價物的 金額為1,839,500美元，以及 用於未歸屬的限制性股票獎勵。 在截至2022年3月31日的三個月中，股票期權不包括的潛在普通股等價物為1,891,800美元 以及 用於未歸屬的限制性股票獎勵。
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8。承諾和突發事件
我們可能會不時參與在正常業務過程中產生的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。
在美國內華達特區地方法院提起的三起 起訴中，該公司被指定為被告：Yilan Shi訴Paysign, Inc.等人，於2020年3月19日提起， （“Shi”），Lorna Chase訴Paysign, Inc.等人，於2020年3月25日提起（“Chase”），以及Smith & Duvall訴Paysign訴Paysign, Inc.等人，Inc.等人，於2020年4月2日提起（統稱為 “投訴” 或 “證券集體訴訟”）。 Smith & Duvall 訴 Paysign, Inc. 等人於2020年5月21日被自願駁回。2020年5月18日，Shi的原告和另一個名為Paysign Investor Group的 實體分別提出了一項動議，要求合併Shi和Chase的剩餘訴訟，並被任命為首席原告 。這些投訴是代表在2019年3月19日至2020年3月31日（含）期間收購公司普通股 的一類人提起的假定集體訴訟。投訴通常指控公司、Mark R. Newcomer和Mark Attinger 違反了《交易法》第10（b）條，以及紐科默和阿廷格先生就公司對 財務報告及其財務報表的內部控制作出 重大虛假或誤導性陳述，或未披露重大事實，違反了《交易法》第20（a）條。投訴尋求集體訴訟認證、補償性賠償以及律師 費用和費用。2020年12月2日，法院將施和大通合併為Paysign, Inc.證券訴訟案件，並任命 Paysign Investor Group為首席原告。2021年1月12日，原告在合併訴訟中提出了修正申訴。被告 於2021年3月15日提出駁回修正後的申訴的動議，原告通過2021年4月29日 提交的異議摘要反對該動議，被告於2021年6月1日作出答覆。2023年2月9日，法院部分批准並部分駁回了被告 的駁回動議。截至本文件提交之日，Paysign無法對可能的結果或損失給出任何有意義的估計。
在美國內華達州地方法院提起的兩起股東衍生訴訟中，該公司還被指定為名義上的 被告。第一衍生訴訟 名為 Andrzej Toczek，以衍生方式代表Paysign, Inc.訴Mark R. Newcomer等人提起，於2020年9月17日提起。這起 訴訟指控違反《交易法》第14（a）條、違反信託義務、不當致富和浪費，主要與 未能糾正證券集體訴訟中指控的信息技術對財務報告的控制有關，從而導致 公司在證券集體訴訟中面臨風險。該投訴還指控某些個人 被告存在內幕交易違規行為。2020年12月16日，法院批准了一項暫停訴訟的規定，直到法院在合併證券類 訴訟中對駁回動議作出裁決為止。該二階衍生訴訟的標題是約翰·格雷，以衍生方式代表Paysign、 Inc.訴馬克·阿廷格等人提起，於2022年5月9日提起。該訴訟涉及與Toczek訴訟 中提出的相同被指控的行為，並指控違反與財務報告有關的信託義務、與涉嫌對某些個人被告進行 內幕交易有關的違反信託義務以及不當致富。2022年6月3日，法院批准了一項規定，在合併證券集體訴訟中法院對駁回動議作出裁決之前，暫停 訴訟。鑑於合併證券集體訴訟中對駁回動議的裁決，公司預計 將提出駁回動議。截至本 提交之日，Paysign 無法對可能的結果或損失給出任何有意義的估計。
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9。關聯方
一位前董事會成員， 任期至2022年12月31日，同時也是一家律師事務所的合夥人，該公司聘請該律師事務所提供審查監管文件和 其他各種法律事務的服務。在截至2022年3月31日的三個月中，公司向關聯的 方律師事務所承擔了40,734美元的法律費用。
10。所得税條款
截至2023年3月31日的三個月的有效税率（所得 税收準備金佔所得税準備金前虧損的百分比）為（1.0％），而截至2022年3月31日的三個月的有效税率為 （0.6％）。有效税率有所不同，主要是由於我們本年度的遞延所得税資產的全面估值以及與股票薪酬相關的税收優惠以及上一年 年度的税前虧損。
11。後續事件
2023年5月5日，公司舉行了年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東批准了Paysign Inc.2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃取代了我們的2018年激勵性薪酬計劃（“Prior 計劃”）。根據先前計劃發放的未償獎勵將繼續受先前計劃條款的約束，但在2023年計劃生效之日之後，不得根據先前計劃發放任何獎勵 。根據2023年計劃，我們的5,000,000股普通股 將在2023年計劃期限內隨時預留並可供交付。向我們或任何子公司提供服務的高級職員、董事、員工和顧問 有資格參與 2023 年計劃。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
有關前瞻性陳述的披露
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“前瞻性陳述”）第21E條所指的前瞻性陳述（“前瞻性陳述”）。本報告中除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測。諸如 “相信”、 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“提議”、“可能” 等詞語以及其他類似的 表達式可識別前瞻性陳述。在正常業務過程中，為了幫助股東 和公眾瞭解我們的業務，我們可能會不時以書面或口頭形式發佈某些包含 或可能包含前瞻性陳述的陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證此類預期會被證明是正確的。此外，任何提及 對未來事件或情況的預期、預測、估計、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。 本報告中披露了這些重要因素（“重要因素”）和其他因素，包括 “第二部分——第1A項” 中討論的那些因素。風險因素。”歸因於我們或代表我們行事的人先前和 之後的所有書面和口頭前瞻性陳述均在 中明確受下述重要因素的限制，這些重要因素可能導致實際業績與我們在由我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中規定的預期存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務公開修改 這些前瞻性陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或情況。您應參考並仔細 查看我們向美國證券交易委員會提交的未來文件中的信息。
概述
總部位於內華達州的Paysign, Inc.（“公司”、“Paysign”、 “我們” 或 “我們的”）於1995年8月24日註冊成立，在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為PAYS 。Paysign是一家垂直整合提供商，為企業、 消費者和政府應用程序提供預付卡產品和處理服務。我們的企業客户將我們的支付解決方案用作提高客户忠誠度、 提高患者依從率、降低管理成本和簡化運營的手段。公共部門組織可以利用我們的支付 解決方案來支付公共福利或內部支付。我們以 Paysign® 品牌銷售我們的預付卡解決方案。由於 我們是支付處理商和預付卡項目經理，我們的收入來自預付卡生命週期的各個階段。
我們根據客户的獨特需求，提供由專有系統和軟件應用程序組成的 卡處理平臺。我們通過專有的 Paysign 平臺擴展了我們的處理業務能力 。通過 Paysign 平臺，我們提供各種服務，包括交易處理、 持卡人註冊、增值、持卡人賬户管理、報告和客户服務。Paysign 平臺建立在 現代跨平臺架構之上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。該平臺的靈活性和 易於定製，使我們能夠通過促進我們在支付 領域進入新市場來擴展我們的運營能力。Paysign平臺為我們的合作伙伴提供成本優勢和創收機會。
我們已經為企業 激勵和獎勵制定了預付卡計劃，包括但不限於消費者折扣和獎勵、捐贈者補償、臨牀試驗、醫療報銷 付款和藥品支付援助，以及可使用借記卡訪問的活期存款賬户。2022年，我們進一步擴大了 的產品範圍，將預付工資服務和公司支出包括在內。我們還在零售渠道推出了我們的第一款預付禮品卡產品 。將來，我們預計將進一步將我們的產品擴展到其他預付卡產品，例如旅行卡和 費用報銷卡。我們的信用卡由或髮卡銀行合作伙伴贊助。
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我們的收入包括持卡人 費用、交換費、信用卡計劃管理費、交易索賠處理費和結算收入產生的費用。履行履約義務時，將記錄持卡人費用、 交換費、信用卡計劃管理費和交易索賠處理費的收入。 結算收入在信用卡計劃到期時記錄。
我們的預付借記卡有兩個類別： (1) 公司和消費者可充值卡，以及 (2) 不可充值卡。
可充值卡：這些類型的卡通常被歸類為工資卡或被視為一般用途可充值（“GPR”）卡。工資卡由僱主發給 員工，目的是允許員工查看存入與其卡關聯賬户的工資金額。GPR卡 也可以在零售場所發放給消費者，或者在完成在線申請後郵寄給消費者。GPR卡可以多次充值 ，其中包含消費者的工資單、政府福利、聯邦或州退税，也可以通過位於零售地點 的現金充值網絡充值。可充值卡通常是開環卡，如下所述。
不可充值的卡片：這些卡通常是一次性的 使用卡，僅在最初充值到卡中的資金用完之前才有效。這些類型的卡片通常用作禮品 或激勵卡。通常，這些類型的卡用於在零售場所購買商品或服務，不能使用 接收現金。
可充值和不可充值卡都可能是 開環、閉環或限制迴路。開環卡可用於通過密碼在自動櫃員機網點接收現金；或在幾乎任何接受網絡品牌（美國運通、Discover、萬事達卡、Visa、 等）的零售點通過 PIN 或簽名購買商品或 服務。閉環卡只能在特定的商家使用。限制迴路卡可用於多個商家、 或一組特定商家，例如特定購物中心的所有商家。
近年來，由於消費者和商家採用了改進的技術、更大的便利性、更多的產品選擇 和更大的靈活性，美國的預付卡市場經歷了 的顯著增長。事實證明，對於某些羣體 人羣來説，預付卡是傳統銀行賬户的有吸引力的替代方案，尤其是那些沒有或沒有資格申請支票或儲蓄賬户的人。
我們管理預付卡生命週期的各個方面， 從管理合作夥伴和網絡的信用卡設計和批准流程，到生產、包裝、分發和個性化。 我們還監督庫存和安全控制、續訂、丟失和被盜信用卡管理以及更換。我們部署了一個人員配備齊全的 內部客户服務部門，該部門利用雙語客户服務代表、交互式語音應答以及雙向 短信服務消息和短信提醒。
目前，我們將營銷工作重點放在各個垂直市場的企業激勵和費用預付卡產品上，包括但不限於一般企業支出、 醫療保健相關市場，包括自付額援助、臨牀試驗和捐贈者補償、忠誠度獎勵和激勵卡。
作為我們持續平臺擴展過程的一部分， 我們會評估當前和新興技術，以確定其對我們現有和未來的軟件平臺的適用性。為此，我們與 各種硬件和軟件供應商合作，評估各種基礎設施組件。在適當的情況下，我們在開發我們的軟件應用程序和服務產品時使用第三方技術 組件。第三方軟件可能用於高度專業化的 業務功能，我們可能無法在時間和預算的限制內進行內部開發。我們 處理服務的主要目標市場包括美國和墨西哥的預付卡髮卡機構、零售和自有品牌髮卡機構、小型第三方處理商以及中小型 金融機構。
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隨着我們在營銷、銷售和支持團隊中增加了重要的人員，我們為銷售 和營銷活動投入了更多資源。我們通過公司銷售團隊的直接營銷來推銷我們的 Paysign 支付 解決方案。我們的主要市場重點是需要簡化的 支付解決方案以向客户、員工、代理和其他人支付獎勵、返利、付款援助和其他款項的公司。為了進入 這些市場，我們將銷售工作重點放在與目標市場直接接觸和參加各種行業特定會議上。 我們有時可能會聘請直接銷售並獲得佣金和/或限制性股票獎勵的獨立承包商。我們通過現有的溝通渠道將 Paysign Premier產品推銷給現有持卡人的目標羣體，以及 廣泛的個人羣體，從沒有銀行賬户的消費者到完全有銀行賬户的消費者，重點是我們產品的長期用户。
2023 年，我們計劃繼續在技術改進、銷售和營銷、客户服務和監管合規方面投入更多 資金。我們會不時評估籌集 資金，以使我們能夠多元化進入新的垂直市場。如果我們不籌集新的資金，我們相信我們仍然能夠使用內部產生的資金將 擴展到新的垂直市場。
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
下表彙總了我們的合併財務業績：
三個月已結束 3月31日 （未經審計） | 方差 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 等離子行業 | $ | 9,360,067 | $ | 7,394,364 | $ | 1,965,703 | 26.6% | |||||||||
| 製藥行業 | 589,562 | 806,568 | (217,006 | ) | (26.9% | ) | ||||||||||
| 其他 | 193,661 | 19,707 | 173,954 | 882.7% | ||||||||||||
| 總收入 | 10,143,290 | 8,220,639 | 1,922,651 | 23.4% | ||||||||||||
| 收入成本 | 5,095,621 | 3,222,390 | 1,873,231 | 58.1% | ||||||||||||
| 毛利 | 5,047,669 | 4,998,249 | 49,420 | 1.0% | ||||||||||||
| 毛利率% | 49.8% | 60.8% | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 4,945,450 | 4,640,912 | 304,538 | 6.6% | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 845,016 | 679,171 | 165,845 | 24.4% | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 5,790,466 | 5,320,083 | 470,383 | 8.8% | ||||||||||||
| 運營損失 | $ | (742,797 | ) | $ | (321,834 | ) | $ | (420,963 | ) | 130.8% | ||||||
| 淨虧損 | $ | (160,130 | ) | $ | (309,395 | ) | $ | 149,265 | (48.2% | ) | ||||||
| 淨利潤率% | (1.6% | ) | (3.8% | ) | ||||||||||||
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截至2023年3月31日的三個月， 的總收入與去年同期相比增長了1,922,651美元，這主要包括Plasma 收入增長了1,965,703美元，製藥收入減少了217,006美元，其他收入增加了173,954美元。Plasma 收入的增加主要是由於血漿中心數量和捐款的增加，以及隨之而來的充值到信用卡、持卡人手續費和互換， 因為全球血漿蛋白療法的增加推動了對血漿的需求持續增加。Pharma 收入的下降主要是由於我們的藥品預付費計劃在2022年結束，但被新的醫藥自付額計劃的啟動所抵消。其他收入的增長 主要是由於啟動了新的薪資和零售計劃。
截至2023年3月31日的三個月，收入成本與去年同期相比增加了1,873,231美元。收入成本包括交易處理費、 數據連接和數據中心費用、網絡費用、銀行費用、卡片製作和郵資成本、客户服務、項目管理、 應用程序集成設置以及銷售和佣金支出。2023 年第一季度收入成本增加，主要原因是 持卡人使用活動的增加，與 個別卡充值數量增加相關的塑料、抵押品和郵費的增加，與我們的製藥自付業務相關的網絡支出的增加，與萬事達卡建立新的直接網絡連接， 以及與我們業務整體增長相關的客户服務費用增加，但被銷售佣金的下降所抵消 br} 與2022年第一季度協議的重組有關。
截至2023年3月31日的三個月 的毛利與去年同期相比增長了49,420美元，這要歸因於Plasma收入的增加、上述協議的重組 以及可變成本結構的有利影響，因為許多Plasma交易成本本質上是可變的 ，這些成本是由第三方根據未償還的活躍卡數量和交易數量向我們收費的 那是在那個時期發生的。毛利潤的增長被與我們的藥品自付費 業務相關的網絡支出的增加、我們許多第三方服務提供商的價格上漲、與萬事達卡的新直接網絡連接以及與我們的業務整體增長相關的客户服務費用增加所抵消。毛利率的下降是由上述 因素造成的。
截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用（“SG&A”） 與去年同期相比增長了304,538美元，增長了6.6％，主要包括 由於持續招聘以支持公司的增長， 勞動力市場緊張和人事保險成本增加而增加的薪酬和福利約1,180,000美元。這一增長被資本化平臺開發 成本增加約81萬美元以及外部專業服務減少約12萬美元所抵消。
截至2023年3月31日的三個月， 的折舊和攤銷費用與去年同期相比增加了165,845美元。折舊和攤銷 支出的增加主要是由於新軟件和設備的持續資本化以及我們平臺的持續改進。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們 的運營虧損為742,797美元，與上述 因素相關的去年同期下降了420,963美元。
截至2023年3月31日的三個月 31日的其他收入增加了569,861美元，這主要與利率的提高以及我們的贊助銀行 銀行賬户餘額增加所獲得的相關利息收入有關。
截至2023年3月31日的三個月，我們記錄的 的所得税支出為1,530美元，相當於實際税率（1.0％），主要是州税、税前虧損和遞延所得税資產的全部估值造成的。截至2022年3月31日的三個月，我們記錄的所得税支出為1,897美元，相當於有效税率為 (0.6%) 百分比 這主要是由於我們在本期和前一時期對遞延所得税資產進行了全面估值，以及與我們的股票薪酬和前一時期的税前虧損相關的税收優惠 。
截至2023年3月31日的三個月 31日的淨虧損為160,130美元，與截至2022年3月31日的三個月的淨虧損309,395美元相比，改善了149,265美元。 淨虧損的總體變化與上述因素有關。
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關鍵績效指標和非公認會計準則指標
管理層審查了許多指標，以幫助 我們監控業績並確定影響我們業務的趨勢。我們認為，以下指標是我們季度和年度收入的主要指標 ：
充值卡的總美元量 — 表示 加載到我們所有預付卡計劃的資金總額。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的信用卡總裝載量分別為3.79億美元 和3.24億美元。我們使用此指標來分析流入預付卡計劃的資金總額 。
加載到卡上的總美元交易量 的轉換率 — 等於卡片上加載的總美元量的收入、毛利或淨收入轉換率， 的計算方法分別是將我們的總收入、毛利或淨收益（虧損）作為分子，除以卡上加載的總美元交易量 作為分母。當我們從持卡人費用中得出許多財務業績時，我們使用這些指標來表示 向信用卡中添加的金額，最終將轉換為收入、毛利潤和淨收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的 總收入轉換率分別為2.68％或268個基點（“基點”）、 和信用卡總裝載量的2.54％或254個基點。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 中，我們的總毛利轉化率分別為1.33％或133個基點，佔信用卡總額的1.54％或154個基點。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的淨 虧損轉換率分別為（0.04）％或（4）個基點，以及（0.10）％或（10）個基點， 卡上加載的美元總交易量分別為（0.10）％或（10）個基點。
管理層還審查了關鍵績效指標， ，例如收入、毛利、運營費用佔收入的百分比以及持卡人蔘與度。此外，我們認為 某些非公認會計準則（或 “調整後”）指標對管理層和投資者評估我們在 所述期間的經營業績很有用，併為評估我們的持續運營、流動性和資產管理提供了財務工具。這些信息 可以幫助投資者評估我們的財務業績，並衡量我們為部署和投資 新信用卡計劃籌集資金的能力。這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致，用於制定財務、運營 和規劃決策。但是，這些指標不是衡量GAAP下財務業績的指標，不應被視為根據GAAP確定的收入、營業收入、淨收益（虧損）、每股收益（虧損）（基本和攤薄）或經營活動淨現金的替代品 。我們認為以下非公認會計準則指標是關鍵績效指標，這些指標可能無法與其他公司報告的類似標題的指標 相提並論：
“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除 利息、所得税、折舊和攤銷費用前的收益，“調整後息税折舊攤銷前利潤” 反映了對息税折舊攤銷前利潤的調整，不包括股票薪酬支出。下表提供了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (160,130 | ) | $ | (309,395 | ) | ||
| 所得税條款 | 1,530 | 1,897 | ||||||
| 淨利息收入 | (584,197 | ) | (14,336 | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | 845,016 | 679,171 | ||||||
| EBITDA | 102,219 | 357,337 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 618,244 | 569,502 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 720,463 | $ | 926,839 | ||||
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流動性和資本資源
下表列出了現金的主要來源 和用途：
|
截至3月31日的三個月 （未經審計） |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 3,230,605 | $ | 5,137,144 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,657,896 | ) | (674,860 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | (666,018 | ) | – | |||||
| 現金和限制性現金淨增加 | $ | 906,691 | $ | 4,462,284 | ||||
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月對比
在截至2023年3月31日和 2022年的三個月中，我們通過內部籌集的資金為運營提供資金。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金與去年同期相比減少了1,906,539美元。現金流減少的主要原因是 應收賬款增加了4,475,101美元，以及與 購買庫存、軟件許可證和保險相關的預付費用和其他流動資產增加了500,009美元。這被客户信用卡資金增加821,300美元所抵消，這與現有業務的增長 和新制藥計劃的啟動有關，折舊和攤銷金額增加165,845美元，主要與我們的技術平臺的持續投資有關，以及應付賬款和應計負債增加2,019,056美元。 應收賬款和應付賬款的變化主要與我們的藥品自付業務的增長有關，因為第三方服務提供商在期末向我們開具了發票 ，並且是我們的醫藥自付額客户為支付這些應付金額而應付的款項。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金增加了983,036美元。不同時期之間的變化主要歸因於 隨着我們繼續投資技術平臺，內部開發軟件的資本有所增加。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金增加了666,018美元。不同時期之間的變化歸因於 以每股3.33美元的價格回購了20萬股公司普通股。
我們的重要合同現金需求 還包括租賃負債的持續支付。有關我們的現金承諾和合同義務的更多信息，請參閲所附合並財務報表附註中的 “附註4——租賃”。
流動性來源
我們認為，截至2023年3月31日，我們的手頭可用現金（不包括 限制性現金）為6,399,860美元，加上我們對今年剩餘時間收入和現金流以及2024年 的預測，將足以維持我們未來十八個月的運營。鑑於最近的銀行倒閉，我們將繼續 通過公開信息監測我們銀行關係的健康和穩健性。根據美國證券交易委員會最近提交的文件，我們 沒有發現任何可能導致我們改變關係的問題。
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關鍵會計政策與估計
合併財務報表附註1和截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告對我們的重要會計政策進行了描述 。
根據公認的會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
我們的估算基於我們的經驗以及 我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解釋。實際結果可能與我們的估計有很大差異 。
第 3 項。關於市場風險的定量和 定性披露。
由於我們是一家規模較小的申報公司，我們 無需提供本商品要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序。
披露控制和程序是指控制措施 和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易所 委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保積累我們在這些報告中要求披露的信息， 傳達給我們的管理層，包括我們的負責人執行和首席財務官，或履行類似職能的人員， 酌情，以便及時就所需的披露做出決定。我們的首席執行官兼首席財務官評估了截至2023年3月31日 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制 和程序自2023年3月31日起生效，即本10-Q表季度報告所涵蓋期限的結束。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟。
我們可能會不時參與在正常業務過程中產生的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。
在美國內華達特區地方法院提起的三起 起訴中，該公司被指定為被告：Yilan Shi訴Paysign, Inc.等人，於2020年3月19日提起， （“Shi”），Lorna Chase訴Paysign, Inc.等人，於2020年3月25日提起（“Chase”），以及Smith & Duvall訴Paysign訴Paysign, Inc.等人，Inc.等人，於2020年4月2日提起（統稱為 “投訴” 或 “證券集體訴訟”）。 Smith & Duvall 訴 Paysign, Inc. 等人於2020年5月21日被自願駁回。2020年5月18日，Shi的原告和另一個名為Paysign Investor Group的 實體分別提出了一項動議，要求合併Shi和Chase的剩餘訴訟，並被任命為首席原告 。這些投訴是代表在2019年3月19日至2020年3月31日（含）期間收購公司普通股 的一類人提起的假定集體訴訟。投訴通常指控公司、Mark R. Newcomer和Mark Attinger 違反了《交易法》第10（b）條，以及紐科默和阿廷格先生就公司對 財務報告及其財務報表的內部控制作出 重大虛假或誤導性陳述，或未披露重大事實，違反了《交易法》第20（a）條。投訴尋求集體訴訟認證、補償性賠償以及律師 費用和費用。2020年12月2日，法院將施和大通合併為Paysign, Inc.證券訴訟案件，並任命 Paysign Investor Group為首席原告。2021年1月12日，原告在合併訴訟中提出了修正申訴。被告 於2021年3月15日提出駁回修正後的申訴的動議，原告通過2021年4月29日 提交的異議摘要反對該動議，被告於2021年6月1日作出答覆。2023年2月9日，法院部分批准並部分駁回了被告 的駁回動議。截至本文件提交之日，Paysign無法對可能的結果或損失給出任何有意義的估計。
在美國內華達州地方法院提起的兩起股東衍生訴訟中，該公司還被指定為名義上的 被告。第一衍生訴訟 名為 Andrzej Toczek，以衍生方式代表Paysign, Inc.訴Mark R. Newcomer等人提起，於2020年9月17日提起。這起 訴訟指控違反《交易法》第14（a）條、違反信託義務、不當致富和浪費，主要與 未能糾正證券集體訴訟中指控的信息技術對財務報告的控制有關，從而導致 公司在證券集體訴訟中面臨風險。該投訴還指控某些個人 被告存在內幕交易違規行為。2020年12月16日，法院批准了一項暫停訴訟的規定，直到法院在合併證券類 訴訟中對駁回動議作出裁決為止。該二階衍生訴訟的標題是約翰·格雷，以衍生方式代表Paysign、 Inc.訴馬克·阿廷格等人提起，於2022年5月9日提起。該訴訟涉及與Toczek訴訟 中提出的相同被指控的行為，並指控違反與財務報告有關的信託義務、與涉嫌對某些個人被告進行 內幕交易有關的違反信託義務以及不當致富。2022年6月3日，法院批准了一項規定，在合併證券集體訴訟中法院對駁回動議作出裁決之前，暫停 訴訟。鑑於合併證券集體訴訟中對駁回動議的裁決，公司預計 將提出駁回動議。截至本 提交之日，Paysign 無法對可能的結果或損失給出任何有意義的估計。
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商品 1A。風險因素。
由於我們是一家規模較小的申報公司，我們 無需提供本商品要求的信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年3月31日的季度中，根據1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，我們共發行了118,000股普通股 股，用於先前獲得和歸屬於某些董事、顧問和員工的限制性股票獎勵。
這個以下 表列出了與我們和任何關聯購買者購買我們的普通股有關的某些信息
根據 截至2023年3月31日的三個月內《交易法》第10b-18 (a) (3) 條的定義。
| 時期 | 購買的股票總數 | 每股支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1) | 根據計劃或計劃可能購買的股票的最大美元價值 | |||||||
| 2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 | 200,000 | $ | 3.33 | 200,000 | $ 4,333,982 | ||||||
| 總計 | 200,000 | $ | 3.33 | 200,000 | $ 4,333,982 | ||||||
____________________
(1) 2023 年 3 月 21 日，我們董事會 批准了一項股票回購計劃，在某些條件下，通過公開 市場、私下談判交易或通過其他方式回購我們高達 500 萬美元的普通股，該計劃符合《交易法》第 10b-18 條。該計劃 預計將在開始之日起 36 個月內完成。
第 6 項。展品。
| 10.10 | Paysign, Inc. 和 Daniel H. Spence 於 2023 年 3 月 23 日簽訂的股票回購協議 (1) |
| 10.11 | Paysign, Inc. 2023 年股權激勵計劃 (2) |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 |
| 32.1* | 第 1350 節認證 |
| 32.2* | 第 1350 節認證 |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 |
封面交互式數據文件（以 ixBRL 格式化，附錄 101 中包含 ）。 |
______________
* 隨函提交。
(1) 參照我們於2023年3月28日提交的8-K表格（文件編號001-38623）的當前報告 附錄10.1納入其中。
(2) 參照我們於2023年5月9日提交的8-K表格（文件編號001-38623）的當前報告 附錄10.1納入其中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| PAYSIGN, INC. | |
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | //Mark Newcomer |
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作者：首席執行官馬克·紐科默 （首席執行官） | |
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | /s/ 傑夫·貝克 |
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作者：首席財務官傑夫·貝克 （首席財務和會計官員） |
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