附錄 3.2

經第二次修訂和重述的章程

的

PAYSIGN, INC.

（截至 2024 年 3 月 7 日）

文章 I.
辦公室

第 1.01 節校長辦公室。根據董事會（“董事會”）可能不時決定，Paysign, Inc.（“公司”）將在內華達州內外維持其主要辦事處。

第 1.02 節註冊的辦公室和其他辦事處。公司在內華達州的註冊辦事處應為其最近在條款（定義見第1.03節）中任命的註冊代理人的註冊辦事處，或由註冊代理人簽發並按照《內華達州修訂法規》（“NRS”）規定的方式向內華達州國務卿提交的接受證書為證。公司還可以在董事會不時指定的其他一個或多個地點設立辦事處，無論是在內華達州境內還是境外，在這些地方，公司的業務的處理效果可能與在主要辦公室進行業務的效果相同。

第 1.03 節記錄。公司將在其註冊辦事處保留和保存其公司章程及其所有修正案（“章程”）的核證副本，以及這些章程及其所有修正案（“章程”）的核證副本。公司還將在其註冊辦公室保留一份股票賬本或副本存貨賬本，每年修訂一次，其中包含公司所有股東的姓名（按字母順序排列），分別顯示他們的居住地（如果已知）和他們持有的股票數量，或一份列明股票賬本或副本存貨賬本託管人姓名的聲明，以及當前和完整的郵局地址，包括存放此類庫存分類賬或重複賬本的街道和門牌號碼（如果有）。

第第二條。
股東

第 2.01 節股東會議。所有股東會議都將在董事會不時確定的地點舉行，或者在沒有董事會指示的情況下，由首席執行官或祕書在內華達州內外的地點舉行，如會議通知或正式簽署的豁免通知書中所述。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，股東可以通過電子通信、視頻會議、電話會議或其他允許股東同時或按順序進行通信的可用技術參加股東大會，無論是年度會議還是特別會議。這種參加會議將構成親自出席會議。

第 2.02 節年度會議。年度股東大會將每年在董事會指定的日期和時間舉行。股東將在年會上選舉董事會在董事會任職，並處理會議之前可能適當地提出的其他業務。

第 2.03 節股東特別會議。除非法規或章程另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議均可由首席執行官召開，首席執行官或祕書應董事會多數成員的書面要求召開。此類請求將説明擬議會議的目的或目的。

第 2.04 節股東名單。過户代理人（定義見第 6.04 節），或者，如果未指定過户代理人，則祕書將在每屆股東大會前至少十 (10) 天準備並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的的股票數量。此類清單不要求包括股東的電子電子郵件地址或傳真號碼。此類清單將在會議之前的至少十 (10) 天內，出於與會議相關的任何目的，開放供任何股東審查，要麼在會議舉行地內的某個地點，要麼在會議通知中註明哪個地點，或者，如果未指定，則在會議舉行地點舉行。清單還將在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，任何出席會議的股東均可對其進行檢查。

第 2.05 節會議通知。

(a) 説明任何股東會議時間和地點的書面通知將在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位登記股東。

(b) 對於年度會議，會議通知不必具體説明召開會議的目的或目的。對於特別會議，會議通知應具體説明召開會議的目的。

(c) 如果會議在原定會議日期之後延期六十 (60) 天或更長時間，則休會通知將與原始會議一樣發出。在任何一次休會中，當會議休會少於六十 (60) 天時，除非為會議設定了新的記錄日期，否則沒有必要就休會日期、時間或地點發出任何通知，除非在休會的會議上發佈公告。

(d) 如果郵寄，則此類通知在以美國郵件形式寄給股東時被視為已送達，寄往股東的他、她、或公司股東記錄上的地址，並預付郵費。

(e) 在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的情況下，向股東發出的任何通知均可通過經通知的股東同意的電子傳輸形式，並按照經修訂的NRS第78.370條規定的方式發出。股東可以通過向公司發出書面或電子通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意都將被視為已撤銷：(i) 公司無法根據此類同意在中連續進行兩 (2) 次電子傳輸；(ii) 祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知或其他通信的人員知道這種無能為力；但是，無意中未能將這種無能為力視為撤銷不使任何會議或其他操作失效。就本第 2.05 (e) 節而言，“電子傳輸” 是指傳真傳輸、電子郵件、在電子網絡上發帖或任何形式的通信，不直接涉及紙張或其他有形介質的物理傳輸，適用於接收者保留、檢索和複製信息，接收方可通過自動檢索和複製紙質形式傳統商業慣例中使用的流程。在沒有欺詐的情況下，祕書或轉讓代理人或公司任何其他代理人關於通知已經發出的宣誓書，無論是通過電子傳輸還是其他形式，均應為初步證實其中所述事實的證據。

第 2.06 節通知豁免。股東親自或通過代理人出席會議將構成對此類會議通知的豁免，除非股東出席會議的明確目的是反對任何企業的交易，因為該會議不是合法召集或召集的，因此在會議開始時表示反對。任何股東都可以在任何年度或特別股東大會之前或之後執行書面豁免通知，從而免除任何年度或特別股東會議的通知。

第 2.07 節修復記錄日期的。

(a) 為了確定有權獲得任何股東大會通知或在任何股東大會或其任何續會上投票的股東，或有權獲得任何分配或任何權利分配的款項，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或為了任何其他合法行動，董事可以提前確定日期記錄，，如果適用，應在會議日期前不超過六十 (60) 天或不少於十 (10) 天。當按照本第 2.07 節的規定確定有權在任何股東大會上投票的股東時，除非董事會另有規定，否則此類決定也將適用於其任何續會。

(b) 如果沒有確定記錄日期，則確定股東的記錄日期：(i) 有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應在會議舉行日的前一天的營業結束之日；以及 (ii) 任何其他目的均應在董事會通過相關決議之日業務結束時進行。對有權通知任何股東大會或在任何股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為休會確定新的記錄日期，如果會議延期至比原會議設定的日期晚六十 (60) 天以上，則必須確定新的記錄日期。

第 2.08 節法定人數和休會。除非NRS或章程另有規定，否則所有類別和系列股票中至少三分之一（1/3）的投票權的持有人，無論代理人是否有權就所有事項進行投票，都將構成所有業務交易股東會議的法定人數，無論代理人是否有權就所有事項進行投票。一旦在任何股東會議上確定了法定人數，任何股東自願退出會議均不會影響其餘股東在會議之前開展任何業務的權力。但是，如果這樣的法定人數沒有出席或派代表出席任何股東會議，則有權在會議上投票的股東，無論是以名義出席會議或由代理人代表，都將有權不時休會，除非在會議上宣佈，直至達到法定人數或由代理人代表為止。在這類有法定人數出席或由代理人代表的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上進行交易的任何業務進行交易。如果的休會時間超過六十 (60) 天，或者如果在休會之後確定了休會會議的新記錄日期，則將向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 2.09 節董事提名。

(a) 只有根據本第 2.09 節規定的程序提名的人才有資格當選董事會成員。可在選舉董事的股東會議上提名董事會選舉人選 (i) 由或根據董事會的指示提名候選人，或 (ii) 任何有權在此類會議上投票選舉董事的公司股東符合本第 2.09 節規定的程序。任何股東的此類提名都必須根據提出，並以適當的書面形式及時通知祕書。

(b) 為及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送達公司主要辦公室或郵寄給祕書並由其接收；但是，前提是在 (i) 沒有舉行年會的情況下上一年或 (ii) 年會日期自上一年會議之日起更改了三十 (30) 天以上，或者如果有特別情況為了選舉董事，召集股東大會，不遲於10日營業結束^第四郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之日的第二天，以較早者為準。在任何情況下，股東會議休會或延期的公開披露都不會開啟上文所述的向股東發出通知的新時限。

(c) 為使採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須以書面形式規定：(i) 對於該股東提議提名當選或連任董事的每一個人，在徵求董事選舉代理人時，必須披露與該人有關的所有信息，或根據第14條的規定，在每種情況下都必須披露的所有信息經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）下的，包括但不限於該人對姓名的書面同意在委託書中作為被提名人和當選董事的委託書中，以及 (A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 其主要職業或工作，(C) 該人實益擁有的公司股份的類別和數量，以及 (D) 股東與每位被提名人之間的所有安排或諒解的描述以及股東提名所依據的任何其他一個或多個人（點名這些人）；以及（ii）與此相關的任何人股東 (A) 公司賬簿上顯示的該股東和受益所有人（如果有）的名稱和地址，以及（B）該股東和受益所有人（如果有）實益擁有的公司股份的類別和數量，以及該股東的任何物質利益，以及所有者。應董事會的要求，任何被董事會提名參選董事的人都將向祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的所需的信息。

(d) 除非按照本第 2.09 節規定的程序提名，否則任何個人都沒有資格被股東選為董事。如果事實允許，會議主席將在會議上確定並宣佈提名沒有按照本第 2.09 節規定的程序提出，如果他或她這樣決定，他或她將在會議上宣佈將無視有缺陷的提名。

第 2.10 節股東提案。

(a) 在任何股東特別會議上，只會按照董事會在會前提出的或按董事會的指示開展業務。

(b) 在任何股東年會上，只有在會議之前提出的業務才能進行（i）董事會或根據董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定，（ii）由董事會或按董事會的指示以其他方式在會議之前提出，或（iii）任何符合本節規定程序的股東在會議之前提出的業務 2.10。

(d) 為及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送達公司主要辦公室或郵寄給祕書並由其接收；但是，前提是在 (i) 沒有舉行年會的情況下上一年或 (ii) 年會日期在前一年的會議日期之前或之後三十 (30) 天內更改了三十 (30) 天，不遲於10 日營業結束^第四郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的日的第二天，以先發生者為準。在任何情況下，股東大會休會或延期的公開披露都不會開始如上所述向股東發出通知的新期限。

(e) 為使採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須以書面形式説明該股東提議在年會上提出的每項事項：(i) 對希望在會議之前提出的業務的簡要描述；(ii) 提議開展此類業務的股東和受益所有人的名稱和地址，（如果有），提案是以誰的名義提出的；(iii) 提案或事項的案文（包括提出供審議的任何決議的案文）) 以及在會議上開展此類業務的原因；(iv) 由該股東和代表提案的受益所有人（如果有）實益擁有的公司股份的類別和數量；(v) 代表其提出提案的股東或受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大權益；(vi) 任何其他信息根據《交易法》第14A條，必須由股東以該股東作為支持者的身份提供股東提案；(vii) 關於股東是公司有權在該會議上投票的股票的記錄持有人的陳述，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務；和 (viii) 陳述股東或受益所有人（如果有）打算或是否屬於打算 (A) 向 (A) 提交委託書和/或委託書形式的集團至少持有批准或通過該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人或 (B)否則，向股東徵集代理人以支持這種提案。如果股東已通知公司他或其打算根據《交易法》頒佈的第14a-8條（或其任何繼任者）在年會上提交提案，並且該股東的提議已包含在公司為徵求此類年會代理人而編寫的委託書中，則該股東的提議將被視為已得到滿足。

(f) 除非按照本第 2.10 節規定的程序，否則不會在年會上進行業務。如果事實允許，年會主席將在會議上確定並宣佈沒有根據本第 2.10 節的規定適當地將事務提交給會議，如果他或她這樣決定，他或她應在會議上宣佈任何未在會議上妥善提出的此類事務將不予處理。

第 2.11節公開披露；提名和股東的提案。

(a) 就第2.09和2.10節而言，“公開披露” 是指道瓊斯新聞服務社、美聯社、路透社或任何類似的國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交或提供的文件中的披露。

(b) 儘管有第 2.09 條和第 2.10 條的規定，如果股東（或股東代表）未出席年會提出提名或提案，則此類提名和提案將被忽略，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。

(c) 在限制第 2.09 條和第 2.10 條的情況下，股東還將遵守《交易法》及其相關規則和條例中與第 2.09 條和第 2.10 節中規定的事項有關的所有適用要求。第2.09或2.10節中的任何內容都不會影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第 2.12 節進行會議。首席執行官或首席執行官如此指定的任何人員，或者如果首席執行官缺席、未按此指定或以其他方式無法任職，則總裁將主持所有股東會議。祕書或在其缺席時由會議主席指定的其他人將擔任會議祕書。會議主席將根據公司的最大利益主持所有股東會議，將有權和自由裁量權為此類會議的舉行制定合理的程序規則，包括他或她認為適當的關於投票方式和討論方式的條例。

第 2.13 節投票；代理。

(a) 有權在任何會議上投票的每位股東可以親自或通過代理人投票。除非規定發行不同類別或系列股票的董事會章程或決議中另有規定，否則每位有權投票的股東將有權對在公司轉讓賬簿或記錄上以其名義註冊的每股股本投一（1）票。

(b) 除此處另有規定的外，在記錄的營業結束時以個人名義持有的股票（包括質押股份）的所有表決只能由該個人或該個人的正式授權代理人投票。對於已故股東遺產的代表或監護人、保管人、託管人或受託人持有的股份，即使股份不以該持有人的名義存在，但該持有人可以在證明該代表身份後投票。在受接管人控制的股份的情況下，即使這些股份沒有以接管人的名義記錄在案，接管人仍可以投出由此類股份持有的選票；前提是，指定接管人的有管轄權的法院的命令包含此類股份所持的投票的權力。如果股票以未成年人的名義記錄在案，則只有在該監護人向公司提供了此類任命的書面證明的情況下，該未成年人遺產的正式任命的監護人才能投票。

(c) 對於在記錄日期以另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體的名義登記的股份，可以：(i) 就公司而言，由其他公司章程規定的個人投票，由該其他公司董事會決議任命的個人或此類個人（包括但不限於作出授權的官員）經董事會主席書面授權（如有），此類公司的總裁或首席執行官；以及 (ii) 如果是合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，則由代表該股東的個人在向公司出示其權力的令人滿意的證據後提出。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但公司以信託身份持有的股份除外，公司不得直接或間接地對其擁有的自有股票進行投票；此類股份不得計算在確定有權投票的已發行股份總數時。

(e) 任何有權就任何事項進行表決的股份持有人均可將部分選票投贊成該事項，並避免投剩餘的票或對提案投同樣的反對票，除非是董事選舉。如果該有權投票的持有人確實對該股東的任何股票投了贊成票，但沒有具體説明贊成票的數量，則將最終推定該持有人對所持的所有股票投了贊成票。

(f) 對於以兩 (2) 人或更多人名義登記的股份，無論是受託人、合夥企業成員、共有租户、共同租户、夫妻共同財產、全體租户、有表決權的受託人或其他人，以及兩個 (2) 個或更多人（包括代理持有人）持有的股份（包括代理持有人）股票，可以通過以下方式投票：(i) 如果只有一 (1) 個人投票，則該人的選票對所有人具有約束力；(ii) 如果有多於一 (1) 個人投票，多數的行為因此對所有人都有約束力；以及（iii）如果有超過一（1）個人投了票，但對特定事項的表決是平均分配的，則選票應被視為按比例投票，即分開投票。

(g) 每位有權投票的股東均可授權其他人通過代理人代其行事。所有代理必須採用書面形式，由股東或其正式授權的實際律師簽署，並將在投票之前提交給祕書；前提是，除非執行委託書的人在委託書中指定協議的持續有效期限，否則任何委託書在執行之日起六 (6) 個月後均無效，在任何情況下都不會超過七 (7) 年。正式執行的代理不會被撤銷，並將繼續完全有效，直到向祕書提交或轉交另一份撤銷該代理的文書或傳送機構，或者稍後向祕書提交或轉交一份帶有的正確創建的代理文件。僅僅由先前向委託適用於此類會議的股東出席會議並不構成撤銷該委託書。

(h) 除董事選舉的或適用法律、章程或本章程另有規定外，在所有股東會議上，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則股東就該事項採取的行動獲得批准。

(i) 除適用法律、章程或本章程另有要求的外，董事將由出席會議並有權在會議上投票的每位股本持有人的多數票選出董事會成員。不要求或不允許對董事進行累積投票。

第 2.14節選舉檢查員。在任何股東會議之前，董事會將任命除高級職員、董事或公職候選人以外的一（1）名或多人為選舉檢查員，在該會議或其任何續會中行事。會議上不會更改此類預約。如果沒有這樣任命選舉檢查員，會議主席將在會議上作出這樣的任命。如果任何被任命為檢查員的人未能出席或未能出席會議或拒絕在會議上採取行動，則如此產生的空缺可以在會議之前由董事會任命或由會議主席在會議上任命來填補。選舉檢查員的職責將包括確定已發行股份的數量和每股的投票權；確定出席會議的股份；確定法定人數的存在；確定代理人的有效性和效力；接受選票、選票、或同意；聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題；計算和列出所有選票，抽籤或同意；決定任何選舉、投票或其他決定的結果；以及按原樣行事以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票。他們製作的任何報告或證書都將是 初步的面孔陳述的事實和他們所證實的投票的證據。每位檢查員都有權因其服務獲得合理的報酬，由公司支付。

第 2.15 節不開會的行動。任何股東大會要求或允許採取的行動均可在不舉行會議、不事先通知的情況下不經表決而採取，前提是所有類別和系列股票的投票權的大多數股東簽署了書面同意書，説明瞭所採取的行動，但如果需要更大比例的投票權對於會議上的此類行動，需要更大比例的書面同意。此類書面同意書將送交祕書。每份書面同意書都必須有簽署同意書的每位股東的簽名日期。除非在最早簽署書面同意書後的六十（60）天內向祕書交付書面同意，並由持有足夠股份的股東簽名批准或採取此類行動，否則任何書面同意都不會生效。在經書面同意授權採取行動的情況下，無需召開股東會議或發出通知。

第三條。
董事會

第 3.01 節一般權力。除非章程或適用法律另有規定，否則公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理。

第 3.02 節編號、期限和資格。董事會成員人數將不時由董事會通過的決議決定。在沒有此類決議的情況下，在會議上當選的董事人數應構成公司直到下一次年度股東大會的董事人數，除非董事會在該會議之前通過行動更改該人數。除非適用法律另有要求或允許，否則董事會的大多數成員必須是獨立董事（定義見第 4.04 節）。每位董事的任期應在董事當選為董事之後的下一次年會上到期；前提是，儘管董事任期屆滿，董事仍應繼續任職直到選出繼任者並符合資格或直到其去世、辭職、退休、免職或取消資格為止，或直到的人數減少為止導演們。董事不必是內華達州的居民或公司的股東。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 3.03 節刪除。在年度股東會議或特別會議上，如果持有所有類別和系列股票中至少三分之二（2/3）的投票權的股東進行投票，則可以有理由或無故地將董事免職。採取此類行動的股東大會通知必須説明會議的目的是罷免董事。

第 3.04 節空缺。董事會出現的空缺，包括但不限於因死亡、辭職、退休、免職、取消資格、董事人數增加或股東未能選出全部授權數量的董事而產生的空缺，可由剩餘董事的多數票填補，或由留任的唯一董事填補，但無論哪種情況都少於法定人數嗯。

第 3.05 節補償。公司可以就董事在董事會的服務本身進行補償，並可能規定支付董事因此類服務而產生的費用。任何董事均可以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 3.06 節董事會主席和副主席。董事會主席（“董事會主席”）和董事會副主席（“董事會副主席”）將由董事會選出，由董事會主席選出，或者如果董事會主席無法出席會議，或者如果董事會主席不是獨立董事，則召集關於獨立董事的會議為副主席董事會，將主持董事會會議，每個人都應擁有董事會可能指定的其他權力和履行其他職責。

第 3.07 節會議的地點；電話會議。董事會可以在內華達州內外舉行定期和特別會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過電子通信、視頻會議、電話會議或其他允許股東同步或按順序進行通信的可用技術參加董事會或委員會的會議。這種參加會議將構成親自出席會議。

第 3.08 節定期會議。董事會可在不時決定的日期、時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

第 3.09 節特別會議；通知。董事會主席、首席執行官、或任何兩 (2) 名董事可隨時召開董事會特別會議。關於董事會特別會議日期、時間和地點的通知將通過頭等郵件、隔夜快遞、電話、傳真或電子郵件親自發送到每位董事的地址，如公司記錄中所示。

第 3.10 節通知豁免。任何董事會議日期、時間、地點和目的的通知均可在會議之前或之後以書面形式免除，由有權獲得通知的人簽署，董事出席會議免除對缺少通知或會議通知有缺陷的異議，除非董事在會議開始時反對在會議上舉行會議或處理事務，因為該會議不是合法召集或召集的。無需在書面通知豁免中具體説明任何董事或董事委員會成員例行或特別會議要交易的業務及其目的。

第 3.11節法定人數；投票。除非適用法律另有規定，否則在董事會的所有會議上，授權董事人數的過半數將構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的投票將是董事會的行為。如果在會議召開時達到法定人數，則儘管有足夠的董事撤出，使之離開的會議少於法定人數，但董事們仍可以繼續進行業務交易直到休會。如果董事會票數相等，且一 (1) 名或更多董事缺席會議，則此事將推遲到董事會下次會議。如果票數相等，且所有董事均已參加會議並投票或棄權，則董事會主席將再次投票，該事項將根據該投票獲得批准或不批准。如果董事會主席對該問題投了棄權票，則該事項將被視為未獲批准，因為該事項未能獲得多數贊成票。

第 3.12 節會議休會；通知。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會會議，直到達到法定人數，但不得進行業務交易。

第 3.13 節業務行為。董事會會議將由董事會主席（如果有）主持，如果董事會主席缺席，則由首席執行官主持，如果他或她缺席，則由會議上選定的主席主持。祕書將擔任會議祕書，但是如果他或她缺席，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。會議主席將決定會議順序和程序。

第 3.14 節經書面同意採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或書面文字已隨董事會或委員會的議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

第四條。
委員會

第 4.01 節審計委員會。董事會將通過決議指定一個由至少三 (3) 名成員組成的審計委員會（“審計委員會”）。審計委員會的所有成員必須是獨立董事。審計委員會將審查公司的內部財務控制及其財務報告的完整性，並擁有董事會確定的其他權力和職責。董事會將通過一份章程，該章程可能會不時修改，其中規定了審計委員會的權力和職責。董事會將通過決議將審計委員會的一名成員指定為《交易法》第S-K條例第401項所指的 “財務專家”。

第 4.02 節薪酬委員會。董事會將通過決議指定一個由至少兩 (2) 名成員組成的薪酬委員會（“薪酬委員會”）。薪酬委員會的所有成員必須是獨立董事。薪酬委員會將管理公司的薪酬計劃，並擁有董事會確定的其他權力和職責。董事會將通過一份章程，該章程可能會不時修改，其中規定薪酬委員會的權力和職責。

第 4.03 節提名和公司治理委員會。董事會將通過決議指定一個由至少兩 (2) 名成員組成的提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）。提名和公司治理委員會的所有成員必須是獨立董事。提名和公司治理委員會將提名候選人蔘加董事會選舉，制定公司治理原則，並擁有董事會確定的其他權力和職責。董事會將通過一份章程，該章程可能會不時修改，其中規定了提名和公司治理委員會的權力和職責。

第 4.04 節獨立董事。就本第 4 條而言，“獨立董事” 是指不是公司或其關聯公司的高級管理人員或員工且與公司沒有任何其他關係的董事，在董事會看來，會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的董事。在不限制上述規定的前提下，所有獨立董事都必須滿足有關公司普通股或其他股票證券上市的國家證券交易所董事獨立性的適用規則中規定的要求，如果未上市，則必須滿足《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條中規定的要求。

第 4.05 節其他委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定由一名 (1) 名或多名董事組成的其他董事委員會，這些委員會應按照董事會的意願任職，擁有董事會決定的權力和職責。

第 4.06 節會議和委員會的行動。

(a) 所有委員會的成員將按董事會的意願任職。董事會可以指定一 (1) 名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員；前提是，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的此類候補成員必須是獨立董事。每個委員會將定期保留會議記錄，並在下次會議上向董事會報告。每個委員會均可通過議事規則，並應按照這些規則或董事會決議的規定舉行會議。根據要求獨立董事的規定，任何董事均可同時在多個委員會任職。

(b) 除董事會通過的決議或章程中另有規定的外，委員會的所有會議和行動都將受第 3.07 至 3.14 節的規定管轄，的舉行和採取，在章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員代替董事會及其成員；但是，前提是 (i) 時間委員會的例會可由董事會決議或委員會決議決定；(ii) 的特別會議也可以通過董事會的決議召集委員會；(iii) 還將向所有候補成員發出委員會特別會議的通知，他們將有權出席委員會的所有會議；(iv) 委員會的大多數成員將構成任何會議事務交易的法定人數；(v) 委員會大多數成員的贊成票將是必須對提交給委員會或需要委員會批准的任何事項採取行動。

文章 V.
軍官

第 5.01 節指定。公司高管將由董事會選出，他們將是首席執行官、總裁、祕書和財務主管。董事會還可以選擇一 (1) 位或多位助理祕書和助理財務主管，以及可能被視為必要的其他官員。任何人均可擔任兩 (2) 個或更多職位。

第 5.02節任命官員。董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上將選出首席執行官、總裁、祕書、財務主管和首席財務官，並可以選出董事會主席，每位董事會將按董事會的意願任職。董事會可隨時任命其認為必要的其他官員，他們將按董事會的意願任職，並將行使董事會不時決定的權力和職責。

第 5.03 節補償。董事會將根據薪酬委員會的建議不時確定高級職員的薪酬，任何高管都不會因為他或她也是公司董事而無法獲得此類薪酬。董事會的薪酬或確定薪酬的方法將在董事會會議記錄中列出。

第 5.04 節空缺。由於死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的任何職位空缺可由董事會隨時填補。

第 5.05 節辭職和免職。任何高級管理人員均可隨時向首席執行官發出書面通知辭職。任何辭職將在首席執行官收到此類通知之日或該通知中規定的任何以後時間生效；除非該通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。根據本第 5.05 節的規定，任何辭職均不損害公司根據該高管所簽訂的任何合同享有的權利（如果有），或董事會隨時解僱高級職員的權利。董事會可以在董事會的任何例行或特別會議上，無論是否有理由，均可將任何官員免職，但須尊重任何僱傭合同下的官員的權利（如果有）。

第 5.06 節董事會主席。如果董事會主席被任命並任職，或者如果董事會主席無法出席會議或董事會主席不是獨立董事並召開獨立董事會議，則董事會副主席將主持董事會的所有會議，並將履行可能不時分配給他或她的其他職責董事會。

第 5.07 節首席執行官。首席執行官（“首席執行官”）應為董事會成員，應為公司高管。首席執行官應監督、協調和管理公司的業務和活動，監督、協調和管理其運營費用和資本分配，應具有行使公司首席執行官必要權力的一般權力，並應履行董事會或本章程可能規定的其他職責和權力，所有這些都應遵守制定的基本政策並受其監督董事會的。

第 5.08 節總統。總裁（“總裁”），如果他或她不是首席執行官，則應擁有首席執行官可能授予的權力和職責。

第 5.10 節祕書。祕書（“祕書”）將確保保留董事會和任何常設委員會的所有會議記錄。祕書將是公司印章（如果有）的保管人，並在認為必要時將其粘貼在所有適當的票據上。祕書將發出或安排按要求發出董事會所有會議的通知。祕書將負責公司除賬簿以外的所有賬簿和記錄，並且通常將履行公司祕書辦公室的所有職責以及董事會或首席執行官可能分配給他的其他職責。

第 5.11節財務主管。財務主管（“財務主管”）將對公司的所有資金和證券進行一般保管，除外，例如適用法律可能要求存放在任何州官員手中。財務主管將確保將公司的資金存入董事會可能指定的一個或多個銀行。如果董事會要求，財務主管將向公司提供可能需要的保真債券，由此產生的保費將由公司作為運營費用支付。

第 5.12 節首席財務官。首席財務官（“首席財務官”）應以詳盡和適當的方式保留或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求以這種形式和頻率提交公司的財務狀況報表。首席財務官應履行辦公室常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官可能不時委託的其他職責和權力。

第 5.13 節首席法務官。首席法務官應負責公司的法律事務。首席法務官應履行董事會或本章程可能規定的其他職責並擁有其他權力。首席法務官應履行辦公室常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官可能不時委託的其他職責和權力。在首席執行官缺席或殘疾的情況下，首席法務官應履行首席執行官的職責和權力。

第 5.14 節助理祕書。助理祕書（每人均為 “助理祕書”）的數量可能由董事會不時決定，這些人員將履行可能不時分配給他們的職能。

第 5.15 節助理財務主管。助理財務主管（每位都是 “助理財務主管”）的人數可能由董事會不時決定，這些人員將履行可能不時分配給他們的職能。

第第六條。
股本

第 6.01 節發行。在遵守內華達州法律的任何規定或限制的前提下，本章程或公司可能成為當事方的任何合同或協議，應按董事會規定的方式、時間、按照條件和對價發行。

第 6.02節股票證書和無證股票。

(a) 每位持有公司股票的人都有權獲得兩名或董事會授權的代理人簽署或以公司名義簽署的證書，以證明他、她或其在公司擁有的股票數量；但是，董事會可以授權發行公司部分或全部股票的無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類無證股票的發行均不會對現有股票證書、或股東的相應權利和義務產生任何影響。每當此類證書由過户代理人、過户員和註冊商（公司除外）會籤或以其他方式認證時，可以在證書上打印或平版印刷任何公司官員或代理人的簽名、過户代理人、過户員或註冊商的簽名，以代替實際簽名。如果在公司交付股票證書或證書之前，因死亡、辭職或其他原因在任何股票證書上籤署或使用了傳真簽名的任何高級管理人員或高級職員因死亡、辭職或其他原因而不再是一名或多名高級職員，則該證書仍可能由公司採用，並像簽署該證書的人或個人一樣簽發和交付證書，或者一個或多個傳真簽名的在那裏使用的，並未停止擔任公司的一名或多名高級職員。

(b) 在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面聲明，證明他、她或其在公司擁有的股份數量，此後，公司應至少每年向持有無證股票的此類登記股東提供一份書面聲明，確認先前發送的此類書面陳述中包含的信息。除非適用法律另有明確規定，否則無論股東的股票是否以證書表示，其權利和義務都應相同。

第 6.03 節轉讓股份。股份應按照適用法律、章程和本章程規定的方式轉讓。股份的轉讓只能由證書中註明的人或其律師以書面形式合法組建的在公司賬簿上進行，如果此類股份已通過認證，則在交出經適當認可的證書並支付所有必要的轉讓税後，應在簽發新證書之前取消該證書；或者，如果是未經認證的股票，在收到股份註冊持有人或該人的律師的適當轉讓指示後以書面形式合法組建，在繳納所有必要的轉讓税並遵守以無證形式轉讓股份的適當程序後。任何轉讓均應附有繼承、轉讓或授權的適當證據，在收到此類證據並遵守本章程和適用法律的其他適用條款後，公司有責任將交易記錄在其賬簿中。公司可以將以其姓名或姓名在公司賬簿上註冊股份的人視為股份的絕對所有者。

第 6.04 節移交代理。董事會可以指定一 (1) 個或多個過户代理人（每個 “過户代理人”）來轉讓和註冊任何類別的股票證書，並可能要求股票證書由多個（1）或個此類轉讓代理人會籤和登記。過户代理人將保留公司的股票轉讓記錄，該記錄將反映每位登記股東的姓名和地址、向每位登記股東發行的股票數量和類別或系列以及每股此類股票的發行日期。

第 6.05 節證書丟失、被盜或銷燬。董事會在收到：(a) 該人解釋丟失、盜竊或毀壞情況的宣誓書；和 (b) 所有者或法定代表人提供的保證金或其他擔保，金額相當於公司可以合理指示賠償公司的任何索賠，後者可以批准簽發新的證書，以代替據稱丟失、被盜或銷燬的證書關於聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書。董事會可自行決定免除宣誓書和保證金或其他擔保，並授權簽發新證書以代替聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書。

第 VII.
對董事和高級管理人員的賠償

第 7.01 節對董事和高級管理人員的賠償。

(a) 就本條而言，(A) “受保人” 是指由於他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員或成員、經理或管理人員而曾經或現在是任何訴訟（定義見下文）的當事方或受到威脅要成為或以其他方式參與任何訴訟（定義見下文）的每位董事或高級職員前身有限責任公司或此類有限責任公司的關聯公司的成員，或者應公司要求以任何身份擔任董事、高級職員、員工、代理人，另一家公司或任何合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業或關聯公司的合夥人、成員、經理或受託人，或以任何其他身份行事；(B) “程序” 是指任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或程序（包括但不限於由或根據公司權利提起的訴訟、訴訟或訴訟），無論是否民事、刑事、行政或調查；以及 (C) “負債” 應指任何和所有費用、負債和損失（包括，不包括限制、律師費、判決、罰款、税款、罰款以及已支付或將要支付的和解金額）。

(b) 公司應在內華達州法律允許的最大範圍內對每位受保人進行賠償並使其免受損害，使其免受損於受保人在任何訴訟中實際和合理地產生或遭受的責任； 提供的，該受保人要麼根據NRS 78.138不承擔責任，要麼是本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違反公司的最大利益，對於任何刑事性質的訴訟，沒有合理的理由認為其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟 沒有競爭者或其等效物，本身並不能推定受保人應根據NRS 78.138承擔責任，或者沒有以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者在任何刑事訴訟中，他或她有合理的理由相信自己的行為是非法的。

(c) 由於僅涉及一項由公司提起的訴訟或訴訟，或本公司有權獲得有利於公司的判決的訴訟或訴訟，則在用盡所有上訴後，公司不得就有管轄權的法院對受保人裁決的任何索賠、問題或事項向受保人提供賠償，除非且僅限於提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院在申請中裁定，鑑於本案的所有情況，受保人有權公平合理地獲得法院認為適當的金額的賠償。

(d) 除法院下令的以及根據本第7條預付費用外，如果最終裁決確定受保人的行為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知的違法行為，並且對訴訟事由具有實質意義，則不得向受保人或代表人作出賠償。

(e) 受保人的費用必須由公司支付，或通過公司購買和維持的保險或通過公司制定的其他財務安排支付，因為這些費用是在訴訟最終處置之前，在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還款項的承諾（如果該款項最終由具有管轄權的法院裁定）, 在用盡了所有上訴之後, 他或她無權獲得公司的賠償.

(f) 儘管此處有任何相反的規定，但只要公司的董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為任何訴訟進行辯護，包括為因公司的訴訟或訴訟而產生的任何索賠、問題或事項進行辯護，或出於公司的權利作出有利於公司的判決，則公司應賠償他或她他或她在辯護方面實際和合理地承擔的責任。

第 7.02 節執法。無需簽訂明確合同，根據本第7條向個人提供的所有賠償權和預付款權將被視為合同權利，其效力範圍和效力與公司與受保人之間的合同中規定的相同。在以下情況下，受保人可以在任何具有管轄權的法院行使本第7條規定的任何賠償權或預付款權：(a) 公司拒絕全部或部分賠償或預付款的索賠；或 (b) 公司未處置在提出請求後的九十 (90) 天內提出此類索賠。此類執法行動中的索賠人，如果全部或部分成功，也將有權獲得起訴其索賠的費用。申訴人有舉證責任證實他有權根據本第7條獲得賠償。公司有權對索賠人不符合NRS第78.7502條允許公司賠償索賠人索賠金額的行為標準的任何訴訟作為辯護。公司（包括董事會、獨立法律顧問、或股東）未能在此類行動開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為索賠人符合了 NRS 第 78.7502 節規定的適用行為標準，也沒有公司（包括董事會、獨立法律顧問或索賠人未達到這種適用的行為標準的股東）將作為辯護採取行動或推定索賠人不符合適用的行為標準。

第 7.03 節非權利的排他性。本第 7 條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、章程規定、協議、股東投票或不感興趣的董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以官方身份行事，還是在公司服務期間以其他身份行事。公司被特別授權在適用法律不禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、員工或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

第 7.04 節 “權利的生存 ”。對於已不再擔任公司董事或高級職員的受保人或此類有限責任公司的前身有限責任公司或關聯公司的成員、經理或管理成員，或不再擔任另一家公司的董事、高級職員、員工、代理人、合夥人、成員、經理或受託人，或以任何其他身份為另一方任職公司或任何合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業或關聯公司，並應為其的利益投保繼承人、遺囑執行人和管理人。

第 7.05 節保險；其他財務安排。

(a) 在 NRS 第 78.752 條允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本第 7 條要求或允許獲得賠償的任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，以支付對他或她提出的任何責任以及他或她以董事、高級管理人員身份承擔的責任和費用，員工、成員、經理、管理成員或代理人，或因其身份而產生的，無論公司是否有有權向他或她賠償此類責任和費用。

(b) 公司可能作出的其他財務安排可能包括以下 (i) 設立信託基金；(ii) 設立自保計劃；(iii) 通過授予公司任何資產的擔保權益或其他留置權來確保其賠償義務；和/或 (iv) 設立信用證、擔保或擔保。在用盡所有上訴後，根據本小節作出的任何財務安排均不得為有管轄權的法院裁定的人提供保護，使其因故意不當行為、欺詐或知情違法行為承擔責任，除非與有關的預付費用或法院下令的賠償。

(c) 根據本第7條代表個人作出的任何保險或其他財務安排均可由公司或董事會批准的任何其他人提供，即使該人的全部或部分股票或其他證券歸公司所有。在不存在欺詐的情況下 (i) 董事會關於根據本第 7 條做出的任何保險或其他財務安排的條款和條件以及選擇提供保險或其他財務安排的人的決定是決定性的；和 (ii) 該保險或其他財務安排不是無效或不可撤銷的，任何董事的批准均不要求個人對其行為的責任；即使批准保險或其他財務安排的董事是保險的受益人或其他財務安排。

第 7.06 節對員工和其他人員的賠償。公司可通過董事會的行動，並在該行動規定的範圍內，向員工和其他人員提供賠償，就好像他們是受保人一樣。

第 7.07 節修正案。本第 7 條中與賠償有關的規定應構成公司與其每位董事和高級管理人員之間的合同，只有經該人同意或本第 7.07 節的具體規定，才能對任何董事或高級管理人員進行修改。儘管本章程中存在與其修訂相關的任何其他規定，但對任何董事或高級管理人員不利的本第7條的廢除或修訂應僅在預期基礎上適用於該董事或高級職員，不得限制、取消或損害受保人就在之前發生的任何行動或不作為獲得賠償的權利這樣的廢除或修正。儘管本章程有任何其他規定（包括但不限於下文第 8.08 節），除非經當時任職的公司董事一致表決通過，否則本章程的任何廢除或修正均不得影響本第 7 條的任何或全部，以任何方式限制或減少賠償；前提是，此類修正案的追溯效力不得與前一句不一致。

第第八條。
其他

第 8.01 節公司印章。董事會可以但不要求採用公司印章，該印章應採用圓圈形式，並應印有公司的名稱及其成立的年份和州。

第 8.02節 “財政年度”。董事會可通過決議決定公司的財政年度。在董事會更改之前，公司的財政年度應為日曆年。

第 8.03 節對其他公司的股份進行投票。除非董事會指定其他人，否則公司持有的其他公司的股份可以由公司首席執行官代表和投票，也可以由其中一個指定的一個或多個代理人代表和投票。

第 8.04 節支票；草稿；債務證據。董事會將不時通過決議決定哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或應付給的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，並且只有經授權的人員才能簽署或認可這些文書。

第 8.05節公司合同和工具；如何執行。董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第 8.06 節法律條款的補充條款。本《章程》的所有限制、限制、要求和其他規定應儘可能解釋為對本章程主題適用的所有法律條款的補充和補充，除上述法律規定外，還應完全遵守，除非此類合規行為違法。

第 8.07 節違法條款。只要上述法律規定仍然有效，本章程中任何與任何適用法律條款相牴觸或不一致的條款、部分、小節、細分、句子、條款或短語均不適用，但此類結果不應影響本章程任何其他部分的有效性或適用性。

第 8.08 節修正案。董事會可以制定公司章程。除非適用法律另有禁止，否則董事會可以通過、修改或廢除本章程或其中的任何部分，包括股東通過的任何章程。每當修正案或新章程獲得通過時，修正案或新章程將與原始章程一起復制到公司的會議記錄簿中。

第 8.09 節內華達州法律變更。本章程中提及的內華達州法律或 NRS 或其任何條款均應指本章程通過之日存在的法律或此後可能變更的法律；前提是，(a) 如果任何變更擴大了董事或高級管理人員的責任，或限制了公司在此第 7 條中可能規定的賠償權或費用預付權 of、條款和/或本章程中規定的有限責任、賠償和預付開支的權利應在適用法律允許的範圍內繼續保持以前的狀態；以及 (b) 如果此類變更允許公司在不要求股東或董事採取任何進一步行動的情況下進一步限制董事的責任或限制高管的責任，或提供比公司在此類變更之前允許提供的更廣泛的賠償權或預付費用的權利，則相應的責任應如此有限的，獲得賠償和預支的權利也應如此擴大到適用法律允許的範圍。