1.

分配。在遵守本協議條款的前提下，轉讓人特此將轉讓人對本票和本票的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人，以換取Tilray股份，包括現在或將來存在的和與Tilray股份所有權相關的所有表決、同意和財務權利。

2.

受讓人接受。受讓人接受轉讓人對本票的所有權利、所有權和權益的轉讓，並同意向轉讓人發行Tilray股份以換取本票的轉讓。

3.

對購買價格的調整。轉讓人和受讓人同意，Tilray股票的公允市場價值在本協議發佈之日等於期票的公允市場價值，並且是基於他們對該價值的最佳估計，他們打算將Tilray股票的公允市場價值等於期票的公允市場價值。轉讓人和受讓人同意，如果加拿大税務局或任何其他税務機關在根據本協議支付的購買價格和/或對價不等於本協議發佈之日的公允市場價值的基礎上，決定或提議對轉讓人或受讓人的任何一方或兩者進行評估或重新評估，則在各方用盡或放棄對任何實際或擬議的評估或重新評估或上訴的權利的前提下，購買價格期票中的一本或兩份（視情況而定）和/或本票的公允市場價值以對價發行的Tilray股票（視情況而定）應增加或減少至與加拿大税務局或其他税務機構商定的金額，或由法院具有約束力的最終裁決確定的金額，因此，根據本協議最終支付的對價應等於Tilray股票的公允市場價值（視情況而定）。根據本第 3 節要求的任何調整應自本協議發佈之日起進行。

4.

轉讓人的陳述、擔保和承諾。轉讓人特此向受讓人陳述、保證和承諾如下：

1.

組織、良好信譽和資格。轉讓人是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式組建和有效存在的公司，擁有按目前和目前擬議開展的業務所需的所有公司權力和公司權力。

2.

企業力量。轉讓人擁有執行和交付本協議、履行和履行本協議條款規定的義務以及轉讓和轉讓本票的所有必要公司權力。

3.

授權。轉讓人、其董事和股東為批准本協議以及執行、交付和履行本協議項下的所有義務所必需的所有公司行動均已採取。本協議由轉讓人簽署和交付後，將構成轉讓人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守與破產、破產、債務人救濟有關的一般適用法律，在賠償權方面，受適用的加拿大證券法的約束。

4.

政府同意。本協議的有效執行和交付、本票的轉讓、出售或轉讓或本文設想的任何其他交易的完成均應獲得轉讓人對任何政府機構的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或向任何政府機構提交的所有同意、批准、命令或授權，並將在該政府機構要求的時間生效。

5.

遵守法律。據其所知，轉讓人在其業務行為或財產所有權方面沒有違反任何國內或外國政府或其任何部門或機構的任何適用的法規、規則、規章、命令或限制，違規行為將對轉讓人的業務、資產、負債、財務狀況或運營產生重大不利影響。

6.

優質且適銷的標題。截至本協議發佈之日，(i) 轉讓人對本票擁有良好和可銷售的所有權，不含任何留置權、抵押貸款、擔保權益、質押、反向索賠、押記或其他抵押或對可轉讓性的限制，轉讓人擁有向受讓人轉讓、轉讓和出售本票的全部權利、權力和合法權力，以及 (ii) 在交易協議完成後根據本協議，受讓人將擁有本票的良好和可銷售的所有權，受讓人將是本票的唯一所有者本票，不含轉讓人或其任何債權人的任何留置權、抵押貸款、擔保權益、質押、不利索賠、押記或其他擔保。

7.

沒有負擔。轉讓人沒有質押、轉讓、出售、授予擔保權益，也沒有以其他方式抵押或轉讓本票中的任何權益，也沒有有效的融資報表或其他類似的文書，指名或據稱將轉讓人列為債務人並涵蓋本票的全部或任何部分

8.

合格投資者。轉讓人表示自己是 “合格投資者”，正如國家儀器45-106中該術語所定義的那樣- 招股説明書豁免，根據加拿大證券法制定。轉讓人承認，Tilray股票並未根據任何加拿大證券法收到，Tilray股份的計劃轉讓是根據對合格投資者的私募豁免進行的。轉讓人承認，它能夠自力更生，可以承擔投資的經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資Tilray股票的利弊和風險。

9.

完全用自己的賬户購買。轉讓人特此確認，轉讓人根據本協議收購的Tilray股份將作為轉讓人自己賬户的本金收購用於投資，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分配其任何部分，轉讓人目前無意出售、允許參與或以其他方式分配這些股份。通過執行本協議，轉讓人進一步表示，轉讓人目前與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排向該人或任何第三方出售、轉讓或授予任何Tilray股份的參與權。

10.

轉賬限制。除了通過納斯達克向轉讓人不認識的加拿大人出售蒂爾雷股份外，轉讓人承諾並同意，在向轉讓人分發蒂爾雷股份之日起四個月之前，即在向轉讓人分發蒂爾雷股份之日起四個月之前，不會向任何其他人出售或轉讓Tilray股份的任何權益，也不會以其他方式將任何或全部Tilray股份分配給任何其他人。

5.

受讓人的陳述、擔保和承諾。受讓人特此向轉讓人陳述、保證和承諾如下：

1.

組織、良好信譽和資格。受讓人是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式組建和有效存在的公司，擁有開展其目前和目前擬議的業務所需的全部公司權力和公司權力。

2.

企業力量。受讓人擁有執行和交付本協議、履行和履行本協議條款規定的義務以及將Tilray股份轉讓給轉讓人以換取和全額對價本票的所有必要公司權力。

3.

授權。受讓人擁有簽訂本協議的全部權力和權限。本協議由受讓人簽署和交付後，將構成受讓人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(a) 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與受讓人有關或影響受讓人的任何其他普遍適用法律的限制

4.

提供。假設本協議第4節中包含的轉讓人的陳述、擔保和承諾準確無誤，且須根據適用的證券法進行申報（如果有），則根據本協議和根據本協議發行的Tilray股票的要約、發行和出售將遵守所有適用的證券法。

6.

絕對運輸。根據本協議，本票的轉讓是對受讓人的絕對轉讓，不受所有留置權和限制。

7.

進一步的保證。本協議各方同意執行並向其他各方交付實現本協議宗旨所必需或適當的合理和適當的額外文件、文書或協議（形式和實質上令執行方合理滿意）。

8.

繼承人、繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

9.

貨幣。除非另有説明，否則本協議中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指加元。

10.

完整協議。本協議構成本協議各方就本協議所含主題達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

11.

可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

12.

管轄法律。本協議及此處提及的所有其他文書應受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並應根據這些法律進行解釋，不考慮法律衝突規則。

13.

同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均應被視為原始協議，並且所有此類對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子郵件交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

14.

修正和修改。本協議只能通過本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。