美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
Tilray Brands公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主識別號碼) |
| | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | |
| 新興成長型公司 | | ||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是，是☒；是，不是☐。
截至2023年4月3日，註冊人已
目錄表
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頁面 |
| 第一部分： |
財務信息 |
1 |
| 第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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合併財務狀況表(未經審計) |
1 |
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合併損失表和全面損失表(未經審計) |
2 |
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合併股東權益報表(未經審計) |
3 |
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合併現金流量表(未經審計) |
4 |
|
|
簡明中期合併財務報表附註(未經審計) |
5 |
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
32 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
57 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
57 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
58 |
| 第1項。 |
法律訴訟 |
58 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
59 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
62 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
62 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
62 |
| 第五項。 |
其他信息 |
62 |
| 第六項。 |
陳列品 |
63 |
| 簽名 |
65 |
|
有關前瞻性陳述的注意事項
截至2023年2月28日的季度表格10—Q報告（“表格10—Q”）包含根據加拿大證券法和1933年《證券法》第27A條（經修訂）和1934年《證券交易法》第21E條（經修訂）含義的前瞻性陳述，這些條款和其他適用法律規定的“安全港”。這些陳述涉及風險、不確定性和假設。如果風險或不確定性成為現實，或假設被證明是不正確的，我們的結果可能與根據加拿大證券法和1933年證券法第27A條（經修訂）和1934年證券交易法第21E條（經修訂）的含義所表達或暗示的結果存在重大差異，這些條款和其他適用法律規定的“安全港”。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”、“尋求”或“應該”等詞語或這些詞語的否定或複數或類似表述或變體旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述包括，除其他外，我們對未來業績、經營業績和財務狀況的信念或預期；我們對成本節約計劃的意圖；我們的戰略計劃、業務戰略、供應鏈、品牌組合、產品性能和擴張努力；當前或未來的宏觀經濟趨勢；未來的企業收購和戰略交易；以及整合已完成的收購和戰略交易所帶來的協同效應、現金節約和效率。
可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性包括，但不限於，本表10—Q中確定的那些和我們最近的10—K年度報告中描述的其他風險和事項，截至5月31日的財政年度，2022年，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件以及我們的加拿大證券文件。
前瞻性陳述以截至本10-Q表日我們掌握的信息為基礎，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。你不應該依賴前瞻性陳述或前瞻性信息作為對未來事件的預測。
我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果或假設或情況的變化，除非適用法律要求。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Tilray Brands公司
合併財務狀況表
(以千美元計，未經審計)
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 資本資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 在股權投資者中的權益 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 應收可轉換票據 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 銀行負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 應付可轉換債券的本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 應付可轉換債券 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款及或然事項（見附註17） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股($票面價值；授權股份；和已發行和已發行股票分別為) | ||||||||
| A系列優先股（美元票面價值；授權股份；和已發行和已發行股票分別為) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Tilray Brands，Inc.股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
Tilray Brands公司
合併損失和綜合損失報表
(in（單位：千美元，未經審計的股份和每股數據除外）
| 截至三個月 |
九個月結束 |
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| 2月28日， |
2月28日， |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 淨收入 |
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| 銷貨成本 |
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| 毛利(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
| 運營費用： |
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| 一般和行政 |
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| 賣 |
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| 攤銷 |
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| 市場營銷和促銷 |
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| 研發 |
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| 或有對價的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 減值 |
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| 訴訟（追回）費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 重組成本 |
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| 交易(收入)成本 |
( |
) | ||||||||||||||
| 總運營費用 |
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| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 營業外收入(費用)，淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税(福利)費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 歸因於以下方面的淨收益(虧損)總額： |
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| Tilray Brands，Inc.股東 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 非控制性權益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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| 外幣折算收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 應收可轉換票據未實現收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他綜合收益(虧損)合計，税後淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 綜合(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 可歸因於以下方面的全面收益(虧損)總額： |
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| Tilray Brands，Inc.股東 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 非控制性權益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股加權平均數-基本 |
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| 普通股加權平均數-稀釋 |
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| 每股淨(虧損)收益--基本 |
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) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 每股淨(虧損)收益-稀釋後收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
Tilray Brands公司
股東權益合併報表
(以千美元計，未經審計的股票數據除外)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 其他內容 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 常見 | 普普通通 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 控管 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 庫存 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 |
利益 | 總計 |
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| 2021年5月31日的餘額 |
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) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| Superhero Acquisition LP |
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| 股票發行-行使認購權 |
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| 股票發行-行使RSU |
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| 有效回購股份作為員工預扣税 |
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) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 當期綜合收益(虧損) |
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) | ( |
) | ( |
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| 2021年8月31日的餘額 |
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) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 股票發行—Superhero Acquisition LP |
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| 股票發行-雙倍鑽石控股票據 |
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) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行-行使認購權 |
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| 股票發行-行使RSU |
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| 有效回購股份作為員工預扣税 |
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) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 股票發行--法律和解 |
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| 基於股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 當期綜合收益(虧損) |
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) | ( |
) | ( |
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| 2021年11月30日的餘額 |
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) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 股份發行—Breckenridge收購 |
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| 股票發行--法律和解 |
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| 股票發行-行使認購權 |
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| 股票發行-行使RSU |
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| 股票發行--購買資本和無形資產 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 當期綜合收益(虧損) |
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) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年2月28日的餘額 |
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| 2022年5月31日的餘額 |
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| 股票發行--股權融資 |
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| 為購買HEXO可轉換應收票據而發行的股票 |
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| HTI可轉換票據-轉換功能 |
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| 股票發行-雙倍鑽石控股票據 |
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| 股票發行-行使認購權 |
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| 股票發行-行使RSU |
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| 有效回購股份作為員工預扣税 |
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) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益宣佈的股息 |
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) | ( |
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| 當期綜合收益(虧損) |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 2022年8月31日的餘額 |
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) | $ | ( |
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| 為收購蒙托克而發行的股票 |
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| 股票發行-行使認購權 |
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| 股票發行-行使RSU |
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| 基於股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行-雙倍鑽石控股票據 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 當期綜合收益(虧損) |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2022年11月30日的餘額 |
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) | $ | ( |
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| 股票發行-行使RSU |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 股票發行-雙倍鑽石控股票據 |
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| 優先股發行 |
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| 當期綜合收益(虧損) |
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| 2023年2月28日的餘額 |
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普通股包括120,000股A系列優先股，面值為0美元，如附註13(股東權益)所述。附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
Tilray Brands公司
合併現金流量表
(以千美元計，未經審計)
| 在這九個月裏 |
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| 截至2月28日， |
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| 2023 |
2022 |
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| 經營活動中使用的現金： |
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| 淨(虧損)收益 |
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| 對以下各項進行調整： |
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| 遞延所得税追回 |
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| 未實現匯兑損失 |
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| 攤銷 |
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| 出售資本資產的損失(收益) |
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) | ( |
) | ||||
| 存貨計價減記 |
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| 減值 |
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| 其他非現金項目 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 長期投資和股權投資的損失(收益) |
( |
) | ||||||
| 衍生工具損失（收益） |
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) | ||||||
| 或有對價的公允價值變動 |
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) | ||||||
| 非現金營運資金變動： |
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| 應收賬款 |
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| 預付和其他流動資產 |
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| 庫存 |
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) | ||||
| 應付賬款和應計負債 |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
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| 用於投資活動的現金： |
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| 資本和無形資產投資 |
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) | ( |
) | ||||
| 處置資本和無形資產所得收益 |
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| 購買有價證券，淨額 |
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) | ||||||
| 為企業收購支付的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
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) | ( |
) | ||||
| 由融資活動提供(用於)的現金： |
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| 已發行股本，扣除現金髮行成本 |
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| 有效回購股份作為員工預扣税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 長期債務收益 |
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| 償還長期債務和可轉換債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 償還租賃債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 銀行負債淨增加 |
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| 融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 外匯對現金及現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金及現金等價物 |
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| 期末現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
Tilray Brands公司
合併財務報表附註
注意事項1.重要會計政策的列報和彙總依據
隨附的未經審核簡明中期綜合財務報表（“財務報表”）反映本公司截至2013年12月31日止季度的賬目。 2023年2月28日。本財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）就中期財務資料而編制，並根據美國證券交易委員會（“SEC”）就中期財務資料而編制。因此，他們確實 不包括美國公認會計原則要求的所有信息和註釋，並應與公司年度報告中包含的經審計的合併財務報表（“年度財務報表”）一起閲讀。 10-截至以下財年的K2022年5月31日(the年度報告）。該等未經審核簡明中期綜合財務報表反映管理層認為公平呈列所呈列中期期間業績所需之所有調整。中期業績 不必須表明全年的結果。
該等簡明中期綜合財務報表乃按持續經營基準編制，並假設本公司將於可預見的未來繼續經營，因此，除本公司會計政策所詳述的按公允價值計量的若干金融工具外，本公司將能夠在正常經營過程中按歷史成本慣例變現其資產及清償其負債。
除面值及每股金額外，未經審核簡明中期綜合財務報表、附註及表格內的所有金額均已四捨五入至最接近的千元，除非另有説明。
鞏固的基礎
附屬公司為本公司控制之實體。當本公司擁有控股投票權權益或為可變權益實體的主要受益人時，控制權即存在。附屬公司之財務報表自控制權開始當日起至控制權終止當日止計入簡明中期綜合財務報表。本公司於最近一年結束前存在的附屬公司的完整清單載於年報。
在……上面2023年2月10日，該公司剝離其在ASG Pharma Ltd.的所有權權益，一家在馬耳他註冊成立的全資子公司，因此， 不是更長時間鞏固在公司的業績中。本公司確認收益
有價證券
我們將定期存款和其他期限超過1美元的投資進行分類。三幾個月，但不到五個月一這一年作為有價證券。有價證券的公允價值以公開交易證券的市場報價為基礎。有價證券按公允價值列賬，公允價值變動記入“營業外收益(費用)”項下的淨虧損和綜合損失表。
長期投資
對本公司經營的實體的股權證券的投資不擁有控股權或重大影響力的公司被歸類為股權投資，並按公允價值入賬。沒有可隨時確定公允價值的股權投資按成本計量，並根據可見的價格變化或減值進行調整(稱為“計量替代方案”)。在應用計量替代方案時，本公司按季度進行定性評估，並在有足夠指標表明股權投資的公允價值低於賬面價值時確認減值。價值變動記入淨虧損和全面損失表，列在“營業外收入(費用)”項下。
對本公司經營的實體的投資不擁有控制性財務權益但有重大影響力的，採用權益法入賬，而本公司應佔的收益或虧損在淨虧損表和全面虧損表中列報。權益法投資按成本，加上本公司應佔的未分配收益或虧損，以及減值（如有），在資產負債表的“權益投資對象”中入賬。當事件或情況顯示投資的賬面值 可能受到損害。如果確定權益法投資的當前公允價值低於投資的賬面價值，公司將評估差額是否是臨時性的(OTTI)。價值損失的證據可能包括，但不必須限於缺乏收回投資賬面金額的能力或股權被投資人無法維持足以證明投資賬面價值的盈利能力。一旦確定存在OTTI，則根據ASC將投資減記為其公允價值820在報告日期，這建立了一個新的成本基礎。
應收可轉換票據
可轉換票據包括本公司有權或潛在權利將契據轉換為被投資人普通股的各種投資，並歸類為可供出售並按公允價值入賬。年內未實現損益扣除相關税項影響後，從收入中剔除，並反映在其他全面收益(虧損)中，累計影響在實現前作為股東權益的單獨組成部分報告。我們使用判斷來評估每個計量日期的應收可轉換票據的減值。當公允價值下降被確定為非暫時性時，應收可轉換票據減值，減值費用計入損益表和全面損失表，併為投資建立新的成本基礎。我們還評估是否有出售證券的計劃，或者它更有可能超過不我們將被要求在恢復之前出售證券。若上述兩種情況均不存在，則淨損失表中只計入可歸因於信貸損失的減值損失部分，其餘金額計入其他全面收益(虧損)。
每股收益(虧損)
每股基本收益（虧損）的計算方法是將報告的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益（虧損）是以報告淨收益（虧損）除以本期普通股加權平均數和潛在攤薄普通股等值數之和計算的。潛在攤薄普通股等價物包括因行使已歸屬購股權、認股權證及受限制股份單位而發行的增量普通股，以及因轉換應付可換股債券及類似工具而發行的增量股份。
在計算稀釋後每股收益(虧損)時，普通股等價物為不在報告淨虧損的期間考慮，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。對於三和九截至的月份2023年2月28日，已發行之潛在攤薄普通股等值包括以下各項：
收入
在……上面2022年7月12日，公司和HEXO簽訂了各種商業交易協議，如附註所述， 23 （分部報告），其中包括諮詢服務安排。 收入於向HEXO提供諮詢服務時確認。在履約前收到的服務付款確認為合同負債。
當承諾的貨物或服務的控制權通過履約義務轉移/提供給客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取履約義務。
匯入税務機關的消費税是政府對大麻和啤酒徵收的消費税。消費税於綜合經營報表內列作銷售淨額之減少，並於綜合資產負債表內於應付賬款及其他流動負債內確認為流動負債，其後於税項匯回税務機關時減少負債。
此外，作為淨收入披露的金額是扣除消費税、銷售税、關税、免税額、折扣和回扣後的淨額。
於釐定銷售貨品或服務之交易價格時，本公司考慮可變代價及存在重大融資成分（如有）之影響。
一些貨物或服務銷售合同 可能向客户提供退貨、數量折扣、數量/質量成就獎金或銷售補貼。此外公司 可能在某些情況下，主要根據存貨變動向客户提供追溯性降價。該等項目產生可變代價。本公司採用預期價值法估計可變代價，因為該方法最能預測本公司將有權獲得的可變代價金額。本公司使用歷史證據、當前資料及預測估計可變代價。本公司減少收入，並確認與預期以未來回扣或追溯降價貸記形式退還給客户的金額相等的合同負債，代表其返還客户對價的責任。估計數於各報告期日期更新。
新會計公告不尚未被採納
在……裏面2021年10月，FASB發佈了ASU2021-08, 業務組合(小主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“亞利桑那州2021-08”），旨在透過處理實務上的多樣性和不一致性，改善業務合併中與客户取得收益合約的會計處理。ASU 2021-08對公司的開局有效2023年6月1日。 這一更新將在修正案生效之日或之後實施。該公司目前正在評估採用該ASU的效果。
最近採用的新會計公告
在……裏面2020年8月，FASB發佈了ASU2020-06, 債務—債務和可轉換債務及其他選擇(小主題470-20)和衍生工具和對衝—實體合同’s自有權益（子主題 815-40）：實體中可轉換工具及合約的會計處理’S自有股權(“亞利桑那州2020-06”），修訂和簡化了現有的指引，以降低可轉換工具會計的複雜性，併為財務報表使用者提供更有意義的信息。公司採用ASU 2020-06起頭2022年6月1日而領養確實做到了不對我們的簡明中期綜合財務報表有重大追溯影響.
在……裏面2021年5月，FASB發佈了ASU2021-04, 修改和刪除（副主題 470-50)、補償—股票薪酬(主題718），以及衍生品和對衝—實體合同’s自有權益（子主題 815-40) (“亞利桑那州2021-04”)，根據主題修改了現有的每股收益(EPS)指引260.公司從一開始就採用了ASU2022年6月1日和ASU的採用2021-04做不對我們的簡明中期合併財務報表產生影響。
在……裏面2021年11月，FASB發佈了ASU2021-10, 政府援助(主題832），商業實體披露政府援助，目的是增加政府援助的透明度，包括披露（1）援助的種類，（2）實體對援助的會計核算，以及（3）援助對實體財務報表的影響。公司採用ASU開始 2022年6月1日和ASU的採用2021-04做不對簡明中期綜合財務報表的披露有影響。
注意事項2.庫存
庫存包括以下內容：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 植物 | $ | $ | ||||||
| 幹大麻 | ||||||||
| 大麻飾邊 | ||||||||
| 大麻衍生品 | ||||||||
| 大麻蒸氣 | ||||||||
| 包裝和其他庫存物品 | ||||||||
| 健康量表 | ||||||||
| 飲料酒精含量 | ||||||||
| 分銷庫存 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在.期間三和九截至的月份2023年2月28日，公司記錄的費用為$
注意事項3.資本資產
資本資產包括：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 生產設施 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
該公司錄得非現金減值，
注意事項4.無形資產
無形資產包括下列項目：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户關係和分銷渠道 | $ | $ | ||||||
| 牌照、許可證及申請 | ||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||
| 知識產權、商標、專有技術和品牌 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 減值：減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
該公司錄得非現金減值，
在使用收益法計算減值金額時，公司使用的貼現率為
截至2010年的無形資產預期未來攤銷費用2023年2月28日具體如下：
| 攤銷 | ||||
| 2023年(剩餘三個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意事項5.商譽
下表顯示了各報告單位的商譽賬面金額：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 報告股 | 2023 | 2022 | ||||||
| 大麻 | $ | $ | ||||||
| 分佈 | ||||||||
| 飲品酒精 | ||||||||
| 健康度 | ||||||||
| 外匯效應 | ||||||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
基於一系列因素，包括公司市值持續下降至低於公司賬面價值，加上具有挑戰性的宏觀經濟條件，最特別是利率上升的環境和全球大麻合法化進展慢於預期，公司得出結論， 不,我們的報告單位的公平值低於其於2019年12月30日的賬面值， 2023年2月28日。因此，本公司採用收入法對各報告分部的公平值進行估值，該法根據未來貼現現金流量估計各報告單位的公平值。在更新該公司的預測現金流量後， 不是由於管理層預測的變化而發現的減值，然而，由於借款利率上升和公司市值下降，公司被迫調整公司的特定風險溢價，導致非現金減值費用， 大麻的善意， 善，善。 三和九截至的月份2023年2月28日。非現金費用有不是對公司遵守債務契約、現金流或可用流動資金的影響。
在公司的大麻商譽評估中，公司使用的貼現率為
在公司的健康和商譽評估中，公司使用的貼現率為
收購Double Diamond Distillery LLC(d/b/a佈雷肯裏奇蒸餾廠)
在……上面2021年12月7日，本公司透過其全資附屬公司Four Twty Corporation，收購了Double Diamond Distillery LLC(d/b/a佈雷肯裏奇釀酒廠)、科羅拉多州一家有限責任公司及位於科羅拉多州佈雷肯裏奇的一個領先蒸餾烈酒品牌的全部成員權益(“佈雷肯裏奇收購”)。作為收購佈雷肯裏奇的對價，該公司支付了相當於#美元的總金額。
下表彙總了購入資產的公允價值和於生效購置日承擔的負債。
| 金額 | ||||
| 考慮事項 | ||||
| 股票 | $ | |||
| 取得的淨資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 預付和其他流動資產 | ||||
| 庫存 | ||||
| 長期資產 | ||||
| 資本資產 | ||||
| 客户關係(年) | ||||
| 知識產權、商標和品牌(年) | ||||
| 商譽 | ||||
| 總資產 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||
| 長期負債 | ||||
| 遞延税項負債 | ||||
| 總負債 | ||||
| 收購的總淨資產 | $ | |||
美元的商譽
收購蒙托克釀造公司
在……上面2022年11月7日，Tilray收購了Montauk Brewing Company，Inc.(“Montauk”)，這是位於紐約Montauk的Metro New York的一家領先的精釀啤酒製造商(“Montauk收購”)。作為收購Montauk的對價，該公司支付了最初的收購價格#美元。
本公司正在評估所收購的淨資產的公允價值，並因此評估所收購的淨資產的公允價值。可能在完成最終估值及完成交易後調整前須作出調整。下表概述收購資產的初步估計公允價值及於有效收購日期承擔的負債。在.期間三截至的月份2023年2月28日，由於對所假設的資產和負債進行持續的估值程序，本公司記錄了對其初始採購價格分配的計量期調整，包括：(1)其他負債增加#美元
| 金額 | ||||
| 考慮事項 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 股票 | ||||
| 或有對價 | ||||
| 取得的淨資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 預付和其他流動資產 | ||||
| 庫存 | ||||
| 長期資產 | ||||
| 資本資產 | ||||
| 客户關係(年) | ||||
| 知識產權、商標和品牌(年) | ||||
| 非競爭協議（年) | ||||
| 商譽 | ||||
| 總資產 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||
| 長期負債 | ||||
| 遞延税項負債 | ||||
| 其他負債 | ||||
| 總負債 | ||||
| 收購的總淨資產 | $ | |||
本公司的收入將增加約$
注意事項6.*應收可轉換票據
應收可轉換票據包括以下內容：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| HEXO可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| MedMen可轉換票據 | ||||||||
| 應收可轉換票據總額 | ||||||||
| 減去-當前部分 | ||||||||
| 應收可轉換票據總額，非流動部分 | $ | $ | ||||||
HEXO Corp.（"HEXO"）
在……上面2022年7月12日，本公司與HEXO達成戰略聯盟，據此，本公司向HT Investments MA LLC（“HTI”）收購HEXO可換股票據。於收市時，HEXO可換股票據之本金結餘為美元，
全第三—HEXO償還了與購買這些票據有關的當事方交易費用。期間 三和九截至的月份2023年2月28日，就HEXO可換股票據而言，本公司確認利息收入為美元。
HTI的股份代價包括購買價格衍生工具，其中支付的代價是根據本公司普通股的VWAP總和調整的。44股票發行後的交易日。收購價格衍生工具以發行本公司額外股份的方式結算，如果股價下跌，則向本公司支付現金，如果股價在適用期間內上漲，則向本公司返還現金。在發行時，這筆資金的估值為*隨後公允價值的變化導致收益#美元
HEXO可轉換票據的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型根據以下假設確定的：無風險利率可轉換票據的預期壽命；波動率
在上述購買HEXO可換股票據的同時，本公司與HEXO還簽訂了各種商業交易協議，如附註所述23(分部報告)。
梅德曼企業股份有限公司(“梅德曼”)
在……上面2021年8月31日，公司發佈了以下聲明：
在.期間三和九截至的月份2023年2月28日就Medmen可換股票據而言，本公司確認非暫時性公平值變動，導致非現金減值開支為美元，
本公司確認利息收入，作為可換股債券的一部分，金額為美元。
MedMen可換股票據之公平值乃採用柏力克—舒爾斯模式釐定，並採用以下假設： 可轉換票據的預期壽命；波動率
注意事項7.長期投資
長期投資包括以下內容：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股權投資按公允價值計量 | $ | $ | ||||||
| 計量替代方案下的股權投資 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意事項8.應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 貿易應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計工資和與就業有關的税款 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他應計項目 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意事項9.銀行負債
Aphria Inc.是該公司的子公司，其運營信貸額度為它的利息是貸款人的最優惠利率加
該公司的子公司CC Pharma GmbH已
四二十公司(“420”)，該公司的子公司擁有#美元的循環信貸安排
注意事項10.長期債務
下表列出了長期債務工具的賬面淨額：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 信貸安排--加元-加拿大最優惠利率加適用保證金，-一年期限，有一個-年攤銷，按混合每月付款償還，於#年到期 | $ | $ | ||||||
| 定期貸款--加元-加拿大優質產品%，按月複利，-一年期限，有一個-年度攤銷，按月等額分期付款償還包括利息在內，應於 | ||||||||
| 定期貸款--加元-加拿大優質產品%，按月複利，-一年任期，有一個-年度攤銷，按月等額分期付款償還包括利息在內，應於 | ||||||||
| 定期貸款--加元-加拿大優質產品%, -一年期限，有一個-年度攤銷，按月等額分期付款償還包括利息在內，應於 | ||||||||
| 應付按揭--加元-加拿大優質產品%, -一年期限，有一個-年度攤銷，按月等額分期付款償還包括利息在內，應於 | ||||||||
| 定期貸款--歐元-EURIBOR PLUS%, -一年期，按季度以歐元分期付款償還加上利息，將於 | ||||||||
| 定期貸款--歐元-EURIBOR PLUS%, -一年期限，按月以歐元分期付款加上利息，將於 | ||||||||
| 定期貸款--歐元-EURIBOR PLUS%, -一年期，按季度以歐元分期付款償還加上利息，將於 | ||||||||
| 定期貸款--歐元-EURBIOR PLUS%, -一年期，按季度以歐元分期付款償還包括利息在內，應於 | ||||||||
| 定期貸款--歐元-EURIBOR PLUS%, -一年期，按季度以歐元分期付款償還包括利息在內，應於 | ||||||||
| 應付按揭--$-歐洲銀行間同業拆借利率加%, -一年期限，有一個-按年攤銷，按月分期償還#美元加上利息，將於 | ||||||||
| 定期貸款--$- EURIBOR利率加上適用的保證金， -一年期，按季度分期償還，金額為#美元，由於在 | ||||||||
| 長期債務賬面金額 | ||||||||
| 未攤銷融資費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨額 | ||||||||
| 減去流動負債中包括的本金部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的非流動部分總額 | $ | $ | ||||||
在……上面2022年11月28日 本公司訂立經修訂及重列信貸協議（“經修訂及重列信貸協議”），修訂及重列現有信貸融資，本金總額為 經修訂及重列信貸協議將現有信貸融資的期限延長至 2025年11月28日 在修訂時，未償還貸款的本金額為
自.起2023年2月28日本公司已遵守其長期債務協議項下的所有契諾。
注意事項11.應付可轉換債券
下表列出了應付可轉換債券的賬面淨額：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| HTI可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據百分比(“APHA 24”) | ||||||||
| %可換股票據（“TLRY 23”） | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去-當前部分 | ||||||||
| 應付可換股債券總額，非流動部分 | $ | $ | ||||||
HTI可轉換票據
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 合同債務百分比 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷折扣 | ( | ) | ||||||
| 賬面淨額 | $ | $ | ||||||
在……上面2022年7月12日，該公司發行了一美元
APHA24
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 合同債務百分比 | $ | $ | ||||||
| 清償債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨額 | $ | $ | ||||||
APHA持有人 24 可能以$的倍數轉換其全部或任何部分的備註
| (a) | 最近一次報告的普通股銷售價格至少 |
| (b) | 在此期間-任何時間之後的工作日期間連續交易日期間(“測算期”)$1APHA本金24對於測算期的每個交易日小於 |
| (c) | 該公司調用任何或所有APHA24贖回或贖回； |
| (d) | 在特定的公司事件發生時。 |
“公司”(The Company)可能如果公司普通股的最後報告銷售價格至少為
TLRY 23
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 合同債務百分比 | $ | $ | ||||||
| 已支付本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨額 | $ | $ | ||||||
在.期間九截至的月份2023年2月28日，公司回購了未償還的TLRY23本金為$的票據
TLRY23利率計息
TLRY23是一種無擔保債務，在支付權上優先於公司所有債務，該債務明確地在支付權上從屬於TLRY 23;與本公司的任何無擔保債務平等的支付權， 不如此從屬；實際上，本公司任何有擔保債務的支付權較低，但以擔保該等債務的資產價值為限；結構上，本公司現有或未來附屬公司的所有債務及其他負債（包括應付貿易賬款，但不包括公司間債務）較低。
轉換後，本公司將視情況支付或交付 可能（a）現金、普通股股份或現金和公司普通股股份的組合，由公司選擇（“現金轉換選擇權”）。可換股票據之初步兑換率為
在緊接前一個營業日營業結束前 , TLRY 23只有在特定情況下才可轉換。日或之後 2023年4月1日 直至緊接到期日前一個營業日的營業日結束， , 持有者可能轉換其全部或任何部分TLRY 23,以$的倍數表示
自.起2023年2月28日本公司已遵守本公司規定的所有契約。 23.債務的實際利率為
注意事項12.認股權證法律責任
自.起2023年2月28日和2022年5月31日，有幾個
認股權證包含反稀釋價格保護功能，如果公司隨後以低於認股權證行使價格的價格發行普通股，這些特徵將調整認股權證的行使價格。若增發認股權證或可換股債券的行使價格較低及/或變動，則認股權證的行使價格將作出相應調整。在.期間九截至的月份2023年2月28日，公司發行的股份觸發了反稀釋價格保護功能，將行使價格降至1美元。
本公司估計認股權證負債之公平值為： 2023年2月28日售價為$
預期波動率以公司普通股的歷史波動率和隱含波動率為基礎。
注意事項13.股東權益。
A系列優先股
在……上面2023年2月21日， 就發行對價股份而言，Tilray向特拉華州州務卿提交了一份指定證書（“指定證書”），自提交時起生效，指定了A系列優先股股份的權利、優先權、特權和限制。
一般情況； 不是可轉讓性。 A系列優先股的股份將無證書，並以簿記形式表示。 不是A系列優先股 可能由其持有人轉讓。
投票權。 指定證書規定，每股優先股將具有
A系列優先股將在持有人不採取行動的情況下，以與第一類股票相同的比例對任何此類提案進行表決， 2普通股投票。A系列優先股除此之外， 不是投票權，除特拉華州公司法另有規定外。
分紅。A系列優先股持有人有權獲得A系列優先股股份的股息，相等於（如果轉換為類別，2—普通股為基礎，不考慮為此目的的任何轉換限制），並以與該類別股票實際支付的股息相同的形式 2普通股，當，如同，如果該等股息是在該類別的股票上支付的， 2普通股。 不是其他股息將支付A系列優先股的股份。
等級清算。 A系列優先股排名 平價通行證 與類 2公司清算、解散或清盤時的任何資產分配（無論是自願還是非自願）。
自動轉換 在為對章程修正案進行投票而舉行的任何股東會議上投票結束時，（考慮到其任何延期或延期），每一個已發行和發行的A系列優先股將，而其持有人或本公司不採取任何進一步行動，自動轉換（“自動轉換”）為多股繳足和不徵税的普通股，其方法是將規定價值（如指定證書所定義）除以當時有效的轉換價格。 A系列優先股自動轉換時的每股轉換價應為該股份的聲明價值，但如果當時有效的轉換價等於或低於納斯達克上市規則所界定的最低價格， 5635(d)(1）（A）（“換股價”）見附註 24（後續事件）。
已發行和未償還
自.起2023年2月28日，該公司擁有
在.期間九截至的月份2023年2月28日公司發行了以下類 2份額：
| a) | |
| b) | | |
| c) | |
| d) | |
| e) | |
在.期間九截至的月份2023年2月28日本公司發行下列A系列優先股：
| a) | |
公司維持年度財務報表中披露的基於股票的薪酬計劃。對於三和九截至的月份2023年2月28日，以股票為基礎的薪酬總額為美元，
在.期間三和九截至的月份2023年2月28日，公司批准和
| 這三個月 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| RSU | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項14.累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合損失包括以下組成部分：
| 未實現 | ||||||||||||
| 外國 | 虧損發生在 | |||||||||||
| 貨幣 | 敞篷車 | |||||||||||
| 翻譯 | 注 | |||||||||||
| 得(損) | 應收賬款 | 總計 | ||||||||||
| 餘額2022年5月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 餘額2022年8月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 餘額2022年11月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他全面（虧損）撥回 | ( | ) | ||||||||||
| 餘額2023年2月28日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
注意事項15.非控制性權益
下表彙總了本公司附屬公司、上海新能源收購(
截至具有非控股權益的實體的資產負債表信息摘要2023年2月28日:
| SH | CC醫藥 | Aphria | 科爾卡納 | 2月28日， | ||||||||||||||||
| 採辦 | 北歐APS | 鑽石 | S.A.S. | 2023 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
存在非控股權益的實體的資產負債表信息摘要2022年5月31日:
| SH | CC醫藥 | Aphria | 科爾卡納 | 5月31日， | ||||||||||||||||
| 採辦 | 北歐APS | 鑽石 | S.A.S. | 2022 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
存在非控股權益的實體的損益表信息摘要九截至的月份2023年2月28日:
| SH | CC醫藥 | Aphria | 科爾卡納 | 2月28日， | ||||||||||||||||
| 採辦 | 北歐APS | 鑽石 | S.A.S. | 2023 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 綜合(虧損)淨收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 非控股權益% | % | % | % | % | 北美 | |||||||||||||||
| 可歸於NCI的綜合(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| NCI的額外收入 | ||||||||||||||||||||
| 歸因於NCI的淨綜合(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
存在非控股權益的實體的損益表信息摘要九截至的月份2022年2月28日:
| SH | CC醫藥 | Aphria | 科爾卡納 | 2月28日， | ||||||||||||||||
| 採辦 | 北歐APS | 鑽石 | S.A.S. | 2022 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合(虧損)淨收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 非控股權益% | % | % | % | % | 北美 | |||||||||||||||
| 綜合(虧損)淨收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
注意事項16.所得税
確定公司的整體實際税率需要重大判斷、使用估計以及解釋和應用複雜税法。實際税率反映在多個美國聯邦、州及外國司法管轄區賺取及徵税的收入。税法的變化、賬面和税項項目之間的暫時性和永久性差異的增加和減少、遞延所得税資產的估值備抵、基於股票的補償、無形資產的攤銷以及公司在每個司法管轄區的收入變化都影響到整體有效税率。本公司的慣例是在所得税費用中確認與不確定税務狀況有關的利息和罰款。
該公司報告所得税回收額為美元（
注意事項17.承付款和或有事項
採購和其他承付款
本公司有長期債務支付，參見附註 10 （長期債務）、可轉換票據，參見附註 11 （應付可換股債券）、重大采購承擔及建築承擔如下：
| 總計 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | |||||||||||||||||||
| 長期債務償還 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 材料採購義務 | ||||||||||||||||||||||||
| 建設承諾 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
下表列出了與租賃負債相關的未來未貼現付款2023年2月28日:
| 運營中 | ||||
| 租契 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
| 推定利息 | ( | ) | ||
| 已確認的債務 | $ | |||
法律程序
有過不是自我們的財政季度結束以來，法律程序的重大變化2022年11月30日，以下披露的法律程序的某些方面除外：
集體訴訟與股東派生訴訟
Tilray Brands，Inc.重組訴訟的批准和解(特拉華州，紐約)–特別訴訟委員會
在……上面2020年2月27日，Tilray股東黛博拉·布勞恩和納德·努裏安向特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生品訴訟，名為布勞恩訴肯尼迪，C.A.。不是的。 2020-0137—KSJM對 2020年3月2日，Tilray股東Catherine Bouvier、James Hawkins和Stephanie Hawkins在特拉華州大法官法院提起集體訴訟和衍生訴訟，名為Bouvier訴Kennedy，C.A. 不是的。 2020-0154—KSJM
在……上面2020年3月4日， 特拉華州高等法院下達了一項命令， 二案件，並指定Braun/Noorian訴訟中的申訴為執行申訴。該行動投訴聲稱違反信託責任對布倫丹肯尼迪，克里斯蒂安格羅，邁克爾藍，和私人演變，有限責任公司（“私掠被告”）指控其作為Tilray的控股股東違反信託責任，並指控肯尼迪，Marysott Greenwood，及Michael Auerbach涉嫌違反其作為Tilray董事及/或管理人員的受託責任，與Privateer Holdings，Inc.先前的合併有關。與全資附屬公司（“下游合併”）。起訴書稱，私掠公司被告違反了他們的受託責任，導致Tilray進入下游合併，Tilray董事會批准下游合併，被告Kennedy、Greenwood和Auerbach違反了他們作為董事的受託責任，批准下游合併。 原告聲稱，下游合併給私掠被告帶來了數億美元的税收節省，但沒有為Tilray及其少數股東提供相應的利益，下游合併不公平地轉移和擴大了Kennedy、Blue和Groh對Tilray的控制權。
在……裏面2021年8月，本公司董事會成立了獨立董事特別訴訟委員會（“SLC”），以重新確立董事控制權，並調查該訴訟事項中的衍生索賠。SLC已委任Wilson Sonsini律師事務所協助SLC對相關申索進行持續調查，並確定繼續起訴該等申索是否符合本公司的最佳利益。
在……上面2022年5月27日 SLC通知法院，它已經完成了調查；確定 不尋求駁回訴訟；並確認其裁定，該公司遭受重大損害，而該公司將為該公司的利益而提出申索，以追討適當金額。此後，SLC、所有被告人和某些非當事人蔘與了。 二特拉華州大法官安德烈·G。布沙爾
在……上面2022年7月15日，SLC原則上與被告人和某些非當事人及其各自的保險人達成協議，以解決訴訟中提出的索賠，以換取總額為美元的金額。
Authentic Brands Group相關集體訴訟（美國紐約）
在……上面2020年5月4日， Ganesh Kasilingam向紐約南區美國地方法院（"SDNY"）提起訴訟，控告Tilray Brands，Inc.，布倫丹·肯尼迪和馬克·卡斯塔內達代表他自己和一個假定的階級，尋求賠償據稱違反第三節， 10(B)及20(A)#年《證券交易法》1934(the"Kasilingam訴訟"）。起訴書聲稱，Tilray和個人被告誇大了公司與Authentic Brands Group（“ABG”）的收入分享協議的預期優勢， 2019年1月15日， 在Tilray確認ABG交易減值後，Tilray的股價下跌，原告遭受了損失， 2020年3月2日。 在……上面2020年8月6日， SDNY簽署了一項命令，任命Saul Kassin為主要原告，並任命Rosen律師事務所，P.A.作為首席律師。主要原告提出了一項經修訂的申訴， 2020年10月5日 它斷言相同的部分， 10(B)及20(A)根據基本相同的理論對相同被告提出索賠，幷包括新的指控，即Tilray在課堂期間的財務報告中報告的庫存、銷售成本和毛利率是虛假和誤導性的，因為Tilray不恰當地將無法銷售的“Trim”記錄為庫存，並低估了其產品的銷售成本。
在……上面2021年9月27日 美國地方法院簽署了一份意見和命令，批准被告駁回Kasilingam訴訟中的申訴的動議。對 2021年12月3日 首席原告提出， 第二修改後的投訴聲稱對Tilray和Brendan Kennedy的類似索賠。被告動議駁回經修訂的申訴， 2022年2月2日。在……上面2022年9月28日，法院部分批准並部分駁回被告駁回的動議， 第二修改後的起訴書。在……上面2022年10月12日，本公司提出動議，要求對本法院的裁決進行復議和/或中間上訴。該公司仍然認為這些指控沒有根據，並打算對其進行有力的辯護，但可能存在不是關於結果的保證。
Aphria Inc.證券訴訟(美國紐約)
在……上面2018年12月5日，在SDNY對包括Aphria和某些現任和前任官員和董事在內的一些被告提起了推定的證券集體訴訟。訴訟稱，被告歪曲了三Aphria在牙買加、哥倫比亞和阿根廷收購的大麻生產資產(“LATAM資產”)。在……上面2018年12月3日，二臭名昭著的賣空者發佈了一份關於這些收購的報告，聲稱LATAM的資產不起作用或根本不存在，這據稱導致Aphria的股價下跌。在……上面2019年4月15日，Aphria對LATAM資產進行了減值費用，據稱這也導致Aphria的股價下跌。這起可能的集體訴訟聲稱，Aphria通過對LATAM資產進行虛假陳述，人為地抬高了其上市股票的價格，當賣空者的報告和減記揭示了據稱的真相時，股價下跌，損害了投資者。
在……上面2020年9月30日，法院駁回了駁回針對Aphria、Vic Neufeld和Carl Merton的申訴的動議，批准了針對Cole Cacciavillani、John Cervini、Andrew DeFrancesco和Sol Global Investments的動議。在……上面2020年10月1日，原告請求重新考慮駁回德弗朗西斯科和索爾的命令，或者修改他們的申訴。在……上面2020年10月14日，Aphria，Neufeld和Merton請求重新考慮命令，拒絕他們的駁回動議。
在……上面2021年9月29日，美國地區法院發佈了一項命令，(I)允許原告修改他們的訴訟，以恢復對Andy DeFrancecso的索賠；(Ii)拒絕重新考慮他關於可以對Aphria/Tilray、Vic Neufeld和Carl Merton提出索賠的決定。然而，原告拒絕修改他們的起訴書，因此訴訟僅針對Aphria/Tilray，Neufeld和Merton。二零二二年十二月五日， 雙方當事人與一名獨立調解人進行了調解會議。不是達成和解協議。
現在確定這一訴訟的任何潛在損害還為時過早。本公司和個別被告認為這些指控沒有根據，並打算對這些指控進行有力的辯護，但可能存在不是關於結果的保證。
LATAM和Nuuvera集體訴訟和個人訴訟(加拿大)
在……上面2018年1月29日，Aphria宣佈收購Nuuvera Inc.2018年7月17日，Aphria宣佈計劃通過收購LATAM Holdings Inc.向拉丁美洲和加勒比地區擴張。以下集體訴訟和四在加拿大，已開始針對Aphria和幾名現任或前任官員的個人訴訟程序，涉及Nuuvera和LATAM交易：
(i)一項擬議的集體訴訟（“Vecchio訴訟”）在安大略省高等法院提起， 2019年2月，並於其後修訂，指稱與Nuuvera及LATAM交易有關的法定及普通法上的失實陳述及壓迫。維奇奧行動命名阿弗裏亞，默頓，諾伊菲爾德，卡恰維拉尼， 5保險公司作為被告；
(Ii)四Wan、Bergerson、Landry和Profinsys在安大略省高等法院提起的個人訴訟（“個人訴訟”），指控與LA塔姆和Nuuvera交易有關的法定和普通法不實陳述。個人訴訟將Aphria、Merton、Neufeld和Cacciavillani列為被告。
在Vecchio行動中，聽取了一項要求認證和休假的動議。決定理由發佈 2021年8月6日 經Aphria及個別指定的被告同意，法院批准繼續進行二級市場法定訴因，並代表特定類別的購買者證明訴訟。此外，經同意，最高法院駁回了對Aphria和個人被告的壓迫和普通法錯誤陳述的指控，以及對Carl Merton的所有指控。法院批准了針對所有其餘被告人的主要市場法定訴因的證明，但以原告人成功提出的請求為條件，要求法院任命一名 第二這方面的索賠。被告承銷商正在上訴 一法院裁決最後方面的條款。我們仍然認為，這些索賠是沒有根據的，並計劃積極抗辯這一行動。
Docklight訴訟
在……上面2021年11月5日 Docklight Brands，Inc Docklight先生（“Docklight”）向華盛頓州金郡高等法院提出針對本公司及其全資附屬公司High Park Holdings，Ltd.（“High Park”）的申訴。Docklight聲稱對High Park違反合同， 2018根據該許可協議，Docklight許可某些鮑勃馬利相關品牌高公園（經修訂， 2020和2021,“高公園許可證”）。此外，Docklight對Tilray提出了一項疏忽性的虛假陳述索賠，聲稱Tilray或Aphria的某些個人向Docklight作出了虛假陳述，以誘使Docklight放棄Docklight所稱的權利，終止High Park許可證以變更控制權。 2021蒂拉—阿弗裏亞安排協定。Docklight尋求禁令救濟以及未指明的損害賠償。對 2021年12月17日 被告將案件移交給華盛頓聯邦區美國地方法院。 被告對申訴的答覆及時提交， 2022年1月21日， 這起訴訟案件的發現還在進行中Tilray和High Park繼續認為，索賠是沒有根據的，我們打算繼續大力捍衞Docklight訴訟。
訴訟（恢復）費用包括美元
注意事項18.淨收入
該公司報告其淨收入，
淨收入包括：
| 這三個月 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 大麻收入 | $ | 61,118 | $ | 69,178 | $ | 203,503 | $ | 232,540 | ||||||||
| 大麻消費税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 大麻淨收入 | ||||||||||||||||
| 飲料酒精收入 | ||||||||||||||||
| 飲料酒精消費税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 飲品酒精類淨收入 | ||||||||||||||||
| 分銷收入 | ||||||||||||||||
| 健康收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項19.銷貨成本
銷售商品的成本包括：
| 這三個月 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 大麻成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 飲酒成本 | ||||||||||||||||
| 分銷成本 | ||||||||||||||||
| 健康成本 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項20.一般和行政費用
一般和行政費用包括：
| 這三個月 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 高管薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 辦公室和總司令 | ||||||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 保險 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 出售資本資產所得收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 保險收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 旅行和住宿 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項21.營業外收入(費用)
營業外收入(費用)包括：
| 這三個月 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 應付可轉換債券公允價值變動 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 長期投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他營業外(虧損)收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
其他非經營性（虧損）收益淨額 三和九截至的月份2023年2月28日，包括與非控股權益股東結算未償還票據的金額。
注意事項22.公允價值計量
金融工具
本公司已將其金融工具分類，如附註所述3 重大會計政策我們的年度財務報表。
應收賬款、銀行負債及應付賬款及應計負債的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。
在…2023年2月28日該公司有長期債務， (2022年5月31日 - $
下表提供了公司的資產和負債的信息，這些資產和負債按公允價值經常性計量，截至2023年2月28日和2022年5月31日並説明本公司用於確定該公允價值的估值技術的公允價值等級：
| 2月28日， | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 2023 | |||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券 | ||||||||||||||||
| 應收可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 股權投資按公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有對價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| APHA 24可轉換債券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 經常性公允價值計量總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 5月31日， | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 2022 | |||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應收可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 股權投資按公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有對價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| APHA 24可轉換債券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 經常性公允價值計量總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
本公司須按經常性基準計量的金融資產及負債為按公允價值計量的股權投資、分類為可供出售的債務證券、收購相關或然代價及認股權證負債。
應收可換股票據及股本投資按公平值入賬。估計公平值乃使用市場報價、經紀或交易商報價或貼現現金流量釐定，並分類為層級 3.
分類為可供出售之債務證券按公平值入賬。估計公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定，並分類為層級 2.若干按公平值入賬之股本投資於活躍市場就相同資產之報價，並分類為 1.The公司將沒有市場報價的證券分類為級別 3.
與認股權證負債相關的認股權證分類為級別 3衍生物.因此，認股權證負債之估計公平值乃採用柏力克—舒爾斯定價模式釐定。直至認股權證獲行使、屆滿或其他事實及情況導致認股權證負債重新分類至股東權益為止，認股權證負債（與購買普通股股份之認股權證有關）於各報告期間按市價列賬，而公平值變動則記錄於認股權證負債之公平值變動內。下表所披露之不可觀察輸入數據之任何重大調整將對認股權證負債之公平值產生直接影響。
收購SweetWater和Montauk的或然代價，到期日為， 2023年12月和2025年12月以現金支付，按貼現率貼現未來預期現金流出，
《APHA》24應付可換股債券按公平值入賬。估計公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定，並分類為層級 3.
分類為第一級的資產和負債餘額 3按經常性基準按公平值計量之公平值層級之公平值調整如下：
| APHA 24 | ||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 搜查令 | 或有條件 | 敞篷車 | |||||||||||||||||
| 應收票據 | 負債 | 考慮事項 | 債務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 加法 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允價值未實現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2023年2月28日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
按可供出售法分類的可轉換債券、認股權證負債、或有對價和債務證券的公允價值未實現收益(虧損)在合併損益表和綜合損失表中確認，計入下列各項：
| 意義重大 | |||||||
| 估值 | 看不見 | ||||||
| 金融資產/金融負債 | 技術 | 輸入 | 輸入量 | ||||
| 波動性， | | ||||||
| APHA可轉換債券 | 布萊克-斯科爾斯 | 沒收率， | | ||||
| 預期壽命(年) | | ||||||
| 認股權證法律責任 | 布萊克-斯科爾斯 | 波動性， | | ||||
| 預期壽命(年) | | ||||||
| 或有對價 | 貼現現金流 | 貼現率， | |||||
| 成就 | | ||||||
| 應收可轉換票據 | 布萊克-斯科爾斯 | 實際利率， | | ||||
| 轉換 | |
按公允價值非經常性基礎計量的項目
本公司的預付款項及其他流動資產、長期資產(包括物業及設備、商譽及無形資產)在有減值指標時按公允價值計量，且只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。
管理層不斷檢討其資本管理方法，並認為鑑於本公司的相對規模，這種方法是合理的。曾經有過不是期內，本公司的資本管理方式發生變化。本公司將其現金及現金等價物和有價證券視為資本。
注意事項23.細分市場報告
為進行資源分配和部門業績評估而向首席運營決策者(“CODM”)報告的信息側重於運營的性質。該公司在中國運營。
運營部門有不已被聚合並不是資產信息是為部門提供的，因為公司的CODM提供不定期按分部接收資產信息。
來自外部客户的細分毛利潤：
| 這三個月 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 大麻 | ||||||||||||||||
| 大麻淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 大麻成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 分佈 | ||||||||||||||||
| 分銷收入 | ||||||||||||||||
| 分銷成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 飲品酒精 | ||||||||||||||||
| 飲品酒精類淨收入 | ||||||||||||||||
| 飲酒成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 健康度 | ||||||||||||||||
| 健康收入 | ||||||||||||||||
| 健康成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
大麻收入渠道如下：
| 這三個月 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加拿大醫用大麻產品的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加拿大成人使用大麻產品的收入 | $ | |||||||||||||||
| 大麻產品批發收入 | $ | |||||||||||||||
| 國際大麻產品收入 | $ | |||||||||||||||
| 消費税減少 | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在……上面2022年7月12日，Tilray從HTI手中收購了HEXO可轉換票據，並與HEXO Corp.(“HEXO”)建立了戰略聯盟，如註釋中所述6應收可轉換票據和票據11 （應付可轉換債券）。此外，本公司與HEXO訂立了多項商業交易協議，包括（i）一項諮詢服務協議，有關Tilray向HEXO提供諮詢服務，以換取美元，
加拿大成年人使用大麻的收入中包括美元
地區淨收入：
| 這三個月 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 | ||||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
地域資本資產：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 | ||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
大客户被定義為每個客户各自佔的份額超過10%公司年收入的一部分。對於三和九截至的月份2023年2月28日和2022，有幾個不是主要客户代表超過 10%我們季度收入。
注意事項24.後續事件
憲章修正案
在……上面2023年3月16日，本公司股東正式批准本公司修改公司註冊證書的提案（“章程修正案”）。章程修正案修改了公司現有的註冊證書，取消了該類別， 1普通股和重新分配該等授權股給類別 2普通股。 此外，章程修正案重新分類了類別的每一個已發行和未發行份額， 2普通股作為 一普通股份額，面值美元
與HEXO公司的安排協議
在……上面2023年4月10日，吾等與HEXO Corp.(“HEXO”)訂立安排協議(“安排協議”)，據此，Tilray同意根據商業公司法(安大略省)下的安排計劃收購HEXO的所有已發行及已發行普通股(“安排”)。根據安排協議的條款，緊接安排生效時間前已發行的HEXO每股已發行普通股預計將轉讓給Tilray，以換取。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
此管理’S對財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本公司截至2022年5月31日止財政年度10-Q表季度報告及經審計綜合財務報表及相關附註所載截至2023年2月28日止期間的中期合併財務簡明報表及相關附註一併閲讀。本表格10-Q中的前瞻性陳述由本表格10-Q中小標題下的警示陳述所限定“有關前瞻性陳述的注意事項”在本表格10-Q的介紹中。
公司概述
我們是一家全球領先的大麻生活方式和消費品包裝公司，總部設在利明頓和紐約，在加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和拉丁美洲都有業務，通過激勵和授權全球社區過上最美好的生活，聯繫和幸福的時刻改善了人們的生活-一次一個人。Tilray的使命是成為世界上最負責任、最值得信賴和市場領先的大麻消費品公司，擁有一系列創新、高質量和受歡迎的品牌，滿足我們服務的消費者、客户和患者的需求。
我們的總體戰略是利用我們的規模、專業知識和能力在加拿大和國際上擴大市場份額，實現行業領先的盈利增長，並建立可持續的長期股東價值。為了確保公司的長期可持續增長，我們繼續專注於發展強大的消費者洞察能力，推動品類管理領先地位，並通過推出新產品來評估增長機會。此外，我們堅持不懈地專注於管理我們的商品和費用成本，以保持我們強大的財務狀況。
影響我們業務的趨勢和其他因素
加拿大大麻市場趨勢：
在聯邦政府將成人使用的大麻合法化後的早期階段，加拿大的大麻產業繼續快速發展。通過對當前市場狀況的分析，以下主要趨勢已經出現，並預計將影響該行業的近期未來：
| - |
價格壓縮。與上一財年相比，我們歷來看到市場上的價格壓縮，這是由來自加拿大約1,000家獲得許可的生產商的激烈競爭推動的。價格的逐年壓縮使公司在截至2023年2月28日的三個月和九個月中的收入分別減少了約300萬美元和2800萬美元。 |
| - |
消費税。鑑於上述價格壓縮的影響，消費税已成為淨收入的更大組成部分，因為它主要是以銷售的克的固定價格計算，而不是以銷售價格的百分比計算。加拿大大麻理事會成立了一個税收特別工作組，向加拿大財政部提出這些挑戰，並繼續進行改革。此外，多達三分之二的加拿大特許生產商存在消費税赤字，他們無法按時支付。公司認為這將是行業潛在整合的一個關鍵因素，我們相信從長遠來看，存在一定程度的改革的可能性，但很可能不會在未來12個月內發生； |
| - |
市場份額。Tilray繼續保持其在加拿大的市場領先地位。然而，根據Hifyre的數據，我們的市場份額比上一季度略有下降，從8.3%下降到8.1%，在魁北克以外的所有省份，WeedCraler被認為更準確。本公司在魁北克繼續面臨挑戰，上一季度提交的產品上市申請被接受，但由於魁北克市場新進入者的競爭加劇，董事會進一步進行了產品合理化，抵消了這一挑戰。因此，公司繼續專注於在安大略省和不列顛哥倫比亞省等效率更高的市場增加份額，這些市場的份額已經開始增加；以及 |
| - |
效力首選項的更改。消費者對更高效能產品的需求不斷變化，導致了消費者購買模式的重大轉變。我們修訂了我們的花卉戰略，以保持創新並與行業一起發展，在本年度推出了大量新的貝塔花卉品種，並在本財年剩餘時間繼續在各省新上市，以應對這種需求變化。 |
這些已查明的趨勢對本期間的業務成果產生了影響，並在各節中作了更詳細的討論。
國際大麻市場趨勢：
歐洲的大麻產業正處於發展的早期階段，歐洲各國處於醫用和成人用大麻合法化的不同階段，因為一些國家表達了將成人用大麻合法化的明確政治野心(德國、葡萄牙、盧森堡和捷克共和國)，一些國家正在進行成人使用大麻的試驗(荷蘭、瑞士)，一些國家正在討論大麻類藥物的管理條例(法國、西班牙、意大利和聯合王國)。在歐洲，我們認為，儘管新冠肺炎繼續施壓，儘管俄羅斯與烏克蘭發生衝突，大麻合法化(醫用和成人使用)將繼續獲得推動力，儘管速度低於最初的預期。我們還相信，Tilray憑藉其基礎設施和投資(包括位於歐洲的葡萄牙和德國的兩個EU-GMP種植設施)、我們的分銷網絡以及我們對以大麻為基礎的醫療產品的可用性、質量和安全性的承諾，仍然處於獨特的地位，能夠在這些市場保持並獲得顯著的市場份額。今天，德國仍然是歐洲最大的醫用大麻市場。
以下是歐洲大麻合法化的概況：
德國。總理奧拉夫·舒爾茨領導的新聯合政府宣佈打算將成人使用大麻合法化，旨在規範成人使用大麻的受控分發。2022年10月下旬，德國政府公佈了其成人用大麻合法化和監管計劃的關鍵細節，包括衞生部長卡爾·勞特巴赫所説的在德國境內“完全”種植大麻。隨後，勞特巴赫宣佈，擬議條例的初稿將於2023年第一季度發佈，歐盟委員會將在正式通知程序中對其進行評估。到目前為止，擬議的條例草案尚未發佈。最近，勞特巴赫表示，該提案已經過修改，新計劃分為兩部分，似乎是為了在不違反歐盟規則的情況下，儘可能廣泛地實現大麻合法化。我們仍然相信，Tilray在德國處於有利地位，可以為成人使用市場提供一致和可持續的大麻產品，無論是隻允許國內種植，還是也允許進口，因為我們的Aphria RX工廠位於德國，我們的歐盟-GMP認證的生產工廠位於葡萄牙。
瑞士。2021年10月，瑞士宣佈打算允許生產、種植、貿易和消費大麻合法化。與此同時，2023年1月30日開始了一個為期三年的試點項目，允許選定的參與者在巴塞爾的各種藥店以及最近在蘇黎世購買成人使用的大麻，以便對大麻市場及其對瑞士社會的影響進行研究。這是歐洲首次對含有THC的成人用大麻的合法分銷進行審判。
西班牙西班牙國會健康委員會最近批准了一份醫用大麻報告，為政府發起的醫用大麻法案鋪平了道路。該報告明確打開了除已獲批准的藥物之外的標準化製劑的大門，強調了它們在安全、保障和穩定方面的優勢，以及在社區藥房而不僅僅是在醫院開醫用大麻處方的可能性，從而有利於接觸到可能需要它的病人。
法國.法國啟動了一項為期兩年的試點實驗，向大約3，000名患者提供醫用大麻。到目前為止，已有2，300名患者參加了該實驗，該實驗已延長一年，目前將於2024年3月結束，以收集更多數據並採用法律框架。實驗的初步結果是積極的。一些獨立機構已經編寫了報告，顯示醫用大麻的有效性，特別是在慢性疼痛的情況下。
捷克.捷克共和國討論了在2023日曆年上半年啟動全面監管的成人大麻市場的計劃。
馬耳他英國於2021年成為歐盟第一個將個人持有大麻合法化的國家，並允許成員在那裏種植和分享毒品的私人“大麻俱樂部”。
酒類飲料市場趨勢：
飲料酒類雖然更為成熟，但隨着手工藝品行業消費趨勢的變化，它仍在不斷變化。具體地説，根據IRI在截至2023年2月26日的最後13周的數據，美國啤酒業增長了3.3%，精釀啤酒在同一時期下降了2.9%，但Sweetwater在其核心市場的表現優於美國精釀啤酒市場和美國啤酒行業，在整個東南地區的銷售額增長了4.8%，目前Sweetwater全國啤酒銷售額的約70%來自該地區。該公司預計，通過擴大其Sweetwater、Green Flash、阿爾卑斯和Montauk品牌的分銷點，以及推出硬蘇打水、玫瑰啤酒、啤酒、朦朧IPAS和淡啤酒等創新產品，繼續保持精釀啤酒行業的市場領先者地位，從而繼續增長其啤酒銷售額。
佈雷肯裏奇酒廠是科羅拉多州波旁酒行業的領導者，並繼續在伏特加和杜松子酒市場獲得市場份額。主要增長目標是繼續擴大美國的市場份額，並擴大全國連鎖店的足跡，以保持兩位數的年收入增長。為了確保未來的持續增長，公司專注於擴大營銷策略，突出其優質產品。Breckenridge Distillery對質量的承諾已被確認為最近的獎項由威士忌雜誌評為世界最佳混合麥芽，最佳美國混合麥芽，最佳美國混合限量釋放和最佳美國混合。整個波旁市場繼續增長，儘管來自龍舌蘭酒和RTD的競爭仍然是一個挑戰。2022年秋季與RNDC簽署的全國分銷商協議的整合進展緩慢，但也將成為該業務的增長動力。
健康市場趨勢：
馬尼託巴省嘉實的品牌大麻業務繼續擴大其在美國和加拿大的領先市場份額地位。這些市場份額的增長被許多客户在當前經濟環境下降低庫存水平以保存現金所抵消。在本季度，我們通過一個直接面向消費者的電子商務平臺，在“乾燥的一月”期間推出了一款新的CBD健康飲料Happy Flow。我們將尋求在2023年剩餘時間內將該品牌擴展到關鍵市場，重點放在擁有CBD許可和成熟的CBD銷售的州。
收購、戰略交易和協同效應
我們努力通過有機增長和收購相結合的方式，在鞏固的基礎上繼續擴大我們的業務。雖然我們繼續執行我們的戰略計劃，我們相信這些計劃將為我們的股東帶來長期、可持續的增長和價值，但我們繼續評估潛在的收購和其他戰略交易，我們認為這些交易可以補充我們現有的投資組合、基礎設施和能力，或者為我們提供進入有吸引力的新地理市場和產品類別的機會，以及擴大我們現有的能力。此外，我們已經退出了某些業務，並繼續評估我們投資組合中某些會稀釋盈利能力和現金流的業務。因此，我們產生了與識別和完成收購和戰略交易相關的交易成本，以及在我們合併被收購公司並繼續實現協同效應時的持續整合成本，這一成本被與執行這些交易相關的收入所抵消。在截至2023年2月28日的三個月和九個月裏，我們產生了540萬美元的交易費用，賺取了(390萬美元)交易收入，下文將進一步討論。
我們的收購和清盤戰略對公司本季度的業績產生了實質性影響，我們預計將繼續持續到未來，為我們的股東帶來額外的影響。目前有三項主要的節約成本措施如下：
| ● |
Tilray和HEXO戰略聯盟： |
2022年7月12日，Tilray從HTI手中收購了HEXO可轉換票據，並與HEXO Corp.(“HEXO”)建立了戰略聯盟，如附註6(可轉換應收票據)和附註11(可轉換債券應付)中所述。此外，Tilray和HEXO簽訂了各種商業交易協議，包括(I)關於Tilray向HEXO提供諮詢服務以換取應付給Tilray的1,800萬美元年度諮詢費的諮詢服務協議；(Ii)雙方之間提供第三方製造服務並闡明Tilray向HEXO提供國際大宗供應的條款的聯合制造協議；以及(Iii)一項採購和節省成本的協議，分享與特定優化活動、採購和雙方因前述商業安排實現的其他類似成本節省有關的成本節約。
通過這一戰略聯盟，Tilray預計將實現大幅現金節約和生產效率。在截至2023年2月28日的三個月和九個月中，該公司確認了加拿大成人用大麻收入中包括的諮詢服務收入870萬美元和2430萬美元。包括利息支出在內，截至2023年2月28日的三個月和九個月的淨利息收入分別為220萬美元和560萬美元。該公司預計前12個月與HEXO可轉換票據有關的收入約為4000萬美元，報告為成人用大麻收入3100萬美元和利息收入900萬美元。
| ● |
大麻業務成本降低計劃： |
在截至2022年5月31日的財政年度第四季度，該公司對現有的大麻業務啟動了一項3000萬美元的成本優化計劃，以鞏固我們作為行業領先低成本生產商的地位。在不斷變化的零售環境中，該公司採取了果斷的行動來管理現金流，確定了在節省勞動力的同時利用技術、供應鏈、採購和包裝效率的機會。在截至2023年2月28日的當前期間，我們在年化運行率的基礎上實現了2,200萬美元的成本優化計劃，其中1,200萬美元代表該期間的實際成本節約。實現的金額包括以下項目：
| - | 優化培育。我們通過最大限度地提高單株產量和磨練在最佳生長季節靈活生產的能力來管理我們的種植成本，從而有效地調整了我們的種植足跡。 |
| - |
提煉銷售費。我們評估了我們目前的產品市場策略，以優化我們的直接及可控銷售費用佔收入的百分比，而不會影響我們的銷售策略。 |
| - |
降低一般和行政成本。我們仍然專注於通過利用創新的解決方案來保持一個精益的組織來降低運營成本。我們計劃進一步實現流程自動化，在高效的地方減少外部支出，並確保我們的行政服務獲得具有競爭力的定價。 |
| ● |
蒂拉—阿弗裏亞安排協定： |
關於《蒂拉雷—阿弗裏亞安排協定》，我們承諾在蒂拉雷和阿弗裏亞一體化方面實現8 000萬美元的協同增效，後來增加到1億美元，並制定了實現這種協同增效的有力計劃和時間軸。在執行我們的整合計劃時，我們評估並優化了組織架構，評估並保留了我們確定為實現我們的長期增長計劃和願景所必需的人才和能力，審查了合同和安排，並分析了我們的供應鏈和戰略合作伙伴關係。由於公司在整合Tilray和Aphria方面的行動，我們超過了確定的8000萬美元的成本協同效應，並在我們的計劃之前實現了這種協同效應。
正如上一季度所披露的，該公司實現了1億美元的成本節約協同增效目標的剩餘部分，按年化運行率計算。雖然這一里程碑標誌着Tilray和Aphria安排協議協同計劃的完成，但本公司打算在未來繼續優先考慮成本節約措施，同時繼續致力於我們的增長計劃和願景。
除了我們的成本節約策略外，本公司在本季度還執行了以下戰略交易：
| ● |
飲料酒精收購： |
2022年11月7日，Tilray收購Montauk Brewing Company，Inc.。（"Montauk"）是一家領先的精釀啤酒公司，總部位於紐約州Montauk。 作為收購Montauk的代價，該公司支付了3510萬美元的初始收購價，其中包括2870萬美元現金和640萬美元發行Tilray的2類普通股1708521股。如果Montauk在2025年12月31日或之前達到一定數量和/或EBITDA目標，Montauk的股東將有資格獲得最多1800萬美元的額外或有現金代價。本公司確定該或然代價的截止日期公允價值為1020萬美元。與此次交易有關，該公司打算利用SweetWater現有的全國性基礎設施和Montauk在東北部的影響力，大幅擴大我們的分銷網絡，並推動飲料酒精部門的盈利增長。該分銷網絡是Tilray戰略的一部分，該戰略旨在利用我們不斷增長的CPG品牌組合，並最終在美國聯邦合法化後推出基於THC的產品鄰接。
| ● |
與設施關閉和退出有關的戰略交易： |
在評估CC Pharma分銷業務的盈利能力時，Tilray決定終止其在醫療器械再處理業務的合作關係，因為該業務並非CC Pharma業務的核心，且從盈利能力和現金流的角度來看均具有攤薄作用。在評估我們國際大麻業務的盈利能力時，Tilray還終止了與以色列一名客户的交易，因為我們專注於我們認為對我們的盈利能力和現金流更有利的市場。此外，Tilray還因違反相關合同而終止了與烏拉圭一家供應商的關係。在截至2023年2月28日的季度，該公司出售了其在ASG Pharma Ltd.的權益，於馬耳他註冊成立的全資子公司。
由於該等策略性業務決策，淨虧損總額增加9. 3百萬元，對截至2023年2月28日止三個月及九個月的業績產生以下影響，概述如下：
| - |
我們確認了我們從以色列客户那裏獲得的310萬美元的國際大麻收入的一次性返還調整； |
| - |
我們確認毛利減少了140萬美元，這與以色列客户的上述退貨有關； |
| - |
我們確認了160萬美元的退出成本的重組費用和280萬美元的庫存調整費用，這些費用是由於我們在烏拉圭的生產商夥伴關係因違反基本合同而終止的； |
| - |
辦公室和一般費用增加160萬美元，用於支付與上述以色列客户有關的壞賬費用； |
| - |
由於CC製藥公司終止了其在醫療後處理業務中的合作伙伴關係，該公司確認了220萬美元的重組成本。 |
| - |
該公司在出售我們在馬耳他ASG的投資時確認了30萬美元的收益，作為其他非營業(虧損)收益，淨額。 |
我們在下文對業務成果的分析中進一步評估了本節討論的項目的影響。
政治和經濟環境
我們的業務結果還可能受到經濟、政治、立法、監管、法律行動、全球波動和全球新冠肺炎疫情造成的整體市場混亂以及地緣政治緊張局勢(例如俄羅斯入侵烏克蘭)的影響。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、供應鏈中斷、利率和貨幣匯率、政府財政政策，以及最近的銀行信貸危機，都可能對業務產生重大影響。因此，我們可能會受到民事、刑事、環境、監管或行政行動、索賠或訴訟的影響。
經營成果
除每股數據外，我們的綜合業績(以千為單位)如下：
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
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| 截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
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| (單位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
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| 淨收入 |
$ | 145,589 | $ | 151,871 | $ | (6,282 | ) | (4 | )% | $ | 442,936 | $ | 475,047 | $ | (32,111 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||
| 銷貨成本 |
157,288 | 112,042 | 45,246 | 40 | % | 363,139 | 351,497 | 11,642 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利(虧損) |
(11,699 | ) | 39,829 | (51,528 | ) | (129 | )% | 79,797 | 123,550 | (43,753 | ) | (35 | )% | |||||||||||||||||||
| 運營費用： |
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| 一般和行政 |
38,999 | 38,445 | 554 | 1 | % | 117,385 | 121,401 | (4,016 | ) | (3 | )% | |||||||||||||||||||||
| 賣 |
6,452 | 8,641 | (2,189 | ) | (25 | )% | 25,792 | 25,283 | 509 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 攤銷 |
23,518 | 24,590 | (1,072 | ) | (4 | )% | 71,872 | 84,345 | (12,473 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||||||||
| 市場營銷和促銷 |
7,354 | 7,578 | (224 | ) | (3 | )% | 23,137 | 20,163 | 2,974 | 15 | % | |||||||||||||||||||||
| 研發 |
171 | 164 | 7 | 4 | % | 502 | 1,464 | (962 | ) | (66 | )% | |||||||||||||||||||||
| 或有對價的公允價值變動 |
352 | (30,747 | ) | 31,099 | (101 | )% | 563 | (29,065 | ) | 29,628 | (102 | )% | ||||||||||||||||||||
| 減值 |
1,115,376 | — | 1,115,376 | NM | 1,115,376 | — | 1,115,376 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 訴訟（追回）費用 |
(5,230 | ) | 4,215 | (9,445 | ) | (224 | )% | (1,970 | ) | 6,489 | (8,459 | ) | (130 | )% | ||||||||||||||||||
| 重組成本 |
2,663 | — | 2,663 | 0 | % | 10,727 | 795 | 9,932 | 1,249 | % | ||||||||||||||||||||||
| 交易(收入)成本 |
5,382 | 5,023 | 359 | 7 | % | (3,882 | ) | 35,653 | (39,535 | ) | (111 | )% | ||||||||||||||||||||
| 總運營費用 |
1,195,037 | 57,909 | 1,137,128 | 1,964 | % | 1,359,502 | 266,528 | 1,092,974 | 410 | % | ||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 |
(1,206,736 | ) | (18,080 | ) | (1,188,656 | ) | 6,574 | % | (1,279,705 | ) | (142,978 | ) | (1,136,727 | ) | 795 | % | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
(1,040 | ) | (2,312 | ) | 1,272 | (55 | )% | (8,560 | ) | (22,422 | ) | 13,862 | (62 | )% | ||||||||||||||||||
| 營業外(費用)收入，淨額 |
1,213 | 71,037 | (69,824 | ) | (98 | )% | (50,229 | ) | 186,329 | (236,558 | ) | (127 | )% | |||||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
(1,206,563 | ) | 50,645 | (1,257,208 | ) | (2,482 | )% | (1,338,494 | ) | 20,929 | (1,359,423 | ) | (6,495 | )% | ||||||||||||||||||
| 所得税（回收） |
(10,811 | ) | (1,830 | ) | (8,981 | ) | 491 | % | (15,313 | ) | (2,739 | ) | (12,574 | ) | 459 | % | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | (1,195,752 | ) | $ | 52,475 | $ | (1,248,227 | ) | (2,379 | )% | $ | (1,323,181 | ) | $ | 23,668 | $ | (1,346,849 | ) | (5,691 | )% | ||||||||||||
非公認會計準則計量的使用
在這份Form 10-Q季度報告中，在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，我們討論了非GAAP財務指標，包括參考：
| ● |
每個報告部門(大麻、飲料、分銷和健康)的調整後毛利(不包括採購價格分配(PPA)遞增和庫存估值津貼)， |
| ● |
每個報告部門(大麻、飲料、分銷和健康)的調整後毛利率(不包括採購價格分配(PPA)遞增和庫存估值津貼)， |
| ● |
調整後的EBITDA，以及 |
| ● |
淨收入的恆定貨幣列報。 |
所有這些非公認會計原則的財務計量都應作為按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)計算和列報的財務計量的補充而不是替代。這些指標可能有別於其他公司使用的類似名稱的指標，旨在幫助投資者全面瞭解我們的財務表現，不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。
恆定貨幣列報
我們相信，這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它排除了外幣匯率波動對外匯市場波動對期間可比的影響，從而為我們的綜合淨銷售額的基本表現提供了透明度。為了提供歷史期間的這一信息，以美元以外的貨幣報告的實體的本期淨銷售額按上一會計年度相應期間的平均每月匯率換算為美元，而不是按本財政年度當前期間的實際平均每月匯率換算成美元。因此，外幣影響等於以當地貨幣計算的本年度結果乘以本財政期間與上一財政年度相應期間之間平均外幣匯率的變化。
經營指標和非GAAP衡量標準
我們使用以下運營指標和非GAAP衡量標準來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，預測我們未來的業績，並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的運營指標和非GAAP指標，這可能會降低它們作為比較指標的有效性。在管理層的討論和分析中，某些差異被標記為沒有意義(“NM”)。
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
|||||||||||||||
| 截至2月28日， |
截至2月28日， |
|||||||||||||||
| (單位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 大麻淨收入 |
$ | 47,549 | $ | 55,045 | $ | 156,017 | $ | 184,269 | ||||||||
| 分銷收入 |
65,385 | 62,532 | 186,158 | 198,587 | ||||||||||||
| 飲品酒精類淨收入 |
20,640 | 19,597 | 62,689 | 48,765 | ||||||||||||
| 健康收入 |
12,015 | 14,697 | 38,072 | 43,426 | ||||||||||||
| 大麻成本 |
77,604 | 37,042 | 137,800 | 122,492 | ||||||||||||
| 飲酒成本 |
10,663 | 8,091 | 32,932 | 20,674 | ||||||||||||
| 分銷成本 |
57,964 | 57,566 | 165,443 | 178,093 | ||||||||||||
| 健康成本 |
8,299 | 9,343 | 26,964 | 30,238 | ||||||||||||
| 經調整毛利（不包括購電成本增幅及存貨估值調整） (1) |
44,310 | 39,829 | 138,020 | 135,550 | ||||||||||||
| 大麻調整毛利率（不包括庫存估值調整） (1) |
47 | % | 33 | % | 47 | % | 40 | % | ||||||||
| 酒類調整後的毛利率(不包括購買力平價上升)(1) |
53 | % | 59 | % | 53 | % | 58 | % | ||||||||
| 分銷毛利 |
11 | % | 8 | % | 11 | % | 10 | % | ||||||||
| 健康毛利率 |
31 | % | 36 | % | 29 | % | 30 | % | ||||||||
| 調整後的EBITDA(1) |
$ | 14,015 | $ | 10,086 | 39,254 | $ | 36,543 | |||||||||
| 現金及現金等價物和有價證券 |
408,283 | 279,214 | 408,283 | 279,214 | ||||||||||||
| 營運資本 |
288,830 | 413,358 | 288,830 | 413,358 | ||||||||||||
(1) 調整後的息税前利潤，調整後的毛利和調整後的毛利率為我們的每個部門的非公認會計準則財務指標。看到 “非公認會計準則計量的使用”下面是這些非公認會計原則措施與我們最可比的公認會計原則措施的對賬。
細分市場報告
我們的報告部門收入由我們的大麻、分銷、飲料和保健業務的收入組成，如下所示：
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 大麻生意 |
$ | 47,549 | $ | 55,045 | $ | (7,496 | ) | (14 | )% | $ | 156,017 | $ | 184,269 | $ | (28,252 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||
| 分銷業務 |
65,385 | 62,532 | 2,853 | 5 | % | 186,158 | 198,587 | (12,429 | ) | (6 | )% | |||||||||||||||||||||
| 酒類飲料業務 |
20,640 | 19,597 | 1,043 | 5 | % | 62,689 | 48,765 | 13,924 | 29 | % | ||||||||||||||||||||||
| 健康業務 |
12,015 | 14,697 | (2,682 | ) | (18 | )% | 38,072 | 43,426 | (5,354 | ) | (12 | )% | ||||||||||||||||||||
| 淨收入合計 |
$ | 145,589 | $ | 151,871 | $ | (6,282 | ) | (4 | )% | $ | 442,936 | $ | 475,047 | $ | (32,111 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||
我們的報告使用不變貨幣來細分收入(1)具體如下：
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
截至2月28日， |
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| 按不變貨幣報告 |
變化 |
更改百分比 |
按不變貨幣報告 |
變化 |
更改百分比 |
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| (單位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 大麻生意 |
$ | 51,007 | $ | 55,045 | $ | (4,038 | ) | (7 | )% | $ | 164,746 | $ | 184,269 | $ | (19,523 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||
| 分銷業務 |
70,144 | 62,532 | 7,612 | 12 | % | 211,676 | 198,587 | 13,089 | 7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 酒類飲料業務 |
20,640 | 19,597 | 1,043 | 5 | % | 62,689 | 48,765 | 13,924 | 29 | % | ||||||||||||||||||||||
| 健康業務 |
12,385 | 14,697 | (2,312 | ) | (16 | )% | 39,144 | 43,426 | (4,282 | ) | (10 | )% | ||||||||||||||||||||
| 淨收入合計 |
$ | 154,176 | $ | 151,871 | $ | 2,305 | 2 | % | $ | 478,255 | $ | 475,047 | $ | 3,208 | 1 | % | ||||||||||||||||
我們的地理收入如下：
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
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| 截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
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| (單位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
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| 北美 |
$ | 70,463 | $ | 73,234 | $ | (2,771 | ) | (4 | )% | $ | 228,866 | $ | 236,220 | $ | (7,354 | ) | (3 | )% | ||||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 |
71,111 | 74,671 | (3,560 | ) | (5 | )% | 199,867 | 225,596 | (25,729 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||||||||
| 世界其他地區 |
4,015 | 3,966 | 49 | 1 | % | 14,203 | 13,231 | 972 | 7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入合計 |
$ | 145,589 | $ | 151,871 | $ | (6,282 | ) | (4 | )% | $ | 442,936 | $ | 475,047 | $ | (32,111 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||
我們使用不變貨幣的地理收入(1)如下所示：
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
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| 截至2月28日， |
截至2月28日， |
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| 按不變貨幣報告 |
變化 |
更改百分比 |
按不變貨幣報告 |
變化 |
更改百分比 |
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| (單位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
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| 北美 |
$ | 73,728 | $ | 73,234 | $ | 494 | 1 | % | $ | 234,951 | $ | 236,220 | $ | (1,269 | ) | (1 | )% | |||||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 |
75,091 | 74,671 | 420 | 1 | % | 225,075 | 225,596 | (521 | ) | (0 | )% | |||||||||||||||||||||
| 世界其他地區 |
5,357 | 3,966 | 1,391 | 35 | % | 18,229 | 13,231 | 4,998 | 38 | % | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入合計 |
$ | 154,176 | $ | 151,871 | $ | 2,305 | 2 | % | $ | 478,255 | $ | 475,047 | $ | 3,208 | 1 | % | ||||||||||||||||
我們的地理資本資產如下：
| 2月28日， |
5月31日， |
變化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| (單位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
|||||||||||||
| 北美 |
$ | 313,233 | $ | 464,370 | $ | (151,137 | ) | (33 | )% | |||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 |
108,944 | 119,409 | (10,465 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 世界其他地區 |
3,086 | 3,720 | (634 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 資本資產共計 |
$ | 425,263 | $ | 587,499 | $ | (162,236 | ) | (28 | )% | |||||||
大麻收入
按市場渠道劃分的大麻收入如下：
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
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| 加拿大醫用大麻產品的收入 |
$ | 6,035 | $ | 7,050 | $ | (1,015 | ) | (14 | )% | $ | 18,920 | $ | 23,353 | $ | (4,433 | ) | (19 | )% | ||||||||||||||
| 加拿大成人使用大麻產品的收入 |
45,318 | 43,504 | 1,814 | 4 | % | 156,063 | 162,632 | (6,569 | ) | (4 | )% | |||||||||||||||||||||
| 大麻產品批發收入 |
58 | 2,804 | (2,746 | ) | (98 | )% | 686 | 6,763 | (6,077 | ) | (90 | )% | ||||||||||||||||||||
| 國際大麻產品收入 |
9,707 | 15,820 | (6,113 | ) | (39 | )% | 27,834 | 39,792 | (11,958 | ) | (30 | )% | ||||||||||||||||||||
| 大麻總收入 |
61,118 | 69,178 | (8,060 | ) | (12 | )% | 203,503 | 232,540 | (29,037 | ) | (12 | )% | ||||||||||||||||||||
| 消費税 |
(13,569 | ) | (14,133 | ) | 564 | (4 | )% | (47,486 | ) | (48,271 | ) | 785 | (2 | )% | ||||||||||||||||||
| 大麻淨收入總額 |
$ | 47,549 | $ | 55,045 | $ | (7,496 | ) | (14 | )% | $ | 156,017 | $ | 184,269 | $ | (28,252 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||
大麻收入基於使用不變貨幣的市場渠道(1)如下所示：
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
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| 截至2月28日， |
截至2月28日， |
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| 按不變貨幣報告 |
變化 |
更改百分比 |
按不變貨幣報告 |
變化 |
更改百分比 |
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| (單位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
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| 加拿大醫用大麻產品的收入 |
$ | 6,442 | $ | 7,050 | $ | (608 | ) | (9 | )% | $ | 20,093 | $ | 23,353 | $ | (3,260 | ) | (14 | )% | ||||||||||||||
| 加拿大成人使用大麻產品的收入 |
48,721 | 43,504 | 5,217 | 12 | % | 162,777 | 162,632 | 145 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 大麻產品批發收入 |
62 | 2,804 | (2,742 | ) | (98 | )% | 726 | 6,763 | (6,037 | ) | (89 | )% | ||||||||||||||||||||
| 國際大麻產品收入 |
10,269 | 15,820 | (5,551 | ) | (35 | )% | 31,627 | 39,792 | (8,165 | ) | (21 | )% | ||||||||||||||||||||
| 大麻總收入 |
65,494 | 69,178 | (3,684 | ) | (5 | )% | 215,223 | 232,540 | (17,317 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||||||||
| 消費税 |
(14,487 | ) | (14,133 | ) | (354 | ) | 3 | % | (50,477 | ) | (48,271 | ) | (2,206 | ) | 5 | % | ||||||||||||||||
| 大麻淨收入總額 |
$ | 51,007 | $ | 55,045 | $ | (4,038 | ) | (7 | )% | $ | 164,746 | $ | 184,269 | $ | (19,523 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||
| (1) | 我們的大麻收入基於市場渠道的持續貨幣列報是一種非公認會計準則的財務衡量標準。 看見“非公認會計準則計量的使用–恆定貨幣列報”以上是對這些非公認會計準則衡量標準的討論。 |
加拿大醫用大麻產品的收入：在截至2023年2月28日的三個月和九個月裏，加拿大醫用大麻產品的收入分別下降到600萬美元和1890萬美元，而去年同期的收入分別為710萬美元和2340萬美元。在不變貨幣基礎上，截至2023年2月28日的三個月和九個月，來自加拿大醫用大麻產品的收入分別下降到640萬美元和2010萬美元，而去年同期的收入分別為710萬美元和2340萬美元。醫用大麻產品收入的下降主要是由於來自成人娛樂市場的競爭加劇及其相關的價格壓縮影響了醫用大麻市場。
加拿大成人用大麻產品的收入：在截至2023年2月28日的三個月和九個月中，我們來自加拿大成人用大麻產品的收入分別增加到4,530萬美元和下降到1.561億美元，而去年同期的收入分別為4,350萬美元和162.6美元。由於加元貶值，在不變貨幣的基礎上，在截至2023年2月28日的三個月和九個月中，我們來自加拿大成人用大麻產品的收入增加了162.8美元，達到4,870萬美元。本期業績包括HEXO安排的有利影響，在截至2023年2月28日的三個月和九個月，HEXO安排分別產生了870萬美元和2430萬美元的諮詢服務收入，這是前一時期比較中沒有出現的。這一增長被價格壓縮、魁北克省面臨的挑戰以及截至三個月和九個月的效力偏好變化的負面影響所抵消。
大麻批發收入：截至2023年2月28日的三個月和九個月，大麻批發產品的收入分別降至10萬美元和70萬美元，而去年同期的收入分別為280萬美元和680萬美元，按不變貨幣計算是一致的。該公司仍然認為，大麻批發收入仍將受到季度間變化的影響，並以機會性銷售為基礎。
國際大麻收入：截至2023年2月28日的三個月和九個月，來自國際大麻產品的收入分別下降到970萬美元和2780萬美元，而去年同期的收入分別為1580萬美元和3980萬美元。鑑於本季度歐元兑美元匯率惡化，在不變貨幣基礎上，截至2023年2月28日的三個月和九個月，來自國際大麻產品的收入分別從1,580萬美元和3,980萬美元下降至1,030萬美元和3,160萬美元。在這9個月期間，該公司確認了與以色列一名客户有關的310萬美元的一次性退貨調整。此外，在截至2022年2月28日的三個月和九個月中，該公司對以色列的收入分別為510萬美元和970萬美元，考慮到以色列市場狀況的挑戰性和嚴重惡化，這兩個收入在本季度沒有重複。
分銷收入
在截至2023年2月28日的三個月和九個月裏，分銷業務的收入增加了186.2美元，分別為6,540萬美元和186.2美元，而去年同期的收入分別為6,250萬美元和198.6美元。在本季度的三個月和九個月期間，歐元對美元的惡化對收入產生了負面影響，在不變貨幣基礎上消除影響後，截至2023年2月28日的三個月和九個月的收入分別增至7,010萬美元和211.7美元。然而，這一影響在9個月期間的增長中被抵消，因為在可比的上一時期發生了洪水，迫使企業關閉了大約5天，導致上一時期的淨收入減少了近500萬美元，而這在本9個月期間沒有發生。此外，公司繼續優先考慮利潤率更高的銷售，由於我們專注於利潤率更高的銷售和產能限制，管理層相信，在未來一段時間內，我們可以繼續推動更高的利潤率，儘管在我們接近充分利用設施的情況下，我們的分銷業務不會增加收入。
飲料酒類收入
在截至2023年2月28日的三個月和九個月裏，我們飲料業務的收入分別增長到2060萬美元和6270萬美元，而去年同期的收入分別為1960萬美元和4880萬美元。三個月和九個月期間的增長主要與我們於2022年11月7日收購Montauk有關。
健康收入
在截至2023年2月28日的三個月和九個月裏，我們來自馬尼託巴省收穫的健康收入分別下降到1200萬美元和3810萬美元，而去年同期分別為1470萬美元和4340萬美元。在截至2023年2月28日的前三個月和前九個月，按不變貨幣計算，Wellness的收入分別從1,470萬美元和4,340萬美元下降至1,240萬美元和3,910萬美元。截至三個月的收入下降是由於我們的一位客户根據倉儲戰略不斷改變庫存管理，以及由於我們的配料成本上漲，最近為保護我們的利潤率而要求的價格上漲導致銷售速度下降。九個月的下降受到上述項目以及上一年比較的影響，包括本季度沒有發生的一次性自有品牌銷售。
毛利、毛利和調整後的毛利(1)對於我們的報告細分市場
截至2023年2月28日和2022年2月28日的三個月和九個月的毛利和毛利率如下：
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
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| (單位：千美元) |
截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
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| 大麻 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
47,549 | 55,045 | (7,496 | ) | (14 | )% | 156,017 | 184,269 | (28,252 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||||||||
| 銷貨成本 |
80,362 | 37,042 | 43,320 | 117 | % | 137,800 | 122,492 | 15,308 | 12 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利(虧損) |
(32,813 | ) | 18,003 | (50,816 | ) | (282 | )% | 18,217 | 61,777 | (43,560 | ) | (71 | )% | |||||||||||||||||||
| 毛利率 |
(69 | )% | 33 | % | (102 | )% | (309 | )% | 12 | % | 34 | % | (22 | )% | (65 | )% | ||||||||||||||||
| 庫存估價調整 |
55,000 | — | 55,000 | NM | 55,000 | 12,000 | 43,000 | 358 | % | |||||||||||||||||||||||
| 調整後的毛利(1) |
22,187 | 18,003 | 4,184 | 23 | % | 73,217 | 73,777 | (560 | ) | (1 | )% | |||||||||||||||||||||
| 調整後的毛利率(1) |
47 | % | 33 | % | 14 | % | 42 | % | 47 | % | 40 | % | 7 | % | 18 | % | ||||||||||||||||
| 分佈 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
65,385 | 62,532 | 2,853 | 5 | % | 186,158 | 198,587 | (12,429 | ) | (6 | )% | |||||||||||||||||||||
| 銷貨成本 |
57,964 | 57,566 | 398 | 1 | % | 165,443 | 178,093 | (12,650 | ) | (7 | )% | |||||||||||||||||||||
| 毛利 |
7,421 | 4,966 | 2,455 | 49 | % | 20,715 | 20,494 | 221 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
11 | % | 8 | % | 3 | % | 38 | % | 11 | % | 10 | % | 1 | % | 10 | % | ||||||||||||||||
| 飲品酒精 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
20,640 | 19,597 | 1,043 | 5 | % | 62,689 | 48,765 | 13,924 | 29 | % | ||||||||||||||||||||||
| 銷貨成本 |
10,663 | 8,091 | 2,572 | 32 | % | 32,932 | 20,674 | 12,258 | 59 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
9,977 | 11,506 | (1,529 | ) | (13 | )% | 29,757 | 28,091 | 1,666 | 6 | % | |||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
48 | % | 59 | % | (11 | )% | (19 | )% | 47 | % | 58 | % | (11 | )% | (19 | )% | ||||||||||||||||
| 購進價格核算遞增 |
1,009 | — | 1,009 | NM | 3,223 | — | 3,223 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後的毛利(1) |
10,986 | 11,506 | (520 | ) | (5 | )% | 32,980 | 28,091 | 4,889 | 17 | % | |||||||||||||||||||||
| 調整後的毛利率(1) |
53 | % | 59 | % | (6 | %) | (10 | %) | 53 | % | 58 | % | (5 | %) | (9 | %) | ||||||||||||||||
| 健康度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
12,015 | 14,697 | (2,682 | ) | (18 | )% | 38,072 | 43,426 | (5,354 | ) | (12 | )% | ||||||||||||||||||||
| 銷貨成本 |
8,299 | 9,343 | (1,044 | ) | (11 | )% | 26,964 | 30,238 | (3,274 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||||||||
| 毛利 |
3,716 | 5,354 | (1,638 | ) | (31 | )% | 11,108 | 13,188 | (2,080 | ) | (16 | )% | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
31 | % | 36 | % | (5 | )% | (14 | )% | 29 | % | 30 | % | (1 | )% | (3 | )% | ||||||||||||||||
| 總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
145,589 | 151,871 | (6,282 | ) | (4 | )% | 442,936 | 475,047 | (32,111 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||||||||
| 銷貨成本 |
157,288 | 112,042 | 45,246 | 40 | % | 363,139 | 351,497 | 11,642 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利(虧損) |
(11,699 | ) | 39,829 | (51,528 | ) | (129 | )% | 79,797 | 123,550 | (43,753 | ) | (35 | )% | |||||||||||||||||||
| 毛利率 |
(8 | )% | 26 | % | (34 | )% | (131 | )% | 18 | % | 26 | % | (8 | )% | (31 | )% | ||||||||||||||||
| 庫存估價調整 |
55,000 | — | 55,000 | NM | 55,000 | 12,000 | 43,000 | 358 | % | |||||||||||||||||||||||
| 購進價格核算遞增 |
1,009 | — | 1,009 | NM | 3,223 | — | 3,223 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後的毛利(1) |
44,310 | 39,829 | 4,481 | 11 | % | 138,020 | 135,550 | 2,470 | 2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 調整後的毛利率(1) |
30 | % | 26 | % | 4 | % | 15 | % | 31 | % | 29 | % | 2 | % | 7 | % | ||||||||||||||||
| (1) |
調整後的毛利是我們的毛利（調整後不包括存貨估值調整和採購價會計估值上升），調整後的毛利率是我們的毛利率（調整後不包括存貨估值調整和採購價會計估值上升），是非公認會計準則財務指標。看到 “非公認會計準則計量的使用” 以下是關於這些非GAAP措施的進一步討論。公司’S管理層認為，調整後的毛利和調整後的毛利率有助於我們的管理層評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，預測我們未來的業績，並做出戰略決策。我們不會孤立地考慮調整後毛利和調整後毛利，或將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。 |
大麻毛利率：截至二零二三年二月二十八日止三個月及九個月，毛利率由去年同期的33%及34%下降至—69%及12%。大麻毛利率分別下降了三個月和九個月，主要與本年度的非現金庫存估價備抵有關，而上一年度則較低。撇除此估值撥備，截至二零二三年二月二十八日止三個月及九個月之經調整毛利率由33%上升至47%，而與去年同期比較，則由40%上升至47%。對本期調整後毛利率的最大影響是將870萬美元和2 430萬美元的HEXO諮詢費收入列入三個月和九個月期間的大麻收入。當此收入不包括在此計算中時，我們的調整後大麻毛利率在三個月和九個月期間分別為35%和37%。在不包括HEXO的影響的三個月期間下降的原因是價格壓縮的影響以及我們的大麻設施用於管理需求需求的減少。此外，在九個月期間，本公司確認了國際大麻收入部分所討論的一次性回報，減少了我們的頂線收入，以及作為從以色列退出成本而產生的一次性庫存出售，綜合影響減少了140萬美元的毛利。此外，在上一個季度，與烏拉圭有關的280萬美元庫存調整被重新分類為本期的重組費用。進一步影響調整後大麻毛利潤率下降的是戰略優先事項的轉移，將重點放在開展產生現金流的活動上。由於全球大麻合法化速度慢於預期，本公司已作出業務決定，降低大麻設施的產量。我們將繼續優先考慮降低運營成本，同時繼續評估其他潛在成本節約措施。
分銷毛利：截至二零二三年二月二十八日止三個月及九個月的毛利率分別為11%及11%，較去年同期的8%及10%有所增加。三個月和九個月期間的增長歸因於產品組合的變化，因為公司繼續專注於更高的利潤率銷售。
飲料酒精毛利率：截至2023年2月28日的三個月和九個月的毛利率分別為4.48%和0.47%，低於上年同期的0.59%和0.58%。截至2023年2月28日的三個月和九個月，調整後的毛利率分別為0.53%和0.53%，較上年同期的0.59%和0.58%有所下降。本季度飲料酒精毛利率的下降是由於上一季度未完成的對蒙托克的收購所致。而前九個月飲料酒精毛利率的下降是由於未在上一時期比較中完成的佈雷肯裏奇和蒙托克收購所致。這兩家被收購的公司的利潤率都略低於Sweetwater，這是導致利潤下降的原因之一。此外，Sweetwater在本期擴大了在科羅拉多州的業務，這對利潤率產生了負面影響，因為它仍處於啟動階段。
健康毛利率：截至2023年2月28日的三個月和九個月的毛利率分別為31%和29%，低於去年同期的36%和30%。三個月和九個月的下降與通貨膨脹導致種子成分投入成本上升的影響有關。該公司在第二季度提高了價格，以應對通脹的影響，因此，毛利率與上一季度保持一致。
運營費用
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 38,999 | $ | 38,445 | $ | 554 | 1 | % | $ | 117,385 | $ | 121,401 | $ | (4,016 | ) | (3 | )% | |||||||||||||||
| 賣 |
6,452 | 8,641 | (2,189 | ) | (25 | )% | 25,792 | 25,283 | 509 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 攤銷 |
23,518 | 24,590 | (1,072 | ) | (4 | )% | 71,872 | 84,345 | (12,473 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||||||||
| 市場營銷和促銷 |
7,354 | 7,578 | (224 | ) | (3 | )% | 23,137 | 20,163 | 2,974 | 15 | % | |||||||||||||||||||||
| 研發 |
171 | 164 | 7 | 4 | % | 502 | 1,464 | (962 | ) | (66 | )% | |||||||||||||||||||||
| 或有對價的公允價值變動 |
352 | (30,747 | ) | 31,099 | (101 | )% | 563 | (29,065 | ) | 29,628 | (102 | )% | ||||||||||||||||||||
| 減值 |
1,115,376 | — | 1,115,376 | 0 | % | 1,115,376 | — | 1,115,376 | NM | |||||||||||||||||||||||
| 訴訟（追回）費用 |
(5,230 | ) | 4,215 | (9,445 | ) | (224 | )% | (1,970 | ) | 6,489 | (8,459 | ) | (130 | )% | ||||||||||||||||||
| 重組成本 |
2,663 | — | 2,663 | 0 | % | 10,727 | 795 | 9,932 | 1,249 | % | ||||||||||||||||||||||
| 交易(收入)成本 |
5,382 | 5,023 | 359 | 7 | % | (3,882 | ) | 35,653 | (39,535 | ) | (111 | )% | ||||||||||||||||||||
| 總運營費用 |
$ | 1,195,037 | $ | 57,909 | $ | 1,137,128 | 1,964 | % | $ | 1,359,502 | $ | 266,528 | $ | 1,092,974 | 410 | % | ||||||||||||||||
經營開支包括一般及行政、股份報酬、銷售、攤銷、市場推廣及推廣、研發、或然代價公平值變動、減值、訴訟（收回）成本、重組成本及交易（收入）成本。截至2023年2月28日止三個月及九個月，該等成本增加11.371億美元至11.950億美元，並增加10.930億美元至13.595億美元，而去年同期則為5790萬美元及2.665億美元。這9個月的增長主要是由於下文詳述的期間記錄的非現金損失。
一般和行政費用
截至二零二三年二月二十八日止三個月及九個月，一般及行政成本較去年同期增加1%及減少3%。
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 高管薪酬 |
$ | 2,754 | $ | 4,238 | $ | (1,484 | ) | (35 | )% | $ | 9,359 | $ | 9,565 | $ | (206 | ) | (2 | )% | ||||||||||||||
| 辦公室和總司令 |
6,799 | 4,012 | 2,787 | 69 | % | 20,011 | 21,755 | (1,744 | ) | (8 | )% | |||||||||||||||||||||
| 薪金和工資 |
13,621 | 14,076 | (455 | ) | (3 | )% | 38,407 | 37,536 | 871 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
9,630 | 9,355 | 275 | 3 | % | 29,766 | 27,025 | 2,741 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 保險 |
3,159 | 4,835 | (1,676 | ) | (35 | )% | 8,588 | 14,461 | (5,873 | ) | (41 | )% | ||||||||||||||||||||
| 專業費用 |
1,165 | 3,601 | (2,436 | ) | (68 | )% | 5,385 | 9,669 | (4,284 | ) | (44 | )% | ||||||||||||||||||||
| 出售資本資產所得收益 |
(15 | ) | (861 | ) | 846 | (98 | )% | (2 | ) | (631 | ) | 629 | (100 | )% | ||||||||||||||||||
| 保險收益 |
— | (4,032 | ) | 4,032 | (100 | )% | — | (4,032 | ) | 4,032 | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 旅行和住宿 |
1,104 | 1,102 | 2 | 0 | % | 3,484 | 2,876 | 608 | 21 | % | ||||||||||||||||||||||
| 租金 |
782 | 2,119 | (1,337 | ) | (63 | )% | 2,387 | 3,177 | (790 | ) | (25 | )% | ||||||||||||||||||||
| 一般費用和行政費用總額 |
$ | 38,999 | $ | 38,445 | $ | 554 | 1 | % | $ | 117,385 | $ | 121,401 | $ | (4,016 | ) | (3 | )% | |||||||||||||||
截至二零二三年二月二十八日止三個月及九個月，行政人員薪酬分別減少35%及2%。三個月的減少是由於本季度執行團隊結構的變化，而九個月期間保持不變。
截至2023年2月28日止三個月及九個月，辦公室及一般增加69%及減少8%。三個月的增加乃由於期內收購Montauk、增加業務及部分其他開支重新分類所致。抵消此影響的是，在九個月期間，我們的國際大麻業務產生了必要的一次性退出成本，以終止不再有助於我們專注於保持自由現金流的業務。具體而言，160萬美元的壞賬開支是在與上述以色列客户終止業務後的期間發生的。本公司已採取此必要步驟，透過專注於產生正現金流的業務領域，繼續追求可持續增長。此外，我們在烏拉圭的生產商合作伙伴關係在下一季度確認的160萬美元退出成本已重新分類為本期重組成本。
截至二零二三年二月二十八日止三個月及九個月，薪金及工資分別減少3%及增加2%。減少主要由於我們專注於優化成本結構，並被包括Breckenridge員工（部分包括在前期比較中）和Montauk員工（未包括在前期比較中）所抵銷。該公司的員工人數保持一致，約為1，700名員工，而截至2022年2月28日為1，800名員工。
截至2023年2月28日止三個月和九個月，該公司確認了基於股票的補償費用960萬美元和2980萬美元，而去年同期分別為940萬美元和270美元。結餘於各期間內保持相對一致，原因是該結餘乃基於時間歸屬時間表。
截至2023年2月28日止三個月及九個月的保險費用分別由去年同期的480萬美元及1450萬美元減少35%及41%至320萬美元及860萬美元。該項目是《蒂拉—阿弗裏亞安排協定》協同增效的一個目標。
截至2023年2月28日止三個月及九個月的出售資本資產收益分別減少至（0. 0百萬美元）及（0. 0百萬美元），而去年同期則為（0. 6百萬美元）及（0. 9百萬美元）。於本年度三個月及九個月期間之虧損極少，而過往同期比較並無重現。此外，上一季度記錄的220萬美元資本資產出售已在本期重新分類為重組費用。
銷售成本
截至2023年2月28日止三個月，本公司產生的銷售成本分別為6，500，000元及25，800，000元或4. 4%及5. 8%，而去年同期則分別為8，600，000元及25，300，000元及5. 7%及5. 3%。這些費用涉及第三方經銷商佣金、運輸費用、加拿大衞生部大麻費用以及患者獲取和維持費用。患者獲取和持續的患者維護成本包括向個體診所提供資金，以協助診所因使用公司產品對患者進行教育而產生的額外費用。三個月期間之減少乃由於重新磋商我們其中一間分銷商關係之條款，導致期內產生一次性信貸。這一影響在三個月和九個月期間被抵消，因為我們的一部分固定部分銷售費用沒有隨着本季度收入的下降而減少。此外，我們的諮詢費收入並無銷售費，因此銷售費與此收入流之間並無相關性。
攤銷
該公司在截至2023年2月28日的三個月和九個月內發生了非生產相關攤銷費用2350萬美元和7190萬美元，而去年同期為2460萬美元和8440萬美元。三個月和九個月期間的攤銷減少是由於無形資產水平減少。
營銷和促銷成本
截至2023年2月28日止三個月及九個月，本公司產生的營銷及推廣成本為740萬美元及2310萬美元，而去年同期則為760萬美元及2020萬美元。九個月期間的增長是由於我們繼續專注於投資於加拿大大麻品牌，通過教育培訓者優先考慮我們的零售夥伴關係。此外，上一年的比較不包括上一季度部分時間與Breckenridge和整個季度Montauk相關的營銷支出。
研發
截至2023年2月28日止三個月和九個月的研發成本分別為20萬美元和50萬美元，而去年同期則為20萬美元和150萬美元。這些費用涉及與開發新產品有關的外部費用。
減值
基於一系列因素，包括公司市值持續下降至低於公司賬面價值，加上具有挑戰性的宏觀經濟條件，尤其是利率上升的環境和全球大麻合法化進展慢於預期，公司得出結論，更有可能出現減值跡象。因此，本公司通過使用收入法計算各報告分部的公平值，以及就識別為有減值跡象的所有其他資產類別，採用收入法及市場法的組合進行適用減值測試，概述如下。因此，本公司於截至2023年2月28日止三個月及九個月產生非現金減值開支1，115，400，000美元，包括以下部分：
| ● |
加拿大一個生產設施的資本資產減值為8150萬美元，公司暫時閒置的設備減值為2250萬美元，以降低種植成本並調整公司的生產規模以符合當前和預計需求，如附註3（資本資產）所述； |
| ● |
客户關係和分銷渠道方面的無形資產減值1.10億美元，其許可證、許可證和申請方面的無形資產減值5500萬美元，其知識產權、商標、專有技術和品牌方面的無形資產減值4000萬美元，如附註4（無形資產）所述； |
| ● |
大麻商譽和健康商譽的商譽減值分別為6.035億美元和1500萬美元，這是由於借款利率上升和公司市值下降導致的公司特定風險溢價增加所致，如附註5（商譽）所述； |
| ● |
可換股票據應收減值6360萬美元的HEXO可換股票據由於HEXO業務的變化，這最終導致HEXO對一個持續經營問題的評估，主要圍繞着他們滿足最低流動性契約的能力，1.178億美元的Medmen可換股票據由於利率上升和最近美國的延遲導致資本市場狀況惡化聯邦大麻合法化，見附註6（應收可轉換票據）； |
| ● |
其他流動資產減值650萬美元。 |
此非現金減值開支對公司遵守債務契約、現金流或可用流動性並無影響。
訴訟
截至2023年2月28日止三個月和九個月，公司錄得訴訟追討淨額（520萬美元）和淨額（200萬美元），而截至2022年2月28日止三個月和九個月的費用分別為420萬美元和650萬美元。收回款項是由於SLC訴訟收到和應計收益3 990萬美元，該款項是在季度末後收到的。該等SLC訴訟所得款項由判決、可能及估計虧損以及持續訴訟費用抵銷。
重組成本
就執行我們的收購策略及策略性交易而言，本公司已產生與該等交易整合相關的非經常性重組及退出成本。截至2023年2月28日止三個月及九個月，本公司產生2. 7百萬美元及10. 7百萬美元的重組成本，而截至2022年2月28日止三個月及九個月則為零美元及0. 8百萬美元。截至2023年2月28日止三個月及九個月的重組費用明細如下：
在三個月期間，公司發生了270萬美元的遣散費，以調整公司的生產規模，以更好地符合當前的需求要求。
在九個月期間，公司產生了160萬美元的退出成本和280萬美元的庫存調整，因為我們的國際大麻業務的基礎合同違反了我們在烏拉圭的生產商夥伴關係。此外，與Tilray—Aphria安排協議有關的金額，在本季度從交易成本重新分類為重組成本，金額為140萬美元。 預計，在解決Ennischenen設施的租賃終止和納奈莫設施的重組完成之前，將繼續存在與此交易相關的額外成本。該公司還產生了220萬美元的註銷，從我們的醫療器械再處理業務退出我們的分銷報告部門。該等一次性非現金費用為必需的退出成本，因為我們確定該業務合資企業不再對我們的自由現金流為正的重點產生增值作用，且預期不會有持續開支。
交易(收入)成本
分類為交易（收入）成本的項目屬非經常性性質，主要符合我們的收購及協同策略。三個月及九個月較去年同期減少7%及111%，乃與下列項目有關：
| ● |
前期比較數字包括與MedMen交易有關的費用，該交易已完成，因此除非發生觸發事件，否則預期不會產生進一步成本； |
| ● |
在當前三個月期間發生的與修改我們的章程有關的費用； |
|
|
● |
在這9個月期間，由於HEXO交易而支付了500萬美元的未償還賠償金； |
| ● | 本季度收購Montauk所產生的費用與上一期間比較發生的Breckenridge所產生的費用不同，部分抵銷了本期減少；及 |
|
|
|
||
| ● |
我們確認HTI股份對價購買價衍生工具的公允價值變動1830萬美元，原因是我們就應收HEXO可換股票據而支付的股份的股價上升。該收益由HTI支付予本公司，並於九個月期間以現金收取。這一收益抵消了9個月期間的上述項目，並在期間變動中增加了該期間的費用。本公司預期不會產生與HEXO可換股票據交易有關的額外交易成本。然而，倘本公司與HEXO尋求額外安排，則可能產生額外成本。 |
營業外(費用)收入，淨額
營業外(費用)收入包括：
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
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| 截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 應付可轉換債券公允價值變動 |
$ | 207 | $ | 56,128 | $ | (55,921 | ) | (100 | )% | $ | (20,375 | ) | $ | 151,851 | $ | (172,226 | ) | (113 | )% | |||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
5,256 | 21,089 | (15,833 | ) | (75 | )% | 6,841 | 58,802 | (51,961 | ) | (88 | )% | ||||||||||||||||||||
| 匯兑損失 |
(1,955 | ) | (2,548 | ) | 593 | (23 | )% | (26,621 | ) | (18,452 | ) | (8,169 | ) | 44 | % | |||||||||||||||||
| 長期投資損失 |
(925 | ) | (3,326 | ) | 2,401 | (72 | )% | (2,529 | ) | (6,834 | ) | 4,305 | (63 | )% | ||||||||||||||||||
| 其他營業外(虧損)收益，淨額 |
(1,370 | ) | (306 | ) | (1,064 | ) | 348 | % | (7,545 | ) | 962 | (8,507 | ) | (884 | )% | |||||||||||||||||
| 營業外收入(費用)合計 |
$ | 1,213 | $ | 71,037 | $ | (69,824 | ) | (98 | )% | $ | (50,229 | ) | $ | 186,329 | $ | (236,558 | ) | (127 | )% | |||||||||||||
在截至2023年2月28日的三個月和九個月，該公司確認其應付可轉換債券的公允價值變化分別為20萬美元和2040萬美元，而去年同期分別為5610萬美元和1.519億美元。這一變化主要是由於公司股價的變化和應付可轉換債券的交易價格的變化。此外，在截至2023年2月28日的三個月和九個月，公司確認其認股權證的公允價值發生了變化，與2,110萬美元和5,880萬美元相比，我們的股價變化帶來了530萬美元和680萬美元的收益。在截至2023年2月28日的前三個月和前九個月，由於外匯匯率的變化，該公司確認了虧損(200萬美元)和(2660萬美元)，而去年同期分別為虧損(250萬美元和1850萬美元)，這主要與歐元疲軟有關。最後，包括在截至2023年2月28日的三個月和九個月的其他營業外(虧損)收益中，淨額為(120萬美元)和(740萬美元)，與在比較期間沒有發生的三個月內確認的衍生債務的公允價值變化有關。
非公認會計準則財務計量與公認會計準則計量的對賬
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，沒有GAAP規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。該公司將調整後的EBITDA計算為扣除所得税、淨利息支出、折舊和攤銷前的淨虧損、權益法投資、存貨減記、股票補償、整合活動、交易(收入)成本、訴訟成本、未實現貨幣損益和其他調整前的權益淨額。
公司管理層認為，本報告向管理層、分析師和投資者提供了有關與其經營結果和財務狀況有關的某些額外財務和業務趨勢的有用信息。此外，管理層使用這一衡量標準來審查公司的財務結果，並將其作為基於績效的高管薪酬的組成部分。
我們並不孤立地考慮調整後EBITDA，或將其作為根據公認會計原則確定的財務措施的替代方案。調整後EBITDA的主要限制是它不包括美國公認會計原則要求在我們的合併財務報表中記錄的某些費用和收入。此外，調整後的EBITDA受到固有限制，因為這一指標反映了管理層在確定調整後的EBITDA時對哪些支出和收入被排除或包括的判斷。為了彌補這些限制，管理層根據公認會計準則的結果列報了調整後的EBITDA。
截至2月28日的三個月和九個月，2023年調整後的EBITDA分別增至14.0美元和3930萬美元，而去年同期分別為1010萬美元和3650萬美元。
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
變化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA對賬： |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
2023 |
2022 |
2023年與2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 |
$ | (1,195,752 | ) | $ | 52,475 | $ | (1,248,227 | ) | (2,379 | )% | $ | (1,323,181 | ) | $ | 23,668 | $ | (1,346,849 | ) | (5,691 | )% | ||||||||||||
| 所得税(福利)費用 |
(10,811 | ) | (1,830 | ) | (8,981 | ) | 491 | % | (15,313 | ) | (2,739 | ) | (12,574 | ) | 459 | % | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
1,040 | 2,312 | (1,272 | ) | (55 | )% | 8,560 | 22,422 | (13,862 | ) | (62 | )% | ||||||||||||||||||||
| 營業外收入(費用)，淨額 |
(1,213 | ) | (71,037 | ) | 69,824 | (98 | )% | 50,229 | (186,329 | ) | 236,558 | (127 | )% | |||||||||||||||||||
| 攤銷 |
33,769 | 37,020 | (3,251 | ) | (9 | )% | 101,156 | 113,824 | (12,668 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
9,630 | 9,355 | 275 | 3 | % | 29,766 | 27,025 | 2,741 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 或有對價的公允價值變動 |
352 | (30,747 | ) | 31,099 | (101 | )% | 563 | (29,065 | ) | 29,628 | (102 | )% | ||||||||||||||||||||
| 減值 |
1,115,376 | — | 1,115,376 | NM | 1,115,376 | — | 1,115,376 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存估價調整 |
55,000 | — | 55,000 | NM | 55,000 | 12,000 | 43,000 | 358 | % | |||||||||||||||||||||||
| 購進價格核算遞增 |
1,009 | — | 1,009 | NM | 3,223 | — | 3,223 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 設施啟動和關閉成本 |
2,100 | 2,500 | (400 | ) | (16 | )% | 6,900 | 10,400 | (3,500 | ) | (34 | )% | ||||||||||||||||||||
| 租賃費 |
700 | 800 | (100 | ) | (13 | )% | 2,100 | 2,400 | (300 | ) | (13 | )% | ||||||||||||||||||||
| 訴訟（追回）費用 |
(5,230 | ) | 4,215 | (9,445 | ) | (224 | )% | (1,970 | ) | 6,489 | (8,459 | ) | (130 | )% | ||||||||||||||||||
| 重組成本 |
2,663 | — | 2,663 | NM | 10,727 | 795 | 9,932 | 1,249 | % | |||||||||||||||||||||||
| 交易(收入)成本 |
5,382 | 5,023 | 359 | 7 | % | (3,882 | ) | 35,653 | (39,535 | ) | (111 | )% | ||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 14,015 | $ | 10,086 | $ | 3,929 | 39 | % | $ | 39,254 | $ | 36,543 | $ | 2,711 | 7 | % | ||||||||||||||||
調整後的EBITDA不應與淨虧損分開考慮，也不應作為淨虧損的替代。與最接近的可比公認會計準則衡量標準--淨虧損相比，調整後的EBITDA的使用存在一些限制。調整後的EBITDA針對以下方面進行調整：
| ● |
非現金存貨估值調整； |
| ● |
非現金攤銷和攤銷費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能必須更換； |
| ● |
基於股票的薪酬開支，在可預見的將來，一直是我們業務中的一項重大經常性開支，也是我們薪酬策略的重要組成部分； |
| ● |
非現金減值費用，因為這些費用預計不會是經常性業務活動； |
| ● |
非現金匯兑損益，包括已實現外匯交易和未實現外匯交易的影響。未實現損益為外幣計價貨幣資產和負債的外匯重估； |
| ● |
權證負債公允價值的非現金變動； |
| ● |
利息支出，淨額； |
| ● |
啟動新設施（如Sweetwater Colorado）所產生的成本，以及為馬耳他和我們的德國種植設施等新興市場運營提供資金所產生的成本，以及通過逐步減少運營設施運營所產生的關閉成本； |
| ● |
租賃費用，以符合競爭對手根據國際財務報告準則報告的規定； |
| ● |
交易（收入）成本包括與收購相關的收入和支出，因交易而異，不包括在評估持續經營業績時； |
| ● |
訴訟成本包括與正在進行的訴訟、法律和解和收回有關的成本，這些成本不包括在評估正在進行的經營業績時； |
| ● |
攤銷採購會計增加存貨價值，包括在銷售成本—產品成本中；以及 |
| ● |
當期和遞延所得税支出和回收，這可能是我們未來業務中的一項重大經常性支出或復甦，並減少或增加我們可用現金。 |
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後毛利率和調整後毛利率為非公認會計準則財務指標，可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。 調整後的毛利是我們的毛利（調整後不包括存貨估值調整和採購價會計估值上升），調整後的毛利率是我們的毛利率（調整後不包括存貨估值調整和採購價會計估值上升），是非公認會計準則財務指標。本公司管理層認為，經調整毛利率及經調整毛利率對管理層評估業務及營運、衡量業績、識別影響業務的趨勢、預測未來業績及作出策略性決策十分有用。 我們不會單獨考慮調整後的毛利率和調整後的毛利率百分比，或作為根據公認會計原則確定的財務措施的替代方案。
流動性與資本資源
我們積極管理現金及投資，以滿足內部營運需求、按計劃支付借貸利息及本金，以及進行收購。於2022年3月3日，我們訂立一項在市場發售安排（“ATM計劃”），據此，我們發售及出售總髮售價最高達4億美元的普通股。ATM計劃旨在加強我們的資產負債表並改善我們的流動性狀況，並用於在截至2023年2月28日的期間提供和出售總計4億美元的普通股。公司完全完成了ATM計劃下的股份銷售。此外，本公司可不時使用超額現金購回其於公開市場交易中應付之尚未行使可換股債券。我們相信，現有現金、現金等價物、短期投資和運營產生的現金，加上ATM計劃的收益和外部資金來源，將足以滿足我們短期和長期的國內外資金需求。
對於公司的短期流動性需求，我們專注於從運營中產生正現金流，並使自由現金流為正。 由於多個市場的合法化出現延誤，管理層繼續減少業務、員工人數，以及消除其他可支配的運營成本。其中一些措施在短期內可能對我們的經調整EBITDA的增長較小，但我們相信，這些措施將是我們在短期內的流動性期望所必需的。此外，本公司繼續將我們的超額現金短期投資於可出售證券，其中包括美國國庫券和加拿大主要銀行的定期存款。
對於公司的長期流動資金需求，我們將專注於通過收購實現盈利的有機和無機增長來為運營提供資金。我們可能需要承擔額外的債務或股權融資安排，以便在長期基礎上實現這些雄心。
下表列出了本公司各期現金流量表的主要組成部分：
| 這三個月 |
在這九個月裏 |
|||||||||||||||
| 截至2月28日， |
截至2月28日， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (18,632 | ) | $ | (46,390 | ) | $ | (35,692 | ) | $ | (156,738 | ) | ||||
| 淨現金(用於)投資活動 |
(4,592 | ) | (1,026 | ) | (277,527 | ) | (16,618 | ) | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) |
(2,442 | ) | (5,565 | ) | 63,922 | (33,612 | ) | |||||||||
| 外幣折算對現金的影響 |
445 | 412 | (1,615 | ) | (2,284 | ) | ||||||||||
| 期初現金及現金等價物 |
190,218 | 331,783 | 415,909 | 488,466 | ||||||||||||
| 期末現金和現金等價物 |
164,997 | 279,214 | 164,997 | 279,214 | ||||||||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 |
$ | (25,221 | ) | $ | (52,569 | ) | $ | (250,912 | ) | $ | (209,252 | ) | ||||
經營活動的現金流
截至2023年2月28日止的三個月和九個月，經營活動所用現金淨額的變化為（1860萬美元），而去年同期分別為（6350萬美元）和（1567萬美元）。三個月及九個月期間使用的現金減少主要與通過我們的協同效應計劃實現的運營效率提高、對營運資金需求的管理增加以及截至2023年2月28日止九個月，從HTI股份對價的購買價衍生工具中收取的1830萬美元現金有關。
投資活動產生的現金流
投資活動所用現金淨額的變動為（460萬美元），（2.775億美元）截至2023年2月28日止三個月和九個月，（800萬美元），（1 660萬美元），這是由於我們購買了2.431億美元的有價證券和我們收購Montauk Brewing Company注5於比較期間並無發生之（商譽）
融資活動產生的現金流
截至2023年2月28日止的三個月和九個月，融資活動使用的現金變化為（240萬美元），融資活動提供的現金變化為6390萬美元，而去年同期分別為（2560萬美元）和（3360萬美元）。融資活動提供的九個月淨現金主要是由於本季度從我們的ATM計劃中收到的資金，而上一年期間沒有到位。融資活動所用現金的三個月變動來自購回我們尚未償還的應付可換股債券。
後續事件
參見第一部分，財務資料，附註24 隨後發生的事件。
或有事件
除第II部分第1項“法律程序”所述的訴訟外，本公司在正常業務過程中不時是訴訟的被告，亦可能是被告。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但該公司相信，這類事項的合理可能損失，無論是個別的還是總體的，都不是實質性的。此外，本公司相信該等事項可能的最終結果不會對本公司的綜合經營業績、財務狀況、現金流或流動資金產生重大不利影響。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。吾等所採用的會計原則要求吾等作出影響於財務報表日期的資產及負債呈報金額及呈報期間的收入及開支金額的估計及假設。我們相信我們的重要會計政策的質量和合理性；然而，在不同條件下或使用與我們所應用者不同的假設報告重大不同的金額。已識別為對我們的業務營運及瞭解我們的營運業績至關重要的會計估計涉及收入確認、存貨估值、長期資產估值、商譽及無形資產估值、以股票為基礎的補償及遞延税項資產估值撥備。這些關鍵會計政策和估計的應用在我們的10—K表格年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論，該年度報告截至2022年5月31日止的財政年度。
近期發佈的會計公告
對最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本季度報告10-Q表其他部分的財務報表的“第一部分，第一項.注1--主要會計政策的列報和摘要”中披露。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2023年2月28日止九個月期間，市場風險與公司截至2022年5月31日止財政年度的10—K表格年報中所述的市場風險並無重大變化。請參閲公司10—K表格年度報告第二部分第7A項，關於市場風險的定量和定性披露，經修訂的截至2022年5月31日的財政年度。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至本季度報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年2月28日，我們的披露控制和程序（a）有效確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息及時記錄、處理、總結和報告，以及（b）包括但不限於，旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露作出決定。
與美國證券交易委員會發布的指導意見一致，管理層對我們的披露控制和程序有效性的評估範圍不包括我們於2022年11月7日收購的蒙托克釀造公司的財務報告內部控制。截至2023年2月28日及截至2023年2月28日的9個月，蒙托克釀造公司佔我們綜合資產的約1.1%，佔我們綜合收入的0.6%。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們的“財務報告內部控制”(定義見外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。如上所述，該公司於2021年12月7日收購了佈雷肯裏奇釀酒廠，並於2022年11月7日收購了蒙陶克釀造公司。公司正在審查佈雷肯裏奇釀酒廠和蒙托克釀造公司的內部控制結構，如有必要，將進行適當的變化，將其納入公司對財務報告流程的整體內部控制。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們有時會受到各種法律程序和糾紛的影響，包括下文具體討論的程序。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如果我們很可能會產生損失，並且損失的金額可以合理估計，我們將在我們的合併財務報表中記錄負債。這些法定準備金可以增加或減少，以反映每季度的任何相關發展。如果損失是不可能的，或者損失的金額是不可估量的，我們不計法律準備金。雖然法律程序的結果本身就不確定，但根據目前掌握的信息，我們的管理層相信，它已經建立了適當的法律儲備。預計因未決法律程序而產生的任何負債不會對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的最終解決如果不利，可能會對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合現金流產生重大影響。
我們為截至2022年5月31日的財政年度修訂的Form 10-K年度報告中的“第3項法律訴訟”包括對我們法律訴訟的討論。我們的表格10-K中描述的法律程序沒有實質性的變化，除了通過引用附註17而在此披露和併入的事項。承付款和或有事項，載於本表格第I部分第1項內的合併財務報表附註。
第1A項。風險因素。
“第1A項。我們在截至2022年5月31日的財年修訂的Form 10-K年度報告中的“風險因素”包括對我們已知的重大風險因素的討論，但可能適用於任何發行人或發行的風險除外。我們的風險因素摘要如下。除以下風險因素摘要中指出的情況外，與我們修訂後的10-K表格中描述的風險因素相比，沒有實質性的變化。
| ● |
2022年7月，我們完成了與HEXO Corp.(“HEXO”)的一項投資和某些交易，我們在與HEXO的商業交易以及收購Montauk Brewing方面實現投資回報、實現預期的生產效率和成本節約的能力方面面臨不確定性。 |
| ● |
我們的業務依賴於監管批准和許可證、持續的合規和報告義務以及及時續訂。 |
| ● |
我們面臨訴訟、仲裁和要求，這可能導致重大責任和成本，並影響我們的資源和聲譽。 |
| ● |
政府監管正在演變，不利的變化或商業合法化的缺失可能會影響我們繼續目前進行的業務的能力和我們業務的潛在擴張。 |
| ● |
我們的生產和加工設施對我們的業務是不可或缺的，影響我們設施的不利變化或發展可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| ● |
我們面臨着激烈的競爭，預計競爭將會加劇，這可能會損害我們的業務。 |
| ● |
法規限制了我們在加拿大營銷和分銷產品的能力。 |
| ● |
美國關於大麻衍生CBD產品的法規是新的和快速發展的，變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展。 |
| ● |
消費者偏好的變化或公眾對酒精的態度可能會減少對我們飲料酒精產品的需求。 |
| ● |
SweetWater、Breckenridge及Montauk各自在啤酒行業及更廣泛的酒精飲料產品市場面臨重大競爭，可能會影響我們的業務及財務業績。 |
| ● |
我們的經營歷史有限，且有淨虧損歷史，未來我們可能無法實現或維持盈利能力。 |
| ● |
我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法達到預期的有利影響，並使我們面臨風險。 |
| ● |
我們可能無法成功識別及執行未來收購、出售或其他股權交易，或成功管理該等交易對我們營運的影響。 |
| ● |
我們受制於農業企業固有的風險，包括農作物歉收的風險。 |
| ● |
我們可能會受到政治及經濟環境波動、烏克蘭戰爭、經濟衰退及利率上升等因素的負面影響，以及我們經營所在市場的持續通脹，可能導致營運成本上升，並可能對我們的業務及財務表現造成負面影響。 |
| ● |
我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係，或者重要客户減少購買，我們的收入可能會大幅下降。 |
| ● |
我們的產品可能因各種原因而被召回，這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。 |
| ● |
我們在獲取原材料、供應、電力、水和其他公用事業等關鍵投入的某些供應鏈方面出現嚴重中斷，可能會損害我們的運營。 |
| ● |
管理層可能無法成功地建立和維持對財務報告的有效內部控制。 |
| ● |
我們在公開市場的普通股價格已經並可能繼續經歷劇烈的波動和波動。 |
| ● |
我們股票和股東基礎的波動可能會阻礙或阻止我們參與有益的公司倡議。 |
| ● |
我們未償還認股權證的條款可能會限制我們籌集額外股本或進行收購的能力，這可能會影響我們持續運營的資金，並對現有股東造成重大稀釋。 |
| ● |
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算可轉換證券的轉換，或在根本變化時回購可轉換證券。 |
| ● |
我們還面臨其他風險，這些風險一般適用於我們的行業和業務行為。 |
我們商譽的額外減值、我們無形資產和其他長期資產的減值以及無形資產估計使用壽命的變化可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
商譽、無形資產及其他長期資產佔我們總資產的重要部分。截至2023年2月28日，我們的商譽和無形資產總額分別為20.1億美元和9.943億美元。我們根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）評估或測試商譽的減值，而我們的其他長期資產（包括有限存續期無形資產）在情況顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。我們的市值或盈利能力下降，或市場、經濟或行業狀況的不利變化，可能增加額外減值的風險。 任何由此產生的額外減值都可能對我們的股價產生負面影響。
截至2023年2月28日的三個月和九個月，該公司確認了大麻商譽的非現金減值費用6.035億美元和健康商譽1500萬美元，無形資產2.05億美元和資本資產1.04億美元。這些非現金減值支出是由於公司市值下跌（被確定為非暫時性）以及借款利率上升導致公司不得不調整公司特定風險溢價。
我們將繼續監控商譽、無形資產及其他長期資產減值分析中使用的關鍵假設及其他因素，倘業務或其他市況發展與我們目前預期有重大差異，我們將進行額外減值評估。商譽、無形資產及長期資產價值的任何減少或減值將導致盈利扣除，這可能對我們呈報的財務業績造成重大不利影響。
我們可能會遇到困難，關閉該安排和整合Tilray和HEXO’並實現該安排的預期效益。
該安排的成功將部分取決於我們能否實現預期的營運效率和相關的成本協同效應，以及以高效和有效的方式合併Tilray和HEXO帶來的預期商機和增長前景。我們可能無法充分實現營運效率及相關成本協同效應，或未能充分利用潛在商機及增長前景，達到預期或根本無法實現。此外，該安排交易須待達成安排協議所載各項成交條件後方可作實。
該安排協議於2023年4月10日訂立，假設該安排成功完成，我們正處於籌備預期整合工作的初期階段。如果是這樣的話，業務和公司和行政基礎設施的整合可能需要大量資源，轉移管理層的注意力。與合併有關的挑戰可能包括保留和激勵管理人員和其他關鍵僱員、融合公司文化、消除重複業務以及根據適用法律對財務報告和其他政策和程序的內部控制進行必要修改。其中一些因素超出了我們的控制範圍，其中任何一個都可能延遲或增加我們的整合工作的成本。
整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每家公司正在進行的業務中斷、税務成本增加、效率低下以及標準、控制措施、信息技術系統、政策和程序的不一致，其中任何一種都可能對我們與員工、客户或其他第三方保持關係的能力產生不利影響。或我們實現交易預期利益的能力，並可能損害我們的財務表現。倘吾等未能成功整合Tilray及HEXO之若干業務或出現延誤，吾等可能產生意外負債，且無法充分實現收入增長、協同效應及其他預期收益之潛在效益，吾等之業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。 即使我們能夠成功完成該安排交易，本公司的上述風險仍將存在。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
近期出售的未註冊股權證券
2022年12月5日，本公司向Double Diamond Holdings Ltd.（“Double Diamond”）發行了1，979，541股Tilray的第2類普通股股份，與Double Diamond向本公司轉讓由1974568 Ontario Limited支付的承兑票據有關。
於2023年2月21日，本公司向Double Diamond發行（i）Tilray第2類普通股2，208，739股股份及（ii）Tilray A系列優先股120，000股，與Double Diamond向本公司轉讓由1974568 Ontario Limited支付的承兑票據有關。
Tilray的第2類普通股的上述每一次發行都是根據經修訂的1933年證券法第4（a）（2）條規定的關於發行和出售不涉及公開發行的證券的豁免而進行的。概無包銷商參與發售及出售根據上述發行而發行之股份，亦無直接或間接支付或給予佣金或其他酬金。此外，Tilray的第2類普通股的每一次上述發行都在公司向美國證券交易委員會提交的8—K表中報告。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
項目6.展品。
| 展品 數 |
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描述 |
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| 3.1* |
第三次修訂和重述的公司註冊證書，日期為2023年3月16日。 | |
| 3.2 | A系列優先股指定證書，日期為2023年2月21日(通過參考2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1併入)。 | |
| 10.1* | 1974568安大略省有限公司應付的本票，金額為9,264,249.68美元。 | |
| 10.2* | 1974568安大略省有限公司應付的6,648,304美元的期票。 | |
| 10.3 | 投票協議，日期為2023年2月21日，由公司和雙鑽石控股有限公司簽訂(通過參考2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 | |
| 31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| 31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
| 32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| 展品 數 |
描述 | |
| 32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101* |
以下來自公司截至2023年2月28日的季度報告Form 10-Q的財務報表，採用內聯XBRL格式：(I)合併財務狀況報表，(Ii)合併虧損和全面虧損報表，(Iii)合併股東權益報表，(Iv)合併現金流量報表，(V)合併中期合併財務報表附註，標記為文本塊幷包括詳細標籤。 |
|
| 104* |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*隨函提交的*。
†表示，根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，已省略了更多的附表。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Tilray Brands公司 |
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| 日期：2023年4月10日 |
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發信人： |
/作者S/歐文·D·西蒙 |
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歐文·D·西蒙 |
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董事長兼首席執行官 |
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| 日期：2023年4月10日 |
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發信人： |
撰稿S/撰稿卡爾·默頓 |
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卡爾·默頓 |
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首席財務官 |