目錄表

在表格10—K的年度報告中，“我們”、“我們的”、“我們”、“Tilray”和“公司”指Tilray Brands，Inc.。及（如適用）其合併附屬公司。本報告包含我們的商標和商號以及屬於其他實體的商標和商號的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們的認可或贊助。

第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告表格10—K截至2011年12月30日止財政年度  2023年5月31日（ “表格10-K”（包括根據加拿大證券法和1933年證券法第27A條（經修訂）和1934年證券交易法第21E條（經修訂）含義的前瞻性聲明，這些聲明旨在受這些條款和其他適用法律創建的“安全港”的約束。這些陳述涉及風險、不確定性和假設。如果風險或不確定性成為現實，或假設被證明是不正確的，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異， 根據加拿大證券法，並在1933年證券法第27A條（經修訂）和1934年證券交易法第21E條（經修訂）的含義內，擬受 “避風港”由這些條款和其他適用法律所規定。 字樣 “預想，” “相信，” “繼續，” “可以，” “估計，” “預計，” “打算，” “可能,” “可能，” “計劃，” “項目，” “將要,” “會不會” “尋找，”或“應該,”或這些詞語的否定或複數或類似表述或變體旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述包括，除其他外，我們對未來業績、經營業績和財務狀況的信念或預期；我們對成本節約計劃的意圖；我們的戰略計劃、業務戰略、供應鏈、品牌組合、產品性能和擴張努力；當前或未來的宏觀經濟趨勢；未來的企業收購和戰略交易；以及整合已完成的收購和戰略交易所帶來的協同效應、現金節約和效率。

可能導致實際結果與前瞻性陳述有重大差異的風險和不確定性包括，但不限於，在本表10—K中確定的風險和不確定性，以及在標題為： “風險因素摘要”下面，標題為： “風險因素”第一部分，第1A項本表格，和  標題為“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”本表10—K第II部分第7項所載的所有證券，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件以及我們在加拿大證券文件中提交的其他文件。 

前瞻性陳述乃基於截至本表10—Q日期我們可獲得的資料，雖然我們相信該等資料為該等陳述提供了合理的基礎，但該等陳述本質上是不確定的，並提醒投資者不要過分依賴該等陳述。您不應依賴前瞻性陳述或前瞻性信息作為對未來事件的預測。

我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果或假設或情況的變化，除非適用法律要求。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。以下是導致投資於我們證券的投機性或風險性的重大因素的摘要。重要的是，本摘要並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論，見標題"第1A項—風險因素“下面。

項目1.業務

我公司

Tilray Brands，Inc.，一家特拉華州公司（統稱為“公司”、“Tilray”、“我們”、“我們”和“我們的”）是一家全球領先的大麻生活方式和消費包裝品公司，於2018年1月24日註冊成立，總部位於利明頓和紐約，業務遍及加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和拉丁美洲正在改變人們的生活—一次一個人—通過激勵和授權一個世界社區過上最好的生活，通過聯繫和福祉的時刻增強。Tilray的使命是成為世界上最負責任、最值得信賴和市場領先的大麻生活方式和消費品包裝公司，擁有一系列創新、高品質和受人喜愛的品牌，以滿足我們所服務的消費者、客户和患者的需求。患者和消費者相信Tilray Brands是世界上最負責任，值得信賴和市場領先的大麻消費品公司，擁有一系列創新，高質量和受人喜愛的品牌，滿足我們服務的消費者，客户和患者的需求。 我們的業務由四個報告分部組成，分別由我們競爭所在的行業、目標消費者、需求和市場路線定義。 這些報告部門包括醫用大麻、成人使用大麻、飲料酒精和保健。

我們是首批獲準種植和銷售合法醫用大麻的公司之一。今天，我們通過全球子公司以及與成熟的藥品分銷商達成的協議，為五大洲21個國家的數萬名患者提供高質量的醫用大麻產品。我們也是加拿大成人娛樂市場的領導者。 在美國，我們是最大的手工釀酒商之一，並在蒸餾酒和大麻食品行業擁有業務。

於二零二一年四月三十日，Tilray收購Aphria Inc.全部已發行及發行在外普通股。通過安排計劃（“安排”）。該安排將兩個高度互補的業務合併在一起，創建了一個領先的大麻生活方式和消費包裝品公司，擁有該行業最大的全球地理足跡之一。

2022年11月7日，Tilray收購Montauk Brewing Company，Inc.。（“Montauk”），位於紐約州Montauk的Metro New York領先精釀啤酒廠（“Montauk收購”）。Montauk以其心愛的產品組合、優質價格點和超過6，400個分銷點的分銷而聞名，是我們不斷增長的精釀酒精和啤酒業務的受歡迎補充。

2023年3月16日，Tilray的股東正式批准了一項修改其註冊證書的提案（“憲章修正案”），該提案修改了Tilray現有的註冊證書，取消了其第1類普通股，並將這些授權股份重新分配到第2類普通股。此外，章程修正案將第2類普通股的每一股已發行和流通股重新分類為Tilray普通股的一股。

於2023年4月10日，我們與HEXO Corp.（“HEXO”）訂立安排協議（“安排協議”），據此，Tilray同意根據安大略省商業公司法（“安大略省”）項下的安排計劃收購HEXO所有已發行及發行在外普通股（“安排”）。該交易建立在兩家公司成功的戰略聯盟的基礎上，並使Tilray在全球最大的聯邦合法大麻市場加拿大繼續保持強勁增長和市場領導地位。我們於2023年6月22日完成收購HEXO。

我們的戰略和展望

我們的整體策略是利用我們的品牌、基礎設施、專業知識和能力，在我們競爭的行業中提高市場份額，實現行業領先的盈利增長，並建立可持續的長期股東價值。為確保本公司的長期可持續增長，我們繼續專注於發展強大的消費者洞察能力，推動品類管理領導力，並評估推出新產品和進入新地區的增長機會。此外，我們堅持不懈地專注於管理我們的貨物成本和開支，以維持我們強大的財務狀況。最後，我們經驗豐富的領導團隊為加速我們的增長提供了堅實的基礎。我們的管理團隊由經驗豐富的經營者、大麻行業專家、經驗豐富的啤酒和飲料行業領導者以及在健康食品領域建立良好的領導者補充，所有這些人都將創新和以消費者為中心的方法應用於我們的業務。

為了實現我們的願景，即建立全球領先的大麻生活方式和消費包裝產品公司，通過激勵和授權全球社區過上最好的生活，一次一個人改變人們的生活，我們將專注於以下戰略：

可報告的細分市場

我們的業務由四個報告分部組成，分別由我們競爭的行業、目標消費者和需求、市場路線和利潤率定義。 這使我們能夠跟蹤和衡量我們的績效，並建立流程，以在每個類別中實現可重複的成功。我們界定的報告分部與首席營運決策者（“首席營運決策者”）評估及管理我們業務的方式一致，包括資源分配及表現評估。 我們以四個可報告分部報告經營業績：

該四個可呈報業務分部之收益及年內比較如下：

該四個可呈報業務分部之收入以固定貨幣呈報¹，以及與去年同期比較如下：

我們來自以下銷售渠道的大麻業務收入及年內與年內比較如下：

我們的大麻業務收入來自以下銷售渠道，以固定貨幣報告¹與去年同期比較如下：

我們的品牌和產品

我們的品牌和產品戰略重點是開發廣泛的差異化品牌和產品組合，旨在吸引受研究和洞察力驅動的不同患者和消費者羣體。我們的品牌和產品活動旨在遵守所有當地法規和要求，包括適用的標籤和營銷限制。

我們的醫用大麻品牌

我們是首批獲準種植和銷售合法醫用大麻的公司之一。今天，我們通過全球子公司以及與成熟的藥品分銷商達成的協議，為五大洲超過21個國家的數萬名患者提供高質量的醫用大麻產品。 Tilray Medical致力於通過安全可靠地獲得全球醫用大麻品牌組合，包括Tilray、Aphria、Broken Coast、Symbios、Navcora和Charlotte's Web，來改變生活並培養有需要的患者的尊嚴。Tilray從最初成為加拿大批准的醫用大麻生產商的公司之一，發展到在歐洲建立了第一個GMP認證的大麻生產設施，首先在葡萄牙，後來在德國。今天，Tilray Medical是全球21個國家和五大洲的患者、醫生、醫院、藥房、研究人員和政府最大的醫用大麻品牌供應商之一。 我們的醫用大麻品牌包括：

我們致力於滿足患者的需求，無論他們正在尋找更自然的醫療需求，探索他們的健康選擇，或尋求他們的生活方式的替代品。無障礙是Tilray的首要任務。我們致力於確保患者能夠通過強大的供應鏈和專門的患者護理團隊獲得他們依賴的藥物。我們的產品線專注於活性成分和標準化、定義明確的製備方法。我們使用的配方和遞送形式旨在允許一致和測量的劑量，我們測試我們所有產品的效力和純度。我們的每一個商業產品都經過全面的分析和詳盡的文檔開發。

我們採取科學的方法來開發我們的醫療產品，我們相信這將在醫療界建立信譽和信任。我們生產的產品的特點是明確和可重複的大麻素和萜含量，配製穩定的藥代動力學特徵，這是定製的各種配方。我們繼續進行廣泛的研發活動，並開發和推廣醫療用途的新產品。

我們的成人大麻品牌

我們是加拿大成人娛樂市場的領導者，我們提供基礎廣泛的成人娛樂品牌和產品組合，並繼續擴大我們的產品組合，包括新的創新大麻產品和形式。我們與加拿大所有省份和地區簽訂協議，通過其已建立的零售分銷系統向其銷售我們的成人用品。我們相信，我們的差異化品牌組合旨在與所有類別的消費者產生共鳴，使我們有別於競爭對手，並使我們有能力在加拿大成人用品市場建立領先地位。因此，我們正在投資於與消費者的品牌建設、新產品創新、見解、分銷、貿易營銷和大麻教育，以推動加拿大成人大麻行業的市場份額。

我們相信，我們的品牌組合，為消費者開發的廣泛的人口和目標細分市場，在行業中仍然是無與倫比的。我們專注於品牌建設、創新、忠誠度和轉化，尋求以我們差異化的品牌和產品組合推動增長，無論是在銷售額和市場份額方面。本公司正在投入資金和資源，以在加拿大成人用品市場建立領導地位。這些投資的重點是與消費者建立品牌、產品創新、分銷、貿易營銷和大麻教育。我們的策略是開發一個以品牌為中心的產品組合，在所有類別細分的消費者中引起共鳴。

我們致力於發展我們的成人使用品牌組合，以專門滿足成人使用大麻市場不同消費羣體的需求和偏好。我們利用我們選擇的菌株，通過其產品和萜類產品為每個消費者羣體提供不同的體驗，同時也專注於每個這些羣體的價值主張，因為它涉及到價格，效力和產品分類。

每個品牌都是特定消費羣體所獨有的，旨在滿足這些目標羣體的需求，如下所述。我們的品牌及產品組合以及我們的營銷活動均經過精心策劃及架構，使我們能夠以有效及合規的方式發展及推廣我們的品牌及產品線。我們繼續開發其他品牌和新產品，如食用品和飲料，並將推出更多創新產品。我們的品牌組合包括以下內容：

我們的健康品牌

我們的Tilray Wellness部門主要包括馬尼託巴省Harvest品牌的大麻食品業務，開發，製造，營銷和分銷各種品牌的大麻食品和保健產品組合，包括馬尼託巴省Harvest，大麻耶!，只有大麻食品和快樂之花馬尼託巴收穫產品在美國和加拿大的主要零售商銷售。

我們的飲料酒精和烈酒品牌

我們亦透過SW Brewing Company，LLC（“SweetWater”）（根據Brewers Association，為美國第九大精釀啤酒廠），成為精釀酒精及飲料業務的主要參與者。 SweetWater成立於1997年，具有廣泛的消費者吸引力，並在美國各地建立了強大的分銷渠道。 SweetWater在亞特蘭大、喬治亞州和科羅拉多州擁有最先進的啤酒廠，生產各種平衡的全年和季節性專業精釀啤酒，旗下有SweetWater Green Flash、Alpine和Montauk品牌。該公司還通過Breckenridge Distillery經營工藝烈酒業務，Breckenridge Distillery成立於2008年，是科羅拉多州Breckenridge的一個小型工藝烈酒品牌，但自那以後，除了擁有兩個品酒室/零售店和一家世界級餐廳外，其屢獲殊榮的波旁威士忌系列和創新的工藝烈酒組合將在所有50個州分銷。

我們的飲料酒精品牌包括：

我們的運營

通過我們的大麻報告部門，我們投資了最先進的設施和基礎設施，我們相信我們在加拿大保持了一些最高質量，最低成本的大麻生產業務，其規模和分銷網絡使我們與行業競爭對手區分開來。我們亦對歐洲業務作出重大投資，憑藉我們強大的醫用大麻品牌、德國分銷網絡以及端到端的歐盟良好生產規範（“歐盟GMP”）供應鏈（包括葡萄牙和德國的歐盟GMP生產設施），我們已作好準備，以尋求國際增長機會。 我們尋求繼續投資於擴展我們的全球供應鏈，以解決全球患者未滿足的需求。

我們目前在葡萄牙、德國、意大利、英國、澳大利亞、新西蘭和阿根廷擁有重要的國際業務，並在丹麥、盧森堡和波蘭擁有戰略關係。在建立我們的國際足跡時，我們尋求在那些我們發現最大增長機會的大陸建立運營中心，並設計我們的運營，以確保持續、高質量的大麻產品供應以及分銷網絡。 雖然這些市場仍處於不同的發展階段，其周圍的監管環境要麼是新形成的，要麼仍在形成，但我們具有獨特的優勢，可以帶來在加拿大獲得的知識和專業知識，並利用我們的運營足跡，以在這些地區實現盈利增長。

在飲料酒精方面，我們在亞特蘭大、喬治亞州、柯林斯堡、科羅拉多州和紐約都擁有最先進的釀酒廠，SweetWater和Montauk生產各種均衡的全年和季節性特色精釀啤酒，包括SweetWater、Alpine、Green Flash和Montauk品牌，以及位於科羅拉多州Breckenridge的世界最高釀酒廠Breckenridge Distillery。最近，該公司與梅賽德斯—奔馳體育場建立了新的合作伙伴關係，並在亞特蘭大首屈一指的體育和娛樂場所開設了兩家新的SweetWater品牌酒吧，這是NFL的亞特蘭大獵鷹隊和美國職業足球大聯盟的主場。

最後，在健康，我們擁有兩個BRC認證的設施位於加拿大馬尼託巴省，致力於大麻加工和包裝馬尼託巴省收穫，只是大麻食品，和大麻耶!品牌產品包括去殼的大麻籽，大麻油和大麻蛋白。

分佈

加拿大成人使用市場

根據加拿大的立法制度，省、地區和市政府有權制定有關成人使用大麻零售和分銷的條例。因此，成人使用大麻的分配模式由省級條例規定，各省各不相同。一些省份利用政府經營的零售商，而另一些省份利用政府許可的私營零售商，有些省份則是兩者的結合。我們的所有成人用品銷售均根據適用的省和地區法律並通過適用的當地代理商進行。

通過我們的子公司Aphria和High Park Holdings Ltd.（“High Park”），我們與加拿大所有省份和地區維持成人使用大麻的供應協議。

Tilray是與Great North Distributors簽訂的分銷協議的一方，提供銷售隊伍和批發/零售渠道專業知識，以通過各省/地區大麻管制機構（魁北克除外）有效分銷我們的成人使用產品。我們還聘請Rose Life Sciences Ltd.作為魁北克省的獨家銷售代理，代表我們的整個品牌組合。

加拿大醫療市場

在加拿大，Tilray Medical運營着一個直接面向患者的分銷模式和在線平臺，為患者有效和高效地管理Tilray Medical的整個醫療品牌組合（包括Tilray、Aphria、Broken Coast、Symbios和Charlotte's Web）的註冊和訂購醫療產品的流程。^TM.

國際醫療市場

Tilray Medical目前在歐洲、澳大利亞、新西蘭和拉丁美洲的合法醫療市場提供廣泛的醫用大麻產品。我們的全球醫用大麻產品組合包括高品質和GMP認證的花卉和提取物。通過我們的多個子公司以及與分銷商的合作伙伴關係，我們的醫療產品可供5大洲21個國家的患者使用，其中包括以下國際分銷渠道：

批發

在加拿大，我們根據大麻條例獲授權向其他持牌人出售批發散裝和成品大麻產品。大宗批發銷售和分銷渠道需要最低的銷售、行政和履行成本。我們專注於正確的品種分類、花卉質量、提取能力和加工，使我們能夠推動批發渠道機會，以實現收入增長。

加拿大市場的變化繼續導致更多的競爭者通過種植設施的合理化轉向輕資產模式。隨着這一過渡的發生，本公司預計對其可銷售花卉的需求將增加，為批發渠道提供新的機會。

我們還打算擴大我們在可銷售花卉以外的能力，因為我們的提取工藝質量繼續增長到新的類別，包括最新的大麻3.0產品。我們計劃在選擇合作伙伴時採取選擇性措施，以確保達成供應協議，進一步優化供應鏈和運營的效率。 雖然我們打算尋求批發銷售渠道作為我們在加拿大的增長策略的一部分，但這些銷售將繼續用於幫助平衡庫存水平。

健康銷售和分銷

我們的健康銷售包括大麻和其他大麻為基礎的食品，這些產品銷售給零售商，批發商，並直接銷售給消費者。我們是大麻籽和相關食品的領先供應商，在美國和加拿大的21，000多個零售點銷售，並在全球18個國家銷售。

飲料酒精銷售和分銷

在美國，我們的精釀啤酒，包括SweetWater、Alpine、Green Flash和Montauk，均採用三層模式銷售，用於飲料酒精。分銷點包括大約29，000個外部零售點，從獨立的瓶子商店到全國性的連鎖店。SweetWater的重要內部業務允許消費者在超過10，000家餐館和酒吧享受其品種。此外，除了其傳統的分銷足跡，SweetWater Elevated HAZY IPA和420應變系列產品還在達美航空公司的所有航班上提供服務，遍及六大洲的50多個國家，這有助於擴大SweetWater在國家和國際層面的品牌影響力。該公司通過亞特蘭大哈茨菲爾德傑克遜機場的一個售貨亭與達美航空公司進行了補充，並通過丹佛國際機場的一個內部位置獲得了分銷。SweetWater在加拿大也可以通過安大略省和魁北克省的有限分銷渠道獲得。Montauk在6，400多個分銷點分銷，包括許多頂級的全國零售商。此外，我們來自Breckenridge的工藝烈酒品牌分佈在所有50個州，並在兩個內部品嚐和零售商店地點。Breckenridge還在8個不同的國家分銷，包括加拿大、德國、英國、澳門、澳大利亞、新西蘭和新加坡，旨在進一步擴大我們的國際分銷。

監管環境

加拿大醫療和成人使用

加拿大的醫用和成人使用大麻受聯邦政府的監管， 《大麻法案》（加拿大）（《大麻法》）和根據《大麻法》頒佈的《大麻條例》。《大麻法案》和《CR》均於2018年10月生效，取代了早期僅允許商業分銷和家庭種植醫用大麻的立法。以下是現行聯邦立法的重點：

所有省和地區政府都在不同程度上頒佈了在其管轄範圍內分發和銷售娛樂性成人使用大麻的監管制度，包括最低年齡要求。成人使用大麻的零售分銷模式在全國各不相同：

此外，大麻行業還需繳納大量聯邦和省級消費税。消費税可能在未來由聯邦政府或任何省政府或兩者都增加。

美國大麻CBD法規

大麻產品受州和聯邦有關生產，分銷和銷售擬供人類攝入或局部應用的產品的法規。大麻被歸類為大麻，大麻屬的亞種。許多獨特的化學化合物可以從大麻中提取，包括CBD。大麻，如2018年農業改善法案（“2018年農業法案”）中的定義，與大麻區分開來，大麻也來自大麻。亞種，由於其不存在超過痕量（0.3%或更少）的精神活性化合物THC。

2018年《農業法案》保留了美國食品藥品管理局（FDA）根據《食品藥品和化粧品法案》（“FD & C法案”）的權力和管轄權，以規範食品、藥物、膳食補充劑和化粧品的製造、營銷和銷售，包括含有大麻提取物和衍生物（如CBD）的產品。因此，FD & C法案將繼續適用於大麻衍生的食品，藥物，膳食補充劑，化粧品和設備引入或準備引入州際貿易。2018年的農業法案也允許在美國生產大麻種子，FDA批准這些產品作為食品銷售，承認它們是GRAS（公認安全）。作為大麻衍生產品和大麻種子衍生食品的生產商和營銷商，公司必須遵守適用於某些產品（包括食品、膳食補充劑和化粧品）的生產和營銷的FDA法規。

由於2018年農業法案，聯邦法律規定大麻衍生的CBD不是受控物質；然而，大麻衍生的CBD仍可能被視為適用的州法律下的受控物質。各州採取不同的方法來規範大麻和大麻衍生CBD的生產和銷售。一些州明確授權和監管大麻衍生CBD的生產和銷售，或以其他方式為授權個人從事大麻商業活動提供法律保護。然而，其他州維持的藥物法不區分大麻和大麻和/或大麻衍生的CBD，這導致大麻被列為某些州法律的受控物質。

歐洲聯盟醫療用途

雖然歐洲聯盟（"歐盟"）的每個國家都有自己的法律和條例，但在發展中和不斷增長的醫用大麻市場方面，正在採取許多共同做法。例如，為確保患者產品的質量和安全，許多歐盟國家只允許進口和銷售來自歐盟GMP認證的製造商的醫用大麻。

歐盟要求生產活性物質和醫藥產品，包括大麻產品，必須遵守歐盟GMP標準。歐盟GMP認證體系允許任何歐盟成員國的主管當局對生產場所進行檢查，如果符合嚴格的EU—GMP標準，則可以頒發歐盟GMP符合性證書，該證書也被其他歐盟成員國接受。

美國手工釀造

美國的酒精飲料行業由聯邦、州和地方政府監管。這些法規規範酒精飲料的生產、銷售和分銷，包括許可證、許可證、營銷和廣告。為了運營其生產設施，SweetWater和Breckenridge必須獲得並保持來自不同政府機構的大量許可證、執照和批准，包括但不限於酒精和煙草税收和貿易局（以下簡稱“TTB”）、FDA、州酒精監管機構以及州和聯邦環境機構。我們的啤酒廠業務隨時接受TTB的審核和檢查。

此外，酒精行業還需繳納大量的聯邦和州消費税。 消費税可能在未來由聯邦政府或任何州政府或兩者都增加。在過去，增加酒精飲料的消費税一直是與各種政府平衡或籌資提案聯繫起來的。

環境監管

我們的大麻、釀造和烈酒業務受各種聯邦、州和地方環境法律和法規以及地方許可要求和協議的約束，其中包括維持空氣和水質標準以及土地開墾。它們還對危險廢物的產生、運輸、儲存和處置作出了限制。此外，我們推出的任何新產品均須接受獨立第三方專家的全面環境評估，包括評估該等產品如何可能造成環境風險。

雖然我們沒有理由相信我們設施的運營違反任何此類法規或要求，包括《清潔空氣法》、《清潔水法》和《資源保護和回收法》，但環境法規正在以一種可能需要更嚴格的標準和執法、增加罰款和對違規行為的處罰的方式發展。對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並加強對公司及其高級人員、董事和僱員的責任。如果發生違規行為，或未來環境法規變得更加嚴格，我們可能會受到不利影響。

競爭條件

大麻市場

我們繼續面對來自非法市場以及其他公司的激烈競爭，其中一些公司可能擁有更長的經營歷史和更多的財政資源以及製造和營銷經驗。隨着大麻行業的潛在整合，我們可能面臨更大和資金更充足的競爭對手的加劇競爭。

大麻種植者和在非法市場經營的零售商繼續在加拿大佔有很大的市場份額，實際上是我們業務的競爭對手。 非法市場參與者通過提供產品、價格點、匿名性和便利性來轉移消費者。

户外種植還通過減少大麻行業新進入者所需的啟動資金，大大降低了進入壁壘。這也可能最終降低價格，因為與室外種植有關的資本支出要求通常比與室內種植有關的資本支出低得多。此外，許可的户外種植能力非常大。雖然户外種植幾乎完全是提取級，但其在市場上的存在將對提取級批發大麻的定價產生不利影響。

截至2023年5月31日，加拿大衞生部已向大麻種植者、加工者和銷售者頒發了約980份有效許可證。加拿大衞生部許可證僅限於個人財產。因此，如果獲得許可的生產商尋求在新的地點開始生產，它必須向加拿大衞生部申請新的許可證。截至2023年5月31日，加拿大各地約有3，700家大麻零售店開業。隨着對合法大麻需求的增加和授權零售分銷點數量的增加，我們相信新的競爭對手可能會進入加拿大大麻市場。儘管如此，我們相信我們的品牌知名度與我們提供的大麻產品的質量、一致性和多樣性相結合，將使我們能夠在加拿大成人使用和醫療市場保持突出地位。

競爭亦基於產品創新、產品質量、價格、品牌認知度及忠誠度、市場推廣及促銷活動的有效性、識別及滿足消費者偏好的能力，以及便利性及服務。

在國際上，大麻公司僅限於已將大麻的種植、分銷、銷售或使用合法化的國家。我們專注於在某些具有戰略意義的國際管轄區開發資產，這些管轄區維持大麻業務的合法化。我們在各大洲擁有運營樞紐，擁有重大增長機會，並擁有生產能力和分銷網絡，可在每個樞紐所服務的整個地區分銷此類產品。在這些管轄區，競爭者的進入壁壘受到國家大麻監管環境和每個區域現有的經濟環境的重大影響。

我們希望更多國家通過允許使用醫用和/或娛樂性大麻的法規。雖然全球大麻市場的擴張將為我們的國際業務發展提供更多機會，但我們也預計將經歷日益激烈的全球競爭。

手工釀酒和手工釀酒市場

通過SweetWater、Montauk和Breckenridge，我們分別在精釀和釀酒市場以及更大的酒精飲料市場競爭，其中包括國內和進口啤酒、調味酒精飲料、烈酒、葡萄酒、硬蘋果酒和硬蘇打水。隨着更廣泛的酒精飲料市場以及精釀啤酒和精釀烈酒領域的參與者和產品的激增，我們面臨着巨大的競爭。大型啤酒廠、私募股權和其他投資者也對精釀啤酒廠進行了大量收購和投資，進一步加劇了精釀啤酒市場的競爭。

儘管精釀啤酒及精釀烈酒市場競爭激烈，但我們相信我們擁有若干競爭優勢。我們獨特的產品組合將屢獲殊榮的精釀啤酒和精釀烈酒系列與與大麻生活方式緊密配合的獨特品牌組合相結合，並由最先進的啤酒廠和釀酒廠以及美國各地的強大分銷支持。此外，作為國內啤酒廠和釀酒廠，我們保持了相對於進口啤酒和烈酒的若干競爭優勢，例如運輸成本較低、進口費用較少及產品新鮮度較高。

季節性

SweetWater和Montauk的精釀啤酒銷售和Breckenridge的精釀烈酒銷售通常反映了一定程度的季節性，夏季和冬季假期銷售相對較高。通常情況下，在整個日曆年，對大麻和大麻產品的需求相當穩定，夏季，加拿大成人使用市場的卷前大麻類別有所增加。因此，任何特定季度的業績可能並不代表全年將實現的業績。

環境與社會

環境

Tilray認識到氣候變化的重要性及其對我們的業務和環境構成的潛在風險。我們致力透過監控温室氣體排放、儘量減少環境足跡及在營運中推廣可持續實踐，在減緩氣候變化方面發揮我們的作用。我們明白氣候變化為我們的業務帶來了風險和機遇。作為一家全球性大麻生活方式和消費品包裝公司，我們認識到氣候相關風險可能包括不斷變化的天氣模式、水資源短缺以及與排放和能源消耗相關的監管發展。這些風險可能影響我們的供應鏈、種植過程和分銷網絡，可能影響我們的財務表現。另一方面，我們看到了採用可持續做法、開發創新解決方案和擁抱可再生能源的機會。透過積極管理氣候相關風險及識別機遇，我們旨在增強應變能力、降低成本，併為股東創造長期價值。因此，本公司已實施多項措施，以應對氣候變化及促進我們整個業務的可持續發展，包括：

社交

作為一家對社會負責的企業，Tilray認識到解決我們運營的社會層面及其對各利益相關者的影響的重要性。我們積極與我們經營所在的社區互動，瞭解我們的成功與他們的福祉密不可分。通過向利明頓的伊利海岸社區醫院捐款，支持我們的加拿大退伍軍人和其他富有同情心的使用大麻計劃，以及從SweetWater向亞特蘭大的Ch8sing瀑布（一個專注於賦予有色人種女性權力的非營利組織）的捐款，我們的目標是滿足當地需求，併為社會發展做出貢獻。此外，本公司從我們的子公司CC Pharma捐贈了大量醫療用品給烏克蘭，以在目前的衝突中幫助他們。我們致力於幫助激勵和授權全球社區過上最好的生活，並建立基於信任和互利的長期關係。

員工與人力資本資源

我們的承諾和價值觀

我們的願景和宗旨團結、告知和激勵員工，讓他們發揮自己的才能，創造積極的變化。 我們營造一個協作和充滿活力的工作環境，為所有員工提供跨部門工作的機會，並輕鬆接觸其他團隊的不同意見和觀點。我們努力讓每一位員工充分發揮潛力，並與Tilray一起成長。

我們繼續專注於發展合規文化，其中包括對公司員工進行適用的公司政策的年度培訓，包括我們的行為準則、內幕交易和交易窗口政策、公司治理準則和報告與會計和審計事項有關的投訴的開放政策。

在一個新興且不斷髮展的行業中，我們的價值觀將我們團結在一起，告知並激勵我們與彼此以及我們的患者、消費者、客户和合作夥伴合作的方式。以下核心價值觀是我們戰略方向和決策的指南針：

在Tilray，我們認識到我們的員工是我們最大的資產，我們努力創造一個促進他們成長、發展和福祉的工作場所。截至2023年5月31日，我們在全球擁有約1,600名員工。我們認為與員工的關係很好，從未經歷過停工。除葡萄牙外，我們的所有員工都沒有工會代表，也沒有遵守集體談判協議。就像大多數在葡萄牙做生意的公司一樣，我們受到政府強制的集體談判協議的約束，該協議授予員工在當地勞動法要求之外的象徵性額外福利。

我們的人力資源管理方法主要集中在以下幾個關鍵領域：

可用信息

我們的網站地址是www.tilray.com.我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快從我們網站的投資者部分免費獲得任何這些報告的副本。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，網址是：www.sec.gov。此外，我們的年度報告的副本可以免費獲得，書面要求我們。

我們有一套適用於董事會（“董事會”）及所有高級職員及僱員（包括但不限於首席執行官及首席財務官）的行為守則。您可以從我們網站的投資者部分獲取我們的行為準則，以及我們的企業管治指引和董事會各常設委員會章程，網址為： www.tilray.com.如果我們更改或放棄適用於我們任何董事、執行官或高級財務官的行為準則的任何部分，我們將披露該等信息。我們網站上的信息不以引用的方式納入本10—K表或提交給SEC的任何其他報告。

第1A項。風險因素。

與HEXO交易和MedMen投資相關的風險

整合Tilray和HEXO可能會遇到困難’及實現安排協議的預期利益。

安排協議的成功將部分取決於我們能否實現預期營運效率及相關成本協同效應，以及以高效及有效的方式合併Tilray及HEXO帶來的預期商機及增長前景。我們可能無法充分實現營運效率及相關成本協同效應，或未能充分利用潛在商機及增長前景，達到預期或根本無法實現。此外，該安排交易須待達成安排協議所載各項成交條件後方可作實。

安排協議於2023年4月10日訂立，並於2023年6月22日結束，我們正處於整合努力的早期階段。業務和公司和行政基礎設施的整合可能需要大量資源，轉移管理層的注意力。與合併有關的挑戰可能包括保留和激勵管理人員和其他關鍵僱員、融合公司文化、消除重複業務以及根據適用法律對財務報告和其他政策和程序的內部控制進行必要修改。其中一些因素超出了我們的控制範圍，其中任何一個都可能延遲或增加我們的整合工作的成本。

整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每家公司正在進行的業務中斷、税務成本增加、效率低下以及標準、控制措施、信息技術系統、政策和程序的不一致，其中任何一種都可能對我們與員工、客户或其他第三方保持關係的能力產生不利影響。或我們實現交易預期利益的能力，並可能損害我們的財務表現。倘吾等未能成功整合Tilray及HEXO之若干業務或出現延誤，吾等可能產生意外負債，且無法充分實現收入增長、協同效應及其他預期收益之潛在效益，吾等之業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。 即使我們能夠成功完成該安排交易，本公司的上述風險仍將存在。

我們已就MedMen的投資作出大量資源和資本承諾。

此外，於2021年8月13日，本公司收購了MedMen Enterprises Inc.發行的1.658億美元的若干優先有抵押可換股票據及相關認股權證，通過本公司在有限合夥企業中的所有權權益。該等投資（單獨及合計）代表本公司的重大資本承擔，且無法保證本公司將能夠實現該等投資的回報或收回其初始投資。

與大麻有關的風險

我們的大麻業務依賴於監管部門的批准和許可證、持續的合規和報告義務以及及時的續約。

我們在加拿大種植、加工和銷售醫用和成人用大麻、大麻提取物和大麻衍生產品的能力取決於加拿大衞生部根據《大麻條例》(CR)向我們的運營子公司發放的許可證。這些許可證使我們能夠批量生產大麻和成品大麻，並在加拿大銷售和分銷這種大麻。它們還允許我們將醫用大麻散裝和成品出口到世界各地的特定司法管轄區和從世界各地的特定司法管轄區出口，但必須就每一批具體貨物獲得加拿大衞生部的出口批准和出口或進口所在國家相關監管機構的進口批准(或無異議通知)。這些CR許可證和其他批准在固定期限內有效，我們必須定期獲得續簽。我們不能保證現有許可證將以與我們現有許可證相同或類似的條款續簽或獲得新許可證，也不能保證加拿大衞生部將繼續以相同的條款或相同的時間表發放進出口許可證，或者其他國家將允許或繼續允許進口或出口。

我們還需要從加拿大以外的國家和市場的監管機構獲得並維護某些許可、許可證或其他批准，在我們開展業務或向其出口產品的加拿大以外的國家和市場，包括在某些國家/地區，包括證明符合EU-GMP標準的能力。我們已經獲得了葡萄牙Tilray和德國Aphria RX種植和生產符合EU-GMP標準的認證，以及Aphria One的第二部分EU-GMP認證和ARA-Avanti Rx Analytics Inc.‘S(“Avanti”)批准的設施的第一部分EU-GMP認證。這些獲得GMP認證的工廠正在接受廣泛的持續合規性審查，以確保我們繼續保持對當前GMP標準的遵守。不能保證我們將能夠繼續遵守這些標準。此外，在我們開展業務或出口產品的國家，未來的政府行動可能會限制或完全限制大麻產品的進口和/或出口。

我們未來在加拿大或其他地方經營的任何大麻生產設施也將受到CR或適用的當地要求下的單獨許可證要求的約束。儘管我們相信我們將滿足未來更新我們現有許可證的要求，並獲得未來設施所需的許可證，但我們不能保證現有許可證將以與我們現有許可證相同或類似的條款續簽或獲得新許可證，也不能保證加拿大衞生部將繼續以相同的條款或相同的時間發放進出口許可證，或其他國家將允許或繼續允許進口或出口。或機構拒絕或延遲發放或續簽許可證、許可證或其他批准，或撤銷或大幅修改現有許可證、許可證或批准，可能會限制或阻止我們繼續受影響的行動，或限制我們大麻產品的出口和/或進口。此外，大麻的進出口受聯合國條約的制約，條約規定了各國的國家估計數，我們的進出口許可證也受到這些估計數的限制，這可能會限制我們向任何特定國家出口的大麻數量。

此外，我們的設施正在接受管理監管機構的持續檢查，以監督我們是否遵守了他們的許可要求。如果我們被發現不遵守規定，我們現有的許可證和我們未來可能在加拿大或其他司法管轄區獲得的任何新許可證可能會被吊銷或限制。如果我們不遵守適用的法規要求或我們許可證中規定的條件，如果我們的許可證不在需要時進行續簽、以不同的條款續簽或被吊銷，我們可能無法繼續在加拿大或其他司法管轄區生產或分銷大麻，或進出口大麻產品。此外，我們可能因未能遵守加拿大或其他司法管轄區適用的法規要求而面臨執法程序，這可能導致損害賠償、暫停、撤回或不續簽我們現有的批准或拒絕未來的批准、召回產品、對我們的業務或運營施加未來的經營限制或施加罰款或其他處罰。

政府監管正在演變，不利的變化或缺乏商業合法化可能會影響我們目前開展業務的能力以及我們業務的潛在擴展。

我們在一個高度監管和快速發展的行業中運營。我們的業務目標的成功執行取決於我們是否遵守加拿大（包括《大麻法》和《加拿大公約》）、歐洲和其他司法管轄區的所有適用法律和監管要求，並獲得生產、銷售、進口和出口大麻產品所需的所有監管批准。國內和國際上普遍適用於大麻行業的法律、條例和準則可能會以目前無法預見的方式發生變化。現有法律、法規、指引或政策的任何修訂或取代均可能對我們的營運、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

與加拿大大麻市場有關的聯邦立法框架仍然非常新。此外，加拿大每個省和地區的政府都在這些管轄區內對供成人使用的大麻的分銷和銷售實施了不同的監管制度。不能保證加拿大規範大麻種植、加工、分銷和銷售的立法框架不會被修改或取代，也不能保證現行立法將創造我們目前預期的增長機會。

在美國，儘管大麻在許多州已在州一級合法化為醫療用途，並在一些州合法化為成人使用，但符合“大麻”法定定義的大麻繼續根據聯邦《受控物質法》或《CSA》被歸類為附表一受管制物質，並受《受控物質進出口法》或《CSIEA》管轄。大麻和大麻都來源於大麻植物，CBD是兩者的組成部分。"大麻"或"大麻"在CSA中被定義為附表一受管制物質，而"大麻"基本上是大麻植物中尚未被確定為大麻的任何部分。根據2018年《農業法案》，“大麻”或大麻和大麻衍生物含有不超過0.3%的四氫大麻酚或THC，現在被排除在“大麻”的法定定義之外，因此不再是CSA下的附表一受管制物質。因此，我們在美國的活動僅限於（a）某些企業和行政服務，包括會計、法律和創意服務，（b）根據DEA和FDA授權為臨牀試驗提供研究藥物，以及（c）根據2018年農業法案參與大麻和大麻衍生產品的市場。

無法保證美國將實行聯邦大麻合法化。 關於CBD和大麻，雖然2018年農業法案免除大麻和大麻衍生產品的CSA，但大麻產品在美國的商業化受各種法律的約束，包括2018年農業法案，FD & C法案，膳食補充劑健康和教育法案，或（“DSHEA”），適用的州和/或地方法律，以及FDA法規。另見風險因素"美國與大麻衍生CBD產品相關的法規是新的，且發展迅速，可能不會以最有利於我們業務目標的時間表或方式發展變化”.

我們的國際擴張能力，部分取決於遵守政府當局頒佈的適用監管要求，並獲得所有必要的監管批准。我們無法預測政府當局為規範成人使用或醫用大麻行業而可能實施的合規制度的影響。同樣，我們無法預測我們的產品需要多長時間才能獲得所有適當的監管批准，或者政府當局可能要求的測試和文檔的程度。各種合規制度的影響、任何延遲或未能獲得監管批准可能會嚴重延遲或影響市場、產品及銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。隨着商業大麻產業在加拿大和其他司法管轄區的發展，我們預計加拿大和全球大麻管理法規將繼續發展。 此外，加拿大衞生部或我們經營業務或向其出口大麻產品的其他國家的監管當局可能隨時改變其管理或適用法規的適用或遵守或執行程序。概不保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用法規，這可能影響我們繼續按目前進行的業務及業務的潛在擴展。

我們目前並將繼續承擔與合規相關的持續成本和責任。我們未能遵守法規可能會導致我們的業務或運營的糾正措施、處罰或限制的額外成本。此外，法規的變動、更嚴格的執行或其他意外事件可能需要我們的業務發生重大變化、合規成本增加或產生重大負債，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們的生產和加工設施對我們的業務是不可或缺的，影響我們設施的不利變化或發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的種植和加工設施對我們的業務是不可或缺的，適用的監管機構頒發的許可證是針對這些設施的。影響這些設施的不利變化或事態發展，包括但不限於農作物疾病或蟲害、火災、爆炸、停電、自然災害、流行病、大流行或其他公共衞生危機，或我們安全基礎設施的重大故障，可能會減少或要求我們完全暫停受影響設施的運營。

我們的現場安全措施和其他設施要求的重大失敗，包括未能遵守適用的監管要求，可能會影響我們繼續根據我們的設施許可證運營的能力和我們續簽許可證的前景，還可能導致暫停或吊銷這些許可證。

我們面臨着激烈的競爭，預計競爭將會加劇，這可能會損害我們的業務。

我們面臨，我們預計將繼續面臨來自其他特許生產商和其他潛在競爭對手的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史比我們更長，財政資源也比我們更多。此外，我們預計大麻行業將繼續進行整合，創建更大的公司，其財政資源、製造和營銷能力以及提供的產品可能比我們的更多。由於這種競爭，我們可能無法按照目前的提議，以我們認為可以接受的條款，或根本不能維持我們的業務或發展它們。

加拿大衞生部已經為獲得許可的生產商發放了數百份許可證。加拿大衞生部最終授權的許可證數量和許可生產商的數量可能會對我們在加拿大爭奪市場份額的能力產生不利影響。我們預計將面臨來自新進入者的額外競爭，隨着新進入者增加產量，我們的大麻產品可能面臨價格下行壓力。如果加拿大的大麻用户數量增加，對產品的需求將會增加，該公司預計競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品和定價策略。

如果我們的競爭對手生產和商業化產品，其中包括比我們可能生產的產品更安全、更有效、更方便或更便宜，擁有比我們的產品更大的銷售、營銷和分銷支持，享受更好的市場推出時機和對我們產品的有效性優勢，並獲得比我們的產品更好的宣傳，我們在醫療和成人使用市場的商業機會也可能受到影響。為了保持競爭力，我們打算繼續在研發、營銷和銷售以及客户支持方面進行投資。我們可能沒有足夠的資源來維持在競爭基礎上的研發、營銷和銷售以及客户支持工作。

除上述情況外，國際上醫用和成人用大麻的法律格局也在發生變化。我們在加拿大以外維持業務，隨着其他國家制定、通過和修改與醫用和成人使用大麻有關的法律，這些業務可能會受到影響。國際競爭加劇，包括來自其他國家供應商的競爭，這些供應商可能能夠以更低的成本生產，以及加拿大或其他法規對我們施加的限制，可能會降低全球對我們大麻產品的需求。

來自非法大麻市場的競爭可能會影響我們取得成功的能力。

我們面臨着來自無證和無管制的非法市場經營者的競爭，包括非法藥房和銷售大麻及大麻產品的非法市場供應商。由於這些非法市場參與者不遵守管理大麻行業的規定，他們的經營成本可能會大大降低。非法大麻市場的持續存在可能會對我們的業務、行動結果以及人們對大麻使用的看法產生重大不利影響。此外，鑑於對受管制的大麻零售的限制，合法的大麻消費者可能會出於方便而重返非法市場。

大麻行業和市場相對較新和不斷髮展，這可能會影響我們在這一行業和市場取得成功的能力。

我們在一個相對較新的行業和市場中運營我們的業務，這個行業和市場正在全球擴張，我們的成功取決於我們吸引和留住消費者和患者的能力。有許多因素可能會影響我們吸引和留住消費者和患者的能力，包括但不限於品牌知名度、我們繼續生產理想和有效的大麻產品的能力，以及將新的消費者和患者帶入這一類別的能力。如果不能吸引和留住消費者和患者，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

為保持競爭力，我們將繼續創新新產品，建立品牌知名度，並在業務策略和生產能力上作出重大投資。這些投資包括將新產品引入我們經營的市場、採用質量保證協議和程序、建立我們的國際影響力以及進行研究和開發。這些活動可能無法像預期那樣有效地推廣我們的產品，甚至根本無法推廣，我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資，以與我們競爭市場份額。該行業和市場的競爭條件、消費者偏好、監管條件、患者要求、處方實踐和支出模式相對未知，可能具有不同於其他現有行業和市場的獨特特徵，導致我們進一步業務的努力不成功或產生不良後果。因此，我們可能無法成功地吸引和留住客户或開發新的大麻產品並及時生產和分銷這些產品以有效地商業化，或者這些活動可能需要比我們目前預期的更多的資源才能取得成功。

法規限制了我們在加拿大營銷和分銷產品的能力。

在加拿大，對成人使用大麻產品的營銷、品牌、產品形式、產品組成、包裝和分銷有重大的監管限制。例如，CR包括產品包裝上的健康警告要求，使用標識和品牌的能力有限（每個包裝只有一個品牌名稱和一個品牌元素），對包裝本身的限制，以及對營銷類型和渠道的限制。大麻2.0法規管理新類別或形式的大麻產品（包括蒸汽和可食用品）的生產和銷售，除了受到與現有形式因素類似的營銷限制外，對產品成分、標籤和包裝施加了相當大的限制。

此外，加拿大的每個省和地區都有能力單獨管制在該省或地區內大麻的分銷（包括法定年齡），所採用的規則和條例差別很大。 一些省份和地區還實施了額外的營銷和產品組成限制。這些聯邦和省的限制可能會削弱我們區分我們的產品和開發我們的成人使用品牌的能力。 部分省份及地區亦對我們銷售產品的能力施加重大限制；例如，部分省份對零售商或分銷商的投資以及我們就優惠零售空間或店內營銷進行談判的能力施加限制。倘我們未能有效地推廣產品及爭奪市場份額，則我們的銷售及經營業績可能會受到不利影響。

關於大麻對健康的影響的研究還處於相對早期的階段，有待進一步研究，這可能會影響對大麻產品的需求。

關於大麻使用對人類健康的潛在益處和短期和長期影響的研究和臨牀試驗仍處於相對早期的階段，標準化程度有限。因此，使用大麻和大麻衍生產品存在固有風險。此外，未來的研究和臨牀試驗可能會得出與我們所依賴的文章、報告和研究中所載陳述相反的結論，或者可能就大麻的益處、生存力、安全性、功效、劑量或其他事實和看法得出不同或負面的結論，這可能會對社會對大麻的接受程度和對我們產品的需求產生不利影響。

美國關於大麻衍生CBD產品的法規是新的和快速發展的，變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展。

我們在美國和其他地方參與大麻衍生CBD產品市場可能需要我們對現有的監管途徑採用新的方法。雖然2018年農業法案的通過使美國大麻種植合法化，以生產含有CBD和其他非THC大麻素的產品，但目前尚不清楚FDA是否以及何時會提出或實施新的或額外的法規。雖然到目前為止，FDA沒有任何法律或法規專門針對大麻或大麻衍生CBD產品的製造，包裝，標籤，分銷或銷售，FDA也沒有發佈任何正式的法規來解決這些問題，但FDA已經發布了各種指導文件和其他聲明，反映了其對此類產品的監管的不具約束力的意見。

大麻植物和大麻/大麻植物都是同一種大麻屬/種植物的一部分，除了大麻，根據定義，具有低於0.3%THC含量的相同植物是大麻/大麻，這在某些州法律下是合法的，但在美國聯邦法律下是不合法的。這兩者之間的相似性可能會引起混淆，我們在美國從事合法大麻的活動可能會被錯誤地認為我們參與了聯邦非法大麻。FDA在指南和其他公開聲明中表示，禁止銷售添加了THC或CBD的食品、飲料或膳食補充劑。雖然FDA沒有關於任何添加CBD的產品的正式執法自由裁量權政策，但該機構表示，其執法重點主要集中在將消費者的健康和安全置於風險中的產品，例如那些聲稱在沒有必要批准的情況下預防、診斷、緩解、治療或治癒疾病的產品。雖然FDA迄今為止的執法工作主要集中在含有CBD並提出類似藥物聲明的產品上，但FDA可能會擴大其執法活動，要求我們改變大麻衍生CBD產品的營銷或完全停止銷售。FDA還可以發佈新的法規，禁止或限制大麻衍生CBD產品的銷售。該等監管行動及相關合規成本可能會阻礙我們在該等產品市場上成功競爭的能力。

此外，此類產品可能受到州或地方層面的監管。州和地方當局已經發布了自己的限制種植或銷售大麻或大麻衍生CBD。這包括禁止種植或擁有大麻或任何其他大麻屬植物及其衍生物，如CBD的法律。州監管機構可能會對含有CBD的食品和膳食補充劑產品採取執法行動，或制定新的法律或法規禁止或限制此類產品的銷售。

美國對大麻和CBD的監管一直在不斷髮展，聯邦和州法律法規的變化頻繁發生。違反適用的林業發展局和其他法律的行為可能導致警告信、鉅額罰款、處罰、行政制裁、禁令、定罪或民事訴訟解決。 不可預見的監管障礙或合規成本可能會阻礙我們在此類產品市場上成功競爭的能力。

與飲料酒精業務有關的風險

消費者偏好或公眾對酒精的態度的變化可能會減少對我們飲料酒精產品的需求。

如果整體消費趨勢導致對SweetWater's和Montauk's啤酒及其他酒精產品或Breckenridge's威士忌產品（包括精釀啤酒）的需求減少，我們在飲料酒精分部的銷售和經營業績可能會受到不利影響。概不能保證精釀業務於未來期間會有增長。如果葡萄酒、烈酒或調味酒精飲料的市場繼續增長，這可能會吸引消費者遠離整個行業，特別是我們的飲料酒精產品。

此外，酒精飲料行業受到公眾關注和政治關注，涉及與酒精有關的社會問題，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精對健康造成的後果。為了應對這些問題，可以採取措施限制廣告，施加額外的警告性標籤或包裝要求，或增加飲料酒精產品的消費税或其他税。任何該等發展可能對SweetWater、Montauk及Breckenridge的財務狀況、經營業績及現金流量產生不利影響。

影響我們位於亞特蘭大的啤酒廠或我們位於Breckenridge的啤酒廠生產的發展可能對我們飲料酒精業務分部的財務業績產生負面影響。

影響我們亞特蘭大啤酒廠或佈雷肯裏奇啤酒廠的不利變化或發展，包括火災、停電、自然災害、公共衞生危機或我們的安全基礎設施的重大故障，可能會減少或要求我們完全暫停運營。 此外，由於許多因素，包括季節性和我們各種產品和包裝的生產時間表，實際生產能力可能會在全年波動，並可能無法達到充分生產能力。如果我們的銷售和產量出現收縮，過剩產能和未吸收的間接費用可能會對SweetWater、Montauk或Breckenridge的毛利率、經營現金流和整體財務表現產生不利影響。

SweetWater、Breckenridge及Montauk各自在啤酒行業及更廣泛的酒精飲料產品市場面臨重大競爭，可能會影響我們的業務及財務業績。

美國國內的酒精飲料產品市場競爭激烈，這是由於越來越多的國內和國際飲料公司具有相似的定價和目標飲用者，引進和擴大了硬蘇打水和即飲飲料，國內特色啤酒和進口啤酒獲得了更大的市場份額，以及較大公司收購了精釀啤酒和較小的生產商。我們預計，隨着現有設施建設更多產能，擴大地理範圍，增加更多產品、口味和風格，國內精釀啤酒和蒸餾酒之間的競爭也將保持強勁。硬蘇打水、手工釀造的國產啤酒和進口啤酒的銷量持續增長，預計將加劇美國國內酒精飲料市場的競爭，因此，Sweetwater‘s、Montauk Brewing’s和Brecenbridge的產品的價格和市場份額可能會波動，甚至可能下降。

為了利用供應、分銷和運營方面的成本節約機會，酒類行業的生產商之間不斷進行整合。由於這些合併業務在分銷、銷售和營銷費用方面的槓桿作用增加，Sweetwater、Montauk和競爭對手佈雷肯裏奇的成本可能會增加。這些大型競爭對手也有可能增加對分銷商的影響力，使規模較小的生產商難以維持市場存在或進入新市場。競爭產品和品牌的數量和可用性的增加、競爭成本以及分銷支持和機會的潛在減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

SweetWater、Breckenridge和Montauk都依賴分銷商實現持續增長和分銷產品。

在美國，SweetWater、Breckenridge和Montauk各自向獨立分銷商銷售酒精飲料，然後分銷給零售商，最終銷售給消費者。無法保證SweetWater、Breckenridge和Montauk將能夠維持其目前的分銷網絡或以優惠條件獲得更多分銷商。 倘現有分銷協議終止，則可能無法按大致相似條款訂立新分銷協議或及時訂立替代分銷協議，這可能導致分銷減值及分銷成本增加。

一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險

商譽的額外減值、無形資產及其他長期資產的減值以及無形資產的估計可使用年期的變動可能對我們的財務業績造成重大不利影響。

商譽、無形資產及其他長期資產佔我們總資產的重要部分。截至2023年5月31日，我們的商譽和無形資產總額分別為20億美元和9.713億美元。我們每年對商譽及無限期無形資產進行減值測試，而我們的其他長期資產（包括有限期無形資產）根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）於情況顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。我們的市值或盈利能力下降，或市場、經濟或行業狀況的不利變化，可能增加額外減值的風險。 任何由此產生的額外減值都可能對我們的股價產生負面影響。

截至2023年5月31日止年度，該公司確認了大麻商譽的非現金減值支出6.035億美元和健康商譽的1500萬美元，無形資產2.05億美元和資本資產1.04億美元。這些非現金減值支出是由於公司市值下跌（被確定為非暫時性）以及借款利率上升導致公司不得不調整公司特定風險溢價。

我們將繼續監控商譽、無形資產及其他長期資產減值分析中使用的關鍵假設及其他因素，倘業務或其他市況發展與我們目前預期有重大差異，我們將進行額外減值評估。商譽、無形資產及長期資產價值的任何減少或減值將導致盈利扣除，這可能對我們呈報的財務業績造成重大不利影響。

我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來我們可能無法實現或保持盈利。

我們於2014年開始運營，尚未產生利潤。我們打算繼續投入大量資金，以探索潛在機遇及完成策略性併購、投資於研發、擴大營銷及銷售業務，並符合上市公司的合規要求。

我們為發展業務所做的努力可能比我們預期的要昂貴，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營開支。我們可能會因多種原因在未來產生重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤、本文所述的其他風險以及其他未知事件。未來淨虧損的金額部分取決於我們未來開支的增長以及我們創造收入的能力。如果我們在未來繼續產生虧損，迄今產生的淨虧損和負現金流量，連同任何該等未來虧損，將對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。由於與生產和銷售大麻和飲料酒精產品相關的許多風險和不確定性，如本文所述，我們無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也未必能夠在隨後的期間保持盈利。如果我們無法實現並維持盈利能力，我們普通股的市價可能會大幅下跌，我們籌集資金、擴大業務或繼續經營的能力可能會受到損害。

我們面臨訴訟、仲裁和要求，這可能導致重大責任和成本，並影響我們的資源和聲譽。

Tilray此前曾在一起與Privateer Holdings，Inc.先前合併有關的集體訴訟中被指定為被告。與一間全資附屬公司（簡稱下游合併）進行合併，以及與本集團股價下跌有關的集體訴訟。此外，在多個美國和外國司法管轄區，針對本公司的法律訴訟正在等待或威脅進行。在這些訴訟中可能提出的索賠類型包括產品責任、不公平貿易行為、反壟斷、税務、走私貨物、專利侵權、僱傭事宜、出資索賠以及競爭對手、股東或分銷商的索賠。訴訟存在不確定性，待決或未來案件可能出現不利發展。

我們亦面臨與業務決策、監管及行業變動、供應關係以及我們的業務收購事宜及相關活動有關的其他訴訟及要求。訴訟可以包括要求實質性補償性或懲罰性損害賠償或要求不確定數額的損害賠償。Tilray及其各子公司還不時參與政府和自律機構對我們業務的其他審查、調查和程序（正式和非正式）。這些事項可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、禁令或其他救濟。

我們已經承擔了 並可能繼續招致與這些行動直接有關的大量費用和開支。對此類行動的迴應可能會轉移管理層的注意力，使我們的業務運營偏離，並導致鉅額成本。有關我們未決法律訴訟的更多信息，請參閲"第一部分，項目3。法律訴訟”.

由於我們的國際業務，我們面臨與不同國家法律有關的風險。

我們目前在多個國家開展業務，並計劃擴大這些國際業務。由於我們的業務，我們面臨與在該等司法管轄區經營或向該等司法管轄區出口有關的不同層面的政治、經濟、法律及其他風險及不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於管理我們產品的生產、銷售和使用的法律、法規和政策的變化、政治不穩定、聯合國層面的不穩定、貨幣管制、貨幣匯率和通貨膨脹率的波動、勞工騷亂、税法、法規和政策的變化、外匯和遣返方面的限制，以及不斷變化的政治條件和與外國投資和更廣泛的大麻業務有關的政府條例。

有關我們產品的廣告、生產、銷售和使用的法律、法規和政策或這些司法管轄區的一般經濟政策的變化（如有），或與此相關的政治態度的變化，可能會對我們在這些國家的運營或業務的盈利能力造成不利影響。隨着我們探索新的商業模式，例如全球聯名產品、大麻素診所和大麻零售，國際法規的管理將變得越來越具有挑戰性。具體而言，我們的業務可能會受到政府法規的不同程度的影響，包括但不限於廣告限制、生產限制、價格控制、出口控制、貨幣匯款控制、所得税增加、外國投資限制，土地和水的使用限制以及政府政策獎勵當地競爭者的合同或要求國內生產商或供應商從特別管轄權。未能嚴格遵守適用的法律、法規和當地慣例可能導致我們的國際業務產生額外的税款、費用、民事或刑事罰款或罰款或其他費用，以及其他潛在的不利後果，例如失去必要的許可證或政府批准。

此外，我們無法保證我們將能夠獲得必要的進出口許可證，以便在國際分銷我們的產品。各國還可對進口實行限制或限制，要求使用該特定國家的生產者或給予其重大好處。因此，我們可能需要在歐盟（或其他地方）的一個或多個國家建立工廠，以便利用向這些國家的生產商提供的優惠立法。

我們被要求同時遵守我們運營或我們產品出口到的每個司法管轄區的所有適用法律，此類法律的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

不同的聯邦、州、省和地方法律法規在我們經營或計劃經營的司法管轄區以及我們出口或提議出口我們產品的司法管轄區管理我們的業務。這些法律和法規包括與健康和安全、運營行為以及我們的產品和運營中使用的某些材料的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的法律和法規。在許多情況下，我們必須同時遵守多個司法管轄區複雜的聯邦、省、州和/或地方法律。這些法律經常變化，可能難以解釋和適用。遵守這些法律法規需要投入大量的財務和管理資源，而確定我們不遵守這些法律法規可能會損害我們的品牌形象和業務。此外，我們不可能預測這些法律、法規或指導方針對我們未來運營的成本或影響。這些法律或法規的變化可能會對我們在我們所在行業和我們經營的市場中的競爭地位產生負面影響，並且不能保證我們經營所在司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。

我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法達到預期的有利影響，並使我們面臨風險。

我們目前擁有並可能調整與第三方的戰略聯盟的範圍，並可能在未來與第三方達成戰略聯盟，我們相信這些戰略聯盟將補充或擴大我們現有的業務。我們完成進一步戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到其他因素的限制。此外，戰略聯盟可能帶來不可預見的整合障礙或成本，可能不會提高我們的業務或盈利能力，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括投資大量可能從運營中分流的管理時間，以追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。我們可能會變得依賴我們的戰略合作伙伴，而這些合作伙伴的行動可能會損害我們的業務。未來的戰略聯盟可能會導致債務、減值費用、成本和或有負債的產生，並且不能保證未來的戰略聯盟將實現或我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處，或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟，或者根本不能保證。

我們可能無法成功識別和執行未來的收購、處置或其他股權交易，也無法成功管理此類交易對我們業務的影響。

重大收購、處置及其他戰略交易涉及多項風險，包括：(I)我們持續業務的潛在中斷；(Ii)管理層從持續監督我們現有業務活動中分心；(Iii)產生額外債務；(Iv)未完全實現或根本沒有實現的交易的預期收益和成本節約，或實現的時間長於預期；(V)業務範圍和複雜性的增加；(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制；以及(Vii)為收購支付的股本或現金。重大收購和戰略交易一直是並將繼續是我們業務戰略的重要組成部分。不能保證我們將找到合適的機會，以可接受的價格進行戰略性交易，擁有足夠的資本資源進行此類交易，成功談判所需的協議，或在簽署此類協議後成功完成交易。不能保證任何收購都是增值的，也不能保證過去或未來的收購不會導致額外的減值或減記。

被收購公司存在一個或多個我們在收購時不知道的重大債務，可能會導致我們招致這些債務。戰略交易可能導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化，我們在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時可能會遇到不可預見的障礙或成本。

我們受制於農業企業固有的風險，包括農作物歉收的風險。

我們種植大麻，這是一個農業過程。因此，我們的業務受制於農業業務固有的風險，包括天氣、氣候變化、森林火災、昆蟲、植物疾病和類似的農業風險帶來的作物歉收風險。雖然我們主要在室內氣候控制條件下種植我們的產品，但我們也有一定的户外種植能力，不能保證昆蟲、氣候變化和植物病害等自然因素不會干擾我們的生產活動或對我們的業務產生不利影響。

我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係，或者重要客户減少購買，我們的收入可能會大幅下降。

我們很大一部分收入來自我們與加拿大12個省和地區簽訂的成人用大麻產品供應合同。有許多因素可能會影響我們與各省和地區的合同協議，包括但不限於供應的可用性、產品的選擇以及我們的產品在零售客户中的受歡迎程度。如果我們與加拿大某些省和地區的供應協議被修訂、終止或以其他方式更改，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，並非我們與加拿大各省和地區的所有供應合同都包含採購承諾，或以其他方式要求各省或地區批發商向我們購買最低或固定數量的大麻產品。因此，各省或地區批發商根據供應合同購買的大麻數量可能與我們的預期或計劃有所不同。因此，我們的收入在未來可能出現重大波動，並可能受到省級或地區批發商採購決定的重大和不成比例的影響。在未來，這些客户可能會決定向我們購買比過去更少的產品，可能會改變購買模式或退回庫存，或可能決定不再繼續購買我們的產品，其中任何一種可能導致我們的收入下降，對我們的財務狀況和經營業績造成重大損害。倘我們未能分散客户基礎，我們將繼續承受與客户集中有關的風險。

我們可能無法吸引或留住關鍵人員，也可能無法吸引、培養和留住我們發展和未來成功所需的更多員工。

我們的成功在很大程度上取決於管理團隊和若干僱員的表現，以及我們吸引、發展、激勵和留住高素質和技能僱員的持續能力。合資格的人才需求量很大，我們可能會為吸引和留住他們付出高昂的成本。失去任何關鍵人員的服務，或無法在需要時吸引其他合適的合格人員，可能會妨礙我們執行業務計劃和策略，我們可能無法及時找到合適的替代者，或根本無法找到合適的替代者。

此外，根據CR，我們每個設施的高級職員、董事和某些關鍵人員都必須獲得和保持加拿大衞生部的安全許可。此外，根據《公約》，當其他人進行大麻活動時，獲得安全許可的人必須在場。根據《公約》，安全審查的有效期有限，必須在當前的安全審查期滿前續期。目前或將來可能需要安全審查的我們的任何現有人員都不能保證獲得或延長這種審查，也不能保證需要安全審查的新人員能夠獲得這種審查。如果某個處於關鍵行動崗位的人未能維持或延長其安全許可，可能導致我們的行動減少或完全停止。此外，如果某個關鍵運營崗位的人員離開我們，而我們無法找到能夠及時或根本獲得CR要求的安全許可的合適替代者，我們可能無法按計劃的產量水平或根本無法進行運營。

CR還要求我們指定一名合格的負責人，負責監督與臨牀試驗研究藥物生產相關的活動，該人必須滿足某些教育和安全許可要求。如果我們目前指定的合格負責人未能保持其安全許可，或離開我們，而我們無法找到符合這些要求的合適替代者，我們可能無法繼續進行臨牀試驗活動。

勞動力成本的增加、員工的潛在組織、員工罷工和其他與勞動力相關的中斷都可能對我們的運營造成不利影響。

在葡萄牙以外，我們的員工沒有工會代表或受集體談判協議約束。在葡萄牙，我們的員工沒有工會代表或受任何工人發起的勞動協議的約束。與其他在葡萄牙開展業務的公司一樣，我們受政府授權的集體談判協議的約束，該協議授予員工超出當地勞動法要求的象徵性額外福利。我們無法確保未來的勞動力成本將基於各種因素保持競爭力，例如：（i）我們的勞動力未來可能會組織起來，以及可能會訂立勞動力價格和公司責任顯著提高的勞動力協議；（ii）我們的競爭對手可能會維持顯著較低的勞動力成本，從而減少或消除我們相對於一個或多個競爭對手或較大行業的比較優勢；及（iii）我們的勞動力成本可能會隨我們的增長而上升。

我們在獲取原材料、供應、電力、水和其他公用事業等關鍵投入的某些供應鏈方面出現嚴重中斷，可能會損害我們的運營。

我們的業務依賴於多項關鍵投入及其相關成本（其中若干成本來自其他國家和不同大陸），包括與我們業務相關的原材料、供應品和設備，以及電力、水和其他公用事業。我們經營全球生產設施，並擁有分散的供應商和客户。政府可能會監管或限制勞動力或產品的流動，公司的運營、供應商、客户和分銷渠道可能會受到嚴重影響。雖然我們並未經歷任何重大供應鏈中斷，但未來任何重大政府強制或市場相關中斷、價格上漲或關鍵投入的供應鏈供應或經濟性出現負面變化，尤其是能源成本上升或波動，均可能會限制或妨礙我們繼續生產的能力。此外，我們的營運將因長期停電而受到重大影響。

我們的競爭能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練的勞動力、設備、零部件。無法保證我們將成功地維持我們所需的勞動力、設備、零部件供應。此外，俄羅斯入侵烏克蘭以及由此採取的以及今後可能採取的措施，已經並可能繼續對我們的成本產生負面影響，包括投入材料、能源和運輸。

大麻素價格相對於與第三方供應商的合同價格的波動可能會對我們的收益產生負面影響。

我們的部分經營業績和財務狀況，以及我們產品的銷售價格，取決於大麻素供應合同。大麻素的生產和定價是由不斷變化的市場供求力量決定的，我們對這些力量的控制有限或根本無法控制。與其他商品化市場相比，大麻生物質市場特別不穩定，這是由於我們經營的行業相對新生成熟。由於缺乏集中的數據和產品質量差異很大，很難確定大麻素的"現貨價格"和制定有效的價格套期保值戰略。因此，如果大麻素價格大幅下降或以比預期更快的速度下降，那麼任何期限的供應合同在未來都可能成本高昂。

我們未能成功談判解決該等市場波動的供應合約，可能導致我們有合約義務採購產品，其中部分產品的定價可能高於當時的市價，或中斷生產我們產品的投入供應，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動資金及前景造成重大不利影響。

我們可能會受到政治及經濟環境波動的負面影響，而我們經營所在市場的持續通脹期可能會導致營運成本上升。

貿易、貨幣和財政政策以及政治和經濟條件可能發生重大變化，信貸市場可能經歷緊縮和多變的時期。這些條件可能會影響我們的業務。通脹進一步上升可能對我們的業務造成負面影響，增加成本並降低盈利能力。雖然我們會盡可能採取行動減少通脹影響的影響，但在我們經營的多個市場持續通脹的情況下，我們可能越來越難以有效地減輕成本的增加。此外，通脹對消費者預算的影響可能導致我們客户的消費習慣下降。倘我們無法採取行動有效減輕成本上升的影響，我們的盈利能力及財務狀況可能會受到負面影響。

我們面臨着以安全有效的方式向消費者運輸產品的相關風險。

我們依靠快速、具成本效益和高效的快遞服務將我們的產品分發給批發和零售客户。第三方運輸服務的任何長期中斷均可能對我們的銷售量或服務滿意度造成重大不利影響。與我們運輸產品所使用的第三方運輸服務相關的成本上升，也可能對我們的盈利能力，更廣泛地説，我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們產品在往返於我們設施的運輸過程中的安全性是最令人關注的問題。在運輸或交付過程中違反安全規定，可能導致高價值產品損失和進出口許可證被沒收，因為此類許可證是針對具體裝運的。任何未能採取必要措施確保我們大麻產品的銷燬，也可能影響我們繼續供應各省和地區、繼續在現有許可證下運營、更新或接受現有許可證修訂或獲得新許可證的能力。

我們的產品可能會因為各種原因而被召回，這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。

大麻、大麻和飲料酒精產品的製造商和分銷商有時會因各種原因而召回或退回其產品，包括產品缺陷，如污染、摻假、意外有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。雖然我們有詳細的成品測試程序，但無法保證任何質量、效力或污染問題將被及時發現，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟，無論是否瑣碎。如果我們生產的任何產品因指稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能會被要求承擔召回的意外費用以及可能與召回有關的任何法律訴訟。由於任何此類召回，我們可能會損失大量銷售，並且可能無法以可接受的毛利或根本無法替代這些銷售。此外，產品召回可能需要管理層的高度關注，或損害我們或我們產品或品牌的聲譽和商譽。

此外，產品召回可能導致加拿大衞生部或其他監管機構對我們的運營進行更多的審查，需要進一步的管理關注，增加合規成本和潛在的法律費用、罰款、處罰和其他費用。任何影響大麻行業更廣泛的產品召回，無論是否涉及我們，也可能導致消費者對大麻產品的安全性和安保失去信心，包括我們銷售的產品。

我們可能會受到產品責任索賠或監管行動的影響。大麻使用可能增加嚴重不良副作用的風險，這一風險加劇。

作為人類攝入產品的製造商及分銷商，如果我們的產品被指稱造成損失或傷害，我們將面臨產品責任索償、監管行動及訴訟的風險。我們可能會受到這些類型的索賠，因為指控我們的產品導致或促成了傷害或疾病，沒有包括足夠的使用説明或沒有包括關於可能的副作用或與其他物質的相互作用的足夠警告。大麻的使用可能會增加患精神分裂症和其他精神病的風險，雙相情感障礙患者的症狀和其他副作用。此外，我們現在提供了一個擴大的種類的形狀因素，其中一些可能會有額外的副作用，如蒸汽產品。另見風險因素"由於負面公眾情緒及監管審查，我們的電子煙業務在不斷髮展的電子煙市場中受到不確定性的影響。“人類單獨食用大麻或飲料酒精產品或與其他藥物或物質聯合使用所導致的先前未知的不良反應也可能發生。

此外，我們的產品的製造和銷售，與任何攝入產品的製造和銷售一樣，由於未經授權的第三方的篡改或產品污染，存在對消費者造成傷害的風險。我們過去曾因潛在污染和質量保證問題而召回，將來可能再次召回某些產品。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，並可能對我們在客户和消費者中的聲譽和商譽造成不利影響。無法保證我們將能夠按可接受的條款或就潛在責任提供足夠保障的產品責任保險。這種保險費用高昂，將來可能無法以可接受的條款提供，或根本無法提供。未能以合理條款獲得足夠的保險或以其他方式防範潛在的產品責任索賠可能導致我們承擔未投保的重大責任，並對我們與第三方的商業安排造成不利影響。

我們，或更廣泛的大麻行業，可能會受到不利的宣傳或成為消費者或投資者的負面看法。  

我們認為，大麻行業高度依賴消費者和投資者對分發給消費者的大麻的益處、安全性、功效和質量的積極看法。目前和今後對大麻工業和大麻產品的看法可能受到科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注和其他宣傳的重大影響（不論是否準確或有道理）在加拿大和其他國家與大麻產品消費有關的資料，包括與大麻產品或行業參與者的活動有關的意外安全性或功效問題。無法保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定大麻產品，或將與先前的宣傳相一致。不利的科學研究報告、調查結果和監管程序，或訴訟，媒體關注或其他宣傳，被認為不如早期的研究報告、調查結果或宣傳，或質疑，可能導致對我們產品的需求顯著減少。此外，關於大麻或我們產品的安全性、功效和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會對我們造成不利影響。即使與大麻產品有關的不利影響是由於消費者未能合法、適當或按指示使用大麻產品而造成的，也可能出現這種不利的宣傳。

未能遵守適用於我們業務和行業的安全、健康和環境法規，可能會使我們承擔責任並影響運營。

安全、健康及環境法律法規影響我們營運的幾乎所有方面，包括產品開發、工作條件、廢物處置、排放控制、維持空氣及水質標準以及土地復墾，而環境法律法規則對固體及有害廢物的產生、運輸、儲存及處置施加限制。遵守GMP要求我們的營運符合額外標準，並要求我們就GMP認證設施接受持續的有關該等標準的合規性檢查。遵守安全、健康和環境法律和條例可能需要大量開支，不遵守這些安全、健康和環境法律和條例可能導致罰款和處罰，暫時或永久停止業務，徵收污染財產造成的清理費用，造成損害賠償、政府當局失去或拒絕向我們頒發許可證或許可證或證明我們符合GMP標準。該等負債風險可能與我們現有業務、我們過往業務及我們未來可能進行的業務有關。我們還可能對工人接觸有害物質和導致傷亡的事故負責。儘管我們已盡力遵守所有安全、健康及環境法律及法規，但無法保證我們將在任何時候遵守該等法律及法規。

此外，我們目前及將來可能需要政府環境批准及許可證，以配合我們的業務。在需要但未獲得該等批准的情況下，我們可能會被限制或禁止其建議的業務活動或繼續按目前建議的方式發展我們的業務。不遵守適用的環境法律、法規和許可要求，可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致運營停止或縮減，並可能包括需要資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們可能會被要求賠償因我們的運營而遭受損失或損害的人士，並可能因違反適用的環境法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

適用的安全、健康和環境標準的變化可能會導致更嚴格的標準和執行，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並加強對公司及其管理人員、董事和僱員的責任。我們無法確定未來安全、健康及環境法律法規的變動可能對我們的行業、營運及╱或活動以及我們由此產生的財務狀況產生的具體影響；然而，我們預計，由於實施新的且日益嚴格的安全、健康及環境法律法規，資本開支及營運開支將於未來增加。安全、健康和環境法律法規的進一步變化，現有安全、健康和環境條件的新信息或其他事件，包括基於這些條件的法律訴訟或無法獲得相關的必要許可，可能需要我們增加合規支出。

我們可能會在設施中遇到安全漏洞，這可能導致產品損失和責任。

由於我們產品的性質和有限的合法分銷渠道，以及庫存集中在我們的設施中，我們面臨產品被盜和其他安全漏洞的風險。我們的任何一個設施的安全漏洞都可能導致可用產品的重大損失，使我們承擔適用法規下的額外責任，並可能導致成本高昂的訴訟，或增加解決和未來防止類似盜竊的費用，其中任何此類行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括服務中斷、網絡攻擊和數據盜用，這可能會擾亂運營，並可能導致財務損失和聲譽損害。

我們與第三方就與我們的運營有關的硬件、軟件、電信和其他信息技術或IT服務訂立協議。我們的運營部分取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，包括但不限於電纜切斷、物理設備損壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。我們越來越依賴基於雲的系統來實現規模經濟和我們的移動工作人員，這可能會導致更多的攻擊媒介或對我們的工作流程造成其他重大中斷。任何這些和其他事件都可能導致IT系統故障、延遲或資本開支增加。我們的營運亦依賴於網絡、設備及IT系統及軟件的及時維護、升級及更換，以及預先承擔的開支以減低故障風險。IT系統或IT系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果造成不利影響，視乎任何此類故障的性質而定。

有許多法律保護個人信息和患者健康信息的機密性，並限制這些受保護信息的使用和披露。特別是，《個人信息保護和電子文檔法》（加拿大）、《PIPEDA》、歐盟的《一般數據保護條例》或《通用數據保護條例》（GDPR）以及其他司法管轄區的類似法律下的隱私規則都保護個人信息，包括個人的醫療記錄。我們收集和存儲有關我們員工和客户的個人信息，並負責保護這些信息免受隱私侵犯。隱私泄露可能通過程序或流程故障、IT故障或故意未經授權的入侵而發生。出於競爭目的而竊取數據，特別是患者名單和偏好，無論是通過員工串通或疏忽，還是通過蓄意網絡攻擊而發生的。此外，如果我們被發現違反了PIPEDA或其他保護患者健康信息機密性的法律的隱私或安全規則，包括數據盜竊和隱私泄露，我們可能會受到制裁、訴訟和民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任並損害我們的聲譽。

隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已實施安全資源以保護我們的數據安全和信息技術系統，但此類措施可能無法防止此類事件發生。我們的信息技術系統受到重大幹擾或數據安全受到破壞，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

大麻行業繼續面臨巨大的資金挑戰，我們可能無法獲得足夠或可靠的資金來源，這可能會影響我們的業務和潛在的擴張。

我們業務的持續發展將需要大量額外融資，且無法保證我們將能夠獲得實現業務目標所需的融資。我們獲得額外融資的能力將取決於投資者的需求、我們的業績和聲譽、市場狀況以及其他因素。我們無法籌集該等資本可能導致我們目前的業務目標延遲或無限期延遲，或我們無法繼續經營我們的業務。我們無法保證額外資本或其他類型的股權或債務融資（如有），或該等融資條款將有利於我們。

此外，我們可能不時進行交易以收購其他實體的資產或股本或其他股權。我們的持續增長可能全部或部分由債務融資，這可能會使我們的債務水平超過行業標準。

我們現有和未來的債務協議可能包含契約限制，限制我們經營業務和進行有益交易的能力。

我們現有的債務協議及未來的債務協議可能包含限制我們經營業務能力的契約限制，包括限制我們投資現有設施、產生額外債務或發出擔保、設立額外留置權、回購股票或作出其他受限制付款的能力。由於該等契諾，我們應對業務及經濟狀況變化以及進行有利交易（包括獲取額外融資及尋求商機）的能力可能受到限制。此外，我們未能遵守我們的債務契約可能導致我們的債務協議違約，這可能使持有人加快我們償還債務的義務，並對我們的資產實施擔保。如果我們的任何債務加速償還，我們可能沒有足夠的資金來償還債務，或者無法獲得新的融資來為債務再融資。

償還債務將需要大量現金，而我們可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們的大量合併債務（請參閲本表格10—K其他地方的合併財務報表）可能會增加我們在任何普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性。我們及我們的附屬公司可能會在現有及未來債務條款的限制下產生額外債務、擔保現有或未來債務或重組我們的債務。我們是否有能力按期支付本金、支付利息或為當前及未來債務再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受經濟、金融、競爭及其他我們無法控制的因素（包括利率上升）所影響。我們的業務並無產生經營現金流量。如果這種情況在未來繼續下去，我們可能沒有足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。倘吾等無法產生該等現金流，吾等可能須採用一項或多項替代方案，例如出售資產、重組債務或按可能繁重或具高度攤薄性的條款獲取額外股本。我們為當前及未來債務再融資的能力將取決於當時的資本市場及我們的財務狀況。我們可能無法從事任何該等活動或以合適的條款從事該等活動，這可能導致我們的債務違約。

管理層可能無法成功地建立和維持對財務報告的有效內部控制。

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d（f）條的定義，對財務報告的內部控制是一個旨在為我們的財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於有關財務報告內部監控及其他政策及程序的整合及修訂工作，財務報告內部監控可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對今後各期的任何成效評價的預測也有可能由於條件的變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。

預期我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制不會防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標將得到實現。此外，控制系統的設計必須反映資源限制的事實，而且必須考慮控制的效益與控制成本的關係。由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。其內在的侷限性包括決策過程中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障。某些人的個人行為、兩個或多個人的勾結或管理層對控制的超越也可以規避控制。由於成本效益高的控制制度固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報，而且可能無法及時或根本無法發現。我們不能保證我們未來的內部監控不會出現重大缺陷。如果我們未來在內部監控方面遇到任何重大弱點，我們的財務報表可能包含錯誤陳述，我們可能會被要求重列財務報表。

由於我們大部分銷售額來自加拿大及美國以外的其他國家，外匯匯率的波動可能會損害我們的經營業績。

我們財務報表的報告貨幣是美元。我們在加拿大和歐洲以及美國以外的其他國家(包括澳大利亞)獲得了相當大一部分收入，併產生了相當大一部分運營成本。因此，這些司法管轄區的匯率相對於美元的變化，可能會對我們的運營結果產生重大的、潛在的不利影響。我們在外幣匯率風險方面的主要損失風險是由美元兑加元和歐元之間的匯率波動造成的，儘管隨着我們的國際擴張，我們將受到額外的外幣兑換風險的影響。由於我們在加拿大的收入以加元確認，在歐洲的收入以歐元確認，如果這兩種貨幣中的一種或兩種對美元走弱，將對我們在加拿大和/或歐洲的經營業績產生負面影響，因為為了合併的目的，這些業績將轉換為美元。此外，這些外幣對美元的貶值將使我們更難履行我們已發行的可轉換證券規定的義務。我們在歷史上沒有從事過對衝交易，目前也沒有考慮從事對衝交易以降低外匯風險。隨着我們繼續根據未來匯率的變化確認外幣交易的損益，這些損益可能會對我們的經營業績產生重大的、潛在的不利影響。

我們可能面臨比預期更大的納税義務，這可能會損害我們的業務。

我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構和第三方和公司間的安排，包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。適用於我們國際商業活動的税法，包括美國、加拿大和其他司法管轄區的法律，可能會發生變化和不確定的解釋。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法，所有這些都可能增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税額，並損害我們的業務。税務機關還可能確定，我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致，這可能會增加我們的實際税率和我們支付的税額，並可能嚴重損害我們的業務。此外，我們未來的所得税可能會波動，原因是法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化，或者税務法律、法規或會計原則的變化。

我們接受聯邦、州、省和地方税務機關的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外，確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要管理層做出重大判斷，而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。儘管我們認為我們的財務報表中記錄的金額是合理的，但與這些金額相關的最終税收結果可能會在這段或多個時期有所不同，並可能嚴重損害我們的業務。此外，由於不同司法管轄區不斷變化的經濟和政治條件、税收政策、法律或税率，我們可能會在影響我們財務業績的方式上受到重大變化的影響。我們的經營業績和現金流可能會受到預期或追溯向我們徵收的額外税款的不利影響，或者由於未能履行任何收税義務或未能向各政府機構提供用於納税申報目的的信息而導致的額外税款或罰款。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉，這可能導致比預期更大的納税義務。 

我們在美國、加拿大和其他司法管轄區累積了淨營業虧損結轉。我們使用淨營業虧損結轉的能力取決於我們在未來期間產生應税收入的能力。此外，這些淨營業虧損結轉可能到期未使用或受到限制，影響我們抵消未來所得税負債的能力。2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉。然而，我們在加拿大的淨營業虧損結轉將於2028年開始到期，其他司法管轄區也存在有限的結轉期。因此，我們可能無法實現我們在加拿大和其他司法管轄區結轉的淨營業虧損的全部好處，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，我們利用美國和其他司法管轄區的淨營業虧損結轉的能力可能會受到本期和/或前期所有權變更的限制。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

只要根據美國聯邦法律，大麻作為CSA下的附表I受控物質仍然是非法的，我們就可能無法獲得某些聯邦法律和大多數企業可能獲得的保護的好處，例如聯邦商標和專利保護。因此，根據這類美國法律，我們的知識產權可能得不到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，我們不能保證我們的知識產權將得到保護，無論是在聯邦、州還是地方一級。

如果我們不能以商業合理的條款獲得所有權或獨家使用由此產生的知識產權，我們可能無法實現我們參與的臨牀試驗或研究的全部好處。

儘管我們參與了幾個臨牀試驗，但我們並不是其中許多試驗的贊助商，因此，我們不能完全控制試驗的設計、進行和條款。例如，在某些情況下，我們只是為一項由學術機構內的獨立調查員設計和發起的試驗提供大麻研究藥物。在這種情況下，我們往往不能獲得審判產生的所有知識產權的權利。儘管我們簽訂的所有臨牀試驗協議的條款至少為我們提供了與正在試驗的研究藥物直接相關的知識產權所有權(例如：與研究藥物的使用有關的知識產權)，與研究藥物沒有直接關係的知識產權的所有權通常由該機構保留。因此，我們很容易受到調查人員、機構和我們之間關於分類以及審判期間產生的任何特定知識產權的所有權的任何爭議。這樣的糾紛可能會影響我們充分利用臨牀試驗產生的知識產權的能力。

如果審判產生的知識產權歸機構所有，我們通常被授予第一次談判的權利，以獲得此類知識產權的獨家許可。如果我們行使這種權利，就存在各方無法就許可達成協議的風險，在這種情況下，這種知識產權可能被許可給其他方或由機構商業化。

與我們證券所有權相關的風險

我們在公開市場的普通股價格已經並可能繼續經歷劇烈的波動和波動。

我們普通股的市場價格以及在大麻行業經營的其他公司的股票的市場價格一直非常不穩定。例如，在2023財年，我們普通股的交易價格介於1.78美元的低售價和5.12美元的高售價之間。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：(I)我們季度運營業績的實際或預期波動；(Ii)證券研究分析師的建議；(Iii)投資者認為與我們相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化；(Iv)我們的高管或其他關鍵人員的增加或離職；(V)對我們普通股的鎖定或其他轉讓限制的解除或到期；(Vi)我們普通股的銷售或預期銷售，或對未來銷售的預期；(Vii)由我們或我們的競爭對手進行的或涉及我們的競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；(Viii)有關大麻行業或我們目標市場的趨勢、關注、技術或競爭發展、監管變化及其他相關問題的新聞報道或社交媒體；及(Ix)散户投資者數目的增加及其對以投機投資為目標的社交媒體平臺的參與。

我們股票和股東基礎的波動可能會阻礙或阻止我們參與有益的公司倡議。

我們的股東基礎由大量散户(或非機構)投資者組成，由於股票頻繁易手，這造成了更大的波動性。*根據我們的管理文件和適用法律，有許多舉措需要在年度會議或特別會議上獲得股東的批准。要舉行有效的會議，法定人數必須由代表我們已發行普通股三分之一投票權的股東組成。設立記錄日期，以確定哪些股東有資格在會議上投票，記錄日期必須是會議前30-60天。由於我們的股票經常易手，在創紀錄日期和會議日期之間可能會有大量的股東換手，這使得讓股東投票變得更加困難。儘管我們盡一切努力吸引散户投資者，但這種努力可能代價高昂，而且頻繁的換手會產生後勤問題。此外，與機構投資者相比，散户投資者投票的可能性更小。如果未能獲得足夠的票數或足夠的票數來達到召開會議所需的最低法定人數，可能會阻礙我們推進旨在增長業務和創造股東價值的計劃，或者根本阻止我們參與此類計劃。如果我們發現有必要推遲或推遲會議或再次尋求批准，這將是耗時的，我們將招致額外的成本。

我們未償還認股權證的條款可能會限制我們籌集額外股本或進行收購的能力，這可能會影響我們持續運營的資金，並對現有股東造成重大稀釋。

於2020年3月13日，我們與Canaccord Genuity LLC訂立一份包銷協議，內容有關以每股4. 76美元的價格向公眾發行及出售我們的普通股股份，幷包括以每份認股權證4. 7599美元的價格購買額外普通股的認股權證。 截至2023年5月31日，6，209，000份認股權證尚未行使，並將於2025年3月13日屆滿。認股權證包含價格保障或反攤薄特徴，據此，認股權證的行使價將減至按原認股權證行使價每股5. 95元折讓而發行的任何新發行證券的已付代價，或行使價或換股價（視屬何情況而定）。因此，認股權證的行使價最終可能低於每股5. 95美元，這可能導致現有股東的逐步攤薄。

此外，只要認股權證尚未行使，吾等可根據本公司的市場發售計劃，以低於認股權證行使價的價格發行總所得款項總額最多為2，000萬結雅，且在任何情況下，以低於認股權證行使價的價格每季度發行不超過600萬結雅，而不會觸發上一段所述的認股權證的反攤薄功能。倘本公司股價在較長時間內維持低於認股權證行使價每股5. 95結雅，本公司可能被迫以不利條款降低認股權證行使價，以資助本公司的持續經營。截至2023年5月31日，認股權證行使價為3. 15美元。參見第二部分，項目8，注20， 認股權證10—K，以獲取更多信息。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果一個或多個報道我們的證券或行業分析師下調我們的股票評級，或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的股價可能會下跌。此外，若我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道，或未能定期發佈有關本公司的報告，對本公司股票的需求可能會減少，這可能會導致本公司股價和交易量下降。

吾等或無能力籌集所需資金以現金結算可換股證券之轉換或於重大變動時購回可換股證券。

我們發行了各種可轉換為普通股股份的證券，或可轉換證券。若干可換股證券的持有人有權於發生根本性變動時要求吾等購回其可換股證券。此外，於轉換時，除非吾等僅交付普通股股份以結算有關轉換（支付現金代替交付任何零碎股份除外），吾等將須就轉換的可換股證券支付現金。然而，吾等未必有足夠可用現金或於吾等須購回已交回之可換股證券時取得融資。此外，吾等購回可換股證券或於轉換可換股證券時支付現金的能力可能受法律、監管機構或規管吾等未來債務的協議所限制。吾等如未能於附註要求購回時購回可換股證券，或未能按附註要求支付日後兑換可換股證券的任何應付現金，將構成附註項下的違約。根據合約或根本性變動本身的違約也可能導致根據規管我們現有或未來債務的協議違約。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還相關債務，則吾等可能沒有足夠資金償還債務及購回可換股證券或於轉換時支付現金。

可換股證券之有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

倘觸發可換股證券之有條件轉換功能，可換股證券持有人將有權於指定期間內隨時選擇轉換可換股證券。倘一名或多名持有人選擇轉換其可換股證券，除非吾等選擇透過僅交付普通股股份（支付現金代替交付任何零碎股份除外）履行吾等的轉換責任，吾等將須透過支付現金清償部分或全部轉換責任，此舉可能對吾等的流動性造成不利影響。此外，即使可換股證券持有人不選擇轉換其可換股證券，根據適用會計規則，吾等可能須將所有或部分可換股證券未償還本金重新分類為流動負債而非長期負債，此舉將導致吾等的營運資金淨額大幅減少。

轉換可換股證券可能會削弱我們股東的所有權權益，或可能會壓低我們普通股的價格。

轉換部分或全部可換股證券可能會削弱股東的所有權權益。於轉換可換股證券後，吾等可選擇支付或交付現金、吾等普通股股份或現金及吾等普通股股份的組合（視情況而定）。如果我們選擇以普通股股份或現金與普通股股份的組合清償我們的轉換責任，則在該轉換時發行的普通股在公開市場上的任何銷售可能會對我們普通股的現行市價造成不利影響。此外，可換股證券的存在可能鼓勵市場參與者賣空，原因是轉換可換股證券可用於清償淡倉，或預期轉換可換股證券為普通股股份可能壓低普通股價格。

規管可換股證券的契約中的若干條文可能會延遲或阻止本公司的其他有利收購嘗試。

規管可換股證券的契約中的若干條文可能會令第三方收購我們更困難或成本更高。例如，吾等可能須於發生根本性變動時以現金購回若干可換股證券，以及在若干情況下，須就整體基本性變動而轉換其可換股證券的持有人提高相關兑換率。收購我們可能會觸發我們回購可換股證券及╱或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購人進行有關收購的成本更高。該等額外成本可能會延遲或阻止本公司收購，否則對投資者有利。

我們的股東可能會因我們未來發行普通股而受到稀釋。

我們未來可以通過發行普通股或股權掛鈎證券來籌集更多資金。我們證券的持有者對此類進一步發行沒有優先購買權。我們的董事會有權決定是否需要發行我們的股本，發行的價格以及未來發行股本的其他條款。此外，我們將因行使期權或授予我們授予的其他股權獎勵而發行額外的普通股。這種額外的股權發行可能會大大稀釋我們現有證券持有者的利益，這取決於此類證券的發行價格。

我們公司章程文件中的條款可能會使收購我們更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事會。

我們的公司章程和章程中的條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能會獲得其股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換董事會成員。由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些條款反過來又可能影響我們的股東更換我們管理團隊現任成員的任何企圖。除其他外，這些規定包括以下內容：

一般風險因素

我們可能無法維持足夠的保險範圍，保費可能無法繼續在商業上合理，承保範圍限制或除外可能使我們面臨未投保的責任。

我們目前擁有保險，包括產品責任保險，保護我們的許多（但並非全部）資產和運營。我們的保險範圍受承保限額和除外條款的約束，可能無法涵蓋我們所面臨的所有風險和危害，或者承保限額可能不足以保護我們免受全部損失。此外，我們不能保證該等保險足以涵蓋我們的責任，包括潛在的產品責任索賠，或將來會普遍提供，或保險費在商業上合理。倘吾等承擔重大責任，而該等損害賠償不在保險範圍內或超出保單限額，吾等可能承擔重大未投保責任，而這可能會削弱吾等的流動性、盈利能力或償付能力。

作為一家上市公司，並在多倫多證交所和納斯達克兩地上市，財務報告義務需要大量的公司資源和管理層關注。

我們受《上市公司報告》項下的公眾公司報告義務的約束。 《交易所法案》以及有關公司治理常規的規則和法規，包括《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克法案》以及納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）和多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）的上市要求。我們承擔了大量的法律、會計、報告和其他費用，以維持多倫多證交所和納斯達克的雙重上市。此外，我們在多倫多證券交易所和納斯達克上市可能會因各種因素而增加價格波動，包括購買或出售普通股的能力、不同資本市場的不同市況以及不同的交易量。此外，低交易量可能增加普通股價格的波動性。

作為一家大麻公司，我們可能會受到加拿大和美國的嚴格審查，這可能會對我們普通股股票的流動性產生重大不利影響。

我們在美國的現有業務，以及未來的任何業務，都可能成為美國和加拿大監管機構、證券交易所和其他當局的嚴格審查的對象。

鑑於美國大麻的風險狀況較高，加拿大證券存管有限公司，或CDS，可能會實施程序或協議，禁止或嚴重損害CDS為在美國擁有大麻業務或資產的公司結算交易的能力。

2018年2月8日，在與加拿大證券管理局和認可的加拿大證券交易所討論後，CDS的母公司TMX集團宣佈與Aequitas NEO Exchange Inc.簽署諒解備忘錄（“TMX諒解備忘錄”）。CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所風險交易所。TMX諒解備忘錄概述了雙方對加拿大適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督的監管框架的理解，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。《交易所諒解備忘錄》確認，就上市證券的結算而言，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，沒有CDS禁止在美國進行大麻相關活動的發行人的證券清算。然而，不能保證這種管理辦法今後將繼續下去。如果實施這一禁令，可能會對普通股持有人結算交易的能力產生重大不利影響。特別是，在實行替代辦法之前，普通股的流動性將非常差，投資者將無法通過證券交易所的設施進行普通股的交易。

税務及會計規定可能會以我們無法預見的方式改變，我們可能會面臨困難或無法實施或遵守任何該等改變。

我們須遵守多項税務及會計規定，現行會計或税務規則或慣例的變動，或現行規則或慣例的不同詮釋，可能會對我們的財務業績、我們開展業務的方式或我們任何產品的適銷性造成重大不利影響。我們目前維持國際業務，並計劃於未來擴大該等業務。該等業務及其任何擴展將要求我們遵守多個司法管轄區的税法和法規，這些法律和法規可能會有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法既耗時又昂貴，如果我們未能遵守，我們可能會在未來面臨罰款和費用。

我們可能會因俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁而對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的負面影響而受到重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯最近於二零二二年二月入侵烏克蘭，美國和全球市場正經歷動盪和混亂。為了應對這種入侵，北大西洋公約組織（"北約"）向東歐增派軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體採取各種制裁和限制行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統中除名。包括美國在內的某些國家在持續的軍事衝突期間也曾向烏克蘭提供並可能繼續提供軍事援助或其他援助，加劇了與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取和今後可能採取的措施，造成了全球安全關切，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭及後續制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的任何其他負面影響，均可能對我們的業務造成不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間、由此產生的制裁和任何相關的市場擾亂都無法預測，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍的軍事行動擴大。任何此類中斷也可能加劇本“風險因素”部分所述的許多其他風險，例如與我們的證券市場、跨境交易或我們籌集股權或債務融資能力有關的風險。倘該等爭議或其他全球關注事項持續較長一段時間，我們的營運可能會受到不利影響。

此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，對俄羅斯制裁的影響，以及俄羅斯可能採取的報復行動，都可能導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。