附錄 10.4

的形式

TILRAY BRANDS, INC.

限制性股票單位授予通知

（2023 年息税折舊攤銷前利潤績效獎）

（經修訂和重述的2018年股權激勵計劃）

Tilray, Inc.（”公司”），根據其經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（經修訂的，”計劃”），特此向參與者頒發根據公司普通股數量的限制性股票單位獎勵（”限制性股票單位”）如下所示（”2023 年 EBITDA 績效獎”）。績效獎勵受本撥款通知中規定的所有條款和條件的約束（本”限制性股票單位撥款通知”），以及計劃和限制性股票單位獎勵協議（”獎勵協議”），兩者均附於此，並全部納入此處。此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃或獎勵協議中規定的含義。如果本限制性股票單位撥款通知或獎勵協議與本計劃中的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

其他條款/致謝：參與者承認，截至授予之日，本限制性股票單位撥款通知、獎勵協議和本計劃闡述了參與者與公司之間關於根據上述獎勵收購普通股的全部諒解，並取代了先前就本獎勵條款達成的所有口頭和書面協議，（i）限制性股票單位獎勵或先前授予和交付給參與者的期權除外（如果適用），(ii) 書面僱傭協議，公司與參與者簽訂的錄取通知書或其他書面協議，其中規定了適用於該特定獎勵的條款，以及（iii）公司採用或適用法律要求的任何補償追回政策。

接受本獎勵即表示參與者已收到並閲讀限制性股票單位撥款通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意通過電子交付接收計劃文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

附件：獎勵協議以及經修訂和重述的2018年股權激勵計劃

附件 I

TILRAY BRANDS, INC.

修訂並重述了2018年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

根據限制性股票單位撥款通知（”撥款通知”）和本限制性股票單位獎勵協議（”協議”）、Tilray Brands, Inc.（”公司”) 已授予你 (”參與者”) 限制性股票單位獎勵（”獎項”）根據公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（經修訂的，”計劃”）以授予通知中註明的限制性股票單位/股票的數量為準。本協議或撥款通知中未明確定義的大寫術語應與計劃中賦予它們的含義相同。除了撥款通知中規定的條款外，您的獎勵條款如下。

1。授予該獎項。該獎勵代表授予通知中指出的在適用的歸屬日期（根據下文第3節進行的任何調整）歸屬的每個限制性股票單位在未來日期發行一（1）股普通股的權利。自撥款之日起，公司將存入公司為您的福利而開設的簿記賬户（”賬户”) 受獎限制性股票單位/普通股的數量。儘管有上述規定，公司保留向您發行普通股現金等價物的權利，部分或完全滿足與限制性股票單位歸屬相關的普通股交付。在適用的範圍內，本協議和授予通知中提及的與您的限制性股票單位相關的可發行普通股將包括根據該權利可能發行的現金等價物。該獎項是為了對您為公司提供的服務而授予的。

2。授予。根據此處包含的限制，您的獎勵將根據撥款通知中提供的歸屬時間表歸屬（如果有）。歸屬將在您的持續服務終止後停止，存入賬户但在該終止之日未歸屬的限制性股票單位將被公司免費沒收，您對此類獎勵或因該獎勵的該部分而發行的普通股沒有其他權利、所有權或權益。

3.股票數量。根據本計劃的規定，可能會不時調整受您獎勵的限制性股票單位的數量以進行資本調整。根據本第 3 節受獎勵約束的任何其他限制性股票單位、股票、現金或其他財產（如果有）應按照董事會確定的方式，受到與您的獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位和股票相同的沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式的約束。儘管有本第 3 節的規定，但不得根據本第 3 節設定零碎股份或普通股部分權利。份額的任何一部分都將向下舍入到最接近的整數。

4。證券法合規。除非 (i) 當時根據《證券法》註冊了限制性股票單位的普通股，或者 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則您不得根據您的獎勵發行任何普通股。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律法規，如果公司確定此類收據不符合此類法律法規，則您不得獲得此類普通股。

5。轉移限制。在向您交付普通股之前，除非本第 5 節明確規定，否則您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股份。例如，您不得使用可能針對您的限制性股票單位發行的股票作為貸款擔保。此處規定的轉讓限制將在向您交付您的既得限制性股票單位的股份後失效。

(a) 死亡。您的獎勵可根據遺囑以及血統和分配法律進行轉讓。在您去世時，您的遺產執行人或管理人有權代表您的遺產獲得在您去世前已歸屬但未發行的任何普通股或其他對價。

(b)《家庭關係令》。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，只要您和指定受讓人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議，您就可以根據家庭關係令、婚姻和解協議或適用法律允許的其他離婚或分居文書，轉讓您根據本協議獲得普通股分配或其他對價的權利，這些文件中包含公司實現轉讓所需的信息。我們鼓勵您在最終確定家庭關係令或婚姻和解協議之前，與公司總法律顧問討論本獎項任何部門的擬議條款，以確認您是否可以進行此類轉讓，如果是，則幫助確保所需信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。

6。發行日期。

(a) 根據《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條，限制性股票單位的股票發行應予豁免，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行本協議第11節規定的預扣義務的前提下，如果歸屬一個或多個限制性股票單位，公司應向您發行在適用歸屬日期歸屬的每個限制性股票單位一（1）股普通股（視上文第3節規定的任何調整以及授予通知中的任何不同條款而定）。本段確定的每個發行日期均稱為”原始發行日期”.

(b) 如果原始發行日期不是工作日，則應改為在下一個工作日交貨。此外，如果：

(i) 最初的發行日期不在 (1) 適用於您的 “開放窗口期” 內，該期限由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或 (2) 您獲準在成熟的證券交易所或股票市場（包括但不限於先前制定的符合第10b5-1條要求的書面交易計劃）上出售普通股的日期《交易法》是根據公司的政策簽訂的（a”10b5-1 安排”)), 和

(ii) (1) 預扣義務不適用，或者 (2) 公司決定，在原始發行日期之前，(A) 不通過扣留根據本獎勵在原始發行日到期的普通股來履行預扣義務，(B) 不允許您根據本協議第11條與經紀交易商簽訂 “當日銷售” 承諾協議（包括但不限於10b5-1安排下的承諾）和（C）不允許您以現金支付預扣税，那麼本應在原始發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在您未被禁止在公開公開市場上出售公司普通股的第一個工作日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日（即原始發行日期所在的納税年度的最後一天），或當且僅在允許的情況下以符合《財政條例》的方式進行第1.409A-1（b）（4）條，不遲於美國財政部條例第1.409A-1（d）條所指的本獎項下的普通股不再受到 “重大沒收風險” 的年度之後的適用年度的第三個日曆月的第15天。

(c) 交付形式 (例如，股票證書或證明此類股票的電子條目）應由公司確定。

7。分紅。對於任何非資本調整產生的現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得任何福利或獎勵調整；但是，本句不適用於在向您交付此類股票後與您的獎勵相關的任何普通股。

8。限制性傳説。根據您的獎勵發行的普通股應以公司確定的適當圖例進行背書。

9。執行文件。您特此確認並同意，公司選擇的表示同意撥款通知的方式也被視為您對撥款通知和本協議的執行。您還同意，可以依靠這種表示同意的方式作為您的簽名，以確定您執行了將來要執行的與您的裁決相關的任何文件。

10。授予的不是服務合同。

(a) 本協議（包括但不限於授予您的獎勵或發行與您的獎勵相關的股份）、本計劃或本協議或本計劃中可能隱含的任何誠信和公平交易契約中的任何內容均不應：(i) 授予您繼續受僱或服務或與本公司或關聯公司建立聯繫的任何權利；(ii) 構成任何承諾或承諾；由公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他事實或性質發佈的信息僱用或隸屬關係的條款或條件；(iii) 授予本協議或本計劃下的任何權利或利益，除非根據本協議或計劃的條款特別累積了此類權利或利益；或 (iv) 剝奪公司在不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會的情況下隨意解僱您的權利。

(b) 接受本獎勵即表示您承認並同意，除非您按照公司和關聯公司的意願（非通過受聘、獲得本獎勵或任何其他獎勵或福利的行為）繼續擔任員工、董事或顧問，否則無法獲得根據撥款通知中規定的歸屬時間表繼續歸屬獎勵的權利（除授予通知和本協議中描述的任何其他條件外））並且公司有權進行重組、出售、分拆或以其他方式進行重組在其認為適當的情況下，隨時或不時地使用其一家或多家企業或關聯公司 (a”重組”）。您承認並同意，此類重組可能導致您的持續服務終止，或您的僱主的關聯公司身份終止，以及根據本協議向您提供的福利的損失，包括但不限於終止繼續授予該獎勵的權利。您進一步承認並同意，本協議、本計劃、本協議下設想的交易以及此處規定的歸屬時間表，或其中可能隱含的任何善意和公平交易契約，均不構成在本協議期限、任何期限內或根本上繼續作為僱員或顧問聘用的明示或暗示承諾，並且不得以任何方式干涉本公司終止您的持續服務的權利時間，無論是否有您的原因或通知，或進行重組。

11。預扣義務。

(a) 在每個歸屬日，在您收到限制性股票單位普通股分配之日或之前，以及在公司根據適用的税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從向您發行的普通股中扣除任何必要的預扣款和/或以其他方式同意為滿足聯邦、州、地方和外國預扣税所需的任何款項提供充足的準備金，包括現金公司或任何關聯公司與之相關的義務你的獎勵（”預扣義務”).

(b) 接受本獎勵即表示您承認並同意，公司或任何關聯公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與您的限制性股票單位相關的全部或任何部分預扣義務：(i) 促使您以現金支付預扣義務的任何部分；(ii) 扣留公司本應支付給您的任何補償；(iii) 預扣股份普通股來自已發行或以其他方式向您發行的普通股公允市場價值（截至根據第 6 條發行普通股之日計量）的獎勵，其金額等於該預扣義務的金額；但是，使用適用於補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國税收目的（包括工資税）的最高法定預扣税率，此種預扣的此類普通股數量不得超過履行預扣義務所需的金額；以及 提供的，此外，在獲得《交易法》第16（b）條豁免適用資格所必需的範圍內（如果適用），此類股票預扣程序必須事先獲得董事會或公司薪酬委員會的明確批准；和/或（iv）允許或要求您與金融業監管局成員的經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（如果適用）（a”FINRA 經銷商”），根據本授權，未經進一步同意，您不可撤銷地選擇出售與限制性股票單位相關的部分股份以履行預扣義務，FINRA交易商不可撤銷地承諾將履行預扣義務所需的收益直接轉發給公司和/或其關聯公司。除非履行了預扣義務，否則公司沒有義務根據本獎勵向您交付任何普通股或任何其他對價。

(c) 如果預扣義務是在向您交付普通股之前產生的，或者在向您交付普通股後確定預扣義務金額大於公司預扣的金額，則您同意對公司未能預扣適當金額的行為進行賠償，並使公司免受損害。

12。税收後果。本公司沒有義務或義務將本獎勵對您的税收後果降至最低，對於與本獎勵相關的任何不利税收後果，公司不對您承擔任何不利的税收後果。特此建議您就本獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和/或法律顧問，簽署撥款通知即表示您同意自己這樣做或有意和自願地拒絕這樣做。您瞭解，您（而非公司）應為本次投資或本協議所設想的交易可能產生的自己的納税義務負責。

13。無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，就公司根據本協議發行股票或其他財產的義務（如果有）而言，您應被視為公司的無擔保債權人。在根據本協議第 6 節向您發行股份之前，您作為公司股東對根據本協議發行的股票沒有表決權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容，以及根據其條款採取的任何行動，均不得創建或解釋為在您與公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。

14。通知。本協議要求或允許的任何通知或請求均應以書面形式（包括電子方式）發出，一經收到，或者，如果是本公司通過郵寄方式向您發送的通知，則在使用預付郵資的美國郵件存款五（5）天后將視為有效發出，寄至您提供給公司的最後一個地址。公司可自行決定通過電子方式交付與參與本計劃和本獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎勵即表示您同意通過電子方式接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

15。標題。本協議中各節的標題僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的含義。

16。雜項。

(a) 公司在您的獎勵下的權利和義務可由公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議均應有利於公司的繼承人和受讓人，並可由其執行。

(b) 您同意根據要求執行本公司唯一決定為實現您的獎勵的目的或意圖所必需或需要的任何其他文件或文書。

(c) 您承認並同意，您已經對裁決進行了全面審查，在執行和接受裁決之前有機會徵求律師的建議，並完全瞭解裁決的所有條款。

(d) 本協議應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。

(e) 本公司在本計劃和本協議下承擔的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式導致的公司全部或基本上全部業務和/或資產的結果。

17。管理計劃文件。您的獎勵受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此作為您的獎勵的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何薪酬或發行的股份）必須根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採用的任何回扣政策以及適用法律另行要求的任何薪酬回收政策進行補償。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為均不構成因為 “正當理由” 辭職時自願終止僱傭關係的事件，或者根據與公司簽訂的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款的情況。

18。對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則受本協議約束的獎勵價值不得包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃（計劃除外）下的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司任何或全部員工福利計劃的權利。

19。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本協議或本計劃未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

20。其他文件。您特此確認收到，或有權接收提供《證券法》頒佈的第 428 (b) (1) 條所要求信息的文件。此外，您確認收到了公司允許某些個人僅在特定 “窗口” 期限內出售股票的政策，以及不時生效的公司內幕交易政策。

21。修正案。除非由您和公司正式授權的代表簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。儘管有上述規定，董事會只能通過書面形式對本協議進行修訂，書面明確説明正在修訂本協議，前提是該修正案的副本已交付給您，除非本計劃中另有明確規定，否則未經您的書面同意，不得做出對您在本協議下的權利產生重大不利影響的此類修正案。在不限制前述規定的前提下，董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法決定的任何變更而以其認為必要或可取的方式通過書面通知您更改本協議條款的權利，前提是任何此類變更僅適用於與該獎勵部分相關的權利，該部分隨後將受到此處規定的限制。

22。遵守《守則》第 409A 條.該獎勵旨在免於適用《守則》第409A條，包括但不限於遵守美國財政部監管第1.409A-1 (b) (4) 條中規定的 “短期延期” 規則，此處的任何含糊之處均應作相應解釋。儘管如此，如果確定該獎勵未能滿足短期延期規則的要求且不可豁免，並被確定為受《守則》第409A條約束的遞延薪酬，則該獎勵應在避免不利的個人税收後果所必需的範圍內遵守第409A條，並且此處的任何模稜兩可之處均應作相應的解釋。如果確定該獎勵是受第 409A 條約束的遞延薪酬，並且您是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的含義的 “特定員工”（定義見第 409A 條）（2）(b) (i) 節），則發行本應在您離職之日或首次離職之日進行的任何股票此後的六 (6) 個月將不在原定日期發放，而將在六 (6) 個月零一天後一次性發行離職日期，此後根據上述原始歸屬和發行時間表發行的股份餘額，但前提是必須延遲發行股票，以避免根據《守則》第 409A 條對您徵收不利税。就美國財政部監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，歸屬的每期股份均構成 “單獨付款”。

* * * * *

參與者簽署所附限制性股票單位授予通知後，本限制性股票單位獎勵協議應被視為由公司和參與者簽署。

附件 II

修訂並重述了2018年股權激勵計劃