美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
TILRAY BRANDS, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | | ||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☒ 沒有 ☐
截至 2023 年 10 月 2 日，註冊人已經
目錄
|
|
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頁面 |
| 第一部分 |
財務信息 |
1 |
| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
|
|
合併財務狀況表（未經審計） |
1 |
|
|
合併虧損和綜合虧損表（未經審計） |
2 |
|
|
合併股東權益表（未經審計） |
3 |
|
|
合併現金流量表（未經審計） |
4 |
|
|
簡明中期綜合財務報表附註（未經審計） |
5 |
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
52 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
52 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
53 |
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
53 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
54 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
55 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
55 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
55 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
55 |
| 第 6 項。 |
展品 |
56 |
| 簽名 |
58 |
|
關於前瞻性陳述的警示説明
本截至2023年8月31日的季度10-Q表季度報告（“10-Q表”）包含根據加拿大證券法以及經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，旨在受這些條款和其他適用法律制定的 “安全港” 的約束。此類陳述涉及風險、不確定性和假設。如果風險或不確定性成為現實或假設被證明不正確，則我們的結果可能與加拿大證券法以及經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，後者旨在受這些條款和其他適用法律建立的 “安全港” 的約束。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”、“尋求” 或 “應該” 等詞語，或這些詞語的負數或複數形式或類似表達方式或變體，旨在識別此類前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述包括我們對未來業績、經營業績和財務狀況的信念或期望；我們對成本節約計劃的意圖或期望；我們的戰略舉措、業務戰略、供應鏈、品牌組合、產品業績和擴張工作；當前或未來的宏觀經濟趨勢；未來的公司收購和戰略交易；以及我們通過整合已完成收購所預期的協同效應、現金節省和效率和戰略交易。
可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性包括但不限於本10-Q表中確定的風險和事項，以及我們最新的截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件和加拿大證券申報中描述的其他風險和事項。
前瞻性陳述基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些陳述本質上是不確定的，我們提醒投資者不要過度依賴這些陳述。您不應依賴前瞻性陳述或前瞻性信息作為對未來事件的預測。
除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績或假設或情況的變化。
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）。
TILRAY BRANDS, INC.
合併財務狀況表
（以千美元計，未經審計）
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 資本資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 對股權投資者的興趣 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 可轉換應收票據 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 銀行債務 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 可轉換債券的當期應付部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 應付可轉換債券 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（參見附註18） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股 ($)面值； 普通股； 和 分別為已發行和流通的普通股） | ||||||||
| 優先股 ($)面值； 授權的優先股； 和 分別為已發行和流通的優先股） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Tilray Brands, Inc. 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。
TILRAY BRANDS, INC.
合併虧損和綜合虧損表
（以千美元計，未經審計的股份和每股數據除外）
| 三個月已結束 |
||||||||
| 8月31日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 |
||||||||
| 毛利 |
||||||||
| 運營費用： |
||||||||
| 一般和行政 |
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| 賣出 |
||||||||
| 攤銷 |
||||||||
| 市場營銷和推廣 |
||||||||
| 研究和開發 |
||||||||
| 或有對價公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 訴訟費用 |
||||||||
| 重組成本 |
||||||||
| 交易（收入）成本 |
( |
) | ||||||
| 運營費用總額 |
||||||||
| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非營業收入（支出），淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 淨收益（虧損）總額歸因於： |
||||||||
| Tilray Brands, Inc. 的股東 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股權益 |
||||||||
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損） |
||||||||
| 外幣折算收益（虧損） |
( |
) | ||||||
| 可轉換應收票據的未實現收益（虧損） |
( |
) | ||||||
| 扣除税款的其他綜合虧損總額 |
( |
) | ||||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸因於以下因素的總綜合收益（虧損）： |
||||||||
| Tilray Brands, Inc. 的股東 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股權益 |
||||||||
| 普通股加權平均數量——基本 |
||||||||
| 普通股的加權平均數——攤薄 |
||||||||
| 每股淨虧損——基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股淨虧損——攤薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。
TILRAY BRANDS, INC.
股東權益合併報表
（以千美元計，股票數據除外，未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 額外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 常見的 | 常見 | 付費 | 綜合的 | 累積的 | 控制 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股票 | 首都 | 損失 | 赤字 |
利益 | 總計 |
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| 截至2022年5月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股票發行-股權融資 |
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| 為購買HEXO可轉換應收票據而發行的股票 |
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| HTI 可轉換票據-轉換功能 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行-雙鑽控股股息結算 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行-已行使期權 |
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| 股票發行-已行使限制性股票單位 |
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| 實際回購的股票以獲得員工預扣税 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益申報的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的綜合收益（虧損） |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年8月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股票發行-收購 HEXO |
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| 股票發行-結算收購 HEXO 所產生的控制權變更分割合同 |
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| 股票發行-雙鑽控股股息結算 |
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| 股票發行-HTI 可轉換票據 |
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| 股票發行-已行使限制性股票單位 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 實際回購的股票以獲得員工預扣税 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換債務相關的股權成分，扣除發行成本 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益申報的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的綜合收益（虧損） |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年8月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。
TILRAY BRANDS, INC.
合併現金流量表
（以千美元計，未經審計）
| 三個月已結束 |
||||||||
| 8月31日 |
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| 2023 |
2022 |
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| 用於經營活動的現金： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對以下各項的調整： |
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| 遞延所得税的回收 |
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| 未實現外匯（收益）損失 |
( |
) | ||||||
| 攤銷 |
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| 出售資本資產的損失 |
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| 其他非現金物品 |
( |
) | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
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| 長期投資和股權投資的虧損 |
||||||||
| 衍生工具的損失 |
||||||||
| 或有對價公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 非現金營運資金的變化： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 預付費和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的現金： |
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| 資本和無形資產投資，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 處置資本和無形資產的收益 |
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| 購買有價證券，淨額 |
( |
) | ||||||
| 從企業收購中獲得的淨現金 |
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| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的現金： |
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| 已發行股本，扣除現金髮行成本 |
||||||||
| 實際回購的股票以獲得員工預扣税 |
( |
) | ||||||
| 長期債務和可轉換債務的收益 |
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| 償還長期債務和可轉換債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 償還租賃負債 |
( |
) | ||||||
| 銀行負債淨增加 |
( |
) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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| 外匯對現金和現金等價物的影響 |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 |
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| 現金和現金等價物，期末 |
$ | $ | ||||||
截至2023年8月31日，現金流量表中包含的現金及現金等價物為1,613美元的限制性現金，截至2023年5月31日為零美元。
隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。
TILRAY BRANDS, INC.
合併財務報表附註
注意 1.重要會計政策的列報基礎和摘要
隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表（“財務報表”）反映了公司截至季度期間的賬目 2023年8月31日。財務報表是根據美利堅合眾國中期財務信息的公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的規則和條例編制的。因此，他們確實如此 不包括美國公認會計原則要求的所有信息和附註，應與公司年度報告表格中包含的經審計的合併財務報表（“年度財務報表”）一起閲讀 10-K 表示已結束的財政年度2023年5月31日（“年度報告”）。這些未經審計的簡明中期合併財務報表反映了所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報中期業績所必需的。中期業績是 不必然表明了整整一年的結果。
這些簡明的中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在可預見的將來繼續運營，因此，將能夠根據歷史成本慣例在正常運營過程中變現資產和清償負債，但某些按公允價值計量的金融工具除外，如公司會計政策所詳述。
除非另有説明，否則未經審計的簡明中期合併財務報表、附註和表格中的所有金額均四捨五入至最接近的千位，面值和每股金額除外。
整合的基礎
子公司是公司控制的實體。當公司擁有控股權益或是可變權益實體的主要受益人時，控制權即存在。從控制權開始之日起至控制終止之日，子公司的財務報表均包含在簡明的中期合併財務報表中。年度報告中包含了在我們最近年底之前存在的子公司的完整清單，附註中收購的實體除外 6（業務收購），在截至期限內 2023 年 8 月 31 日。
有價證券
我們將定期存款和其他到期日大於的投資進行分類三月但少於一年份作為有價證券。有價證券的公允價值基於公開交易證券的報價。有價證券按公允價值記賬，公允價值的變動記錄在淨虧損和綜合虧損表中，在 “非營業收入（支出）” 項內。
長期投資
投資本公司投資的實體的股權證券 不擁有控股權益或重大影響力被歸類為股權投資，按公允價值核算。沒有易於確定的公允價值的股票投資按成本計量，並根據可觀察到的價格或減值變化進行調整（稱為 “衡量替代方案”）。在應用衡量替代方案時，公司每季度進行定性評估，如果有足夠的指標表明股權投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。價值變動記錄在淨虧損和綜合虧損報表中，在 “非營業收入（支出）” 項下。
對公司經營的實體的投資 不擁有控股權益但具有重大影響力，使用權益法進行核算，在淨虧損和綜合虧損報表中，公司在權益法投資收益或虧損中報告的收益或虧損份額。權益法投資按成本入賬，根據公司在未分配收益或虧損中所佔份額進行調整，減值（如果有）記入資產負債表上的 “被投資者的權益”。當事件或情況表明權益法投資的賬面金額時，公司會評估對權益法投資的投資 可能 受損。如果確定權益法投資的當前公允價值低於投資的賬面價值，則公司將評估短缺是否不是臨時性的（OTTI）。價值損失的證據可能包括，但將 不必然限於沒有能力收回投資的賬面金額或被投資方無法維持能夠證明投資賬面金額合理的盈利能力。一旦確定存在OTTI，則根據ASC將投資減記為其公允價值 820在報告日期，這確立了新的成本基礎。
可轉換應收票據
可轉換應收票據包括公司有權或潛在權利將契約轉換為被投資方普通股的各種投資，這些投資被歸類為可供出售並按公允價值入賬。扣除相關税收影響後的年度未實現收益和虧損不計入收入並反映在其他綜合收益（虧損）中，累積效應作為股東權益的單獨組成部分報告，直至變現。我們使用判斷來評估每個計量日的可轉換應收票據的減值情況。當確定公允價值的下降不是暫時性的，在虧損和綜合虧損表中記錄減值費用並建立新的投資成本基礎時，可轉換票據應收賬款就會減值。我們還會評估是否有出售證券的計劃，或者更有可能出售該證券 不在收回之前，我們將被要求出售證券。如果這兩個條件都不存在，則僅將歸因於信用損失的減值損失部分記錄在淨虧損報表中，剩餘金額記入其他綜合收益（虧損）。
每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於Tilray Brands, Inc.股東的申報淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是將歸屬於Tilray Brands, Inc.股東的申報淨收益（虧損）除以該期間普通股的加權平均數和攤薄潛在普通股等價物的總和。潛在的攤薄普通股等價物包括行使既得股票期權、認股權證和限制性股票單位時可發行的增量普通股以及轉換可轉換債券和類似工具後可發行的增量股份。根據與TLRY共同簽訂的股票貸款安排下的已發行普通股27備註，參見備註12（應付可轉換債券）不包括在基本和攤薄後的每股收益的計算範圍內，因為股票貸款要求股票的借款人。
在計算每股攤薄收益（虧損）時，普通股等價物是 不在報告淨虧損的時期內考慮，因為納入普通股等價物會產生反稀釋作用。對於 三幾個月已結束 2023年8月31日 和 2022年8月31日， 未償還的攤薄潛在普通股等價物包括以下內容：
收入
當通過履約義務將承諾商品或服務的控制權轉移/提供給客户時，收入即予以確認，金額反映了我們為換取履約義務而預計有權獲得的對價。
匯給税務機關的消費税是政府對大麻和啤酒徵收的消費税。消費税在合併經營報表中記作淨收入銷售額的減少，在合併資產負債表中確認為應付賬款和應計負債中的流動負債，隨後在税款匯給税務機關時減輕負債。
此外，作為淨收入披露的金額已扣除消費税、銷售税、關税税、津貼、折扣和回扣。
在確定商品或服務銷售的交易價格時，公司會考慮可變對價和重要融資組成部分的存在（如果有）的影響。
我們 可能 簽訂某些商品或服務銷售合同，向客户提供退貨權、批量折扣、數量/質量成就獎勵和/或銷售補貼。此外，該公司 可能 在某些情況下，主要根據庫存變動向客户提供追溯性降價。將這些物品包括在內 可能 引起可變的考慮。公司使用預期價值法來估算可變對價，因為該方法為公司有權獲得的可變對價金額提供了最準確的估計。公司使用歷史證據、當前信息和預測來估算變量對比。公司減少收入並確認合同責任，其合同責任等於預期以未來回扣或追溯性降價抵免額的形式退還給客户的金額，這表明其有義務退還客户的對價。估計數在每個報告期內更新。
開啟 2022年7月12日， 如附註所述，公司與HEXO Corp.（“HEXO”）簽訂了各種商業交易協議 24(分部報告), 其中包括一項諮詢服務安排.向HEXO提供此類服務時，與諮詢服務安排相關的費用被確認為收入。在履行此類服務之前收到的任何付款均被確認為合同負債。開啟 2023年6月22日， 如附註所述，公司完成了對HEXO的收購 6(業務收購), 同時終止諮詢服務安排和其他商業交易.
新的會計公告 不尚未通過
在 2023 年 8 月 FASB 發佈了 ASU 2023-05, 業務合併-成立合資企業 （副標題 805-60) 識別和初始測量（“ASU 2023-05”），旨在解決向合資企業繳款的會計問題。ASU 2023-05對公司起步有效 2026 年 6 月 1 日。 本更新預計將在修正案生效之日或之後適用。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
最近通過的新會計公告
在 2021 年 10 月， FASB 發佈了 ASU 2021-08, 業務合併（副主題） 805），對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理（“ASU 2021-08”），旨在通過解決實踐中的多樣性和不一致性來改善業務合併中與客户簽訂的收入合同的會計處理。該公司採用了亞利桑那州立大學 2021-08開始 2023年6月1日 但是，確實如此 不對我們的簡明中期合併財務報表有任何影響。
注意 2.庫存
庫存包括以下內容：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 植物 |
$ | $ | ||||||
| 幹大麻 |
||||||||
| 大麻裝飾 |
||||||||
| 大麻衍生物 |
||||||||
| 大麻電子煙 |
||||||||
| 包裝和其他庫存物品 |
||||||||
| 健康清單 |
||||||||
| 飲料酒精庫存 |
||||||||
| 配送庫存 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
注意 3.資本資產
資本資產包括以下內容：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 土地 |
$ | $ | ||||||
| 生產設施 |
||||||||
| 裝備 |
||||||||
| 租賃權改善 |
||||||||
| 在建工程 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
| 減去：累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
注意 4.無形資產
無形資產由以下項目組成：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 客户關係和分銷渠道 | $ | $ | ||||||
| 執照、許可證和申請 | ||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||
| 知識產權、商標、專有技術和品牌 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 減去：減損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至 2023年8月31日，許可證、許可證和申請中包含的費用為 $
截至目前無形資產的預期未來攤銷費用2023年8月31日如下所示：
| 攤銷 | ||||
| 2024 年（剩下的九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 5.善意
下表顯示了按申報單位分列的商譽賬面金額：
| 8月31日 |
5月31日 |
|||||||
| 報告股 |
2023 |
2023 |
||||||
| 大麻 |
$ | $ | ||||||
| 分佈 |
||||||||
| 飲料酒精 |
||||||||
| 健康 |
||||||||
| 外匯的影響 |
||||||||
| 損傷 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
注意 6. 商業 a收購
收購蒙托克釀造公司
開啟2022年11月7日，蒂爾雷收購了總部位於紐約蒙托克的領先精釀啤酒公司蒙托克釀造公司（“蒙托克”），該公司通過在美國三州地區的強大品牌擴大了我們的分銷網絡。作為收購蒙托克的考慮，在收盤後調整生效後，該公司支付了等於美元的總收購價
下表彙總了收購資產的公允價值和在有效收購之日承擔的負債。
| 金額 | ||||
| 考慮 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 股份 | ||||
| 或有考慮 | ||||
| 收購的淨資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||
| 庫存 | ||||
| 長期資產 | ||||
| 資本資產 | ||||
| 客户關係 (年份） | ||||
| 知識產權、商標和品牌 (年份） | ||||
| 善意 | ||||
| 總資產 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||
| 長期負債 | ||||
| 遞延所得税負債 | ||||
| 其他負債 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 收購的淨資產總額 | $ | |||
如果對蒙托克的收購發生在 2022年6月1日， 該公司的額外收入約為 $
收購 HEXO 公司
開啟 2023年6月22日， Tilray收購了加拿大的一家大麻公司HEXO（“HEXO收購”），目的是擴大公司的收入基礎、某些外形規格的生產能力以及Redecan品牌的增長機會。作為收購HEXO的對價，公司支付了相當於美元的總收購價
公司正在評估所收購淨資產的公允價值，因此評估公允價值 可能 在完成最終估值和收盤後調整之前，可能會進行調整。下表彙總了收購生效之日收購資產的初步估計公允價值和HEXO收購承擔的負債如下：
| 金額 | ||||
| 考慮 | ||||
| 股份 | $ | |||
| 應收可轉換票據的結算 | ||||
| 假設認股權證 | ||||
| HEXO 股票薪酬的估計公允價值 | ||||
| 收購的淨資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 限制性現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 持有待售資產 | ||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||
| 庫存 | ||||
| 長期資產 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 資本資產 | ||||
| 知識產權、商標和品牌 (年份） | ||||
| 被投資者的股權利息 | ||||
| 總資產 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 收購的淨資產總額 | $ | |||
應付賬款和應計負債中包括美元
如果 HEXO 收購發生在 2022年6月1日， 根據未經審計的預算，該公司本來可以獲得約美元的額外收入
收購 Truss 飲料公司
開啟 2023 年 8 月 3 日， Tilray 收購了剩餘的
公司正在評估所收購淨資產的公允價值，因此評估所收購淨資產的公允價值 可能 在最終估值完成和收盤後調整之前可能進行調整。下表彙總了收購生效之日收購資產和承擔的負債的初步估計公允價值如下：
| 金額 | ||||
| 考慮 | ||||
| 現金對價 | $ | |||
| 投資於股權投資者 | ||||
| 或有考慮 | ||||
| 收購的淨資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||
| 庫存 | ||||
| 持有待售資產 | ||||
| 長期資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 總資產 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||
| 其他負債 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 收購的淨資產總額 | ||||
如果 Truss 的收購發生在 2022年6月1日 根據未經審計的預算，該公司本來可以獲得約美元的額外收入
注意 7.可轉換應收票據
可轉換應收票據由以下內容組成：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| HEXO 可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| MedMen 可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換應收票據總額 | ||||||||
| 扣除-當期部分 | ||||||||
| 應收可轉換票據總額，非流動部分 | $ | $ | ||||||
HEXO 可轉換票據
開啟 六月22, 2023,如附註所述，公司完成了對HEXO的收購 6（業務收購）。在HEXO收購完成的同時，HEXO可轉換票據轉換為HEXO的股份。
MedMen 可轉換票據
開啟 2021年8月31日， 該公司發行了
MedMen可轉換票據基於抵押資產的公允價值減去處置成本。去年，該公司使用了Black-Scholes模型，其假設如下：無風險利率為 可轉換票據的預期壽命；波動率
該公司做到了 確認MedMen可轉換票據上的任何利息收入 三幾個月已結束 2023年8月31日， 這本來會增加它的價值。
注意 8.長期投資
長期投資包括以下內容：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 以公允價值計量的股票投資 |
$ | $ | ||||||
| 計量替代方案下的股權投資 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
注意 9.應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 貿易應付賬款 |
$ | $ | ||||||
| 應計負債 |
||||||||
| 應計工資和就業相關税 |
||||||||
| 應繳所得税 |
||||||||
| 應計利息 |
||||||||
| 其他應計費用 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
注意 10.銀行債務
該公司的子公司Aphria Inc. 的運營信貸額度為 按貸款機構的最優惠利率加上利息
該公司的子公司CC Pharma GmbH已經 的運營信貸額度和每種按歐元短期利率（“ESTR”）加上利息
四二十公司 (“420”）是該公司的子公司，其循環信貸額度為美元
注意 11.長期債務
下表列出了長期債務工具的淨賬面金額：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 信貸額度-加元-加拿大最優惠利率加上適用的保證金， -期限為一年，其中 -年度攤銷，以混合月度還款方式支付，到期日為 | $ | $ | ||||||
| 定期貸款-加元-加拿大 prime plus %，按月複利， -期限為一年，其中 -年度攤銷，按等額每月分期償還加元包括應付利息 | ||||||||
| 定期貸款-加元-加拿大 prime plus %，按月複利， -一年期限， -年度攤銷，按等額每月分期償還加元包括應付利息 | ||||||||
| 定期貸款-加元-加拿大 prime plus %, -期限為一年，其中 -年度攤銷，按等額每月分期償還加元包括應付利息 | ||||||||
| 應付抵押貸款-加元-加拿大 prime plus %, -期限為一年，其中 -年度攤銷，按等額每月分期償還加元包括應付利息 | ||||||||
| 定期貸款‐歐元‐歐元銀行同業拆借利率+ %, −年期限，按季度分期償還歐元加上應付利息 | ||||||||
| 定期貸款‐歐元‐固定不變 %, −年期限，按月分期償還歐元加上應付利息 | ||||||||
| 定期貸款‐歐元‐固定的 %, −年期限，按季度分期償還歐元加上應付利息 | ||||||||
| 定期貸款‐歐元‐固定利率為 %, −年期限，按月分期償還歐元加上應付利息 | ||||||||
| 應付抵押貸款-$-歐元銀行同業拆借利率+ %, -期限為一年，其中 -年度攤銷，按月分期償還，金額為美元加上應付利息 | ||||||||
| 定期貸款-$-SOFR 加上適用的利潤， -年期限，按季度分期償還，金額為美元到 $到期 | ||||||||
| 長期債務的賬面金額 | ||||||||
| 未攤銷的融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面金額 | ||||||||
| 減去流動負債中包含的本金部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的非流動部分總額 | $ | $ | ||||||
在季度結束時 2023年8月31日， 四二十公司 ("420") 是該公司的全資子公司，已償還其美元
截至 2023年8月31日，該公司及其子公司遵守了長期債務協議下的承諾。
注意 12.應付可轉換債券
下表列出了應付可轉換債券的淨賬面金額：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| % 可轉換票據（“TLRY 27”） | $ | $ | ||||||
| HTI 可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換票據百分比（“APHA 24”） | ||||||||
| % 可轉換票據（“TLRY 23”） | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 扣除-當期部分 | ||||||||
| 應付可轉換債券總額，非流動部分 | $ | $ | ||||||
HTI 可轉換票據
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 合同債券百分比 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷的折扣 | ( | ) | ||||||
| 淨賬面金額 | $ | $ | ||||||
開啟 2022年7月12日， 該公司發行了一美元
TLRY 27
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 合同債券百分比 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面金額 | $ | $ | ||||||
TLRY27可轉換債券發行於2023 年 5 月 30 日 然後繼續 2023年6月9日 以超額配股的方式，本金總額為 $
TLRY27票據可以全部兑換不在某種程度上，由蒂爾雷在任何時候或之後的任何時候選擇2025 年 6 月 20 日現金贖回價格等於待贖回票據的本金金額，加上截至但不包括贖回日期的應計和未付利息（如果有），但前提是蒂爾雷普通股最後報告的銷售價格超過
APHA 24
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 合同債券百分比 | $ | $ | ||||||
| 債務清算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面金額 | $ | $ | ||||||
APHA 24可轉換債券，成立於 2019 年 4 月， 本金為美元
APHA 的持有者 24注意事項 可能 將此類票據的全部或任何部分轉換為倍數 $1本金金額，由他們隨時選擇 2023年12月1日 到期日 2024 年 6 月 1 日。 公司最初的轉換 可能 根據蒂爾雷的選擇，以現金或Tilray的普通股或兩者的組合進行結算，相當於初始轉換價格約為美元
| (a) | 上次報告的普通股銷售價格，至少為 |
| (b) | 在 -任何一個工作日之後的期限 連續交易日期間（“衡量週期”），其中的每筆交易價格 $1APHA 的本金 24計量週期內每個交易日的注意事項小於 |
| (c) | 公司致電 APHA 的任何或全部 24兑換注意事項或； |
| (d) | 在特定的公司活動發生時。 |
該公司是不能夠兑換 APHA24之前2022年6月6日，除非税法發生某些變化。開啟或之後2022年6月6日，該公司可能兑換 APHA 的全部或部分現金24,如果公司上次公佈的普通股銷售價格至少為
公司選擇了ASC下的公允價值期權825 公允價值測量適用於 APHA24.APHA24最初在資產負債表上按公允價值確認。所有後續的公允價值變動，不包括與特定工具信用風險相關的公允價值變動的影響，均計入營業外收入。與特定工具信用風險相關的公允價值變化通過其他綜合收益（虧損）記錄。
該公司可能不時尋求退休或購買其 APHA24,在公開市場採購、私下談判交易或其他方面。此類購買或交易（如果有）將取決於當前的市場狀況、公司的流動性要求、合同限制和其他因素。在上一財年中，公司購買了 $
APHA公允價值的總體變化24在結束的季度中2023年8月31日減少了 $
截至目前 2023年8月31日，有 $
在 三幾個月已結束 2023年8月31日和 2022,公司確認的利息支出總額為 $
TLRY 23
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 合同債券百分比 | $ | $ | ||||||
| 已支付的本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面金額 | $ | $ | ||||||
TLRY 23空頭利率為
TLRY23票據是蒂爾雷的一般無抵押債務，在蒂爾雷的所有債務中，償付權排在優先地位，這些債務明確從屬於票據的償付權；在償付權上等於蒂爾雷的任何無抵押債務，即 不因此處於從屬地位，包括 TLRY 27和 APHA 24,實際上，受付權優先於蒂爾雷的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；在結構上低於蒂爾雷當前或未來子公司的所有債務和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務）。
TLRY 23包括習慣契約，並規定了某些違約事件，之後可轉換票據 可能 立即宣佈到期並應付款，包括涉及公司的某些類型的破產或破產。在公司選擇的範圍內，這是與公司未能遵守某些報告契約有關的違約事件的唯一補救措施，因為 第一 365在此類違約事件發生後的幾天內，僅包括獲得票據額外利息的權利。轉換後，公司將視情況付款或交付 可能 是現金、我們的普通股或現金和公司普通股的組合，由公司選擇（“現金轉換選項”）。可轉換票據的初始轉換率為
在前一個工作日營業結束之前 2023年4月1日 TLRY 23只能在特定情況下兑換。開啟或之後 2023 年 4 月 1 日 直到到期日前的工作日營業結束， 2023年9月30日 持有人們 可能 轉換其 TLRY 的全部或任何部分 23,以倍數為單位 $1無論上述情況如何，本金均由持有人選擇。如附註所述，該票據已在到期時償還 25（後續事件）。
截至 2023年8月31日，該公司遵守了TLRY下規定的所有契約 23.債務的有效利率為
注意 13.認股權證責任
截至 2023年8月31日和 2023年5月31日， 有
認股權證包含反稀釋價格保護功能，如果公司隨後以低於認股權證行使價的價格發行普通股，則這些功能將調整認股權證的行使價。如果以較低和/或可變的行使價發行其他認股權證或可轉換債券，則認股權證的行使價將相應調整。在此期間 三幾個月已結束 2023年8月31日，該公司發行的股票觸發了反稀釋價格保護功能，將行使價降至美元
該公司估計，未償還認股權證的公允價值為 2023年8月31日在 $
預期波動率基於公司普通股的歷史波動率和隱含波動率。
注意 14.股東權益
已發放但尚未發放
截至2023年8月31日，該公司有
在 三幾個月已結束 2023年8月31日，該公司發行了以下普通股：
| a) | |
| b) | |
|
| c) | |
|
| d) |
|
| e) |
公司維持年度財務報表中披露的股票薪酬計劃。對於 三幾個月已結束 2023年8月31日和 2022,股票薪酬總額為 $
在 三幾個月已結束 2023年8月31日和 2022,公司授予了
| 在這三個月裏 | ||||||||
| 8月31日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | $ | $ | ||||||
| RSU | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 15.累計其他綜合收益（虧損）
累計的其他綜合虧損包括以下組成部分：
| 未實現 |
||||||||||||
| 國外 |
虧損了 |
|||||||||||
| 貨幣 |
可兑換 |
|||||||||||
| 翻譯 |
筆記 |
|||||||||||
| 收益（損失） |
應收款 |
總計 |
||||||||||
| 餘額 2022年5月31日 |
$ | $ | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年8月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 餘額 2023 年 5 月 31 日 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 其他綜合損失 |
||||||||||||
| 餘額 2023 年 8 月 31 日 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
注意 16.非控股權益
下表彙總了與公司子公司SH Acquisition相關的信息（
截至目前，擁有非控股權益的實體的資產負債表信息摘要 2023年8月31日:
| 噓 | CC 製藥 | Aphria | ColcAnna | 8月31日 | ||||||||||||||||
| 收購 | 北歐接入點 | 鑽石 | S.A.S。 | 2023 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至目前擁有非控股權益的實體的資產負債表信息摘要 2023年5月31日:
| 噓 | CC 製藥 | Aphria | ColcAnna | 5月31日 | ||||||||||||||||
| 收購 | 北歐接入點 | 鑽石 | S.A.S。 | 2023 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
擁有非控股權益的實體的損益表信息摘要 三幾個月已結束 2023年8月31日:
| 噓 | CC 製藥 | Aphria | ColcAnna | 8月31日 | ||||||||||||||||
| 收購 | 北歐接入點 | 鑽石 | S.A.S。 | 2023 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 綜合（虧損）淨收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 非控股權益% | % | % | % | % | 不是 | |||||||||||||||
| 歸屬於NCI的綜合（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 歸因於NCI的額外收入 | ||||||||||||||||||||
| 歸屬於NCI的淨綜合（虧損）收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
擁有非控股權益的實體的損益表信息摘要 三幾個月已結束 2022年8月31日:
| 噓 | CC 製藥 | Aphria | ColcAnna | 8月31日 | ||||||||||||||||
| 收購 | 北歐接入點 | 鑽石 | S.A.S。 | 2022 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 支出總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合（虧損）淨收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 非控股權益% | % | % | % | % | 不是 | |||||||||||||||
| 歸屬於NCI的綜合（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸因於NCI的額外收入 | ||||||||||||||||||||
| 歸屬於NCI的淨綜合（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
注意 17.所得税
公司的總體有效税率的確定需要大量的判斷、估算值的使用以及複雜的税法的解釋和適用。有效税率反映了美國各聯邦、州和外國司法管轄區的收入和納税收入。税法變更、賬面和税收項目之間臨時和永久差異的增加和減少、遞延所得税資產的估值補貼、股票薪酬以及公司在每個司法管轄區的收入變化都影響整體有效税率。公司的慣例是確認與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和罰款。
該公司報告的所得税支出為 $
注意 18.承付款和意外開支
購買和其他承諾
公司已償還長期債務，請參閲附註 11（長期債務），可轉換票據，請參閲附註 12（應付可轉換債券）、材料購買承諾和施工承諾如下：
| 總計 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | |||||||||||||||||||
| 長期債務償還 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 材料購買義務 | ||||||||||||||||||||||||
| 施工承諾 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
下表列出了截至目前與租賃負債相關的未來未貼現付款 2023年8月31日:
| 正在運營 | ||||
| 租賃 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
| 估算利息 | ( | ) | ||
| 已確認的債務 | $ | |||
法律訴訟
在正常業務過程中，我們有時會遇到各種法律訴訟和爭議，包括下文特別討論的程序。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟相關的負債和意外開支。如果我們有可能蒙受損失並且可以合理估計損失金額，則我們在合併財務報表中記錄負債。這些法律儲備可能增加或減少，以反映每季的任何相關進展。損失在哪裏不可能或損失金額為不值得估計，我們確實如此不累積法定儲備金。儘管根據目前可用和可用的保險範圍信息，法律訴訟的結果本質上是不確定的，但我們的管理層認為它已經建立了適當的法律儲備金。未決法律訴訟產生的任何增量負債是不預計將對我們的合併財務狀況、合併經營業績或合併現金流產生重大不利影響。但是, 這些問題的最終解決辦法如果不利,可能對我們的合併財務狀況、合併經營業績或合併現金流具有重要意義。
曾經有 不自我們提交年度表格報告以來，法律訴訟的重大變化 10-K 表示已結束的財政年度 2023年5月31日，但下文披露的法律訴訟的某些方面除外：
集體訴訟和股東衍生訴訟
正品品牌集團相關集體訴訟（美國紐約）
開啟2020 年 5 月 4 日，加內什·卡西林加姆代表自己和一個假定階層向美國紐約南區地方法院（“SDNY”）提起訴訟，對蒂爾雷品牌公司、布倫丹·肯尼迪和馬克·卡斯塔內達提起訴訟，要求追回涉嫌違反條款的損害賠償10(b) 和20（a）的《證券交易法》1934(“卡西林加姆訴訟”).投訴稱，蒂爾雷和個人被告誇大了該公司與Authentic Brands Group（“ABG”）宣佈的收益分成協議的預期優勢2019 年 1 月 15 日，而且，在蒂爾雷確認ABG交易存在減值後，蒂爾雷的股價下跌時，原告遭受了損失2020 年 3 月 2 日。開啟2020 年 8 月 6 日，SDNY下達命令，任命索爾·卡辛為首席原告，賓夕法尼亞州羅森律師事務所為首席法律顧問。首席原告提出了修改後的申訴2020 年 10 月 5 日，它斷言了相同的章節10(b) 和20(a) 基於基本相同的理論對同一被告提出的索賠，包括新的指控，即Tilray在集體訴訟期間的財務報告中報告的庫存、銷售成本和毛利率是虛假和誤導性的，因為Tilray不當將不可銷售的 “裝修” 記錄為庫存並低估了其產品的銷售成本。
開啟2021年9月27日，美國地方法院下達了一項意見和命令，批准了被告在沒有偏見的情況下駁回Kasilingam訴訟中修改後的申訴的動議。開啟2021年12月3日，首席原告提起了第二修正了指控蒂爾雷和布倫丹·肯尼迪提出類似指控的申訴。被告提出動議，要求解僱 第二修改後的申訴2022年2月2日。開啟2022年9月28日，法院部分批准了被告提出的駁回訴訟的動議，但部分地駁回了該動議第二修改後的申訴。開啟2022年10月12日公司提出動議，要求對該法院的裁決進行復議和/或中間上訴。
開啟 2023 年 8 月 21 日 美國地方法院批准了蒂爾雷的複議動議，並駁回了 第二經修正的申訴，允許修改 一最後一次。蒂爾雷仍然認為，所有潛在索賠都沒有法律依據，原告會 不能夠在修正後的申訴中修正其索賠中的缺陷。
與合同義務相關的法律訴訟
420 投資有限公司訴訟
開啟2020 年 2 月 21 日，420投資有限公司，作為原告（“420Investments”）在艾伯塔省卡爾加里向艾伯塔省女王法院對作為被告的Tilray Brands, Inc.和High Park Shops Inc.（“High Park”）提起訴訟。在2019 年 8 月，Tilray 和 High Park 與 High Park 簽訂了安排協議420投資及其他（“協議”）。根據該協議，High Park將收購以下公司的證券420投資。在2020 年 2 月，蒂爾雷和海帕克發出了終止該協議的通知。420Investments聲稱解僱是非法的，沒有法律依據，還聲稱被告有不終止的法律依據。420投資聲稱被告確實這樣做了不履行協議下的合同義務和誠信義務。420投資要求賠償規定金額的賠償加在嚴重損害賠償中。蒂爾雷和海帕克的辯護聲明和反訴均提交於2020 年 3 月 20 日。420投資部對我們反訴的答辯聲明是在以下時間提交的2020 年 4 月 20 日。分別地，420Investments 和 Tilray /High Park 互相提供了《記錄宣誓書》（“AOR”）2020 年 8 月 25 日和2020 年 11 月 30 日。蒂爾雷和海帕克盤問了訴訟代表420有關其 AOR 的投資420製作補充文件的投資2021 年 8 月和2022.其他發現可能發生在秋天2023.該公司否認原告的指控，並打算大力為這起訴訟事宜進行辯護，儘管有可能不對其結果的保證。
在2023 年 2 月，Tilray和High Park申請簡易判決，以收取未付的款項過橋貸款給420投資於2019年8月28日，與標的交易有關。那筆債務本來可以償還的2020 年 3 月，但從未得到償還。該申請尚待審理，預計法院將對Tilray的即決判決申請作出裁決 十月 要麼 2023 年 11 月。
Docklight 訴訟
開啟2021 年 11 月 5 日Docklight Brands, Inc.（“Docklight”）向華盛頓州金縣高等法院對該公司及其全資子公司High Park Holdings, Ltd.（“High Park”）提起訴訟。Docklight聲稱違反了與High Park的合同，原因是2018根據該協議，Docklight向High Park許可了某些與鮑勃·馬利相關的品牌（經修訂於2020和2021,“高級公園許可證”）。此外，Docklight對Tilray提起了疏忽失實陳述索賠，指控Tilray或Aphria的某些人向Docklight做了虛假陳述，目的是誘使Docklight放棄Docklight據稱的終止高地公園許可證以改變控制權的權利2021Tilray-Aphria安排協議.Docklight尋求禁令救濟以及未指明的賠償。開啟2021年12月17日，被告將此案移交給華盛頓聯邦區美國地方法院。被告已對申訴作出答覆2022年1月21日，而且發現仍在進行中。進行了調解2023 年 4 月，但是各方未能達成解決方案.蒂爾雷和海帕克仍然認為這些指控毫無根據，我們打算繼續大力為Docklight訴訟辯護。最近，雙方進行了積極的和解討論，以全面解決Docklight的索賠。
訴訟應計金額摘要
截至該期間的應計負債中包含的應計訴訟費用總額 2023年8月31日 是 $
注意 19.淨收入
該公司報告了其淨收入報告細分市場：大麻、分銷、飲料、酒精和健康。
淨收入包括：
| 在這三個月裏 | ||||||||
| 8月31日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 大麻收入 | $ | $ | ||||||
| 大麻消費税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 大麻淨收入 | ||||||||
| 飲料酒精收入 | ||||||||
| 飲料酒精消費税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 飲料酒精淨收入 | ||||||||
| 分銷收入 | ||||||||
| 健康收入 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 20.銷售商品的成本
銷售商品的成本包括：
| 在這三個月裏 |
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| 8月31日結束 |
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| 2023 |
2022 |
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| 大麻成本 |
$ | $ | ||||||
| 飲料酒精成本 |
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| 分銷成本 |
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| 健康費用 |
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| 總計 |
$ | $ | ||||||
注意 21.一般和管理費用
一般和管理費用包括：
| 在這三個月裏 |
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| 8月31日結束 |
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| 2023 |
2022 |
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| 高管薪酬 |
$ | $ | ||||||
| 辦公室和一般 |
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| 薪金和工資 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 保險 |
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| 專業費用 |
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| 出售資本資產的收益 |
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| 旅行和住宿 |
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| 租金 |
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| 總計 |
$ | $ | ||||||
注意 22.營業外收入（支出）
非營業收入（支出）包括：
| 在這三個月裏 |
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| 8月31日結束 |
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| 2023 |
2022 |
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| 應付可轉換債券公允價值的變化 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 外匯損失（收益） |
( |
) | ||||||
| 長期投資損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非營業（虧損）收益，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 總計 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
其他非營業（虧損）收益，扣除 三幾個月已結束 2023年8月31日，包括向非控股權益股東結算未償還票據的金額。
注意 23.公允價值測量
金融工具
該公司已按附註所述對其金融工具進行了分類 3 重要會計政策在我們的年度財務報表中。
應收賬款、銀行負債以及應付賬款和應計負債的賬面價值由於到期時間短，其賬面價值接近其公允價值。
在 2023年8月31日和2023年5月31日該公司的長期債務為美元
下表顯示了截至目前以公允價值計量的有關公司資產和負債的信息 2023年8月31日和2023年5月31日並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構：
| 8月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 2023 | |||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||||||||
| 有價證券 | ||||||||||||||||
| 可轉換應收票據 | ||||||||||||||||
| 以公允價值計量的股票投資 | ||||||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有考慮 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| APHA 24 可轉換債券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 經常性公允價值計量總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 5月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 2023 | |||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||||||||
| 有價證券 | ||||||||||||||||
| 可轉換應收票據 | ||||||||||||||||
| 以公允價值計量的股票投資 | ||||||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有考慮 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| APHA 24 可轉換債券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 經常性公允價值計量總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
公司需要定期計量的金融資產和負債包括其可轉換應收票據、按公允價值計量的股權投資、按公允價值計量的可轉換債券、與收購相關的或有對價以及認股權證負債。
可轉換應收票據和長期投資按公允價值入賬。估算的公允價值使用Black Scholes期權定價模型和合法化概率確定，被歸類為等級3.
根據美國公認會計原則，當選擇或要求時，應付可轉換債券按公允價值入賬。具體而言，APHA24工具的估計公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定，被歸類為等級3.
某些以公允價值記錄的股票投資在活躍市場上對相同資產進行了報價，被歸類為等級1.公司將具有可觀察輸入的證券歸類為等級2而且不以報價為等級3.
與認股權證負債相關的認股權證被歸類為等級3衍生物。因此，認股權證負債的估計公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的。在認股權證行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債重新歸類為股東權益之前，認股權證負債（與購買普通股的認股權證有關）將在每個報告期按市值計價，公允價值的變化記錄在認股權證負債公允價值的變動中。對下表中披露的不可觀察投入的任何重大調整都將直接影響認股權證負債的公允價值。
收購SweetWater、Montauk和Truss的或有對價將於2023 年 12 月， 2025 年 12 月， 分別在觸發事件發生時以現金支付，是通過按折扣率對未來的預期現金流出量進行折扣來確定的，貼現率介於
按級別分類的資產和負債餘額3定期按公允價值計量的公允價值層次結構進行了對賬，如下所示：
| APHA 24 | ||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 公平 | 搜查令 | 特遣隊 | 可兑換 | ||||||||||||||||
| 應收票據 | 投資 | 責任 | 考慮 | 債務 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
| 補充 | ) | |||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允價值的未實現收益（虧損） | ) | ) | ) | |||||||||||||||||
| 損傷 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
可轉換債券、認股權證負債、或有對價和按可供出售法分類的債務證券的未實現公允價值收益（虧損）在合併虧損和綜合虧損報表中使用以下輸入進行確認：
| 意義重大 | |||||||
| 估價 | 不可觀察 | ||||||
| 金融資產/金融負債 | 技術 | 輸入 | 輸入 | ||||
| APHA 可轉換債券 | 布萊克-斯科爾斯 | 波動性， | | ||||
| 預期壽命（以年為單位） | | ||||||
| 認股權證責任 | 布萊克-斯科爾斯 | 波動性， | | ||||
| 預期壽命（以年為單位） | | ||||||
| 或有考慮 | 折扣現金流 | 折扣率， | |||||
| 成就 | |
非經常性按公允價值計量的項目
公司的預付賬款和其他流動資產、包括財產和設備在內的長期資產、商譽和無形資產在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。
管理層持續審查其資本管理方法，並認為鑑於公司的相對規模，這種方法是合理的。曾經有 不在此期間公司資本管理方針的變化。公司將其現金和現金等價物以及有價證券視為資本。
注意 24.分部報告
為分配資源和評估細分市場業績而向首席運營決策者（“CODM”）報告的信息側重於運營的性質。該公司經營於可報告的細分市場:(1）大麻業務，包括醫用和成人用大麻的生產、分銷、銷售、共同製造和諮詢服務，（2) 酒精飲料業務，包括飲料酒精產品的生產、營銷和銷售，(3) 分銷業務，包括向客户購買和轉售藥品，以及（4）健康產品，包括大麻食品和大麻二酚（“CBD”）產品。這種結構符合我們的首席運營決策者（“CODM”）評估我們的績效和分配資源的方式。
運營部門有 不已彙總和 不之所以為各細分市場提供資產信息，是因為公司的CODM確實如此 不定期按細分市場接收資產信息。
來自外部客户的分部毛利：
| 在這三個月裏 | ||||||||
| 8月31日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 大麻 | ||||||||
| 大麻淨收入 | $ | $ | ||||||
| 大麻成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 分佈 | ||||||||
| 分銷收入 | ||||||||
| 分銷成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 飲料酒精 | ||||||||
| 飲料酒精淨收入 | ||||||||
| 飲料酒精成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 健康 | ||||||||
| 健康收入 | ||||||||
| 健康費用 | ||||||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
大麻收入渠道如下：
| 在這三個月裏 | ||||||||
| 8月31日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自加拿大醫用大麻的收入 | $ | $ | ||||||
| 加拿大成人用大麻的收入 | ||||||||
| 批發大麻的收入 | ||||||||
| 來自國際大麻的收入 | ||||||||
| 減去消費税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
開啟 2022年7月12日， 如註釋中所述，Tilray從HTI手中收購了HEXO可轉換票據，還與HEXO Corp.（“HEXO”）建立了戰略聯盟 7（可轉換應收票據）和票據 12（應付可轉換債券）。此外，該公司和HEXO簽訂了各種商業交易協議。開啟 2023年6月22日， 如附註所述，公司完成了對HEXO的收購 6（業務收購），因此這些商業安排被終止，HEXO的財務業績合併為本期業績。
加拿大成人用大麻的收入中包括 $
地理淨收入：
| 在這三個月裏 | ||||||||
| 8月31日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| EMEA | ||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
地理資本資產：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| EMEA | ||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
主要客户被定義為對公司年收入具有重大意義的客户。對於 三幾個月已結束 2023年8月31日 和 2022，有
注意 25.後續事件
開啟 2023 年 8 月 7 日 公司與Anheuser-Busch Companies, LLC、Craft USA Holdings, LLC、Craft Brew Alliance, Inc.（統稱 “AB”）、該公司和蒂爾雷飲料有限責任公司簽訂了證券和資產購買協議（“收購協議”）。根據收購協議，Tilray將從AB手中收購與佈雷肯裏奇啤酒廠、Blue Point相關的精釀啤酒和飲料品牌、資產和業務組合 10Barrel、Redhook、Widmer Brothers、Square Mile、Shock Top 和 H收盤時支付給AB的收購價格等於美元
開啟 2023 年 9 月 12 日， 公司回購了美元
開啟 2023 年 10 月 2 日， 公司償還了剩餘的美元
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這個管理’對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中所包含的截至2023年8月31日的簡明中期合併財務報表及其相關附註以及截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，以及 連同標題為的章節 “第 1A 項。風險因素”和 “第 7 項。管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析”在我們的 10-K 表年度報告中 截至2023年5月31日的財政年度. 本表格 10-Q 中的前瞻性陳述受本表格 10-Q 小標題下包含的警告聲明的限制 “關於前瞻性陳述的警示説明”在本表格 10-Q 的介紹中。
公司概述
我們是一家全球領先的大麻生活方式和消費品包裝公司，總部位於利明頓和紐約，業務遍及加拿大、美國、歐洲、澳大利亞和拉丁美洲，通過激勵和賦權全球社區過上最美好的生活，通過相互聯繫和幸福的時刻來改善人們的生活，讓他們過上最美好的生活。Tilray的使命是成為世界上最負責任、最值得信賴和市場領先的大麻消費品公司，擁有一系列創新、高質量和備受喜愛的品牌，以滿足我們所服務的消費者、客户和患者的需求。
我們的總體戰略是利用我們的品牌、基礎設施、專業知識和能力來提高我們所競爭行業的市場份額，實現行業領先的盈利增長，創造可持續的長期股東價值。為了確保我們公司的長期可持續增長，我們將繼續專注於發展強大的消費者洞察能力，推動品類管理的領導地位，並通過推出新產品和進入新地區來評估增長機會。此外，我們堅持不懈地專注於管理我們的商品成本和支出，以保持我們的強勁財務狀況。
影響我們業務的趨勢和其他因素
加拿大大麻市場趨勢：
在聯邦政府將成人用大麻合法化之後的早期階段，加拿大的大麻產業繼續快速發展。通過對當前市場狀況的分析，出現了以下關鍵趨勢，預計將影響該行業的短期未來：
| - |
市場份額。Tilray 繼續保持其在加拿大的市場領導地位。Hifyre的數據顯示，除魁北克省外，Weedcrawler被認為更準確的所有省份，我們在加拿大的市場份額大幅增加，我們的份額從上一季度8.1％增加到13.4％。這一增長是由本季度對HEXO和Truss的戰略收購推動的，這為我們成人使用收入的增長做出了有利貢獻。我們預計，在下一個財政年度，這些收購的業務領域對我們市場份額的貢獻將波動，直到它們被我們的分銷渠道完全吸收。 |
| - |
價格壓縮。與上一財年相比，我們歷來看到市場價格的壓縮，這是由來自加拿大約1,000家許可生產商的激烈競爭推動的。在截至2023年8月31日的三個月中，價格同比壓縮使公司的收入減少了約310萬美元，這影響了我們的大麻毛利率和利潤。 |
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消費税。鑑於上述價格壓縮的影響，消費税繼續成為淨收入的更大組成部分，因為它主要按銷售克的固定價格計算，而不是按銷售價格的百分比計算。加拿大大麻委員會成立了消費税工作組，向加拿大財政部提出這些挑戰，並繼續進行改革。此外，多達三分之二的加拿大持牌生產商拖欠消費税赤字，他們無法按時支付。該公司認為，這可能會導致破產，也可能是該行業潛在整合的關鍵因素，我們認為，從長遠來看，有可能進行一定程度的改革，但短期內可能不會發生。 |
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識別協同經營業績的時機差異。隨着我們繼續收購HEXO和Truss等企業，我們的很大一部分戰略涉及取消這些業務的遺留成本，這是我們收購戰略的一部分。一旦我們完成了HEXO的全部2700萬美元協同計劃並整合了Truss的業務，我們預計我們的經營業績將更有利可圖。 |
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因收購而改變設施利用率。我們將繼續評估我們的設施，以進一步優化或降低成本，以確保優先考慮利用率，並確保我們的價值鏈以最高效率運行。在這段設施優化期間，我們預計我們的運營業績將受到暫時的短期負面影響，直到我們的產能得到優化。 |
這些已確定的趨勢對本期的經營業績產生了影響，將在相應章節中進行更詳細的討論。
國際大麻市場趨勢：
歐洲的大麻產業正處於早期發展階段，歐洲各國處於醫用大麻和成人用大麻合法化的不同階段，因為一些國家明確表示了將成人用大麻合法化的政治野心（德國、葡萄牙、盧森堡和捷克共和國），有些國家正在進行成人用大麻試驗（荷蘭、瑞士），還有一些國家正在討論大麻素類藥物的法規（法國、西班牙、意大利和英國））。在歐洲，我們認為，儘管經濟狀況持續衰退，而且俄羅斯與烏克蘭發生了衝突，但大麻合法化（藥用和成人使用）將繼續受到關注，儘管速度比最初預期的要慢。我們還繼續認為，Tilray憑藉其基礎設施和投資（包括位於葡萄牙和德國的兩個歐盟GMP種植設施）、我們的分銷網絡以及我們對大麻素類醫療產品的可用性、質量和安全性所表現出的承諾，在這些市場中保持和獲得顯著的市場份額方面仍然處於獨特的地位。今天，德國仍然是歐洲最大的醫用大麻市場。
以下是歐洲大麻合法化狀況的摘要：
德國。2022年10月下旬，德國政府公佈了其使成人使用的大麻合法化和監管計劃的關鍵細節，包括衞生部長卡爾·勞特巴赫所説的在該國境內 “完全” 種植的大麻。
最近，勞特巴赫表示，該提案已經過修訂，新計劃是一個由兩部分組成的模式，其設計似乎是為了在不違反歐盟規則的情況下儘可能廣泛地使大麻合法化。2023年7月6日，衞生部宣佈，與非刑事化、家庭種植和非商業 “種植協會”（即社交俱樂部）有關的法規草案已由衞生部敲定，準備提交給德國議會，預計將於2023年秋季通過。
我們仍然認為，鑑於我們位於德國的Aphria RX工廠、位於葡萄牙的歐盟GMP認證生產設施以及我們的分銷平臺，該分銷平臺使我們能夠進入德國的13,000家藥店，Tilray在德國處於有利地位，可以為成人用途市場提供持續和可持續的大麻產品，無論是隻允許國內種植，還是允許進口。
瑞士。2021年10月，瑞士宣佈打算通過允許生產、種植、貿易和消費來使大麻合法化。同時，一項為期三年的試點項目於2023年1月30日啟動，允許選定的參與者在巴塞爾的多家藥房購買大麻供成人使用，最近在蘇黎世，以對大麻市場及其對瑞士社會的影響進行研究。這是歐洲首次合法分銷含有四氫大麻酚的成人用大麻的試驗。
西班牙。西班牙國會衞生委員會最近批准了一份醫用大麻報告，該報告為政府提出的醫用大麻法案鋪平了道路。該報告明確為除已獲批准的藥物之外的標準化製劑打開了大門，強調了它們在安全、安保和穩定方面的優勢；以及在社區藥房開醫用大麻處方的可能性，而不僅僅是在醫院，有利於可能需要的患者獲得醫用大麻處方。
法國。法國啟動了一項為期兩年的試點實驗，為大約3,000名患者提供醫用大麻。迄今為止，該實驗已招收了2300名患者，該實驗已延長一年，現已於2024年3月結束，目的是收集更多數據並通過法律框架。實驗的初步結果是積極的。一些獨立機構已經發布了報告，顯示了醫用大麻的有效性，尤其是在慢性疼痛的情況下。
捷克共和國。捷克共和國已經討論了啟動全面監管的成人用大麻市場的計劃，並正在根據歐洲法規進行審查。
馬耳他。2021年，成為歐盟第一個將個人持有該毒品合法化並允許私人 “大麻俱樂部” 的國家，會員可以在那裏種植和分享這種藥物。
飲料酒精市場趨勢：
佈雷肯裏奇酒廠是波旁威士忌行業的領導者，並繼續在伏特加和杜松子酒市場上獲得市場份額。主要增長目標是繼續擴大美國各地的市場份額，包括擴大全國連鎖店的足跡，以保持兩位數的年收入增長。為了確保未來的持續增長，該公司專注於擴大營銷戰略，突出其優質產品。最近的媒體報道包括對新發布產品的報道、擴大的丹佛野馬隊贊助以及對位於釀酒廠的世界級餐廳的認可。通過高端化和向新的目標人羣擴張，整個威士忌市場繼續增長。該公司預計，隨着全國分銷商協議與RNDC的整合以及新產品的供應，其烈酒業務將繼續增長。
健康市場趨勢：
今年，曼尼託巴哈維斯特的品牌大麻業務繼續擴大其在美國和加拿大的領先市場份額地位。在本季度，公司繼續推出突破性的CBD健康飲料Happy Flower™，成功地繼續將其大麻食品產品組合擴展到更容易獲得的消費形式。該公司將尋求擴大Happy Flower™ 品牌，在關鍵市場進行零售分銷，重點關注具有良好CBD許可和未來銷售勢頭的美國各州。
收購、戰略交易和協同效應
我們努力通過有機增長和收購相結合，繼續在合併的基礎上擴大我們的業務。在我們繼續執行我們認為將為股東帶來長期、可持續增長和價值的戰略舉措的同時，我們將繼續評估潛在的收購和其他戰略交易，我們認為這些業務可以補充我們現有的投資組合、基礎設施和能力，或者為我們提供進入有吸引力的新地域市場和產品類別以及擴大現有能力的機會。此外，我們已退出某些業務，並繼續評估投資組合中某些會削弱盈利能力和現金流的業務。因此，我們在確定和完成收購和戰略交易時會產生交易成本，以及在我們合併收購公司並繼續實現協同效應時產生的持續整合成本，但執行這些交易所產生的收入抵消了這些成本。在截至2023年8月31日的三個月中，我們產生了850萬美元的交易費用，下文將進一步討論。
我們的收購戰略對公司本季度的業績產生了重大影響，我們預計將持續到未來時期，對股東產生更大的影響。目前有三項主要的成本節約舉措如下：
| ● |
收購 HEXO： |
2023年6月22日，Tilray收購了HEXO Corp.（“HEXO”），如附註6（業務收購）中所述。通過對HEXO的收購，Tilray預計將在生產、銷售、營銷、分銷和企業節省方面的協同效應推動下，按年計算税前節省超過2700萬美元的成本，並可能通過整合包裝、採購、運費和物流，實現增量上行空間。這建立在Tilray在優化其加拿大大麻業務方面取得的實質性進展的基礎上，如下所述。在截至2023年8月31日的三個月中，按年化運行利率計算，我們已經實現了1710萬美元的協同計劃，其中290萬美元代表該期間的實際成本節省。正如我們的趨勢部分所討論的那樣，這些節約計劃需要一段時間才能實施，從而隨着時間的推移實現相關的好處。
| ● |
大麻企業成本削減計劃： |
在截至2022年5月31日的財年第四季度中，公司啟動了對現有大麻業務的3000萬美元成本優化計劃，以鞏固我們作為行業領先的低成本生產商的地位。公司採取果斷行動，在不斷變化的零售環境中管理現金流，方法是尋找機會，利用技術、供應鏈、採購和包裝效率，同時推動勞動力節約。在截至2023年8月31日的本期內，我們已經按年化運行率實現了2200萬美元的成本優化計劃，其中2,100萬美元代表該期間的實際成本節省。實現的金額由以下項目組成：
| - | 優化種植。我們通過最大限度地提高每株植物的產量以及磨練在最佳生長季節靈活生產以管理種植成本的能力，在調整種植足跡方面取得了長足的進步。 |
| - |
完善銷售費用。 我們評估了當前的產品上市策略，以優化直接和可控的銷售費用佔收入的百分比，同時不影響我們的未來銷售策略。 |
| - |
減少一般和管理成本。我們仍然專注於通過利用創新的解決方案來維持精益組織來降低運營開支。我們計劃進一步實現流程自動化，在有效的情況下減少外部支出，並確保我們的行政服務價格具有競爭力。 |
| ● |
國際大麻企業成本削減計劃: |
在截至2023年5月31日的財年中，公司為我們的國際大麻業務啟動了800萬美元的成本優化計劃，以適應不斷變化的市場動態和歐洲合法化速度低於預期。在截至2023年8月31日的本期內，公司實現了680萬澳元的年化運行利率節約成本。這是由我們的分銷和歐洲大麻業務整合所推動的，這包括員工整合以及設施利用率的優化。
除了我們的成本節約策略外，公司還在本季度執行了以下戰略交易：
| ● |
飲料酒精收購： |
2023年8月7日，公司與安海斯-布希公司有限責任公司、Craft USA Holdings, LLC、Craft Brew Alliance, Inc.（統稱 “AB”）、該公司和蒂爾雷飲料有限責任公司簽訂了證券和資產購買協議（“收購協議”）。根據收購協議，蒂爾雷將從AB收購精釀啤酒品牌、資產和業務組合，其中包括佈雷肯裏奇啤酒廠、Blue Point、10 Barrel、Redhook、Widmer Brothers、Square Mile、Shock Top和HiBall。收盤時支付給AB的收購價格預計等於8,500萬美元的現金，但須視營運資金和其他適用的收盤調整而定。如附註25（後續事件）所述，此次收購於2023年9月29日完成，預計將改變我們不斷增長的飲料酒精戰略。
政治和經濟環境
我們的經營業績還可能受到經濟、政治、立法、監管、法律行動、全球波動以及地緣政治緊張局勢（例如俄羅斯入侵烏克蘭）造成的總體市場混亂的影響。經濟狀況，例如衰退趨勢、通貨膨脹、供應鏈中斷、利息和貨幣匯率、政府財政政策以及最近的銀行信貸危機，可能會對運營產生重大影響。因此，我們可能會受到民事、刑事、環境、監管或行政行動、索賠或訴訟的影響。
運營結果
除每股數據外，我們的合併業績以千計，如下：
| 在這三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日結束 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||||
| （以千美元計） |
2023 |
2022 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 176,949 | $ | 153,211 | $ | 23,738 | 15 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 |
132,753 | 104,597 | 28,156 | 27 | % | |||||||||||
| 毛利 |
44,196 | 48,614 | (4,418 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
40,516 | 40,508 | 8 | 0 | % | |||||||||||
| 賣出 |
6,859 | 9,671 | (2,812 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 攤銷 |
22,225 | 24,359 | (2,134 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 市場營銷和推廣 |
8,535 | 7,248 | 1,287 | 18 | % | |||||||||||
| 研究和開發 |
79 | 166 | (87 | ) | (52 | )% | ||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 |
(11,107 | ) | 211 | (11,318 | ) | (5,364 | )% | |||||||||
| 訴訟費用 |
2,034 | 445 | 1,589 | 357 | % | |||||||||||
| 重組成本 |
915 | — | 915 | 0 | % | |||||||||||
| 交易（收入）成本 |
8,502 | (12,816 | ) | 21,318 | (166 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 |
78,558 | 69,792 | 8,766 | 13 | % | |||||||||||
| 營業虧損 |
(34,362 | ) | (21,178 | ) | (13,184 | ) | 62 | % | ||||||||
| 利息支出，淨額 |
(9,835 | ) | (4,413 | ) | (5,422 | ) | 123 | % | ||||||||
| 非營業（支出）收入，淨額 |
(4,402 | ) | (32,992 | ) | 28,590 | (87 | )% | |||||||||
| 所得税前虧損 |
(48,599 | ) | (58,583 | ) | 9,984 | (17 | )% | |||||||||
| 所得税支出 |
7,264 | 7,211 | 53 | 1 | % | |||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (55,863 | ) | $ | (65,794 | ) | $ | 9,931 | (15 | )% | ||||||
非公認會計準則指標的使用
在本管理層在本10-Q表季度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析中，我們討論了非公認會計準則財務指標，包括提及：
| ● |
每個報告板塊（大麻、飲料、酒精、分銷和健康）的調整後毛利（不包括收購價格分配（“PPA”）公允價值上漲）（視情況而定）， |
| ● |
每個報告板塊（大麻、飲料、酒精、分銷和健康）的調整後毛利率（不包括收購價格分配（“PPA”）公允價值上升）（視情況而定）， |
| ● |
調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
| ● |
現金和有價證券，以及 |
| ● |
淨收入的固定貨幣列報。 |
除了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算和列報的財務指標外，還應考慮所有這些非公認會計準則財務指標，但不能取而代之。這些指標可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同，旨在幫助投資者全面瞭解我們的財務業績，不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。請參閲下文的 “非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標的對賬”，瞭解此類非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，以及對我們調整後的毛利率、調整後毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標以及此類指標的計算的討論。
恆定貨幣演示
我們認為，該指標為投資者提供了有用的信息，因為它排除外幣匯率波動對外幣匯率波動對期間可比性的影響，從而透明瞭我們合併淨銷售額的基本表現。為了提供歷史期間的這些信息，以美元以外貨幣報告的實體的當期淨銷售額按上一財年相應期間有效的月平均匯率折算成美元，而不是按本財年本期有效的實際月平均匯率折算成美元。因此，外幣影響等於以當地貨幣計算的本年度業績乘以本財政期與上一財政年度相應時期之間平均外幣匯率的變化。
現金和有價證券
公司將現金及現金等價物財務報表細列項目和有價證券財務報表細列項目合併為總額，詳見下文 “流動性和資本資源” 部分對賬。公司管理層認為，本演示文稿通過結合這三個GAAP指標，為管理層、分析師和投資者提供了有關其短期流動性狀況的某些其他財務和業務趨勢的有用信息。
運營指標和非公認會計準則指標
我們使用以下運營指標和非公認會計準則指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們的未來業績，並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業中的公司，在計算經營指標和名稱相似的非公認會計準則指標時可能會有所不同，這可能會降低它們作為比較衡量標準的用處。在管理層的討論和分析中，某些差異被標記為無意義（“NM”）。
| 在這三個月裏 |
||||||||
| 8月31日結束 |
||||||||
| （以千美元計） |
2023 |
2022 |
||||||
| 大麻淨收入 |
$ | 70,333 | $ | 58,570 | ||||
| 分銷收入 |
69,157 | 60,585 | ||||||
| 飲料酒精淨收入 |
24,162 | 20,654 | ||||||
| 健康收入 |
13,297 | 13,402 | ||||||
| 大麻成本 |
50,517 | 28,861 | ||||||
| 飲料酒精成本 |
11,266 | 10,849 | ||||||
| 分銷成本 |
61,468 | 54,984 | ||||||
| 健康費用 |
9,502 | 9,903 | ||||||
| 調整後的毛利（不包括PPA上調） (1) |
49,302 | 49,721 | ||||||
| 大麻調整後的毛利率（不包括購買力平價上調） (1) |
35 | % | 51 | % | ||||
| 飲料酒精調整後的毛利率（不包括PPA上調） (1) |
56 | % | 53 | % | ||||
| 分銷毛利率 |
11 | % | 9 | % | ||||
| 健康毛利率 |
29 | % | 26 | % | ||||
| 調整後 EBITDA (1) |
$ | 11,434 | $ | 13,531 | ||||
| 現金和有價證券 (1) 截至期末： |
464,852 | 490,643 | ||||||
| 截至期限的營運資金： |
$ | 291,981 | $ | 637,623 | ||||
(1) 我們每個細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後毛利（不包括PPA上調）和調整後毛利率（不包括PPA上調）以及現金和有價證券是非公認會計準則財務指標。參見 “非公認會計準則指標的使用”以下是這些非公認會計準則指標與我們最具可比性的GAAP指標的對賬。
分部報告
我們的報告分部收入包括來自大麻、分銷、飲料、酒精和健康業務的收入，如下所示：
| 在這三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日結束 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||||
| （以千美元計） |
2023 |
2022 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 大麻業務 |
$ | 70,333 | $ | 58,570 | $ | 11,763 | 20 | % | ||||||||
| 分銷業務 |
69,157 | 60,585 | 8,572 | 14 | % | |||||||||||
| 飲料酒精業務 |
24,162 | 20,654 | 3,508 | 17 | % | |||||||||||
| 健康業務 |
13,297 | 13,402 | (105 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 淨收入總額 |
$ | 176,949 | $ | 153,211 | $ | 23,738 | 15 | % | ||||||||
我們的報告使用固定貨幣對收入進行細分(1)如下所示：
| 在這三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日結束 |
||||||||||||||||
| 按固定貨幣報告 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||||
| （以千美元計） |
2023 |
2022 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 大麻業務 |
$ | 71,389 | $ | 58,570 | $ | 12,819 | 22 | % | ||||||||
| 分銷業務 |
66,952 | 60,585 | 6,367 | 11 | % | |||||||||||
| 飲料酒精業務 |
24,162 | 20,654 | 3,508 | 17 | % | |||||||||||
| 健康業務 |
13,459 | 13,402 | 57 | 0 | % | |||||||||||
| 淨收入總額 |
$ | 175,962 | $ | 153,211 | $ | 22,751 | 15 | % | ||||||||
我們的地域收入如下：
| 在這三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日結束 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||||
| （以千美元計） |
2023 |
2022 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 北美 |
$ | 93,521 | $ | 82,192 | $ | 11,329 | 14 | % | ||||||||
| EMEA |
79,704 | 66,041 | 13,663 | 21 | % | |||||||||||
| 世界其他地區 |
3,724 | 4,978 | (1,254 | ) | (25 | )% | ||||||||||
| 淨收入總額 |
$ | 176,949 | $ | 153,211 | $ | 23,738 | 15 | % | ||||||||
我們使用固定貨幣的地理收入(1)如下所示：
| 在這三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日結束 |
||||||||||||||||
| 按固定貨幣報告 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||||
| （以千美元計） |
2023 |
2022 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 北美 |
$ | 95,214 | $ | 82,192 | $ | 13,022 | 16 | % | ||||||||
| EMEA |
75,116 | 66,041 | 9,075 | 14 | % | |||||||||||
| 世界其他地區 |
5,632 | 4,978 | 654 | 13 | % | |||||||||||
| 淨收入總額 |
$ | 175,962 | $ | 153,211 | $ | 22,751 | 15 | % | ||||||||
我們的地理資本資產如下：
| 8月31日 |
5月31日 |
改變 |
% 變化 |
|||||||||||||
| （以千美元計） |
2023 |
2023 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 北美 |
$ | 384,091 | $ | 319,173 | $ | 64,918 | 20 | % | ||||||||
| EMEA |
106,761 | 107,131 | (370 | ) | (0 | )% | ||||||||||
| 世界其他地區 |
3,767 | 3,363 | 404 | 12 | % | |||||||||||
| 資本資產總額 |
$ | 494,619 | $ | 429,667 | $ | 64,952 | 15 | % | ||||||||
大麻收入
基於市場渠道的大麻收入如下：
| 在這三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日結束 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||||
| （以千美元計） |
2023 |
2022 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 來自加拿大醫用大麻的收入 |
$ | 6,142 | $ | 6,520 | $ | (378 | ) | (6 | )% | |||||||
| 加拿大成人用大麻的收入 |
71,195 | 58,355 | 12,840 | 22 | % | |||||||||||
| 批發大麻的收入 |
5,295 | 392 | 4,903 | 1,251 | % | |||||||||||
| 來自國際大麻的收入 |
14,252 | 10,422 | 3,830 | 37 | % | |||||||||||
| 大麻總收入 |
96,884 | 75,689 | 21,195 | 28 | % | |||||||||||
| 消費税 |
(26,551 | ) | (17,119 | ) | (9,432 | ) | 55 | % | ||||||||
| 大麻淨收入總額 |
$ | 70,333 | $ | 58,570 | $ | 11,763 | 20 | % | ||||||||
大麻收入基於使用固定貨幣的市場渠道(1)如下所示：
| 在這三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日結束 |
||||||||||||||||
| 按固定貨幣報告 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||||
| （以千美元計） |
2023 |
2022 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 來自加拿大醫用大麻的收入 |
$ | 6,310 | $ | 6,520 | $ | (210 | ) | (3 | )% | |||||||
| 加拿大成人用大麻的收入 |
73,111 | 58,355 | 14,756 | 25 | % | |||||||||||
| 批發大麻的收入 |
5,458 | 392 | 5,066 | 1,292 | % | |||||||||||
| 來自國際大麻的收入 |
13,777 | 10,422 | 3,355 | 32 | % | |||||||||||
| 大麻總收入 |
98,656 | 75,689 | 22,967 | 30 | % | |||||||||||
| 消費税 |
(27,267 | ) | (17,119 | ) | (10,148 | ) | 59 | % | ||||||||
| 大麻淨收入總額 |
$ | 71,389 | $ | 58,570 | $ | 12,819 | 22 | % | ||||||||
| (1) | 基於市場渠道的固定貨幣列報我們的大麻收入是一項非公認會計準則財務指標。 參見 “非公認會計準則指標的使用 –恆定貨幣演示”以上是對這些非公認會計準則指標的討論。 |
加拿大醫用大麻的收入： 截至2023年8月31日的三個月，加拿大醫用大麻的收入下降至610萬美元，而去年同期的收入為650萬美元。按固定貨幣計算，截至2023年8月31日的三個月，加拿大醫用大麻的收入下降至630萬美元，而去年同期的收入為650萬美元。儘管按固定貨幣計算，同期收入相對穩定，但醫用大麻收入的下降仍然是由來自成人娛樂市場的競爭加劇及其影響醫用大麻市場的相關價格壓縮所推動的。
加拿大成人用大麻的收入： 在截至2023年8月31日的三個月中，我們的加拿大成人用大麻收入增至7,120萬美元，而去年同期的收入為5,840萬美元。成人用途收入的增長是由我們現有品牌組合中推出新產品創新的有機增長以及2023年6月22日收購HEXO和2023年8月3日收購Truss帶來的收入增加所推動的。此外，由於加元貶值，按固定貨幣計算，在截至2023年8月31日的三個月中，我們的加拿大成人用大麻收入增至7,310萬美元。抵消本期增長的是諮詢服務收入從去年同期的780萬美元減少到150萬美元，這是由於HEXO的收購在本季度完成，終止了先前的戰略安排。
大麻批發收入： 截至2023年8月31日的三個月，大麻批發收入增至530萬美元，而去年同期的收入為40萬美元。按固定貨幣計算，大麻批發收入增加到550萬美元。該公司仍然認為，大麻批發收入仍將受到季度間波動的影響，並以機會主義銷售為基礎。儘管對我們的毛利率和息税折舊攤銷前利潤（270）萬美元產生了不利影響，但在此期間發生的批發交易促進了我們的流動性舉措增加了運營現金流。
國際大麻收入：截至2023年8月31日的三個月，國際大麻收入增至1,430萬美元，而去年同期的收入為1,040萬美元。鑑於歐元兑美元與上一季度相比有所增加，按固定貨幣計算，國際大麻收入為1,380萬美元，而去年同期截至2023年8月31日的三個月為1,040萬美元。這一時期的增長主要是由向新興國際醫療市場的擴張所推動的。
分銷收入
截至2023年8月31日的三個月，分銷業務收入增至6,920萬美元，而去年同期的收入為6,060萬美元。在本季度中，歐元兑美元的上漲對收入產生了積極影響，當按固定貨幣計算消除影響後，截至2023年8月31日的三個月收入為6,700萬美元。該期間的增長是由通過外包給第三方生產設施以及利用我們自己的內部生產和改進的採購流程實現的產能提高所推動的，這使CC Pharma得以改善其產品組合。
飲料酒精收入
截至2023年8月31日的三個月，我們的飲料酒類業務收入增至2420萬美元，而去年同期的收入為2,070萬美元。三個月期間的增長主要與我們在2022年11月7日對蒙托克的收購有關，並未反映在上一年的比較期中。
健康收入
截至2023年8月31日的三個月，我們在曼尼託巴豐收的健康收入相對穩定，為1,330萬美元，而去年同期為1,340萬加元。按固定貨幣計算，截至2023年8月31日的三個月，健康收入從1,340萬美元增至1,350萬美元。總體而言，儘管為了應對原料成本的上漲，與去年同期相比提高了定價，但同期銷售額仍保持相對穩定。
毛利、毛利率和調整後的毛利率(1)對於我們的報告部分
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月，我們的毛利和毛利率如下：
| 在這三個月裏 |
||||||||||||||||
| （以千美元計） |
8月31日結束 |
改變 |
% 變化 |
|||||||||||||
| 大麻 |
2023 |
2022 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 淨收入 |
70,333 | 58,570 | 11,763 | 20 | % | |||||||||||
| 銷售商品的成本 |
50,517 | 28,861 | 21,656 | 75 | % | |||||||||||
| 毛利 |
19,816 | 29,709 | (9,893 | ) | (33 | )% | ||||||||||
| 毛利率 |
28 | % | 51 | % | (23 | )% | (45 | )% | ||||||||
| 購買價格會計上調 |
4,516 | — | 4,516 | NM | ||||||||||||
| 調整後的毛利 (1) |
24,332 | 29,709 | (5,377 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 調整後的毛利率 (1) |
35 | % | 51 | % | (16 | )% | (31 | )% | ||||||||
| 分佈 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
69,157 | 60,585 | 8,572 | 14 | % | |||||||||||
| 銷售商品的成本 |
61,468 | 54,984 | 6,484 | 12 | % | |||||||||||
| 毛利 |
7,689 | 5,601 | 2,088 | 37 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
11 | % | 9 | % | 2 | % | 22 | % | ||||||||
| 飲料酒精 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
24,162 | 20,654 | 3,508 | 17 | % | |||||||||||
| 銷售商品的成本 |
11,266 | 10,849 | 417 | 4 | % | |||||||||||
| 毛利 |
12,896 | 9,805 | 3,091 | 32 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
53 | % | 47 | % | 6 | % | 13 | % | ||||||||
| 購買價格會計上調 |
590 | 1,107 | (517 | ) | (47 | )% | ||||||||||
| 調整後的毛利 (1) |
13,486 | 10,912 | 2,574 | 24 | % | |||||||||||
| 調整後的毛利率 (1) |
56 | % | 53 | % | 3 | % | 6 | % | ||||||||
| 健康 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
13,297 | 13,402 | (105 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 銷售商品的成本 |
9,502 | 9,903 | (401 | ) | (4 | )% | ||||||||||
| 毛利 |
3,795 | 3,499 | 296 | 8 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
29 | % | 26 | % | 3 | % | 12 | % | ||||||||
| 總計 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
176,949 | 153,211 | 23,738 | 15 | % | |||||||||||
| 銷售商品的成本 |
132,753 | 104,597 | 28,156 | 27 | % | |||||||||||
| 毛利 |
44,196 | 48,614 | (4,418 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 毛利率 |
25 | % | 32 | % | (7 | )% | (22 | )% | ||||||||
| 購買價格會計上調 |
5,106 | 1,107 | 3,999 | 361 | % | |||||||||||
| 調整後的毛利 (1) |
49,302 | 49,721 | (419 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 調整後的毛利率 (1) |
28 | % | 32 | % | (4 | )% | (13 | )% | ||||||||
| (1) |
調整後的毛利潤是我們的毛利（調整後不包括收購價格會計估值上調），調整後的毛利率是我們的毛利率（調整後不包括購買價格會計估值上調），是非公認會計準則財務指標。參見 “非公認會計準則指標的使用”以下是有關這些非公認會計準則指標的更多討論。該公司’的管理層認為，調整後的毛利潤和調整後的毛利率有助於我們的管理層評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們的未來業績，並做出戰略決策。我們不孤立地考慮調整後的毛利潤率和調整後的毛利率，也不會將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。 |
大麻毛利率：在截至2023年8月31日的三個月中，毛利率從去年同期的51％下降至28％。不包括非現金公允價值購買價格會計升級的影響，截至2023年8月31日的三個月，調整後的毛利率從去年同期的51％降至35％。剩下的下降是由於HEXO諮詢服務協議的終止，該協議在本年度貢獻了150萬美元的毛利，而去年同期為780萬美元，以及一項重大批發交易，毛利為負（270萬美元），該協議旨在優化我們的庫存水平並優先創造正的運營現金流。綜合這些因素，調整後的大麻毛利率將為39％，而前一時期為43％，其餘的毛利率下降是由於價格壓縮。
分銷毛利率：截至2023年8月31日的三個月，毛利率為11％，高於去年同期的9％。三個月期間的增長歸因於產品組合的變化，因為公司繼續專注於更高的利潤率銷售以及由生產外包推動的商品成本下降。
飲料酒精毛利率：截至2023年8月31日的三個月，毛利率為53％，高於去年同期的47％。截至2023年8月31日的三個月，調整後的毛利率為56％，高於去年同期的53％。當前三個月期間飲料酒精毛利率的增長是啤酒和烈酒之間銷售組合的變化以及前一時期比較中未完成的蒙托克收購的影響。
健康毛利率：截至2023年8月31日的三個月，毛利率為29％，高於去年同期的26％。毛利率的增加是前一時期定價上漲的結果，這被用來應對通貨膨脹導致的種子原料投入成本上漲的影響。
運營費用
| 在這三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日結束 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||||
| （以千美元計） |
2023 |
2022 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 40,516 | $ | 40,508 | $ | 8 | 0 | % | ||||||||
| 賣出 |
6,859 | 9,671 | (2,812 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 攤銷 |
22,225 | 24,359 | (2,134 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 市場營銷和推廣 |
8,535 | 7,248 | 1,287 | 18 | % | |||||||||||
| 研究和開發 |
79 | 166 | (87 | ) | (52 | )% | ||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 |
(11,107 | ) | 211 | (11,318 | ) | (5,364 | )% | |||||||||
| 訴訟費用 |
2,034 | 445 | 1,589 | 357 | % | |||||||||||
| 重組成本 |
915 | — | 915 | NM | ||||||||||||
| 交易（收入）成本 |
8,502 | (12,816 | ) | 21,318 | (166 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 78,558 | $ | 69,792 | $ | 8,766 | 13 | % | ||||||||
運營費用包括一般和管理、基於股份的薪酬、銷售、攤銷、營銷和推廣、研發、或有對價公允價值的變動、減值、訴訟成本、重組成本和交易（收益）成本。截至2023年8月31日的三個月，這些成本增加了880萬美元，達到7,860萬美元，而去年同期為6,980萬美元。這些隨時間推移的變化如下所述。
一般費用和管理費用
在截至2023年8月31日的三個月中，一般和管理費用與去年同期相比相對沒有變化。
| 在這三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日結束 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||||
| （以千美元計） |
2023 |
2022 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 高管薪酬 |
$ | 3,661 | $ | 3,555 | $ | 106 | 3 | % | ||||||||
| 辦公室和一般 |
8,168 | 5,829 | 2,339 | 40 | % | |||||||||||
| 薪金和工資 |
13,114 | 14,635 | (1,521 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
8,257 | 9,193 | (936 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 保險 |
3,849 | 2,703 | 1,146 | 42 | % | |||||||||||
| 專業費用 |
1,499 | 2,490 | (991 | ) | (40 | )% | ||||||||||
| 出售資本資產的收益 |
3 | 77 | (74 | ) | (96 | )% | ||||||||||
| 旅行和住宿 |
1,107 | 1,161 | (54 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 租金 |
858 | 865 | (7 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 一般和管理費用總額 |
$ | 40,516 | $ | 40,508 | $ | 8 | 0 | % | ||||||||
在截至2023年8月31日的三個月中，高管薪酬增長了3％。一段時間以來，高管薪酬基本保持穩定。
在截至2023年8月31日的三個月中，辦公室和一般事務增長了40％。三個月的增長是由於收購了Montauk和HEXO，而這在前一時期沒有發生。
在截至2023年8月31日的三個月中，工資和工資下降了10％。下降的主要原因是我們專注於優化成本結構，但被Montauk和HEXO員工的加入所抵消，而前一時期沒有這樣的員工。
截至2023年8月31日的三個月，公司確認的股票薪酬支出為830萬美元，而去年同期為920萬美元。一段時間以來，餘額一直保持相對穩定，因為這是基於基於時間的歸屬時間表。
截至2023年8月31日的三個月，保險費用從去年同期的270萬美元增長了42％，至380萬美元。這一增長是由我們最近收購的HEXO和Montauk實體所需的擴大政策所推動的。
銷售成本
在截至2023年8月31日的三個月中，該公司的銷售成本為690萬美元，佔淨收入的3.9％，而去年同期為970萬美元，佔淨收入的6.3％。這些費用與第三方分銷商佣金、運費、加拿大衞生部大麻費以及患者購置和維護成本有關。患者獲取和持續的患者維護費用包括向個別診所提供資金，以幫助診所支付因教育患者使用公司產品而產生的額外費用。三個月期間的下降與我們的分銷商關係中的條款重新談判有關，從而降低了可變費用。這種影響在三個月期間也得到了強調，因為我們與加拿大成人用固定成分大麻相關的部分銷售費用沒有隨着本季度收入的增加而增加。
攤銷
截至2023年8月31日的三個月，公司產生的與生產無關的攤銷費用為2,220萬美元，而去年同期為2440萬美元。該期間攤銷額減少是無形資產水平下降的結果。
營銷和促銷成本
在截至2023年8月31日的三個月中，公司產生的營銷和促銷費用為850萬美元，而去年同期為720萬美元。這一增長是由於在此期間收購了HEXO和Montauk。
研究和開發
截至2023年8月31日的三個月，研發成本為10萬美元，而去年同期為20萬美元。這些與開發新產品相關的外部成本有關。
或有對價公允價值的變化
如附註23（公允價值計量）所述，公司按歸類為3級的公允價值衡量或有對價。截至2023年8月31日，公司對Sweetwater、Montauk和Truss的收購有三筆或有對價負債，分別為300萬美元、1,300萬美元和420萬美元，而截至2023年5月31日，分別為1,620萬美元、1,090萬美元和零美元。公允價值下降1,110萬美元是由於實現激勵目標（主要與Sweetwater有關）的可能性降低所致。
訴訟
在截至2023年8月31日的三個月中，公司記錄的訴訟費用為200萬美元，而同期的支出為40萬美元。由於訴訟本質上是非經常性的，因此這一增長與不同時期的波動有關。
重組成本
在執行我們的收購戰略和戰略交易方面，公司承擔了與這些交易的整合工作相關的非經常性重組和退出成本。在截至2023年8月31日的三個月中，公司承擔了90萬美元的重組成本，而上期同比為零。截至2023年8月31日的三個月的重組費用與收購後發生的HEXO成本優化以及Truss設施的運營成本（被歸類為待售資產）有關。
交易（收入）成本
歸類為交易（收益）成本的項目本質上是非經常性或特殊的，在很大程度上符合我們的收購和協同戰略。與上年同期相比下降了166％的三個月與以下項目有關：
| ● |
本期包括與2023年6月22日完成HEXO收購的退出和交易成本相關的成本，包括但不限於580萬美元的全權激勵補償金、來自貸款修正協議（600萬美元）的交易收入以及510萬美元的HEXO董事和辦公室徑流保險； |
| ● |
與去年同期相比，我們確認了HTI 股票對價的收購價格衍生品公允價值變動1,830萬美元的交易收入，這是我們去年支付的HEXO可轉換應收票據的股價上漲所致。在本期業績中沒有再次出現這種情況。 |
非營業（支出）收入，淨額
非營業（支出）收入包括：
| 在這三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日結束 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||||
| （以千美元計） |
2023 |
2022 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 應付可轉換債券公允價值的變化 |
$ | (2,147 | ) | $ | (7,884 | ) | $ | 5,737 | (73 | )% | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
(8,198 | ) | 1,548 | (9,746 | ) | (630 | )% | |||||||||
| 外匯損失（收益） |
6,267 | (25,573 | ) | 31,840 | (125 | )% | ||||||||||
| 長期投資損失 |
(109 | ) | (1,008 | ) | 899 | (89 | )% | |||||||||
| 其他非營業（虧損）收益，淨額 |
(215 | ) | (75 | ) | (140 | ) | 187 | % | ||||||||
| 營業外收入總額（支出） |
$ | (4,402 | ) | $ | (32,992 | ) | $ | 28,590 | (87 | )% | ||||||
在截至2023年8月31日的三個月中，公司確認其應付可轉換債券的公允價值變動為（210萬美元），而去年同期（790萬美元）。這一變化主要是由公司股價的變化和應付可轉換債券交易價格的變化所推動的。此外，在截至2023年8月31日的三個月中，公司確認了認股權證公允價值的變化，導致虧損（820萬美元），而虧損150萬美元，這也是由於我們的股價和該工具行使價的變化所致。在截至2023年8月31日的三個月中，該公司確認了630萬美元的收益，這歸因於該期間的外匯匯率變化，而去年同期的虧損為2560萬美元，這主要與歐元的復甦有關。最後，包括其他非營業（虧損）收益，截至2023年8月31日的三個月淨收益是該期間對運營實體的處置。
非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標的對賬
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，不具有公認會計原則規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為所得税前的淨虧損/淨收益、淨利息支出、折舊和攤銷、股權法被投資者的淨虧損權益、非現金庫存估值調整、庫存收購價格會計增加、股票薪酬、整合活動、交易（收益）成本、訴訟成本、或有對價公允價值變動、未實現貨幣損益和其他調整。
我們認為，本演示文稿為管理層、分析師和投資者提供了有關其經營業績和財務狀況的某些其他財務和業務趨勢的有用信息。此外，管理層使用這一衡量標準來審查公司的財務業績，並作為基於績效的高管薪酬的一部分。
我們不孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不會將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。調整後息税折舊攤銷前利潤的主要侷限性在於，它不包括美國公認會計原則要求在合併財務報表中記錄的某些支出和收入。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤受固有限制，因為該指標反映了管理層對在確定調整後息税折舊攤銷前利潤時不包括或包含哪些支出和收入的判斷。為了彌補這些限制，管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則業績掛鈎。
在截至2023年8月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤從去年同期的1,350萬美元降至1140萬美元。下降的主要原因是上述對我們大麻毛利率的負面影響。
| 在這三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日結束 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬： |
2023 |
2022 |
2023 年對比 2022 |
|||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (55,863 | ) | $ | (65,794 | ) | $ | 9,931 | (15 | )% | ||||||
| 所得税支出 |
7,264 | 7,211 | 53 | 1 | % | |||||||||||
| 利息支出，淨額 |
9,835 | 4,413 | 5,422 | 123 | % | |||||||||||
| 非營業收入（支出），淨額 |
4,402 | 32,992 | (28,590 | ) | (87 | )% | ||||||||||
| 攤銷 |
30,789 | 34,069 | (3,280 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
8,257 | 9,193 | (936 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 |
(11,107 | ) | 211 | (11,318 | ) | (5,364 | )% | |||||||||
| 購買價格會計上調 |
5,106 | 1,107 | 3,999 | 361 | % | |||||||||||
| 設施啟動和關閉成本 |
600 | 1,800 | (1,200 | ) | (67 | )% | ||||||||||
| 租賃費用 |
700 | 700 | — | 0 | % | |||||||||||
| 訴訟費用 |
2,034 | 445 | 1,589 | 357 | % | |||||||||||
| 重組成本 |
915 | — | 915 | NM | ||||||||||||
| 交易（收入）成本 |
8,502 | (12,816 | ) | 21,318 | (166 | )% | ||||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 11,434 | $ | 13,531 | $ | (2,097 | ) | (15 | )% | |||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與淨虧損分開考慮，也不能將其作為淨虧損的替代品來考慮。與淨虧損（最接近的可比GAAP指標）相比，調整後息税折舊攤銷前利潤的使用存在許多限制。調整後的息税折舊攤銷前利潤根據以下因素進行了調整：
| ● |
非現金庫存估值調整； |
| ● |
非現金攤銷和攤銷費用，儘管這些是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換； |
| ● |
股票薪酬支出，非現金支出，是我們薪酬策略的重要組成部分； |
| ● |
非現金減值費用，因為這些費用預計不會成為經常性業務活動； |
| ● |
非現金外匯收益或損失，它解釋了已實現和未實現的外匯交易的影響。未實現的收益或損失是指以外幣計價的貨幣資產和負債的外匯重估； |
| ● |
認股權證負債公允價值的非現金變動； |
| ● |
淨利息支出； |
| ● |
啟動新設施以及為我們的德國種植設施和哥倫比亞業務的新興市場運營提供資金所產生的成本。前一時期還包括科羅拉多州SweetWater和馬耳他設施的啟動費用； |
| ● |
租賃費用，以符合根據國際財務報告準則進行報告的競爭對手； |
| ● |
交易（收益）成本，包括與收購相關的收入和支出、相關的法律、財務顧問和盡職調查的成本和支出以及與交易相關的薪酬，這些成本和支出因交易而有很大差異，不包括在評估持續經營業績的範圍內； |
| ● |
重組費用； |
| ● |
訴訟成本包括與遺留和非運營訴訟事項、法律和解和追回相關的費用； |
| ● |
攤銷購買會計公允價值的增加，包括在銷售商品成本中的庫存價值；以及 |
| ● |
當期和遞延所得税支出和回收款，這可能是我們未來業務的重大經常性支出或復甦，並減少或增加我們可用的現金。 |
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後的毛利潤率和調整後的毛利率是非公認會計準則的財務指標，可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。調整後的毛利潤是我們的毛利（調整後不包括收購價格會計估值上調），調整後的毛利率是我們的毛利率（調整後不包括購買價格會計估值上調），是非公認會計準則財務指標。公司管理層認為，調整後的毛利潤和調整後的毛利率有助於我們的管理層評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們的未來業績，並做出戰略決策。我們不孤立地考慮調整後的毛利潤率和調整後的毛利率百分比，也不會將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。
流動性和資本資源
我們積極管理現金和投資，以內部為運營需求提供資金，定期償還借款利息和本金，並完成收購。我們認為，現有的現金、現金等價物、有價證券和運營產生的現金，加上外部資金來源，將足以滿足我們的短期和長期前景的國內外資本需求。
對於公司的短期流動性需求，我們專注於從運營中產生正現金流並實現正自由現金流。由於多個市場的合法化延遲，管理層繼續優化我們的運營結構、員工人數，並取消其他全權運營成本。其中一些行動在短期內可能不會增加調整後的息税折舊攤銷前利潤，但是我們認為，在短期內，這些措施將是我們實現流動性願望所必需的。此外，公司繼續將我們的多餘現金短期投資於有價證券，包括美國國庫券和在加拿大主要銀行的定期存款。
對於公司的長期流動性需求，我們將專注於通過收購通過盈利的有機和無機增長為運營提供資金。我們可能需要採取額外的債務或股權融資安排，以便長期實現這些雄心壯志。
下表列出了我們所列期間現金流量表的主要組成部分：
| 在這三個月裏 |
||||||||
| 8月31日結束 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
$ | (15,842 | ) | $ | (46,269 | ) | ||
| （用於）投資活動的淨現金 |
(26,290 | ) | (1,537 | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 |
14,018 | 123,620 | ||||||
| 外幣折算對現金的影響 |
614 | (1,080 | ) | |||||
| 現金和現金等價物，期初 |
206,632 | 415,909 | ||||||
| 現金和現金等價物，期末 |
$ | 179,132 | $ | 490,643 | ||||
| 有價證券 |
287,333 | - | ||||||
| 減去：限制性現金 |
(1,613 | ) | - | |||||
| 現金和有價證券 (1) |
$ | 464,852 | $ | 490,643 | ||||
| (1) |
現金和有價證券是非公認會計準則的財務指標。參見 “非公認會計準則指標的使用”以下是有關這些非公認會計準則指標的更多討論。公司將現金及現金等價物財務報表細列項目和有價證券財務報表細列項目合併為總額，詳見下文 “流動性和資本資源” 部分對賬。公司管理層認為，本演示文稿通過結合這三個GAAP指標，為管理層、分析師和投資者提供了有關其短期流動性狀況的某些其他財務和業務趨勢的有用信息。 |
來自經營活動的現金流
截至2023年8月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金變動為（1,580萬美元），而去年同期為（4,630萬美元）。三個月期間使用的現金減少主要與運營效率的提高和對營運資金需求的管理加強有關。
來自投資活動的現金流
截至2023年8月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金變動為（2630萬美元），而去年同期的變化為（150萬美元），這是由於投資有價證券被HEXO收購中獲得的現金部分抵消，附註6（業務收購）。
來自融資活動的現金流
截至2023年8月31日的三個月，融資活動提供的現金變化為1,400萬美元，而去年同期為1.236億美元。在本期間，現金由TLRY 27票據和其他長期債務的總配股資金提供，而在比較期間，自動櫃員機融資提供了更多的現金。
後續事件
參見第一部分，財務信息，附註25後續事件。
突發事件
除了第二部分第1項——法律訴訟中描述的訴訟外，公司在正常業務過程中不時成為訴訟的被告。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但公司認為，此類事項造成的合理可能的個人損失和總體損失都不是重大損失。此外，公司認為，此類事項可能的最終結果不會對公司的合併經營業績、財務狀況、現金流或流動性產生重大不利影響。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。我們使用的會計原則要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及所列報告期內的收入和支出金額。我們相信我們的關鍵會計政策的質量和合理性；但是，在不同的條件下或使用的假設與我們所採用的假設不同，報告的金額可能會有重大差異。已確定對我們的業務運營和了解我們的經營業績至關重要的會計估算涉及收入確認、庫存估值、長期資產估值、商譽和無形資產估值、股票薪酬和遞延所得税資產的估值補貼。我們截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論了每種關鍵會計政策和估算的應用。
最近發佈的會計公告
“第一部分，第1項” 中披露了對最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告的描述。附註1 — 本10-Q表季度報告中其他地方的財務報表的列報基礎和重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2023年8月31日的三個月中，與公司截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告中所述的市場風險沒有實質性變化。請參閲公司截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中規定的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保在《交易法》規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》要求在報告中披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官適當，以便及時就所需的披露作出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年5月31日，我們的披露控制和程序 (a) 有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告；(b) 包括但不限於旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和程序積累並傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
與美國證券交易委員會發布的指導方針一致，管理層對披露控制和程序有效性的評估範圍不包括蒙托克釀造公司財務報告的內部控制，該公司於2023年6月22日收購了HEXO Corp.，以及2023年8月3日收購的Truss Beverage Co.，佔合併資產的1.3％、3.2％和0.3％，佔合併資產的1.3％、3.2％和0.3％，佔合併資產的1.5％，截至2023年8月31日的三個月，分別佔我們合併收入的7％和0.9％。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們的 “財務報告內部控制”（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。如上所述，該公司於2022年11月7日收購了蒙托克釀造公司有限公司，於2023年6月22日收購了HEXO Corp.，並於2023年8月3日收購了Truss Beverage Co.。該公司正在審查蒙托克釀造公司、HEXO Corp. 和Truss Beverage Co. 的內部控制結構，如有必要，Truss Beverage Co. 將在將其納入公司對財務報告流程的整體內部控制時做出適當的調整。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們有時會遇到各種法律訴訟和爭議，包括下文特別討論的程序。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟相關的負債和意外開支。如果我們有可能蒙受損失並且可以合理估計損失金額，則我們在合併財務報表中記錄負債。這些法律儲備金可能會按季度增加或減少，以反映任何相關事態發展。如果不可能發生損失或損失金額不可估計，我們不累積法定儲備金。儘管根據目前獲得的信息，法律訴訟的結果本質上是不確定的，但我們的管理層認為已經建立了適當的法律儲備金。未決法律訴訟產生的任何負債預計不會對我們的合併財務狀況、合併經營業績或合併現金流產生重大不利影響。但是，如果不利，這些問題的最終解決可能對我們的合併財務狀況、合併經營業績或合併現金流至關重要。
“項目3。我們截至2023年5月31日的財政年度的10-K表年度報告中的 “法律訴訟程序” 包括對我們的法律訴訟的討論。與我們的10-K表格中描述的法律訴訟相比，沒有重大變化，但本表10-Q第一部分第1項所列合併財務報表附註中以附註18（承付款和意外開支）披露和納入的事項除外。
第 1A 項。風險因素。
“第 1A 項。截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素” 包括對我們已知的重大風險因素的討論，但可能適用於任何發行人或發行的風險除外。我們的風險因素摘要如下。除以下風險因素外，與我們的10-K表格中描述的風險因素相比沒有任何實質性變化。
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我們可能無法從安海斯-布希手中收購的精釀啤酒業務中獲得預期的收入或其他收益。 |
| ● |
我們的商譽的額外減值、無形資產和其他長期資產的減值以及無形資產估計使用壽命的變化可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。 |
| ● |
我們在整合Tilray和HEXO的業務以及實現該安排的預期收益方面可能會遇到困難。 |
| ● |
我們的業務取決於監管部門的批准和許可、持續的合規和報告義務以及及時的續期。 |
| ● |
政府監管在不斷變化，不利的變化或缺乏商業合法化可能會影響我們開展目前業務的能力以及業務的潛在擴張。 |
| ● |
我們的生產和加工設施是我們業務不可或缺的一部分，影響我們設施的不利變化或發展可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| ● |
我們面臨激烈的競爭，預計競爭將加劇，這可能會損害我們的業務。 |
| ● |
法規限制了我們在加拿大銷售和分銷產品的能力。 |
| ● |
與大麻衍生的CBD產品相關的美國法規是新的，並且正在迅速變化，變化可能不會在最有利於我們業務目標的時間框架或方式上發展。 |
| ● |
消費者對酒精的偏好或公眾態度的變化可能會減少對我們的飲料酒精產品的需求。 |
| ● |
SweetWater、Breckenridge和Montauk在啤酒行業或更廣泛的酒精飲料產品市場中都面臨激烈的競爭，這可能會影響我們的業務和財務業績。 |
| ● |
我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來我們可能無法實現或維持盈利能力。 |
| ● |
我們受到訴訟、仲裁和要求的約束，這可能會導致重大的責任和成本，並影響我們的資源和聲譽。 |
| ● |
我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法實現預期的有益影響，並使我們面臨風險。 |
| ● |
我們可能無法成功識別和執行未來的收購、處置或其他股權交易，也無法成功管理此類交易對我們運營的影響。 |
| ● |
我們面臨農業企業固有的風險，包括作物歉收的風險。 |
| ● |
我們收入的很大一部分依賴重要客户。如果我們未能保持或擴大客户關係，或者重要客户減少購買量，我們的收入可能會大幅下降。 |
| ● |
由於各種原因，我們的產品可能會被召回，這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。 |
| ● |
原材料、供應、電力、水和其他公用事業等關鍵投入進入某些供應鏈的渠道嚴重中斷可能會損害我們的運營。 |
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管理層可能無法成功地建立和維持對財務報告的有效內部控制。 |
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我們在公開市場上的普通股價格已經經歷了並將繼續經歷劇烈的波動和波動。 |
| ● |
我們的股票和股東基礎的波動性可能會阻礙或阻止我們參與有益的公司舉措。 |
| ● |
我們未償還的認股權證的條款可能會限制我們籌集額外股權資本或進行收購的能力，這可能會影響我們正在進行的業務的融資，並導致現有股東大幅稀釋。 |
| ● |
我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算可轉換證券的現金轉換，也沒有能力在基本變化時回購可轉換證券。 |
| ● |
我們面臨其他風險，這些風險通常適用於我們的行業和我們的業務開展。 |
我們可能難以實現從安海斯-布希收購某些精釀啤酒業務的預期收益，包括收入和銷售增長（ “ABI 收購”).
ABI收購的成功將部分取決於我們是否有能力以高效和有效的方式從ABI收購中實現預期的商機、收入和銷售增長前景。我們也可能無法充分實現運營效率和相關的成本協同效應，也無法在預期的範圍內或根本無法充分利用潛在的商業機會和增長前景。
ABI 的收購於 2023 年 9 月 29 日完成。努力實現ABI收購的預期收益可能需要大量資源，並會轉移管理層的注意力。與實現此類收益相關的挑戰可能包括與我們擴大產品組合中的銷售和營銷工作、運營效率和生產優化以及將ABI收購有效整合到Tilray相關的挑戰。如果我們無法成功整合ABI收購業務的某些方面或出現延誤，我們可能會承擔意想不到的負債，無法完全實現該安排帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益的潛在收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。其中一些因素是我們無法控制的，其中任何一個都可能延遲或增加我們的努力成本。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
近期未註冊股權證券的銷售
2023年6月30日，蒂爾雷與安大略省的一家公司雙鑽控股有限公司（“DDH”）簽訂了轉讓和承擔協議，根據該協議，除其他外，蒂爾雷從DDH手中收購了一份金額為8,057,622美元的期票（“票據”），由安大略省1974568有限公司（“Aphria Diamond”）支付。DDH是Aphria Inc.（蒂爾雷的全資子公司）在Aphria Diamond的合資企業。作為該票據的對價，蒂爾雷向DDH發行了5,004,735股普通股。
蒂爾雷的上述每一次普通股的發行都是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條對發行和出售不涉及公開發行證券的豁免進行的。沒有承銷商參與根據上述發行發行的股票的發行和出售，也沒有就此直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬。此外，公司向美國證券交易委員會提交的8-K表格中報告了Tilray的上述每股普通股的發行情況。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
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描述 |
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| 10.1* |
金額為8,057,622美元的期票由1974568安大略有限公司支付。 | |
| 10.2 | 經修訂的信貸協議，自2023年8月31日起生效，由四二十公司、四二十公司、美國銀行北美銀行、城市國民銀行、其貸款方和美銀證券有限公司的某些子公司和關聯公司簽訂並於2023年8月31日生效（參照公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.1納入） | |
| 10.3 | Tilray、Anheuser-Busch Companies, LLC、Craft USA Holdings, LLC、Craft Brew Alliance, Inc.和Tilray Beverages, LLC於2023年8月7日簽訂的收購協議（參照公司附錄 10.1 納入’s 於 2023 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）。 | |
| 10.4* | 2023 年息税折舊攤銷前利潤 PSU 股權激勵獎勵的形式。 | |
| 31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
| 101* |
以下財務報表來自公司截至2023年8月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL：（i）合併財務狀況表，（ii）合併虧損和綜合虧損表，（iii）合併股東權益表，（iv）合併現金流量表，以及（v）簡明中期合併財務報表附註，標記為文本塊幷包含詳細標籤。 |
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| 104* |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 隨函附上。
† 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略了附表。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Tilray Brands, Inc. |
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| 日期：2023 年 10 月 4 日 |
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來自： |
/s/ Irwin D. Simon |
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歐文 ·D·西蒙 |
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董事長兼首席執行官 |
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| 日期：2023 年 10 月 4 日 |
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來自： |
/s/ 卡爾·默頓 |
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卡爾·默頓 |
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首席財務官 |