附件10.22

摩根士丹利

股權激勵薪酬計劃

[年]長期激勵計劃獎

獲獎證書

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摩根士丹利

[年]長期激勵計劃獎

獲獎證書

摩根士丹利授予你一項[年]長期激勵計劃獎(“LTIP獎”)，作為對您繼續留任併為公司提供服務的激勵。本獲獎證書闡明瞭您的一般條款和條件[年]LTIP獎。你的[年]LTIP獎由業績股票單位目標獎組成。構成目標獎勵的績效股票單位的數量已獨立傳達給您。

您的LTIP獎是根據本計劃頒發的。本獲獎證書中提及的“績效股票單位”和“單位”(這兩個術語可互換使用)僅指您的[年]LTIP獎，此處的條款和條件僅適用於該獎項。如果您在本計劃或其他股權補償計劃下獲得任何其他獎勵，將受適用獎勵文件的條款和條件管轄，這些條款和條件可能與本文中的條款和條件不同。

除其他事項外，您的長期獎勵計劃的目的是使您的利益與公司和摩根士丹利股東的利益保持一致，獎勵您在未來繼續為公司工作和服務，以及遵守公司的政策（包括《行為準則》），以保護公司在非公開、保密和/或專有信息、產品、商業祕密、客户關係和其他合法的商業利益，並確保責任的有序過渡。 鑑於這些目的，您賺取的績效股票單位數量將取決於公司在績效期間的表現。 此外，只有在以下情況下，您才能獲得您的LTIP獎勵：（1）在計劃歸屬日期之前保持連續就業（下文規定的有限例外情況除外），（2）不從事下文第10（c）條規定的任何取消事件活動，以及（3）履行下文第12條規定的您欠公司的義務。 即使您的LTIP獎勵已經歸屬，如果在下文第10（c）條規定的情況下發生取消事件，您也無權獲得獎勵。 在摩根士丹利認為適當的情況下，摩根士丹利將不時自行決定要求您提供書面證明或其他證據，以確認沒有發生任何取消事件，包括在僱傭終止時和/或在預定轉換日期前的指定時間內。 如果您未能及時提供任何所需的證明或其他證據，摩根士丹利將取消您的獎勵。 您有責任向高管薪酬部門提供您的最新聯繫信息。

本獲獎證書中使用的大寫術語，如未在正文中定義，則具有下文第23條規定的含義。 本獎勵證書中使用的未在正文或下文第23條中定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

1.業績股一般。

您的LTIP獎勵中包含的每個績效股票單位對應於一股摩根士丹利普通股。 業績股票單位構成摩根士丹利在該單位轉換日期向您支付一股摩根士丹利普通股的或有和無擔保承諾。 作為LTIP獎勵的持有人，您僅享有

摩根士丹利的一般無擔保債權人。 您將不會成為與您的績效股票單位相對應的摩根士丹利普通股股份的股東，除非且直至此類單位轉換為股份。

2.業績計量1

您所賺取的長期獎勵計劃獎勵的部分（如有）將基於摩根士丹利在本第2條以及本獎勵證書的其他條款和條件中規定的績效指標方面的表現，並可能在零至目標獎勵中包含的績效股票單位數量的1.5倍之間變化。 [在任何情況下，如果績效期內的MS ROTCE（不包括任何指定調整）低於9%，則總乘數不得超過1.0。]

（a）摩根士丹利 [股本回報率]/[有形普通股權益回報率]. 目標獎的一半將基於MS獲得 [羅][RoTCE]. 您賺取的績效股票單位數量（受歸屬和您獎勵的其他條款和條件的限制）基於MS [羅][RoTCE]將以代表目標獎勵一半的業績股票單位數目乘以以下確定的乘數來確定：

如果ms [羅][RoTCE]在兩個閾值之間，則乘數將通過兩個閾值之間的直線插值獲得。如果ms [羅][RoTCE]小於[]%，您將不會因MS而獲得LTIP獎勵的任何部分 [羅][RoTCE]”，一半的目標獎將被取消。

(b)[相對總股東回報]/[普通股相對收益率]。 目標獎勵的一半將根據以下因素獲得 [摩根士丹利的股東總回報]/[羅斯女士]相比於[指數組各成員的股東總回報]/[比較組每名成員的RoTCE]。您根據以下條件獲得的績效股票單位數(取決於歸屬和獎勵的其他條款和條件)[摩根士丹利的TSR與指數組的TSR的比較將通過(I)從摩根士丹利的TSR中減去指數組的TSR(“相對TSR”)和(Ii)]/[與比較組每一成員在最近提交的10-K表格(或同等年度報告)中所報告的業績期間相比，業績期間的淨資產收益率(不包括任何指定的調整)將通過以下方式確定]將代表目標獎一半的業績股單位數乘以如下所確定的乘數[；但在任何情況下，

1本獲獎證書中的績效衡量標準為指示性指標。適用於獎勵的業績衡量標準可能有所不同。

如果摩根士丹利在業績期間的TSR為負，則相對TSR乘數超過1.00：]

如果是相對的[TSR]/[RoTCE]在閾值之間，則通過兩點之間的直線內插得到乘數。

[如果比較組的任何成員捲入導致該成員在業績期間的任何時間停止在國家交易所交易的任何事件，或者如果薪酬、管理髮展和繼任委員會(“委員會”)完全酌情認為比較組成員在業績期間的情況變化將導致該實體不再適合納入比較組，包括但不限於處置或退出一個重要業務部門、退出或進入一個地理區域，或實體的業務或收入組合發生重大變化，則在任何情況下，該實體均應被除名為比較組成員。]

（c）公平調整。 如果發生與摩根士丹利有關的事件，經委員會單獨決定，第2（a）條或第2（b）條中規定的任何績效衡量標準不再合適，則委員會應公平地調整該等衡量標準的計算，為了保持預期的經濟性，並實現您的LTIP獎勵原始條款的意圖，[；但對於比較組ROTCE的一名成員，此類調整應僅以公開報告的信息為基礎。]例如，如果發生任何不尋常或非經常性事件影響MS， [羅][RoTCE][（包括但不限於與任何收購、剝離或類似事件或監管制度、税務、法例或會計原則或會計準則變動有關的任何收益或虧損）]/[或適用税務、法律或監管要求或會計方法、慣例或政策的任何變更]委員會應酌情酌情對會員國作出公平調整， [羅][RoTCE]以及你的其他條款。

3.歸屬和轉換。

（a）歸屬時間表。2除本獎勵證書另有規定外，閣下將於預定歸屬日期根據第2節賺取的長期獎勵計劃獎勵部分歸屬。 除本獎勵證書另有規定外，只有當您在預定授予日期之前繼續為本公司提供未來服務並在此期間為本公司提供增值服務時，您的該部分LTIP獎勵才會歸屬。 本獎勵證書第5、6和7節中規定的特殊歸屬條款適用於（i）您的僱傭因您的死亡或殘疾而終止，（ii）您的職業生涯完全退休，（iii）如果本公司在第6節中所述的情況下以非自願終止方式終止您的僱傭，或（iv）政府服務終止。 有背心嗎

2本授權書中的授權表和授權日是指示性的。適用於裁決的歸屬時間表和歸屬日期可能會有所不同。

d您的LTIP獎勵的一部分仍受本獎勵證書中規定的取消和預扣條款的約束。

(B)轉換。3除本獎勵證書另有規定外，您的長期股權投資獎勵將在預定的轉換日期轉換為摩根士丹利普通股，任何零碎股份將以現金形式分配。本獎狀第5(A)、5(B)和7節所述的特殊轉換條款適用於(I)如果您的僱傭因您的死亡而終止，或您的死亡發生在您的僱傭終止之後，或(Ii)您在第7(B)節所述情況下終止您在公司的僱傭關係後，您的政府服務終止或您在政府僱主的僱傭關係終止。

在履約期結束後，在委員會證明滿足第二節所列業績標準的程度之前，您的LTIP獎勵不得轉換為摩根士丹利普通股。

在根據第3(B)條轉換您的LTIP獎勵時交付的股票不會受到任何轉讓限制，但根據證券法、公司政策或下文第12條可能產生的限制，或在第10(C)條規定的情況下被註銷，但將受到第3(C)條規定的償還的約束。

(C)償還/收回。在委員會合理確定委員會證明的業績(並根據該業績將您的長期投資計劃獎勵轉換為摩根士丹利普通股)基於重大不準確的財務報表或其他業績衡量標準的情況下，您將有義務向公司償還：

(1)在LTIP獎勵轉換時交付的股票數量，減去如果您的LTIP獎勵根據準確的財務報表或其他業績衡量標準轉換為股票時本應交付的股票數量(由委員會在每種情況下確定的、根據第11條償還税款或其他預扣義務之前的股票數量)(“償還股份”)；但條件是，在任何償還股份已經轉讓的情況下，您應向公司償還一筆金額，該金額等於如此轉讓的償還股份數量乘以摩根士丹利普通股在您的長期收益獎勵轉換為摩根士丹利普通股之日，由摩根士丹利建立的估值方法確定的公平市場價值；加上

（2）當您的LTIP獎勵轉換為股份時，就償還股份支付的任何股息等值;加上

（3）上述第（1）款和第（2）款所述款項的利息，按摩根士丹利向金融機構借款所支付的平均利率計算，自該轉換之日起至償還之日的前一日止。

3本授予證書表格中的轉換時間表和轉換日期僅供參考。 適用於獎勵的兑換時間表及兑換日期可能有所不同。

為免生疑問，如果您的長期獎勵計劃獎勵的支付基於重大不準確的財務報表或其他績效指標標準，則該獎勵將不被視為已獲得。

（d）加速轉換。 摩根士丹利無權加快轉換閣下的任何部分長期獎勵計劃獎勵或支付閣下的任何股息等值，除非第409 A節不禁止此類加速，並且不會導致您在將LTIP獎勵轉換為摩根士丹利普通股或您的股息等價物之前需要確認用於美國聯邦所得税目的的收入。根據第409 A條支付或產生額外的税款或利息。 如果您的長期獎勵計劃獎勵轉換為摩根士丹利普通股或任何股息等價物，並根據本第3（d）條在預定轉換日期之前支付，則這些股份或股息等價物不可轉讓，並可能仍然受摩根士丹利確定的適用歸屬、取消和預扣規定的限制。

（e）轉換時間的解釋規則。只要本獎勵證書規定您的長期獎勵計劃獎勵在計劃轉換日期或其他指定事件或日期轉換為股份或您的股息等價物，則此類轉換或支付將被視為已及時進行，您或您的任何受益人或您的遺產不得因您的LTIP獎勵轉換延遲而向公司提出任何損害賠償索賠（或轉換後交付摩根士丹利股票）或支付您的股息等價物（如適用），公司對您概不承擔任何責任（或您的任何受益人或您的遺產），只要在計劃轉換日期或其他指定事件或日期發生的當年12月31日之前進行轉換或付款（如適用），或，如果在此之後，則在該指定事件或日期後的第三個日曆月的第15日之前，或者，在第409 A條允許的範圍內，在您死亡當年的下一個日曆年年底之前，與因死亡導致的任何此類轉換有關。 同樣，您或您的任何受益人或您的遺產均不得向公司提出任何損害賠償索賠，並且公司不對您（或您的任何受益人或您的遺產）承擔任何責任，基於您的LTIP獎勵的任何加速轉換或根據第3（d）條支付您的股息等值（如適用）。

    

4.股息等值支付。

倘摩根士丹利就其普通股支付定期或普通股息，閣下將獲得相當於閣下長期獎勵獎勵的股息，惟股息於股息記錄日期尚未償還，金額相等於對應目標獎勵的若干摩根士丹利普通股股份應支付的股息金額。 摩根士丹利將在其普通股支付相應股息時計入股息等值。 您的股息等價物將與您的長期投資意向獎勵同時歸屬並以現金支付，並受本獎勵證書中關於長期投資意向獎勵的相同歸屬和取消條款的約束（前提是，在第3（e）條的約束下，股息等價物可在下一個行政上切實可行的工資發放日期將長期投資意向獎勵轉換為摩根士丹利普通股股份的日期後支付）。 支付給您的股息等值金額將基於實際轉換為股份的業績股票單位的數量，並僅在您的LTIP獎勵轉換為股份時支付。

倘閣下的長期獎勵計劃於預定兑換日期或之前被悉數取消，有關普通或普通股的所有等同股息，

股息將被取消。 您的LTIP獎勵被取消的任何部分將不會向您支付等同股息。

派付股息的決定及（如有）任何有關股息的金額由摩根士丹利全權酌情釐定。

5.死亡、殘疾和完全職業退休。

以下特殊收入、歸屬和付款條款適用於您的LTIP獎勵：

（a）就業期間死亡。 如果您在受僱期間死亡，那麼您根據第14條指定的受益人或您遺產的法定代表（如適用）將在您死亡之日收到的將歸屬的業績股票單位數量，以及摩根士丹利普通股股份數量。將通過乘以（i）來確定。根據第2節中規定的業績指標賺取的股票數量，但該業績期以摩根士丹利的上一個季度結束為基礎，與您死亡之日同時或之前，相應的表格10—K或表格10—Q已於您死亡之日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（ii）ProRation Fraction），前提是您的受益人或遺產在您死亡後60天內通知事務所您的死亡；此外，如果您在預定歸屬日或之後去世，則您的受益人或遺產（如適用）將在您未去世的情況下收到該等股份的金額和時間收到股份（如有）[；此外，如果您的死亡發生在提交履約期第一年的10—K表之前，則您的受益人或遺產（如適用）將從您的死亡之日起收到股份數量，其計算方法是：（i）基於1.0x乘數獲得的股份數量乘以（ii）按比例比例計算]。例如，如果你的死亡發生在業績期間第二年摩根士丹利第三季度末(但在第四季度末之前)，而摩根士丹利尚未就該季度向美國證券交易委員會提交10-Q表，則將應用與摩根士丹利第二季度結束的業績期相同的業績衡量標準(前提是摩根士丹利已向美國證券交易委員會提交該季度10-Q表)。

在您去世後，第10(C)條所述的取消條款將不再適用。在根據第5(A)條轉換您的LTIP獎勵時交付的股票將不受任何轉讓限制(根據證券法或公司政策可能產生的限制除外)，但將按照第3(C)條的規定進行償還。

(B)終止僱用後死亡。如果您的死亡發生在您因殘疾、完全職業退休或不涉及任何取消事件的非自願終止而被終止僱傭後，並且您的長期績效獎勵並未因您的終止而被取消，則您根據第14條指定的受益人或您的遺產法定代表人(視情況而定)將獲得的績效股票單位數和摩根士丹利普通股的股票數將在您死亡之日收到，將通過以下方法確定：(I)基於應用第2節所述業績衡量標準本應交付給您的股份數量，猶如業績期間結束時，與您去世之日或該日期之前同時結束的最後一個摩根士丹利季度一樣，截至您去世之日，各自的10-K表格或10-Q表格已提交給美國證券交易委員會，乘以(Ii)您終止僱傭時確定的按比例分配，前提是您的受益人或遺產在60%內將您的死亡通知公司

此外，如你在預定歸屬日期當日或之後去世，則你的受益人或遺產(如有的話)將獲得股份(如有的話)，數額及時間為假若你沒有死亡則你本會收到該等股份的時間；[此外，如果您的死亡發生在提交履約期第一年的10-K表格之前，則您的受益人或遺產(視情況而定)將在您去世之日收到一定數量的股份，其方法是：(I)根據1.0x乘數獲得的股份數量乘以(Ii)您終止僱傭時確定的按比例分配的比例].

在您去世後，第10(C)條所述的取消條款將不再適用。根據本條款第5(B)款轉換您的LTIP獎勵時交付的股票將不受任何轉讓限制(根據證券法或公司政策可能產生的轉讓限制除外)，但將按照第3(C)條的規定進行償還。

(C)殘疾。如果您的僱傭因傷殘而終止，則在任何轉讓限制和本文所述的註銷條款的約束下，您將被授予若干績效股票單位，並在預定轉換日期獲得一定數量的摩根士丹利普通股，其計算方法是：(I)根據第2節所述的績效衡量，如果您在預定轉換日期仍在受僱，則應向您交付的股份數量乘以(Ii)按比例計算。本獲獎證書中規定的取消和扣繳條款將繼續適用，直到預定的轉換日期。

(D)完全職業退休。

(1)如果您的僱傭終止於滿足完全職業退休定義的終止，並且不是由於您的死亡或政府服務終止，則受任何轉讓限制和本文所述的取消條款的約束，並且前提是，如果發生非自願終止，您簽署協議並解除令公司滿意的合同，您將授予多個績效股票單位，並在預定的轉換日期獲得相當於本應交付給您的股份數量的摩根士丹利普通股，基於第2節所述的業績衡量標準。在預定的轉換日期之前，您是否仍在受僱。本獲獎證書中規定的取消和扣繳條款將繼續適用，直到預定的轉換日期。

(2)如果您的僱傭因您的死亡或政府服務終止而終止，並且這種終止滿足完全職業退休的定義，則您或您根據第14條指定的受益人或您的遺產的法定代表人(視情況而定)將在您去世或政府服務終止之日收到將授予的績效股票單位數和摩根士丹利普通股的股票數，將是根據第2節所述的業績衡量方法賺取的摩根士丹利普通股的股份數量，但應視為業績期末的最後一個摩根士丹利季度與您的去世或政府服務終止之日或該日期之前同時結束，其各自的10-K表格或10-Q表格已於該日期向美國證券交易委員會提交；但如你去世，你的受益人或遺產須在你去世後60天內將你的死亡通知商號，而如你在預定歸屬日期當日或之後去世，則你的受益人或遺產(視何者適用而定)將會收取股份(如有的話)，款額及時間與你假若沒有死亡時本會收取的股份一樣；[進一步規定，如果您因死亡或

政府服務終止發生在提交履約期第一年的10-K表格之前，則您或您的受益人或遺產(視情況而定)將在您去世或政府服務終止(如果適用)之日獲得基於1.0x乘數計算的賺取股數；]此外，在政府服務終止的情況下，本第5(D)(2)條只有在您簽署了一份令公司滿意的協議時才適用，該協議與您根據第7(C)條承擔的義務有關。

6.商號的非自願終止。

如果公司在不涉及第10(C)節規定的任何註銷事件的情況下終止您的僱傭關係，而您簽署了一份令公司滿意的協議並解除僱傭關係，那麼，在任何轉讓限制和本文所述的註銷條款的約束下，您將被授予多個績效股票單位，並在預定轉換日期獲得若干摩根士丹利普通股，其計算方法是：(I)根據第2節所述的業績衡量標準，如果您在預定轉換日期之前繼續受僱，將向您交付的股份數量乘以(Ii)按比例分配的比例。如果您沒有簽署此類協議並在律師事務所設定的時間範圍內就您的非自願終止做出令公司滿意的釋放，如第6節所述，您的LTIP獎勵的任何部分在您終止之前未被授予的部分將被取消。本獲獎證書中規定的取消和扣繳條款將繼續適用，直到預定的轉換日期。

7.政府服務。

（a）政府服務終止後裁定賠償金的一般處理辦法。 如果您的僱傭關係因政府服務終止而終止，且不涉及第10（c）條所述的取消事件，則只要您簽署了一份令本所滿意的協議，您將授予若干業績股票單位，並在您的政府服務終止之日收到若干摩根士丹利普通股，通過乘以（i）根據第2節中規定的績效指標賺取的股份數量，但應用於績效期與您的政府服務終止生效日期同時或之前結束的摩根士丹利最後一個季度結束，截至您的政府服務終止之日，已向SEC提交相應的10—K表或10—Q表，由（ii）ProRation Fraction[；前提是，如果您的政府服務終止發生在提交履約期第一年的10—K表之前，則您將在政府服務終止日期收到股份數量，該股份數量通過以下方式確定：（i）基於1.0x乘數獲得的股份數量乘以（ii）按比例比例計算].

（b）僱用終止後，接受政府僱主僱用時的既得報酬的一般處理辦法。 如果（i）您的僱傭關係終止，而非政府服務終止，且不涉及第10（c）條所述的取消事件，（ii）您的LTIP獎勵未因您的終止或此後而被取消，（iii）在您終止僱傭關係後，您接受政府僱主的僱傭關係，及（iv）您向本所提供令人滿意的證據，證明由於這種僱用，您剝離您在摩根士丹利股權獎勵中的持續權益或繼續持有摩根士丹利普通股是合理必要的，以避免如果您違反了美國聯邦、州或地方或外國的道德法或利益衝突法，那麼，只要您簽署了一份令本所滿意的關於您根據第7（c）節義務的協議，您將在開始僱傭時收到

該政府僱主，股份數通過乘以（x）根據第2節中規定的績效指標賺取的摩根士丹利普通股股份數而確定，但該績效期以摩根士丹利最後一個季度結束，該季度與您接受政府僱主的僱傭同時或之前結束，截至該日期，（y）在您終止僱傭時確定的比例比例，[；前提是，如果您在提交績效期第一年的10—K表之前接受了政府僱主的僱傭，則在您開始與政府僱主僱傭時，股份數通過將（x）基於1.0x乘數獲得的股份數乘以（y）確定在您終止僱傭關係時確定的比例].

（c）償還義務。 根據第5（d）（2）條（政府服務終止符合職業退休定義）、第7（a）條或第7（b）條轉換您的LTIP獎勵時交付的股份不受任何轉讓限制（證券法或公司政策下可能產生的限制除外），但將按照第3（c）條的規定償還。 此外，如果您在適用期間內從事構成第10（c）條所述取消事件的任何活動，而如果您沒有根據第5（d）（2）、第7（a）或第7（b）條轉換為股份，則您將被要求向摩根士丹利支付相當於以下金額的金額：

（1）在發生該取消事件時本應被取消的績效股票單位數量乘以公平市值，該公平市值使用摩根士丹利建立的估值方法確定，在您的長期獎勵獎勵轉換為摩根士丹利普通股股份之日摩根士丹利普通股;加上

（2）根據第5（d）（2）、7（a）或7（b）條，當您的LTIP獎勵轉換為股份時，根據前述第（1）條所述的績效股票單位數量向您支付的任何股息等價物;加上

（3）上述第（1）款和第（2）款所述款項的利息，按摩根士丹利從該轉換之日起至付款之日前一日期間向金融機構借款所支付的平均利率計算。

8.控制的變化。

在控制權發生變更的情況下，您將在預定轉換日期收到（如死亡時第5條和第7條所述的與"政府服務"有關的提前付款，並受任何轉移限制和此處規定的取消條款的限制）根據第2節中的業績衡量標準獲得的股票數量，但就像業績期結束時摩根士丹利的最後一個季度結束時一樣，在控制權變更生效日期之前或同時支付；但是，如果您的僱傭關係在控制權變更之後終止，但在預定歸屬日期之前，由於死亡、殘疾、完全職業退休、政府服務終止或不涉及任何取消事件的非自願終止以外的任何原因，則不應支付此類付款。 為免生疑問，在控制權變更後，本獎勵證書中列明終止僱用的後果的條款應繼續適用（包括所有有關付款時間的條款），除非本獎勵證書

規定您在終止僱傭時或終止僱傭後可獲得通過應用按比例比例確定的股份數量，按比例比例計算的股份數量應適用於根據前一句計算的股份數量（例如，應用本文所述的績效指標，猶如績效期結束，摩根士丹利的最後一個季度與控制權變動生效日期同時或之前結束）。

9.特定的員工。

儘管本獎勵證書有任何其他條款，但如果摩根士丹利在您離職時認為您是第409 A條定義的“指定員工”，在您離職時發生的任何LTIP獎勵的轉換和應計股息等值的支付將延遲至您離職後六個月後的第一個營業日。離職;但是，如果在第7（b）條規定的情況下，您的死亡、您的政府服務終止或您與公司的僱傭關係終止後在政府僱主處的僱傭關係發生在獎勵日期後的任何時間，則應根據第5條或第7條（如適用）進行轉換和支付。

10.在某些情況下取消獎勵。

（a）取消未歸屬的獎勵。 如果您的僱傭關係因死亡、殘疾、職業生涯完全退休、第6條所述的公司非自願終止或政府服務終止以外的任何原因終止，則您未歸屬的LTIP獎勵（包括計入您獎勵的任何股息等值）將被取消。

（b）既有裁決的一般處理。 除本獎勵證書另有規定外，您的長期獎勵計劃獎勵（以賺取和歸屬的程度為限）（包括計入您獎勵的任何股息等值）將於預定轉換日期轉換為摩根士丹利普通股或支付（如適用）。 本獎勵證書中規定的取消和預扣規定將繼續適用，直至計劃轉換日期。

（c）在某些情況下取消獎勵。4本第10（c）條中規定的取消事件旨在鼓勵遵守本公司的政策（包括行為準則），保護公司在非公開、機密和/或專有信息、產品、商業祕密、客户關係和其他合法商業利益方面的利益，確保職責有序過渡。 本第10（c）條應適用，儘管本獎勵證書有任何其他條款（除非本獎勵證書中的條款明確規定本第10（c）條中規定的取消事件不再適用）。

儘管摩根士丹利的業績是基於第2節規定的措施或您對本獎勵證書的歸屬條件的滿足，但在預定的轉換日期之前(在您履行以下第12節所述的您對公司的所有義務之前)，您的長期激勵計劃獎勵(以及由此計入的任何股息等價物)都不會獲得，除非適用法律禁止，否則您的長期激勵計劃獎勵將在預定的轉換日期之前取消[全部或部分，由委員會自行酌情決定，]在本第10（c）條所述的任何情況下。 雖然你會

4本表格第11（c）條所載的取消條款及任何相應定義均為指示性。 適用於獎勵的取消條款和相應定義可能有所不同。

成為摩根士丹利普通股股份的實益擁有人後轉換您的LTIP獎勵，在轉換您的LTIP獎勵後，本公司可以保留您的股份的保管權（及任何計入其的股息等價物）及任何轉讓限制失效，待任何調查或其他審查會影響決定長期投資計劃獎勵是否（及任何計入其上的股息等價物）在下文所述的情況下可撤銷，在此情況下，你的LTIP獎勵的股票如本所確定長期投資者獎勵（及其任何計入的股息等價物）可撤銷，則應沒收（及其任何計入的股息等價物）。

（1）競爭性活動。 如果您在預定轉換日期前辭去工作並參與競爭活動，則您的長期投資意向獎勵（包括計入您獎勵的任何股息等值）將被取消，無論是否已歸屬，也無論摩根士丹利基於第2條所述措施的表現如何 [全部或部分，由委員會自行酌情決定]，以適用法律為準。

(二)其他事項。如果在預定轉換日期之前的任何時間發生下列任何事件，您的LTIP獎勵，包括您獎勵的任何股息等價物，無論是否歸屬，也無論摩根士丹利基於第2節所述措施的表現如何，都將被取消[全部或部分，由委員會自行酌情決定]，在適用法律的限制下：

(I)您的僱傭因任何理由而終止，或您從事構成因由的行為(無論是在僱傭期間或之後，不論您的僱傭在預定轉換日期是否已終止)；

(Ii)在你的僱傭關係終止後，律師事務所認定你的僱傭關係可能因某種原因而被終止；

(Iii)您向公司以外的任何未經授權的人披露機密和專有信息，或在與公司業務相關的情況以外使用或試圖使用機密和專有信息；或者您未能履行您根據公司行為準則(以及任何適用的補充材料)承擔的義務(無論是在受僱期間或之後)，或您與公司之間存在的關於機密和專有信息或轉讓、採購或強制執行機密和專有信息權利的義務；

(4)你參與了一項錯誤的懇求；

(V)你作出任何未經授權的披露，或對該商號作出誹謗或貶損的評論；

(Vi)你在終止僱用後，沒有或拒絕在任何調查、規管事宜、訴訟或仲裁方面及時與該律師行合作或協助該律師行，而在該調查、規管事宜、訴訟或仲裁中，該律師行是當事人、目標或當事人，而你可能對該調查、監管事宜、訴訟或仲裁有有關資料；或

(Vii)你辭去你在公司的工作，而沒有事先向公司發出符合以下規定的書面通知

您就聘書、簽約或通知&非徵集協議或與您的僱傭條款和條件相關的任何其他合同義務承擔的通知期要求，或者，如果不存在此類事先合同通知期要求，則您在未向公司提供至少三十(30)天的辭職事先書面通知的情況下辭去您在公司的工作。

(3)追回取消事項[/退款].

(I)您的LTIP獎勵，包括您獎勵的任何股息等價物，無論是否歸屬，也無論摩根士丹利根據第二節所述措施的表現如何，都將被完全取消[或在以下(C)條的情況下，全部]或部分地以適用法律為準[並由委員會根據其全權裁量決定]，如果在預定的轉換日期之前，您採取了任何行動，或者您沒有采取任何行動(包括關於直接監督責任)，則該等行動或不作為：

(A)導致重述該商號的綜合財務業績；

(B)您違反了公司的全球風險管理原則、政策和標準(在沒有獲得適當高級管理層的事先授權和批准的情況下)，無論這種行為對公司的綜合財務業績造成有利還是不利影響；或

(C)在本年度或任何已確認收入的前一年的交易或交易中造成本年度虧損，這是您確定獎勵的一個因素，並違反了因您的以下原因而導致的內部控制政策：

·違反業務單位、產品或辦公桌特定的風險參數；

·對“STAR”審批流程的交易使用不正確的估值模型、方法或投入；

·未在交易或交易前進行適當的盡職調查，或未提供可能對交易估值產生負面影響的交易時已知的關鍵信息；或

·未能根據適用的政策和程序及時監測損失情況或將損失情況上報管理層；或

如果律師事務所自行決定您的行為或不作為是第(C)款所述的，並且您沒有從事任何其他

在本第10(C)節所述的註銷或追回事件中，目標獎勵將減少一個分數，其分子是税前虧損的金額，其分母是公司最初確認的總收入，這是您確定獎勵的一個因素。

(Ii)如果委員會自行決定，在預定轉換日期之前的任何時間，您對公司或其任何業務或職能的重大不利結果負有重大責任，則您的長期薪酬獎勵，包括您的獎勵所計入的任何股息等價物，無論是否歸屬，也無論摩根士丹利基於第2條所述措施的表現如何，均可全部或部分取消。委員會擁有對本規定的唯一解釋權，其裁決是終局的，對所有人都具有約束力。

(Iii)[您從公司獲得的任何基於獎勵的薪酬(包括但不限於您的LTIP獎勵、記入該獎勵的任何股息等價物，無論是否歸屬，以及由該獎勵產生的任何金額或利益)將受到摩根士丹利為遵守1934年證券交易法(經修訂)第10D節而採取的任何追回或補償政策、程序或安排，以及根據該等政策、程序和安排頒佈的任何規則和/或任何其他監管制度，因為該等政策、程序和安排可能會根據適用的法律或規則不時進行修訂，並在該等政策、程序和安排根據適用法律或規則需要保持有效的時間內繼續有效。儘管本合同有任何相反規定，您的LTIP獎勵(包括由該獎勵產生的任何金額或利益)也應受到律師事務所不時實施的任何追回或補償安排、政策或程序的約束。在適用法律和規則或任何公司政策、程序或安排允許和要求的範圍內，律師事務所可以取消或要求退還您的基於激勵的薪酬(包括但不限於您的長期薪酬獎勵、計入該獎勵的任何股息等價物，無論是否歸屬，以及因該獎勵歸屬、轉換或結算或出售摩根士丹利普通股而收到的任何金額或利益。]

11.納税和其他扣繳義務。

無論是在預定的歸屬日期還是在其他日期，您的LTIP獎勵(包括與您的獎勵相關的股息等價物)的任何歸屬，以及您的LTIP獎勵的任何轉換或股息等價物的貸記或支付，都應受到公司扣繳所有必需的美國聯邦、州、地方和外國所得税以及僱傭/工資税(包括聯邦保險繳費法案税)的約束。您授權律師事務所從支付給您的任何工資或其他付款或補償中扣繳此類税款，包括取消或加速支付本賠償金的一部分(包括貸記在您的LTIP獎勵中的任何股息等價物)，金額不得超過對此類歸屬、轉換、貸記或付款徵收的税款和因取消或加速支付而徵收的任何附加税，並採取律師事務所認為適當的其他行動，以使本公司和您能夠履行支付預扣税和其他税收義務、評估或其他政府費用的義務，無論是美國還是任何其他司法管轄區，與您的LTIP獎勵的歸屬或轉換有關，或與股息等價物的入賬、歸屬或支付有關。但是，公司不得從任何工資單或任何其他付款或補償(包括從您的LTIP獎勵)中扣除或扣留這筆款項，除非

根據第409a條，您不會在您的LTIP獎勵或您的股息等價物轉換之前確認用於美國聯邦所得税目的的收入，也不會根據第409a條產生利息或附加税。

根據摩根士丹利制定的規則和程序，您可以選擇通過讓摩根士丹利扣留摩根士丹利普通股的金額來償還您的長期税費獎勵轉換所產生的税款或其他預扣義務。預扣的股份將使用摩根士丹利建立的估值方法，在您的長期税費獎勵轉換之日(或摩根士丹利根據當地法律、税務或會計法規和慣例確定的其他適當日期)，以摩根士丹利普通股的公平市值進行估值。摩根士丹利可能會限制你可能扣留的股份數量。

12.你對公司負有的義務。

作為獲得、支付、轉換或分配你的獎勵的條件，律師事務所可能要求你向律師事務所支付必要的款項，以履行你對律師事務所的任何義務。儘管本獎勵證書有任何其他規定，但您的獎勵，即使是歸屬、轉換或支付，也只有在該等義務和任何扣繳税款或法律要求的其他扣除得到滿足後才能賺取。儘管有上述規定，摩根士丹利不得減少您的長期獎勵獎勵轉換後交付的股票數量或與您的獎勵相關的股息等價物的金額，或推遲您的獎勵的支付，以履行您對公司的債務，除非(I)在第11條授權的範圍內，(Ii)在第409a節不禁止且不會導致您在您的LTIP獎勵轉換為摩根士丹利普通股(或您的股息等價物已支付)之前確認用於美國聯邦所得税目的的收入，或根據第409a節產生的額外税款或利息的範圍內，此類減免或延遲。

摩根士丹利對你欠公司的任何金額的確定都是決定性的。前款規定所稱摩根士丹利普通股的公允市值，應當採用摩根士丹利確立的估值方法確定。

13.不可轉讓。

您不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式轉讓您的獎金，但第14條(允許您在死亡時指定受益人)或遺囑或繼承法和分配法規定的除外。這一禁止包括聲稱通過法律實施或其他方式發生的任何轉讓或其他轉讓。在您的有生之年，與您的獎勵相關的付款將只支付給您。

您的個人代表、繼承人、受遺贈人、受益人、繼承人和受讓人，以及摩根士丹利的那些人，都應受您的裁決條款和條件的約束，並將從中受益。

14.指定受益人。

您可以書面指定受益人，在您死亡的情況下，根據本獎狀獲得您的全部或部分賠償金。要指定受益人，您必須在高管薪酬網站上填寫並提交受益人指定表格。

在您去世後可以交付的任何股份或股息等價物，以及指定受益人無效的股份或股息等價物，將分配給您的遺產。

如果您之前向高管薪酬部門提交了您的股權獎勵的指定受益人表格，該表格也將適用於您的所有股權獎勵，包括本獎勵。您可以隨時更換或撤銷您的受益人指定。如果對任何受益人根據本裁決獲得股份或付款的法律權利有任何疑問，摩根士丹利可全權酌情決定將股份交付給您的遺產或向您的遺產支付相關款項。摩根士丹利的裁決對所有人都具有約束力和決定性，對任何人都不承擔任何與本裁決有關的責任。

15.所有權及管有權。

(A)在改裝前。一般情況下，您作為股東將不會擁有與您的LTIP獎勵相對應的摩根士丹利普通股的任何權利，直到您的LTIP獎勵轉換為股票。在不限制前一句話的一般性的情況下，在您的LTIP獎轉換為股票之前，您將不會擁有與您的LTIP獎對應的股票的任何投票權。

(B)改裝後。在符合第3(C)和10(C)條的規定下，在您的長期投資獎勵轉換後，您將成為摩根士丹利普通股的實益擁有人，您將有權獲得所有所有權，包括投票權和獲得現金或股票股息或就股票支付的其他分派的權利。

(C)股份的保管。摩根士丹利可以繼續持有受您獎勵的股票，直到您的股票不再受轉讓限制的時候。

16.遵守證券法的事宜。

摩根士丹利可在轉換後發行的代表摩根士丹利普通股的任何股票(以及隨後可能取代原始股票發行的任何股票)上加蓋圖例。該圖例的內容大致如下：

本股票所代表的股票是根據摩根士丹利股權激勵薪酬計劃發行的，並受其條款和條件以及長期激勵計劃獎勵及其任何補充的獎勵證書的約束。

根據1933年的《證券法》，本證券所代表的證券可能會受到轉讓限制。

本公司的副本、長期獎勵獎勵證書及任何獎勵

可通過行政補償部索取。

摩根士丹利可以建議轉讓代理機構在確定有必要或可取的情況下，對此類股票下達停止單。

17.遵守法律法規。

對您的LTIP獎勵轉換後發行的股份進行的任何出售、轉讓、讓與、質押、抵押、質押或其他處置（無論是直接還是間接，無論是否有價值，也無論是否自願）必須遵守任何適用的憲法，規則，公司或相關僱主擁有會員資格的任何交易所、協會或其他機構的法規或政策，或其他特權以及任何適用法律或任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的適用規則或法規。

18.沒有權利。

(a)No繼續就業的權利。 本獎勵並非僱傭協議，本獎勵證書、國際補充協議（如適用）或本計劃中的任何內容均不得改變您作為公司“隨意”僱員的身份或您在相關僱主處的僱傭身份。 本獎勵證書、國際補充協議（如適用）或本計劃均不應被解釋為保證您被公司或相關僱主僱用，也不應被解釋為授予您在任何期間繼續受僱於公司或相關僱主的任何權利（包括但不限於授出日期與任何預定歸屬日期、預定轉換日期、或這些期間的任何部分），也不應被解釋為給予您在僱傭關係終止後被公司或相關僱主重新僱用的任何權利。

(b)No未來的獎勵。 該獎勵及所有其他長期獎勵計劃獎勵及其他以股權為基礎的獎勵均為酌情獎勵。 此獎勵並不賦予您任何權利或資格在未來任何時間或就任何未來期間收取另一個LTIP獎勵或任何其他以股權為基礎的獎勵。

(C)對未來的就業補償沒有影響。摩根士丹利根據自己的自由裁量權向您頒發了這一獎項。本裁決並不賦予您任何權利或資格在未來任何一年獲得任何特定金額的補償，也不會以任何方式減少公司決定您的補償金額(如果有的話)的自由裁量權。這一獎勵不是你基本工資或工資的一部分，在確定你可能擁有的任何其他與就業相關的權利時，如獲得養老金或遣散費的權利，將不會被考慮在內。

（d）授標條件控制。 如果您與公司簽訂的任何僱傭協議、聘用函或其他安排中適用於股權獎勵的任何條款與本獎勵證書中規定的條款之間存在任何衝突，則以後者為準。

19.根據當地法律獲得同意。

您的裁決以提交所有申請和收到根據適用的當地法律所需或必須獲得的所有同意或授權為條件。

20.修改獎勵。

摩根士丹利保留在未經您同意的情況下單方面修改或修改您的獎勵條款和條件的權利，或放棄任何有利於摩根士丹利的條款和條件。 該等修訂可能包括（但不限於）摩根士丹利認為因任何法律規定的變更或採納任何新法律規定而必要或可取的變更。 未經您同意，摩根士丹利不得以實質損害您在您的裁決中權利的方式修改您的裁決；但摩根士丹利可（但無須）未經閣下同意，以摩根士丹利認為必要或可取的任何方式修訂或修改閣下的裁決，以（i）遵守任何法律規定，（ii）確保您的裁決不會導致根據任何法律要求對事務所徵收消費税或其他補充税，或（iii）確保您的裁決不受美國聯邦法律法規的約束，在將您的LTIP獎勵轉換為股份或在轉換後交付該等股份或計入或支付股息等值之前，美國境外地區的州或地方所得税或任何同等税項。 摩根士丹利將通知您任何影響您權利的裁決修訂。 本獎勵證書的任何條款的任何修訂或放棄（適用於所有獲獎者的任何修訂或放棄除外），該修訂或放棄對您有利或為您帶來利益，必須以書面形式提交，並由首席人力資源官或首席運營官（或如果該職位不復存在，則由同等職位的持有人）簽署方可生效。

21.適用法律。

本裁決證書及本協議項下的所有權利應受紐約州法律的管轄，並根據其解釋和執行，不考慮任何衝突或法律選擇，否則可能導致裁決的解釋指向實質性的。 [或程序]另一管轄區的法律。 [除非你受摩根士丹利的仲裁協議的約束（或其母公司、子公司、關聯公司、前身、繼承人或受讓人）涉及因本計劃或本獎勵證書、您參與本計劃或本獎勵證書或本獎勵證書項下的權利而產生或以任何方式與之相關的任何爭議，美國紐約南區地區法院對任何此類爭議擁有專屬管轄權，或如果美國紐約南區地區法院沒有標的管轄權，紐約州最高法院紐約縣應擁有專屬管轄權。]

22.[可分性。

此處規定的條款應是可分割的，如果本授標證書的任何條款被確定為在法律上不可執行或無效，則該不可執行或無效的條款不應影響本證書其餘條款的合法性、有效性或可執行性，並可在法律允許的範圍內適當地與其餘條款分離。如果有管轄權的仲裁庭認定本協議規定的某一條款在某一司法管轄區的適用法律下無效、不可執行或無效，則該條款將不在該司法管轄區執行，但應在所有其他司法管轄區保持有效和可執行。]

23.定義術語。

就本獲獎證書而言，下列術語應具有下列含義：

(一)“董事會”是指摩根士丹利的董事會。

(B)“因由”指：

（1）任何構成違反您對本公司義務的作為或不作為，包括但不限於（A）您未能遵守可能適用於您的任何通知或非招攬限制，或（B）您未能遵守本公司的合規、道德或風險政策或管理標準，或您未能或拒絕令人滿意地履行合理要求您的任何職責；

(2)你作出任何不誠實或欺詐的行為，或任何其他作為或不作為，而該等作為或不作為已導致或可合理地預期會對該公司的利益或商業聲譽造成損害；或

(三)違反證券、商品或銀行法、依據該等法律發佈的任何規則或規定、或該公司所屬的任何證券、商品交易所或協會的規則或規定，或違反該公司關於遵守上述任何規定的任何政策；

但如商號憑其全權酌情決定權認定某作為或不作為是第10(C)(3)(C)條所述且屬故意、故意或故意的，則就本定義而言，該作為或不作為應構成“因由”。

(C)如果滿足下列任何條件，則“控制權變更”應被視為已發生：

(1)任何一人或多於一人作為一個集團(根據第409A條確定)行事，但(A)摩根士丹利或其任何附屬公司制定的任何員工計劃、(B)摩根士丹利或其任何關聯公司(定義見根據交易法頒佈的第12B-2條)、(C)根據發行此類證券暫時持有證券的承銷商或(D)由摩根士丹利的股東直接或間接擁有的公司，在任何12個月內直接或間接是或成為實益擁有人，摩根士丹利的證券(不包括在該人(S)實益擁有的證券中直接從摩根士丹利或其關聯方獲得的任何證券，但與摩根士丹利或其關聯方收購企業有關的除外)，佔摩根士丹利股票總投票權的50%或以上；但本款的規定並不適用於以下第(3)款所指的控制權變更定義之外的任何交易，或將其列為控制權變更交易；

(2)董事會組成的變化，使得在任何12個月的期間內，在該期間開始時構成董事會的個人(“現有董事會”)因任何原因不再佔董事會成員的至少50%；但在該期間開始後成為董事會成員的任何個人，其選舉或由摩根士丹利的股東選舉的提名，須以至少過半數的投票通過。

緊接上述任命或選舉之日之前的董事應被視為是現有董事會的成員；

(3)摩根士丹利與其他公司或其他單位完成合並或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與摩根士丹利(或摩根士丹利的任何直接或間接附屬公司)合併或合併有關的有表決權證券；但緊接該項合併或合併後，緊接該項合併或合併前尚未完成的摩根士丹利的有表決權證券，不得繼續佔摩根士丹利股票總表決權的50%或以上(如摩根士丹利不是該項合併或合併的尚存實體，則不得繼續佔該尚存實體或其母實體的股票總表決權的50%或以上)；並進一步規定，為對摩根士丹利進行資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，如無人(根據第409a條確定)直接或間接地是或成為摩根士丹利證券的實益擁有人(不包括在該人士實益擁有的證券中，不包括直接從摩根士丹利或其聯營公司獲得的任何證券，但與摩根士丹利或其聯營公司收購業務無關的任何證券)，而該等證券佔當時摩根士丹利的已發行普通股或摩根士丹利當時已發行的有投票權證券的合併投票權的50%或以上，則該合併或合併不得視為控制權變更；或

(4)摩根士丹利的完全清盤或摩根士丹利出售或處置摩根士丹利的全部或幾乎全部資產，而任何一名或多於一名以集團身份行事的人士(根據第409A條釐定)向摩根士丹利收購(或已於截至該等人士最近一次收購日期止十二個月期間內收購的)資產，而該等資產的公平市價總額相等於緊接該等收購或收購前摩根士丹利所有資產的總公平市價的50%以上。

儘管有上述規定，(X)如緊接完成任何交易或一系列綜合交易，而緊接該交易或一系列交易前的摩根士丹利普通股的記錄持有人繼續在緊接該交易或一系列交易前擁有摩根士丹利實質全部資產的實體中擁有實質相同的比例所有權，則不應視為已發生控制權變更；及(Y)上文第(1)至(4)款所述的任何事件或情況均不構成控制權變更，除非該等事件或情況亦構成摩根士丹利所有權或實際控制權的變更。或擁有摩根士丹利相當大一部分資產的所有權，如第409a節所界定。此外，任何一名人士或多於一名人士作為一個被視為有效控制摩根士丹利的集團獲得對摩根士丹利的額外控制權時，控制權不會被視為已發生變化。

就本授標證書的規定而言，控制變更的定義中使用的術語應按照第409a節的定義或解釋。

(D)“委員會”指董事會的薪酬、管理髮展及繼任委員會、董事會委任的任何繼任委員會或董事會委任的任何其他委員會，或由該委員會委任的任何小組委員會。

(e)[“比較集團”由以下實體組成：美國銀行、巴克萊、花旗集團、瑞士信貸、德意志銀行、高盛、摩根大通、瑞銀集團和富國銀行。]5

(F)“競爭活動”是指：

(1)成為競爭對手的僱員、高級職員、合夥人、會員、東主、董事、獨立承建商、顧問、顧問、代表或代理人，或以類似職位或身份為競爭對手服務，而你將負責提供或管理或監督正在提供該等服務的其他人士(X)與你向該商號提供的任何服務相似或實質上有關的任何服務，或(Y)你在該商號負有直接或間接管理或監督責任的服務，或(Z)要求應用任何與你在終止受僱於該律師行前一年內的任何時間為該律師行服務時所使用的相同或相似的專業知識或技能；或

(2)單獨或與他人聯合組建或獲得競爭對手5%或更多股權、投票權或利潤分享。

(G)“競爭者”是指從事任何公司、合夥企業或其他實體的任何公司、合夥企業或其他實體，或在任何公司、合夥企業或其他實體中擁有重大權益的任何公司、合夥企業或其他實體，而該公司、合夥企業或其他實體從事該公司從事的任何商業活動，或在您終止僱傭時，您有理由知道或應該知道該公司計劃從事的任何業務活動。

(H)“保密和專有信息”係指在公司的全球保密信息政策中被列為機密的任何信息，或可能對公司、公司的客户或與公司有關係的其他各方具有內在價值的任何信息，或可能為公司提供競爭優勢的任何信息，包括但不限於任何商業祕密、發明(無論是否可申請專利)、公式、流程圖、計算機程序、訪問代碼或其他系統信息、算法、技術和業務流程、業務、產品或營銷計劃、銷售和其他預測、財務信息、客户名單或其他知識產權、與薪酬和福利有關的信息；以及由於公司彙編該信息以用於其業務而成為專有的公共信息，前提是該保密和專有信息不包括任何可供公眾使用或在相關企業或行業內普遍可用的信息，而不是您的行動的結果。機密和專有信息可以是任何媒介或形式，包括但不限於物理文檔、計算機文件或光盤、電子通信、錄像帶、錄音帶和口頭通信。

(I)“授標日期”是指[插入贈款日期，該日期通常與履約期開始時一致].

（j）如果您在任何時候在任何媒體上向公司以外的任何人或實體制作、發佈或發佈或導致製作、發佈或發佈任何有關公司、其業務或戰略計劃、產品、做法、政策或其他方面的貶損、誹謗或詆譭性聲明，則您將被視為對公司做出了“誹謗或詆譭性評論”。人事或其他事務。 沒有什麼

5本授獎證書形式的對照小組為指示性文件，可隨時修改。

本文件所載的信息旨在阻止您在訴訟或其他法律、行政或監管程序或內部調查中如實作證或作出真實陳述或提交材料。

(K)“傷殘”是指根據公司維持的任何團體長期傷殘計劃並適用於您的任何情況下有資格獲得福利的任何情況。

(L)“受僱”和“受僱”是指受僱於本公司和/或與受僱有關的工作。

(M)“商號”指摩根士丹利(包括其任何繼承人)及其附屬公司和聯營公司。就本獲獎證書和本獲獎證書第10(C)(2)(Vi)節中所列的“原因”、“機密和專有信息”、“誹謗性或中傷言論”、“未經授權的披露”和“錯誤的懇求”的定義而言，對“公司”的引用應分別指上一句中定義的公司和您的相關僱主(如果有)。就本授標證書中與披露或使用保密和專有信息有關的取消條款而言，所提及的“公司”應指前面第二句中定義的公司或您的相關僱主(視情況而定)。

(N)“完全職業退休”是指您或公司因涉及第10(C)節所述的任何取消事件的情況以外的任何原因(包括由於您的殘疾、死亡或政府服務終止)而終止您的僱傭關係，如果您已經滿足您與公司的僱傭協議或聘書中規定的年齡和服務要求，或者如果您不是與公司的僱傭協議或聘書的一方(或者如果該協議或聘書中不包括“完全職業退休”的定義)，則您在終止日期符合下列任何標準之一，並且，在這兩種情況下，除非您因殘疾、死亡或政府服務終止而終止僱傭關係，[你已提前12個月以公司滿意的形式向公司發出辭職通知]:

(1)你已年滿50歲，並已完成最少12年的服務[]商號或同等高級人員職稱的6個；或

(2)你已年滿50歲，並已完成在該律師行擔任高級人員至少15年的高級人員服務，而其職級為[]7歲或以上；或

(3)你已在該律師行服務滿20年；或

(4)你已年滿55歲，並已在律師行服務滿5年，而你的年齡與服務年數的總和等於或超過65.8

就前述定義而言，在公司服務的服務包括在下列實體及其任何前身服務的任何期間：

6一個或多個指定業務單位的指定主管職稱(S)。

7一個或多個指定業務單位的指定高級管理人員職稱(S)。

8第(1)至(4)款規定的年齡和服務條件每年可能有所不同，並可授予某些員工獎勵。

(i)AB在被公司收購之前的資產管理公司（“ABS”）（前提是隻有作為ABS合夥人的服務年限才能計入作為高級職員的服務年限）;

㈡摩根士丹利集團及其子公司（“MS集團”）與Dean Witter，Discover & Co.合併之前;

（iii）Miller Anderson & Sherrerd，L. L. P.在被MS集團收購之前;

(4)凡坎本投資公司、FrontPoint Partners LLC、Mesa West Capital LLC、E*Trade Financial Corporation、Solium Capital和Eaton Vance Corp.及其各自的子公司，在被公司收購之前；

(V)Lend Lease Corporation Limited及其附屬公司在其某些資產被商號收購之前；及

(Vi)摩根士丹利集團有限公司與迪安·維特發現公司合併並併入迪恩·維特發現公司之前的迪安·維特及其子公司(“迪安·維特”)；

但如僱員已將工作從DWD轉至MS集團或反過來，則DWD的前僱員只有在1997年2月5日後直接從DWD轉到摩根士丹利有限公司或其附屬公司時，才能因受僱於DWD而獲得積分，而MS集團的前僱員只有在1997年2月5日後直接從MS集團轉至摩根士丹利DW公司或其附屬公司時，才能因受僱於MS集團而獲得積分。

(O)“政府僱主”是指政府部門或機構、自律機構或其他公共服務僱主。

(P)“政府服務終止”是指由於您開始受僱於政府僱主而終止您的僱用；前提是您已向公司提交令人滿意的證據，證明由於此類新僱用，剝離您在摩根士丹利股權獎勵中的持續權益或繼續擁有摩根士丹利普通股是合理必要的，以避免違反適用於您在該政府僱主的美國聯邦、州或地方或外國道德法律或利益衝突法。

(q)[“指數組”指S金融板塊指數]9.

(R)“國税法”係指經修訂的1986年美國國税法及其下的規則、條例和指南。

(S)“法律要求”是指任何法律、法規、裁定、司法決定、會計準則、監管指引或者其他法律要求。

(T)“管理委員會”是指摩根士丹利管理委員會和任何繼任或同等的委員會。

9本獲獎證書中的指標組是指示性的，可能會不時修改。

(U)“MS[羅][RoTCE]“意思是[摩根士丹利的平均普通股股東權益回報率，包括非持續經營和非常項目][適用於摩根士丹利公司普通股股東的平均收益佔平均有形普通股權益的百分比，在公司最近提交的10-K表格中報告]，對執行期間內的每個財政年度進行調整，以消除下列項目對每個財政年度的影響：(A)債務估值調整，(B)在任何處置集團被歸類為出售時或之後與出售任何處置集團有關的任何個人損益，(C)與財政年度確認的法律和解有關的任何合計損益和/或與2011年1月1日之前進行的業務活動有關的與法律和解有關的任何應計損益，以及(D)對現有的、或適用新的、未在採用年度採用完全追溯的會計原則，並導致在適用會計年度進行累積追趕調整(記為損益，或記為權益調整)。

▪就上述(B)至(D)款中的每一項而言，只能對MS進行調整[羅]/[RoTCE]如果在適用的財政年度內税前金額等於或超過1億美元；

▪就上文(B)款而言，“處置集團”和“持有以供出售”應根據美國公認會計原則進行定義；

▪就上文(B)款而言，與出售集團有關的任何收益或損失應包括任何交易成本、遣散費和/或加速未歸屬的遞延賠償裁決；以及

▪就上文第(C)款而言，此類損益應包括在財政年度內確認的與法律訴訟和/或法律和解有關的任何費用(或費用的沖銷)。

(v)“業績期”是指摩根士丹利的報告年度， [第三章：第三章、第三].

(W)“計劃”是指經修訂的股權激勵薪酬計劃。

(X)“按比例分數”是指一個分數，其分子是從以下日期開始幷包括在內的天數[1月1日緊接授標日期之前]並在您終止僱傭的生效日期結束，其分母是從#開始的期間內的天數[1月1日緊接授標日期之前]並在預定的歸屬日期結束。

(Y)“相關僱傭”指你受僱於商號以外的僱主(該僱主在此稱為“相關僱主”)，但條件是：(I)你應摩根士丹利的首席人力資源官(或如該職位已不復存在，則為同等職位的持有人)的書面要求或書面同意而從事該等僱傭；(Ii)在緊接從事該等僱傭之前，你是該商號的僱員或從事本文所界定的相關僱傭；及(Iii)該等僱傭獲該商號酌情承認為相關僱傭；及並且，進一步的前提是，律師事務所可以在任何時候自行決定：(1)被律師事務所承認為相關僱傭的僱傭不再符合相關僱傭的資格，以及(2)以律師事務所全權酌情決定的條款和條件來規定相關僱傭的指定和福利；此外，除非在這種待遇範圍內，否則律師事務所不會提供相關僱傭

第409a條並不禁止，並且不會導致您在將績效股票單位轉換為股票(或支付您的股息等價物)之前確認用於美國聯邦所得税目的的收入，或根據第409a條產生額外的税收或利息。將僱傭指定為相關僱傭並不會在您和公司之間產生僱傭關係，也不會以其他方式修改您和公司各自的權利和義務。

(Z)“預定轉換日期”係指[獲獎日期後的第三年]由委員會決定。

(Aa)“預定歸屬日期”指[獲獎日期後第三年的1月1日].

(bb)“第409A條”是指《國內税收法典》第409A條及其下的任何法規。

(cc)“離職”是指根據第409A條的規定，使用財政部法規§ 1.409A—1（h）或其任何後續法規中的默認條款確定的離職。 就本定義而言，摩根士丹利的子公司和關聯公司包括（且限於）屬於同一控制公司集團的任何公司（根據《國內税收法典》第414（b）條的定義）作為摩根士丹利以及與摩根士丹利共同控制的任何貿易或業務（在《國內税收法典》第414（c）條的含義內），在每種情況下根據《財政條例》第1.409A—1（h）（3）條中規定的違約條款確定。

(dd)“目標獎勵”是指在第2（a）和第2（b）節中規定的每個乘數等於1的情況下，單獨通知給您並將獲得的業績股票單位數量，但受本獎勵證書的其他條款和條件的約束。

(EE)[“股東總回報”或“TSR”，因為它適用於

(一)摩根士丹利的普通股，是指業績期間的價值變動百分率(正或負)，其計量方法為：(一)將(A)業績期間普通股的股息和其他分配的累計價值之和除以(假設股息再投資，(B)業績期間第一天和最後一天的普通股價格之間的差額(正或負)(根據緊接業績期間第一天之前的30天交易期內調整後收盤價的平均值與截至業績期間最後一天的30天交易期內調整後收盤價的平均值計算)，乘以(二)業績期間第一天的普通股價格，根據緊接業績期間第一天之前的30天交易期內調整後收盤價的平均值計算；和

（2）指數組，表示價值的百分比變化（正或負），通過除以（i）指數組於表現期首日與最後一日的收盤價之間（正或負）（按經調整收市價超過30日的平均值計算─緊接表現期首日之前的一天交易期，以及截至表現期最後一天的30天交易期內調整後收盤價的平均值），（ii）指數組於業績期首日的收盤價，根據調整後收盤價的平均值計算，

緊接業績期第一天之前的30天交易期。 指數組於任何特定日期的經調整收盤價應為彭博專業服務所報告的標準普爾500金融行業指數的收盤價。]

（ff）如果您在受僱期間或終止僱傭關係後，未經本公司書面授權，披露或參與披露或允許披露有關本公司或其現任或前任客户、客户、高管、管理人員、董事或其他僱員或董事會成員的任何信息，則您將被視為對本公司進行了"未經授權的披露"，或其業務或運營，或涉及事務所的法律事項及其決議或解決，或您與事務所的僱傭或終止僱傭的任何方面（為免生疑問，並不妨礙您確認您在本公司的就業狀況），無論是書面、口頭或電子形式，向任何記者、作者，（b）任何形式的公共媒體（包括但不限於書籍、文章或任何其他類型的著作，以及電影、錄像帶、電視或其他廣播、錄音帶、電子/互聯網或博客格式或任何其他媒體）。

(gg)A"不正當招攬"發生在下列任何一種情況：

（1）在受僱期間，包括在與您的僱傭關係終止有關的適用於您的任何通知期內，或在您的僱傭關係終止後180天內，直接或間接以任何身份（包括通過任何個人、公司、合夥企業或任何類型的其他商業實體），您僱用或招攬、招募、誘導、引誘，影響或鼓勵任何公司員工離開公司或被另一家公司僱用或聘用;但是，本條款僅適用於與您一起工作或有專業或業務聯繫的員工，或在您的業務單位工作或與您的業務單位一起工作的員工，在適用於您的與終止僱傭相關的任何通知期內，或在終止僱傭通知前180天內;或

（2）在受僱期間，包括在與終止僱用有關的適用於您的任何通知期內，或在90天內（如果您在終止通知時是管理委員會成員，則為180天）在您的僱傭關係終止後，直接或間接以任何身份（包括通過任何個人、公司、合夥企業或任何類型的其他商業實體），您招攬或引誘或以任何方式試圖説服任何客户或客户，或潛在客户或客户，公司（i）終止或減少其與公司的關係或未來的關係，或（ii）以其他方式向從事公司所從事的任何業務的任何個人、公司、合夥企業或其他商業實體提供其業務（除本公司外）;但是，本條僅適用於客户或顧客，或潛在客户或顧客，在任何適用於您的與終止有關的通知期內，您在實際或預期的項目或任務中工作過您的僱用或在終止僱用通知前180天內。

特此證明，自頒獎之日起，摩根士丹利已正式簽署並交付了本獲獎證書。

摩根士丹利

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