附件10.8
摩根士丹利
員工購股計劃
2022年8月1日修訂和重述
第1節—目的
本計劃的目的是確保公司及其股東從現有和未來合格員工擁有普通股所固有的激勵中獲得利益。本計劃旨在遵守《守則》第423條的規定，並應根據該等規定進行管理、解釋和解釋。
第2節定義
本協議使用時，下列術語應具有以下含義：
2.1 “管理人”是指董事會根據第12.1節授權的董事會或該公司的高級管理人員或該委員會（不一定是董事會的委員會，但如果不是董事會的委員會，則該委員會應僅由公司的高級管理人員組成）。
2.2 “適用法律”是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予期權的任何外國國家或司法管轄區的適用法律或法規，管理基於股權的獎勵。
2.3 “受益人”是指根據第12.5節指定的在參與者死亡時接收該參與者的全部或部分普通股賬户和工資扣除賬户的個人或實體。
2.4 董事會成員應當在董事會的會議上，由董事會成員組成。
2.5 “法典”是指不時修訂的1986年《國內税收法典》，或其任何後續法規。
2.6 “普通股”是指公司的普通股，面值為每股0.01美元。
2.7 “普通股賬户”指託管人為持有根據本計劃購買的普通股而建立並由託管人維護的賬户。
2.8 “公司”是指摩根士丹利，特拉華州的一家公司，及其繼承人和受讓人。
2.9 “託管人”是指公司選定的持有根據本計劃購買的普通股的代理人。
2.10 “殘疾”是指摩根士丹利僱員退休計劃定義的殘疾。
2.11 “合格補償”是指管理人不時自行決定的、有資格根據本計劃考慮的補償類型和金額的總和，但此類決定不得包括或排除違反《法典》第423條和根據該條頒佈的任何法規的要求的任何類型或金額的補償。
2.12 “合資格僱員”是指公司及其子公司的所有僱員，他們根據管理人不時制定的規則被指定為有資格參與本計劃，但是，這些規則不允許也不拒絕違反守則的要求參與本計劃（包括但不限於法典第423（b）（3）、（4）、（5）和（8）條）及其頒佈的法規。管理人酌情，可不時地，在購買日期之前，就與該購買日期有關的所有購股權，決定（在統一和不歧視的基礎上或美國財政部法規第1.423—2條允許的情況下），合格僱員的定義將包括或不包括以下個人：（i）自其最後一次聘用日期起未完成至少兩（2）年的服務；（或管理人員酌情決定的較短時間）；（ii）通常每週工作不超過20小時（或署長酌情決定的較短期限）；（iii）每個歷年工作不超過5個月（或管理員酌情決定的較短時間內）；（iv）是守則第414條（q）所指的高薪酬僱員；或（v）是守則第414（q）條所指的高薪僱員，薪酬高於一定水平，或為高級職員或須遵守經修訂的1934年美國證券交易法第16（a）條的披露要求；條件是該排除適用於所有符合資格僱員參與的僱主高報酬個人，在這個奉獻。每項排除將以符合美國財政部法規第1.423—2（e）（2）（ii）條的方式適用於發售。
2.13“僱主”是指適用的合格僱員的僱主。
2.14“公平市價”是指普通股在有關日期的收市價；如果普通股在該日期沒有交易，則為普通股在緊隨其後的交易日的收盤價；如果普通股沒有進行交易，則為董事會全權決定的其他金額。
2.15“國際補充資料”是指為位於或受僱於美國境外的合資格僱員加入本計劃而列明的補充條款和條件的文件，並經不時修訂。
2.16“要約”是指在要約期內可以行使的期權要約。為本計劃的目的，行政長官可在本計劃下指定由一個或多個僱主的合資格僱員參與的計劃下的單獨服務(其條款不必相同)，即使每個此類服務的適用服務期限的日期是相同的，並且本計劃的規定將分別適用於每個服務。在美國財政部法規第1.423-2(A)(1)條允許的範圍內，每次發行的條款不必相同；前提是
該計劃和一項發售的所有條款均符合美國財政部監管1.423-2(A)(2)和(A)(3)條的規定。
2.17“要約期”是指從購買之日的次日起至下一個購買日止的期間。
2.18“參與者”指符合第3節要求並已根據第4.1節選擇參加本計劃的合格員工。
2.19“工資扣除賬户”是指公司根據第4.3節為每個參與者建立的記賬分錄。
2.20本“計劃”係指本協議所載及不時修訂的摩根士丹利員工購股計劃，連同《國際副刊》。
2.21“計劃年”是指日曆年。
2.22“購買日”是指每個月的20日。
2.23“退休”是指在符合資格的僱員終止受僱於本公司或任何附屬公司之日，由本公司或其附屬公司贊助的任何合資格或非合資格界定福利計劃所界定的退休。
2.24“附屬公司”指由管理人指定的任何公司，構成守則第424(F)節所指的公司的“附屬公司”。
第3節--資格
3.1%遵循總則。根據第3.3條的規定，自(I)合資格員工被公司或任何附屬公司聘用之日和(Ii)該員工成為合資格員工之日中較晚者開始，每名符合資格的員工均有資格參加本計劃。符合本3.1節要求的合格僱員，如果不再是合格僱員，當他再次成為合格僱員時，應再次有資格參加該計劃。
3.2%的人請假。就本計劃而言，在個人休病假或僱主批准或受適用法律保護的其他缺勤假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月，而個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，僱傭關係將被視為在假期開始後三(3)個月零一(1)天終止。如果參與者在休假後沒有返回工作崗位，則被視為非僱員，則無權參加在該終止僱傭後開始的任何提議，該參與者的工資扣減賬户應根據第6.2節的規定予以支付。
3.3%的人解除了僱傭關係。終止受僱於本公司及其附屬公司的參與者將於參與者終止受僱之日起不再為合資格僱員，且不得根據第5.2節向該參與者授予任何選擇權，該參與者終止受僱日期及記入該參與者工資扣除帳户的任何款項將於下一個購買日期用於購買普通股股份。
3.4%為普通股賬户。作為參與本計劃的一項條件，每位符合條件的員工應在普通股賬户中持有根據本計劃購買的股票，該員工參與本計劃的決定應構成指定託管人為託管代理人以持有該等股票。該等普通股帳户將受本協議及本公司與託管人之間的書面協議的條款及條件所管限。
第4節--參與額和工資扣減
4.1%的學生入學。每個符合條件的員工都可以通過完成公司指定的登記流程來選擇在一段時間內參與計劃。在完成登記程序後，符合條件的員工應在下一個可行的購買日期開始參加該計劃。在加入該計劃之前，應告知每個符合條件的員工根據第5.2(B)節確定的購買價格(以公平市價的百分比表示)。
4.2%的扣除額。在登記時，符合資格的員工應具體説明符合條件的薪酬的一個百分比(以整數表示)的扣除金額，該金額應從該符合資格的員工的正常工資中扣除，包括獎金和佣金工資，但管理人可不時確定和指定(I)合格員工可指定扣留的合格薪酬的允許百分比的範圍，以及(Ii)在任何計劃年度可為合格員工扣除的合格薪酬的最高金額(如果有)，並進一步規定：任何這樣的決定都不應違反規範第423節及其頒佈的條例的要求。如果(I)工資扣除根據適用法律是被禁止的或存在其他問題，或者(Ii)根據《守則》第423條，行政長官確定現金捐助是允許的，則行政長官可全權酌情授權以個人支票、現金捐助或行政長官確定的其他方式而不是工資扣除的方式，對本合同項下行使的任何選項進行支付。本節(或本計劃的任何其他章節)中提及的“工資扣減”應同樣包括根據本第4.2節通過其他方式進行的繳費。
4.3%的工資扣除賬户。在按照本計劃的規定購買普通股之前，每個參與者的工資扣減應在相關支付日期後在行政上可行的情況下儘快記入工資扣減賬户。所有該等款項均為本公司的資產，並可由本公司作任何公司用途。貸記工資扣除賬户的金額不應計入利息，也不支付利息。
4.4%延長了隨後的發行期。除非在任何要約期開始之前通過完成公司指定的流程另有説明，否則參與者應被視為已選擇參與其有資格參加的每個後續要約期，其程度和方式與上一次要約期結束時相同。
4.5%的人表示參與情況發生了變化。
(A)參與者可以通過完成公司指定的流程來停止參與本計劃。這種停止應在實際適用的程序完成後的第一個支付期的第一天生效，因此不再扣除工資和任何數額
記入參與者工資扣除賬户的資金將用於購買與下一次購買日期相關的股票。在符合條件的員工範圍內，任何停止參與的參與者都可以通過完成公司指定的流程來選擇再次參與。這種恢復參與將在實際適用的程序完成後的第一個支付期的第一天生效。
(B)參與者可通過完成公司指定的流程，在署長根據第4.2節批准的限額內增加或減少符合條件的薪酬百分比，但須扣除工資。這種增減應在實際適用的程序結束後的第一個支付期的第一天生效。儘管根據第4.5(B)節的規定可扣除工資的合格薪酬百分比有所增加，但在任何情況下，在任何計劃年度為符合資格的員工扣除的合格薪酬金額不得超過根據第4.2條授權扣除的最高金額。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果董事會根據第5.2(B)節決定改變普通股的收購價，則應在該改變的生效日期之前通知每一參與者，並給予每個參與者在該收購價改變生效之前根據第4.5(A)或4.5(B)條作出參與改變的機會。
第5節--產品
5.1%為最大持股數量。該計劃將通過在每個購買日期發行普通股的方式實施，直到根據期權的行使發行了根據該計劃可獲得的普通股的最大數量。
5.2%：贈款和期權的行使
(A)在第5.3節的規限下，在每個發售期間的第一天，每名參與者應被視為已獲授予購買該發售期間普通股數量的選擇權，其方法是將參與者於該發售日期的入賬金額除以購買價格(見下文(B)段所述)；但截至有關日期，任何參與者均無權購買超過1,000股普通股。在不採取任何進一步行動的情況下，參與者應被視為已行使該選擇權，併購買了截至相關購買日期(或，如果普通股在購買日未進行交易，則為緊隨普通股交易日期之後的日期)確定的普通股數量。如果在任何購買日期記入參與者工資扣除賬户的金額除以購買價格確定的股票數量超過1,000股，則根據第5.4(A)節的規定，記入參與者工資扣除賬户的超過1,000股的金額應用於下一次發售。根據本計劃購買的所有股票應記入參與者的普通股賬户。
（b）每股普通股的購買價格應表示為購買日的公平市場價值的百分比（或，如果普通股
在購買日，即普通股交易的緊接下一個日期），並應不時由董事會決定，但在任何情況下，該購買價格不得低於該股票在購買日的公平市場價值的百分之八十五（85（或者，如果普通股在購買日尚未交易，則為普通股交易的緊接下一日）。
5.3 超額認購股份。如果在任何購買日期行使購股權的股份總數超過適用發售的最大股份數量，公司應儘可能以幾乎統一的方式在參與者之間分配可供交付和分配的股份，所有計入工資扣除賬户的金額餘額應用於下一次發行。
5.4 授出及行使購股權的限制
(a)No根據本計劃授予的期權應允許參與者根據所有僱員股票購買計劃購買股票（定義見守則第423（b）節），總金額將超過25美元，000基於該股票的公平市價（於授出購股權時釐定）於任何時間尚未行使的每個歷年。
(b)No在授予購股權後立即擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權或價值百分之五（5%）或以上的股票的僱員（“5%所有者”）應被授予購股權。為了確定員工是否為5%的所有者，守則第424（d）條的規則應適用於確定個人的股權所有權，並且員工可以根據未行使的期權購買的股票應被視為員工擁有的股票。
第6節—普通股票取得的通知
6.1 限制分配。根據第10.3節的規定，根據本協議購買的普通股股份參與者、終止與公司及其子公司僱傭關係的前參與者、或在參與者死亡的情況下參與者的受益人，配偶或遺產（根據第6.4節確定），緊隨購買該等股份的發售期首日起計二十四（24）個月，除非本公司根據守則第423節的要求另行確定。
6.2%的人被解僱。如果參與者在要約期內因任何原因終止受僱於公司及其子公司，參與者可在符合6.1節規定的情況下從計劃中提取記入參與者普通股賬户的股票，或通過計劃出售。
6.3%的人在就業期間失業。在參與者終止受僱於公司及其子公司之前，參與者可以提取記入參與者普通股賬户的部分或全部股票，但須遵守第
6.1或可通過本計劃出售記入參與者普通股賬户的部分或全部股份，但須遵守第10.3節的規定。
6.4%的人死亡。在參與者死亡的情況下，記入參與者普通股賬户的所有股票可從本計劃中提取，或通過以下方式通過本計劃出售：
(I)參與者的受益人，或
(Ii)如本公司根據第12.5節維持有關參與者可指定受益人但並無指定受益人的程序，或本公司並未根據第12.5節維持參與者可指定受益人的程序，則參與者的配偶或(如參與者未有配偶去世)參與者的遺產，以及記入參與者工資扣除賬户的任何款項，將於下一個購買日期用於購買股票。一個人是否為配偶將使用美國社會保障福利的資格標準來確定。
6.5%的人通過該計劃增加了銷售額。根據第10.3節的規定，參與者、終止受僱於本公司及其附屬公司的前參與者，或在參與者死亡的情況下，參與者的受益人、配偶或遺產(根據第6.4節確定)可根據管理人不時制定的程序出售根據本計劃獲得的普通股股票。
第7節--股份股息
參與者可以選擇將參與者普通股賬户中持有的普通股的所有現金股息自動投資於支付股息當日以公平市價100%(100%)購買的普通股。在參與者的普通股賬户中持有的普通股支付的所有非現金分配，應在管理上可行的情況下儘快支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給參與者的受益人、配偶或遺產，根據第6.4條確定)。
第8節--作為股東的權利
當參與者根據本計劃購買普通股時，或當普通股計入參與者的普通股賬户時，受第6和10.3節規定的限制，參與者將擁有公司股東關於如此購買或貸記的股票的所有權利和特權，無論是否已發行代表股票的證書，包括但不限於，投票普通股和獲得現金股息或其他股息(無論是普通股、其他證券或其他財產)的權利。
第9節-不可轉讓的期權
參與者不得轉讓、質押或以任何方式(遺囑或繼承法和分配法除外)轉讓、質押或以其他方式處置參與者的工資扣除賬户或根據本計劃授予參與者的任何期權，並且此類期權在
參與者的生命週期僅由參與者決定。任何轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖均無效。
第10節--普通股
10.1%的預留股份。根據本計劃，應預留總計39,182,870股普通股供發行和購買，可根據第11節的規定進行調整。受本計劃約束的股票可以是現在或以後授權但未發行的股票，國庫股，或兩者兼而有之。
10.2%的人取消了鍛鍊限制。董事會可行使其全權酌情決定權，要求行使任何購股權時預留供發行的普通股股份須已在任何經認可的國家證券交易所正式上市，且根據經修訂的1933年證券法就該等股份發出的登記聲明應屬有效，或參與者在購買股份時已按本公司滿意的形式及實質表示，參與者購買股份的意向僅為投資而非轉售或分派。
10.3%限制銷售。根據本協議購買的普通股(根據第7條自動投資股息而獲得的普通股除外)在與購買該等股票相關的要約期的第一天之後的十二(12)個月內，不得由參與者出售或轉讓。
第11節--根據資本變化進行調整
如果普通股的流通股被拆分或合併，或支付股票股息，根據本計劃保留或授權保留的股份數量應由董事會公平地增加或減少。如果發生影響普通股的任何其他變化，董事會應公平地進行此類調整，以使此類事件具有適當的效果，但須受守則第424節的限制。
第12節—管理
12.1 本計劃應由董事會管理，董事會可在法律允許的範圍內，但不必將本計劃項下的部分或全部權力下放給管理者。董事會應當按照董事會在董事會會議上提出的書面意見進行表決。本計劃的任何內容均不得解釋為董事會有義務根據本計劃授權，董事會可隨時撤銷授予本計劃任命的管理員的授權或任命新的管理員。在任何時候，根據本第12.1條任命的管理員應根據董事會的意願以這種身份任職。
12.2 董事會（和管理人，在董事會根據第12.1節授權其在本計劃下的權力範圍內）應擁有充分的權力和權力來制定和解釋本計劃，規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，並作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。董事會（或管理人，視情況而定）在實施和管理本計劃和
本計劃的制定和解釋應是最終的、有約束力的和決定性的，為所有目的，並對所有相關人員。如董事會與管理人之間有任何分歧，董事會對該事項的決定是最終的，並對包括管理人在內的所有利害關係人具有約束力。
12.3 董事會成員或管理員不對任何與本計劃管理有關的事情負責，除非該人自己故意的不當行為。在任何情況下，董事會成員或管理員均不對董事會成員或管理員的任何作為或不作為負責。董事會和管理人在履行其與本計劃有關的職能時，應有權依賴公司高級管理人員、公司會計師、公司法律顧問以及董事會或管理人認為必要的任何其他方提供的信息和建議，董事會成員或管理人均不對因任何該等意見而採取或不採取的任何行動負責。
12.4 公司應支付本計劃的所有管理費用。參與者應負責管理員不時確定的或適用法律要求的交易和其他費用。
12.5 公司可維持參與者可指定受益人的程序。
12.6 儘管有第12.2條的規定，董事會（或任何正式任命的管理人員）可不時制定與審查和確定本計劃下的福利要求有關的程序。此類索賠程序可包括任命一個或多個委員會，委員會可由公司的管理人員或董事會（或管理人員，視情況而定）決定的其他個人組成，以處理本計劃項下的任何利益索賠。任何此類委員會應具有董事會（或管理員，視情況而定）確定的權力，其中可能包括解釋本計劃的專有酌處權，包括因本計劃的管理而產生或與之相關的條款，包括但不限於作出事實決定的權力。
第13節—修訂及更正
13.1 修訂內容董事會應當依照第423條的規定，（以及管理人，在董事會根據本第13.1條授權的範圍內）可以在任何方面修改計劃；但前提是不得以任何方式修改本計劃，以追溯損害或以其他方式不利影響任何人享有本計劃項下的利益的權利，這些權利在本計劃之前已經累積。這種行動的日期。董事會可根據本第13.1節授權管理人修改本計劃的下列任何章節以及經董事會批准的本計劃的任何其他條款（或其委員會）不需要適用法律或任何普通股交易的國家證券交易所的規則：第3.3、4.4、4.5（a）、4.5（b）、6.4、15、16、17和18節。
13.2 終止。本計劃將於參與者有權購買多於剩餘可供購買股份數目的股份的購買日期終止。此外，本計劃可在任何事先終止，由董事會自行決定。
第14條—政府條例和其他條例
本計劃、授予和行使購股權以購買股份，以及公司在行使購股權以購買股份時出售和交付股份的義務，應遵守所有適用的聯邦、州和外國法律、規則和法規，以及公司法律顧問認為可能需要的任何監管或政府機構的批准。
第15節—無權利
15.1本計劃不直接或間接為任何僱員或僱員類別的利益創造任何從本公司購買任何股份的權利（除本計劃明確規定並受本計劃條款和條件的約束外）。
15.2本計劃不應被視為以任何方式干涉公司或任何子公司在任何時候終止或以其他方式修改僱員僱傭的權利。本計劃不是僱傭協議，本計劃中的任何內容均不得改變任何員工作為公司或任何子公司的“隨意”員工的身份。本計劃不應解釋為保證任何僱員受僱於本公司或任何子公司，或給予任何僱員在任何期間繼續受僱於本公司或任何子公司的任何權利，本計劃也不應解釋為給予任何僱員在終止僱用後重新受僱於本公司或任何子公司的任何權利
15.3本公司已全權酌情向合資格僱員提供本計劃。本計劃不賦予任何僱員任何權利或權利，以獲得任何未來年度的任何特定金額的補償，並且不以任何方式削弱公司或任何子公司決定任何僱員補償金額（如有）的自由裁量權。本計劃不屬於任何僱員的基本工資或工資的一部分，在確定任何僱員可能擁有的任何其他與僱傭有關的權利時，不將其考慮在內，例如領取退休金或遣散費的權利。
第16節—持有人
作為收取本協議項下股份或現金金額的一個條件，公司可要求參與者向公司支付現金，或者公司可從根據本計劃可分配的任何股份和現金金額中扣除一筆必要的款項，以滿足根據任何法律或政府法規或裁決就此類付款要求預扣的所有聯邦、州、市或其他税款。
第17節—補償
在法律允許的範圍內，公司應絕對有權扣留根據本計劃條款應付任何參與者的任何款項，但以該參與者因任何原因欠公司或任何子公司的任何款項為限，並將所扣留的款項抵銷並用於支付欠公司或任何子公司的任何該等款項，不論該筆款項是否隨即到期應付，以及按本公司全權酌情決定所欠款項的先後次序或優先次序。
第18條─通知等
參與者根據本計劃要求或允許向管理者或公司發出的所有選擇、指定、請求、通知、指示和其他通信均應採用公司指定的格式，如要求採用書面形式，則應通過第一類郵件郵寄或交付至公司指定的地點，並僅在該地點實際收到後才視為已發出和交付。
第19條─字幕等
本計劃各章節和段落的標題僅為方便起見，並不以任何方式界定或限制本計劃任何條款的範圍或意圖。除非另有特別説明，否則此處提及的章節均指本計劃的特定章節。除非上下文要求不同的含義，否則在本文中無論何處使用，單數應被視為包括複數。
第20條——
本計劃的條款對公司和每位參與者的所有繼承人具有約束力，並符合他們的利益，包括但不限於該參與者的遺產及其遺囑執行人、管理人或受託人、繼承人和受遺贈人，以及該參與者的任何接管人、破產受託人或債權人代表。
第21節—適用法律和專屬管轄權
21.1紐約州的國內法應管轄與本計劃有關的所有事項，不考慮任何衝突或法律選擇、規則或原則，這些衝突或法律選擇可能導致裁決的解釋適用於另一司法管轄區的實體法或程序法，但被美國法律取代的情況除外。
21.2除非參與者受與公司簽訂的仲裁協議約束（或其母公司、子公司、關聯公司、前身、繼承人或受讓人）涉及因本計劃、參與本計劃或本計劃項下的權利而產生或以任何方式與之相關的任何爭議，紐約南區美國地方法院應對任何此類爭議擁有專屬管轄權，或如果美國紐約南區地區法院沒有標的管轄權，紐約州最高法院紐約縣應擁有專屬管轄權。
第22節—可分割性
本協議所載條款應可分割，如果本計劃的任何條款被確定為法律上不可強制執行或無效，則該不可強制執行或無效條款不應影響本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性，並可在法律允許的範圍內酌情與其餘條款分開。如果有管轄權的法庭認定本協議中的特定條款根據特定司法管轄區的適用法律無效、不可執行或無效，該條款將不在該司法管轄區執行，但在所有其他司法管轄區仍然有效和可執行。