附件10.6
摩根士丹利
董事權益資本積累計劃
(經修訂並於2022年11月1日重述)
第一節目的
摩根士丹利，特拉華州一家公司(“公司”)，特此採納摩根士丹利董事股權資本積累計劃(“計劃”)。該計劃的目的是通過吸引、激勵和留住能力出眾的非僱員董事，並協助公司促進公司非僱員董事與其股東之間更大的利益認同，促進公司的長期增長和財務成功。
本文中使用的未定義的大寫術語具有第24節中賦予該術語的含義。
第二節董事賠償的合理性和侷限性
只有非本公司或本公司任何聯屬公司僱員的本公司董事(“合資格董事”)方可參與該計劃。
即使本計劃中有任何相反規定，在任何年度服務期內，授予任何符合資格的董事的個人獲得的獎勵和支付的定金總額不得超過75萬美元(750,000美元)。任何獎勵的價值應根據授予日股票的公平市價確定。
第三節計劃運作
(A)行政管理。除第5(C)(V)節規定的情況外，本計劃不要求任何行政機構對本計劃下的任何交易採取任何酌情行動。如有行政管理問題，則應由董事會解決。董事會可酌情將根據本計劃行事的任何或全部權力及責任轉授予首席財務官、首席法務官、本公司祕書或本公司一名或多名高級管理人員。本計劃中對“計劃管理人”的所有提及應指董事會，或首席財務官、首席法務官、祕書或公司的一名或多名高級管理人員(如果董事會已根據第3(A)條轉授其權力)。計劃管理人對其職權範圍內與計劃有關的所有事項的決定應為最終決定。
(B)不承擔任何法律責任。計劃管理人不對善意地就計劃或本協議下的任何裁決採取的任何行動或決定負責，公司應賠償計劃管理人因主張或司法裁定任何此類責任而產生的所有損失和費用(包括合理的律師費)，並使其不受損害。
第四節本計劃規定的股票份額
(A)股票。本計劃下的獎勵應與股票有關。
(B)可供獎勵的股份。在第4(C)節(有關資本變動時的調整)的規限下，於任何日期，根據該計劃可授予獎勵的股份總數須相等於(I)3,450,000股股份超出(Ii)(A)根據該計劃授予的未償還獎勵股份數目及(B)根據該計劃先前發行的股份數目之和(如有)。根據(但不限於)前一句話，根據本計劃授予獎勵的股票，如被取消或到期而未行使，將再次可用於本計劃獎勵。根據根據本計劃授予的獎勵可發行的股票應為本公司在公開市場交易中購買或代表其購買的授權和未發行股份、庫存股或股票。
(三)調整。如果公司的任何合併、重組、資本重組、合併、出售或以其他方式分配公司的幾乎所有資產，公司的任何股票股息、拆分、剝離、拆分、分配現金、證券或其他財產，或公司公司結構中影響股票的其他變化，則應自動調整以下各項，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬授予的利益或潛在利益：
(一)公佈根據《計劃》預留髮行的股份總數；
(二)未予獎勵的股票數量；
(3)根據計劃第6節和第9節入賬的股票單位數量；
(Iv)受根據該計劃授予的任何股票期權規限的股票每股收購價；及
(V)根據本計劃未來可能規定的任何其他自動獎勵而授予的股份數量。
(D)獎項類別。該公司的股東最初於1996年4月19日批准了該計劃，隨後又批准了對該計劃的修訂。股東根據本計劃授權授予的獎勵類型為：董事股票、股票單位、董事根據第11條選出的合格股東授予的股票以及股票期權。
第五節股票期權
(A)自2005年2月8日(“股票期權過渡日期”)起，該計劃將不再授予額外的股票期權。
(B)第5(A)條不應損害任何人在股票期權過渡日期之前根據本計劃授予的任何股票期權的權利。所有這類股票期權仍應遵守適用於其的條款和條件。
(C)以下條款和條件適用於根據本計劃發行的股票期權，包括但不限於在股票期權過渡日期之前發行的所有股票期權：
(I)不可轉讓。符合資格的董事不得出售、轉讓或以其他方式轉讓根據本計劃授予的任何股票期權，除非是通過遺囑、繼承法或分配法，而且任何此類股票期權只能由符合資格的董事在符合資格的董事生前行使。
(Ii)鍛鍊的限制。根據本計劃授予的股票期權自授予股票期權之日起六(6)個月內不得行使。
(3)終止的效力。
(A)如果符合資格的董事作為公司董事的服務因其他原因終止，則授予該符合資格的董事的任何股票期權在該符合資格的董事終止服務之日後仍可根據以下規定行使：
(A)傷殘、正常退休或死亡。如果服務因殘疾、正常退休或死亡而終止，則直至股票期權的到期日。
(B)其他。如果服務因任何其他原因(除其他原因外)終止，則直至股票期權終止日期和到期日期後90天內(較早者)。
(B)如符合資格的董事因任何理由終止，則根據本計劃授予該符合資格的董事的所有股票期權均應取消，且不再可行使，自該符合資格的董事因此原因終止之日起生效。
(四)股票期權的到期日。根據本計劃授予的所有股票期權將在授予之日的十週年時到期。
(V)延長可行使性。儘管本細則有任何其他規定，董事會仍有權酌情修訂根據本計劃授出的任何尚未行使的購股權，以延長其可行使性；惟該等修訂不得導致該等購股權在其原定到期日後仍可行使。
(D)儘管有第5(A)條的規定，股票期權仍是本公司股東為該計劃授權的獎勵類型之一，而第5(A)條不應削弱董事會根據第15條修訂該計劃的權力，以規定在沒有獲得額外股東批准的情況下獎勵股票期權。
第六節首獎和年度獎
(A)初步獎勵。在任何人士成為合資格董事的月份的下一個日曆月的第一天，除非是因為在股東周年大會上當選為董事會成員，否則該合資格董事應有權收到若干初始股票單位，除以(X)260,000美元的比例，期間從該人士成為合資格董事的日曆月的第一天開始至上一日曆月的前一個日曆月的最後一天(在此期間，上一屆年會的一週年將發生)除以(Y)該日曆月第一天股票的公平市值
但如該人士於任何年度股東周年大會前少於60天獲推選、委任或以其他方式成為合資格董事，則該合資格董事將不會根據本條第6(A)節收取初始股份單位。根據第6(A)節授予符合條件的董事的初始股票單位的50%應記入符合資格的董事的事業股票單位賬户，剩餘的50%的初始股票單位應記入符合資格的董事的當前股票單位賬户。
(B)其後的裁決。於股東周年大會舉行的日曆月後的下一個日曆月的第一天(每個有關日期為“年度授出日期”)，每名合資格的董事，包括但不限於任何因在股東周年大會上當選為董事會成員而成為董事會成員的合資格董事，有權收取若干年度股份單位，除以適用的年度授出日的股份公平市價260,000元，惟該合資格董事在股東周年大會後應繼續作為本公司的董事。根據第6(B)節授予符合資格的董事的年度股票單位的50%應貸記至符合資格的董事的事業股票單位賬户，剩餘的50%的年度股票單位應貸記至符合資格的董事的當前股票單位賬户。根據上述第6(B)節或第6(A)節貸記入合資格董事事業股票單位賬户的年度股票單位和初始股票單位稱為“職業股票單位”。
(C)轉讓的限制。根據本計劃授予的任何董事股票，在授予該董事股票之日起六(6)個月內，不得由符合資格的董事出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓。合資格的董事不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓年度股票單位或初始股票單位。除根據證券法或本公司政策可能產生的轉讓限制外，轉換年度股票單位及初始股票單位時交付的股份將不受任何轉讓限制。
(D)對之前的初始裁決或之前的後續裁決沒有影響。本第6條的規定適用於在股票單位過渡日期或之後作出的所有初始獎勵和隨後的獎勵。本條款並不改變在股票單位轉換日期之前授予的初始獎勵和後續獎勵。
第7節轉歸附表
(A)初始股票單位。初始股票單位在授予時應全部歸屬。
(B)每年存貨單位。假設合資格的董事繼續作為本公司的董事直至有關月份的第一天，則年度股份單位應於適用的年度授出日期起計的每個月第一天分成12個大致相等的分期股份。
第八節死亡、殘疾和政府服務
(A)死亡或傷殘。合資格董事的所有未歸屬股份單位，將於合資格董事因身故或傷殘而終止董事會服務之日悉數歸屬。儘管符合資格的董事在任何延期選擇表或本計劃的任何其他條款中做出了任何選擇，如果該符合資格的董事死亡，所有貸記該符合資格的董事現金賬户、當前股票單位賬户和職業股票單位賬户的金額，以及任何尚未貸記該符合資格的董事現金賬户或當前股票單位賬户的遞延金額，將在符合資格的董事死亡時一次性支付給符合資格的董事受益人(或如果沒有指定受益人，則支付給該符合資格的董事的遺產)，但條件是
或符合資格的董事遺產的法定代表人(視情況而定)在符合資格的董事去世後60天內通知公司。在符合資格的董事因殘疾而終止董事會服務後，本計劃下的分配將根據符合資格的董事的延期選舉進行，在沒有延期選舉的情況下，將按照第9(A)節的規定進行。
(二)公職人員辭職。儘管符合資格的董事在任何延期選舉表格上做出了任何選擇，但如果符合資格的董事由於接受政府部門或機構、自律機構或其他公共服務僱主(“政府僱主”)的工作而辭去公司董事職位(該辭職在本文中稱為“政府服務辭職”)，則(I)如果符合資格的董事向本公司提供令人滿意的證據，證明由於此類受僱，他或她剝離其在公司股權獎勵中的持續權益或繼續擁有股票對於避免違反美國聯邦、國家或地方或外國倫理法律或適用於合格董事的利益衝突法在該政府僱主處，符合資格的董事的所有未歸屬股票單位將在符合資格的董事政府服務辭職之日全數歸屬，貸記符合資格的董事的當前股票單位賬户和職業股票單位賬户的所有金額將根據第9(G)條一次性分配，所有轉讓限制將取消對符合資格的董事持有的董事股票的股票，在該政府服務辭職之日，以及(Ii)如果符合資格的董事向公司提供了令人滿意的證據，證明由於受僱於上述工作，為了避免該政府僱主違反適用於符合資格的董事的美國聯邦、州、地方或外國道德法律或利益衝突法，有理由需要剝離符合資格的董事在其現金賬户中的持續權益，則貸記符合資格的董事現金賬户的所有金額將在該政府部門辭職之日一次性分配。
(C)辭職後的政府服務。即使符合資格的董事在任何推遲選舉表格上作出任何選擇，如果在符合資格的董事的服務終止日期之後，符合資格的董事接受受僱於政府僱主，則(I)在向公司提供令人滿意的證據表明，由於此類僱用而剝離符合資格的董事在公司股權獎勵中的持續權益或繼續擁有股票是合理必要的，以避免在該政府僱主違反適用於符合資格的董事的美國聯邦、州或地方或外國道德法律或利益衝突法，貸記合資格董事的當前股票單位賬户和職業股票單位賬户的所有金額將根據第9(G)節一次性分配，並且所有轉讓限制將在符合資格的董事向本公司提供令人滿意的證據之日解除對董事持有的董事股票的所有限制，並且(Ii)如果合資格的董事向本公司提供令人滿意的證據，證明由於此類僱用，符合資格的董事繼續在其現金賬户中的權益的剝離是合理必要的，以避免違反美國聯邦、如果符合資格的董事在該政府僱主處適用國家或當地或外國的道德法律或利益衝突法，則貸記符合資格的董事現金賬户的所有金額將在符合資格的董事向公司提供令人滿意的證據之日一次性分配。
第9節分配和推遲選舉
(A)分配。除本計劃其他條文另有規定外，合資格的董事將於授出日期的一週年日一次過就現有股票單位從合資格董事的現有股票單位作出分配，而合資格董事並未對其作出延期選擇。從符合條件的董事職業股票單位分發
在符合本計劃其他規定的情況下，對於符合資格的董事尚未做出延期選擇的職業股票單位，將在符合資格的董事服務終止日期一次性支付。儘管本計劃或任何延期選擇表格中有任何相反的規定，在符合條件的董事服務終止日期之前，不得分配任何貸記到符合條件的董事職業股票單位賬户的金額。
(B)委任人的延期。符合資格的董事可以推遲選舉，以推遲接收該符合資格的董事預訂金，直至指定的服務期限。符合資格的董事可以通過向局長提交推遲選舉表格，説明是否將在以下方面進行分發，從而做出推遲選舉：
(I)在該合資格董事的服務終止日一次過支付；或
(Ii)按照第9(F)條分期付款。
根據第9(B)條進行的延期選舉必須涉及符合資格的董事在特定服務期限內賺取的所有聘用金。延期選舉表格必須在導致延遲聘任的服務開始的歷年開始之前提交；但是，如果是新當選或被任命為董事會成員的合格董事，則有關合格董事的延遲選舉表格可在該選舉或任命之日起的服務期間內提交。在所有情況下，延期選舉表格只對延期選舉後賺取的聘用人有效。符合資格的董事只能進行一次延期選舉，涵蓋在給定服務期限內賺取的聘用人(因此，例如，符合資格的董事不得就年度聘任人進行一次延期選舉，以及與委員會聘任人有關的不同延期選舉)。延期選舉(包括在延期選舉表格上註明分發形式)一經作出，即不可撤銷。儘管有上述規定，對於未來對符合資格的董事聘任人的延期選舉，可通過向祕書提交新的延期選舉表格來取代，在這種情況下，該新延期選舉應從提交該新延期選舉表格的日曆年度的下一個日曆年內開始的服務期間內賺取的聘任人員開始生效。
(C)延緩聘用的人記入貸方。符合條件的董事聘用人的延期付款應分配到當前股票單位賬户。自每個預付款日起，公司應將若干可選股票單位記入符合資格的董事的當前股票單位賬户，計算方法為：(X)在該預付款日以現金支付的遞延預付金金額除以(Y)在該預付款日以股票的公平市價支付的股票的公平市值。
(D)遞延現有股票單位。符合資格的董事可以通過向局長提交延遲選擇表格，説明是否將在以下方面進行分配，以延遲收到在指定服務期間內將賺取的當前股票單位：
（i） 在該合資格董事服務終止日期一次總付；
或
(ii)根據第9（f）節的規定。
根據本第9（d）條所述的延期選擇必須與合資格董事在特定服務期內所賺取的所有流動股票單位有關。 延期選舉表格必須在產生此類服務的歷年開始前提交。
待延期的現有存量單位開始；然而，如果新當選或委任為董事會成員的合資格董事，則該合資格董事的延期選舉表應在自該選舉或委任之日起的服務期內獲得的現有股票單位，（即合資格董事初始股票單位的50%）可於選擇或委任日期後30天內提交。 在所有情況下，延期選擇表格只對在作出延期選擇後賺取的現有股票單位有效。 延期選舉（包括延期選舉表格上關於分發形式的説明）一經作出，即不可撤銷。 儘管有上述規定，就合資格董事的現有股票單位的未來延期而言，延期選擇可通過向祕書提交新延期選擇表格而被取代，在此情況下，該新延期選擇應自提交該新延期選擇表格的下一歷年開始的服務期內賺取的現有股票單位起生效。
（e）推遲使用職業儲備股。 合格董事可以選擇推遲接收在特定服務期內賺取的職業股票單位，方法是向祕書提交一份推遲選舉表，説明分配將按照第9（f）節分期進行。
根據本第9（e）節的延期選舉必須涉及合格董事在特定服務期內賺取的所有職業股票單位。 推遲選舉表必須在開始產生這種推遲的職業存量單位的服務的日曆年開始之前提交；但是，如果新當選或任命為董事會成員的合資格董事，該合資格董事's關於在選舉或任命之日起的服務期間內賺取的職業存量單位的遞延選舉表（即合資格董事初始股票單位的50%）可於選擇或委任日期後30天內提交。 在任何情況下，延期選舉表只對延期選舉後獲得的職業股票單位有效。 延期選舉（包括延期選舉表格上關於分發形式的説明）一經作出，即不可撤銷。 儘管有上述規定，關於職業股票單位的延期選舉可以通過向祕書提交新的延期選舉表而被取代，在這種情況下，新的延期選舉應從提交新的延期選舉表的下一個日曆年開始的服務期內獲得的職業股票單位開始生效。
（f）分期付款。 分期分配應在合資格董事服務終止日期發生的一年後的歷年內開始，分不超過五個年度分期進行。 根據特定的延期選擇表在任何分期中分配的金額，應通過將職業股票單位賬户和/或當前股票單位賬户（如適用）中受延期選擇表約束的股票單位數量除以剩餘分期數來確定。 未分配遞延金額仍受本第9條規定的約束。
（三）分配形式。 從流動股票單位賬户和職業股票單位賬户作出的分派應針對等於將分派的全部股票單位數量的整股股票數量，並以現金代替任何零碎股份（根據分派當日股票的公平市場價值確定）。 現金賬户的所有分配均應以現金支付。
（h）股息等值。 如果在股息記錄日，合資格董事的流動股票單位賬户或職業股票單位賬户中有股票單位，流動股票單位賬户或職業股票單位賬户，
於該股息記錄日期的股息支付日期，應計入額外數目的股票單位（“股息等值”），相等於：
(i)就一股股票支付的現金股息；乘以
(ii)在該股息記錄日期，該賬户中的股票單位數目；（i）和（ii）的乘積除以
(iii)於股息支付日期，股份的公平市值。
有關須予歸屬之股票單位之貸記股息等值應於授出時全數歸屬。
(i)No對先前推遲選舉的影響。 本第9條的規定適用於在股票單位過渡日期或之後進行的所有延期選擇。 本協議的任何內容均不得改變在股票單位過渡日期之前作出的有效延期選擇的條款。
（j）付款日期。 除非計劃管理人另有決定，否則任何延期選擇指定一個日曆年支付全部或部分延期金額時，應在指定日曆年的1月2日支付
（k）支付時間的構造規則。當延期選擇或計劃規定在特定事件或日期付款時，該付款將被視為及時支付，且合資格董事或其任何受益人或遺產均不得因延遲付款而向本公司提出任何損害賠償要求，公司對合資格董事不承擔任何責任（或其受益人或遺產）就任何此類延誤，只要在適用的指定事件或日期發生當年的12月31日之前支付，或在該指定事件或日期之後的第三個歷月的15日之前支付。
（1）會議費用的延期。 截至股票期權過渡日期，本公司不支付會議費用。 如果公司決定在未來向合資格董事支付會議費，並且如果會議費在股票期權過渡日期之前推遲支付，則本第9條關於選擇性推遲保留人員的規定和第11條關於股票選舉的規定應適用於該等會議費；但前提是因延遲支付全部或部分合資格董事會議費而產生的任何延遲金額，（董事會或其任何委員會於週年大會當日舉行的會議費除外）自合資格董事有權收取會議費用之日起，此後，應計入根據本第9（l）條計算的利息等值。（該遞延金額因該等利息等值而增加，即“經調整遞延金額”），其後將自現金賬户中扣除，並計入合資格董事的流動股份單位賬户，（或者，如果合資格董事在董事會的服務在會議日期後的下一個年度會議之前終止，則從其服務終止日期後的第一個工作日起），（i）相關經調整遞延金額除以（ii）所得金額，計入流動股票單位賬户的股票單位數目。在該年度大會日期或服務終止日期（如適用），股份的公平市值。 截至每個財政季度的最後一天和合資格董事的服務終止日期，合資格董事的現金賬户將被記入一筆相當於（i）利率乘以（ii）平均每日現金餘額乘以（iii）該財政季度或其他期間現金賬户有正餘額的天數，（iv）365。
第10節指定受益人
合資格董事可指定一名或多名受益人在合資格董事去世後接受本計劃項下的任何分配，並可隨時向祕書提交新的受益人指定表格，更改該指定。
第11節選擇接收股票
（a）自2018年11月1日（“股份過渡日期”）起，合資格董事不得再根據該計劃進行股份選擇。
（b）第11（a）條不應損害在股票過渡日期之前接受該人的全部或部分保留人的股票的任何人的權利。 所有該等股份仍須受適用之條款及條件規限。
（c）以下條款和條件適用於股票選舉和根據股票過渡日期之前的股票選舉根據本計劃發行的股票：
(i)股票支付。 於各保留人付款日期，已作出股份選擇的合資格董事將獲得以股份形式接收的保留人，其整數股股份（但非零碎股份），其方法是除以：
(A)在適用的保留人付款日期應支付給合資格董事的保留人金額，並受股票選擇的限制；
(B)在該保留人付款日期，一股股票的公平市場價值。
在任何情況下，合資格董事均無權收取或本公司並無任何責任向合資格董事發行任何零碎股份。 合資格董事有權收取及本公司有責任向該合資格董事支付相等於任何零碎股份價值的現金（按該保留人付款日期一股股份的公平市值釐定），以代替任何零碎股份。
（d）儘管有第11條（a）款的規定，根據第11條在合格董事選擇中授予的股票仍然是公司股東為該計劃授權的獎勵類型之一，第11（a）條不應損害董事會根據第15條修改計劃的權力，以規定在不獲得額外股東的情況下獎勵股票股份批准
第12節公平市價
“公平市值”指，就任何一天的每股股票而言：
(a)if（i）股票的成交量加權平均價，反映上午9時30分至下午4時的綜合交易。（東部時間），彭博專業服務在“VWAP”字段下的MS股票價格量頁面上報告，在該日期4：於該日下午00時，向上舍入至最接近的整分，或（如無報告）由本公司於該日可接觸的另一第三方來源報告，或倘於該日並無報告出售股票，（ii）在該報告的銷售發生的最近日期；或（ii）如果沒有從第三方來源獲得的數量加權平均價格，
公司在該日期或最近一個報告的出售發生的日期，“公平市值”將是該日期在合併交易報告系統報告的股票的高和低價格的平均值，或如果該日期沒有報告的股票出售發生，則在最近一個報告的出售發生的日期；或
(b)if股票沒有這樣上市，但在另一個國家的證券交易所上市，股票在該交易所的常規收盤價，四捨五入到最近的整數美分，在該交易所的股票總數中交易了最大數量的股票，或者，如果該交易所在該交易所的該交易所沒有發生此類報告的股票銷售，在該交易所發生的此類報告銷售的最近日期，或
(c)if該股票未在全國證券交易所上市交易，全國證券交易商協會報告的收盤價和要價的平均值，四捨五入至最接近的整數美分，或者，如果該日期沒有這樣報告該價格，則該價格報告的最近日期。
第13節股票的發行
（a）對可轉讓性的限制。 根據本計劃交付的所有股票應遵守本公司根據任何法律、法規、規則、規章和其他法律要求（包括但不限於股票當時上市的任何證券交易所的要求以及任何適用的聯邦、州或外國證券法）認為可取或合法必要的停止轉讓令和其他限制。
（b）遵守法律。 儘管有任何相反的規定，如果公司法律顧問認為，發行和交付股份將構成合資格董事或公司違反任何適用法律或任何政府機構的法規，包括但不限於聯邦和州證券法，或本公司證券可能上市的任何證券交易所的規定。
第14節預扣税
本公司可要求合資格董事（i）以現金方式匯款，（ii）以投標方式匯款，作為交付任何股份的條件。（或證明所有權）公司認為不會導致不利的會計處理或（iii）公司扣留股票，金額足以滿足所有外國，聯邦，州，與此相關的當地及其他政府預扣税要求（如有），以及（僅在裁決不構成第409A條所規定的延遲補償的情況下）合資格董事對本公司或其任何附屬公司的任何或所有債務或其他義務。 如果任何裁決構成第409A條規定的延遲補償，公司不得扣留股票以履行合資格董事欠公司或其任何附屬公司的義務，但根據該裁決，合資格董事收到的款項所徵收的税款或其他政府費用除外，除非此類預扣不受第409A條禁止，且不會導致合資格董事在支付裁決之前確認美國聯邦所得税的收入，或根據第409A條產生利息或附加税。 根據本第14條提交或扣留的任何股份將按相關付款或行使日期（如適用）的公平市價估值。
第15節計劃的修改和終止
董事會可隨時暫停或終止全部或部分計劃。 本計劃的終止不應對合資格董事在終止時未清償的職業股票單位賬户、現金賬户和流動股票單位賬户中的權利產生不利影響。 儘管本計劃終止，但應按照本計劃規定的時間和方式向合資格董事分配其職業股票單位賬户、現金賬户和流動股票單位賬户。
董事會亦可隨時更改、修訂或修改本計劃。 該等修訂可能包括（但不限於）董事會認為因任何法律、法規、裁決、司法決定或會計準則（統稱“法律規定”）的變動或採納或詮釋而必要或可取的變動。 未經合資格董事同意，董事會不得以嚴重損害合資格董事在任何職業股票單位賬户、現金賬户或流動股票單位賬户中的權利的方式修改或修改本計劃；但是，董事會可以未經合資格董事的同意，以其認為必要或可取的方式修訂或修改計劃，以符合任何法律要求或確保貸記給合資格董事的金額，職業股票單位賬户、現金賬户或流動股票單位賬户在付款前不受聯邦、州或地方所得税的約束。
儘管有上述規定，如果本計劃的任何條款根據本公司的合理、善意判斷導致或可能導致根據第409A條對任何合資格董事或任何其他人徵收任何税款、利息或罰款，則本公司可在未經任何合資格董事同意的情況下對本計劃或本計劃的任何條款進行改革，以本公司合理且真誠地確定為避免徵收該等税項、利息或罰款所必需或可取的方式；但是，任何此類改革應在公司合理和善意確定可能的最大限度內，保留本協議項下的合資格董事的經濟及税務利益，同時不會大幅增加本公司向合資格董事提供該等利益的成本。
董事會可授權計劃管理人根據本第15條修訂本計劃中的任何條款，根據適用法律或股票交易的任何國家證券交易所的規則，不需要董事會（或其委員會）批准。
第16節上市、註冊及法律合規
如果計劃管理人在任何時候確定任何同意，（定義見下文）作為授予本計劃項下任何獎勵、發行或購買股份或其他權利或採取本計劃項下任何其他行動的條件或相關的必要條件，（每項該等行動在下文中稱為“行動計劃”），則該行動計劃不得全部或部分採取，除非及直至該同意已達成或獲得。 本協議所用術語"同意"指（i）在任何證券交易所或根據任何外國、聯邦、州或地方法律、規則或法規的上市、註冊或資格，（ii）任何政府或其他監管機構對計劃行動的任何及所有同意、批准和批准，或（iii）合資格董事就股份處置或任何其他事宜所作出的任何及所有書面協議及陳述，而該等協議及陳述是計劃管理人認為為遵守任何該等上市條款所必需或適宜的，註冊或資格，或獲得豁免，不受任何該等上市、資格或註冊的規定。
第17節保留權利
本計劃的任何規定均不賦予任何合資格董事繼續擔任本公司董事的權利，或影響本公司或任何合資格董事終止該合資格董事服務的任何權利。
第18節股東權利
除非任何適用福利計劃信託的條款另有規定，否則合資格董事不得因任何購股權、董事股份、股份單位或股份金額而擁有任何作為本公司股東的權利，直至股份已發行予該合資格董事為止。
第19款資金不足的計劃
該計劃應是無資金的，不得創建(或被解釋為創建)信託或單獨的一個或多個基金。本計劃不應在公司與任何合格的董事或其他人之間建立任何信託關係。若任何人士根據該計劃持有任何權利，則該等權利不得大於本公司的無抵押一般債權人的權利。儘管有上述規定，本公司可(但無義務)將與股票單位相對應的股票股份貢獻給福利計劃信託，但任何該等福利計劃信託的本金及收入須受制於本公司一般債權人的債權。本公司可修改適用於任何一名或多名合資格董事的任何福利計劃信託的條款，以便為該等合資格的董事(S)爭取優惠的税務待遇，或遵守任何非美國司法管轄區適用的法律。
第20節管理法
本計劃被視為在紐約州通過、制定和交付，並應受紐約州適用於完全在該州內達成和執行的協議的法律管轄。
第21條可裝卸性
如果計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，任何被宣佈為非法或無效的節或節的一部分，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，儘可能充分地實施該節或節的一部分的條款。
第22節通知
本協議下的所有通知和其他通訊均應以書面形式發出，如果是在收到收據時親自遞送，或在通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的郵寄後五天送達，應視為已送達，收件人地址如下：(A)如果寄往公司：摩根士丹利，地址：紐約百老匯1585號，郵編：10036，收件人：公司祕書；及(B)如果寄往符合資格的董事，則寄往最後提供給公司的符合資格的董事的主要住址。任何一方均可借通知更改向該方發出通知的地址。
第23節.章節標題
此處包含的章節標題僅為方便起見，並不旨在定義或限制所述章節的內容。
第24節.定義
本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：
"賬户"指現金賬户、職業股票單位賬户或流動股票單位賬户，視情況而定。
“調整後遞延金額”具有第9條第（1）款所述的含義。
“年度授予日期”具有第6（b）條所述的含義。
“年度會議”是指公司股東的年度會議。
“年度保留人”是指作為董事會成員提供服務的現金保留人。
“年度服務期”是指從上一屆年會到下一屆年會的期間。
“年度股票單位”是指根據第6（b）條授予合資格董事的股票單位。
“平均每日現金餘額”指現金賬户在任何季度或更短時間內的每日餘額總和，除以該現金賬户存在正餘額的天數。
“獎項”是指首次獎項和後續獎項。
“福利計劃信託”指本公司設立的任何信託，而合資格董事或合資格董事及本公司指定僱員福利計劃的參與者構成主要受益人。
“董事會”是指公司的董事會。
“職業股票單位帳户”指根據第6（a）和第6（b）節記入初始股票單位和年度股票單位的簿記帳户。
“職業股票單位”具有第6條第（b）款所述的含義。
“現金賬户”是指根據第9（l）節將會議費記入貸方或截至股票單位過渡日期有正餘額的簿記賬户。
“原因”指，就任何合資格董事而言，因（A）欺詐或故意失實陳述，或（B）盜用、挪用或轉換本公司或任何聯屬公司的資產或機會而終止其在董事會的服務。
“委員會保留人”是指作為董事會任何委員會主席提供服務的現金保留人。
“公司”具有第一節所規定的含義。
“同意”具有第16條規定的含義。
"流動股票單位賬户"指根據第6（a）條、第6（b）條或第9（c）條將遞延金額記入的簿記賬户。
“流動股票單位”指根據第6（a）條或第6（b）條記入合資格董事流動股票單位賬户的年度股票單位和初始股票單位。
“延期選擇”指合資格董事就任何保留人員、董事股份、初始股份單位和/或年度股份單位作出的延期選擇。
“延期選舉表”指合資格董事就任何保留人員、董事股票或股票單位向祕書提交的選舉表。
“遞延金額”指合資格董事根據本計劃條款選擇遞延的保留人員、初始股票單位和/或年度股票單位的金額（以美元計）。
“董事股份”指授予合資格董事以擔任董事會職務的股份。 截至股份單位過渡日期，本計劃將不再授予額外的董事股票，但董事股票仍然是本公司股東已授權授予本計劃的獎勵類型之一，且本協議中的任何內容不得損害董事會根據第15條在未來修改本計劃以規定在未獲得額外股東批准的情況下授予董事股票的權力。
"殘疾"是指經修訂的1986年《國內税收法》第22（e）（3）條所界定的"永久性和完全性殘疾"。
“股息等價物”具有第9（h）條所述的含義。
“選擇性股票單位”是指合資格董事根據第9（b）條選擇接收的股票單位，以代替保留人員。
“合資格董事”具有第2條規定的含義。
“公平市場價值”具有第12條所述的含義。
“政府僱主”具有第8條第（b）款所述的含義。
"政府服務補償"具有第8條（b）款所述的含義。
“初始獎勵”是指根據第6（a）條授予合資格董事的任何獎勵，包括其任何前身版本。
“初始股票單位”是指根據第6（a）條授予合資格董事的股票單位。
"利息等值"指根據第9條第1款計算的貸記現金賬户的額外金額。
“首席董事保留人”是指作為董事會首席董事提供服務的現金保留人。
“會議費”指就參加董事會或其任何委員會會議而向合資格董事支付的費用（如有）。
"正常退休"是指因年滿65歲或之後退休而終止在董事會的服務，但因原因、殘疾或死亡除外。
“計劃”具有第一節規定的含義。
“利率”是指公司在一個季度內或從上一個季度末至合資格董事服務終止日期的較短期間內向其借款機構支付的時間加權平均利率。
“保留人”指年度保留人、委員會保留人和/或首席董事保留人，視情況而定。
“保留人付款日期”指，就任何保留人而言，該保留人向合資格董事付款的日期。
“第409A條”是指經修訂的1986年《國內税收法》第409A條，及其規定、條例和指導（或其任何後續條款）。
“服務終止日期”是指合資格董事終止在董事會的服務的日期，或構成合資格董事為第409A條之目的而離開本公司服務的較後日期。
“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及隨後由於任何合併、重組、資本重組、合併、拆分、股份合併或根據第4節規定的類似事件而將該股票變更為的任何其他股票。
“股票金額”指合資格董事根據股票選擇以股票支付的保留人員的百分比。
“股票選擇”指合資格董事選擇接受全部或部分合資格董事保留人的股票。
“股票期權過渡日期”具有第5（a）條所述的含義。
“股票過渡日期”具有第11條第（a）款所述的含義。
“股票單位轉換日期”指2009年11月16日。
“庫存單位”指初始庫存單位、年度庫存單位和/或選擇性庫存單位，如適用。
“後續獎勵”是指根據第6（b）條向合資格董事作出的任何獎勵，包括其任何前身版本。