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附件4.1

證券説明書
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

截至2023年2月24日，摩根士丹利根據1934年《證券交易法》第12節（經修訂）註冊了三類證券。（《交易法》）：（1）普通股；（2）代表優先股權益的八個系列存托股；及（3）兩次發行Morgan Stanley Finance LLC的A系列全球中期票據（及Morgan Stanley就此提供的擔保）。

法定股本

摩根士丹利的法定股本包括35億股普通股，每股面值0.01美元，以及3000萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股説明

以下對普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。你應該參考我們修訂後的公司註冊證書和我們修訂後的章程。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例的副本以參考方式併入表格10-K作為證物。我們鼓勵您閲讀這些文檔。

投票權。摩根士丹利普通股的每位股東對股東普遍表決的所有事項，包括董事選舉，每股有一票投票權。除法律另有規定或對任何系列優先股另有規定外，摩根士丹利普通股持有人擁有全部投票權。在每次股東年會上，董事會將以多數票選出，或在有競爭的選舉中，董事會將以在該會議上所投的全部票數的多數票選出，任期至下一屆股東年會為止，每名董事的任期至其繼任者被正式選舉並具備資格為止。由於摩根士丹利的公司註冊證書沒有規定累積投票權，因此，在董事選舉中有普遍投票權的當時流通股的多數表決權的持有者，即會議代表的“有表決權的股票”，將能夠選舉所有參加會議選舉的董事。

紅利。摩根士丹利普通股的持有人有權從董事會宣佈的合法可用資金中平等分享股息，但前提是必須支付已發行優先股以及任何其他類別或系列股票在股息方面優先於普通股的股息。

清算權。當摩根士丹利自願或非自願清盤、解散或清盤時，普通股持有人將按比例分享在向債權人及任何要約優先股持有人支付款項後的剩餘資產，以及當時可能尚未清盤的任何其他類別或系列優先於普通股的股份。

由於摩根士丹利為控股公司，其權利及其股本持有人(包括其普通股持有人)在附屬公司清算或資本重組時參與分配摩根士丹利任何附屬公司的資產的權利將受制於附屬公司債權人及優先股股東的優先索償，惟摩根士丹利本身可能是對附屬公司擁有公認債權的債權人或附屬公司的優先股持有人除外。

其他權利和首選項。摩根士丹利的普通股股份不存在優先認購權或其他認購權、轉換權或贖回或償債基金條款。摩根士丹利普通股的所有已發行股份均已繳足股款且不可評估。

正在掛牌。摩根士丹利的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“MS”。

代表權益的存托股份的説明
優先股股份

以下描述是一個摘要，並不意味着是完整的。閣下應參閲本公司經修訂及重列的公司註冊證書、與各系列上市優先股（定義見下文）有關的指定證書及與各系列存托股份有關的存託協議，以瞭解完整的

該系列上市優先股及相關存托股的條款。我們的修訂和重述的公司註冊證書以及這些指定證書和存款協議的副本作為表格10—K的附件以引用的方式併入。我們鼓勵您閲讀這些文件。

存托股份

截至2022年12月31日，摩根士丹利根據《交易法》第12條登記的存托股份如下：

存托股份，每股代表A系列浮動利率非累積優先股（面值0.01美元，稱為A系列優先股）股份的千分之一權益;

A.存托股份，每股代表固定至浮動利率非累積優先股，E系列，面值0.01美元，稱為E系列優先股的1/1，000權益;

A.存托股份，每股代表固定至浮動利率非累積優先股，F系列，面值0.01美元，稱為F系列優先股的1/1，000權益;

1.存托股份，每股代表固定至浮動利率非累積優先股，第一系列，面值0.01美元，被稱為第一系列優先股的1/1，000股權益;

1.存托股份，每股代表K系列固定至浮動利率非累積優先股股份的1/1，000權益，面值0.01美元，稱為K系列優先股;

A.存托股份，每股代表4.875%非累積優先股，L系列，面值0.01美元，被稱為L系列優先股的股份的1/1，000權益;

A.存托股份，每股代表4.250%非累積優先股，O系列，面值0.01美元的股份的1/1，000權益，被稱為O系列優先股;以及

存托股份，每股代表6.500%非累積優先股，P系列，面值0.01美元，被稱為P系列優先股的1/1,000權益。

摩根士丹利將上述一系列以存托股份為代表的優先股統稱為“上市優先股”。

各系列上市優先股的股份已根據摩根士丹利、紐約梅隆銀行（作為存管人，稱為優先股存管人）及根據協議不時發行的存託憑證持有人之間就該系列訂立的存託協議存管（每項該等存款協議，就其相關的上市優先股系列而言，稱為“存款協議”）。根據存託協議的條款，每名存托股份持有人將有權按該存托股份所代表的上市優先股股份比例享有該存托股份所代表的上市優先股的所有權利及優先權，包括股息、投票權及清盤權。

存托股份以根據存託協議發行的存託憑證作為憑證。存託憑證分發給購買相關係列上市優先股的零碎股份的人士。緊隨發行一系列上市優先股股份後，摩根士丹利將該等股份存放於優先股存管處，該存管處隨後向買方發行及交付存託憑證。存託憑證已發行，且僅將發行，以證明全部存托股份。預託證券可以證明任何數量的全部預託股份。

分配和其他分配。優先股存管機構將按存託憑證持有人擁有的存托股份數目（以存託憑證證明），向與該等系列相關的存託憑證記錄持有人分派就相關係列上市優先股收取的所有現金股息或其他現金分派。

摩根士丹利以現金以外的方式進行分配的，優先股存託機構將其收到的財產按照存託憑證持有人所擁有的存托股份數量的比例分配給存託憑證記錄持有人，但優先股存託機構認定不能在存託憑證持有人之間按比例進行分配或者分配不可行的除外。在這種情況下，優先股存託機構經摩根士丹利批准，可以將財產出售，並按照持有人擁有的存託憑證所證明的存托股份的數量，將淨收益按比例分配給持有人。

分派予存托股份持有人的金額將扣除摩根士丹利或優先股存託機構因税項或其他政府收費而須預扣的任何金額。

撤回庫存。在向優先股存管處的公司信託辦事處交回存託憑證並支付存託協議中規定的税款、收費和費用以及遵守存託協議的任何其他要求後，由該等存託憑證證明的存托股份持有人有權獲交付相關係列上市優先股的整股股份數目及所有款項或其他財產，如果有的話，由這些股份代表。代表任何數量的上市優先股整股股份的預託憑證持有人將有權收取相關係列上市優先股的整股股份，但上市優先股整股股份的持有人此後將無權將該等上市優先股股份存置於優先股存管處或就此收取預託股份。如果持有人交付的預託憑證證明預託股份的數量超過了將被撤回的相關係列上市優先股的全部股份，則優先股存管機構將同時向持有人交付一份新的預託憑證，證明多出的預託股份數量。

對上市優先股進行投票表決。在收到上市優先股任何系列持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該系列上市優先股有關的存託憑證的記錄持有人。登記日期與相關上市優先股系列的登記日期相同的存託憑證的每個記錄持有人，可指示優先股存託管理人如何行使其投票權。優先股託管人將根據會議前充分收到的指示，儘可能投票表決或安排表決該等託管股所代表的上市優先股的最高整體股數，摩根士丹利將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人將放棄對其未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的上市優先股的投票權。

贖回存托股份。存托股份將從優先股存託機構因全部或部分贖回這些存托股份所代表的一系列上市優先股而獲得的任何收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於與上市優先股系列相關的每股應付贖回價格的適用部分。如果摩根士丹利贖回優先股託管人持有的一系列上市優先股的股份，優先股託管人將於同一贖回日贖回相當於其贖回的上市優先股股份的存托股數。若未贖回全部存托股份，將以優先股存託機構決定的抽籤或實質等值方法選出擬贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但證明存托股份的存託憑證在贖回時向優先股託管人交出時收取應付款項和持有人有權獲得的任何其他財產的權利除外。摩根士丹利向優先股託管機構存放的任何存托股份，持有人未能贖回的資金，自資金存放之日起兩年後返還給優先股託管機構。

《存款協議》的修訂和終止。摩根士丹利可以隨時、不時與優先股託管人協議，修改存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定。然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修正案將不會生效，除非它得到當時已發行的至少大多數存托股份持有人的批准，而且任何修正案都不得損害任何存託憑證持有人接受相關係列上市優先股的股份和這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為了遵守適用法律的強制性規定。摩根士丹利可以提前至少60天書面通知優先股託管人，隨時終止存管協議。於通知日期起計30天內，優先股託管公司將於證明存托股份的存託憑證交回及持有人須按下述方式繳付任何適用税項或政府收費後，向存託憑證持有人交付或提供存託憑證所代表的相關係列上市優先股的整體股份數目。於與摩根士丹利的任何清算、解散或清盤有關的相關係列上市優先股已作出最終分派，並已向存托股份持有人作出該分派後，存託協議將自動終止。

優先股存管費用。摩根士丹利將支付純粹因存管安排存在而產生的所有轉讓及其他税項及政府費用。摩根士丹利將支付優先股存管人就相關係列上市優先股首次存管的所有費用，

首次發行存托股份、存托股份持有人撤回相關係列上市優先股股份以及任何存托股份所有權轉讓登記。然而，存托股份持有人將支付其他轉讓及其他税項、政府費用以及存放協議中明確規定的其他費用。

公司和優先股託管的責任限制。如因法律、摩根士丹利公司註冊證書或存托股份的任何規定或任何超出其控制範圍的情況而阻止或延遲履行其在存管協議項下的義務，優先股託管人及摩根士丹利概不承擔責任。根據存託協議，摩根士丹利及優先股託管人的責任將限於以最佳判斷及真誠履行其項下責任，惟彼等在履行其職責時將不會因疏忽或故意行為不當而負上法律責任，且彼等將無責任出席與任何存託憑證、存托股份或相關係列上市優先股有關的任何法律程序、進行檢控或進行抗辯，除非提供令人滿意的彌償。

優先股存管機構法人信託辦公室。優先股存管公司信託辦事處的地址為240 Greenwich Street，7E，New York，New York 10286。優先股存託人將擔任存託憑證的過户代理、過户登記及贖回代理。

優先股託管人的辭職和撤職。優先股託管人可以隨時向摩根士丹利遞交其選擇辭職的書面通知，摩根士丹利可以隨時撤銷優先股託管人。任何辭職或免職將在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任者必須由摩根士丹利在遞交辭職或免職通知後60天內任命，且必須是主要辦事處設在美國、資本和綜合盈餘至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

向持有者報告。摩根士丹利將向優先股存託機構向上市優先股持有人提交所有要求的報告和通信，並將這些報告和通信轉發給存托股份持有人。

由持有人進行檢查。應請求，優先股託管機構將向存托股份持有人提供存託憑證的轉讓賬簿和;收據持有人名單的檢查，但任何提出請求的持有人必須向優先股託管機構證明，這種檢查是出於與該人作為收據所證明的存托股份持有人的利益合理相關的正當目的而進行的。

正在掛牌。代表A系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、I系列優先股、K系列優先股、L優先股、O系列優先股和P系列優先股的存托股票在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為“MS/PA”、“MS/PE”、“MS/PF”、“MS/PI”、“MS/PK”、“MS/PL”、“MS/PO”和“MS/PP”。

現有優先股

如上所述，摩根士丹利持有根據交易法第12節登記的代表上市優先股權益的存托股份。這一部分介紹了上市優先股，以及摩根士丹利發行的其他與上市優先股相關的優先股系列。

除非另有説明，以下描述的條款和條款涉及A系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、I系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股、O系列優先股和P系列優先股(統稱為“現有優先股”)。除了如下所述，A系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、I系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股、O系列優先股和P系列優先股的術語基本相似。

等級。每一系列現有優先股在股息支付及清盤、解散或清盤時應付金額方面彼此及與已發售優先股享有同等地位，惟A系列優先股的指定證書規定該系列在股息方面的地位低於任何未來發行的累積優先股。每一系列現有優先股在支付股息和清算、解散或清盤時應付的金額方面排在普通股之前。現有優先股之股份已繳足且毋須評税，且並無優先購買權。

轉換。A系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、I系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股、O系列優先股或P系列優先股的任何股份不得根據持有人的選擇或以其他方式轉換為普通股。

分紅現有優先股持有人有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用資金中收取季度支付的現金股息（M系列優先股和N系列優先股除外，目前股息每半年支付一次）。

A系列優先股：非累積現金股息，年利率等於（1）4%及（2）於相關股息釐定日期的三個月美元倫敦銀行同業拆息加.70%兩者中的較高者。

◦C系列優先股：非累積現金股息，年利率相當於10%。

E系列優先股：非累積現金股息，就由二零一三年九月三十日（包括該日）至二零二三年十月十五日（但不包括該日）的每個股息期，按相等於7.125%的年利率，以及就由十月十五日（包括該日）的每個股息期，按相等於相關股息釐定日期的三個月美元倫敦銀行同業拆息加4.32%的年利率，2023.

A系列F優先股：非累積現金股息，就由2013年12月10日（包括該日）至2024年1月15日（不包括該日）的每個股息期間，按相當於6.875%的年利率，以及就由1月15日（包括該日）的每個股息期間，按等於相關股息釐定日期的三個月美元倫敦銀行同業拆息加3.94%的年利率，2024.

第一系列優先股：非累積現金股息，就由2014年9月18日（包括該日）至2024年10月15日（不包括該日）的每個股息期間，按相當於6.375%的年利率，以及就由10月15日（包括該日）的每個股息期間，按相當於三個月美元倫敦銀行同業拆息加3.708%的年利率，2024.

ESTA系列K優先股：非累積現金股息，就由2017年1月31日（包括該日）至2027年4月15日（但不包括該日）的每個股息期，按等於5. 85%的年利率，以及就由4月15日（包括該日）的每個股息期，按等於相關股息釐定日期的三個月美元倫敦銀行同業拆息加3. 491%的年利率，2027.

A系列L優先股：非累積現金股息，年利率為4.875%。

第一系列M優先股：非累積現金股息，就由2020年9月15日（包括該日）至2026年9月15日（包括該日）的每個股息期按等於5. 875%的年利率及就由9月15日（包括該日）的每個股息期按等於相關股息釐定日期的三個月美元倫敦銀行同業拆息加4. 435%的年利率計算，2026.

N系列優先股：就由2020年9月15日（包括該日）至2023年3月15日（但不包括該日）的每個股息期，按等於5. 30%的年利率派發非累積現金股息，以及就由3月15日（包括該日）的每個股息期，按等於相關股息釐定日期的三個月美元倫敦銀行同業拆息加3. 16%的年利率派發非累積現金股息，2023.

A系列O優先股：非累積現金股息，年利率為4.250%。

優先股：非累積現金股息，年利率為6.500%。

每個系列的現有優先股都是非累積優先股。因此，如果董事會（或其正式授權的委員會）不宣佈A系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、I系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股的股息，O系列優先股或P系列優先股於相關股息派付日期前的任何股息期，摩根士丹利將無責任於該股息派付日期或任何未來時間就該股息期派付股息。

每一系列現有優先股在向未來可能發行的任何優先股支付股息時均較低，且該優先股的股息明確優先於現有優先股。如果摩根士丹利在任何時候未能就任何優先股支付股息，而該優先股在股息支付方面優先於一系列現有優先股，則摩根士丹利不得就次級系列現有優先股支付任何股息，或贖回或以其他方式回購次級系列現有優先股的任何股份，直至其全額支付，或預留支付，這些優先股的累積但未付股息。

摩根士丹利將不會就任何系列的已發售優先股宣派、派付或預留派付最後股息期的股息，而該系列的已發行股份亦於最後股息期宣派、派付或預留派付股息，除非其亦宣派、派付或預留派付該系列的已發行股份於最後股息期的應計股息。摩根士丹利必須申報、支付或預留款項，

優先股的金額與前一句中所述的未付股息的相應金額按比例分配。

除上文所述者外，且除相關指定證書所載的若干額外例外情況外，除非摩根士丹利已就各系列現有優先股的已發行股份支付有關各該等系列的最後股息支付期間的全部應計股息，否則摩根士丹利不得於任何系列的分割期間內：

宣佈或支付普通股或任何優先股的股息或分配，優先股在股息權和清算、解散或清盤權系列中排名靠後，或

贖回、購買或以其他方式收購摩根士丹利的普通股或任何優先股，而該等優先股在股息權及清盤、解散或清盤時的權利方面的級別低於該等優先股，或就M系列優先股及N系列優先股而言，該等優先股的級別低於該等優先股或與該等優先股的級別相等。

贖回現有優先股現在和將來都不受任何強制贖回、償債基金規定或其他類似規定的限制。現有優先股可在收到任何所需監管批准後全部或部分贖回，但須提前30天發出通知，如下所示：

A系列優先股可按每股25，000.00美元的贖回價格加上應計和未付股息贖回，無論股息是否實際宣佈，但不包括贖回日期。

C系列優先股可按每股1，100.00美元的贖回價格加上應計和未付股息贖回，無論股息是否實際宣佈，但不包括贖回日期。

◦E系列優先股可按每股25,000.00美元的贖回價格贖回，另加截至但不包括指定贖回日期(I)在2023年10月15日或之後全部或部分或(Ii)在監管資本要求發生某些變化後90天內的任何時間全部或部分贖回的任何已宣佈和未支付的股息;

◦F系列優先股可按每股25,000.00美元的贖回價格贖回，外加截至但不包括指定贖回日期(I)在2024年1月15日或之後全部或部分贖回或(Ii)在監管資本要求發生某些變化後90天內的任何時間全部但不部分贖回的任何已宣佈和未支付的股息;

◦第一系列優先股可按每股25,000.00美元的贖回價格贖回，另加截至但不包括指定贖回日期(I)在2024年10月15日或之後全部或部分或(Ii)在監管資本要求發生某些變化後90天內的任何時間全部或部分贖回已宣佈和未支付的股息;

◦K系列優先股可按每股25,000.00美元的贖回價格贖回，外加截至但不包括指定贖回日期(I)在2027年4月15日或之後全部或部分或(Ii)在監管資本要求發生某些變化後90天內的任何時間全部或部分贖回的任何已宣佈和未支付的股息；

◦L系列優先股可按每股25,000.00美元的贖回價格加截至但不包括指定贖回日期的任何已宣佈和未支付的股息贖回：(I)在2025年1月15日或之後贖回全部或部分股息，或(Ii)在監管資本要求發生某些變化後90天內的任何時間全部但不部分贖回；

◦M系列優先股可按每股1,000.00美元的贖回價格進行贖回，外加截至但不包括(I)在2026年9月15日或之後全部或部分贖回或(Ii)在監管資本要求發生某些變化後90天內的任何時間全部或部分贖回的任何已宣佈和未支付的股息；

N系列優先股可按每股100，000.00美元的贖回價加上任何已宣佈及未付股息贖回，直至（不包括）2025年10月2日之後全部或部分贖回，或（ii）在監管資本要求的某些變動後90天內的任何時間全部但不部分贖回；

◦O系列優先股可按每股25,000.00美元的贖回價格贖回，外加截至但不包括指定贖回日期(I)在2027年1月15日或之後全部或部分或(Ii)在監管資本要求發生某些變化後90天內的任何時間全部或部分贖回的任何已宣佈和未支付的股息；以及

◦P系列優先股可按每股25,000.00美元的贖回價格贖回，另加截至但不包括指定贖回日期(I)於2027年10月15日或之後全部或部分或(Ii)在監管資本要求發生某些變化後90天內的任何時間全部或部分贖回的任何已宣佈和未支付的股息。

清算權。如摩根士丹利發生任何清算、解散或清盤，則現有優先股的股份持有人將有權從摩根士丹利可供分配予股東的資產中收取清算分派，然後再向任何級別低於現有優先股的任何類別或系列股本的持有人分配摩根士丹利的普通股的清算、解散或清盤權利。每一系列現有優先股有權獲得的清算分配如下：

◦A系列優先股將有權獲得相當於每股25,000.00美元的清算分配，以及相當於在該分配支付日期之前已經宣佈但尚未支付的所有股息(但沒有就在該支付日期之前宣佈的股息進行任何積累)的金額;

◦C系列優先股將有權獲得相當於每股1,000美元的清算分配，以及相當於在該分配支付日期之前已宣佈但尚未支付的所有股息(但沒有就在該支付日期之前宣佈的股息進行任何積累)的金額;

◦E系列優先股將有權獲得相當於每股25,000.00美元的清算分配，以及相當於在該分配支付日期之前已經宣佈但尚未支付的所有股息(但沒有就在該支付日期之前宣佈的股息進行任何積累)的金額;

◦F系列優先股將有權獲得相當於每股25,000.00美元的清算分配，以及相當於在該分配支付日期之前已經宣佈但尚未支付的所有股息(但沒有就在該支付日期之前宣佈的股息進行任何積累)的金額;

◦第一系列優先股將有權獲得相當於每股25,000.00美元的清算分配，以及相當於在該分配支付日期之前已經宣佈但尚未支付的所有股息(但沒有就在該支付日期之前宣佈的股息進行任何積累)的金額;

◦K系列優先股將有權獲得相當於每股25,000.00美元的清算分配，以及相當於在該分配支付日期之前已宣佈但尚未支付的所有股息(但不包括在該支付日期之前未宣佈的股息)的金額；

◦L系列優先股將有權獲得相當於每股25,000.00美元的清算分配，以及相當於在該分配支付日期之前已宣佈但尚未支付的所有股息(但不包括在該支付日期之前未宣佈的股息)的金額；

◦M系列優先股將有權獲得相當於每股1,000.00美元的清算分配，以及相當於在該分配支付日期之前已宣佈但尚未支付的所有股息(但不包括在該支付日期之前未宣佈的股息)的金額；

◦N系列優先股將有權獲得相當於每股100,000.00美元的清算分配，以及相當於在該分配支付日期之前已就該系列已宣佈但尚未支付的所有股息(但不包括在該支付日期之前未宣佈的股息)的金額；

◦O系列優先股將有權獲得相當於每股25,000.00美元的清算分配，以及相當於在分配支付日期之前已宣佈但尚未支付的所有股息(但不包括在支付日期之前未宣佈的股息)的金額；以及

◦P系列優先股將有權獲得相當於每股25,000.00美元的清算分派，以及相當於在該分派支付日期之前已宣佈但尚未支付的所有股息(但不包括在該支付日期之前尚未宣佈的股息)的金額。

然而，現有優先股的股份持有人將無權收取其股份的清盤價，直至摩根士丹利已支付或撥備一筆足以支付摩根士丹利任何級別或系列優先股在清算、解散或清盤時的權利的款項為止。

倘於摩根士丹利發生任何清盤、解散或清盤時，摩根士丹利當時可供分派的資產不足以悉數支付有關現有優先股及在清盤、解散或清盤時與現有優先股在權利方面與現有優先股平價的任何其他優先股的應付款項，則現有優先股及該其他優先股的持有人將按彼等各自有權獲得的全部優先股額按比例分享任何分派。在摩根士丹利已悉數支付其有權獲得的清算分派款項後，現有優先股持有人將無權再參與摩根士丹利的任何資產分派。

投票權。現有優先股的持有者沒有任何投票權，除非下文所述或法律不時要求的其他情況。當任何一系列現有優先股的股息尚未宣佈並支付相當於六個或六個以上股息期(或M系列優先股和N系列優先股，三個半年度或六個季度全額股息期)時，無論是否連續，摩根士丹利的授權董事人數應自動增加兩人，現有優先股的股份持有人與任何和所有其他可行使類似投票權的優先股系列的持有人作為一個類別一起投票，將有權於摩根士丹利下一屆股東周年大會(或在下一屆股東周年大會前為此召開的特別會議上)及其後的每一屆股東周年大會上推選兩名董事填補該等新設立的董事職位。該等投票權將繼續適用於每一系列現有優先股，直至該等股份的股息已悉數支付(或已宣佈派發股息，並已預留足夠支付該等股息的款項)，為期至少四個定期股息期(或就M系列優先股及N系列優先股而言，相當於連續兩個半年度股息期或連續四個季度股息期)。優先股持有人選出的所有董事的任期將在優先股持有人投票選舉董事的權利終止時立即終止。

只要現有優先股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的現有優先股至少三分之二的持有人同意，摩根士丹利不會與具有類似投票權的任何和所有其他可行使優先股系列的持有人作為一個類別一起投票

◦修訂或更改摩根士丹利經修訂及重述的公司註冊證書或有關任何系列現有優先股的優先股和權利指定證書的任何條文，以授權或設立或增加任何類別或系列較任何系列現有優先股優先的股票的授權金額，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產;

◦如該等修訂、更改或廢除會對任何現有優先股的特別權利、優先股、特權及投票權產生重大不利影響，則該等修訂、更改或廢除將會對任何現有優先股的特別權利、優先股、特權及投票權產生重大及不利影響，則須修訂、更改或廢除摩根士丹利經修訂及重述的公司註冊證書或有關現有優先股任何系列的優先股指定證書。就上一句而言，任何普通股或優先股授權金額的增加，或在股息和清算、解散或清盤時資產分配方面與現有優先股相當或低於現有優先股的其他系列摩根士丹利普通股或優先股的創建和發行，將不被視為對任何現有優先股;或

完成涉及任何系列現有優先股或摩根士丹利與另一實體的合併或合併的任何具約束力的股份交換或重新分類，除非在每種情況下（x）現有優先股的股份仍未發行，或轉換為或交換存續或產生實體或其最終母公司的優先證券，及（y）該等股份仍未發行，或該等優先證券，視情況而定，其所擁有的權利、優先權、特權及投票權，整體而言，其對持有人的有利程度並不比緊接該等完成前的現有優先股的權利、優先權、特權及投票權（整體而言）低。

代理和註冊現有優先股。每一系列現有優先股的轉讓代理、股息支付代理和登記員是紐約梅隆銀行。

摩根士丹利金融有限責任公司A系列全球中期票據説明(及摩根士丹利對此的擔保)

以下對《附註》的描述(定義如下)僅為摘要，並不聲稱是完整的。它受MSFL高級債務契約(定義見下文)的約束和約束，該契約通過引用併入表格10-K。我們鼓勵您閲讀MSFL高級債務契約以獲取更多信息。

摩根士丹利金融有限公司(“摩根士丹利金融”)為摩根士丹利的全資財務附屬公司，於2016年2月22日發行(I)2026年到期的環球中期票據A系列定息升息優先票據(“2026年票據”)及於2022年6月27日發行2029年到期的環球中期票據A系列浮動利率票據(“2029年票據”)。摩根士丹利將《2026年筆記》和《2029年筆記》統稱為《筆記》。

截至2022年12月31日，票據（以及摩根士丹利就此提供的擔保）已根據《交易法》第12條註冊：

該批債券為MSFL的優先債務證券。債券構成其優先債務的一部分，並與其所有其他無抵押和無附屬債務平價。債券根據一份日期為2016年2月16日的高級契約發行，擔保人為MSFL，擔保人為摩根士丹利，受託人為紐約梅隆銀行。這種契約，就像它已經並可能不時地補充(在這種補充適用於票據的範圍內)，被稱為MSFL高級債務契約。該等債券由摩根士丹利全面及無條件擔保，而債券持有人應假設在任何破產、清盤或類似程序中，彼等不會優先於摩根士丹利的其他無抵押、無從屬債權人(包括摩根士丹利發行的證券的持有人)的債權，並應獲同等對待。

根據MSFL高級債務契約發行的A系列中期票據(包括票據)構成了該契約下的單一系列，以及MSFL未來根據該契約發行的任何中期票據，該債券被指定為該系列的一部分。MSFL可以與之前發行的A系列中期票據相同的條款創建和發行額外票據，因此額外票據將被視為與先前票據相同發行的一部分。

這些票據不是存款或儲蓄賬户，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構承保，也不是銀行的義務或擔保。

自2026年債券發行以來，MSFL高級債務契約的條款已被修訂，這些修訂不適用於2026年債券。以下“2026年債券一般條款”對MSFL高級債務契約條款的描述是適用於2026年債券的條款，這些條款不同於下文“2029年債券一般條款”下的條款，該條款適用於修訂後由MSFL根據MSFL高級債務契約發行的2029年債券和其他證券。

全球中期票據，A系列，定息增發高級票據，2026年到期

MSFL發行本金總額為5，000，000元之二零二六年票據。2026年債券的最低面值為1，000元，超過1，000元的整數倍發行。二零二六年票據將於二零二六年二月二十三日到期。於2022年12月31日，2026年票據本金總額為5，000，000元尚未償還。

上市

2026年發行的紙幣在紐約證券交易所交易，交易代碼為“MS/26C”。

利息支付

2026年發行的債券自發行之日起計息如下：

自原發行日期起至2021年2月23日止(不包括該日)的◦：年利率3.50%；

由2021年2月23日起至2023年2月23日止(包括該日)的◦：年利率3.75%；

由2023年2月23日起至2024年2月23日止(包括該日在內)的◦：年利率4.00%；

由2024年2月23日起至2025年2月23日止(包括該日在內)：年率4.25%；及

由2025年2月23日起至2025年2月23日止(不包括到期日)的◦年利率：5.00%。

利息是如何計算的。2026年債券的利息將按一年360天乘以12個30天月計算。

利息如何累積。二零二六年票據之利息自已支付利息或妥為撥備之最近利息支付日期起計（包括該日期）。利息將累計至下一個利息支付日期，但不包括下一個利息支付日期，或（如較早）本金已支付或正式可供支付的日期，但下文“—如果付款日期不是營業日”中所述者除外。

在支付利息的時候。2026年發行的債券將由2016年8月23日起，於每年2月23日及8月23日支付利息。

應付利息的數額。2026年債券的利息支付將包括自上次付息日期起計(包括該日在內)，但不包括有關付息日期或到期日。

如果付款日期不是營業日。如果任何預定付息日期不是營業日，發行人將在下一個營業日支付利息，但在預定付息日期起及之後的期間內，將不會產生該付款的利息。如果預定到期日不是營業日，發行人可以在下一個營業日支付利息(如果有的話)和本金，但在預定到期日起和之後的期間內，不會產生該付款的利息。就這些目的而言，“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

2026年發行的債券的一般條款

在以下各節中，所有提及的“債務證券”均指MSFL根據MSFL高級債務契約發行的A系列中期票據。以下對債務證券條款的描述包含某些可能適用於債務證券的一般條款，包括2026年債券。

MSFL已將MSFL高級債務契約和債務證券的實質性條款概述如下，包括摩根士丹利的擔保。這些描述只是摘要，每個投資者應參考MSFL高級債務契約及其任何適用的補充文件，其中完整地描述了以下概述的術語和定義，幷包含有關債務證券的其他信息。在適當的情況下，MSFL使用括號將您引向MSFL高級債務契約的特定部分。在任何聲明中，任何提及MSFL高級債務契約的特定部分或定義的條款，都將限定整個聲明，並通過引用將適用的部分或定義併入該聲明。

摩根士丹利擔保MSFL發行的債務證券

到期款項，包括MSFL發行的任何債務證券下的任何財產可交割款項，將由摩根士丹利無條件全額擔保。如果由於任何原因，MSFL在到期時沒有就其發行的任何債務證券支付任何所需款項，摩根士丹利將促使付款地點與MSFL有義務支付該款項的地址相同。除了其證券的發行和管理之外，MSFL沒有獨立的業務，如果MSFL證券的持有人在破產、清盤或類似程序中就證券提出索賠，他們將沒有獨立的資產可供分配給MSFL證券持有人。因此，持有人只能對摩根士丹利及其擔保下的資產追償一次。摩根士丹利對MSFL發行的債務證券到期兑付的擔保將是摩根士丹利的無擔保優先義務。此外，如果MSFL根據MSFL高級債務契約的條款與摩根士丹利合併並進入MSFL，擔保將終止。

壓痕

2026年債券是根據MSFL高級債務契約發行的。

限制承諾、合併和其他重大公司行動的契約

摩根士丹利的負面誓言。由於摩根士丹利是一家控股公司，其資產主要由子公司的證券組成。MSFL高級債務公司的負質押條款限制了摩根士丹利對其中一些證券的質押能力。MSFL高級債務契約規定，摩根士丹利不會、也不會允許任何子公司為以質押、留置權或其他產權負擔為擔保的借款產生、承擔、招致或擔保任何債務，但此類優先契約明確允許的以下留置權除外：

◦摩根士丹利有限公司、摩根士丹利國際有限公司、摩根士丹利美邦有限責任公司的有表決權證券或任何該等公司目前經營的任何主要業務的任何附屬公司，統稱為“主要附屬公司”，或

◦直接或間接擁有任何主要附屬公司的有表決權證券的子公司的有表決權證券，董事資格股份除外，

沒有制定有效的撥備，以使根據MSFL高級債務契約發出的擔保將以如此擔保的債務平等和按比例提供擔保。

就此等而言，“附屬公司”指於釐定時摩根士丹利直接或間接擁有或控制逾50%有表決權股份或同等權益的任何公司、合夥企業或其他實體，而“有表決權證券”指在一般情況下具有一般投票權以選出有關附屬公司董事會、經理或受託人多數成員的任何類別的股份，但於事件發生時只附帶有條件投票權的股份除外，不論該事件是否已發生。(MSFL高級債務契約，第13.10節)。

作為發行人的MSFL或作為擔保人的摩根士丹利在MSFL高級債務契約下的合併或合併。MSFL高級債務契約規定，作為發行人的MSFL和作為擔保人的摩根士丹利都不會與任何其他人合併或合併，除非：

◦微軟足球俱樂部或摩根士丹利(視情況而定)將是繼續留任的人；或

◦通過合併或合併成為MSFL或摩根士丹利的繼承人(視情況而定)：

▪將是根據美國、美國一個州或哥倫比亞特區的法律組織的人；以及

▪將明確承擔MSFL或摩根士丹利根據該契約承擔的所有義務，以及根據該契約發行的債務證券或擔保(如果適用)；以及

◦在緊接合並或合併後，MSFL、摩根士丹利或該繼承人(視情況而定)作為發行人或擔保人(視情況而定)將不會違約履行適用於其的契諾和條件。(MSFL高級債務契約，第9.01和13.11節)。

為免生疑問，本條所指的繼承人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何附屬公司。

作為發行人的MSFL或作為擔保人的摩根士丹利在MSFL高級債務契約項下的出售、租賃或轉讓。MSFL高級債務契約規定，MSFL作為發行人，或摩根士丹利作為擔保人，都不會將其全部或實質上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，除非：

◦收購微軟足球俱樂部或摩根士丹利的全部或幾乎所有資產的人(視情況而定)：

▪將是根據美國、美國一個州或哥倫比亞特區的法律組織的人；以及

▪將明確承擔MSFL或摩根士丹利根據該契約承擔的所有義務，以及根據該契約發行的債務證券或擔保(如果適用)；以及

◦在緊接出售、租賃或轉讓後，收購人以發行人或擔保人的身份(視情況而定)將不會違約履行適用於其的契諾和條件。(MSFL高級債務契約，第9.01和13.11節)。

為免生疑問，本條所指的收購人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何附屬公司。

沒有針對發行人和擔保人的所有潛在行為的保護措施。在MSFL高級債務契約中，沒有任何契約或其他條款會在資本重組交易、發行人或擔保人的控制權變更(視情況而定)或高槓杆交易的情況下為債務證券持有人提供額外保護。上述合併契諾只有在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易的結構上包括髮行人或擔保人的合併或合併(如適用)，或出售、租賃或轉讓發行人或擔保人的全部或幾乎所有資產(如適用)的情況下才適用。

違約事件

如果作為發行人的MSFL未能履行特定義務或MSFL破產，MSFL高級債務契約為債務證券的持有人提供補救措施。MSFL高級債務契約允許發行一個或多個系列的債務證券，在許多情況下，是否發生違約事件是在系列基礎上確定的。

根據MSFL高級債務契約，對於MSFL根據該契約發行的任何一系列債務證券，違約事件定義為：

◦在到期或任何贖回時，以聲明或其他方式，拖欠該系列債務證券的任何本金；

◦違約30天，以支付該系列債務證券的任何利息；

◦在書面通知遵守或履行該系列或契約的債務證券中的任何契諾或協議後60天內違約(關於該系列債務證券的契約或擔保除外，其違約或不履行以其他方式包括在“違約事件”的定義中)；

MSFL破產、資不抵債或重組的◦事件；或

◦發行該系列債務證券所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件。(MSFL高級債務契約，第5.01節)。

2026年債券不享有與MSFL或摩根士丹利的其他債務的任何交叉違約或交叉加速條款的好處。此外，根據MSFL高級債務契約，作為擔保人的摩根士丹利違約，或作為擔保人的摩根士丹利破產、資不抵債或重組的事件不構成違約事件。

債務證券在違約事件中的加速。MSFL高級債務契約規定：

◦如果由於根據該契據發行的任何系列債務證券的本金或其任何溢價或利息的違約，或由於發行人違約或違反適用於該系列債務證券但不適用於根據該契據發行的所有未償還債務證券的任何其他契諾或擔保而導致違約事件發生並仍在繼續，則受託人或每一受影響系列的未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人作為一個類別投票，向發行人和受託人發出書面通知(如由證券持有人發出)，可宣佈所有受影響系列的所有債務證券的本金及其應累算的利息立即到期並應支付；和

◦如果由於發行人在該契約中的任何其他契諾或協議的違約適用於根據該契約發行的所有未償還債務證券，或由於發行人破產、無力償債或重組的特定事件，導致違約事件發生並正在繼續，受託人或根據該契約發行的所有未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，作為一個類別，通過書面通知發行人和受託人(如果由證券持有人發出)，可宣佈所有該等債務證券的本金和應計利息立即到期並應支付。(MSFL高級債務契約，第5.01節)。

儘管有這些通知規定，由MSFL發行並由MSFL高級債務契約擔保的債務證券的持有人無權宣佈該債務證券的本金和應計利息到期並立即支付，如果摩根士丹利沒有遵守或履行該契約下的任何契約，或者如果作為該證券擔保人的摩根士丹利破產、資不抵債或重組。

取消加速和免除違約。MSFL高級債務契約規定：

在某些情況下，如果該契約下的任何和所有違約事件(由於加速而到期的證券本金未償付除外)已被治癒、免除或以其他方式補救，則所有受影響的未償還債務證券系列的多數本金總額的持有人，作為一個類別投票，可放棄過去的違約，撤銷和廢除過去對債務證券的加速聲明。(MSFL高級債務契約，第5.01節)。

在任何債務證券加速之前，所有已發生並正在繼續發生違約事件的未償還債務證券系列的本金總額佔多數的持有人，作為一個類別進行投票，可放棄任何過去的違約或違約事件，本金或債務違約除外。

就該契諾或該契據內的條文而作出的失責，而未經每項受影響債務證券的持有人同意，則不能修改或修訂該失責事項。(MSFL高級債務契約，第5.10節)。

受託人因代表你所採取的行動而獲得賠償。MSFL高級債務契約包含一項條款，規定受託人在違約期間有義務以所需的謹慎標準行事，在應持有人的要求繼續行使任何信託或權力之前，由根據該契約發行的債務證券的持有人進行賠償。(MSFL高級債務契約，第6.02節)。在符合此等條文及某些其他限制的情況下，每一受影響系列的每一系列未償還債務證券的本金總額超過半數的持有人，以同一類別投票，可指示就受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。(MSFL高級債務契約，第5.09節)。

對您作為個人持有人的行為的限制。MSFL高級債務契約規定，債務證券的個人持有人不得根據該契約對發行人或擔保人提起任何訴訟，但要求支付逾期本金和利息的訴訟除外，除非發生以下訴訟：

◦持有人必須事先就持續違約向受託人發出書面通知；

◦每個受影響系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，被視為一個類別，必須(1)要求受託人提起該訴訟，(2)向受託人提供合理的賠償；

◦受託人必須在收到上述請求後60天內沒有提起訴訟；以及

◦每個受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人，作為一個類別投票，不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的指示。(MSFL高級債務契約，第5.06和5.09節)。

年度認證。MSFL高級債務契約包含一份契約，發行人將每年向受託人提交一份無違約證書或一份指明任何存在的違約的證書。(MSFL高級債務契約，第3.05節)。

解除、失敗和聖約失敗

發行人或者擔保人符合下列規定的，有能力在到期前免除發行人和擔保人對任何一系列債務證券的大部分或者全部義務。(MSFL高級債務契約，第10.01節)。

解除義齒。如果發行人在任何時候有以下情況：

◦根據其條款支付或促使支付所有未償還債務證券的本金和利息(或擔保人已經這樣做)；

交付受託人註銷所有未償還債務證券的◦；或

◦不可撤銷地向受託人存放現金，或在一系列僅以美元支付的債務證券的情況下，為根據該契約發行的任何一系列債務證券的持有人的利益而以信託方式承擔的美國政府債務，這些債務證券已經到期並應支付，或按其條款在一年內到期並應支付，或計劃在一年內贖回，其金額經證明足以在到期和支付的每一天支付、這些債務證券的本金和利息，以及任何強制性償債基金付款(或擔保人已這樣做)；

而在任何該等情況下，如發行人或擔保人亦支付或安排支付發行人或擔保人根據該契據須就該系列證券支付的所有其他款項，則該契據對該系列證券不再具有進一步效力，但某些權利及證券的轉讓和交換除外，除了為一系列債務證券持有人的利益而存放的現金或美國政府債務，這些債務證券是在一年內到期和應付的，或計劃在一年內贖回的，將僅履行契約項下僅與該系列債務證券有關的義務。

一系列證券隨時失效。發行人或擔保人也可以隨時解除發行人和擔保人在任何一系列債務證券項下的所有義務，但轉讓和交換除外，這被稱為“失敗”。

發行人和擔保人可以就任何未償還的債務證券系列免除第13.10節、第13.11節和第9.01節施加的義務，這些節包含上述限制留置權和合並、合併、資產出售和租賃的契約，並選擇不遵守這些節，而不造成違約或違約事件。根據這些程序解除合同被稱為“契約失敗”。

除其他事項外，只有在下列情況下，方可實施失靈或契約失靈：

◦發行人或擔保人不可撤銷地向受託人存放現金，或在僅以美元支付的債務證券的情況下，將美國政府債務作為信託基金存入受託人，其金額經證明足以在到期和應付的每一天支付，或上述各項的組合足以支付所有系列未償還債務證券的本金和利息，以及任何強制性償債基金付款。

◦發行人或擔保人向受託人提交律師意見，大意是：

▪一系列債務證券的受益所有人將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失；以及

▪失敗或契約失敗不會以其他方式改變這些受益所有者對被失敗的一系列債務證券的本金和利息支付的美國聯邦所得税待遇。

在失敗的情況下，但不是在契約失敗的情況下，此意見必須基於美國國税局的裁決或在本招股説明書日期後發生的美國聯邦所得税法變化，因為根據當前税法，該結果不會發生。

MSFL高級債務契約的修改

未經持有者同意擅自修改的。發行人、擔保人和受託人可以簽訂補充契約，而無需根據特定契約發行的債務證券的持有人同意：

◦擔保任何債務證券(並擔保任何債務證券)；

◦證明繼任者承擔了發行人或擔保人的義務(包括證明MSFL與摩根士丹利合併，在這種情況下，證明擔保的取消)；

◦增加了保護債務證券持有人的公約；

◦解決任何歧義或更正任何不一致之處；

◦對任何系列的所有或任何證券增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除(I)不應(A)適用於在簽署該補充契約之前發行並有權受益於該條款的任何證券，也不應(B)修改該證券持有人對該規定的權利，或(Ii)只有在沒有該等未清償的證券時才生效；

◦確定任何系列債務證券的形式或條款；或

◦證明接受繼任受託人的任命。(MSFL高級債務契約，第8.01節)。

經持有者同意後的修改。發行人、擔保人和受託人經每一受影響系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人同意，作為一個類別投票，可對適用的契約增加任何規定，或以任何方式改變或取消任何規定，或以任何方式修改該等債務證券持有人的權利。但是，發行人、擔保人和受託人不得對任何未償債務證券進行下列任何變更，除非得到受變更影響的每個持有人的同意：

◦延長本金的最終到期日；

◦降低本金；

◦降低利率或延長利息支付時間；

◦減少贖回時的任何應付金額；

◦更改應付本金及其任何數額的原始發行貼現、溢價或利息的貨幣；

◦修改或修訂任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定；

◦減少任何原始發行的貼現證券的金額，加速時應支付的或在破產中可證明的；

◦更改債務證券持有人可以將債務證券轉換或交換為發行人或其他實體的股票或其他證券，或其他財產或財產的現金價值的條款，但債務證券條款中包括的反稀釋條款或其他類似調整條款除外；

◦更改契約中與非美元計價的債務證券有關的某些條款；

◦損害了任何持有人在到期時為強制執行任何債務擔保付款而提起訴訟的權利；

◦取消擔保(微軟與摩根士丹利合併後除外)；或

◦降低修改契約需徵得持有人同意的債務證券的百分比(MSFL高級債務契約，第8.02節)。

債務證券置換

發行人可酌情更換任何被損毀、毀壞、遺失或被盜或明顯被損毀、遺失或被盜的債務證券，費用由持有人承擔。如屬已登記債務證券，則須向受託人、付款代理人及登記處交付經分割的債務證券，或須向發行人、擔保人、付款代理人、登記處（如屬已登記債務證券）及受託人交付債務證券遭銷燬、遺失或盜竊的令人滿意的證據。在發行替代債務證券之前，可要求發行人、擔保人、主要付款代理人、登記處（如為已登記債務證券）和受託人滿意的彌償，費用由持有人承擔。

關於發行人、擔保人與受託人的關係

摩根士丹利、MSFL及摩根士丹利的其他附屬公司及MSFL的聯屬公司與紐約銀行公司The Bank of New York Mellon（包括作為JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼任者）維持一般銀行關係及信貸融資。摩根信託公司（J. P. Morgan Trust Company，National Association）

治國理政法

債務證券、摩根士丹利對MSFL發行的債務證券的擔保及MSFL優先債務契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

2029年到期的全球中期票據A系列浮息票據

MSFL發行本金總額為15，001，000元的二零二九年票據。2029年債券的最低面值為1，000元，超過1，000元的整數倍發行。二零二九年票據將於二零二九年六月二十七日到期。於2022年12月31日，2029年票據本金總額為15，001，000元尚未償還。

上市

2029年票據在紐約證券交易所交易，交易代碼為“MS/29”。

利息支付

二零二九年票據按相等於基本利率加息差之浮動年利率計息，惟須受最低利率所規限。

基本速率。有抵押隔夜融資利率（根據下文“—利息計算方式”所述的特定公式，於季度利息支付期內每日複合計算）（“複合SOFR”）。如下文進一步描述的，（i）在確定美國政府證券營業日的基本利率時，基本利率一般將是在下一個美國政府證券營業日提供的有關該日的利率，以及（ii）在確定任何其他日的基本利率時，例如星期六、星期日或

在節假日期間，基本利率通常為下一個美國政府證券營業日提供的前一個美國政府證券營業日的利率。

指數成熟度。日報

傳播.加1.375%（將添加到利息支付期的應計利息複利係數）。

最低利率。年利率為0.10%。

指數貨幣。美元。

利息支付期。季刊就利息支付日期而言，指由第二個最近的利息支付期結束日期（包括該日）起（或如屬首個利息支付期，則由原發行日期（包括該日）起）至緊接的前一個利息支付期結束日期（不包括該日）止的期間;惟（i）就最後利息支付日而言的利息支付期（即，到期日）為倒數第二個付息期結束日（包括該日）至到期日（不包括該日）的期間（最終利息支付期結束日期）及（ii）就該最終利息支付期而言，從降息開始（包括降息）期間每個日曆日的SOFR水平-截止日至到期日（不包括到期日）應為該利率截止日的SOFR水平。

利息支付期結束日期。自2022年9月起至到期日止，每年3月27日、6月27日、9月27日及12月27日;惟倘任何預定付息期結束日（到期日除外）適逢非營業日，則將順延至下一個營業日。如果票據的預定最終利息支付期結束日期（即，到期日）為非營業日，本金和利息將在下一個營業日支付，但在預定的最後利息支付期結束日之後的期間內，該付款將不計息。

付息日期。每個付息期結束日期後的第二個營業日；但最後付息期的付息日將為到期日。如果預定到期日不是營業日，本金和利息將在下一個營業日支付，但該付款的利息將不會在預定到期日起及之後的期間內產生。

利率截止日期。在到期日之前的第二個美國政府證券營業日。

利息是如何計算的二零二九年票據之應計利息將按二零二九年票據之本金額乘以應計利息係數計算。應計利息係數將通過將為支付利息的利息支付期內的每一天計算的利息係數相加計算。每天的利率係數是通過將適用於該天的利率除以360來計算的。適用於特定日期的利率是應計利息複合係數加上利差的總和。

儘管如此，在任何情況下，任何付息期的應付利率都不會低於最低利率。

在每個付息日，將支付最近完成的付息期的累算利息。2029年債券的利息將由已支付利息或已妥為撥備的最近一次付息期結束日期起計，或如未支付利息或已妥為撥備利息，則自原發行日(包括該日)起計息。利息將計入但不包括下一個付息期結束日期。

每次釐定適用於2029年期票據的利率後，計算代理人會即時通知支付代理人。

就任何付息期而言，應計利息複利因數是指按下列公式計算的每日複利投資回報率(如有需要，可將所得百分比四捨五入至最接近百分之一個百分點，0.000005向上舍入至0.00001)：

對於任何付息期，“d0”是指相關付息期內美國政府證券營業日的天數。

“i”是從1到d0的一系列整數，每個數字按時間順序表示相關的美國政府證券營業日，包括相關付息期內的第一個美國政府證券營業日。

“SOFTRI”指相關付息期內任何一天的“i”，即等於該日SOFR的參考利率。

“Ni”是相關付息期內利率為Sofri的日曆天數。

“d”是有關付息期內的日曆日。

在這些計算中，任何美國政府證券營業日的有效利率將是在該日重新設定的適用利率。適用於其他任何一天的利率為緊接美國政府證券營業日前一天的利率。

發生違約事件時的加速量。如果2029年票據的違約事件已經發生並仍在繼續，則2029年票據加速發行時宣佈的到期和應付每張票據的金額應由計算代理在諮詢發行人後確定，並應為相當於所述本金金額加上應計和未付利息的現金金額，猶如加速發行的日期是到期日、最終利息支付期結束日期(如適用)和最終利息支付日期一樣。

SOFR的測定

2029年發行的債券將按上述利率計息。該利率將基於SOFR和上述指定的指數到期日。

“SOFR”指，就任何美國政府證券營業日而言：

(1)於下午5時左右，以紐約聯邦儲備銀行網站上該利率的管理人(或繼任管理人)的身份，公佈紐約聯邦儲備銀行提供的有關該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率。(紐約時間)在緊接該美國政府證券營業日之後的美國政府證券營業日；或

(2)如果該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率未如第(1)款所述出現，除非基準過渡事件及其相關的基準更換日期均已發生，否則在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈該利率的最後一個美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率；或

(3)檢查基準過渡事件及其相關基準更換日期是否已發生：

·(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率和(B)基準替代調整；或

·(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；或

·總和：(A)發行人或其指定人選擇的替代利率，以取代當時適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮到任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準利率，以及(B)基準替代調整。

“基準”是指具有上述指定的指數期限的有擔保隔夜融資利率；如果就具有上述指定的指數期限的有擔保隔夜融資利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換。

“基準替代”指發行人或其指定人可於基準替代日決定的“SOFR”定義第（3）條所列順序中的第一個替代方案。就基準替換的實施而言，發行人或其指定人將有權不時作出基準替換符合變更。

“基準置換調整”是指自基準置換之日起，發行人或其指定人可以確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(1)確定有關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(2)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA回退率，則ISDA回退調整；

(3)根據發行人或其指定人選擇的利差調整(可能是正值或負值或零)，並適當考慮任何業界接受的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以當時適用的未經調整的基準取代當時以美元計價的浮動利率票據的基準。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，發行人或其指定人認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式反映採用此類基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括對“付息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的更改)(或者，如果發行人或其指定人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果發行人或其指定人確定不存在使用基準替換的市場慣例，發行人或其指定人認為合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，不包括其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)發佈由基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)對於基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(三)為標杆管理人公開聲明或者發佈信息，宣告標杆不再具有代表性。

“營業日”是指除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

就基準替換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

“ISDA定義”指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基期為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

“紐約聯邦儲備銀行”是指紐約聯邦儲備銀行。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

基準確定的基準時間，是指發行人或者其指定人按照基準替換變更確定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經發生，則發行人或其指定人根據本節“SOFR的確定”可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

·將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

·將由發行人或其指定人自行決定；以及

·儘管與2029年紙幣有關的文件中有任何相反規定，但未經2029年紙幣持有人或任何其他各方同意，即可生效。

2029年發行的債券的一般條款

在以下各節中，所有提及的“債務證券”均指MSFL根據MSFL高級債務契約發行的A系列中期票據。以下對債務證券條款的描述包含某些可能適用於債務證券的一般條款，包括2029年債券。

摩根士丹利擔保MSFL發行的債務證券

到期款項，包括MSFL發行的任何債務證券下的任何財產可交割款項，將由摩根士丹利無條件全額擔保。如果由於任何原因，MSFL沒有支付任何所需的款項

對於其發行的任何到期債務擔保，摩根士丹利將促使付款地點與微軟FL有義務支付該等款項的地址相同。除了其證券的發行和管理之外，MSFL沒有獨立的業務，如果MSFL證券的持有人在破產、清盤或類似程序中就證券提出索賠，他們將沒有獨立的資產可供分配給MSFL證券持有人。因此，持有人只能對摩根士丹利及其擔保下的資產追償一次。摩根士丹利對MSFL發行的債務證券到期兑付的擔保將是摩根士丹利的無擔保優先義務。此外，如果MSFL根據MSFL高級債務契約的條款與摩根士丹利合併並進入MSFL，擔保將終止。

壓痕

2029年的債券是根據MSFL高級債務契約發行的。

限制承諾、合併和其他重大公司行動的契約

◦直接或間接擁有任何主要附屬公司的有表決權證券的子公司的有表決權證券，董事資格股份除外，

沒有制定有效的撥備，以使根據MSFL高級債務契約發出的擔保將以如此擔保的債務平等和按比例提供擔保。

◦微軟足球俱樂部或摩根士丹利(視情況而定)將是繼續留任的人；或

◦通過合併或合併成為MSFL或摩根士丹利的繼承人(視情況而定)：

▪將是根據美國、美國一個州或哥倫比亞特區的法律組織的人；以及

▪將明確承擔MSFL或摩根士丹利根據該契約承擔的所有義務，以及根據該契約發行的債務證券或擔保(如果適用)；以及

為免生疑問，本條所指的繼承人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何附屬公司。

作為發行人的MSFL或作為擔保人的摩根士丹利在MSFL高級債務契約項下的出售、租賃或轉讓。MSFL高級債務契約規定，作為發行人的MSFL和作為擔保人的摩根士丹利都不會將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人(將摩根士丹利的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給摩根士丹利的一家或多家子公司除外)，除非：

◦收購微軟足球俱樂部或摩根士丹利的全部或幾乎所有資產的人(視情況而定)：

▪將是根據美國、美國一個州或哥倫比亞特區的法律組織的人；以及

▪將明確承擔MSFL或摩根士丹利根據該契約承擔的所有義務，以及根據該契約發行的債務證券或擔保(如果適用)；以及

為免生疑問，本條所指的收購人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何附屬公司。

為免生疑問，將微軟財務或摩根士丹利的全部或實質全部資產出售、租賃或轉讓給摩根士丹利的一家或多家附屬公司不受微軟財務高級債務契約項下的任何限制。

違約事件

根據MSFL高級債務契約，對於MSFL根據該契約發行的任何一系列債務證券，違約事件定義為：

◦在到期或任何贖回時，以聲明或其他方式，拖欠該系列債務證券的任何本金30天；

◦違約30天，以支付該系列債務證券的任何利息；

MSFL破產、資不抵債或重組的◦事件；或

◦發行該系列債務證券所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件。(MSFL高級債務契約，第5.01節)。

2029年的票據不享有與MSFL或摩根士丹利的其他債務的任何交叉違約或交叉加速條款的好處。

在MSFL高級債務契約下發行的債務證券的任何本金或利息發生違約的情況下，如果違約持續30天，則只會發生違約事件，因此有加速的權利。此外，根據MSFL高級債務契約，作為擔保人的摩根士丹利違約，或作為擔保人的摩根士丹利破產、資不抵債或重組的事件不構成違約事件。

債務證券在違約事件中的加速。MSFL高級債務契約規定：

◦如因根據該契據發行的任何系列債務證券的本金或其任何溢價或利息的拖欠而導致失責事件發生並仍在繼續，則受託人或持有每一受影響系列的未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，以同一類別投票，可借給予發行人及受託人的書面通知(如由證券持有人發出)，宣佈所有受影響系列的債務證券的本金及其應累算利息即時到期須予支付；及

◦如果由於發行人的特定破產、無力償債或重組事件而導致違約事件發生並仍在繼續，受託人或根據該契約發行的所有未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人，作為一個類別投票，可通過書面通知發行人和受託人(如果是由證券持有人發出的)，宣佈所有該等債務證券的本金和應計利息立即到期和支付。(MSFL高級債務契約，第5.01節)。

倘未能履行有關根據MSFL優先債務契約發行之債務證券之任何契諾或責任（上文具體處理之契諾或保證除外），則不會發生違約事件，因此並無加速行使權利。如任何該等失責發生及持續，受託人可採取法律行動強制執行該等附文的任何條文，以保障受託人及根據該等附文發行的債務證券的持有人的權利。 (MSFL優先債務契約，第5.04節）。

取消加速和免除違約。MSFL高級債務契約規定：

在任何債務證券加速發行之前，已發生違約事件或違約行為且仍在繼續的所有系列未償還債務證券的本金總額過半數的持有人，可以放棄任何過去的違約或違約事件或任何過去的違約行為，但在本金或利息的支付方面的失責(除非該失責行為已獲糾正，並已向受託人存放一筆足以支付並非因加速而到期而到期的所有到期利息分期付款及本金的款額)，或就該契諾或該契諾中的條文而作出的失責，而該失責行為未經每項受影響債務抵押的持有人同意而不能修改或修訂者，則屬例外。(MSFL高級債務契約，第5.10節)。

◦持有人必須事先就持續違約向受託人發出書面通知；

◦每個受影響系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，被視為一個類別，必須(1)要求受託人提起該訴訟，(2)向受託人提供合理的賠償；

◦受託人必須在收到上述請求後60天內沒有提起訴訟；以及

解除、失敗和聖約失敗

解除義齒。如果發行人在任何時候有以下情況：

◦根據其條款支付或促使支付所有未償還債務證券的本金和利息(或擔保人已經這樣做)；

交付受託人註銷所有未償還債務證券的◦；或

發行人和擔保人可以就任何未償還的債務證券系列免除第13.10節、第13.11節和第9.01節施加的義務，這些節包含上述限制留置權和合並、合併、資產出售和租賃的契約，並選擇不遵守這些節，而不會造成違約、契諾違約或違約事件。根據這些程序解除合同被稱為“契約失敗”。

除其他事項外，只有在下列情況下，方可實施失靈或契約失靈：

◦發行人或擔保人向受託人提交律師意見，大意是：

▪一系列債務證券的受益所有人將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失；以及

▪失敗或契約失敗不會以其他方式改變這些受益所有者對被失敗的一系列債務證券的本金和利息支付的美國聯邦所得税待遇。

MSFL高級債務契約的修改

未經持有者同意擅自修改的。發行人、擔保人和受託人可以簽訂補充契約，而無需根據特定契約發行的債務證券的持有人同意：

◦擔保任何債務證券(並擔保任何債務證券)；

◦證明繼任者承擔了發行人或擔保人的義務(包括證明MSFL與摩根士丹利合併，在這種情況下，證明擔保的取消)；

◦增加了保護債務證券持有人的公約；

◦解決任何歧義或更正任何不一致之處；

◦確定任何系列債務證券的形式或條款；或

◦證明接受繼任受託人的任命。(MSFL高級債務契約，第8.01節)。

◦延長本金的最終到期日；

◦降低本金；

◦降低利率或延長利息支付時間；

◦減少贖回時的任何應付金額；

◦更改應付本金及其任何數額的原始發行貼現、溢價或利息的貨幣；

◦修改或修訂任何貨幣兑換成另一種貨幣的規定；

◦減少任何原始發行的貼現證券的金額，加速時應支付的或在破產中可證明的；

◦更改契約中與非美元計價的債務證券有關的某些條款；

◦損害了任何持有人在到期時為強制執行任何債務擔保付款而提起訴訟的權利；

◦取消擔保(微軟與摩根士丹利合併後除外)；或

◦降低修改契約需徵得持有人同意的債務證券的百分比(MSFL高級債務契約，第8.02節)。

債務證券置換

關於發行人、擔保人與受託人的關係

治國理政法

債務證券、摩根士丹利對MSFL發行的債務證券的擔保及MSFL優先債務契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。