嘉年華公司，
作為發行者，

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人、主要付款代理人、轉讓代理人、註冊商和擔保代理人，

_____________________________

壓痕

日期：2023年8月8日

_____________________________

7.000%第一優先級高級擔保票據到期日2029

目錄

附表

附表一 – 擔保人

附表二 – 安全文件

附表III ─ 商定的安全原則

附表四 – 側支血管

陳列品

表現出 – 附註的形式

附件b – 從限制性環球票據轉移至S條例環球票據的轉移證書格式

附件c – 從規則S全球票據轉移到限制性全球票據的轉移證書格式

附件d – 補牙形式

日期為2023年8月8日，由Carnival Corporation（一家巴拿馬公司）簽署（“發行人”），Carnival plc，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立和註冊的公司。（“Carnival plc”），本協議的其他擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司，全國協會（以“受託人”的身份）、主要付款代理人、過户代理人、登記處及擔保代理人。

獨奏會

發行人已正式授權籤立及交付本契約，以規定於本契約日期發行本金總額為500，000，000美元的2029年到期的7. 000%第一優先級優先有抵押票據（“原始票據”）以及根據本契約於發行日期後可能發行的任何額外優先有抵押票據（“額外票據”）。 原始附註及附加附註在此統稱為“附註”。發行人已就本契約的籤立及交付獲得良好及有價值的考慮。 已採取一切必要行動及事項，以使（i）票據（經發行人正式發行及籤立，並根據本協議認證及交付）成為發行人的法定、有效及具約束力的義務；及（ii）本契約根據本契約條款成為發行人的法定、有效及具約束力的協議。

因此，現在這份契約見證了：

就房產及債券持有人購買債券的事宜及代價而言，為使所有持有人享有同等及相稱的利益，現互相訂立契諾及協議如下：

第一條
定義和通過引用併入

第1.01節 定義.

“2024年可換股票據”指發行人於2024年到期的5.75%可換股優先票據（於發行日期生效，“發行日期二零二四年可換股票據”），經修訂、重列、補充、豁免、取代（不論是否在終止時，亦不論與原放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資或不時以其他方式修改，包括延長其到期日的任何協議或備忘錄，根據該等協議或任何後續或替代協議，對全部或任何部分債務進行再融資、替換或重組，或增加貸款金額，無論是根據同一協議還是多個協議（在每種情況下均須遵守第4.06條），或更改其到期日。 儘管有上述規定，就上述定義而言，任何工具均不構成“2024年可換股票據”（發行日期2024年可換股票據除外），除非發行人以書面形式向受託人指定該工具構成“2024年可換股票據”。

“2024年可轉換票據契約”是指發行人、嘉年華有限公司、其各擔保方和美國銀行信託公司、全國協會（作為受託人）於2022年8月22日簽訂的契約。

“2026年第二優先票據契約”是指發行人、嘉年華有限公司、其各擔保方和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼承人）於2020年7月20日簽訂的契約，該契約於2020年11月18日補充。

“2026年第二優先級有價證券”指發行人於2026年到期的10.500%第二優先級有價證券及於2026年到期的10.125%第二優先級有價證券（統稱“發行日期2026年第二優先有抵押票據”），根據2026年第二優先票據契約（經修訂）發行，重申、補充、放棄、取代（不論是否終止，亦不論與現有持有人或放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括任何延長其到期日的協議或備忘錄、再融資、取代、補充、延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、額外、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一份協議還是多份協議（在每種情況下均須遵守第4.06條）或更改其到期日。 儘管有上述規定，任何票據不得構成上述定義（發行日期2026年第二優先有擔保票據除外）的“2026年第二優先有擔保票據”，除非發行人以書面形式向受託人指定該票據構成“2026年第二優先有擔保票據”。

“2026年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華有限公司、其各擔保人以及作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼承人）之間於2020年11月25日簽訂的契約。

“2026年無抵押票據”指發行人於2026年到期以美元計值的7.625%優先無抵押票據及於2026年到期以歐元計值的7.625%優先無抵押票據（統稱為“發行日期二零二六年無抵押票據”），根據二零二六年無抵押票據契約發行，經修訂、重列、補充，放棄，取代（不論是否終止，亦不論與現有持有人或放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括任何延長其到期日的協議或備忘錄、再融資、取代、補充、延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、額外、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一份協議還是多份協議（在每種情況下均須遵守第4.06條）或更改其到期日。 儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2026年無抵押票據”（發行日期2026年無抵押票據除外），除非發行人以書面形式向受託人指定該票據構成“2026年無抵押票據”。

“2027年可轉換票據”指發行人於2027年到期的5.75%可轉換優先票據(連同於發行日生效的“2027年可轉換票據發行日期”)，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改的2027年可轉換票據契約發行，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或任何後續或替代協議或協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一協議還是多於一項協議(每種情況下均須遵守第4.06節)，或改變其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2027年可轉換票據”(發行日期2027年可轉換票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2027年可轉換票據”。

“2027年可轉換票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2022年11月18日，由美國銀行信託公司全國協會作為受託人。

“2027年優先票據契約”是指發行人嘉年華公司(作為擔保人)和2027年優先票據受託人(2027年優先票據受託人)之間的契約，日期為2000年10月23日(於2003年7月15日對2027年優先擔保票據進行補充，並於2003年12月1日進一步補充)。

“2027年優先擔保票據”是指發行人2027年到期的7.875%的債券(在發行日生效，即“2027年優先擔保票據的發行日期”)，根據2027年優先票據契約發行，經進一步修訂、重述、補充、免除、替換(不論終止時，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延期、擴大或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、擴展、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2027年優先擔保票據”(發行日期2027年優先擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2027年優先擔保票據”。

“2027年優先擔保票據受託人”是指紐約梅隆銀行，作為2027年優先擔保票據的受託人。

“2027年第二優先票據契約”是指發行人、嘉年華公司、其各種擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)之間的契約，日期為2020年8月18日，並於2020年11月18日補充。

“2027年第二優先擔保票據”是指發行人2027年到期的9.875的第二優先優先擔保票據(在發行日生效，即“2027年第二優先擔保票據”)，根據2027年第二優先票據契約發行，經修訂、重述、補充、免除、替換(不論終止時，以及是否與現有持有人或貸款人一起)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2027年第二優先擔保票據”(發行日期為2027年第二優先擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定受託人為構成“2027年第二優先擔保票據”。

“2027年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2021年2月16日，以及作為其受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)。

“2027年無擔保票據”指發行人根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改而發行的2027年到期的5.750優先無抵押票據(在發行日期生效，稱為“2027年無抵押票據”)，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2027年無擔保票據”(發行日期2027年無擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2027年無擔保票據”。

“2028年優先票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方和2028年優先擔保票據受託人之間的契約，日期為2021年7月26日。

“2028年優先擔保票據”是指發行人根據2028年優先票據契約發行的2028年到期的4.000優先優先擔保票據(於發行日期生效，即“2028年優先擔保票據”)，經進一步修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2028年優先擔保票據”(發行日期為2028年優先擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定受託人為構成“2028年優先擔保票據”。

“2028優先擔保票據受託人”是指作為2028年優先擔保票據受託人的美國銀行信託公司、全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)。

“2028年優先票據契約”是指嘉年華控股(百慕大)有限公司作為發行方、各種擔保方和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人的契約，日期為2022年10月25日。

“2028年優先票據”指嘉年華控股（百慕大）有限公司於2028年到期的10.375%優先票據（於發行日期生效，“發行日期2028年優先票據”），根據2028年優先票據契約發行，經修訂、重列、補充、豁免，取代（不論是否在終止時，亦不論與現有持有人或放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括延長到期日的任何協議或指示，再融資，替換，補充，延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續，額外，補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一份協議還是多份協議（在每種情況下均須遵守第4.06條）或更改到期日

它們的 儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2028年優先票據”（發行日期2028年優先票據除外），除非發行人以書面形式向受託人指定該票據構成“2028年優先票據”。

“2029年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華有限公司、其各擔保人以及作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼承人）之間於2021年11月2日簽訂的契約。

“2029年無抵押票據”指發行人於2029年到期的6.000%優先無抵押票據（於發行日期生效，“發行日期二零二九年無抵押票據”），根據二零二九年無抵押票據契約發行，經修訂、重列、補充、豁免、取代（不論是否在終止時，亦不論與現有持有人或放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括延長到期日的任何協議或指示，再融資，替換，補充，延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續，額外，補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一份協議還是多份協議（在每種情況下均須遵守第4.06條）或更改其到期日。 儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2029年無抵押票據”（發行日期2029年無抵押票據除外），除非發行人以書面形式向受託人指定該票據構成“2029年無抵押票據”。

“2030年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華有限公司、各擔保方以及作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會之間於2022年5月25日簽訂的契約。

“2030年無抵押票據”指發行人於2030年到期的10.500%優先無抵押票據（於發行日期生效，“發行日期二零三零年無抵押票據”），根據二零三零年無抵押票據契約發行，經修訂、重列、補充、豁免、取代（不論是否在終止時，亦不論與現有持有人或放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括延長到期日的任何協議或指示，再融資，替換，補充，延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續，額外，補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一份協議還是多份協議（在每種情況下均須遵守第4.06條）或更改其到期日。 儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2030年無抵押票據”（發行日期2030年無抵押票據除外），除非發行人以書面形式向受託人指定該票據構成“2030年無抵押票據”。

“後天債務”就任何特定的人而言，是指：

（1） 任何其他人在該其他人與該指定人的子公司合併或成為該指定人的子公司時存在的債務，無論該債務是否與該其他人合併或成為受限制子公司有關或預期該等其他人合併或成為受限制子公司而產生；及

(2)以該特定人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

任何指定人員的“關聯公司”是指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。 就本定義而言，“控制”，如用於任何人，是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導該人的管理或政策，無論是通過擁有表決權證券，通過協議或其他方式。 就本定義而言，術語“控制”、“被控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“收購後財產”指發行人或任何擔保人在發行日期後根據第4.09（b）（2）、（3）或（4）條獲得的構成抵押品的任何財產（包括但不限於，任何船舶取代作為損失事件標的的船舶），並且與任何發行人或該擔保人屬於同一類型，於發行日期擬成為抵押品一部分的資產。

“商定的安全原則”係指本合同附表三所列的商定的安全原則。

“適用法律”是指任何司法管轄區的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

“出售資產”是指：

（1） 公司或其任何受限制子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產；但公司及其受限制子公司的全部或絕大部分資產的出售、租賃、轉讓或以其他方式處置將受第4.11條和/或第五條而非第4.09條管轄；以及

（二） 任何受限制附屬公司發行股權或本公司或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司的股權（在每種情況下，董事合資格股份及為符合適用法律要求而由第三方持有的股份除外）。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

（1） 涉及公平市值低於2.50億美元的資產或股權的任何單一交易或系列相關交易；

（二） 公司與任何受限制子公司之間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產或股權；

（3） 受限制子公司向本公司或受限制子公司發行股權；

（4） 在正常業務過程中出售、租賃、運輸或以其他方式處置庫存、保險收益或其他資產，以及出售或以其他方式處置損壞、磨損或過時的資產或不再用於公司及其受限制子公司的業務開展的資產；

（5） 本公司或其任何受限制子公司在日常業務過程中的許可和分許可；

（六） 任何放棄或放棄合同權利或和解、解除、收回或放棄合同、侵權行為或其他索賠；

（七） 任何被視為與第4.07條未禁止的留置權的設定或授予有關的轉讓、轉讓或其他處置；

（8） 現金或現金等價物的銷售或其他處置；

（9） 不違反第4.08條的限制性付款或允許投資；

（10） 在正常經營過程中或在破產或類似程序中，處理與應收款妥協、結算或收取有關的應收款，但保理或類似安排除外；

（十一） （c）因任何財產或其他資產而喪失贖回權、沒收或任何類似行動，或放棄或放棄合同權利，或解決、解除或放棄合同、侵權行為或任何種類的其他索賠；

（十二） 在出售和回租交易中出售任何財產，該交易是在收購該財產或完成適用船舶建造後六個月內訂立的；以及

（十三） 定期包租及一般業務過程中其他類似安排。

“可歸屬債務”是指，就任何售後租回交易而言，在確定時的現值（按發行人負責的財務或會計人員善意合理確定的利率貼現，即根據公認會計原則確定的租賃隱含利率，或，如果不知道，在該售後租回交易所包括的租賃剩餘期限內，受該租賃約束的物業的承租人承擔的租金支付總額，承租人可以在承租人的租賃期限內，承租人可以在承租人的租賃期限內，承租人可以在不受罰款或支付罰款的情況下終止租賃的最早日期。（在此情況下，租金應包括罰款），但須從該等租金中扣除因保養及維修、保險、税項、評税、水費、公用事業費及類似費用而須支付的所有款項；但是，如果該售後租回交易導致資本租賃債務，則由此所代表的債務數額將根據“資本租賃債務”的定義確定。 為免生疑問，本公司及其受限制附屬公司之間的任何光船租賃（定義見現有循環融資）或任何其他定期租賃、光船租賃或其他公司間安排均不會被視為或導致“應佔債務”。

“主管機關”是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

“授權代表”指（a）就票據項下的債務而言，受託人，（b）就2028年第一優先有擔保票據項下的債務而言，2028年第一優先有擔保票據受託人，（c）就2027年第一優先有擔保票據項下的債務而言，2027年第一優先有擔保票據受託人，（d） [保留區]，（e）就現有定期貸款融資而言，摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank，N.A.），（f）如任何一系列其他同等權益債務或其下的擔保方在發行日期後成為受首份留置權互債權人協議約束，

在第一個留置權人間協議的適用合併協議中為該系列指定的授權代表。

“破產法”是指經修訂的美國法典第11編，或任何類似的美國聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的法律。（或其任何政治分支）與破產、無力償債、自願或司法清算、與債權人和解、暫緩償付、受控制的管理、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解有關，重組或一般影響債權人權利的類似或同等法律，包括（就意大利而言）2019年1月12日第14號法令（經不時修訂和/或重申）。為免生疑問，2006年英國公司法規管有償債能力重組或自願清盤的條文不應被視為破產法。

“董事會”是指：

（1） 就法團（或公司）而言，法團（或公司，視適用而定）的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

（二） 就合夥而言，該合夥的普通合夥人的董事會；

（3） 就有限責任公司而言，其管理成員或管理成員的任何控制委員會；及

（4） 就任何其他人而言，該人履行類似職能的董事會或委員會。

“記賬權益”是指通過DTC及其指定人和繼承人以記賬形式保存的全球票據的實益權益，並顯示在該記錄上，並僅通過其轉讓。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構或本契約項下的付款地關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

就任何人士而言，“資本租賃責任”指該人士根據任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃(或轉讓使用權的其他協議)所承擔的任何責任，而該責任須根據通用會計準則分類及入賬為融資租賃責任，而就本契約而言，該等債務於任何日期的金額將為根據通用會計準則釐定的該日期的資本化金額，而其所述到期日將為該租賃首日之前最後一次支付租金或該租約下的任何其他到期款項的日期，而該租約可在不受懲罰的情況下終止。

“股本”是指：

(一)如屬公司，則為公司股份；

(二)如屬社團或商業實體，則包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

（3） 如屬合夥或有限責任公司，合夥權益（不論是普通或有限）或成員權益；及

（4） 任何其他權益或參與，授予某人收取發行人的利潤和虧損或資產分配的權利（如屬公司，則包括其資本中的股份（任何類別）），但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何與股本有關的參與權。

“現金等價物”是指：

（1） 直接義務由歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國政府、美利堅合眾國、聯合王國、瑞士或加拿大發出或無條件擔保（或代表該等債務權益的證明書）（在每種情況下，包括其任何代理機構或機構）（視屬何情況而定），該等款項的支付由歐洲聯盟、歐洲聯盟相關成員國或美利堅合眾國、英國、瑞士或加拿大（視屬何情況而定）的充分誠信及信貸支持，且發行人不可選擇贖回或贖回；

（二） 銀行隔夜存款、定期存款賬户、存款證、銀行承兑匯票及貨幣市場存款（及類似票據）由根據以下組織或授權作為銀行或信託公司經營的銀行或信託公司發行，自收購之日起12個月或以下到期，歐洲聯盟成員國或美利堅合眾國或其任何州、瑞士、英國、澳大利亞或加拿大的法律；只要該銀行或信託公司有資金，盈餘及未分配利潤總額超過2.5億美元（或截至投資日的等值外幣），其長期債務被穆迪評級為"A—1"或更高，或被S &評級為"A +"或更高，P或其他國際公認評級機構的同等評級類別；此外，根據下文第（6）款持有的任何未被前述規定涵蓋的現金，可以通過銀行隔夜存款、定期存款賬户、定期存款單，在適用司法管轄區組織和經營的銀行或信託公司發行的銀行承兑匯票和貨幣市場存款（以及類似工具），其期限為自收購之日起12個月或更短；

(3)為與符合上述第(2)款規定條件的金融機構訂立的上述第(1)款和第(2)款所述類型的標的證券，履行期限不超過30天的回購義務；

(4)具有穆迪或S可獲得的兩個最高評級之一，且均在收購日期後一年內到期的商業票據；

（5） 貨幣市場基金或其他共同基金，其資產至少95%構成本定義第（1）至（4）條所述種類的現金等價物；及

（六） 本公司及其附屬公司現在或將來經營的任何貨幣現金，金額按本公司認為在其日常業務過程中所需。

“控制權變更”是指任何“個人”或“團體”（根據《美國外匯法》第13（d）和14（d）節使用這些術語），但許可持有人除外。

(each（“有關人士”）為或成為“實益擁有人”（如美國交易法第13d—3條所使用的術語），直接或間接發行人和嘉年華有限公司的該等股本，在每種情況下，有權行使或指導行使超過50%的投票權，選舉每個發行人和嘉年華的董事會成員，PLC；條件是（i）只要一個或多個許可持有人有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定發行人或嘉年華有限公司董事會的過半數成員，該事件不應被視為控制權變更；（ii）為免生疑問，任何控制權變動不得僅因發行人（或其任何子公司）或Carnival plc（或其任何附屬公司）在任何時候取得或擁有彼此的任何股本，及（iii）倘緊接本應構成控制權變動的事件發生後，有關人士的全部或絕大部分股本持有人如發生以下情況，則控制權變動不應被視為發生發行人及/或嘉年華有限公司股本的持有人，在有關人士股本中擁有的經濟權益與該等股東在緊接該事件發生前分別於發行人及/或嘉年華有限公司股本中擁有的經濟權益相同（或大致相同）。任何直接或間接的中間控股公司，其唯一資產是發行人或嘉年華股份，應被視為不是“相關人士”。

“控制權變動期間”就任何控制權變動而言，指自有關控制權變動的相關公佈日期開始至發生控制權變動後60日止的期間。

“控制權變更觸發事件”指發生控制權變更和評級降級。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.，其被提名者和繼任者。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指下列各項：

(I)每一附屬擔保人股股本；

(2)對發貨人和擔保人在2020年4月8日擁有或經營、並在發貨日仍由發行人和擔保人擁有或控制的每艘船隻，不包括預計將被出售或以其他方式處置(如附表IV所述)的某些船隻，並在每種情況下，對此類船隻的保險索賠和收益進行分配，但適用法律或合同禁止的範圍除外；

(三)轉讓發行人和擔保人於2020年4月8日擁有或控制、發行日仍由發行人和擔保人擁有或控制的實物知識產權；

(4)包括髮行人和擔保人的其他資產，包括庫存、應收貿易款項、無形資產、計算機軟件和賭場設備，在每種情況下均與本定義第(2)款規定的質押船隻有關；和

(V)出售為票據持有人或貸款人(如適用)的利益而質押的任何額外資產、現有優先擔保票據、現有定期貸款安排及其他獲準與本契約項下票據義務以及若干對衝交易對手按同等基準抵押的債務。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“公司”指嘉年華公司和嘉年華公司，或兩者之一(視情況而定)，而非其任何附屬公司；然而，如果發行人和/或嘉年華公司的母公司成為票據的擔保人，發行人可在其選擇的情況下，通過向受託人發出書面通知，指定相關母公司組成本公司(取代發行人和/或嘉年華公司，適用)。

“合併息税前利潤”是指，就任何特定人士而言，該人士在該期間的合併淨收入加上以下各項，但在計算合併淨收入時扣除，不得重複：

(一)按該人及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的收入或利潤計提的税項準備金；

(2)扣除該人及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的綜合利息支出；

(3)不計折舊、攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資費用的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或支出的應計或準備金，或代表該期間已支付的預付現金費用或支出的攤銷)；

(4)支付與本公司允許的任何股權發行或發行附屬股東資金有關的任何費用、收費或其他成本，或與發行債券有關的任何費用、收費或其他成本，由發行人本着善意決定；

(5)支付與發行股權或進行任何投資、收購、處置、資本重組或本公司(包括其再融資)所容許產生的債務(包括其再融資)有關的任何費用或收費(折舊及攤銷費用除外)，包括(I)與交易、發售票據或任何信貸安排有關的費用、開支或收費，及(Ii)對票據或其他債務的任何修訂或其他修改；及

(6)包括業務優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問，應包括但不限於庫存優化方案、設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉、設施、分支機構、辦公室或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用的影響)；

(7)公佈在此期間支付給顧問和顧問的任何管理、監測、諮詢和諮詢費及相關費用的金額；

(8)除根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而產生的任何成本或開支外，該等成本或開支的資金來源為撥入本公司資本的現金收益或本公司發行股權(不合格股份除外)的現金收益淨額，僅供

在第4.08(A)(Iii)(B)節規定的計算中不包括此類現金收益淨額的範圍；

(9)扣除任何少數股權支出的金額，該金額包括該期間或任何前期第三方在任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股權應佔的子公司收入，但該等各方所持股權的股息或支付的股息或其他現金支付除外；

(10)將發售備忘錄“摘要”下“摘要歷史財務及其他數據”腳註(1)所載與計算“經調整淨收入”有關的性質的所有調整，在不重複的情況下繼續適用於該期間；

(11)除在正常業務過程中沖銷未來期間現金費用準備金的非現金項目外，增加該期間該綜合淨收入的其他非現金項目(根據“綜合淨收入”定義第(1)至(16)款增加該綜合淨收入的任何非現金項目除外)；

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“合併利息”指，就任何特定人員而言，在任何期間內，下列各項的總和，不得重複：

(1)扣除該人及其受限附屬公司在該期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，無論是已支付的還是應計的，包括但不限於債務貼現攤銷(但不包括債務發行成本)；

(二)減少非現金利息支付；

(三)取消延期付款義務的利息部分；

(4)取消與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分；

(5)扣除因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的佣金、折扣和其他費用，扣除根據套期保值義務支付或收到的所有利率付款的影響；

(六)計入該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；

(7)出售由該人或其屬受限制附屬公司之一的附屬公司擔保的任何債務利息，或以該人或其屬受限制附屬公司的附屬公司的資產留置權作擔保的任何債務利息；及

(8)扣除(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息(應付予本公司或受限制附屬公司的股權股息除外)乘以(B)分子為一，分母為一減有關人士當時國家、州及地方法定税率的一減，按發行人的負責會計或財務人員真誠估計，以小數表示的乘積(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息，不論是否已支付或應計及是否以現金支付。

儘管有上述規定，綜合利息表不包括任何經營租賃的任何付款。

“綜合淨收入”是指在任何期間，對任何特定人士而言，在綜合基礎上(不包括任何非限制性附屬公司的淨收入(虧損))，按照公認會計原則釐定，且沒有減少優先股股息的情況下，該人及其附屬公司(屬受限制附屬公司)所得的淨收入(虧損)的總和；

(1)不包括任何商譽或其他無形資產減值、費用、攤銷或核銷，包括髮債成本；

(2)任何非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的任何人士的淨收益(虧損)，只計入以現金支付予該指定人士或其附屬公司的受限制附屬公司的股息或類似分配的數額；

(3)僅為根據第4.08(A)(Iii)(A)條確定可用於限制性支付的金額時，任何非擔保人的受限制子公司的任何淨收益(虧損)將被排除在外，前提是該受限制子公司通過實施該受限制子公司的章程或任何協議、文書、判決、法令、命令，直接或間接地受到向本公司(或持有該受限制子公司的股權的任何擔保人，視情況適用)支付股息或進行分配的限制。適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規則或條例(但不包括(A)已放棄或以其他方式解除的限制和(B)根據票據、本公司、信貸安排、可轉換票據、現有循環安排、現有定期貸款安排、現有優先擔保票據、現有第二優先擔保票據、現有無擔保票據以及任何契約、貸款或信貸協議或其他協議管理此類債務或本協議所允許的其他債務的限制)，但本公司在該期間任何該等受限制附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入，但不得超過該受限制附屬公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配分派給本公司或受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一間非擔保人的受限制附屬公司派發股息，則須受本條所載的限制)；

(4)除因出售或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何出售回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等淨收益或虧損並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由發行人真誠釐定)或與出售或處置證券有關的淨收益(或虧損)外；

(5)除任何税後非常、特殊、非經常性或非常損益或收入或開支或費用(減去所有與此有關的費用及開支)、任何遣散費、搬遷或其他重組開支、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、超額退休金費用(在每種情況下包括與僱用已終止僱員有關的任何成本或開支)、任何與任何或任何重建、退役、重新啟用或重組固定資產作其他用途有關的開支及費用、與關閉成本、品牌重塑成本、收購整合成本、開業成本、項目啟動成本有關的開支或費用外，業務優化成本、招聘成本、簽約、留任或

不包括完成獎金、訴訟和仲裁費用、收費、費用和支出(包括和解)，以及與提供股權或債務證券、投資、收購、處置、資本重組或發生、發行、償還、回購、再融資、修訂或修改債務有關的費用或收費(在每一種情況下，無論成功與否)，以及與交易有關的任何費用、費用、收費或控制權支付的變更(包括與前期審計有關的任何成本、任何與過渡有關的費用，以及在發行日之前、當天或之後發生的交易費用)；

(6)*不包括因授予股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的任何非現金補償費用或費用；

(7)不包括與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(虧損)；

(8)任何一次性非現金費用或因收購他人或業務或涉及本公司或其附屬公司的任何重組或重組而導致的攤銷或折舊增加，在每種情況下均不包括在內；

(9)任何與套期保值義務有關的未實現損益或在與合格套期保值交易有關的收益中確認的任何無效或其中確認的公允價值或其中確認的不符合套期保值交易的衍生品收益中的變動，在每種情況下都將不包括在內；但任何此類損益應計入實現期間；

(10)(X)任何人因負債而未實現的外幣交易收益或損失，以及(Y)與換算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現外匯收益或損失；

(11)*公司或任何受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的債務或其他義務的任何未實現外幣換算或交易損益將不包括在內；

(12)在保險承保的範圍內，或只要發包人已確定有合理證據表明，該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用的保險公司沒有在180天內以書面否認，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內償還(扣除在365天內未如此償還的任何如此增加的任何金額)，與責任或意外事件或業務中斷有關的損失；

(十三)將會計原則變更的累積影響排除在外；

(14)除因應用會計準則編纂專題470-20而產生的任何非現金利息支出外，將不包括“債務-具有轉換期權的債務-確認”；

(15)除因適用會計準則編撰專題805、“企業合併”、會計準則編撰專題350、“無形資產-商譽及其他”、會計準則編撰專題360-10-35-15、“長期資產減值或處置”、會計準則編撰專題480-10-25-4、“區分負債與權益-整體確認”或會計準則編撰專題820、“公允價值計量及披露”外，將不包括任何費用；及

(16)此外，資本化、應計或增加或實物支付利息或本金對附屬股東資金的影響將不包括在內。

“合併債務總額”是指截至任何確定日期的數額，等於（不重複）（1）本公司及其受限制附屬公司所有未償還債務的總額（不包括任何未開具的信用證）包括資本租賃債務，銀行承兑，借款債務及物業或服務的遞延購買價債務，加上（2）本公司及其受限制子公司的所有未發行不合格股票以及本公司受限制子公司的所有優先股的總額，不合格股票和優先股的數量等於其各自自願或非自願清算優先權中的較大者。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司截至最近結束的四個完整會計季度的綜合總負債與本公司最近四個完整會計季度的綜合EBITDA之比率，並在緊接計算日期前備有內部財務報表；在每種情況下，均須作出適當的備考調整，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“繼續”是指，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未得到補救或放棄。

“可換股票據”指二零二四年可換股票據及二零二七年可換股票據。

“信貸融資”指本公司或任何受限制子公司產生的一項或多項債務融資、工具或安排（包括但不限於現有循環融資及現有定期貸款融資）與銀行、其他機構或投資者提供循環信貸貸款、定期貸款，應收款融資（包括通過向此類機構出售應收款，或向為以此類應收款向此類機構借款而成立的特殊目的實體出售應收款），信用證、票據或其他債務，在每種情況下，經修訂、重述、修改、更新、退款、替換、重組、再融資、償還，不時地全部或部分地增加或擴展（不論全部或部分，亦不論是否與原行政代理人及放款人或另一行政代理人或受託人或其他銀行或機構，及不論是根據現有循環融資、現有定期貸款融資或一項或多項其他信貸或其他協議、契約、融資協議或其他提供），且在每種情況下包括根據上述或與上述有關而簽署及交付的所有協議、文書及文件（包括據此簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和擔保協議、專利和商標擔保協議，抵押或信用證申請及其他擔保、質押、協議、擔保協議及擔保文件）。 在不限制前述一般性的情況下，“信貸融資”一詞應包括任何協議或文書，（1）改變根據該協議產生的或由此預期的任何債務的到期日，（2）增加本公司的子公司作為根據該協議的額外借款人、發行人或擔保人，（3）增加本公司的金額，

根據本協議產生的債務或根據本協議可借款的債務，或（4）以其他方式改變本協議的條款和條件。儘管有上述規定，就本定義而言，任何其他票據均不構成“信貸融資”，除非發行人以書面形式向受託人指定該票據構成“信貸融資”。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人、管理人或類似的官員。

“習慣債權人間協議”是指規定支付後次或留置權優先權、支付阻止和執行限制條款的債權人間協議，這些條款在公司的善意判斷中是習慣的，如高級官員證明書所證明的（應理解為第一留置權債權人間協議或第一留置權/第二留置權債權人間協議形式的債權人間協議是習慣的）。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“憑證式記名票據”就票據而言，指以持有人名義登記並根據本協議第2.06條轉讓的憑證式票據，基本上以本協議附件A的形式轉讓，但該票據不應帶有適用於全球票據的圖例，且不應附有“全球票據本金額表”。

“不合格股票”是指任何股本，按照其條款，（或根據任何證券的條款，可轉換或可交換，在每種情況下，由股本持有人選擇），或在任何事件發生時，到期或強制贖回，根據償債基金義務或其他，或可由股本持有人選擇贖回，於債券到期日起計六個月週年日或之前全部或部分。 儘管有前一句，僅因股本持有人有權要求發行人在發生“控制權變更”或“資產出售”時回購該股本而構成不合格股本的任何股本，如果該等股本的條款規定發行人不得購回或贖回任何該等股本，除非該回購或贖回符合第4.08條。 就本協議而言，不具有固定回購價格的不合格股票的金額應按照不合格股票的條款計算，猶如該不合格股票是在根據本契約要求確定債務的任何日期購買的，並且如果該價格是基於不合格股票的公平市場價值或以不合格股票的公平市場價值衡量的，該等公平市場價值將按本協議規定確定。

“DTC”指存託信託公司及其指定人和繼承人。

“ECA涵蓋債務”指（a）該人（i）借款或與信用證或投標或履約保證貸款有關的任何償還義務下的任何責任，或（ii）以保證書、票據、債務證明書或其他債務證據證明（包括購買款債務）代表信貸的延長或與收購任何業務、財產、任何種類的服務或資產，包括但不限於任何商品、利率或貨幣兑換套期保值或互換協議項下的任何責任（應付貿易賬款、日常業務過程中產生的其他流動負債或商品除外，（iii）就（A）的債務，或（A）經營租賃，或（B）被分類和入賬為ECA涵蓋資本租賃的不動產或個人財產租賃；（b）其他人對任何租賃的任何責任，

股息或信用證，或前述第（a）款中所述的任何義務，（i）該人已擔保或以其他方式屬於其法律責任（不論是或有，但不包括在正常業務過程中供存或收用的背書或可轉讓票據）或（ii）由該人擁有或持有的任何財產或資產以任何留置權作擔保，不論該等債務是否已由該人承擔或屬該人的個人法律責任；及（c）上文（a）及（b）條所提述的任何法律責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延展或退還；只要儘管有上述規定，“ECA涵蓋債務”不包括任何不構成“債務”的負債或義務（或其他類似術語），用於所有TTA測試債務協議下的TTA測試債務協議定義中所述的ECA總TTA資產測試的25%。

“ECA擔保資本租賃”指任何人的任何財產租賃，（無論是真實的，個人的或混合的）作為承租人，根據公認會計原則，（不時有效），或要求在該人的資產負債表上分類和入賬為資本租賃，或在該資產負債表附註中披露為資本租賃，但不包括，在本公司或本公司的子公司的情況下，本公司或該子公司是出租人的任何此類租賃。

“ECA擔保權益”是指任何抵押、質押、留置、押記、轉讓、質押或擔保權益或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“ECA總資產”是指公司及其子公司最近合併資產負債表中所示的公司及其子公司的總資產金額（為此目的不包括任何無形資產的價值）。

“股權”是指股本和所有認股權證、期權或其他收購股本的權利（但不包括在此類轉換或交換之前可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券）。

“股權發售”是指公開或私下出售（a）股權，（不包括不合格股票及根據美國證券法以表格S—8（或任何後續表格）登記的發售或在其他司法管轄區的任何類似發售除外）或（b）本公司直接或間接母公司的股權，以所得款項淨額作為次級股東融資或股權出資為限。本公司或其任何受限制附屬公司的資本。

“歐洲結算系統”是指歐洲結算系統有限公司及其被提名人和繼任者。

“損失事件”是指船舶的實際或推定全部損失、安排或損害的全部損失、毀壞、沒收、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得所有權或使用。

“現有第一優先權有擔保票據”指2027年第一優先權有擔保票據及2028年第一優先權有擔保票據。

“現有債務”指本公司及其受限制附屬公司於發行日期存在的所有債務。

“現有循環融資”是指發行人和嘉年華有限公司（作為擔保人）、本公司的某些子公司（作為借款人）和某些金融機構（作為貸款人）於2011年5月18日簽署的多週期循環融資協議，經修訂和重述於2014年6月16日和2019年8月6日，並經進一步修訂和重述，重述，

補充、放棄或以其他方式修改本協議日期之前，（該融資於發行日期尚未償還，即“發行日期現有循環融資”），並經進一步修訂、重列、補充、豁免、取代（無論是否終止，也無論與現有持有人或放款人或其他人），重組，償還，退款，再融資，補充，延長，不時擴大或以其他方式修改，包括延長到期日的任何協議或指示，再融資，替換，補充，延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續協議項下的全部或任何部分債務，額外，補充或替代協議，或增加貸款金額，無論是根據同一協議還是多個協議（在每種情況下均須遵守第4.06條），或更改其到期日。儘管有上述規定，（i）Carnival Holdings（Bermuda）II Limited（作為借款人）、發行人及Carnival plc（作為擔保人）、其他擔保人訂約方、貸款方及J.P. Morgan SE（作為融資代理）於二零二三年二月二十八日訂立的融資協議（"向前啟動機制"），（ii）不構成為上述定義的目的的“現有循環設施”，（發行日期現有循環融資除外）就上述定義而言構成「現有循環融資」，除非發行人以書面形式向受託人指定該等文書構成「現有循環設施”。

“現有第二優先有擔保票據”指2026年第二優先有擔保票據及2027年第二優先有擔保票據。

“現有定期貸款融資”指發行人（作為牽頭借款人）、Carnival Finance，LLC（作為共同借款人）、Carnival plc及其他擔保人（作為擔保人）於2020年6月30日簽訂的定期貸款協議，摩根大通銀行，N.A.，2020年12月3日、2021年6月30日、2021年10月5日、2021年10月18日和2023年6月16日修訂（“2020年現有定期貸款融資”）及日期為2023年8月8日的定期貸款協議，由發行人（作為主要借款人）Carnival Finance，LLC，作為共同借款人，嘉年華有限公司和其他擔保人，作為擔保人，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人和某些金融機構作為貸款人（“二零二三年現有定期貸款融資”，連同二零二零年現有定期貸款融資，統稱“發行日期現有定期貸款融資”），並經進一步修訂、重列、補充、豁免、取代（無論是否終止，也無論與現有持有人或放款人或其他人），重組，償還，退款，再融資，補充，延長，不時擴大或以其他方式修改，包括延長到期日的任何協議或契約、再融資、替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、額外、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一份協議還是多份協議（在每種情況下均須遵守第4.06條）或更改其到期日。儘管有上述規定，任何票據（發行日期現有定期貸款融資除外）不得構成上述定義的“現有定期貸款融資”，除非發行人以書面形式向受託人指定該票據構成“現有定期貸款融資”。

“現有無擔保票據”指二零二六年無擔保票據、二零二七年無擔保票據、二零二九年無擔保票據、二零三零年無擔保票據及二零二八年優先票據。

“公平市場價值”是指由發行人的首席執行官或發行人的負責會計或財務人員真誠地確定的，在不涉及任何一方的困境的交易中，由自願買方支付給非關聯自願賣方的價值。

“FATCA預扣”是指根據《守則》第1471（b）條所述的協議要求的任何預扣或扣除，或根據《守則》第1471至1474條、其下的任何法規或協議、其任何官方解釋或實施政府間辦法的任何法律強制實施的任何預扣或扣除。

“第一留置權互債權人協議”指日期為二零二零年四月八日的互債權人協議，該協議由發行人、擔保人、擔保代理人（作為本協議項下的同等擔保代理人並以受託人身份）以及不時指定或加入本協議的其他各方訂立，並不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂或變更。

“第一留置權/第二留置權互債權人協議”指日期為2020年7月20日的第一留置權/第二留置權互債權人協議，其中包括：（a）擔保代理人，作為第一留置權擔保代理人和適用第一留置權代理人，美國銀行全國協會，作為第二留置權擔保代理人和適用第二留置權代理人，公司和擔保人，（b）其他第一留置權義務代理人，為其本身並代表其他第一留置權義務擔保方，已簽署並交付適用的同意和確認書，以及（c）其他第二留置權義務代理人，為其本身並代表其他第二留置權義務擔保方，已簽署並交付適用的同意書和確認書。本定義中使用但本定義未另行定義的大寫術語應具有第一留置權/第二留置權互債權人協議中賦予該等術語的含義。

“惠譽”是指惠譽評級公司。

“固定費用計算日期”具有在“固定費用覆蓋率”的定義中賦予該術語的含義。

“固定費用承保比率”就任何人士而言，指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果公司或其任何受限子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率的計算應使該債務的產生、償還、回購或贖回具有形式上的效力，或該等不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，如同同樣發生在適用的四個季度開始時一樣；但定額收費的形式計算並不適用於(I)在定額收費計算日期招致的任何準許債項，或(Ii)任何債項在定額收費計算日期的清償，但以該等清償是由準許債項的得益所引致的為限。

此外，為計算固定費用覆蓋率，投資、收購、處置、合併、合併及終止業務（根據公認會計原則確定）以及任何運營變更、業務重組項目或舉措，公司或任何受限制子公司已決定進行和/或在四個期間進行的重組或重組—季度參考期或該參考期之後，以及在固定收費計算日期或之前或同時（就本定義而言，每一項"備考事件"）應按備考基礎計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併，停止經營及其他經營變動、業務重組項目或倡議、重組或重組（以及任何相關固定費用責任的變動及由此產生的綜合息税前利潤的變動）

在第四個季度參考期的第一天發生的。如果自該期間開始以來，任何人隨後成為受限制子公司或自該期間開始以來與本公司或任何受限制子公司合併或併入本公司或任何受限制子公司已進行任何投資、收購、處置、合併、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或倡議，根據本定義需要調整的重組或重組，則應計算固定費用覆蓋率，以使其在該期間內具有形式效力，猶如該投資、收購、處置、終止經營、合併，合併、合併、業務變動、業務重組項目或倡議、重組或重組均發生在適用的四個季度期開始時。如果自該期間開始以來，任何受限制子公司被指定為非受限制子公司或任何非受限制子公司被指定為受限制子公司，則應計算固定費用覆蓋率，使其在該期間內具有形式上的效力，猶如該指定在適用的四個季度期間開始時發生。

就本定義而言，每當任何備考事件具有備考效力時，備考計算應由本公司負責的財務或會計人員真誠地作出。任何該等備考計算可包括適當的調整，以反映合理預期適用事件導致的營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節約。可按發行人的選擇，在（i）發行人董事會批准需要計算固定收費覆蓋比率的行動時或（ii）需要計算固定收費覆蓋比率的該行動完成時計算固定收費覆蓋比率。

倘任何債項按浮動利率計息，並獲暫定效力，則該債項的利息計算應猶如於固定押記計算日期生效的利率為整個期間的適用利率（並計及適用於該債項的任何對衝責任，倘該對衝責任的剩餘期限超過12個月）。資本租賃債務的利息應被視為按發行人負責的財務或會計人員合理確定的利率按照公認會計原則計算，即該資本租賃債務隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸融資項下任何債務的利息按備考基準計算，應根據適用期間內該等債務的平均每日結餘計算。債務利息如可選擇地按最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他利率的因素釐定，應被視為已根據實際選擇的利率釐定，或如無，則根據發行人可能指定的選擇利率釐定。

就本定義而言，任何非美元貨幣的金額將根據該貨幣在緊接確定日期之前的最近十二個月期間的平均匯率換算為美元，其方式與計算適用期間的綜合息税前利潤一致。

“定額收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：

（1） 該人士及其受限制子公司在該期間與債務有關的綜合利息開支（扣除利息收入），無論是否已付或應計，包括但不限於債務貼現攤銷（但不包括債務發行成本）、非現金利息付款、遞延付款責任的利息部分、佣金、貼現及其他費用及支出

信用證或銀行承兑融資，扣除根據利率對衝義務作出或收到的所有付款的影響；加上

(2)扣除該人及其附屬公司在該期間資本化的受限附屬公司的合併利息支出(但不包括附屬股東資金的該等利息)；加上

（3） 由該人或其附屬公司之一（受限制子公司）擔保的另一人債務的任何利息，或由該人或其附屬公司之一（受限制子公司）資產的留置權擔保；加上

（4） （a）任何受限制子公司任何系列優先股的所有股息（無論是否已支付或應計，也無論是否以現金形式支付）乘以（b）分數的乘積，分數的分子為1，分母為1減去該人當時的國家、州和地方法定税率，以小數表示，由發行人負責的會計或財務人員真誠地估計。

儘管有上述規定，固定費用不應包括（i）任何經營租賃的任何付款，（ii）因應用會計準則法典主題470—20“債務—有轉換選擇權的債務—確認”而產生的任何非現金利息支出，或（iii）與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由該等其他實體的已被會計專業的重要部分批准的其他聲明，這些聲明於6月30日生效，2020.就本契約而言，任何人士的“合併”一詞指與其受限制子公司合併的該人士，不包括任何非限制子公司，但該人士在非限制子公司中的權益將作為一項投資入賬。

“政府證券”係指美利堅合眾國的直接義務或由其擔保的義務，以及美國以其全部信用和信用作擔保的付款。

“擔保”係指對任何債務的全部或任何部分(不論是通過協議保持良好、接受或支付或維持財務報表條件、資產質押、擔保人或其他方式產生的)的擔保，而不是通過背書可轉讓票據在正常業務過程中收款或存放。

“擔保人”是指Carnival plc和任何根據本契約條款擔保票據的受限制子公司，以及其各自的繼承人和受讓人，直到該人的票據擔保已根據本契約條款解除。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

（1） 利率互換協議（不論是由固定利率轉為浮動利率或由浮動利率轉為固定利率），利率上限協議及利率領協議；

（二） 其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；以及

（3） 旨在保護該人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“持有人”是指票據以其名義在登記官的賬簿上登記的人。

"非重大子公司"指本公司的任何子公司，（a）該子公司的資產，連同所有其他非重大子公司，在合併基礎上構成本公司及其子公司總資產的5%以下，（b）該子公司的收入，連同所有其他非重大子公司，（c）該附屬公司的綜合EBITDA，連同所有其他非重大附屬公司，佔本公司綜合EBITDA少於本公司綜合EBITDA的5%。

“負債”是指對任何特定的人(不包括應計費用和貿易應付款)，不重複：

（1） 該人就借款所欠債務的本金額；

（二） 以債券、票據、債權證或類似票據證明的該人的債務本金額，該人負有責任或責任；

（3） 該人就信用證、銀行承兑匯票或類似票據所承擔的償還義務（除非該等償還義務與應付貿易賬款有關，且該等義務在發生後30天內履行），在每種情況下，僅限於票據所涉及的相關義務被視為債務；

（4） 該人的資本租賃義務；

（5） 該人支付任何財產或服務的購買價的所有義務的主要部分，該等購買價的遞延和未付餘額，該等餘額是在該等財產獲得或該等服務完成後一年以上到期的；

（六） 該人在對衝義務項下的淨債務（任何該等義務的金額在任何時候均等於該人在當時應支付的導致該等義務的該等協議或安排的終止價值）；以及

（七） 該人的歸屬債務，

如果上述任何項目（信用證、歸屬債務和套期保值債務除外）在按照公認會計原則編制的指定人員資產負債表中作為負債出現。 此外，“債務”一詞包括以指定人的任何資產為抵押的所有其他人債務（無論該債務是否由指定人承擔），以及在不另行包括的範圍內，指定人對任何其他人的任何債務的擔保。

“負債”一詞不應包括：

（1） 根據公認會計原則於2020年6月30日生效的任何經營租賃；

（二） 正常業務過程中的或有義務；

（3） 與本公司或任何受限制子公司購買任何業務有關的，賣方可能有權進行的任何交易結束後付款調整，但該付款由最終結算資產負債表確定，或該付款取決於交易結束後該業務的表現；

（4） 遞延或預付收入；

（5） 為滿足適用賣方的保證或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；

（六） 與工人補償索賠、提前退休或終止合同義務、養老基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障或工資税有關的任何或有義務；

（七） 次級股東融資；或

（8） 任何資本存量。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的適用條款，不時通過一個或多個補充契約對本文書進行補充或修訂。

“互債權人協議”指第一個留置權互債權人協議、第一個留置權/第二個留置權互債權人協議和任何附加的互債權人協議。

“利息支付日期”是指票據上分期利息的規定到期日。

“投資級評級”是指穆迪的“Baa3”或標準普爾或惠譽的“BBB—”，或同等評級（包括任何其他評級機構的同等評級），或更好。

“投資”指，就任何人而言，該人對其他人的所有直接或間接投資，（包括附屬公司）以貸款形式（包括擔保或其他義務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸擴展）、墊款或資本出資（不包括在日常業務過程中向高級職員和僱員支付的佣金、旅費和類似墊款）、為考慮債務、股權或其他證券而進行的購買或其他收購，連同所有在資產負債表上分類或將分類為投資的項目，根據公認會計原則編制。本公司或任何受限制子公司收購持有第三方投資的人士，將被視為本公司或該受限制子公司對該第三方的投資，投資金額等於被收購人對該第三方持有的投資的公平市值，金額按第4.08條倒數第二和最後段落的規定確定。 除本契約另有規定外，投資金額將在投資進行時確定，且不影響其後價值變動。

“發行日期”指2023年8月8日。

“發行人命令”是指由發行人董事會決議授權的任何人以發行人名義簽署的書面命令。

"意大利擔保人"指Costa Crociere S.p.A.

“次要債務”指發行人和擔保人的債務和相關債務，其由優先級低於同等權益債務擔保者的優先級的留置權擔保，包括（i）現有第二優先有抵押票據項下的債項及相關債務及（ii）附註文件允許產生的其他債務和相關義務，並由優先級較低的留置權擔保，他們的責任是確保Pari Passu義務。

就任何資產而言，“留置權”指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃、任何出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。

"貸款價值比率"指，截至任何日期，（1）由留置權以任何抵押品擔保的、以備考為基礎的合併總債務與（2）所有抵押品的總賬面淨值之比，並根據"固定費用覆蓋率"定義中所列的備考調整規定進行適當的備考調整。 根據發行人的選擇，貸款與價值比率可在（i）發行人董事會批准融資交易所得款項時（需要計算貸款與價值比率）或（ii）融資完成時（需要計算貸款與價值比率）計算。

“管理墊款”是指向公司或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員或員工提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

（1） 在正常業務過程中發生的與差旅、娛樂或搬家（包括衡平税款）有關的費用；

（二） 與關閉或合併任何辦事處有關的搬遷（包括衡平税項）開支；或

（3） 在一般業務運作中，而（就本條第（3）款而言）在任何時間的未償還總額不超過500萬元。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“賬面淨值”是指，就任何資產或財產而言，在任何時候，反映在公司最近資產負債表上的該資產或財產的賬面淨值，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“淨所得款項”是指就任何資產出售或損失事件而言，本公司或其任何受限制子公司就該等資產出售或損失事件所收到的現金所得款項總額和現金等價物（包括但不限於出售或以其他方式處置任何資產出售中收到的任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物）；但對於任何資產出售或損失事件，該金額應扣除與該資產出售或損失事件有關的直接成本，

包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金以及因資產出售或損失事件而產生的任何搬遷費用、因資產出售或損失事件而支付或應付的税款、與資產出售或損失事件有關的任何費用、付款或開支（包括但不限於（i）任何退出或處置成本，（ii）任何修理、恢復或環境補救成本、收費或付款，（iii）因該損失事件而產生的任何罰款或罰款，（iv）因該損失事件而產生的任何遣散費，（v）與打撈、報廢或相關活動有關的任何費用，以及（vi）與因該損失事件引起的任何訴訟或行政程序有關的任何費用，和解付款或其他費用），以及根據公認會計原則確立的該等資產的銷售價格有關的任何調整或賠償責任準備金。倘發行人未能就任何資產出售或虧損事件合理釐定須與任何現金所得款項及現金等價物抵銷的金額，則該等現金所得款項及現金等價物不得視為已收，直至發行人知悉該等將予抵銷的金額為止。

“新船隻有擔保債務上限”是指每個新船隻有擔保債務上限的總和(該等新船隻有擔保債務上限應表示為新船隻有擔保債務上限所反映的歐元和美元面值之和)。

“新船舶融資”是指任何融資安排（包括但不限於售後租回交易或光船租賃或租賃，或將建造中的船舶作為擔保品以擔保造船廠債務的安排，以及根據出口信貸機構融資提供的任何融資），本公司或受限制子公司為全部或任何部分購買價格融資或再融資而訂立的，設計或建造一艘或多艘船舶的成本，或收購擁有或將要擁有船舶的實體的股本的成本。

“新船舶擔保債務上限”指，就新船舶融資而言，不超過收購合同價格的80%，加上（如適用）根據相關出口信貸融資允許融資的額外費用，以及相關船舶的任何其他備海成本（及任何相關出口信貸保險費的100%），以歐元或美元（視情況而定）表示，由該新船舶融資提供資金。

“票據文件”指票據、任何附加票據、票據擔保、本契約、擔保文件、債權人間協議以及與上述任何事項相關的任何其他協議、文件或文書，這些文件或文書可不時修訂、重述、修改、更新、補充、退款、替換或再融資。

“票據擔保”指各擔保人對發行人在本契約項下的義務和票據的擔保，根據本契約的規定執行。

“附註義務”是指出票人和擔保人在附註文件項下的義務。

“債務”是指根據管轄任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償金和其他責任。

“發售備忘錄”指日期為2023年8月1日的原始票據的最終發售備忘錄。

董事會主席、董事長。

執行副總裁、副總裁、司庫、助理司庫、財務總監、助理財務總監、祕書、助理祕書或董事會指定的任何個人。

“高級船員證書”指由高級船員代表髮卡人簽署的證書。

"律師意見"是指法律顧問的書面意見，但須遵守慣例的例外和條件。 律師可以是發行人的僱員或律師。

“其他同等權益文件”是指管轄任何其他同等權益義務的文件，因為這些文件不時有效。

“其他同等權益義務”指發行人和擔保人的任何債務的所有義務（票據債務除外）由與票據債務擔保者享有同等優先權的留置權擔保，包括（i）現有第一優先權有抵押票據項下的債務及相關債務，以及現有定期貸款融資，及（ii）票據文件允許產生並由與票據債務擔保者享有同等優先權的留置權擔保的其他債務及相關債務。

“母公司”指發行人或嘉年華有限公司（如適用）為其子公司的任何人士（包括髮行人或嘉年華有限公司（如適用）根據本契約在發行日期後成為子公司的任何人士），以及由一個或多個許可持有人為持有其在母公司的投資而設立的任何控股公司。

“同等通行文件”是指票據文件和其他同等通行文件。

“同等權益義務”是指（i）票據義務和（ii）其他同等權益義務。

「獲準業務」指（a）就本公司及其受限制附屬公司而言，本公司或任何受限制附屬公司於發行日期從事的任何業務、服務或活動；及（b）本公司或任何受限制附屬公司從事的任何業務、服務及活動，而該等業務、服務及活動屬相關、互補、附帶、附屬或類似於上述任何條款，或其任何條款的延伸或發展。

“允許抵押品留置權”是指：

（A） “許可留置權”定義的第（1）、（3）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（12）、（14）、（15）、（19）、（20）、（26）、（27）（關於經營租賃）和（31）（但在與前述條款有關的範圍內）中一項或多項所述的抵押物留置權；

（B） “許可留置權”定義的第（2）、（5）、（11）、（13）、（17）、（18）、（22）、（24）、（27）條（關於資本租賃義務）、（29）和（31）條（但在與前述條款相關的範圍內）中一項或多項所述的抵押物留置權；

（C） 擔保根據第4.06（a）節產生的債務的抵押物的留置權；

（D） 根據上述第（B）、（C）和第（C）條所擔保的任何債務的擔保物的留置權，

(E)；但在再融資債務包括次要債務的範圍內，該許可再融資債務應為次要債務；以及

（E） 為擔保公司或受限制子公司根據第4.06（b）條允許產生的債務而對抵押品的留置權；

如果根據第（B）條、第（C）條或第（E）條產生的留置權，（不包括就發行日期發行的票據擔保票據債務的留置權），在對該等發生及其所得款項的使用給予形式上的效力後，（i）倘準許抵押留置權擔保同等所有債務，貸款價值比率不超過25%或（ii）倘許可抵押留置權擔保次要債務，貸款價值比率不超過33%。

“許可持有人”是指（i）Marilyn B。Arison、Micky Arison、Shari Arison、Michael Arison或其配偶、Marilyn B的子女或直系後代。Arison、Micky Arison、Shari Arison、Michael Arison或其配偶，任何為以下利益而設立的信託（或任何慈善信託或非營利實體）本條（i）所述的任何Arrison家族成員，或任何受託人，該信託或非營利實體的保護人或類似人或任何"人"（如美國外匯法第13（d）或14（d）節中使用的術語），直接或間接控制、受本條款（i）中提及的任何許可持有人控制或與任何許可持有人共同控制，及（ii）任何“團體”（在美國交易法第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義內），其成員包括上文第（i）條所述的任何許可持有人，並且（直接或間接）持有或收購發行人和/或嘉年華有限公司股本的實益所有權（a）許可持有人集團；但在本條（ii）的情況下，第（i）款中指定的許可持有人集體、直接或間接地，實益擁有該許可持有人集團持有的發行人及嘉年華有限公司（或，在每種情況下，指定組成“公司”的相關母公司（以取代發行人及/或嘉年華有限公司，如適用））的股本的50%以上。任何一個或多個個人或團體，其實益擁有權的收購構成控制權變更，並根據本契約的要求提出控制權變更要約，此後，連同其（或其）關聯公司，構成額外的許可持有人（如適用）。

“獲準投資”指：

（1） 對本公司或受限制子公司的任何投資；

（二） 以美元、歐元、瑞士法郎、英鎊或澳元以及現金等價物為單位的任何現金投資；

（3） 公司或任何受限制子公司對個人的任何投資，如果由於該投資：

（a） 該人成為受限制子公司；或

（b） 該人與公司或受限制的子公司合併、合併或合併，或將其絕大部分資產轉讓或轉讓給公司或受限制的子公司，或被清算為公司或受限制的子公司；

（4） 因根據並符合第4.09條進行的資產出售或不構成資產出售的任何其他資產處置而收到非現金對價而進行的任何投資；

（5） 僅為換取發行本公司股權（不合格股票）而收購資產或股本；

（六） （a）在公司或其任何受限制子公司的日常業務過程中，包括根據任何貿易債權人、賣方或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排而產生的貿易債權人、賣方或客户的債務妥協或解決的任何投資；或（B）與非關聯公司的人士的訴訟、仲裁或其他爭議；

（七） 在日常業務過程中創建或收購的本公司或任何受限制子公司的應收款投資；

（8） 以對衝債務代表的投資，該債務根據第4.06（b）（9）條允許發生；

（9） 不構成限制性付款的債務回購（根據第（9）條允許的任何投資除外）；

（10） 根據第4.06條允許發生的任何債務擔保，但不包括公司附屬公司的債務擔保；

（十一） 於發行日期存在或根據發行日期存在的具約束力承諾作出的任何投資，以及包括對發行日期存在的或根據發行日期存在的具約束力承諾作出的任何投資的延期、修改或續期的任何投資；但任何該等投資的金額可（a）按發行日期存在的該等投資條款的要求增加，或（b）本契約另有規定；

（十二） 於發行日期後因本公司或任何受限制附屬公司收購另一人士而收購之投資，包括在發行日期後與本公司或其任何受限制附屬公司進行合併、合併或合併，而該等投資並非為該等收購、合併或合併，合併或合併，並在該收購、合併、合併或合併當日存在；

（十三） 管理進展；

（14） 在正常業務過程中，根據與其他人的聯合營銷安排，包括知識產權的許可和貢獻的投資；

（十五） 由購置、購買、租賃或租賃或建造、安裝或改善任何資產組成的投資，或為這些投資提供資金（包括船舶）或購買和獲取庫存、供應品、材料、服務或設備，或購買合同權利、許可證或知識產權租賃（包括預付開支及向供應商提供的墊款）（為免生疑問，包括為取得、購買或建造任何船隻而作出的任何按金，或為取得任何船隻而作出的任何選擇權）；

（十六） 對任何人的其他投資，具有總公平市值（按每項投資進行日期計算，且不影響隨後的價值變動），與根據本條款（16）進行的所有其他投資一起計算，當時尚未償還的金額不超過3億美元和公司總資產的0.8%（兩者中較高者）；如果根據本條對非受限子公司的個人進行投資，且該個人隨後成為受限子公司或隨後根據第4.17條被指定為受限子公司，則該投資（如適用），其後須被視為是根據“獲準投資”定義的第（1）或（3）款而非本條作出的；

（17） 對合營企業或其他人士的投資，具有總公平市值（按每項投資進行日期計算，且不影響其後價值變動），當與根據本條款第（17）項進行的所有其他投資一起計算時，不得超過3億美元和公司總資產的0.8%（兩者中較高者）；如果根據本條對非受限子公司的個人進行投資，且該個人隨後成為受限子公司或隨後根據第4.17條被指定為受限子公司，則該投資（如適用），其後須被視為是根據“獲準投資”定義的第（1）或（3）款而非本條作出的；

（18） 本公司或其任何受限制附屬公司於發行日期持有投資的合營企業的額外投資；惟該等投資乃在日常業務過程中作出；

（19） 對額外合營企業的額外投資；但本公司或其任何受限制子公司在該等合營企業中持有的股權已質押為抵押品；

（20） 在日常業務過程中向公司員工（行政官員和董事除外）發放的貸款和墊款（以及類似投資），任何時候未償還總額不超過1億美元；

（21） 在正常業務過程中對客運量或港口費的保證；以及

（22） 本公司、其任何受限制子公司和/或任何合資企業或類似安排之間的任何光船租賃、租賃或類似安排。

"許可管轄區"指（i）美利堅合眾國任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國任何領土，（ii）巴拿馬，（iii）百慕大，（iv）巴哈馬聯邦，（v）馬恩島，（vi）馬紹爾羣島，（vii）馬耳他，（viii）聯合王國，（ix）庫拉索島，（x）利比裏亞，（Xi）巴巴多斯，（xii）新加坡，（xiii）香港、（xiv）中華人民共和國、（xv）澳大利亞聯邦、（xvi）開曼羣島、（xvii）英屬維爾京羣島及（xviii）於發行日期為歐洲經濟區的任何成員國及在發行日期後可能加入歐洲經濟區的任何國家。

“允許留置權”是指：

（1） 以公司或任何子公司擔保人為受益人的留置權；

（二） 財產留置權（包括股本）在該人成為受限制子公司或與本公司或任何受限制子公司合併或合併時存在的人；前提是該等留置權在預期該人成為受限制子公司或該等合併或合併之前已存在，沒有任何人，也沒有任何人，也沒有任何人的財產。（或該人的股本）成為受限制子公司或與本公司或任何受限制子公司合併或合併；

（3） 為擔保履行法定義務、保險、擔保、投標、履約、旅行或上訴保證金、工人補償義務、履約保證金或在日常業務過程中產生的類似性質的其他義務而作出的留置權（包括為擔保支付此類義務或保護客户存款或信用卡付款而發行的信用證或類似票據而作出的留置權）；

（4） 本公司或任何受限制子公司的任何財產或資產的留置權，用於擔保資本租賃義務、購買款項義務、抵押融資或其他債務，在每種情況下，這些債務均是根據第4.06（b）（4）條與為購買價、租賃費用、租金付款或設計、施工、安裝、維修費用的全部或部分融資有關的，更換或改良不動產、廠場或設備或其他資產（包括股本）用於本公司或其任何受限制子公司的業務；但任何該等留置權不得延伸至本公司或其任何受限制子公司在發生留置權時擁有的任何資產或財產，但（i）該等資產除外，（包括船隻）及購置、改良、建造、租賃或融資的財產，以及與此有關的改良、添置、收益、產品、股息及分派（前提是任何該等資本租賃債務、購買款項債務、抵押融資或其他債務涉及多項資產或物業，則所有此類資產和財產可擔保任何此類資本租賃義務、購買款項義務、抵押融資或其他債務），以及（ii）在此類留置權擔保與購買船舶有關的融資的範圍內，相關船舶財產；此外，任何此類資產或財產受此類留置權約束的財產不構成抵押品；

（5） 於發行日期存在的留置權；

（六） 税收、評估或政府收費或索賠的留置權，（x）尚未到期和支付，或（y）正在通過適當的程序善意地提出爭議，其效果是防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產，並在公認會計原則要求的範圍內保持足夠的儲備；

（七） 由法律強加的留置權，如承運人、倉庫管理人、業主和機械師、材料工、修理工、建築或其他在正常業務過程中產生的留置權，涉及尚未拖欠的金額或通過適當程序善意地提出爭議的金額，如適用，公司或任何受限制的子公司應根據公認會計原則在其賬面上預留儲備；以及關於船舶：（一）完全覆蓋的留置權（超過慣例免賠額）有效保險單和（ii）共同海損和救助的留置權，包括合同救助；或僅因任何成文法或普通法規定而產生的留置權，與在債權人存託機構開立的存款賬户或其他資金有關的抵銷權或類似權利和救濟；

（8） 許可證、路權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的調查例外、地役權或保留或他人的權利，或者分區或對不動產的使用的其他限制，這些限制不是與債務有關，並且總體上不會對所述財產的價值產生重大不利影響或重大損害其在經營中的使用。該人的業務；

（9） 為（及擔保）（A）於發行日期尚未行使的同等權益債務（或有關擔保）（包括2023年現有定期貸款融資的同等權益債務）及（B）於發行日期已發行票據的票據債務而訂立的留置權；

（10） 擔保套期義務項下債務的留置權，該義務根據第4.06（b）（9）條允許發生；

（十一） 保險單及其收益或其他存款的留置權，以保證保險費融資；

（十二） 因不構成違約事件的判決或裁決而產生的留置權，以及未決訴訟通知以及與訴訟相關的相關權利，已通過適當程序善意地提出，並已為此作出足夠保留；

（十三） 因債務的廢止、解除或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

（14） 對任何人的特定庫存品或其他貨物（及其收益）的留置權，以擔保該人在正常業務過程中為該人的帳户簽發或創建的銀行承兑匯票的義務，以便利該庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

（十五） 在日常業務過程中的資產租賃、許可證、分租和再許可，以及在日常業務過程中訂立的有條件出售、所有權保留、委託或類似出售資產安排所產生的留置權；

（十六） 擔保根據“許可債務”定義第（1）款允許產生的債務的留置權；

（17） (i)抵押、留置權、擔保權益、限制、免責或任何其他記錄事項已由任何開發商，業主或其他第三方對本公司或任何受限制子公司擁有地役權的財產或本公司或任何受限制子公司租賃的任何不動產以及與之相關的從屬或類似協議，以及（ii）影響不動產的任何譴責或徵用權訴訟或強制購買令；

（18） 在銀行業務或其他貿易活動的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排，或因該安排而產生的留置權；

（19） 對未清償客户存款的留置權（i）根據符合行業慣例的協議給予支付處理商；或（ii）給予客户；

(20)任何貨物的質押、相關的所有權文件和/或在公司的正常運作過程中產生或產生的其他相關文件

子公司的業務或經營僅作為對與質押存在的貨物或單據直接相關的銀行或金融機構的債務的留置權；

（21） 根據本公司或受限制附屬公司任何允許出售的任何購買價保留安排支付給託管賬户的現金的留置權，條件是就出售而支付給託管賬户的現金不得超過該出售所得款項淨額的15.0%；

（22） 公司或任何受限制子公司在日常業務過程中因船舶租賃、幹船塢、維護、修理、翻新、向船舶或船長、高級船員或船員提供補給和燃料以及船舶留置權而產生的留置權（以及與港口或其他設施有關的類似留置權），在上述每一項情況下，而不是為了保證債務的償付而產生或創造的。

(23)保證債務本金總額不超過第4.06(B)(5)節允許發生的債務總額的留置權；但這種留置權僅限於(I)通過融資或再融資而獲得融資或再融資的資產(包括船隻)、購買價格或設計、建造、安裝或改進費用，以及與此有關的任何改進、加入、收益、產品、股息和分配，(Ii)任何相關的船舶財產或(Iii)持有發行人的船隻的股本；

（24） 就本公司或一家受限制子公司為持有任何股票期權計劃或本公司或一家受限制子公司的任何其他管理層或僱員福利或獎勵計劃或單位信託的資產而設立的任何資產而設立的留置權，以擔保任何貸款以資助收購該等資產；

(25)本公司或任何受限制附屬公司就未償還本金金額未償還的債務而產生的任何留置權，連同留置權為確保根據本條(25)就依據下文第(31)條產生的任何留置權而招致的任何留置權的任何延期、續期、再融資或替換的未償還本金金額，在任何時間均超過5.0億美元和有形資產總額的1.0%兩者中較大者；

（26） 本公司及其受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的經營租賃融資報表備案（或任何適用司法管轄區的類似備案）產生的留置權；

(27)對出租人根據任何資本租賃義務或經營租賃或光船租賃而享有的任何權益或所有權，或根據“許可債務”定義第(21)款允許產生的任何債務擔保的任何留置權；

（28） 無限制子公司股權留置權；

(29)取消建造中船舶的留置權，以確保船廠所有者和經營者的債務；

(30)在《公約》發生脱離事件後，留置權保證債務本金總額不超過發生時非洲經委會有形資產總額的25%；以及

(31)對前述第(1)至(30)款所述的任何留置權的全部或部分延期、續期、再融資或替換；但(X)任何此等

留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可擔保)債務再融資的全部或部分財產或資產(加上改進、附加權、收益、產品或股息或與其有關的分派)，且(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過原始留置權在本契約下成為許可留置權時的未償還本金金額或承諾金額的總和，以及支付與該等延期、續期、再融資或重置相關的任何費用和支出(包括保費)所需的金額。

"允許再融資債務"指公司或其任何受限制子公司產生的任何債務，公司或其任何受限制子公司發行的任何不合格股票，以及任何受限制子公司發行的任何優先股，在每種情況下，用於交換，或其淨收益用於續訂、退款、再融資、替換、交換，清償或清償公司或其任何受限制子公司的其他債務（公司間債務除外），包括允許再融資債務；前提是：

（1） 本金總額（或增加價值，如適用，或如以原始發行折扣發行，總髮行價，或如更高，承諾金額（僅限於承諾金額於首次發生日期可能產生）），該新的不合格股票的清算優先權或該新的優先股的數量不超過本金額（或債務的增值，如適用，或如以原始發行折扣發行，總髮行價或（如更高）承諾金額（僅限於承諾金額於首次發生日期可能產生）），不合格股票的清算優先權或優先股的數量（在每種情況下，加上與該等債務、不合格股票或優先股的發生或發行有關的應計及未付利息或股息的數額，以及所有費用和開支的數額，包括溢價），續期、退款、再融資、更換、交換、失效或解除；

(2)如該等核準再融資債務具有(A)一個最終到期日，而該最終到期日(I)不早於被續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或清償的債務的最終到期日，或(Ii)在債券的最終到期日之後，及(B)具有相等或大於(I)被續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務的加權平均到期日或(Ii)債券的加權平均到期日或(I)被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的加權平均到期日；

(3)如正在續期、退還、再融資、替換、作廢或清償的債項在償付權上排在票據或票據擔保(視屬何情況而定)之後，則該等準許再融資債項在償付權上從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定)，其條款至少與管限債務續期、退款、再融資、更換、交換、作廢或清償的文件所載的條款一樣優待票據或票據擔保的持有人；及

(4)即使該等債務是由本公司(如本公司為該債務的續期、退款、再融資、重置、失敗或清償的債務人)或作為債務續期、退款、再融資、重置、失敗或清償的債務人的受限制附屬公司承擔的，除(I)外，該等債務不得由任何受限附屬公司擔保。

擔保人或(Ii)在債務續期、退還、再融資、更換、失敗或清償時為義務人的受限制附屬公司。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“生產性資產租賃”是指一艘或多艘船舶的任何租賃或租賃（根據公認會計原則要求分類和入賬的租賃或租賃除外）。

"QIB"指規則144A中定義的"合格機構買方"。

“評級機構”指穆迪、標普或惠譽或其各自的任何繼任者，或如果上述任何機構因本公司無法控制的原因而停止提供發行人的公司或發行人信用評級（或同等評級）或票據評級（視適用而定），則指發行人選擇的國家認可的統計評級機構，以取代該評級機構。

“評級下調”指，就任何控制權變動而言，票據在有關控制權變動的控制權變動期間內被兩間評級機構下調至非投資級評級（“Ba1”/“BB+”，或同等級別或更低級別），且在該控制權變更期內未隨後被該兩家評級機構提升至投資級評級；但前提是因某項特定評級下調而導致的評級下調，將不會被視為就某項控制權變更而發生（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不會被視為評級降級）如果降低本定義適用的評級的評級機構沒有應我們的要求以書面形式向我們宣佈或確認降低的結果，全部或部分由適用的控制權變更構成或導致或與適用的控制權變更有關的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否發生在評級下調時）。

"備海成本"是指公司或任何受限制子公司擬收購、建造、租賃或租賃的船舶，為收購或建造該船舶並使其達到其預定用途所需的條件和位置而發生的所有支出總額，包括任何和所有檢查、評估、修理、修改、添加，根據公認會計原則，將被分類為“不動產、廠房和設備”以及與該船舶有關的任何資產。

“記錄日期”，對於任何利息支付日期的應付利息而言，指該利息支付日期之前的1月31日和7月31日（在每種情況下，無論是否為營業日）。

“贖回日期”指，當用於全部或部分贖回的任何票據時，由本契約或根據本契約為該等贖回而確定的日期。

“贖回價格”指，當用於任何待贖回票據時，根據本契約將其贖回的價格。

“S法規”指美國證券法下的S法規（包括其任何後續法規），可能會不時進行修訂。

"相關船舶財產"是指，就任何船舶而言，（i）該船舶上的任何保險單，（ii）就任何強制收購該船舶而支付的任何請求賠償，（iii）從使用或運營該船舶所獲得的任何收益和/或與該等收益有關的任何收益賬户，以及（iv）任何租賃、經營租賃，就船舶訂立的許可證和相關協議，以及任何相關租船、經營租約、許可證或相關協議下的相關承租人或承租人義務的任何擔保或擔保，（v）根據與該船舶有關的融資安排就該船舶設立的任何現金抵押賬户；（vi）與該船舶的收購融資和/或租賃安排有關的任何公司間貸款或融資協議，（vii）與該船舶有關的任何建造或轉換合同，以及與建造商在該合同下的義務有關的任何擔保或擔保，（viii）與該船舶融資有關並要求由貸款人轉讓的任何利率互換、外匯對衝、匯兑或類似協議，以及（ix）與該船舶有關的任何擔保權益或協議或轉讓，上述任何規定或該船舶的任何抵押。

“相關公告日期”就任何控制權變更而言，指(A)該控制權變更的首次公開公告日期和(B)有關該控制權變更的最早相關潛在控制權變更公告(如有)日期中較早的日期。

“相關潛在控制權變動公告”指，就任何控制權變動而言，發行人或嘉年華有限公司或任何實際或潛在投標人或代表任何實際或潛在投標人行事的任何顧問就可能導致該等控制權變動的任何行動或行動發表的任何公開公告或聲明，但在該公告或聲明後的180天內，控制權變更應發生。

“重置資產”是指（1）根據公認會計原則未被歸類為流動資產的資產，這些資產將用於或有助於許可業務，或（2）許可業務的幾乎所有資產或從事許可業務的任何人的大部分投票權股票，這些資產將在收購之日成為限制性子公司。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限制附屬公司”指本公司的任何非受限制附屬公司。

“RP日期”是指2020年4月8日。

“第144條”指美國證券法第144條（包括其任何後續法規），可能會不時進行修訂。

“規則144 A”指美國證券法下的規則144 A（包括其任何後續法規），可能會不時進行修訂。

“S & P”是指標準普爾金融服務有限責任公司。

“有擔保債務”指本公司或任何附屬擔保人以本公司或任何附屬擔保人的資產留置權擔保的票據、現有第一優先擔保票據、現有第二優先擔保票據、現有定期貸款安排及任何其他債務(票據債務除外)。

“有擔保債務文件”是指管轄任何有擔保債務或與之有關的任何協議、文件或票據，視情況而定。

不時修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資。

“擔保代理人”係指美國銀行信託公司、根據第一留置權債權人間協議及定義擔任同等擔保代理人的全國性協會，或根據該協議可能指定的後繼擔保代理人或其任何代表。

“擔保文件”是指擔保協議、質押協議、抵押協議、抵押品轉讓、抵押和根據本契約或以其他方式簽署和交付的任何其他文書和文件，或前述中的任何一項，可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改，從而產生本契約所預期的抵押品擔保權益。

“重大附屬公司”指於釐定日期，任何受限附屬公司連同其附屬公司(I)在最近財政年度為受限附屬公司，佔本公司綜合收入的10%以上，或(Ii)於最近財政年度結束時，擁有本公司綜合資產的10%以上。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

"次級股東資金"是指任何母公司、任何母公司的任何關聯公司或任何許可持有人為交換或根據除股本以外的任何證券、文書或協議向本公司提供的任何資金，在每種情況下向上述人員發行並由其持有，連同任何此類證券，為支付任何次級股東資金項下的任何義務而發行的文書或協議以及股本以外的任何其他證券或文書；但該次級股東資金：

(1)債券在債券到期一週年前不到期或要求任何攤銷、贖回或以其他方式償還本金或任何償債基金付款(通過將此類資金轉換或交換為公司的股本(不合格股票除外)或任何符合本定義要求的資金除外)；

(2)不要求在票據到期一週年前支付現金利息、現金預提金額或其他現金總額，或任何類似的現金金額；

(3)債券不包含控制權變更或類似條款，也不加速，也無權在債券到期一週年前宣佈違約或違約事件，或採取任何執法行動或以其他方式要求任何現金支付；

(4)不對公司或其任何子公司的任何資產規定或要求任何擔保權益或產權負擔；以及

(5)根據債權人間協議或另一債權人間協議發行的債券，其支付權完全從屬於債券

從屬、支付受阻和執行限制條款，這些條款在所有實質性方面都是類似資金的慣例。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

（1） 任何公司、公司、協會或其他商業實體，其擁有股本總投票權的50%以上的股份，（不論是否發生任何意外事件，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後）在選舉法團、公司、該公司或其他商業實體當時由該人或該人的一個或多個其他子公司（或其組合）直接或間接擁有或控制；及

（二） 任何合夥或有限責任公司，其（a）50%以上的資本賬户、分配權、總股權和表決權或普通合夥和有限合夥權益（如適用）由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以成員、普通、有限合夥的形式，（b）該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”是指本公司已提供票據擔保的各附屬公司。

“補充契約”是指本契約的補充契約，實質上以本契約附件D的形式。

“税”或“税”是指任何税、税、徵、徵、評税或其他政府收費(包括與之相關的罰款、利息和附加税，為免生疑問，包括因税收或由於税收而預扣或扣除的任何税款)。

“總資產”是指本公司及其子公司的總資產，這些子公司是受限制的子公司，如本公司最近的資產負債表所示，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，在適當的備考調整生效後計算，並與“固定費用覆蓋率”定義中規定的備考調整規定一致。

“臨時資產總額”是指不包括合併無形資產的總資產，該總資產是在適當的備考調整生效後計算的，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“交易”是指，統稱有關截至2021年9月30日止十三個月期間發生的本公司及其受限制子公司債務的修訂、2021年交易（定義見2021年10月18日的現有定期貸款融資的某些修訂第4號）、現有無抵押票據的發行、票據的發行，發行本公司於2023年到期的11.500%第一優先級有抵押票據，發行2028年第一優先級有抵押票據，發行現有第二優先級有抵押票據，（定義見本公司截至2020年11月30日止年度的表格10—K年報）、發售可換股票據及上述所得款項的用途。

"信託管理人員"是指受託人的機構和公司信託集團、部門或部門（無論其名稱如何，或受託人的任何繼任集團）內的任何管理人員，

就任何特定法團信託事宜而言，指因對該特定事宜的瞭解及熟悉而被轉介該事宜的任何其他高級人員。

“TTA測試債務協議”是指公司及其子公司的未償還債務工具，其條款規定，如果公司及其子公司擁有的ECA擔保權益超過ECA TRI總資產的25%，則該等債務工具將被要求以某些船舶作為擔保。

“未航行客户押金”指支付給公司或其任何子公司的代表未航行預訂客户押金的金額（無論是由客户直接支付還是由信用卡公司支付）。

“非限制附屬公司”指發行人董事會根據發行人董事會決議案指定為非限制附屬公司的本公司任何附屬公司，但僅限於該附屬公司：

（1） 除非第4.10條允許，否則不與公司或任何受限制子公司簽訂任何協議、合同、安排或諒解，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款總體上對公司或該受限制子公司的利益不低於當時可能從非公司關聯公司的人士處獲得的條款；以及

（二） 本公司或任何受限制子公司均無任何直接或間接責任（a）認購額外股權或（b）維持或保存該人士的財務狀況或促使該人士達到任何指定水平的經營業績。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的法定貨幣。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“船舶”是指由本公司或其任何受限制子公司擁有並以其名義註冊（或將由本公司或其任何受限制子公司擁有並註冊）或由本公司或其任何受限制子公司經營或將經營的客運郵輪，在每種情況下，連同所有相關備件、設備和任何附加或改進。

“船舶控股發行人”指本公司的子公司，其資產僅由一艘或多艘船舶及相應的相關船舶財產組成，其活動僅限於該等船舶及相關船舶財產的所有權以及與收購、購買、租賃、建造、所有權、經營、改善、該船舶的擴建和維護、租賃該船舶以及上述合理附帶的任何活動。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

（1） （a）就債務而言，每筆當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的金額，包括在最後到期時的付款，乘以（b）從該日期到作出該付款之間的年數（以最接近的十二分之一計算）而獲得的產品總額；

（二） 該等債務當時未償還的本金額。

第1.02節 其他定義。

第1.03節 建築規則。 除非上下文另有要求：

（i） 一個詞具有賦予它的含義；

（二） 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它的含義；

㈢ "或"不是排他性的；

㈣ "包括"或"包括"是指包括或包括但不限於；

（五） 單數的詞包括複數，複數的詞包括單數；

㈥ 無抵押或無擔保債務不得僅因其為無抵押或無擔保債務的性質而被視為低於有抵押或有擔保債務；

㈦ 任何由優先於擔保其他債務的任何優先權的留置權所擔保的債務，不得因該等留置權的排序而被視為從屬於或低於該等其他債務；

㈧ “此處”、“此處”和“本協議”以及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是任何特定的條款、章節、條款或其他細分；

㈨ 除第7.09條規定外，經修訂的《1939年信託契約法》（以下簡稱“TIA”）不適用於本契約或其他註釋文件或與其相關的任何文件或文書，且前述任何條款中使用的術語均不具有TIA賦予的含義；以及

（十） 如果通知或指定由“公司”根據本契約作出，則該通知或指定可由發行人或嘉年華有限公司作出。

第二條
這些音符

第2.01節説明瞭註釋。

(A)表格和日期。附註和受託人(或認證代理人)的認證證書應基本上採用附件A的形式，並按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改。票據可附有法律、發行人須遵守的任何證券交易協議的規則(如有)或慣例所規定的批註、圖例或批註；但任何此等批註、圖例或批註的形式須為發行人合理接受。發行人應批准票據的格式。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附註形式中的條款和規定應構成並在此明確成為本契約的一部分。債券只能以登記形式發行，不帶息票，本金最低面額為2,000元，本金超過1,000元的任何整數倍數均為最低面額。

(B)發行全球債券。根據規則第144A條發行及出售予QIB的票據，最初應以一張或多張全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，並附有附件A所提供的適用圖例，但本規則另有準許者除外(每張為“受限制全球票據”)，須代表票據的購買者存放於DTC託管人，並以DTC或其代名人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人(或其認證代理人，按照第2.02節)認證，如下所述。每張受限制全球紙幣的本金總額，可由註冊處處長就該等受限制全球紙幣的附表A作出調整而不時增加或減少，並按下文的規定記錄在證券登記冊內。

根據S規則發行和出售的票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，並附有附件A提供的適用圖例，除非本條例另有允許(“S規則全球票據”)，這些票據應代表票據的購買者存入票據託管人，並以票據公司或其代名人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人(或其認證代理人，按照第2.02節)認證，如下所述。每項監管S全球票據的本金總額可能會不時增加或

減去由註冊處對該條例S全球筆記附表A所作的調整，並記錄在下文規定的擔保登記冊中。

(C)制定新的入賬規定。本第2.01(C)節適用於S全球票據和存放在DTC或其代表的受限全球票據(統稱為“全球票據”)的規定。

DTC的成員或參與者和賬户持有人(包括歐洲結算和Clearstream)(“參與者”)在本契約下對DTC或DTC的受託人或託管人代表他們持有的任何全球票據或根據該等全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，而在任何目的下，DTC或其代名人可被髮行人、擔保人、受託人和發行人的任何代理人、擔保人或受託人視為該全球票據的唯一擁有者(視情況而定)。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、擔保人、受託人或發行人的任何代理人、擔保人或受託人履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害DTC一方面與參與者之間行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的實施。

在符合第2.10(B)節的規定的情況下，全球票據的登記持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

除第2.10節規定外，擁有全球票據實益權益的所有人將無權收到最終登記票據的實物交付。

第2.02節介紹了執行和身份驗證。發行人董事會授權成員或發行人高級管理人員應代表發行人以手工、電子或傳真簽名的方式簽署票據。

如果在票據上簽名的發行人董事會授權成員或高管在受託人(或其認證代理人)認證票據時不再擔任該職位，則票據仍應有效。

在受託人的授權簽字人(或其認證代理人)手動簽署票據上的認證證書之前，票據在任何目的下都不是有效的或有義務的。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

出票人應簽署並在收到出票人命令後，受託人應(無論是自己或通過認證機構)驗證(A)在本通知日期發行的本金總額不超過500,000,000美元的原始票據，以及(B)不時發行的附加票據，但須遵守第4.06節和第4.07節的規定。發行人被允許不時發行額外的票據，作為本契約下的進一步發行的一部分；前提是任何額外的票據不得具有與票據相同的CUSIP編號和/或ISIN(或由相同的全球票據或全球票據代表)，除非出於美國聯邦所得税的目的，額外票據可與票據互換。發行人將發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的票據。

受託人可委任發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非受上述委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可能這樣做時對票據進行認證。本義齒中的每個參考文獻

由受託人進行身份驗證包括由任何此類代理進行身份驗證。認證代理與任何註冊處、共同註冊處、轉讓代理處或付款代理處擁有與發行方或發行方的關聯機構進行交易的相同權利。

受託人有權根據第2.02節拒絕認證和交付任何票據，如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果受託人出於善意確定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任。

第2.03節規定了登記處、轉賬代理人和支付代理人。發行人須設有登記票據及轉讓或交換票據的辦事處或代理(“註冊處處長”)、可轉讓或交換票據的辦事處或代理(“轉讓代理”)、出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”及凡提及付款代理之處)，以及可向或向發行人送達有關票據的通知或要求的辦事處或代理。發行人可以指定一個或多個轉讓代理、一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付款代理。

發行人或其任何聯屬公司可擔任轉讓代理、註冊處處長、聯席登記處處長、付款代理及送達與票據有關的通知及催繳款項的代理；惟發行人或其任何關連公司均不得就第三及第八條及第4.09及4.11節的規定擔任付款代理。

發行人特此委任(I)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行信託公司(National Association)為主要付款代理(“主要付款代理”)，(Ii)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)為註冊處，以及(Iii)位於明尼蘇達州55107，聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)為轉讓代理。每個人都在此接受這樣的任命。轉讓代理、委託人支付代理和註冊人以及任何認證代理在本契約中統稱為“代理”。代理人的角色、職責和職能是機械性質的，每個代理人只能履行本契約中明確規定的行為和職責，任何其他行為、契約、義務或義務不得默示或解讀為本契約中針對任何代理人的行為。為免生疑問，付款代理人支付任何資金的義務應以其事先收到要支付的資金為條件。

除任何適用的法律及法規另有規定外，發行人須安排註冊處處長在其公司信託辦事處備存一份登記冊(“證券登記冊”)，在該登記冊內，發行人須就票據的所有權登記、交換及轉讓事宜作出規定，但須符合發行人所訂的合理規定。這種在證券登記冊上的登記應為票據所有權的確鑿證據。附註的簿冊和記錄應註明該等附註是否已支付、交換或轉讓、註銷、遺失、被盜、毀壞或銷燬，以及該等附註是否已被更換。如更換任何鈔票，司法常務官須備存被如此更換的鈔票及為更換鈔票而發出的鈔票的紀錄。如任何票據被取消，司法常務官須備存一份如此取消的票據的紀錄，以及該票據被取消的日期。

發行人應與非本契約一方的任何付款代理人或共同註冊人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何該等代理人的名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人可指定具有適當資格和信譽的一方作為註冊人或付款代理人，並有權根據第7.05節的規定獲得適當的補償。

第2.04節規定，付款代理人必須持有現金。不遲於下午12：00(紐約時間)，在任何票據的本金、溢價(如有)和利息的每個到期日的前一個工作日，發行人應向委託人付款代理(和任何其他付款代理，如適用)存入立即可用的美元資金，足以在票據下付款的到期日支付該等本金、溢價(如果有)和利息。發行人應在付款前第三個工作日或之前獲得付款確認書。委託人付款代理人(以及，如適用，每一其他付款代理人)應在相關的付款到期日及時將款項匯給持有人，各持有人應承認，如果發行人在前一句話規定的時間之後將款項存入委託人付款代理人(及，如適用，任何其他付款代理人)，則委託人付款代理人(及，如適用，任何其他付款代理人)應在有關的付款到期日將款項匯給持有人，除非考慮到適用的銀行程序和時間限制，這種匯款是不可行的，在這種情況下，委託人付款代理人(及，如適用，任何其他付款代理人)應在下一個營業日將這筆錢匯給持有人，但不對因延遲付款而產生的任何利息承擔責任。為免生疑問，委託人付款代理人(及任何其他付款代理人，如適用)只有在實際收到發行人以淨額支付的款項時，才有責任將款項匯給持有人。發行人(或票據上的任何其他義務人)在付款時如有任何違約，委託人付款代理人應立即通知受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明任何已支出的資金，而受託人可在任何拖欠款項持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人並説明已支付的任何資金。在這樣做後，付款代理人不再對如此支付給受託人的款項承擔進一步的責任。如果發行人或發行人的任何關聯公司擔任付款代理，發行人或發行人的任何關聯公司應在票據的任何本金、溢價(如有)或利息的每個到期日或之前，為持有人的利益將一筆足夠支付該本金、溢價(如有)或利息的款項分離並保存在一個單獨的信託基金中，直至該筆款項支付給該等持有人或按照本契約規定以其他方式處置，並應迅速將其行動或不作為通知受託人。

如果髮卡人已書面通知髮卡人，髮卡人打算按照第八條的規定撤銷或履行本契約，則受託人可以書面通知付款代理人這一事實，並要求付款代理人(直到受託人發出相反通知)在此後擔任受託人的付款代理人，而不是髮卡人，以處理按照第八條的規定存入其的任何金額。

第2.05條 持有人名單。 登記官應在合理可行的情況下，以最新的格式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。 倘受託人並非過户登記處，則發行人須於不遲於每個利息支付日期的記錄日期及受託人以書面要求的其他時間，以書面向受託人提供一份以受託人合理要求的格式及截至記錄日期的持有人姓名及地址的清單，包括各持有人所持票據的本金總額。

第2.06節 轉移和交換。

（a） 如果票據被提交給登記官或共同登記官，請求登記轉讓或將其兑換為相同本金額的其他面額票據，登記官應按照本第2.06條的要求登記轉讓或進行兑換。 為容許轉讓及交換登記，發行人須籤立，而受託人（或認證代理人）須在收到發行人指令後，以指定受讓人或受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額及相同本金總額的新票據，

書記官長的要求；但不得轉讓或交換少於2，000美元的紙幣。 任何轉讓或交換票據的登記均不收取服務費，（除非另有明確允許），但發行人可要求支付一筆足以支付任何代理費或就任何該等票據轉讓或交換登記而須支付的類似費用的款項，（除根據第2.10條就贖回票據或在交易所支付的任何代理費或類似費用外，3.07或9.04）或根據第4.09條提出的資產出售要約或根據第4.11條提出的控制權變更要約（不涉及轉讓）。

在本契約條款及該票據上的任何圖例所允許的任何票據提交交換或轉讓時，該票據應在證券登記冊上交換或轉讓，而一張或多張新票據應經認證並以有關持有人（僅限於交換）或受讓人（視屬何情況而定）的名義發行。 根據本契約，票據的交換或轉讓不得生效，除非及直至該票據已以該人的名義在有關證券登記冊登記。 此外，任何票據的交換或轉讓在本契約下均無效，除非有關持有人或登記處的正式授權的事實律師提出該等交換或轉讓的請求。

每份呈堂或交回作過户登記或交換之票據，均須（如發行人或過户登記處有此要求）經有關持有人或其正式授權之代表人妥為籤立之書面過户文件，或附有形式令發行人及過户登記處滿意之書面過户文件。

在票據轉讓或交換登記時發行的所有票據應是發行人的有效義務，證明與轉讓或交換登記時交出的票據相同的債務，並有權享有本契約項下的相同利益。

發行人或受託人、過户登記處或任何付款代理人均無須（i）自根據第3.03條選擇贖回的票據的贖回通知送達當日前15天開售起至該等交付當日營業時間結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換任何票據，或（ii）登記全部或部分贖回的任何票據的轉讓或交換，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

（b） 儘管本協議有任何相反的規定，只要全球票據尚未到期且由DTC或代表DTC持有，則全球票據（全部或部分）或其中任何實益權益的轉讓，應僅根據第2.01（c）條、第2.06（a）條和第2.06（b）條進行；條件是，根據票據上受限制票據圖例（如有）中規定的轉讓限制，全球票據的實益權益可以轉讓給以同一全球票據的實益權益形式收取該票據的人。

（i） 除根據本第2.06（b）條第（ii）或（iii）款進行的轉讓或交換外，全球票據的轉讓應限於將該全球票據全部（但不限於部分）轉讓給DTC的被提名人或託管人或DTC的繼承人或該繼承人的被提名人或託管人。

（二） 限制性的全球票據到規則S全球票據。 如受限制全球票據實益權益的持有人隨時希望將其於該受限制全球票據的權益交換為S監管全球票據的權益，或將其於該受限制全球票據的權益轉讓給希望以S監管全球票據實益權益的形式收取該受限制全球票據的交付的人士，則該轉讓或交換可進行，僅根據本條第（二）項和

DTC的規則和程序，在每種情況下均應適用(“適用程序”)。註冊官從轉讓代理收到(A)書面指示後，指示註冊官將規定本金的S全球票據的利息記入或安排記入貸方，並安排記入該指明本金的受限制全球票據的利息的借記，及(B)由該實益權益持有人以附件B的形式出具的證明書，述明該等權益的轉讓是符合適用於全球票據的轉讓限制而進行的，及(X)依據並按照S規則或(Y)規則第144條所允許的交易轉讓受限制的全球票據的權益，則註冊處處長鬚減少或安排減少受限制全球票據的本金金額，並須安排DTC將S規例全球票據的本金金額增加或安排增加，以交換或轉讓受限制全球票據的權益的本金總額。

(三)將監管S全球票據改為受限全球票據。倘規例S全球票據實益權益持有人於任何時間希望將該等權益以受限制全球票據實益權益的形式轉讓予有意收取該等權益的人士，則該等轉讓只可根據本條第(Iii)款及適用程序進行。註冊官從轉讓代理收到(A)書面指示後，指示註冊官將指明本金的受限制全球票據的權益記入或安排記入貸方，並安排將S全球票據規例的利息記入指明本金的借記，及(B)由該實益權益持有人以附件C的形式出具的證明書，説明該等權益的轉讓是按照適用於全球票據的轉讓限制進行的，並説明(X)轉讓該權益的人合理地相信取得該權益的人是合格境內機構，並在符合規則第144A條及美國任何州任何適用證券法的規定的交易中取得該權益，或(Y)轉讓該權益的人依賴規則第144A條以外的豁免而不受《美國證券法》登記要求的約束，在此情況下，發行人或受託人可能合理地要求律師的意見，以確保所要求的轉讓或交換是根據美國證券法的豁免或在不受美國證券法註冊要求約束的交易中進行的，則註冊處處長應減少或安排減少S全球票據監管的本金金額，並將受限制全球票據的本金金額增加或安排增加該監管S全球票據的權益的本金總額。

(C)如紙幣是在轉讓、交換或更換載有附件A所列限制紙幣圖例的紙幣時發行的，則如此發行的紙幣須帶有限制紙幣圖例，而要求從紙幣中刪除該等限制紙幣圖例的請求將不獲履行，除非已向發票人交付令人滿意的證據，其中可包括髮行人合理要求的獲發牌在紐約州執業的大律師的意見，既不需要圖例，也不需要其中規定的轉讓限制，以確保轉讓符合美國證券法第144A條或第144條的規定。在提供該等令人滿意的證據後，受託人須在發票人的指示下(或指示認證代理人)認證和交付沒有註明圖例的鈔票。

(D)受託人、安全代理和代理對DTC、EuroClear或Clearstream(視情況而定)採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

（e） 儘管本第2.06條有任何相反規定，發行人無須登記任何可轉讓記名票據的轉讓：

（i） 於任何指定贖回票據日期前15天；

（二） 於緊接指定選擇部分贖回票據日期前15日；

㈢ 就任何利息支付日期而言，在記錄日期前15天的期間內；及

㈣ 持有人已就控制權變更要約或資產出售要約而投標（且未撤回）回購。

第2.07條 替換説明。 如有殘缺不全的記名票據被交回登記處，或如持有人聲稱票據已遺失、銷燬或被錯誤取用，發行人應發行，而受託人應（或指示認證代理人）在收到發行人指令後，以該票據被肢解、丟失的形式認證替代票據，如持有人滿足發行人的任何其他合理要求和受託人的任何要求，則被銷燬或錯誤地拿走。 如受託人或發行人要求，該持有人應提供發行人及受託人判斷足以保障發行人、受託人、擔保代理人、付款代理人、轉讓代理人、登記處及任何共同登記處及任何認證代理人，以免因票據被更換而蒙受任何損失。 發行人及受託人可向持有人收取更換票據的費用。

如任何該等殘缺不全、遺失、毀滅或錯誤記入的票據已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據以取代該票據。

每張補發的票據應是出票人的一項額外義務。

第2.07節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.08節 突出的筆記。 任何時候未清償票據均為經受託人或其代表認證的所有票據，但由受託人註銷的票據、交付予受託人註銷的票據以及本第2.08節中所述未清償票據除外。 在第2.09條的規限下，票據並不因發行人或發行人的聯屬公司持有票據而停止未償還。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還的票據。

如果付款代理人根據本契約在贖回日或到期日持有足以支付該票據的所有本金、利息和額外金額（如有）的資金，（或其部分）將被贖回或到期（視屬何情況而定）。且根據本契約的條款，付款代理人不被禁止在該日期向持有人支付該等款項，則該等票據（或其部分）於該日及之後停止未償還，其利息亦停止累計。

第2.09節 發行人持有的票據。 在確定票據所需本金額的持有人是否同意本契約的任何指示或同意或任何修訂、修改或其他變更時，發行人、任何擔保人或其任何關聯公司擁有的票據應不予考慮，並視為未到期票據，但為確定受託人是否應在依賴任何該等指示時受到保護，本契約的放棄或同意或任何修訂、修改或其他變更，只有受託人的信託人員實際知道是如此擁有的票據，才不受理會。 倘承押人證明並令受託人信納承押人就票據採取行動的權利，且承押人並非發行人或其任何聯屬公司，則該等票據已真誠地質押，則不得不予理會。

第2.10節 註冊筆記。

（a） 根據第2.01條存放於DTC託管人的全球票據，只有在該轉讓符合第2.06條且（i）DTC通知發行人其不願或不能繼續擔任該全球票據的託管人或DTC根據美國交易法不再註冊為清算機構的情況下，才可全部轉讓為可轉讓的記名票據，而在每種情況下，發行人在發出該通知後120天內沒有委任繼任保管人，（ii）發行人可自行選擇，籤立一份高級人員證書，並將該證書交付受託人，述明該通用票據可如此兑換，或（iii）簿冊的擁有人─在本契約項下的違約事件發生後，進入利息要求通過DTC以書面形式提交此類交換。 任何該等轉讓的通知應由發行人根據第12.01（a）條的規定發出。

（b） 根據本第2.10條轉讓為可轉讓記名票據的任何總票據，應由DTC的保管人免費將全部或部分移交給轉讓代理人，並在轉讓該總票據的每一部分時，受託人應自行或通過認證代理人認證並交付，以一張或多張記名票據形式的法定面額票據到期時，本金總額相等。 根據本第2.10條轉讓或交換的任何部分的全球票據應以最低面額為2，000美元和超過1，000美元的整數倍的註冊形式簽署、認證和交付，並以DTC可能指定的名稱進行註冊。 除上述規定外，除以DTC或其代名人名義登記的相同面額的環球票據外，環球票據不可兑換。 倘全球票據可兑換為可轉讓記名票據，則可支付本金、溢價（如有）及可轉讓記名票據的利息，而可轉讓記名票據須於發行人根據第2.03條為此目的設立的辦事處或代理處登記。 該等註冊票據應附有本協議附件A中所列的適用圖例。

（c） 如發生第2.10（a）節所述的任何事件，發行人應迅速向受託人及認證代理人提供合理的、明確的、完整的登記形式的、不附帶利息的記名票據。

第2.11節 完全免費 發行人可隨時將票據交付受託人註銷。 登記官及付款代理人應將任何交回予受託人的票據，以登記轉讓、兑換或付款。 受託人按照其慣常程序，不得取消（受美國外匯法的記錄保留要求和受託人的保留政策的限制）所有為登記轉讓、兑換、支付或註銷而交出的票據，並以慣常方式處置該等已取消票據。 除本契約另有規定外，

發行人不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付予受託人註銷的票據。

第2.12節 違約利息。 在票據和本契約規定的日期和方式上，應支付的任何票據的利息，（所有該等利息在此稱為“違約利息”）應立即停止支付予該持有人，而該違約利息可由發行人在每種情況下按其選擇支付，如下文（a）或（b）款所規定：

(A)如發行人可選擇在一個特別記錄日期就支付任何違約利息向在營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付任何違約利息，該等違約利息應以下列方式釐定。發行人須以書面通知受託人建議就每張票據支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時發行人可向付款代理人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項；或須於建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項存放時將為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。此外，發行人應為支付該違約利息指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款日期通知後15天。在任何情況下，發行人應在特別記錄日期之前至少15天迅速將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，將有關該違約利息的建議付款日期及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付的方式遞送給每一持有人，因為該持有人的地址出現在證券登記冊上，至少在該特別記錄日期之前10天。有關該違約利息的建議付款日期及該等違約利息的特別記錄日期的通知已如此交付，則該違約利息須於該特別記錄日期於營業時間結束時支付予該等票據登記於其名下的人士，並將不再根據下文(B)項的規定支付。

(B)如在發行人根據本條向受託人發出建議付款日期的通知後，發行人可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下，並在該交易所可能要求的通知下，支付債券上的任何違約利息，而該付款方式應被視為合理可行。

除本第2.12節前述條文另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節規定了利息的計算。該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。

第2.14節介紹了ISIN和CUSIP編號。發行債券時，發行人可使用ISIN及CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如有的話，受託人應在贖回通知中使用ISIN及CUSIP號碼(視情況而定)，以方便持有人；惟任何該等通知可聲明並無就票據上印載或任何贖回通知內所載的號碼或代碼的正確性作出陳述，且只可倚賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果ISIN或CUSIP號碼有任何變化，發行方應立即通知受託人。

第2.15節規定了額外票據的發行。根據本契約第4.06節的規定，發行人可以按照第2.02節的程序在本契約項下發行額外票據。除本文另有規定外，在發行日發行的原始票據及其後發行的任何額外票據，在本契約下的所有目的均應視為單一類別。

第三條
贖回;購買要約

第3.01節規定了贖回權。發行人可按票據所載條款及贖回價格贖回全部或任何部分票據。根據本第3.01條進行的任何贖回應依照本第三條的規定進行。

第3.02節規定了向受託人發出的所有通知。發行人如根據第3.01節選擇贖回票據，須將贖回日期及記錄日期、將贖回的票據本金金額、贖回價格及贖回票據的段落以書面通知受託人。

除非受託人同意較短的期限，否則發行人應在第3.04節規定的通知交付給持有人的日期至少10天前，以書面形式向受託人發出第3.02節規定的每個通知。上述通知須連同發行人發出的高級船員證明書一併發出，表明上述贖回將符合上述條件。如果要贖回的債券少於全部，則與贖回有關的記錄日期應由發行人選擇並交給受託人，除非受託人同意較短的期限，否則該記錄日期不得早於通知受託人的日期後15天。

第3.03節 選擇要贖回的票據。 如任何時候贖回的票據少於全部，受託人應選擇贖回票據的方法，該方法須符合票據當時上市的主要證券交易所（如有）的要求（經發行人向其證明），並符合DTC的要求，或如票據並非在證券交易所上市，或該證券交易所並無規定選擇方法，且票據並非透過DTC持有，或DTC並無規定選擇方法，按比例、抽籤或受託人認為公平及適當的其他方法；但任何部分贖回不得將未贖回的票據本金額部分減至少於2，000美元。

就代表DTC持有的全球證書所代表的票據而言，倘票據按比例選擇贖回，則須根據DTC程序按“按比例轉讓本金”的基準選擇贖回票據。 倘受託人並無提供所需資料及識別贖回為“按比例透過分派本金基準”，則票據須根據DTC程序按手選擇贖回。

受託人應從尚未償還且先前未要求贖回的票據中作出選擇。 受託人可選擇本金額為1，000元及其任何整數倍數的部分贖回；惟本金額為2，000元或以下的票據不得部分贖回。 本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被要求贖回的票據的部分。 受託人應迅速以書面通知發行人將要求贖回的票據或部分票據。

受託人不對按照第3.03節的規定作出的選擇或DTC作出的選擇負責。

第3.04節 贖回通知。

（a） 發行人應於票據贖回日期前至少10日但不超過60日，以第一類郵遞方式將贖回通知送交每名持有人，地址載於證券登記冊內，或以電子方式（如有關票據由DTC持有）（如適用），除非贖回通知書可在贖回日期前60天以上交付，如該通知書是與票據的失效或本契約的履行及解除有關，並應遵守第12.01（b）條的規定。

（b） 該通知應指明待贖回的票據（包括ISIN和CISIP編號），並應説明：

（i） 贖回日期及記錄日期；

（二） 贖回價及應計利息金額（如有）及額外金額（如有）的適當計算方法；

(三)提供付款代理人的名稱和地址；

㈣ 要求贖回的票據必須交回付款代理，以收取贖回價加應計利息（如有）及額外金額（如有）；

（五） 倘任何票據被部分贖回，則該票據的本金額（相等於本金額1，000元或其任何整數倍數）將予贖回，且於贖回日期及之後，於該票據交還後，本金額相等於其未贖回部分的新票據將予重新發行；

㈥ 如任何票據載有ISIN或CISIP號碼，則不就該等ISIN或CISIP號碼的正確性作出任何陳述，不論該等ISIN或CISIP號碼是否正確，且只可依賴該等票據上所印的其他識別號碼；

㈦ 除非發行人及擔保人未能支付有關贖回款項，否則要求贖回的票據（或其部分）的利息將於贖回日期及之後停止累計；及

㈧ 票據的段落或本契約的章節，根據其贖回要求贖回的票據。

應發行人書面要求，受託人應以發行人名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。 在此情況下，發行人應向受託人提供本第3.04節要求的通知及其他資料。

對於以代表DTC持有的全球證書代表的票據，通知可通過將相關通知交付DTC以傳達給有權賬户持有人的方式發出，以取代上述交付。

（c） 任何公司交易或其他事件（包括任何股份發售、發生債務、控制權變動或其他交易）當日或之後的任何贖回通知可在完成之前發出，而任何贖回或贖回通知可由發行人酌情決定受一項或多項先決條件規限，包括：

但不限於公司交易或其他事件的完成。 如任何贖回須符合一項或多項先決條件，則該通知須説明每項該等條件，並（如適用）述明發行人可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件獲滿足時為止（或由發行人酌情放棄），及/或該等贖回可能不會發生，且該通知可能在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下被撤銷，（或發行人酌情豁免）於贖回日期或如此延遲的贖回日期之前，及╱或倘發行人酌情決定任何或所有該等條件將不獲滿足（或豁免），發行人可隨時撤銷該通知。 發行人將以與提供適用贖回通知大致相同的方式，就任何該等延遲、不發生或撤銷發出通知。此外，發行人可在該通知中規定，支付贖回價及履行發行人有關贖回的責任可由另一人履行。

第3.05節 贖回價格的存款。 於贖回日，發行人須於當日不遲於該日下午十二時正（紐約，紐約時間）前向付款代理（或倘發行人或其任何聯屬公司為付款代理，則須分開並以信託方式持有）存入或安排存入一筆當日款項，該款項足以支付於該日將予贖回的所有票據的贖回價、應計利息及額外金額（如有），但發行人先前已交付受託人註銷的票據或部分要求贖回票據除外。 付款代理人應在發行人書面要求後，向發行人退還任何已存入的款項，而無需為此目的。

第3.06節 支付要求贖回的票據。 倘贖回通知已按下文規定的方式發出，則該通知中指定將予贖回的票據或部分票據將於贖回日期到期並按其中所述的贖回價連同該贖回日期的應計利息支付，在此日期及之後，（除非發行人未能按贖回價及截至贖回日期的應計利息支付該等票據，在此情況下，本金在支付前，自贖回日期起按票據訂明的利率計息），該票據將停止計息。 於根據贖回通知交出任何票據以供贖回時，發行人須按贖回價連同截至贖回日期的應計利息（如有）支付及贖回該票據；惟規定到期日為贖回日期或之前的分期利息須支付予於有關記錄日期營業時間結束時登記為持有人。

不論持有人是否收到贖回通知，贖回通知應視為已於交付時發出。 在任何情況下，未能發出該通知或通知中有任何欠妥之處，均不影響獲妥為發出該通知的持有人所持票據贖回程序的有效性。

第3.07節 部分贖回票據。

（a） 在交出已部分贖回的整體票據時，付款代理人應將該整體票據轉交給相關登記處，該登記處應在相關證券登記冊上註明，以將該整體票據的本金額減至等於已交出的整體票據未贖回部分的金額；但每份該等環球票據的本金額須為2，000元或超過1，000元的整數倍數。

(B)在交回和註銷部分贖回的最終登記紙幣後，發行人須籤立一張本金金額相等於該紙幣中未贖回部分的新紙幣，而受託人則須為持有人認證(費用由發行人承擔)

交回及註銷；但每張該等最終登記票據於最終述明到期日的本金為2,000元或超出1,000元的整數倍。

第3.08節規定了税收變化的贖回條款。發行人可隨時酌情決定以相當於本金100%的贖回價格，連同應計及未付利息(如有的話)，向票據持有人發出不少於10天但不超過60天的書面通知(該通知不得撤回，並按照第3.04節所述的程序發出)，贖回全部但非部分票據。至發行人指定的贖回日期(“贖回日期”)及因贖回或其他原因而於贖回日期到期或將會到期的所有額外款額(如有)(但須受有關紀錄日期的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息及與此有關的額外款額(如有)的規限)，如在下一個須就票據或票據擔保支付任何款額的日期，出票人或任何擔保人須支付額外款額(但就擔保人而言，僅當導致該要求的付款不能由出票人或另一擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下進行時)，且出票人或有關擔保人不能通過採取可用的合理措施(為免生疑問，包括指定新的付款代理人，但不包括對出票人或任何擔保人的重新註冊或重組)來逃避任何該等付款義務，且該要求是由於下列原因而產生的：

(A)如有關税務管轄區的法律(或根據該等法律頒佈的任何規例或裁決)有任何更改或修訂，而該等更改或修訂是在要約備忘錄日期後宣佈並在該日期後生效的(或如適用的税務司法管轄區在要約備忘錄日期後的日期成為税務司法管轄區，則在該較後日期之後)；或

(B)對該等法律、法規或裁決的正式適用、執行或解釋作出任何更改或修訂(包括憑藉具司法管轄權的法院的持有、判決或命令或公佈慣例的更改)，該等更改或修訂於要約備忘錄日期後公佈並於要約備忘錄日期後生效(或如適用的税務司法管轄區於要約備忘錄日期後的日期成為税務管轄區，則為“税法更改”)(前述(A)及(B)條中的每一項均為“税法更改”)。

發行人不得在發行人或有關擔保人有責任支付有關款項或額外金額（倘有關票據或票據擔保的款項到期）的最早日期前60天發出任何有關贖回通知，而在發出該通知時，支付額外金額的責任必須仍然有效。在根據上述規定交付任何贖回票據的通知前，發行人應向受託人提交根據有關税務司法管轄區法律具有認可資格的獨立税務律師的意見（受託人應合理地接受該等律師），內容為税務法有變動，發行人有權根據本條例贖回票據。此外，在發行人如上文所述交付贖回票據的通知前，發行人應向受託人交付一份高級證書，表明發行人或相關擔保人採取合理可行措施，無法逃避支付額外金額的責任。

受託人將接受並有權依賴該官員證明書和律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證明書將是決定性的，對所有持有人具有約束力。

本第3.08條的上述規定，經必要修改後，適用於發行人（或任何擔保人）的任何繼承人（或任何擔保人）成為發行人（或任何擔保人）的繼承人之後發生的税法變更。

第四條
聖約

第4.01款 支付票據。 發行人及擔保人（共同及個別）為持有人之利益而訂立契約，並同意彼等須於票據及本契約所規定之日期及方式，妥為及準時支付票據之本金、溢價（如有）、利息及額外金額（如有）。 根據第2.04條的規定，如果受託人或付款代理人（發行人或其任何關聯公司除外）在到期日上午10：00（紐約時間除外）根據本契約持有足以支付當時到期的所有本金、溢價（如有）、利息和額外金額（如有）的資金，則本金、溢價（如有）、利息和額外金額（如有）應視為已在到期日支付。 如發行人或其任何聯屬公司擔任付款代理人，則如擔任付款代理人的實體遵守第2.04條，則本金、溢價（如有）及利息及額外金額（如有）應視為已於到期日支付。

發行人或擔保人應按票據中規定的利率支付逾期本金利息。 發行人或擔保人應在合法範圍內按相同利率支付逾期的分期利息。

第4.02節 企業存在。 根據第五條，發行人及各擔保人應採取或促使採取一切必要措施，以維持及維持其法人、合夥、有限責任公司或其他存在及權利，發行人、本公司和各擔保人的（章程和法定）、許可證和特許權；只要公司不被要求保留任何該等權利，董事會應當對董事會的董事會成員的董事會成員進行董事會成員的表決。發行人及擔保人整體。

第4.03節 財產的維護。 發行人應使其或任何擔保人擁有的或在其業務或任何擔保人業務中使用或持有的所有財產得到維護和保持良好狀況、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並應使其進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，發行人判斷為必要的，使與之相關的業務可隨時妥善及有利地進行；但本第4.03條的規定並不阻止發行人停止維護任何該等財產，如果該等停止維護是，根據發行人的判斷，對發行人及擔保人整體業務的經營是可取的。

第4.04節 保險 發行人應維持並應促使擔保人維持向發行人認為有責任的承運人提供的保險，以針對該等風險和金額，以及發行人認為由類似地點和擁有類似財產的業務通常承擔的免賠額、保留金、自保金額和共同保險條款，包括（視情況而定）一般責任，財產和傷亡損失保險（但以公司和擔保人為船舶自行投保某些戰爭風險為基礎）；但在任何情況下，公司和擔保人都不需要購買任何業務中斷、租金損失或交貨延誤保險。

第4.05節 關於遵守的聲明。

（a） 發行人應在每個財政年度結束後120天內或在受託人書面要求後14天內，向受託人提交一份高級官員證書，説明在簽署人履行其作為發行人高級官員的職責過程中，他通常知道任何違約，以及簽署人是否知道在該期間發生的任何違約，以及（如有）列明該違約、其狀態及發行人正採取或擬採取的行動。 就本第4.05（a）條而言，此類遵守的決定應不考慮本契約項下的任何寬限期或通知要求。

（b） 如發行人知悉（i）任何違約或違約事件已發生且仍在繼續，或（ii）任何持有人尋求就本契約或票據項下的聲稱違約行使任何補救，發行人應立即（無論如何在30天內）向受託人交付一份指明該事件的高級官員證書，通知或其他行動（包括髮行人正就此採取或擬採取的任何行動）。

第4.06節 債務的發生與優先股的發行。

（a） 本公司不得，也不得導致或允許其任何受限制子公司直接或間接創建、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，或有或有或以其他方式與本公司的任何受限制子公司有關。（統稱“招致”）任何債務（包括收購債務），本公司不會也不會允許任何受限制子公司發行任何不合格股票，也不會允許任何受限制子公司發行任何優先股；但是，如果公司可能承擔債務，（包括收購債務）或發行不合格股票，且受限制子公司可能產生債務（包括收購債務）或發行不合格股票或優先股，如果公司的固定費用覆蓋率，最近結束的四個完整的財政季度，其內部財務報表緊接在發生此類額外債務的日期之前，不合格股票或優先股的發行，視情況而定，至少為2.0至1.0，根據備考基礎（包括備考應用由此產生的淨收益）確定，就好像額外債務已經產生或不合格股票或優先股已經發行，視情況而定，在該四季度期間開始時。

（b） 然而，第4.06（a）條不應禁止發生下列任何債務項目，不得重複（統稱為“允許債務”）：

（1） (i)任何時間未償還本金總額的債務（包括信貸融資項下的債務），包括因續期、退款、再融資、替換、沖銷或清償根據本第（1）（i）條產生的任何債務而產生的所有獲準再融資債務，不得超過45億美元和本公司總負債資產的8. 6%（以較高者為準），（ii） [保留區]，（iii）任何時間未償還本金總額的債務（包括現有循環融資項下的債務），包括因續期、退款、再融資、替換、沖銷或清償根據本條第（1）（iii）條產生的任何債務而產生的所有獲準再融資債務，但不得超過（x）1，700.0百萬美元，歐元1，（iv）債務（包括2027年第一優先有抵押票據項下）於任何時間尚未償還的本金總額，包括所有因續期、退款、再融資、替換而產生的獲準再融資債務，解除或解除根據本條款第（1）（iv）項產生的任何債務，但不得超過1.92億美元和本公司總資產的0.5%（以較高者為準）；（v）債務，包括現有定期貸款融資項下的債務，在任何時間未償還的本金總額中，包括所有因續期、退款、再融資、替換、廢止或解除根據本第（1）（v）條產生的任何債務而產生的許可再融資債務，但不得超過以下數額的較大者

(x)（vi）債務，包括2026年第二優先有抵押票據項下的本金總額，包括因續期、退款、再融資、替換而產生的所有獲準再融資債務，解除或清償根據本條款（1）（vi）產生的任何債務，不得超過（x）7.75億美元和4.25億歐元的總和和（y）公司總資產的2.6%，（vii）債務，包括根據2027年第二優先有擔保票據，任何時間尚未償還的本金總額，包括因續期、退款、再融資、替換、沖銷或解除根據本第（1）（vii）條產生的任何債務而產生的所有獲準再融資債務，不超過9億美元及本公司總擔保資產的1.7%（以較高者為準）及（viii）債務（包括2028年第一優先有抵押票據項下）在任何時間尚未償還的本金總額中，包括根據本第（1）（viii）條為續訂、退款、再融資、替換、沖銷或清償任何債務而產生的所有獲準再融資債務，不得超過24.055億美元和公司總資產的4.7%兩者中較高者；

（二） (i)現有債務（不包括可換股票據、現有循環融資、現有定期貸款融資、現有第一優先有抵押票據、現有第二優先有抵押票據及現有無抵押票據項下之債務），（ii）於任何時間本金總額尚未償還之債務（包括2026年無抵押票據項下之債務），包括根據本第（2）（ii）條為續期、退款、再融資、替換、廢止或解除任何債務而產生的所有獲準再融資債務，但不得超過（x）$1，（iii）債務（包括2027年無抵押票據項下）於任何時間尚未償還的本金總額，包括所有因續期、退款、再融資、更換而產生的獲準再融資債務，解除或解除根據本條款第（2）（iii）項產生的任何債務，但不得超過35億美元及本公司總資產的6.7%，（iv）債務，包括2029年無抵押票據項下的債務，在任何時間未償還的本金總額中，包括根據本第（2）（iv）條所產生的任何債務的續期、退款、再融資、替換、沖銷或清償而產生的所有獲準再融資債務，但以較大者為準，（v）債務（包括2030年無抵押票據項下）於任何時間尚未償還的本金總額，包括根據本條第（2）（v）條為續訂、退款、再融資、替換、沖銷或解除任何債務而產生的所有獲準再融資債務，（vi）於任何時間尚未償還本金總額之債務（包括二零二四年可換股票據項下），包括所有因續期、退款、再融資、更換而產生之獲準再融資債務，解除或解除根據本條款第（2）（vi）項產生的任何債務，但不得超過2012.5百萬美元及本公司總可換股資產的4.0%（以較高者為準）；（vii）債務，包括2027年可換股票據項下的債務，任何時間未償還本金總額，包括因更新、退款、再融資、替換、沖銷或清償根據本第（2）（vii）條產生的任何債務而產生的所有獲準再融資債務，但不得超過1，131.0百萬美元和本公司總資產的2.3%，以及（viii）債務，包括2028年優先票據項下，任何時間未償還本金總額，包括因續期、退款、再融資、替換、沖銷或清償根據本第（2）（vii）條產生的任何債務而產生的所有獲準再融資債務，但不得超過20.30億美元及本公司總負債資產的3.98%兩者中的較高者；

（3） 發行人及擔保人發生在發行日期發行的票據及相關票據擔保所代表的債務；

（4） 公司或任何受限制子公司發生債務，包括應佔債務、資本租賃義務、抵押融資或購買資金義務，公司或任何受限制子公司發行不合格股票，以及任何受限制子公司發行優先股，在每種情況下，為全部或部分購買價格、租賃費用提供資金，租賃、租金或設計、建造、安裝、修理、更換或改善財產的費用（包括船隻）、廠房或設備或其他資產（包括股本）用於本公司或其任何受限制子公司的業務，以總本金額或清算優先權，包括所有因續期、退款、再融資而產生的許可再融資債務，替換、廢止或清償任何債務或根據本條款第（4）款發行的不合格股票或優先股，不得超過6億美元和任何時候未償還總資產的1.5%兩者中的較高者（應理解，任何此類債務可能發生，且此類不合格股票和優先股可能在收購、購買、租賃後發行，租賃或出租或設計、建造、安裝、修理、更換或改善任何資產（包括船舶）；但任何該等財產（包括船舶）、廠房或設備或其他資產不構成抵押品；此外，只要任何債務的本金額，根據本條第（4）款允許的不合格股票或優先股在每種情況下在發生時均不超過，連同先前根據本條第（4）款就任何適用船舶產生和未償還的款項，（i）對於已完工船舶，（ii）如為未完工船舶，則為收購或建造該船舶的合同價格的80%，在本（ii）款的情況下，該合同價格是在公司或其受限制的子公司簽訂收購或建造該船舶的協議之日確定的，加上該船舶的任何其他準備海運費用，加上任何相關出口信貸保險費的100%；

（5） 公司或任何受限制子公司發生債務，公司或任何受限制子公司發行不合格股票，以及任何受限制子公司發行與任何新船舶融資有關的優先股，在任何一個時間內本金總額未償還（包括所有允許的再融資債務，以續訂，退款，再融資，更換，解除或清償任何債務或根據本條款（5）發行的不合格股票或優先股），不得超過本條款（5）下相關發生日期計算的新船舶擔保債務總額上限；

（六） 準許再融資以換取債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、廢止或解除任何債務（公司間債務、不合格股票或優先股除外）根據第4.06（a）條或第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）條允許發生的，（12）或（18）第4.06（b）條；

（七） 公司或任何受限制子公司之間或任何受限制子公司之間發生公司間債務；但：

（A） 如果發行人或任何擔保人是該等債務的債務人，而收款人不是發行人或擔保人，該等債務必須是無抵押的，且（i）在日常業務過程中與本公司及其受限制附屬公司的現金管理業務有關的公司間流動負債除外，及（ii）僅在法律允許的範圍內（公司及其受限制子公司已完成董事或債權人或債務人高級管理人員合理判斷所需的所有程序，以保護這些人員免受任何處罰，

與該等債務的從屬性有關的民事或刑事責任））明確地從屬於以現金全額支付當時到期的所有債務（如為發行人，或票據擔保（如為擔保人）；及

（B） (i)任何隨後的股權發行或轉讓導致任何此類債務由公司或受限制子公司以外的人持有，以及（ii）任何此類債務向公司或受限制子公司以外的人出售或以其他方式轉讓，在每種情況下，將被視為構成公司或受限制子公司產生此類債務，（視屬何情況而定）本條第（7）條所不容許的；

（8） 任何受限制子公司向公司或其任何受限制子公司發行不合格股票或優先股；但（i）任何隨後發行或轉讓股權，導致任何該等不合格股票或優先股由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及（ii）任何此類不合格股票或優先股的出售或以其他方式轉讓給非公司或受限制子公司的人士，在每種情況下，構成該受限制子公司發行該不合格股票或優先股，而該等不合格股票或優先股不受本條第（8）款允許；

（9） 公司或任何受限制子公司發生非投機目的的對衝義務；

（10） 公司或任何受限制子公司對公司或任何受限制子公司債務的擔保，但以本第4.06條的另一條款允許產生擔保債務為限；條件是，在每種情況下，如果被擔保的債務在票據或票據擔保之後或與票據或票據擔保同等，則該擔保必須在第二次或同等地位，（如適用）與擔保債務的程度相同；

（十一） 本公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中發生（i）有關工人賠償索賠、自保責任、專屬保險公司和銀行承兑的債務；㈡信用證、保證書、投標、履約、旅行或上訴保證書、完工擔保書、判決、預付款、海關，在該人的正常業務過程中或與過去慣例或行業慣例一致的增值税或其他税務擔保或類似票據（包括任何政府當局的要求），而與借款無關，包括信用證或與自保和工人賠償義務或保護客户存款或信用卡付款有關的類似工具；但條件是，一旦開出此種信用證或其他票據，此種債務在開出後30天內償還；（iii）因銀行或其他金融機構承付因疏忽而以不足資金開立的支票、匯票或類似票據而引起的，只要該等債務在30天內得到償付；及（iv）包括（x）保險費的融資或（y）供應協議中所載的支付義務，在每種情況下，均在正常業務過程中；

（十二） 債務、不合格股票或優先股（i）任何人在該人成為受限制子公司或被合併、合併之日尚未發行的，合併或以其他方式與（包括根據任何收購資產及承擔相關負債）本公司或任何受限制附屬公司或（ii）為提供用於完成該交易或一系列相關交易的全部或部分資金而產生或發行，根據該交易或一系列相關交易，該人成為受限制子公司，

被本公司或受限制子公司以其他方式收購；但是，就本條第（12）款而言，在收購或其他交易時，該債務、不合格股票或優先股被視為產生或發行，（x）根據第4.06（a）條所載的固定費用覆蓋率測試，本公司將能夠承擔1.00美元的額外債務在根據本條款（12）或（y）本公司的固定費用覆蓋率，對相關收購或其他交易以及發生此類債務或發行此類不合格股票或優先股給予形式效力後，最近結束的四個完整的財政季度的內部財務報表在緊接上述額外的日期之前，根據本條款第（12）款，發生債務或發行不合格股票或優先股，視為一個期間，不得少於緊接在該收購或其他交易形式生效以及發生債務或發行不合格股票或優先股之前的時間；

（十三） 本公司或受限制子公司的協議所產生的債務，該協議規定了慣例補償、收益或其他購買價格調整的義務，或在每種情況下，因收購或處置子公司的任何業務或資產或人員或任何股權而產生或承擔的類似義務；條件是（在處置的情況下）本公司及其受限制子公司就所有該等債務承擔的最高負債在任何時候不得超過總收益，包括非現金收益的公平市場價值（按收到時計算，不影響任何後續價值變動），由公司及其受限制子公司實際收到的與該等處置有關的款項；

（14） 公司或任何受限制子公司以未清償客户存款和在正常業務過程中從客户處收到的預付款形式發生債務，用於在正常業務過程中購買的商品和服務；

（十五） 本公司或任何受限制子公司因信用卡處理安排或在日常業務過程中訂立的其他類似付款處理安排而產生的債務；

（十六） 本公司或任何受限制子公司發生債務、本公司或任何受限制子公司發行不合格股票以及任何受限制子公司發行優先股以資助置換（通過建造或收購）船舶發生損失時，總金額不超過該更換船舶的備海成本，在每種情況下減去所有補償，賠償金和其他付款（包括業務中斷保險以外的保險收益）公司或其任何受限制子公司從與該損失事件有關的任何人處收到的超出實際用於償還該船舶受該損失事件影響的債務的金額以及任何成本和開支公司或其任何受限制子公司因該等損失事件而發生的損失；

（17） 公司或任何受限制子公司發生與以下方面有關的債務：（i）對公司或其任何受限制子公司擁有或租用的任何港口或其他設施或任何船舶所需的定期維護，以及（ii）可以或合理預期可以從該等船舶或設施的保險中收回的任何支出；

（18） 公司或任何受限制子公司發生債務，公司或任何受限制子公司發行

不合格股票及任何受限制子公司發行本金總額優先股（或附加價值，如適用）在任何時間未償還，包括所有允許的再融資債務，以更新、退還、再融資、替換、廢止或解除任何債務或根據本條款（18）發行的不合格股票或優先股，不超過$3中的較大者，5.00億美元，佔總資產的6.7%；

（19） 僅因其定義第（29）條所述的允許留置權而存在的債務；

（20） 在正常業務過程中對客運量或港口費的保證；以及

（21） 本公司、其任何受限制子公司和/或任何合資企業或類似安排之間的任何光船租賃、租賃或類似安排。

（c） 發行人或任何擔保人均不會承擔任何債務（包括獲準債務）在合約上的付款權上排在發行人或該擔保人的任何其他債務之後，除非該等債務在合約上也排在基本上相同的條款下，在付款權上排在票據或適用票據擔保之後；惟任何債務將不會僅因無抵押而被視為在合約上從屬於發行人或任何擔保人的任何其他債務。

（d） 為確定遵守本第4.06條的目的，倘某項債務符合第4.06（b）條第（1）至（21）條所述的多於一種類別的準許債務的標準，或根據第4.06（a）條有權產生，發行人全權酌情，本公司將獲準在該等負債項目發生之日將該等負債項目分類，並只被要求在其中一項條款中包括該等負債的金額和類型，並將獲準在該等負債項目發生之日將該等負債項目劃分為多於一種類型，第4.06（a）和（b）節中所述的債務，並不時以符合本第4.06節的任何方式重新分類或重新劃分（猶如在隨後發生）該等債務項目的全部或部分。

（e） 就（x）循環貸款債務的發生或發行（如適用），或（y）與債務、不合格股票或優先股的發生或發行有關的任何承諾，在每種情況下，符合本第4.06節的規定，以及授予任何留置權以擔保該等債務，發行人或適用的受限制子公司可自行選擇，指定該等發生或發放以及任何留置權的授予為該循環貸款債務或承諾首次發生之日發生。（該日期，即“視為日期”），以及任何相關的後續實際發生或發出和授予該留置權，就本契約的所有目的而言，在該認定日期發生或發出和授予，包括但不限於為計算固定費用覆蓋率，使用本文所述的任何籃子（如適用），綜合總槓桿率，貸款價值比率和合並息税前利潤（而在視作日期及之後直至有關承擔終止或供資為止的所有該等計算均須按備考基準計算，（a）被視為發生或發出，授予任何留置權以及與此相關的相關交易）。 為免生疑問，就本契約而言，現有循環融資項下於發行日期尚未償還的所有債務根據本段被視為已於視作日期二零二零年三月十八日產生，並根據第4. 06（a）條分配為已產生。

（f） 利息或優先股股息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以附加債務形式支付任何債務的利息、由於會計原則的變化而將優先股重新分類為債務，以相同類別優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息，僅由於匯率或幣值波動導致清算優先權的增加和未償還債務數額的增加，不應視為本第4.06節所述的債務或優先股或不合格股票的發行；但在每種情況下，任何該等應計、增加、攤銷、付款、重新分類或增加的金額應計入本公司的固定費用。

（g） 為確定遵守任何以美元計值的債務產生限制，應使用以不同貨幣計值的債務的等值美元本金額，該本金額根據該債務產生當日有效的相關貨幣匯率計算，或如債務是根據循環信貸安排產生，則由發行人選擇，首先承諾；條件是（a）如果該等債務是為以美元以外的貨幣計值的其他債務再融資而產生的，並且如果按該等再融資日期有效的相關貨幣匯率計算，該等再融資將導致超出適用的美元計值限制，只要再融資債務的本金額不超過再融資債務的總本金額，該等以美元計價的限制應被視為未被超過；及（b）倘及只要任何債項須就該債項計值的貨幣而受對衝責任所規限，以涵蓋該債項應付的本金額，則該債項的金額（如以美元計值）將為根據該對衝責任須支付的本金額，否則，該金額的美元等值加上當時到期應付但不在該對衝義務範圍內的任何保費的美元等值。

（h） 儘管第4.06條有任何其他規定，本公司或任何受限制子公司根據第4.06條可能產生的最高債務額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過。 為其他債務再融資而產生的任何債務（倘以與被再融資的債務不同的貨幣產生）的本金額將根據該等再融資債務計值的貨幣適用於該等再融資日期的貨幣匯率計算。

（i） 截至任何日期的任何未償還債務金額將為：

（i） 如果是以原始發行折扣發行的任何債務，則根據公認會計原則確定的有關債務數額；

（二） 如屬任何其他債項，則該債項的本金額；及

㈢ 對於以指定人的資產為抵押的另一人的債務，以下兩者中較輕者：

（A） 該等資產於釐定日期的公平市價；及

（B） 另一人的債務數額。

第4.07節 連

（a） 本公司不得且不得促使或允許任何擔保人直接或間接建立、招致、承擔或以其他方式致使任何種類的留置權存在或生效，以擔保其目前擁有或將來獲得的任何財產或資產的債務，除非：

(1)對於構成抵押物的任何財產或資產，許可抵押物留置權，其可以與擔保票據債務的抵押物上的留置權同等或較低的基礎上擔保，但須遵守第4.25條的規定；以及

(2)在任何不構成抵押品的財產或資產的情況下，(A)準許留置權或(B)對不屬於準許留置權的財產或資產的留置權(本條(B)項下的每項留置權，“觸發留置權”)，如果在觸發留置權產生的同時(或在此之前)，所有票據債務都以與如此擔保的債務同等的、可按費率計算的基礎上擔保，或在優先的基礎上擔保，直至此類債務不再由此類觸發留置權擔保時為止；但如(I)如該觸發留置權所擔保的債項的償付權排在票據或票據擔保(視屬何情況而定)之後或較低，則保證該等債務的觸發留置權應排在保證票據義務的留置權之後或優先於該留置權；及(Ii)如任何有擔保的債務亦須依據有擔保的債務文件中類似(B)款的條文，以該財產或資產的留置權作為抵押，根據慣例債權人間協議，擔保票據債務的該等財產或資產的留置權可優先於擔保該等擔保債務的該等財產或資產的留置權或優先於該等財產或資產的留置權。

(B)為了確定是否符合本第4.07節的規定，(A)擔保債務和義務的留置權不需要僅僅因為一類允許留置權(或其子部分)而產生，但允許部分在其任何組合下產生，以及(B)如果留置權滿足一種或多種允許留置權(或其子部分)的標準，發行人應全權酌情將：按照允許留置權的定義，對該等留置權(或其任何部分)進行分割或再分類或重新分割(就好像是在以後發生的一樣)，該等留置權(或其部分，如適用)將被視為根據允許留置權定義的該條款、條款或子部分產生的(在隨後的分割、分類或重新分類的情況下，此類留置權應停止按照在隨後的分割、分類或重新分類之前的方式進行分割或分類)。

(C)在根據第4.07(A)(2)(B)節對任何資產或財產施加任何留置權以保證票據義務的範圍內，可對任何該等資產或財產授予額外留置權，該等額外留置權可與擔保票據義務的該等資產或財產的留置權同等優先或優先於該等資產或財產的留置權，但須受平等及應課差餉條款所載任何限制或要求的規限。證券代理人(及/或受託人(如適用)(視乎證券下跌事件後的情況而定))須就根據平等及應課差餉租值條文(如有的話)施加的該等準許的同等留置權、初級留置權及留置權訂立慣常債權人間協議，在每種情況下，在獲提供高級人員證明書及律師在每宗案件中合理地令保安代理人(及受託人如適用)滿意的意見後，須訂立慣常債權人間協議，而證券代理人(及受託人如適用)可據此作出最後決定，每項協議均述明任何慣常債權人間協議的執行

根據本合同第4.07(C)節授權或允許的；但這種慣常的債權人間協議不得將任何個人義務強加給受託人或證券代理人，或在受託人或證券代理人看來，對受託人或證券代理人在本契約或債權人間協議下的權利、責任、責任或豁免產生不利影響。

(D)就任何擔保債務的留置權而言，如該留置權在產生該等債務時獲準擔保該等債務，則該留置權亦應獲準擔保任何增加的該等債務。任何債務的“增加金額”應指該等債務金額的任何增加，包括應計利息、增加值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外債務或本公司普通股形式支付利息、以同類優先股的額外股份形式支付優先股股息、清盤優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值增加而導致的未償還債務金額的增加。為免生疑問，本契約所允許的任何保證債務的留置權也應被允許保證與該債務有關的任何義務。

(E)根據平等及應課差餉租值條款為本契約及票據或票據擔保而設立的任何留置權，將自動及無條件地解除及解除：(I)在與其有關的觸發留置權解除及解除時，及(Ii)第11.04節所述的其他情況。

第4.08節規定了限制支付。

（a） 公司不得，也不得導致或允許其任何受限制子公司直接或間接：

（A） 就本公司或其任何受限制子公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限於，與涉及本公司或其任何受限制子公司的任何合併或合併有關的任何付款），或向本公司或其任何受限制子公司的直接或間接持有人，以其作為該等股權持有人的身份持有的股權（不包括本公司股權（不包括被取消資格的股票）或次級股東資金的應付股息或分派，以及不包括應付本公司或受限制附屬公司的股息或分派）；

（B） 購買、贖回或以其他方式收購或報廢（包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併）本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權；

（C） 就發行人或任何擔保人的任何債務支付任何本金，或購買、贖回、廢止或以其他方式獲得或收回該等債務，而該等債務在合約上明確地在票據或任何票據擔保的付款權上處於次要地位（不包括本公司與其任何受限制附屬公司之間的任何公司間債務），但（i）於債務的規定到期日支付本金，或（ii）為預期償還償債基金債務、本金分期或預定到期日而購買的債務的購買、購回、贖回、廢止或以其他方式收購，在每種情況下，在該購買日期起計一年內到期，回購、贖回、廢止或其他

收購或支付任何現金利息，或購買、回購、贖回、廢止或以其他方式收購或收回任何次級股東資金；或

（D） 進行任何限制性投資

(all上述（A）至（D）款中規定的此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”），除非在進行限制性付款時：

（i） 未發生違約或違約事件，且正在繼續或將因該限制性付款而發生；

（二） 在給予形式上的效力，就好像該限制性付款是在適用的四個季度開始時作出的，根據第4.06（a）節中規定的固定費用覆蓋率測試，公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；

㈢ 該限制性付款，連同自RP日期以來公司及其限制性子公司作出的所有其他限制性付款的總額，（不包括第（1）條允許的限制付款（不重複根據第4.08（b）節第4.08（b）節第4.08（b）節第（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）和（11）節的任何其他條款支付的金額），在不重複的情況下，少於下列各項的總和：

（A） 本公司本期綜合淨收入的50%（作為一個會計期間）從緊接RP日期發生的財政季度的下一個財政季度的第一天開始，到公司最近結束的財政季度結束，該財政季度的內部財務報表在該限制付款時，（或，如該期間的綜合淨收入為虧絀，則減該虧絀的100%）；加上

（B） 自RP日期起，本公司收到的現金所得款項總額及其他資產的公平市值的100%作為對其普通股本的出資或發行或出售本公司股權的出資（不合格股票除外）或次級股東融資，或發行或出售本公司或任何受限制附屬公司的可轉換或可交換不合格股票，或可轉換，本公司或任何受限制附屬公司的可交換債務證券，在每種情況下，已轉換為或交換本公司的股權或次級股東資金（x）發行或出售股權、不合格股票或出售予本公司附屬公司的可轉換或可交換債務證券所收取的現金所得淨額及有價證券，（y）發行或出售可轉換或可交換不合格股票或已轉換或可交換債務證券而收取的現金收益淨額及有價證券，交換或贖回不合格股票和（z）淨現金收益和有價證券，以已根據第4.08節從該等收益作出任何限制性付款為限，（b）（4））；加上

（C） 在RP日期之後進行的任何限制性投資（i）出售、處置或以其他方式註銷、清算或償還，以現金形式收到的總額和收到的有價證券的公平市值的100%；或（ii）在隨後

成為受限制子公司，則為該實體成為受限制子公司之日該受限制投資的100%公平市值；加上

（D） 在RP日期之後，如果本公司的任何非限制子公司被重新指定為受限制子公司，或被合併或合併為本公司或受限制子公司，或該非限制子公司的所有資產在RP日期之後被轉讓給本公司或受限制子公司，本公司及其受限制子公司在該附屬公司的受限制投資截至該等重新指定、合併之日的公允市值，合併或轉讓資產，以減少本第4.08（a）（iii）節下的受限制支付能力並且以前沒有償還或以其他方式減少；但是，如果在本條款（D）中包括的範圍內，就前述條款（A）而言，公司的合併淨收入不包括任何金額；加上

（E） 本公司或受限制附屬公司於RP日期後自非受限制附屬公司收取的任何股息或分派的100%，惟該等股息或分派並未計入本公司該期間的綜合淨收益（為免生疑問，不包括償還或支付利息，根據其定義第（16）條的任何準許投資）；及

㈣ 本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿比率按備考基準計算不得高於5.00：1.00。

（b） 上述規定不禁止下列行為（"允許的付款"）：

（1） 在宣佈股息或分派或發出贖回通知（視屬何情況而定）後60天內，支付任何股息或分派或完成任何贖回，前提是在宣佈或通知日期，股息或分派或贖回付款應符合本契約的規定；

（二） 作出任何限制性付款，以換取實質上同時進行的銷售的現金淨收益，或以實質上同時進行的銷售的現金淨收益進行或以現金淨收益進行。（不包括本公司附屬公司），本公司股權（不包括不合格股票）或次級股東資金，或從基本上同時向公司注入普通股本；但用於任何該等限制性付款的任何該等現金收益淨額的金額將不包括在第4.08（a）（iii）（B）條的範圍內，並且將不被視為就第6（c）條而言的股權發售的現金收益淨額，的註釋；

（3） 以發生準許再融資債務的現金所得淨額購買、購回、贖回、廢止或以其他方式收購或收回發行人或任何擔保人的債務價值，而該等擔保人在合約上從屬於票據或任何票據擔保；

（4） 只要沒有發生違約或違約事件並繼續，購買、回購、贖回或其他收購或報廢本公司或任何受限制附屬公司持有的任何股權，

根據任何股權認購協議、股票期權協議、限制性股票授予、股東協議或類似協議，本公司或其任何受限制附屬公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員或顧問；凡所購買、購回、贖回、所收購或報廢的股權在任何十二個月期間的總額不得超過2500萬美元，而未使用的金額則結轉至任何隨後的十二個月期間，但最高總額為$5 000萬美元可在任何12個月期間提供；此外，該金額在任何十二個月期間內可增加一筆金額，但不得超過本公司在該十二個月期間內向管理層成員出售本公司股權或次級股東融資（在每種情況下）的現金收益，本公司董事或顧問，其任何受限制子公司或其任何直接或間接母公司，但出售該等股權或次級股東融資所得現金未用於根據第4.08（a）（iii）條或第4.08（b）（2）條作出受限制付款，或根據票據第6（c）條選擇性贖回票據；

（5） 在行使股票期權時被視為發生的股權回購，但該等股權佔股票期權行使價的一部分；

（六） 只要未發生違約或違約事件，並繼續，根據第4.06條，向在RP日期或之後發行的本公司或任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何優先股的持有人宣佈和支付定期計劃或應計股息；

（七） 本公司或其任何受限制附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他受限制付款，以允許在（i）行使購股權或認股權證或（ii）轉換或交換任何該等人士的股本時，支付現金代替發行零碎股份；

（8） 受限制附屬公司向其股權持有人（本公司或任何受限制附屬公司除外）支付任何股息（或，如屬合夥或有限責任公司，則為任何類似分派），但不超過比例；

（9） （i）本公司或其任何受限制附屬公司為履行在可換股票據發售中發行的可換股債項轉換時的轉換責任而作出的現金付款及（ii）本公司或其任何受限制附屬公司根據行使、結算或終止任何相關上限認購、對衝、認股權證或其他類似交易而作出的任何付款（為免生疑問，包括在訂立該等交易時應付的任何款項）；

（10） 對於任何税務期間（i）任何受限制子公司為美國聯邦或適用的州和地方或非美國所得税目的的合併、合併、單一或類似所得税集團的成員，（“税務集團”），其母實體或母實體的任何子公司為共同母公司，（ii）任何公司為某税務集團的成員，而該税務集團的母實體（該公司除外）或母實體（該公司除外）的子公司為共同母公司，或（iii）受限制子公司為該税務集團的成員，

就美國聯邦所得税而言，與母實體或母實體的任何子公司（就美國聯邦所得税而言為C公司）分開，每個該等受限制子公司或每個該等公司（如適用）的付款額不得超過其在任何美國聯邦、州和/或地方和/或外國所得税中的可分配份額（如適用），該税務集團在該課税期間內歸屬於該受限制附屬公司或各該公司（如適用）的收入、收入、收入或資本，總額不得超過該受限制附屬公司或該公司（如適用）在其為獨立企業納税人或獨立企業税務集團的情況下應支付的所得税金額（為免生疑問，該受限制子公司直接向相關税務機關繳付的任何該等税項不得重複）；及

（十一） 自RP日期起，總金額不超過2.25億美元的其他限制性付款，只要在該限制性付款生效後立即沒有發生違約或違約事件並繼續存在。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產(S)或證券受限制付款當日的公平市價。

為確定遵守本第4.08條的目的，（1）如果擬議的限制性付款或投資，（或其中一部分）符合一個或多個類別的標準（或其子部分）許可付款或許可投資，或有權根據第4.08（a）節發生，發行人將有權對該等付款進行分類或重新分類（或其中一部分）基於此類重新分類之日存在的情況，以符合本第4.08條的任何方式，這種付款（或其部分）將被視為已根據第4.08（a）條或該等條款或條款作出。（或其子部分）在許可付款或許可投資的定義中，（2）任何投資的任何回報或資本的數額應與該投資的數額相抵，以確定遵守本第4.08和（3）條的目的。本公司及其受限制附屬公司根據管理本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文書而作出的付款不應被視為受限制付款。

第4.09節 資產銷售。

（a） 公司不得，也不得促使或允許其任何受限制子公司直接或間接完成資產出售，除非：

（1） 本公司（或受限制附屬公司，視情況而定）在資產出售時收到的代價至少等於已發行或出售或以其他方式出售的資產或股權的公平市值；及

（二） 本公司或該受限制附屬公司在資產出售中收到的至少75%的代價為現金、現金等價物或置換資產或其組合形式（發行人可自行決定，即（x）在發行人董事會批准該資產出售時或（y）在資產出售完成時）。 就本條款（2）而言，以下各項均視為現金：

（A） 本公司或任何受限制子公司資產負債表上記錄的任何負債（或然負債除外，

根據其條款從屬於票據或票據擔保的負債），由任何該等資產的受讓人承擔，並因此本公司及其受限制附屬公司不再承擔有關該等負債的責任，或因其他負債而被免除或償還；

（B） 公司或任何此類受限制子公司從該受讓人處收到的任何證券、票據或其他債務，並在資產出售結束後180天內由公司或此類受限制子公司轉換為現金或現金等價物，以該轉換中收到的現金或現金等價物為限；

（C） 第4.09（b）（2）或（4）條所述種類的任何股本或資產；

（D） 任何受限制子公司的債務（根據其條款，從屬於票據或票據擔保的債務除外），該等資產出售不再是受限制子公司，以嘉年華有限公司和其他各受限制子公司就該等資產出售解除該等債務的任何擔保為限；

（E） 從非公司或任何受限制子公司的人士處收到的公司或任何擔保人的債務構成的對價；以及

（F） 本公司或任何受限制子公司在資產銷售中收到的除現金、現金等價物或置換資產以外的對價，其公允市值總額在任何時候未償還總額不超過2.50億美元。

（b） 在收到資產出售或任何損失事件的任何淨所得款項後450天內，本公司（或適用的受限制附屬公司，視情況而定）可將該等淨所得款項用於：

（1） 根據向所有持有人發出的要約，以相等於票據本金額100%的購買價，另加至購買日期（但不包括購買日期）的應計及未付利息購回票據（“票據要約”）；

（二） 收購另一家獲準業務的全部或絕大部分資產或任何股本；前提是（i）在任何該等股本收購生效後，該獲準業務是或成為一家受限制子公司，及（ii）在該等資產出售或損失事件所涉及的資產構成抵押品的一部分的範圍內，構成該許可業務的資產也應作為抵押品質押；

（3） 進行資本開支；但如果作為該等資產出售或損失事件標的的資產構成抵押品的一部分，則該等資本支出應針對作為抵押品的資產進行；

（4） 收購根據公認會計原則未分類為流動資產的其他資產（股本除外），這些資產在許可業務中使用或有用；條件是，在此類資產出售或事件的標的範圍內，

損失構成擔保物的，被收購的資產也應當作為擔保物質押；

（5） 回購、預付、贖回或償還（a）由抵押品留置權擔保的債務，該抵押品留置權與根據第4.06條、第4.07條和第4.25條擔保票據的抵押品留置權享有同等權益；但就任何回購、預付、贖回或償還循環信貸的債務而言，本公司或該受限制子公司將償還該等債務，並將導致相關承擔永久減少，金額等於如此購回、預付、贖回或償還的本金額；（b）在出售不構成抵押品的資產時，非擔保人的受限制子公司（除欠本公司或受限制子公司的債務外），或發行人或任何擔保人以留置權擔保的債務（惟該留置權所擔保的資產並不構成抵押品）或（c）發行人或擔保人，該擔保人由該抵押品上的留置權所擔保，並與票據或任何票據擔保享有同等付款權；（c）在本款的情況下，公司（或適用的受限制子公司）可以回購，預付，只有在本公司（或適用的受限制子公司）向所有持有人發出要約，以購買其票據，根據下文所載的資產出售要約的條款，就票據本金總額至少等於（x）未償還票據本金總額與（y）未償還票據本金總額加上該等同等權益債務的未償還本金總額之和所佔比例；

(6)根據本第4.09(B)條第(2)、(3)或(4)款作出有約束力的承諾，以運用淨收益；但該有約束力的承付款(或任何可被取消或終止的取代最初承付款的任何其後的承付款)，應視為從上述承付款之日起至(X)該項購置或支出完成之日(在此情況下，為免生疑問，用於該項購置或支出的淨收益不得構成超額收益)及(Y)上述450天期間屆滿後第180天為止的淨收益的準許使用；或

(七)上述兩種方式的任何組合均不適用。

在最終運用任何淨收益之前，本公司(或適用的受限制附屬公司)可暫時減少任何循環信貸安排下的借款，或以本契約不禁止的任何方式將淨收益投資。

(C)如果出售資產的任何淨收益或虧損事件沒有按照第4.09(B)節的規定進行運用或投資(有一項理解，即上文第4.09(B)(1)或(5)節所述用於提出購買票據要約的淨收益的任何部分應被視為已應用或投資，無論該票據要約是否被接受)將構成“超額收益”。當超額收益總額超過2.5億美元時(或在更早的時候，根據發行人的選擇)，本公司將在十個工作日內向所有持有人提出要約(“資產出售要約”)，並可向所有其他債務持有人提出要約，該要約以抵押品上的留置權為擔保，並與票據或任何票據擔保同等的付款權利，就要約購買、預付或贖回出售資產所得或購買損失事件。預付或贖回債券的最高本金金額及該等其他同等債項(連同有關債項的所有應累算利息及與此有關的所有費用及開支，包括保費)

或從超額收益中贖回。在任何資產出售要約中，債券的要約價將相等於本金的100%，加上截至購買、預付或贖回日期的應計及未付利息及額外金額(如有)，但須受於有關記錄日期持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，本公司或受限制的子公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如於該等資產出售要約中投標(或須預付或贖回)的票據及該等其他同等債務的本金總額超過超額所得款項，或如根據債券要約而投標的票據總額超過如此運用的所得款項淨額，則受託人將根據已投標或須預付或贖回的金額按比例(或按第3.03節所規定的方式)選擇按比例購買該等票據及該等其他同等債務(如適用)。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

在根據資產出售要約或票據要約回購票據時，公司將遵守美國證券交易法第14E-1條和任何其他證券法律和法規的要求(以及當時債券上市的任何交易所的規則)。如果任何證券法律、法規或交易所規則的規定與本公司的資產出售或債券發售條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律、法規和規則，並且不會因遵守該等規定而被視為違反了其在本公司的資產出售或債券發售條款下的義務。

第4.10節規定了與附屬公司的交易。

（a） 公司不得，也不得促使或允許其任何受限制子公司支付任何款項，或出售、出租、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或購買任何財產或資產，或與公司任何關聯公司訂立或修訂任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為公司任何關聯公司的利益而訂立或修訂任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保（每項均為“關聯交易”）涉及總額超過1億美元的付款或對價，除非：

(1)確認聯屬公司交易的條款，整體而言，對本公司或有關受限制附屬公司有利，不低於本公司或有關受限制附屬公司與非該等聯屬公司人士在可比交易中獲得的條款；及

(2)在發行人就任何關聯交易或一系列涉及總對價超過2.5億美元的關聯關聯交易向受託人交付高級官員證書中闡明的發行人董事會決議後，如果發行人已向受託人交付高級官員證書，證明該關聯交易符合第4.10節，並且該關聯交易已得到發行人董事會多數公正成員的批准(或如果只有一筆沒有利害關係的董事，則由該無利害關係的董事批准，或者如果沒有沒有利害關係的董事，則由該無利害關係的董事批准。經發行人董事會成員一致同意)。

(B)儘管有上述規定，下列項目將不被視為關聯交易，因此不受第4.10(A)節的規定約束：

(I)與本公司或任何受限制附屬公司的任何僱員、顧問、高級職員或董事簽訂任何僱傭協議、集體談判協議、諮詢協議或僱員福利安排，包括根據任何

在正常經營過程中訂立的股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃；

（二） 本公司與/或其受限制子公司之間的交易；

㈢ 與一個人（不包括本公司的不受限制子公司）的交易，該人是本公司的關聯公司，僅僅因為本公司直接或通過一個受限制子公司擁有該人的股權或控制該人；

㈣ 支付公司或其任何受限制子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問的合理和慣常費用、薪金、獎金、補償、其他僱員福利以及報銷費用（根據賠償安排或其他方式）；

(V)支持任何發行本公司股權(不合格股除外)或任何發行附屬股東資金；

(Vi)取消不違反第4.08節的限制性付款；

(Vii)允許根據發行日期生效的任何協議或根據該協議的任何修訂、修改或延長而進行的交易和根據對該協議的任何修訂、修改或延長而進行的交易，只要該等修訂、修改或延長整體而言不會對持有人造成比在發行日生效的原始協議更大的實質性不利；

(Viii)其他許可投資(其定義第(16)款所述的許可投資除外)；

㈨ 管理進展；

(X)與客户、客户、供應商或商品或服務的買家或賣家進行交易，在正常業務過程中的每一種情況下，並在其他情況下遵守本契約的條款，該條款在發行人董事會成員或其高級管理層的合理決定下對公司或受限制子公司是公平的，或至少按照當時可能合理地從非關聯人士那裏獲得的優惠條款；

（Xi） 授予和履行公司股本的任何登記權；

（十二） 對公司資本的任何貢獻；

（十三） 不受限制附屬公司的股權質押；

（十四） 本公司已獲得具有國際聲譽的會計、評估或投資銀行公司的意見，或其他具有國際聲譽的、在評估交易類型或一系列相關交易的條款和條件方面具有經驗的獨立專家的意見，説明該交易或一系列相關交易（A）考慮到所有相關情況，從財務角度來看是公平的，或（B）條款不低於可能獲得的條件

在該時間與非關聯公司的人士進行的可比交易中，以公平交易為基礎；

（十五） 根據規管本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文書進行的交易；及

（十六） 誠信交易（由發行人的負責財務或會計人員在管理人員證書中證明）本公司與任何其他人士或受限制附屬公司以及本公司或其任何受限制附屬公司向其提交合並、單一或類似的集團納税申報表，或本公司或其任何受限制子公司為税務目的而為改善合併，合併，本公司及其子公司的單一或類似的集團税務效率，且並非為了規避本契約的任何規定。

第4.11節 控制權變更時購買票據。

（a） 如果任何時候發生控制權變更觸發事件，則本公司應發出要約（“控制權變動要約”）向各持有人購買該等持有人票據（相等於本金2，000元或超過本金1，000元的整數倍），購買價（“控制權變更購買價”），金額為本金總額的101.0%，另加應計及未付利息及額外金額（如有），於購回之票據直至購買日期（「控制權變動購買日期」）（惟持有人於有關記錄日期有權收取有關利息支付日期到期之利息）。

（b） 在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，本公司應按照第3.04條規定的程序向各票據持有人發出通知，或以其他方式發出通知，通知應載明：

（A） 發生控制權變更觸發事件及其發生日期，以及正在作出控制權變更要約；

（B） 有關該控制權變更的情況及相關事實（包括但不限於有關備考歷史收入、現金流量及控制權變更生效後資本化的適用信息）；

（C） 控制權變更購買價格和控制權變更購買日期，根據本契約要求和通知中所述的程序，該日期為不早於通知發出之日起30天且不遲於60天的營業日；

（D） 根據控制權變動要約而接受支付的任何票據，將於控制權變動購買日期後停止計息，除非控制權變動購買價尚未支付；

（E） 任何未提交的票據（或其部分）將繼續計息；及

（F） 持有人接受控制權變更要約或撤回該等接受必須遵循的任何其他程序。

（c） 於控制權變更購買日期，本公司應在合法範圍內：

（i） 接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據；

（二） 就所有票據或部分票據，向付款代理存入一筆相等於控制權變更購買價的款項；及

㈢ 向受託人交付或安排交付適當接受的票據，連同説明本公司購買的票據或部分票據本金總額的高級人員證書。

（d） 付款代理人應迅速向已適當提交併接受該等票據控制權變更要約的各持有人交付，而受託人（或本公司委任的認證代理人）應迅速認證及交付（或安排以簿記方式轉讓）一張本金額相等於已交回票據中任何未購買部分（如有）的新票據。 任何如此接受付款的票據將於控制權變動購買日期或之後停止計息。 本公司應於控制權變動購買日期或在切實可行情況下儘快公開公佈控制權變動要約的結果。

（e） 無論本契約的任何其他條款是否適用，本第4.11條均適用。

（f） 倘控制權變動購買日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則任何應計及未付利息（如有）須支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記票據的人士，而根據控制權變動要約投標的持有人無須支付額外利息。

（g） 倘發生控制權變動觸發事件，本公司將毋須作出控制權變動要約，在本契約所載適用於本公司作出的控制權變更要約的時間及其他方面的要求，併購買所有適當投標且未根據控制權變更要約撤回的票據，或（2）已根據票據第6條發出贖回通知，除非及直至適用贖回價出現拖欠付款的情況。 儘管本協議中有任何相反規定，控制權變更要約可在控制權變更之前提出，前提是控制權變更要約完成，前提是在控制權變更要約作出時已就控制權變更訂立最終協議。

（h） 本公司應遵守美國交易法第14e—1條規則的規定，以及任何其他證券法律及法規（以及票據當時上市的任何交易所的規則），惟該等法律、法規或規則適用於根據控制權變動要約購回票據。 在任何證券法律、法規或交易規則的規定與本契約的控制權變更規定相牴觸的情況下，本公司應遵守適用的證券法律、法規和規則，且不會因遵守該等規定而被視為違反本契約項下的義務。

第4.12節 額外金額。

（a） 由發行人或任何擔保人（在每種情況下，包括任何繼承實體）根據或就票據或任何票據擔保作出的所有付款，均不包括任何現時或未來税項而預扣或扣減，除非法律規定預扣或扣減該等税項。 如法律要求發行人、任何擔保人或任何其他適用的預扣税代理人就（1）任何司法管轄區或代表（1）任何司法管轄區徵收或徵收的任何税款而預扣税或扣除任何金額（美國除外）發行人或任何擔保人現時或曾經註冊成立，從事業務，（2）發行人或任何擔保人或代表發行人或任何擔保人從或通過其支付任何款項的任何司法管轄區（包括但不限於任何付款代理的司法管轄權）或其任何政治分支或其中（第（1）及（2）條，"税務管轄權"）就票據或任何票據擔保項下或與之有關的任何付款，包括但不限於本金的付款，贖回價、購買價、利息或溢價、發行人或有關擔保人（如適用），應支付這些額外金額（"額外金額"）為使各票據實益擁有人在預扣或扣除後就該等付款收取及保留的淨額相等於本應收取及保留的相應金額，在沒有此類預扣或扣除的情況下，不得就此類付款支付任何額外金額：

（1） 任何税項，以非票據持有人或實益擁有人而不會徵收該等税項為限，（或有關持有人的受託人、授予人、受益人、合夥人、成員或股東，或對有關持有人擁有權力的人，如有關持有人是產業、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團）是或曾經是以下人士的公民、居民或國民，或在相關税務管轄區註冊成立、從事貿易或業務，或在相關税務管轄區實際存在或擁有常設機構，或與相關税務管轄區有或曾經有任何其他現有或以前的聯繫，但僅因票據的收購、所有權或處置、行使或執行該票據項下的權利而產生的任何聯繫除外，本契約或票據擔保，或收到有關該票據或票據擔保的付款；

（二） 任何税項，以該等税項為因於首次向持有人支付有關款項後超過30天提呈付款票據（如須提呈票據）而徵收（惟倘票據於該30天期間的最後一天提呈，持有人有權獲得額外金額者除外）；

（3） 任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税；

（4） 任何應付税項，但扣除或預扣票據或任何票據擔保項下或與票據或任何票據擔保有關的款項除外；

（5） 在發行人於任何有關預扣或扣減前至少60天向持有人提出合理書面要求後，債券持有人或實益擁有人未能遵守任何證明、身份、資料或其他報告要求（無論法規、條約、税務管轄區的法規或行政慣例，作為免除或降低税務管轄區徵收的税款的扣除率或預扣税率的先決條件（包括但不限於持有人或受益所有人不是税務管轄區居民的證明

管轄權），但在每種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有資格提供此類證明或文件的範圍內；

（六） 由票據持有人或受益所有人或其代表提交付款的票據（如允許或要求提交付款）徵收的任何税款，只要該等税款可通過向另一付款代理人提交相關票據或以其他方式接受另一付款代理人的付款而避免；

（七） 對發行人或任何擔保人向票據持有人支付的任何款項徵收的任何税項，如該等票據持有人為受託人或合夥人，或任何其他人士，而非該等付款的唯一實益擁有人，則該等款項不會徵收該等税項；

（8） 根據現行《法典》第1471至1474條徵收的任何税收，或任何修訂版或後續版本（實質上可比較且不需要遵守）、據此頒佈的任何法規、任何官方解釋，非美國管轄區與美國之間的任何政府間協議（或任何相關法律或行政慣例或程序）執行上述規定或根據現行《守則》第1471（b）（1）條（或上述任何修訂或後續版本）訂立的任何協議；或

（9） 上述第（1）至（8）條的任何組合。

除上述事項外，發行人及擔保人亦須就任何現時或將來的印花、發行、登記、增值、轉讓、法院或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費向持有人支付及賠償（包括罰款、利息和與此相關的附加税），任何司法管轄區對執行、交付、簽發，或登記任何票據、本契約、任何票據保函或其中提及的任何其他文件，或收到任何與此有關的付款，或執行任何票據或任何票據保函（有限，僅限於可歸因於收取任何付款的税款，在税務管轄區徵收的任何該等税項，而該等税項並未被上述第（1）至（3）款或第（5）至（9）款或其任何組合所排除。

（b） 倘發行人或任何擔保人（視屬何情況而定）知悉其將有責任就票據或任何票據擔保項下或與之有關的任何付款支付額外款項，則發行人或有關擔保人（視屬何情況而定），在支付日期前至少30天交付受託人。（除非支付額外金額的責任在該付款日期前30天后產生，在此情況下，發行人或有關擔保人應於其後迅速通知受託人）一份説明將支付額外金額及估計應如此支付的金額的高級官員證書。 高級官員證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外金額。 發行人或有關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明已支付額外金額。 受託人應有權絕對依賴一份高級官員證明書作為該等付款是必要的確證。

（c） 發行人或有關擔保人（如為適用的扣繳義務人）應按法律規定進行所有預扣及扣減（在期限內），並應根據適用法律將扣減或預扣的全部金額匯回有關税務機關。 發行人或有關擔保人應盡其合理努力向各税務機關取得税務收據，以證明已繳付任何已扣除或預扣的税項。

發行人或有關擔保人應向受託人提供（或根據要求向持有人），在支付任何已扣除或預扣税款之日起60天內，證明發行人或擔保人（視情況而定）付款的税務收據的核證副本，或即使該實體努力取得收據，仍未能取得收據，該實體支付的其他證據（受託人合理地滿意）。

（d） 凡本契約或票據在任何上下文中提及根據票據本金額或本金、利息或根據或與任何票據或任何票據擔保有關的任何其他應付金額的支付，則該提及應被視為包括提及額外金額的支付，但在此上下文中，額外金額為：曾或將為此支付。

（e） 本第4.12條在本契約終止、失效或解除、票據持有人或實益擁有人的任何轉讓後繼續有效，並適用於發行人的任何繼承人所處的司法管轄區，（或任何擔保人）為税務目的成立、從事業務、組織或居住，或由該人士或代表該人士根據或就該等票據（或任何票據擔保）作出付款的任何司法管轄區，以及（在每種情況下）其或其中的任何政治分區。

第4.13節 其他債權人間協議及對債權人間協議的修正。

（a） 應發行人的要求，就本公司或其受限制附屬公司發生或再融資任何有擔保或允許有擔保的債務，（包括優先權）由抵押品、公司、相關受限制子公司、受託人和擔保代理（如適用）訂立債權人間協議或類似協議或合併或重述，對當時存在的適用債權人間協議的修正或其他修改（“附加債權人間協議”）（或其正式授權代表）按與當時適用的債權人間協議大致相同的條款（或根據發行人董事會善意判斷不會對持有人不利的條款），包括載有實質上相同的條款，關於根據該條款持有的抵押品的收益的運用和強制執行的方法，雙方理解，受債權人間協議或任何附加債權人間協議條款約束的債務金額的增加不應被視為對持有人不利，並且如果第4.06條和第4.07條允許發生此類債務和對其有利的任何留置權，則本第4.13（a）條應允許增加債務金額；惟（x）與擬由票據較低級別的抵押品作抵押的債務持有人訂立的任何該等額外債權人間協議，可在該類型的較低級別債權人間安排的慣常範圍內，包括不同的條款及（y）該等額外債權人間協議不得對受託人或擔保代理人施加任何個人義務，或受託人或擔保代理人認為，不利地影響權利，義務，受託人或擔保代理人在本契約或債權人間協議下的責任或豁免權。 如本協議所用，術語“債權人間協議”應包括對任何附加債權人間協議的提及，包括但不限於補充或取代任何當時存在的債權人間協議的協議。

（b） 受託人和擔保代理人應被要求在收到官員證書後，就建立次級優先權留置權，為該次級債務擔保訂立任何習慣債權人間協議，該習慣債權人間協議是管轄以下事項的債權人間協議的習慣形式：

Pari Passu義務與Junior義務之間的關係。 該習慣債權人間協議將規定同等權益債務持有人與次要債務持有人之間有關抵押品的相對權利，並規定擔保代理人在非常有限的情況下將擁有行使有關抵押品的權利和補救措施的專屬權利。此外，這種習慣性債權人間協議將規定與抵押品有關的優先權，以及從其收益中首先適用於同等權益債務，然後適用於次要債務。

（c） 每個持有人接受該通知後，應被視為擁有：

（i） 不時委任及授權受託人及擔保代理人以實施該等條文；

（二） 不時授權受託人及擔保代理人成為上述任何額外債權人間安排的一方；

㈢ 同意受該等條文及上述任何其他債權人間安排的條文約束；及

㈣ 委任受託人及擔保代理人不時代表其行事，以訂立及遵守上述條文及任何其他債權人間安排的條文，而無須取得任何票據持有人的同意。

第4.14節 附註擔保及擔保權益。

在遵守議定的擔保原則的前提下，發行人應並應促使各擔保人，（i）完成與創建和完善其擁有的擔保品擔保權益有關的所有備案和其他類似行動，以持有人、受託人為受益人，（代表其本身及持有人）及╱或擔保代理人（代表其本身、受託人和持有人），如適用，在附件二所列擔保文件所規定的期限內，並在附件二所列擔保文件所規定的範圍內交付，並促使各擔保人交付擔保代理人可能合理要求的其他協議、文書、證書和律師意見，以及（ii）採取一切必要行動以維持該擔保權益。 為免生疑問，付款代理人應不受公司的損害，並且對於該付款代理人在本契約規定的相應時間內未發出付款指示或未以其他方式存入的付款或支出，概不承擔任何責任。

第4.15節 債務擔保的發行限制。

（a） 根據協議的擔保原則和債權人間協議，本公司將不允許其任何受限制的子公司（非重大附屬公司除外）（非擔保人），以直接或間接擔保發行人或擔保人在信貸融資、可換股票據、現有循環融資項下的任何責任的支付（為免生疑問，Carnival Holdings（Bermuda）II Limited及其任何直接或間接附屬公司除外）、現有定期貸款融資、現有第一優先有抵押票據、現有第二優先有抵押票據，現有無抵押票據（為免生疑問，嘉年華控股（百慕大）有限公司及其任何直接或間接附屬公司為2028年優先票據提供擔保）或發行人或擔保人的任何其他債務（在每種情況下，其未償還本金總額超過300. 0美元）

除非該受限制子公司同時簽署並交付一份補充契約，規定該受限制子公司支付票據的票據擔保，該票據擔保將優先於或享有與該受限制子公司的付款權。其對該等其他債務的擔保，以及就任何債務擔保而言，該等債務擔保在合同上明確地在付款權上從屬於票據或該受限制子公司的任何票據擔保，任何該等擔保將在該受限制子公司的票據擔保後，至少在該等後債項在票據後償的程度上應在該等後償債務後償。

在提供上一段所述的任何額外票據擔保之後，但須遵守議定擔保原則和債權人間協議，（如該擔保是就其他債項而授予的），任何該等擔保人應就其與任何發行人或擔保人相同類型的重大資產提供擔保，要求成為抵押品一部分的資產（不包括該擔保人在簽署該補充契約時受許可留置權約束的任何資產（在該許可留置權未建立的範圍內，（如果該許可留置權的條款或由該許可留置權擔保的任何義務的條款不允許提供該擔保權益），以擔保其票據擔保在第一，優先權基礎與擔保同等權益義務的抵押品上的留置權的優先權一致。

本第4.15（a）條不適用於任何受限制子公司的任何擔保：

（i） 於發行日期存在；

（二） 在該人成為受限子公司時存在的擔保，如果該擔保不是與該人成為受限子公司有關或預期該人成為受限子公司時產生的；或

(Iii)完全由於授予許可留置權而發生的債務，否則該留置權不會構成發行人或任何擔保人的債務擔保。

(B)儘管有前述規定，本公司沒有義務促使該受限制附屬公司擔保票據或提供擔保，只要該受限制附屬公司的票據擔保或授予該等擔保會與債權人間協議或商定的擔保原則不一致，或合理地預期會導致或導致(X)該受限制附屬公司的高級人員、董事或股東的任何責任，(Y)任何通過本公司或受限制附屬公司合理可用的措施無法防止或以其他方式避免的違反適用法律的行為，或(Z)任何重大成本、開支、責任或義務(包括與任何税項有關)，但合理的自付開支及因根據第(Y)條所採取的與票據擔保有關的措施所需的任何政府或監管申報而產生的合理開支除外，而該等措施不能透過本公司或受限制附屬公司可合理獲得的措施而避免。

第4.16節規定了影響受限子公司的股息和其他支付限制。

(A)對於發行人和嘉年華公司的每一家公司(連同任何其他在未來被指定組成“公司”的人士，各自為“母公司”)，不得、也不得致使或允許其各自的任何受限制子公司直接或間接地、

產生或允許存在或生效對任何受限制子公司的能力的任何雙方同意的產權負擔或限制：

（i） 向其母公司或任何受限制子公司支付股息或就其股本進行任何其他分配，或就其利潤的任何其他權益或參與或以利潤計量，或支付欠相關母公司或任何受限制子公司的任何債務；

（二） 向其母公司或任何受限制子公司提供貸款或墊款；或

㈢ 出售、出租或轉讓其任何財產或資產給其母公司或任何受限制的子公司；

條件是（x）在普通股支付股息或清算分配之前，任何優先股在接受股息或清算分配方面的優先權，（y）以下的從屬地位（包括適用任何停頓期）向相關母公司或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款，以支付相關母公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務，以及（z）管轄或與債務有關的文件中所載的規定，要求相關母公司與任何受限制子公司之間或任何受限制子公司之間的交易，在每種情況下，均不應被視為構成此類約定或限制。

(B)第4.16(A)節的規定不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(I)適用於發行日有效的管理或與債務有關的新協議或文書(包括根據可轉換票據、現有循環融資機制、現有定期貸款融資機制、現有第一優先擔保票據、現有第二優先擔保票據、現有無擔保票據和相關文件)以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；但該等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，對持有人整體而言並不比該等協議或票據在發行日(由發行人真誠決定)所載者為低；

(2)簽署附註文件，包括債權人間協議；

(Iii)根據第4.06節允許發生的管理其他債務的新協議或文書，以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；但公司在產生該等債務時確定，該等產權負擔或限制不會在任何實質性方面對發行人支付票據本金或利息的能力產生不利影響；

㈣ 適用的法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；

(V)簽署管限或關乎有關母公司或其任何受限制附屬公司收購的人士的債務或股本的任何協議或文書，而該等協議或文書在收購時是有效的(任何

與該收購相關或為考慮該收購而訂立的協議或文書)，該產權負擔或限制不適用於任何人，或該人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；但在負債的情況下，該債務是本契約條款允許產生的；

㈥ 在正常業務過程中訂立的合同、租賃和許可證中的習慣性不轉讓和類似規定；

(Vii)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購置款義務，以及對第4.16(A)(三)節所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務，或根據對合資企業資產轉讓施加限制的合資企業協議規定的任何產權負擔或限制；

㈧ 任何出售或以其他方式處置受限制子公司的股本或全部或絕大部分財產和資產的協議，該協議限制該受限制子公司在出售或以其他方式處置之前的分配；

㈨ 允許的債務再融資；條件是（i）規管該等獲準再融資債務的協議或文書所載的限制，整體而言，並不比規管被再融資債務的協議或文書所載的限制更大，或（ii）本公司在該等債務發生時確定該等限制或限制不會在任何重大方面產生不利影響，發行人支付票據本金或利息的能力；

（十） 第4.07條允許產生的留置權，限制債務人處置受該留置權約束的資產的權利；

（Xi） 限制合營企業協議、資產出售協議、售後回租協議、股票出售協議和其他類似協議中資產或財產的處置或分配的規定（包括與限制投資或許可投資有關的協議）經發行人董事會批准而訂立，該限制僅適用於該等協議標的資產；

（十二） 客户或供應商對現金或其他存款或淨值施加的限制，或保險公司、擔保公司或債券公司根據在日常業務過程中訂立的合同所要求的限制；

（十三） 船舶和在正常業務過程中使用的其他資產的任何常規生產性資產租賃；但此類免責或限制僅適用於船舶或在此類生產性資產租賃中融資的其他資產；

（十四） 任何與任何非限制子公司或該非限制子公司的財產或資產有關的、在指定時根據本契約的條款指定為受限制子公司的、且在考慮指定時未發生的任何違約或限制，哪些條款或限制不適用於除該無限制子公司或該無限制子公司的財產或資產以外的任何人；（c）在本協議的規定下，該等規定或限制是該等不受限制子公司業務的慣例，且在約定的時間內，預計不會影響該等規定或限制。

發行人及擔保人根據票據及本契約支付款項的能力；

（十五） 與本契約允許的套期保值義務相關的協議中包含的習慣性約定或限制；

（十六） 規管本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文書；及

（十七） 在任何協議下存在的任何保留或限制，該協議的延伸、更新、更新、替換、修正、修改、重述或補充包含上述第（i）至（xvi）條或本（xvii）條中的保留或限制；但任何該等免責或限制的條款和條件，在任何重大方面均不比根據或依據《公約》的條款和條件更具限制性如此延長、續期、再融資、取代、修訂、修改、重述或補充的協議。

第4.17節 指定受限制和不受限制的子公司。

（a） 發行人董事會可指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，但該指定不會導致違約。

（b） 如果一家受限制子公司被指定為非受限制子公司，公司及其受限制子公司在指定為非受限制子公司的子公司中擁有的所有未償還投資的總公允市值將被視為在指定時作出的投資，並將減少根據第4.08條或根據定義的一個或多個條款可用於受限制付款的金額，“投資”，由發行人決定。 僅在當時允許因該項指定而產生的視為投資，且該受限制附屬公司符合不受限制附屬公司的定義的情況下，方可將受限制附屬公司指定為不受限制附屬公司。

（c） 發行人可將任何非限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，倘重新指定不會導致違約。

（d） 任何指定本公司附屬公司為非限制附屬公司，將向受託人提交一份發行人董事會決議副本，以證明該指定符合上述條件並經第4.08條允許的高級人員證書，向受託人證明。 如果任何非限制子公司在任何時候未能滿足作為非限制子公司的前述要求，則在本契約中，該子公司將不再是非限制子公司，並且該子公司的任何債務將被視為在該日期由受限制子公司承擔，並且，如果根據第4.06條規定，該債務在該日期不允許發生，發行人將違反第4.06條。 發行人董事會可隨時指定任何非限制附屬公司為限制附屬公司；但該指定將被視為受限制子公司因該非受限制子公司的任何未償還債務而發生債務，且僅在以下情況下才允許該指定：（i）該債務是第4.06條所允許的，按備考基準計算，猶如有關指定於適用參考期間開始時發生；及（ii）有關指定後將不存在違約或違約事件。

第4.18節 支付税款和其他索賠。 公司應支付或解除，並應促使其各子公司支付或解除，或促使支付，

（a）對（i）公司或任何該等子公司，（ii）任何該等子公司的收入或利潤，或（iii）公司或任何該等子公司的財產徵收或徵收的所有實質性税款、評估和政府費用，以及（b）所有對勞動力、材料和供應品的實質性合法索賠，如果未支付，本公司或任何有關附屬公司財產的留置權；惟本公司無須支付或解除或安排支付或解除任何有關税款、評税、押記或申索，而該等税款、評税、押記或申索的金額、適用性或有效性正以適當法律程序真誠地提出，或已就該等税款、評税、押記或申索設立足夠儲備。

第4.19條 向持有人報告。

（a） 只要任何票據尚未到期，儘管本公司可能不受美國交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束，或根據委員會頒佈的規則和條例，按年度和季度報告提供的表格每年和季度報告，公司將在委員會當時適用於公司的規則和條例規定的時間內向委員會提交文件，（或如果公司當時不受美國交易法的報告要求的約束，則適用於並非該等規則及規例所界定的"加速存檔人"的存檔時間）（在任何情況下，包括根據《美國外匯法》第12b—25條或委員會任何特別命令允許的任何延長）：

（1） 所有需要包含在表格10—K或任何後續或類似表格的年度報告中的財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及公司獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；

（二） 所有財務資料，將需要包含在表格10—Q或任何後續或類似表格的季度報告中，並提交給證監會，包括“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節；以及

（3） 所有需要以表格8—K或任何後續或類似表格向委員會提交的當前報告，如果公司被要求提交此類報告，

在每種情況下，以在所有重要方面符合該表格所指明的要求的方式提交，但受託人沒有任何責任來決定該等提交是否已發生。

（b） 第4.19（a）條中規定的要求可以通過向受託人交付此類信息並在網站或IntraLinks或任何類似的在線數據系統或網站上發佈此類信息的副本來滿足。

（c） 在提交第4.19（a）（1）或（2）節中討論的每份報告後的十個工作日內，公司將召開與報告相關的電話會議。有關訪問此類電話會議的詳細信息將在此類電話會議開始前至少24小時發佈在網站、IntraLinks或其他在線數據系統或發佈報告的網站上。

（d） 第4.19（a）（1）和（2）條規定的報告應包括與發行備忘錄中所包括的內容類似的（1）抵押品和（2）非擔保子公司的披露。

（e） 發行人將應準投資者要求以電子方式提供第4.19（a）節所述的資料。只要任何票據在不受美國交易法第13或15（d）條約束或本公司不受美國交易法第13或15（d）條約束的任何期間內仍未發行，或根據美國交易法第12g3—2（b）條允許向委員會提供某些資料，發行人將應票據持有人及潛在投資者的要求，根據《美國證券法》第144A（d）（4）條要求交付的信息。 此外，如果發行人和/或Carnival plc的直接或間接母公司根據《美國交易法》第13或15（d）條向證監會提交文件或報告，則該等提交應被視為符合本條款的報告要求；前提是該等直接或間接母公司亦須對票據作擔保。

（f） 儘管有本第4.19條前述（a）至（e）款，發行人將被視為已向持有人、準投資者、做市商，證券分析師和受託人就本契約的所有目的而言，如果發行人或公司已通過EDGAR存檔系統向證監會提交了此類報告，（或任何後續系統），並且這些報告是公開的。

（g） 向受託人交付報告、資料及文件僅供參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可根據其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括髮行人，任何擔保人或任何其他人遵守本契約或票據項下的任何契約（受託人有權完全依賴依據本契約交付的高級人員證明書）。受託人對根據本契約或根據本契約擬進行的交易所交付或提交的任何報告的內容、歸檔或及時性概不承擔任何責任。

第4.20節 進一步的ASIAN。 根據約定的擔保原則和債權人間協議，本公司及其受限制子公司將自費執行和完成擔保代理人可能合理要求的所有行為和事情，並提供擔保代理人可能合理要求的保證（i）在任何要求的登記冊中登記任何擔保文件，並授予、完善，保留或保護該等擔保文件擬提供的擔保，以及（ii）如果該等擔保文件已成為可強制執行的，為便利實現受此類擔保文件約束的全部或部分資產，並便利行使所有權力，授予擔保代理人或所有或任何部分該等資產的任何接管人的權限和酌處權。 在遵守約定的擔保原則和債權人間協議的前提下，公司及其受限制的子公司將執行該財產的所有轉讓、轉讓、轉讓和釋放，無論是向擔保代理人還是向其指定人，併發出擔保代理人可能合理要求的所有通知、命令和指示。

第4.21節 收益的使用。 發行人不得直接或間接在巴拿馬共和國放置、投資或使用票據所得款項。

第4.22節 擔保權益的減值。 公司不得，也不得允許任何受限制子公司採取或不採取任何行動，該行動或不採取將導致重大損害抵押品的擔保權益（雙方理解為：（i）許可抵押品留置權的發生，以及（ii）根據本契約的條款解除或修改抵押品上的留置權，

擔保文件，在第（i）和（ii）款的每一種情況下，在任何情況下均不得被視為實質性損害擔保品的擔保權益），為受託人和票據持有人的利益，且本公司不得且不得允許任何受限制子公司授予擔保代理以外的任何人士，為受託人和票據持有人以及擔保文件、債權人間協議和任何附加債權人間協議中描述的其他受益人的利益，對第4.07條禁止的任何抵押品的任何留置權；前提是，公司及其受限制子公司可能對第4.07條未禁止的任何抵押品產生任何留置權，包括允許的抵押品留置權，並且抵押品可以根據契約、適用的擔保文件解除或釋放，債權人協議或任何其他債權人協議。

在上述規定的規限下，擔保文件可予修訂、延期、續期、重述或以其他方式修改或發佈，以（i）糾正其中任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；（ii）就準許抵押品留置權作出規定；（iii）增加抵押品；或（iv）對其作出任何其他變動，而不會在任何重大方面對票據持有人造成不利影響；但前提是，（除非本契約、互債權人協議或任何附加互債權人協議允許，或為擔保代理人和根據本契約產生的其他債務持有人的利益而實現或促進許可抵押留置權的創建）任何擔保文件不得修改、延期、更新，重申或以其他方式修改或發佈，除非與該等修訂、延期、更新、重述或修改或發佈同時進行（隨後立即收回對同一資產至少具有同等等級的留置權），發行人向擔保代理人和受託人提交（1）償付能力意見，以證券代理人和受託人合理滿意的形式和內容，從一傢俱有國際聲譽的會計、評估或投資銀行公司確認公司及其子公司整體償付能力的會計、評估或投資銀行公司，在與該等修訂、延期、更新、重述、修改或解除有關的任何交易生效後，（2）由有關人士的高級人員發出的證明書，該證明書確認授予該留置權的人在與上述修訂、延期、續期、重述有關的任何交易生效後的償付能力，修改或釋放（隨後立即重新取得對同一資產至少同等等級的留置權）或（3）律師的意見（受此類律師意見的任何慣常限制的限制），以受託人合理滿意的形式和內容，確認在與該等修訂、延期、續期、重述有關的任何交易生效後，修改或釋放（隨後立即重新取得至少等同於同一資產的留置權），根據安全文件設立的留置權，經如此修訂、延長、更新、重述、修改或釋放並重新取得，有效和完善的留置權不受任何限制，不完善或新的硬化期，在衡平法或法律，該留置權不受任何限制，不完善或新的硬化期，緊接在該修訂，延長，更新，重申，修改或免除及重新收取，且以許可抵押留置權作擔保的新債項不受其約束。 如果本公司及其受限制子公司遵守本第4.22條的要求，受託人和擔保代理人應（在常規保護和賠償的前提下）同意該等修訂，而無需票據持有人的指示。

第4.23節 收購後的財產。 發行人或任何擔保人收購任何後收購物業後（但在協定擔保原則、債權人間協議和第十一條的規限下），發行人或該擔保人應簽署和交付該等抵押、信託契約、擔保票據，為使擔保代理人獲得完善的擔保權益而合理必要的融資報表、證明和律師的意見在這種後獲得的財產中，並將這種後獲得的財產添加到抵押品中，並因此而與本契約有關的所有條款。

擔保物應被視為與該等後取得財產有關，其範圍和效力相同。

第4.24節 船舶重新懸掛旗。 儘管本契約中有任何相反的規定，受限子公司可以在另一個司法管轄區重組，或與另一個受限子公司合併，為了對其擁有的船舶或光船租賃重新懸掛船旗，只要各受限制子公司始終按照美利堅合眾國承認的任何國家的法律組織，並獲得S & P或穆迪或任何允許的司法管轄區；條件是，在發生擔保失效事件之前，與完成該船舶重新掛旗所需的交易同時，在擔保票據的抵押品上的任何留置權已按照第11.04條的規定解除的範圍內，（x）本公司或有關受限制附屬公司授予對同一資產至少同等等級的留置權及（y）發行人向擔保代理人及受託人交付，（1）獨立財務顧問或評估師或投資銀行出具的償付能力意見，其形式和內容均令擔保代理人和受託人合理滿意，該意見確認了公司及其子公司在與上述重新標記相關的任何交易生效後的整體償付能力，（2）由有關人士的高級人員發出的證明書，該證明書確認授予該留置權的人在與該項重新掛旗有關的任何交易生效後的償付能力，（3）律師的意見（在遵守律師這類意見的任何慣例的限制條件下），以受託人合理滿意的形式和內容，確認，在與此類重新標記相關的任何交易生效後，根據安全文件建立的留置權，如如此釋放和重新取得，均為有效和完善的留置權。 為免生疑問，第五條的規定不適用於本第4.24條允許的重組或合併。

第4.25節 自動減少由抵押品擔保的新擔保債務。 發行人及擔保人同意並將促使其受限制附屬公司同意：

（a） 如果任何債務（根據第4.06（b）（1）（iv）、（1）（viii）或（6）條產生的債務除外（僅涉及根據該第4.06（b）（1）（iv）或（1）（viii）條產生的債務）在發行日期之後由抵押品上的留置權擔保（“新擔保債務”）；以及

（b） 如果（i）有尚未完成的TTA測試債務協議；及（ii）發行人在任何時候，（或如發行人未獲評級，Carnival plc的）標準普爾長期優先債務信用評級低於BBB—穆迪低於Baa3；及（iii）當時，本公司及其附屬公司就ECA涵蓋債務擁有ECA擔保權益，否則該等權益將超過25%，（i）、（ii）和（iii）款，統稱為"減少事件"）；然後

（c） 以抵押品上的留置權擔保的新擔保債務的本金額，（在受託人、擔保代理人或任何其他一方不採取任何進一步行動的情況下）自動減少（i）在各批新擔保債務中按比例計算，（ii）以規管各批新有抵押債項的文件所指明的其他方式，或（iii）以高級人員在該文件中指明的其他方式，發行人在適用的減持事件發生日期前不少於五個營業日向擔保代理人和受託人交付的證書，在第（i）、（ii）和（iii）款的每種情況下，以使公司及其各自的子公司不再就超過ECA總總資產的25%的ECA涵蓋債務擁有ECA擔保權益。

（d） （i）任何此種自動扣減應按照下列優先次序適用：（i）管轄下列擔保債務的任何協議所規定的擔保金額：

本公司及其受限制子公司（2027年第一優先有抵押票據和2028年第一優先有抵押票據除外）構成次要債務的其他擔保債務（“附加擔保債務”）應在構成同等權益債務（包括票據債務）的任何附加擔保債務項下的擔保金額之前減少，及（ii）在發行日期後發行的構成次要債務的任何額外有抵押債務項下的有抵押金額，將於發行日期尚未發行的構成次要債務項下的有抵押金額之前予以減少。

（e） 倘任何新有抵押債務根據上文第（c）款自動減少，且發行人於稍後日期釐定該新有抵押債務的部分或全部當時無抵押金額可由抵押品上的留置權作抵押，而當時不會導致根據上文第（c）款減少其有抵押本金額，則發行人認為可如此擔保的新有抵押債務的本金額將自動（受託人、擔保代理人或任何其他一方不採取任何進一步行動）成為抵押品的擔保，惟日後須按上文第（c）款規定自動減少。 發行人應在高級人員證書中以書面通知受託人及證券代理人任何該等決定。

（f） 儘管有上述規定，（i）現有第一優先權有擔保票據項下由抵押品上的留置權擔保的所有未清償債務，不應按照本第4.25條的規定進行扣減，但（ii）在發行日期發行的原始票據項下的所有未清償債務，由抵押品擔保的現有定期貸款融資和現有第二優先擔保票據應為“新擔保債務”，如上文所定義，並應按照本第4.25節的規定進行扣減。 任何有關票據責任的自動削減，應與有關發行日期現有定期貸款融資的有關削減比例（在其允許的範圍內）。

第4.26節 [已保留].

第4.27節 聖約人墮落

（a） 如於發行日期後任何日期，（i）票據獲至少兩家評級機構的投資級評級，及（ii）並無違約發生，且根據本契約仍在繼續，則自該日期起，（上述條款（i）和（ii）中所述事件的發生統稱為“盟約失效事件”），（1）第4.06節，（2）第4.08節，（3）第4.09節，（4）第4.10節，（5）第4.15節，（6）第4.16節，（7）第4.20節，（8）第4.22節，（9）第4.23節，（10）第4.25條及第5.01（a）（iv）條不具進一步效力及作用（統稱為“終止契約”），不論第（i）及（ii）條所載條件是否繼續得到滿足。

此外，在契約失效事件發生後，本公司及其受限制附屬公司在契約失效事件發生後產生的留置權將被視為就第4.07條而言並非抵押品的資產產生。

本公司將在發生契約失效事件後立即以書面通知受託人；但未能提供該等通知不構成違約或違約事件。

第五條
合併、合併或出售資產

第5.01節 合併、合併或出售資產。

（a） 發行人和嘉年華有限公司均不會直接或間接：（1）與他人合併或合併（無論發行人或嘉年華有限公司（如適用）是否為尚存人士），或（2）出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司（作為整體的受限制附屬公司）的全部或絕大部分財產或資產，在一項或多項相關交易中，向另一人轉讓，除非：

（i） 或者：（a）發行人或Carnival plc（如適用）為尚存人士；或（b）由任何該等合併或合併（如發行人或Carnival plc（如適用）除外）組成或尚存的人士，或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人士，為根據瑞士、加拿大或任何獲許可司法管轄區的法律組織或存在的實體；

(Ii)如發行人或嘉年華公司(如非發行人或嘉年華公司(視何者適用)除外)或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置的人(A)透過與受託人訂立的補充契約，承擔發行人或嘉年華公司(視何者適用)在債券及本契約(如適用)項下的所有義務，以及(B)發行人或嘉年華公司(視何者適用)根據債權人間協議及擔保文件所承擔的所有義務；及(B)發行人或嘉年華公司(如適用)根據債權人間協議及證券文件承擔的所有義務；及

(3)在此類交易後立即發生，沒有違約或違約事件繼續發生；

(Iv)如發行人或嘉年華公司(視情況而定)或任何該等合併或合併所組成或尚存的人(如發行人或嘉年華公司(視何者適用)除外)，或已對其作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置，則根據第4.06(A)節所述的固定收費覆蓋率測試，根據第4.06(A)節所述的固定收費覆蓋率測試，在該項交易及任何相關融資交易形式上生效後，將獲準產生至少1.00美元的額外債務；及

(V)在發行人向受託人交付高級人員證書和律師意見後，在每種情況下，聲明該等合併、合併或轉讓，以及在訂立補充契約的情況下，該等補充契約符合本第5.01節，以及本契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

第5.01(A)條第(Iii)和(Iv)款不適用於將所有或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人或嘉年華公司(視情況而定)與擔保人或併入擔保人的合併或合併，而第5.01(A)條第(Iv)款不適用於任何出售、轉讓、轉讓、租賃、將所有或實質上所有資產轉讓或以其他方式處置予發行人或嘉年華公司(視情況而定)，或將發行人或嘉年華公司(視情況而定)與或合併為聯屬公司，以便在另一司法管轄區將發行人或嘉年華公司(視乎適用而定)重新註冊為法團。

(B)附屬擔保人(其票據擔保將根據票據擔保、本契約和第10.03節規定的債權人間協議解除的附屬擔保人除外)不得直接或間接：(1)在一項或多項相關交易中，與另一人合併或合併(不論該附屬擔保人是否尚存人)，或(2)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置該附屬擔保人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，而這些附屬擔保人及其附屬公司作為一個整體是受限制的附屬公司，致另一人，除非：

(I)在該交易生效後，沒有違約或違約事件繼續發生；

(Ii)包括以下任何一項：

(A)在任何該等出售或處置中取得財產的人，或在任何該等合併或合併中組成或倖存的人，依據補充契約，承擔該附屬擔保人根據其本票擔保及本契約、債權人間協議及該附屬擔保人為其中一方的擔保文件而承擔的所有義務；或

(B)確保這種資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置不違反本契約的規定(包括第4.09節)；以及

(Iii)在發行人向受託人交付高級人員證書和律師意見後，在每種情況下，聲明該等合併、合併或轉讓，以及在訂立補充契約的情況下，該等補充契約符合本第5.01節，以及本契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

(C)儘管第5.01(B)、(X)(A)節另有規定，但任何受限附屬公司可合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產和資產給任何擔保人，以及(B)任何擔保人可合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、租賃、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置該擔保人及其附屬公司的全部或基本上所有財產和資產，這些財產和資產是另一擔保人的受限附屬公司；(Y)任何擔保人可以與為改變該擔保人的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊該擔保人或改變該擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司合併或合併。

第5.02節取代了繼任者。根據本契約第5.01節對發行人或嘉年華公司的全部或實質所有財產和資產進行任何合併或合併，或對發行人或嘉年華公司的全部或實質所有財產和資產進行任何出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置後，通過該等合併而形成的任何尚存實體或發行人或嘉年華公司(視情況而定)被合併或作出該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置的任何尚存實體應繼承和取代本公司，並可行使本契約項下的本公司的每項權利和權力，其效力與該尚存實體在本契約中的名稱相同；但如公司將其全部或幾乎所有財產及資產租賃，則公司不得免除就債券支付本金、溢價(如有的話)或利息及額外款額(如有的話)的責任。

第六條
違約和補救措施

第6.01節規定了違約事件。

(A)下列各項均為“違約事件”：

(I)在債券的利息或額外款項(如有的話)到期時，不會拖欠30天的款項；

(Ii)債券的本金或溢價(如有的話)到期時(到期、贖回或其他情況下)不會拖欠；

(Iii)如發行人或有關擔保人未能遵守第4.11條或第5.01條的規定；

(Iv)在受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人向發行人發出書面通知後，發行人或有關擔保人在60天內未能作為單一類別投票遵守本契約中的任何協議(違約或違約，或上文第(I)、(Ii)或(Iii)款具體處理的契諾或協議除外)；

(V)就本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保的債務)而借入的款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保的債務除外)而根據任何按揭、契據或文書而發生的失責，不論該等債項或擔保現已存在，或在該失責發生日期後產生：

(1)因未在該債務所規定的寬限期屆滿前償付該債務的本金而造成的；或

(2)導致此類債務在明示到期日之前加速，

以及在每種情況下，任何該等到期但尚未償付的債項的本金額，連同任何其他該等到期但尚未償付的債項的本金額，合計等於或超過1.20億元；

㈥ 本公司或任何屬於重要附屬公司的受限制附屬公司，或任何合起來構成重要附屬公司的受限制附屬公司，未能支付由一個或多個具有管轄權的法院作出的最終判決，總額超過1.20億美元（不包括有償付能力的保險公司已確認承擔責任的任何金額），該等判決不得被撤銷或放棄，而該等判決或命令須有連續60天的期間內，因上訴、放棄或其他原因而暫緩執行，不得生效；

㈦ 在證券失效事件發生之前，證券文件項下的任何證券權益的公平市場價值超過2.5億美元的任何抵押品，應在任何時候停止完全有效和作用（但由於證券代理人的任何作為或不作為，以及根據

相關擔保文件、債權人間協議及本契約），除本契約項下的所有義務全部履行或根據本契約條款解除或修訂任何該等擔保權益外，債權人間協議或該擔保文件或根據其設立的任何該等擔保權益應在最終非強制執行中被宣佈無效或不可強制執行，具有管轄權的法院或發行人或任何擔保人應書面聲明任何該等擔保權益無效或不可強制執行，且任何該等違約行為持續十天；

㈧ 除非本契約允許（包括任何限制）、一家重要附屬公司或任何集團的本公司受限制附屬公司的任何票據擔保（合在一起構成一家重要附屬公司）、在任何司法程序中被認定為不可強制執行或無效或因任何原因不再完全有效，或任何擔保人是一家重要附屬公司，或其任何一組受限制子公司（合在一起將構成重要子公司），或代表任何該等擔保人行事的任何人士，否認或否認其在票據擔保下的義務，且該等違約持續30天；或

㈨ (A)對本公司或重要附屬公司具有司法管轄權的法院就本公司或其任何受限制附屬公司（作為重要附屬公司）或其任何一組受限制附屬公司訂立了一項救濟法令或命令，該法令或命令合在一起，在任何破產法下的非自願案件或訴訟中構成重要子公司，或（y）裁定本公司或其任何作為重要附屬公司的受限制附屬公司，或其任何一組受限制附屬公司（合在一起將構成重要附屬公司）破產或無力償債，或批准適當提交的尋求重組、安排的申請，根據任何破產法對公司或任何該等子公司或一組受限制子公司進行調整或組成，或任命公司或任何該等子公司或一組受限制子公司或一組受限制子公司或其任何重大部分財產的保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，且任何該等法令或救濟命令或任何其他法令或命令的持續持續有效，連續60日，或（B）本公司或其任何受限制附屬公司（屬重要附屬公司）或其任何一組受限制附屬公司，合在一起，將構成重要子公司（i）根據任何破產法啟動自願案件，或同意根據任何破產法在非自願案件中輸入救濟命令，（ii）同意指定或接管人，清算人，受讓人，保管人，受託人，本公司或任何該等子公司或一組受限制子公司的扣押人或類似官員，或本公司或任何該等子公司或一組受限制子公司的全部或絕大部分財產和資產，（iii）為債權人的利益而進行任何一般轉讓，或（iv）一般而言不在其到期的債項時償還。

（b） 如果違約或違約事件發生且仍在持續，且受託人的負責官員知道，受託人應在其發生後15個營業日內通過掛號郵件或掛號郵件或傳真發送官員證書，向每個持有人發送違約或違約事件通知，其中指明瞭該事件、通知或其他行動，其狀況及發行人正採取或擬採取的行動。 除任何票據的本金、溢價（如有）及額外金額或利息的違約或違約事件外，如受託人的信託高級人員委員會真誠地確定不通知符合持有人的利益，受託人可不向該等票據持有人發出通知。 受託人不應被視為。

除非信託管理人員實際知道該違約。 發行人亦須在發生任何違約事件後的15個營業日內通知受託人，説明其就該違約事件採取的行動（如有）。

（c） 如果第4.19條要求的任何報告或電話會議是在該報告或電話會議指定的截止日期之後提供的，則適用報告或電話會議的後續規定應糾正因未能在指定的截止日期之前提供該報告或電話會議而導致的違約，只要該違約事件未發生且未因違約事件而持續。

第6.02節 加速度

（a） 如果發生違約事件（第6.01（a）（ix）條所指明的違約事件除外）發生並持續，受託人或持有當時未償還票據本金總額至少30%的持有人可書面通知發行人，（如有此通知，則可向受託人發出）及受託人發出。如持有人指示，持有當時尚未償還票據本金總額至少30%，則宣佈所有票據立即到期及應付。 如果由於第6.01（a）（v）節所述違約事件已經發生且正在繼續而宣佈票據加速，如果違約事件或支付違約事件根據第6.01（a）（v）節觸發該違約事件的違約事件得到補救或補救，則票據加速聲明應自動撤銷，或相關債務持有人放棄，或導致該違約事件的債務應已全部解除，在宣告加速後的30天內，並且如果加速通知的廢止不會與任何判決或法令相沖突，管轄權法院。

（b） 如發生第6.01（a）（ix）條所述的違約事件，就本公司、任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何合在一起構成重要附屬公司的受限制附屬公司組合而言，所有未償還票據將即時到期應付，而無需採取進一步行動或通知。

（c） 持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有未償還票據的持有人，撤銷加速或放棄本契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但持續違約或違約事件除外：

（i） 支付非同意持有人持有的任何票據的本金、溢價（如有）或任何額外金額或利息（只有在每位受影響票據持有人同意下方可豁免）；或

（二） 對於由非同意持有人持有的任何票據，根據本契約的契諾或條款，未經受該等修改或修訂影響的每張票據的持有人同意，不得修改或修訂。

一旦任何此類撤銷或放棄，此類違約行為應不復存在，且由此產生的任何違約事件應被視為已根據本契約的各種目的得到糾正，但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

（d） 持有當時未償還票據本金總額中大部分的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可用的任何補救措施，或行使受託人所授予的任何信託或權力

然而，受託人可拒絕遵循任何與適用法律或本契約相牴觸的指示，或受託人認為可能不適當地損害票據其他持有人的權利（受託人並無確定任何該等指示是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任），或可能涉及受託人的個人責任。 受託人可不向票據持有人發出有關任何持續違約或違約事件的通知，倘受託人認為有關違約或違約事件符合彼等的利益，惟有關支付本金、利息或額外金額或溢價（如有）的違約或違約事件除外。

（e） 根據第七條的規定，如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保以應對任何損失、責任或費用。 除（在第九條的規定下）強制執行收取到期本金、溢價（如有）或利息或額外金額的權利外，票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

（i） 該持有人先前已向受託人發出書面通知，表明違約事件仍在繼續；

（二） 持有當時未償還票據本金總額最少30%的持有人須向受託人提出書面要求，以尋求補救；

㈢ 該等持有人已向受託人提供，並應要求向受託人提供合理的擔保或賠償，以應對任何損失、責任或費用；

㈣ 受託人在收到該請求和提供擔保或賠償的要約後60天內沒有遵從該請求；及

（五） 持有當時未償還票據本金總額大部分之持有人並無於該60日期間內向受託人發出與該要求不符之指示。

（f） 發行人須於任何違約或違約事件發生後30天內，向受託人提交一份聲明書，指明該違約或違約事件。

第6.03條 其他補救措施。 如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序保護和執行其權利和持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。 在債權人間協議的約束下，如果根據第6.02節宣佈任何金額或到期應付，受託人可指示擔保代理人就抵押品採取強制執行行動（但不限於其他情況）。

受託人可起訴和執行本契約或票據項下的所有訴訟權利和索賠，擔保代理人可根據擔保文件項下的所有訴訟權利和索賠（在適當情況下，與受託人協商），在沒有管有任何票據或在與之有關的任何法律程序中出示票據的情況下，第一百二十二條人民法院應當在人民法院的管轄範圍內，由人民法院裁定，人民法院應當在人民法院的管轄範圍內，人民法院應當對人民法院提起訴訟。人民法院應當對人民法院提起訴訟。

代理人及大律師，為已追討有關判決的持有人的應課差餉利益。

第6.04節 放棄過去。 持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有未償還票據持有人，向受託人發出書面通知，撤銷加速或放棄任何現有違約或違約事件及其後果，但持續違約或違約事件除外：

（a） 支付非同意持有人持有的任何票據的本金、溢價（如有）、額外金額（如有）或利息（只有在每位受影響票據持有人同意下方可豁免）；或

（b） 對於非同意持有人持有的任何票據，根據第九條，未經受該等修改或修訂影響的票據持有人同意，不得修改或修訂的契諾或條文。

在任何此類撤銷或放棄時，此類違約應不復存在，且由此產生的任何違約事件應被視為已得到糾正，就本契約項下的各種目的而言；但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.05節 由多數人控制。 持有票據本金總額多數的持有人可指示就受託人可用的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力；惟：

（a） 受託人可以拒絕遵循任何與法律、本契約相沖突的指示，或者受託人在沒有義務的情況下，善意地認為可能不適當地損害不參與該指示的持有人的權利的指示；

（b） 受託人可以拒絕遵循受託人認為不適當地損害其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示；以及

（c） 受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，但與該指示不相牴觸。

第6.06節 限制西裝。 持有人不得就本契約或票據提起任何訴訟或尋求任何補救，除非：

（a） 該持有人先前已向受託人發出書面通知，表明違約事件仍在繼續；

（b） 持有未償還票據本金總額至少30%的持有人應已向受託人提出書面要求，以尋求該補救；

（c） 該等持有人應已向受託人提供（如有要求）合理令人滿意的擔保和/或賠償（包括預先提供資金的方式），以對抗任何成本、責任或開支；

（d） 受託人在收到請求和提供賠償和/或擔保（包括預先提供資金）後的60天內沒有遵守該請求；以及

（e） 在該60日期間內，當時未償還票據本金總額中大部分持有人在該60日期間內，並無向受託人發出與要求不一致的指示。

然而，第6.06節前述條款的限制不適用於持有人提起的訴訟，要求在票據所示的相應到期日或之後強制支付票據的本金、保費(如有)、額外金額(如有)或利息(如有)。

持有人不得使用本契約損害任何其他持有人的權利，或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節 持有人無條件提出訴訟要求付款的權利。 儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在票據所述到期日或之後就其持有票據提出訴訟，以強制執行本金、溢價（如有）、額外金額（如有）及利息（如有）的支付權利，未經持有人同意，不得損害或影響。

第6.08節 受託人收取訴訟費。 發行人承諾，倘拖欠付款：

（a） 任何票據的任何分期利息，當該利息到期並應支付，且該違約持續30天，或

（b） 任何票據在其述明到期日的本金（或溢價，如有的話），

發行人應受託人要求，為該等票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的全部本金（及保費，如有）、額外金額（如有）、利息及逾期本金利息（及保費，如有）及額外金額（如有），以及在支付該等利息可依法強制執行的範圍內，於任何逾期分期利息時，除此之外，還應支付足以支付第7.05條規定的金額的額外金額，以及足以支付收款成本和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如發票人在接獲上述要求後沒有立即支付該等款項，則受託人可以明示信託受託人的名義，就收取如此到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對發票人或任何其他義務人強制執行該等判決或判令，以及從發票人或任何其他債務人的財產中按法律規定的方式，從發票人或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或判令須予支付的款項。

第6.09節 受託人可以提交索賠證明。 受託人可以提交索賠證明和其他必要或適當的文件或文件，以獲得受託人的索賠（包括受託人、其代理人和律師的正當產生的賠償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據第7.05條規定應付受託人和持有人的任何其他款項），在與任何發行人或擔保人有關的任何司法程序中，除非法律或適用法規禁止，否則可按持有人的指示代表持有人在選舉破產受託人或履行類似職能的其他人員時投票，且在任何此類司法程序中的任何託管人均經各持有人授權向受託人付款，如果受託人同意直接支付該筆款項，

持有人，向受託人支付任何應付受託人的款項，以支付受託人、其代理人和律師的適當產生的補償、費用、支出和預付款，以及受託人根據第7.05條應支付的任何其他款項。 在任何此類訴訟中，受託人及其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和預付款，以及根據本協議第7.05條從遺產中支付給受託人的任何其他款項，因任何原因而被拒絕支付，該等款項的支付應由留置權擔保，並應從任何和所有分配、股息、金錢中支付，持有人可能有權在該等程序中收取的證券和其他財產，無論是在清算中還是在任何重組或安排計劃下或其他。

本協議所載任何條文不得當作賦權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或債券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節 所收集的資金的應用。 受託人依照第六條規定收取款項或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人、任何代理人和擔保代理人支付第7.05條規定的應付款項；

第二：就債券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有的話)的到期及未付款項，按比例發給持有人，而無任何種類的優先權或優先權，分別以債券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有)計算；及

第三：向票據的發行人、任何擔保人或任何其他義務人，按他們的利益或有管轄權的法院可能指示的方式。

受託人可根據本第6.10條規定為向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。 發行人應於有關記錄日期前至少30日，向各持有人及受託人送交一份通知，列明記錄日期、付款日期及須付款金額。 本第6.10條始終受第11.02條規定的約束。

儘管有上述規定，擔保代理人應按照債權人間協議的指示使用抵押品的收益。

第6.11節 承擔成本。 法院可酌情要求在任何為執行本契約項下的任何權利或補救措施而針對受託人或擔保代理人的任何訴訟中，就其作為受託人或擔保代理人採取或忽略的任何行動而言，訴訟中的任何一方訴訟當事人提交一份承諾支付該訴訟的費用，該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費，在適當考慮當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和誠意的情況下，向該訴訟中的任何當事人支付。 本第6.11條不適用於受託人或證券代理人提起的訴訟、持有人提起的佔未償還票據本金總額10%以上的訴訟或任何持有人根據第6.07條提起的任何訴訟。

第6.12節 恢復權利和補救措施。 如受託人或擔保代理人或任何持有人已提起任何法律程序以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，且該等法律程序因任何原因而中止或放棄，或已被裁定對受託人或擔保代理人或該等持有人不利，則及在每種情況下，在該等法律程序的任何裁定下，發行人、任何擔保人、

受託人、擔保代理人和持有人應分別恢復其在本協議項下的原職位，此後受託人、擔保代理人和持有人的所有權利和補救措施應繼續存在，猶如沒有提起此類訴訟一樣。

第6.13節 權利和補救措施累積。 除第2.07條中關於更換或支付殘缺、毀壞、遺失或被盜票據另有規定外，本協議授予或保留予受託人、擔保代理人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，應累積，並附加於本協議項下或現在或以後在法律、衡平法或其他方面存在的每一其他權利和補救。 本協議項下的任何權利或補救措施的主張或其他方式不應妨礙同時主張或採用任何其他適當權利或補救措施。

第6.14節 延遲或遺漏不放棄。 受託人、證券代理人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，均不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件的放棄或默許。 第六條或法律賦予受託人、擔保代理人或持有人的每項權利和補救措施，可由受託人或持有人不時行使，並視情況而定。

第6.15節 記錄日期。 發行人可設定記錄日期，以確定有權投票或同意第6.04及6.05條授權或準許的任何投票或同意行動的持有人的身份。 除非本契約另有規定，否則記錄日期應為首次徵求同意前30天或徵求同意前根據第2.05條向受託人提供的最新持有人名單日期，兩者以較遲者為準。

第6.16節 放棄逗留或延期法律。 各發行人承諾（在其合法的範圍內）其不得在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式申索或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的擱置或延期法律，不論該法律在何處制定，不論是現在或以後任何時間生效，而該法律在任何時間或任何時間生效，而該法律可能影響本契約的履行；與發行人（在其可能合法的範圍內）特此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不得妨礙、延遲或妨礙本協議授予受託人或擔保代理人的任何權力的執行，但須容受和準許執行每項該等權力，猶如並無制定該等法律一樣。

第七條
受託人及保安代理人

第7.01節 受託人和擔保代理人的職責。

（a） 如果違約事件已經發生且仍在繼續，而受託人或擔保代理人的信託官員實際知道，受託人或擔保代理人應行使本契約賦予其的權利和權力，債權人間協議和擔保文件，並在行使它們時使用謹慎的人在下列情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技巧處理這樣的人自己的事務。

（b） 根據第7.01（a）條的規定，（i）受託人和擔保代理人承諾履行本契約、債權人間協議和擔保文件中明確規定的義務，不得在本契約中對受託人宣讀其他和隱含的契約或義務，

安全代理；及（ii）如受託人及擔保代理人並無惡意，則受託人及擔保代理人可最終依賴向受託人及擔保代理人提供的證明書或意見，並符合本契約、債權人間協議及擔保文件的規定。 對於本協議任何條款特別要求向受託人或擔保代理人提供的任何此類證明或意見，受託人和擔保代理人（如適用）應對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求（但不必確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

（c） 如有必要，擔保代理人應代表本契約項下的持有人簽署並交付擔保文件，並作為擔保文件項下的受益人，並應根據擔保文件採取必要或適當的其他行動。 擔保代理人應將從執行擔保文件中收回的任何收益匯回；前提是必須從擔保物所在的各相關司法管轄區獲得所有必要的批准。

（d） 受託人或擔保代理人不得免除其自身嚴重過失行為、自身嚴重過失不作為或自身故意不當行為的責任，但下列情況除外：

（i） 本段不限制本第7.01節（b）段的效力；

（二） 受託人及擔保代理人無須對受託人或擔保代理人的信託高級人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非證明受託人或擔保代理人在確定有關事實時嚴重疏忽；及

㈢ 受託人根據第6.02條或第6.05條收到的指示善意採取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。

（e） 受託人、任何付款代理人及擔保代理人無須就其收到的任何款項支付利息，惟受託人、任何付款代理人及擔保代理人可與發行人或附屬擔保人書面協議除外。 受託人、主要支付代理人或擔保代理人持有的資金無需與其他資金分開，除非法律規定，並且為免生疑問，不得按照英國客户資金規則持有。

（f） 本契約、債權人間協議或擔保文件的任何條款均不得要求受託人、各代理人、主要付款代理人或擔保代理人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，花費或承擔其自有資金或以其他方式承擔財務責任，如該公司有理由相信，該公司並沒有就該等風險或法律責任向該公司保證償還該等款項或給予足夠彌償。

（g） 本協議、債權人間協議或擔保文件中有關行為或影響受託人、各代理人或擔保代理人的責任或向其提供保護的任何條款，應受本第7.01條的規定的約束。

第7.02節規定了受託人和安全代理的某些權利。

(A)適用於第7.01節的規定：

(I)在違約或違約事件發生後，受託人有權要求所有代理人在其指示下行事；

*受託人和保安代理人可根據任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其相信是真實並由適當人士簽署或提交的其他文據或文件，在行事或不行事方面受到保護；

(Iii)在受託人或安全代理採取行動或不採取行動之前，他們可能需要高級官員證書或律師的意見，或兩者兼而有之，這應符合第12.04節。受託人和安全代理均不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責，該證書或意見將等於完全授權；

(Iv)受託人和保安代理人可透過其代理人和代理人行事，對他們根據本條例以適當謹慎方式委任的任何代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任；

(V)在任何持有人的要求或指示下，受託人和保安代理均無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人及保安代理提供令他們滿意的保證及/或彌償(包括以預付資金的方式)，以支付他們因遵從上述要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(Vi)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的一名高級人員簽署即已足夠；

(Vii)*受託人和保安代理均不對其真誠地採取或不採取其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任；

(Viii)在管理本契約、債權人間協議和擔保文件時，只要受託人和保安代理人認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則受託人和保安代理人(除非在本協議中特別規定其他證據)在本身沒有惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；

(Ix)受託人及保安代理人均無義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人及保安代理人可個別酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人或保安代理人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查簿冊。發行人親自或委託代理人或代理人提供的記錄和辦公場所；

(X)*受託人或保安代理均無須就履行其在本契約下的職責或行使其在本契約下的權力提供任何保證或擔保；

(Xi)：如果受託人或證券代理人收到兩組或兩組以上持有人的不一致或相互衝突的請求和賠償，每一組持有人佔當時未償還票據本金總額的多數，根據本契約的規定，受託人和證券代理人可酌情決定將採取什麼行動(如果有的話)，並不對他們未能採取行動承擔任何責任，直到他們合理地認為該不一致或衝突得到解決；

(Xii)保證受託人和安全代理採取本契約允許的行動的許可權利不會被解釋為這樣做的義務或義務；

(Xiii)根據第4.19節向受託人交付的報告、信息和文件僅供參考，受託人收到前述信息不會構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的實際或推定通知，包括公司或其任何受限制子公司遵守本條款下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級人員證書)；

(Xiv)將在本契約中給予受託人和保安代理人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償和補償的權利，延伸至受託人和保安代理人，並可由受託人和保安代理人以其在本契約下的每一身份，由註冊官、代理人以及根據本契約受僱行事的每一代理人、託管人和其他人強制執行；

(Xv)受託人和保安代理可諮詢大律師或其他專業顧問，而該大律師或專業顧問的意見，律師的任何意見，在符合第7.01(C)節的規定下，將是完全和完全的授權，並就其真誠地和依賴於本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動承擔責任；

(Xvi)*受託人和證券代理人沒有義務查詢本公司和/或其受限制子公司履行本章程第四條規定的契諾的情況；

（十七） 受託人和擔保代理人沒有任何義務或責任監控、確定或查詢遵守情況，也沒有責任遵守本契約或適用法律或法規對任何轉讓、交換、贖回、購買或回購施加的最低面額的轉讓、交換、贖回、購買或回購的限制，（如適用）持有任何票據的任何權益，但可全權酌情選擇這樣做；

（十八） 在任何情況下，受託人或擔保代理人均不對因其控制範圍以外的力量（包括但不限於戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、公共衞生緊急情況、核災難或自然災害或自然災害）而導致的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責或承擔任何責任；受託人應盡合理的努力，與公認的慣例一致，

銀行業應在切實可行的情況下儘快恢復業務；及

（十九） 受託人或擔保代理人在任何情況下均不對發行人、任何擔保人或任何受限制附屬公司的任何間接或後果性損失、特殊或懲罰性損害賠償（包括業務、商譽或聲譽、機會或任何種類的利潤損失）負責，即使事先已通知及即使可預見。

（b） 受託人和擔保代理人可要求發行人交付一份高級官員證書，其中列明當時授權根據本契約採取特定行動的個人和/或高級官員的名稱，該高級官員證書可由任何授權簽署高級官員證書的人簽署，包括在先前交付但未被取代的任何該等證明書中指明為如此授權的人。

（c） 安全代理人應接受不經調查，要求或反對發行人及任何擔保人對任何抵押品可能擁有的權利和所有權，且不受約束或涉及審查或查詢發行人或任何擔保人對抵押品或其任何部分的權利或所有權的任何缺陷或缺失，或對該缺陷或缺失負責，不論該缺陷或缺失是否為證券代理人所知或可能經審查或查詢後發現，不論是否能夠補救，且不對抵押品的有效性、價值或充分性負責。

（d） 在不影響本協議條款的情況下，擔保代理人沒有義務為任何抵押品或任何證書、票據、保證金或其他相關證據投保，也沒有義務要求任何其他人投保任何此類保險，並且不對因抵押品中的任何資產未投保或投保不足而可能遭受的任何損失、費用或責任負責。

（e） 擔保代理人不對擔保品的任何損失、費用或責任負責，無論如何，擔保代理人或任何其他人的任何作為或不作為，（包括任何銀行、經紀人、保管人、倉庫管理人或其他中介人，或由任何結算系統或其其他運營商），或其他，除非這種損失是由擔保代理人故意的不當行為或欺詐造成的。

（f） 除了在監護過程中行使合理的注意之外，擔保代理人對於其擁有或控制的任何抵押品或任何代理人或受託人的擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對於保留對在先當事人的權利或與其相關的任何其他權利，概無義務或責任，擔保代理人不負責提交任何融資或續存報表或記錄，在任何時間或時間擔任公職的任何文件或文書，或以其他方式完善或維持抵押品中任何擔保權益的完善。 擔保代理人應被視為在保管其管有的抵押品時已採取合理謹慎的態度，而擔保代理人無須就任何抵押品因任何承運人的作為或不作為而導致的任何抵押品的任何損失或價值減少承擔責任，代理人或擔保代理人真誠選擇的其他代理人或受託人。

（g） 受託人或擔保代理人均無須就履行其職責或行使其在本契約或票據下的權力提供任何保證或保證。

（h） 受託人或擔保代理人將不會對任何人負責，如果阻止或延誤履行其任何義務或酌情職能，

因任何現行或未來適用於其的法律、任何政府或監管機構或任何超出其控制範圍的情況而訂立的契約。

（i） 本契約的任何條款不得要求受託人或擔保代理人做其認為可能是非法或違反適用法律或法規的任何事情。

（j） 受託人及擔保代理人可避免在任何司法管轄區採取任何行動，如其根據有關司法管轄區的法律意見認為，會違反該司法管轄區的任何法律，或在適用的範圍內，紐約州，並可以不承擔任何責任（就構成故意不當行為或嚴重疏忽的行動而言除外）作出其認為為遵守任何該等法律、指示或規例而必需的任何事情。

（k） 受託人及抵押代理人可在不實際知悉的情況下，無須查詢而假設發行人已妥為履行及遵守本契約所載之責任，且並無發生違約或違約事件或其他須償還票據之事件。

（l） 在任何時候，根據擔保文件授予的擔保已成為可強制執行的，且持有人已向受託人發出指令以強制執行該擔保，受託人無需就該等擔保代理人發出任何指令，除非該等擔保已按照本契約的規定獲得擔保和/或擔保至其滿意程度。 在任何情況下，就此類擔保的任何強制執行而言，受託人不承擔以下責任：

（i） 擔保代理人未能在合理時間內或根本不執行該等擔保；

（二） 擔保代理人未能支付執行擔保的收益；

㈢ 擔保代理人未能以可獲得的最佳價格變現該等擔保；

㈣ 監控保安代理人與此類執法有關的活動；

（五） 本身就該等擔保採取任何強制執行行動；

㈥ 同意擔保代理人提出的任何可能導致受託人為自己承擔任何責任的行動方案；或

㈦ 支付安全代理人的任何費用、成本或開支。

（m） 除上述規定外，受託人和擔保代理人同意接受根據本契約以無擔保電子郵件、pdf、傳真傳輸或其他類似無擔保電子方式發送的通知、指示或指示，並根據該契約行事；凡向受託人或擔保代理人發送的任何通信，如適用，本協議項下的任何文件必須採用手動簽署或DocuSign（或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供者）提供的數字簽名方式簽署的文件形式。如果當事人選擇向受託人或擔保代理人（如適用）發出電子郵件或傳真指示（或類似電子方式的指示），受託人或擔保代理人（如適用）酌情選擇根據該指示行事。

指示，受託人或擔保代理人（如適用）對該等指示的理解應被視為具有控制力。受託人和擔保代理（如適用）不應對因受託人或擔保代理（如適用）依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或費用承擔責任，即使此類指示與後續書面指示衝突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人或擔保代理人（如適用）提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人或擔保代理人（如適用）根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

第7.03節 受託人與擔保代理人的個人權利。 受託人、抵押代理人、任何轉讓代理人、任何付款代理人、任何過户登記人或發行人的任何其他代理人或受託人或抵押代理人的任何個人或任何其他身份，可成為票據的擁有人或質押人，並可以其在非受託人、抵押代理人、付款代理人、過户登記人或該等其他代理人的情況下所享有的相同權利與發行人打交道。 受託人及擔保代理人可接受發行人或其任何關聯公司或子公司的存款、向其借出款項及一般與發行人或其任何關聯公司或子公司進行任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如其未履行本協議、債權人間協議及擔保文件中規定的職責，並可接受發行人就與本契約有關的服務收取費用及其他代價，而無須向受託人説明該等費用及代價，有時候，也會向保安代理人或持有人發出通知。

第7.04節 受託人和擔保代理人的免責聲明。 除受託人的認證證書外，本報告及附註所載的內容均視為發行人的聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。 受託人和擔保代理人不對本契約、債權人間協議、票據或擔保文件的有效性或充分性作出任何聲明。 受託人及證券代理人不對發行人使用票據所得款項或支付予發行人的任何款項或發行人的任何款項負責，本契約的任何條款下的指示，也不負責任何付款代理人收到的任何款項的使用或使用，而他們將不負責本契約或任何陳述或陳述或任何陳述或陳述。票據上的聲明或任何其他與票據銷售有關的文件或根據本契約或債權人間協議的文件，但受託人的認證證書除外。 擔保代理人、擔保代理人指定的任何接管人或擔保代理人的任何代理人，均不因佔有任何抵押品或其任何部分或任何其他原因或基於任何基礎，對預期實際收到的任何東西負責，或對抵押品或其任何部分的變現或任何行為引起的任何損失或損害負責，擔保品或其任何部分的失責或不作為，或其行使或不行使其就擔保品或其任何部分授予其的任何權力、權限或酌情權，除非該等損失或損害是由其本身的欺詐或嚴重疏忽造成的。 擔保代理人不承擔任何責任或義務，擔保品可能由託管人安全保管。 擔保代理人對聲稱由任何補充契約或其他文件創建的抵押品的有效性、充分性或可執行性（擔保代理人未進行調查）概不承擔任何責任。 此外，擔保代理人並無責任監察發行人及擔保人履行彼等對擔保代理人之責任，亦無責任（除非擔保人及/或擔保（包括以令其滿意之預先融資方式）採取任何其他行動，而該行動可能涉及擔保代理人之任何個人責任或開支）。

第7.05節 賠償和賠償。 發行人及擔保人應共同及個別地向受託人及擔保代理人支付賠償金，

以書面形式同意他們的服務。 受託人和擔保代理人的賠償不受明示信託受託人賠償法律的限制。 發行人及擔保人，共同及個別應要求迅速償還受託人及擔保代理人所有適當產生的支出、墊款或產生或作出的開支，包括收取費用，以及就其服務作出的補償。 該等費用應包括受託人和擔保代理人的代理人和律師的適當產生的補償、支出、費用、預付款和費用。

發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人和擔保代理人因管理本信託和履行本信託項下的職責(包括執行本契約、債權人間協議和擔保文件(包括本條款第7.05節)而產生或與之相關的故意不當行為或重大疏忽)而產生的任何和所有損失、責任或費用(包括律師費和開支)，並就任何索賠進行辯護，不論索賠是由發行人、擔保人、任何持有人或任何其他人提出的。或與執行和履行其在本協議項下的任何權力和職責有關的責任)。受託人和證券代理人應立即將他們可能要求賠償的任何索賠通知發行人。受託人或證券代理未能如此通知發行人，並不解除發行人或任何擔保人在本協議項下的義務。發行人應在受託人或安全代理(視情況而定)的全權酌情決定權下對索賠進行抗辯，受託人和安全代理可以合作並可參與抗辯，費用由髮卡人承擔。或者，受託人和證券代理可以自行選擇單獨的律師，發行人應支付該律師正當發生的費用和開支。發行人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。發行人不得因受託人本人故意的不當行為或嚴重疏忽而對受託人所招致的任何損失、責任或開支作出補償或賠償。

為了保證發行人在第7.05節中的付款義務，受託人和證券代理人在票據之前對受託人以受託人和證券代理人的身份持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託形式持有的金錢或財產，包括出售抵押品的任何收益，用於支付本金、溢價(如果有)、額外金額(如果有)和特定票據的利息。該留置權應在本契約項下的所有票據清償和清償後繼續存在。

當受託人或證券代理人在第6.01(A)(Ix)節規定的違約發生後對發行人、擔保人或任何受限制附屬公司產生費用時，根據破產法，這些費用將構成行政費用。

發行人在本條款7.05項下的義務以及在本條款下產生的任何債權或留置權，在任何受託人和擔保代理人辭職或撤職、發行人根據第八條履行和解除義務、根據任何破產法拒絕或終止、以及本契約終止後仍應繼續存在。

第7.06節規定了受託人或安全代理的更換。受託人和保安代理人的辭職或免職以及繼任受託人和繼任保安代理人的任命，只有在繼任受託人和繼任保安代理人按照第7.06節的規定接受任命後才生效。

受託人和在本節和第7.06節最後一段規定的繼任安全代理的任命和接受的情況下，安全代理可隨時辭職，而無需給予任何理由通知發行人。持有過半數未償還債券本金的人士可免任受託人及

安全代理通過如此通知受託人、安全代理和發行人。在下列情況下，發行人應解除受託人或證券代理人的職務：

(A)認為受託人或保安代理未能遵守第7.09節的規定；

(B)受託人或保安代理人被判定破產或無力償債；

(C)由接管人或其他公職人員掌管受託人或保安代理人或他們的財產；或

(D)受託人或保安代理人因其他原因而無能力行事。

如果受託人或安全代理人辭職或被免職，或受託人或安全代理人的職位因任何原因出現空缺，發行人應立即指定繼任受託人或繼任安全代理人(視情況而定)。在繼任受託人或證券代理人上任後一年內，持有過半數本金未償還票據的持有人可委任一名繼任受託人或證券代理人，以取代發行人所委任的繼任受託人或證券代理人。如果繼任受託人或證券代理人在卸任受託人或證券代理人辭職或被免職後30天內，仍未遞交第7.06節下一段規定的書面承諾，則卸任受託人或證券代理人、發行人或未償還票據本金的多數持有人可向任何有管轄權的法院申請指定繼任受託人或證券代理人，費用由發行人承擔。

繼任受託人或保安代理人應向卸任受託人或保安代理人(視屬何情況而定)及發行人遞交接受其委任的書面文件。因此，卸任受託人或保安代理人的辭職或免職即告生效，繼任受託人或保安代理人在本契約下享有受託人或保安代理人的所有權利、權力和責任。繼任受託人或者證券代理人應當將其繼承通知送達持有人。即將退休的受託人或安全代理應迅速將其作為受託人或安全代理持有的所有財產轉讓給繼任受託人或安全代理，費用由發行人承擔；但本合同項下欠受託人或安全代理的所有款項均已支付，並符合第7.05節規定的留置權。

如果繼任受託人或證券代理在卸任受託人或證券代理辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人或證券代理、發行人或持有票據未償還本金金額至少30%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人或證券代理，費用由發行人承擔。在不損害發行人根據本契約規定任命繼任受託人或繼任安全代理的權利的情況下，退休受託人或安全代理可在繼任受託人或安全代理上任之日之前的任何時間任命繼任受託人或安全代理。

如果受託人或證券代理人未能遵守第7.09條的規定，任何已成為票據真正持有人至少六個月的持有人，均可向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求免去受託人或證券代理人的職務，並委任一名繼任受託人或證券代理人。

除前述規定外，即使有任何相反的規定，根據本第7.06節對擔保代理人的任何辭職、免職或更換均應在以下情況下生效：(A)擔保代理人的繼承人已同意根據本契約的條款行事，以及(B)擔保票據義務的抵押品上的所有留置權均已轉移給該繼承人。任何替代或繼任證券代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬公司。在接受ITS時

由繼任者或繼任者任命為本協議項下的保安代理後，該繼任者或繼任者應繼承並被賦予即將退休的保安代理的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的保安代理應被解除其在本協議項下的職責和義務。

儘管根據第7.06節更換了受託人或安全代理，但為了退休受託人或安全代理的利益，發行人和擔保人應繼續履行第7.05節規定的義務。

第7.07節規定通過合併成為繼任者受託人或安全代理。受託人或保安代理可合併或轉換或合併的任何公司，或受託人或保安代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承受託人或保安代理全部或實質全部公司信託業務的公司，應為受託人或保安代理的繼承人；但該等公司須符合第七條的其他資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或任何當事人的任何進一步行動。如任何票據已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何經合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用該等認證及交付經認證的票據，其效力猶如該繼任受託人本身已認證該等票據一樣。如果當時任何票據未經認證，則任何繼任受託人均可以本協議項下任何前任者的名義或以繼任受託人的名義認證該票據。在所有該等情況下，該等證書應具有本契約就受託人認證證書所具有的十足效力；但採納任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利，只適用於其合併、轉換或合併的一名或多於一名繼承人。

第7.08節規定了安全代理和補充安全代理的任命。雙方確認並同意，各持有人通過接受票據確認並同意，發行人特此指定美國銀行協會擔任本協議項下的證券代理，美國銀行協會接受這一任命。各持有人接受票據後，即授權並明確指示受託人及證券代理代表持有人訂立債權人間協議，而受託人及持有人承認證券代理將按其中概述的條款就證券文件及根據證券文件授予的證券採取行動(有關證券代理的權利及保障的條款，如與本契約的條款有牴觸，將以該等條款為準)。

(A)保安代理人可透過其委任的一名或多名分代理人或共同受託人執行其任何職責及行使其任何權利及權力。安全代理和任何此類子代理或共同受託人可以通過其關聯公司履行其任何職責並行使其任何權利和權力。本契約適用於保安代理的所有規定，包括但不限於其獲得賠償的權利，均應適用於保安代理及其附屬公司，並可由任何該等附屬代理或共同受託人執行。本文中提及的所有“安全代理”應包括安全代理或安全代理或安全代理的任何子代理或共同受託人及其附屬公司。

(B)確保本契約、債權人間協議和擔保文件的目的是，任何司法管轄區的法律不得違反任何司法管轄區拒絕或限制銀行公司或協會作為代理人或受託人在該司法管轄區進行業務處理的權利。在不限制本節(A)段的情況下，應認識到，在根據本契約提起訴訟或強制執行本契約、任何債權人間協議或任何擔保文件的情況下，或如果擔保代理人因任何現貨或擔保文件而認為

任何司法管轄區的未來法律不得行使本文件或任何保安文件所授予的任何權利、權力或補救辦法，或採取與此有關的任何其他合宜或必要的行動，因此，保安代理獲授權委任一名由保安代理全權酌情選擇的額外個人或機構，作為獨立的受託人、共同受託人、行政代理、保安代理、行政分代理或行政協理(任何此等額外個人或機構在此個別稱為“補充保安代理”，並統稱為“補充保安代理”)。

(C)在證券代理人就任何抵押品委任補充證券代理人的情況下，(I)本契約或任何其他證券文件明示或擬由該證券代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該證券代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充證券代理人行使，且僅在使該附屬證券代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權及履行該等責任所必需的範圍內行使，及(Ii)本契約中提及保安代理的條文(尤其是第七條)應符合該補充保安代理的利益，而其中對保安代理的所有提及均應視為對保安代理及/或該補充保安代理的提述。

(D)如保安代理委任的任何補充保安代理要求發行人或任何其他義務人提供任何書面文件，以更全面及肯定地歸屬該等權利、權力、特權及責任，並向其確認該等權利、權力、特權及責任，則應保安代理的要求，本公司須或應安排發行人及有關擔保人迅速籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充保安代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充保安代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該保安代理並由其行使，直至任命新的補充保安代理為止。

第7.09節規定了資格；取消資格。於本章程下，任何時候均會設有受託人，而受託人是根據英格蘭及威爾士或美利堅合眾國或其任何州的法律組成及經營業務的法團，並根據該等法律獲授權行使法人受託人權力，並被公認為慣常履行該等法人受託人角色及在與發售備忘錄所述的債券性質相類似的交易中提供該等法人受託人服務的法團。受託人和證券代理人應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。如果受託人獲得任何“衝突利益”(定義見“税務條例”第310(B)條)，則必須遵守“税務條例”第310條有關該等利益衝突的適用規定。受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。

第7.10節規定了聯合受託人的任命。

(A)確保本契約的目的是不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會作為受託人在該司法管轄區處理業務的權利。應認識到，在根據本契約提起的訴訟中，特別是在違約情況下強制執行本契約的情況下，或受託人認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不得行使

授予受託人的任何權力、權利或補救，或以信託形式持有財產的所有權，或採取任何與此相關的可取或必要的行動，則受託人可能有必要任命一名個人或機構為單獨或共同受託人。為達到這些目的，現採用本第7.10節的下列規定。

（b） 如受託人委任額外的個人或機構作為單獨或共同受託人，則每項補救、權力、權利、申索、要求、訴因、豁免權、遺產、所有權，本契約明示或擬由受託人行使或歸屬或轉交予受託人的權益和留置權，應由該單獨或共同行使並歸屬於該單獨或共同行使，受託人，但僅限於使該單獨或共同受託人能夠行使該等權力、權利和補救措施所必需的範圍，且僅限於受託人根據任何司法管轄區的法律不能行使該等權力、權利和補救措施的範圍，而為行使該等獨立受託人或共同受託人所需的每項契諾及義務，均須由他們其中一人施行，並可由他們其中一人強制執行。

（c） 如受託人如此委任的獨立或共同受託人要求發行人提供任何書面文書，以更全面和確定地授予和確認該等財產、權利、權力、信託、責任和義務，任何及所有該等書面文書應在紐約州法律和發行人組織司法管轄區允許的範圍內，應要求，由發行人籤立、確認及交付；惟倘違約事件已發生且仍在繼續，倘發行人在要求後15日內仍未籤立任何該等文書，則受託人應獲授權作為發行人以發行人名義籤立任何該等文書。 如任何獨立受託人或共同受託人或其繼承人去世、無能力行事、辭職或被免任，則該獨立受託人或共同受託人的所有產業權、財產、權利、權力、信託、職責及義務，在法律允許的範圍內，均歸屬受託人並由受託人行使，直至新受託人或該獨立受託人的繼承人獲委任為止。

（d） 在法律允許的範圍內，每一獨立受託人和共同受託人的任命和行動均須遵守下列規定和條件：

（i） 所有授予受託人或共同受託人的權利和權力，均由該獨立受託人或共同受託人授予或施加，並可由該獨立受託人或共同受託人行使或履行；及

(Ii)任何其他受託人不因任何其他受託人的任何作為或不作為而對本協議項下的任何受託人承擔責任。

(E)向受託人發出的任何通知、請求或其他書面文件，應被視為已發給當時單獨的受託人和共同受託人，猶如發給他們每一人一樣有效。每一份委任單獨受託人或共同受託人的文書均應提及本契約和本條第七條的條件。

(F)任何獨立受託人或共同受託人可於任何時間委任受託人為其代理人或事實受託人，在法律不受禁止的範圍內，全權及授權代表受託人及以其名義根據本契約或就本契約作出任何合法行為。如任何獨立受託人或共同受託人死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，則其所有遺產、財產、權利、補救辦法及信託須在法律許可的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，而無須委任新受託人或繼任受託人。

第7.11節規定了特工的辭職。

(A)任何代理人均可隨時向發行人及受託人及(主付代理人辭職的情況除外)給予發行人及受託人30天的書面通知(發行人及受託人可放棄)，隨時辭去其在本協議項下的委任，而無須給予任何理由，亦無須對任何與此有關的費用負責；但如委託人付款代理人辭職，則在發行人委任新的委託人付款代理人(經受託人事先書面批准)以行使本條例賦予及委予委託人付款代理人的權力及承擔該等職責之前，該項辭職不得生效。發行人在收到任何代理人的辭職通知後，應按照第12.01條的規定迅速向持有人發出辭職通知。該通知須在有關債券的任何付款到期日之前或之後最少30天屆滿。

(B)如任何代理人根據本第7.11條就其辭職發出通知，並需要一名替代代理人，而在該通知屆滿前第十天仍未正式委任該替代代理人，則該代理人可自行委任任何信譽良好及經驗豐富的金融機構作為其替代代理人。在委任後，發行人應立即向受託人、其餘代理人和持有人發出有關該項委任的通知，屆時發行人、受託人、其餘代理人和替換代理人之間將獲得並受制於他們之間的相同權利和義務，就像他們在必要時以本契約的形式訂立了協議一樣。

(C)在其辭職生效後，委託人付款代理應立即將其根據本協議持有的所有款項轉移給繼任的委託人付款代理或(如無)受託人或受託人命令，但不承擔本協議項下的其他職責或責任，並有權獲得發行人支付其先前根據本協議提供的服務的報酬，並有權償還與此相關的所有合理費用(包括法律費用)。

第7.12節介紹了代理商的一般規定。

(A)禁止代理人的不當行為。每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行動是多個的，而不是連帶的或連帶的。

(B)受託人的主要代理人。發行人和代理人承認並同意，如果發生違約或違約事件，受託人可以書面通知發行人和代理人，要求代理人作為受託人的代理人，並僅接受受託人的指示。在收到受託人的書面通知之前，代理人應是發行人的代理人，不需要關心持有人的利益。

(C)管理代理人持有的基金。代理商將持有符合本契約條款的所有資金。

(D)發佈通知。代理人代表發行方向全球票據持有人發佈通知的任何義務，將在通知交付給DTC時履行。

(E)執行各項指示。如果向任何代理人發出的指示不明確，則該代理人有權要求籤發人或有權根據本契約向代理人發出指示的其他方立即提出書面請求，並在任何情況下在該代理人收到此類指示後的一個工作日內要求其澄清。如果代理人已根據本第7.12條要求作出澄清，則在作出澄清之前，該代理人無權採取任何行動，並且在收到澄清之前不承擔任何責任。

(F)不承擔信託責任。代理人不對任何人負有任何受託責任或其他義務，也不為任何人或與任何人有任何代理或信託關係。

(G)支持互助性承諾。每一方應在另一方提出書面請求的十個工作日內，向該另一方提供該另一方為遵守適用法律而合理要求的與其、其業務或註釋有關的表格、文件和其他信息，並應在意識到該另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何實質性方面不準確(或變得不準確)的情況下，合理地及時通知有關另一方；但在下列情況下，任何一方均不應被要求根據本第7.12(G)節提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此類表格、文件或其他信息(或要求以該表格或文件形式提供的信息)無法合理地提供給該方，且該方無法通過合理努力獲得該等信息；或(Ii)該方合理地認為這樣做將會或可能會違反任何以下規定：(A)適用法律或(B)保密義務。就本第7.12(G)節而言，“適用法律”應被視為包括(I)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何監管當局或政府當局的任何規則或做法；(Ii)任何當局之間的任何協議；以及(Iii)任何監管當局或政府當局與任何類似性質的機構通常訂立的任何一方之間的任何協議。

(H)取消預提税款。

(I)在確定代理人根據票據支付的任何付款是一筆可能受到FATCA扣留的付款的情況下，出票人應通知每一代理人，如果付款是支付給通常無法在沒有FATCA扣留的情況下收到付款的收款人，以及相關付款被如此處理的程度；然而，出票人根據第7.12(H)條規定的義務僅在此類付款根據出票人或票據的特點被如此處理的範圍內適用。

(Ii)儘管本契約有任何其他規定，但如果且僅在適用法律要求的範圍內，每一代理人有權扣除或扣繳其根據票據支付的任何税款，在此情況下，代理人應在扣除或扣繳税款後付款，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣留的金額，或在付款後合理地迅速將如此扣除或扣留的金額退還給出票人，在此情況下，出票人應向有關當局説明該金額。為免生疑問，就本第7.12(H)(Ii)節而言，FATCA扣繳被視為適用法律所要求的扣減或扣繳。

第八條
失敗、滿意和解職

第8.01節規定了發行人可以選擇生效失敗或聖約失敗。發行人可根據其選擇，在宣佈票據到期日之前的任何時間，通過董事會決議，選擇在遵守本第八條所述條件的情況下，對所有未償還票據適用第8.02節或第8.03節。

第8.02節規定了失敗和解僱。當出票人根據第8.01款行使適用於本第8.02款的選擇權時，出票人和擔保人應被視為在下列日期解除了對票據的義務：

滿足第8.04節中規定的條件(以下稱為“法律上的失敗”)。為此目的，這種法律上的失效意味着發行人應被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，並已履行了票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由發行人承擔)，但下列條款除外：(A)未償還票據持有人僅有權從第8.08節所述的信託基金中收取有關本金(及保費，如有的話)的付款，如第8.08節所述，(B)出票人對發行臨時票據、登記票據、殘缺、毀壞、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或機構以信託方式付款及支付保證金的責任；(C)受託人及證券代理人在本條例項下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及發行人及擔保人與此相關的責任及(D)本條第8條的規定。在遵守本第八條的前提下，發行人可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據下文第8.03節就票據行使了選擇權。如果發行人行使其法律上的無效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件而加速。

第8.03節規定了《公約》的失敗。當出票人根據第8.03節適用的選擇權第8.01節行使時，出票人和擔保人應被解除其在第4.04至4.11節、第4.13至4.17節、第4.19至4.25節和第5.01節中所包含的關於在下列條件得到滿足之日及之後的附註的任何契約下的義務(下稱“契約失效”)。為此目的，該公約失效指，發行人可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且該遺漏不會構成違約或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等附註不受影響。為免生疑問，在《公約》失效發生的情況下，第6.01(A)節規定的所有違約事件(除第6.01(A)(I)、(Ii)或(Ix)節所述或第6.01(A)(I)、(Ii)或(Ix)節所述的事項外，或第6.01(A)(Iii)節所述與未因《公約》失效而失效的任何公約或協議有關的事項)不再構成票據的違約事件。

第8.04節規定了失敗的條件。為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(I)*發行人必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合，其數額須為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足夠的款額，以在所述的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金或利息(包括額外款額和溢價，如有的話)，而出票人必須指明該等票據是否會在指定的付款日期或某一特定的贖回日期失效；

(Ii)在法律無效的情況下，發行人必須向受託人交付：

(A)同意受託人合理接受的美國律師的意見，確認(I)發行人已收到

來自美國國税局或已經由美國國税局公佈的裁決，或(Ii)自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據律師的意見，未償還票據的持有者將不會因為此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的税款；以及

（B） 在發行人註冊成立的司法管轄區內的律師意見，該律師是受託人合理地接受的，大意是票據持有人將不確認收入，（c）因該存款及作廢而在該司法管轄區就税務目的而言的收益或虧損，並將在該司法管轄區按相同金額、相同方式及相同時間繳税，與本應在該司法管轄區按相同金額、相同方式及相同時間繳税。如該等交存和撤銷並未發生；

㈢ 在違約的情況下，發行人必須向受託人交付：

（A） 美國律師的意見（該律師是受託人合理接受的），確認未償票據持有人將不會確認因違反公約而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税，以與沒有發生這種違反《公約》行為的情況相同的方式和時間；和

（B） 在發行人註冊成立的司法管轄區內的律師意見，該律師是受託人合理地接受的，大意是票據持有人將不確認收入，（c）因該存款及作廢而在該司法管轄區就税務目的而言的收益或虧損，並將在該司法管轄區按相同金額、相同方式及相同時間繳税，與本應在該司法管轄區按相同金額、相同方式及相同時間繳税。如該等交存和撤銷並未發生；

㈣ 在該存款當日，未發生違約或違約事件，且仍在繼續（因借款用於該存款（以及任何與其他債務有關的類似併發存款）以及授予留置權以擔保該等借款而導致的違約或違約事件除外）；

（五） 該等法律違約行為或違約行為不會導致違反或違反發行人或任何擔保人為一方或受其約束的任何重大協議或文書（本契約及規管任何其他債務的協議除外），或構成違約；

㈥ 發行人必須向受託人交付一份高級證書，説明發行人作出存款的目的並非在於優先考慮票據持有人而不是發行人的其他債權人，目的在於挫敗、阻礙、拖延或欺騙發行人的任何債權人或其他人；及

㈦ 發行人必須向受託人提交一份高級證書和一份律師意見書，其中每一份均説明與法律違約或契約違約有關的所有先決條件已獲遵守。

倘因違約事件後發生任何加速而存於受託人以履行契約違約的資金不足以支付到期票據的本金、溢價（如有）及利息，則發行人及擔保人仍須就該等付款負責。

第8.05節 義齒的滿意度和釋放。 在下列情況下，本契約以及受託人和票據持有人在本契約項下和在債權人間協議和擔保文件項下的權利應解除，並不再對根據本契約發行的所有票據有效：

（1） 或者：

（A） 所有經認證的票據，除遺失、被盜或毀壞的票據已被更換或支付的票據以及其付款款項已信託存入並隨後償還給發行人的票據外，均已交付受託人註銷；或

（B） 所有尚未交付受託人註銷的票據（x）因交付贖回通知或其他原因而到期應付，（y）將於一年內到期應付，或（z）根據以發行人名義發出贖回通知，經發行人書面證明，將於一年內要求贖回，費用由發行人以發行人名義支付，及，在每一種情況下，發行人或任何擔保人已以不可否認的方式向受託人存入或安排存入作為信託基金，僅為持有人的利益，美元現金、不可贖回的政府證券，或美元現金和不可贖回的政府證券的組合，其數額應在國家認可的投資銀行認為足夠的情況下，評估事務所或獨立會計師事務所，不考慮利息的任何再投資，支付和清償未交付受託人註銷的票據的全部債務，包括本金、溢價和額外金額（如有）以及到期日或贖回日的應計利息；

（二） 發行人或任何擔保人已支付或安排支付其根據本契約應付的所有款項；

（3） 發行人已根據本契約向受託人交付不可撤銷的指示，以在到期日或贖回日（視屬何情況而定）將存款用於支付票據；及

（4） 發行人已向受託人交付高級官員證書和律師意見，説明所有滿足和解除債務的先決條件均已滿足；但任何該等律師可就事實事項（包括遵守上述第（1）、（2）和（3）條）依賴任何高級官員證書。

第8.06節 某些義務的存在。 儘管有第8.01及8.03條的規定，發行人及擔保人在第2.02至2.14、6.07、7.05及7.06條中的任何責任應持續存在，直至票據已全數償付為止。 此後，發行人或擔保人在第7.05條中的任何義務應在該等履行和解除後繼續有效。 沒有什麼

第八條所載的，應廢除受託人在本契約下的任何義務或職責。

第8.07節 受託人的解除確認。 除第8.09條另有規定外，在第8.02條或第8.03條的條件得到滿足後，受託人應書面要求確認發行人和擔保人在本契約項下的所有義務已解除，但本第八條規定的那些存續義務除外。

第8.08節 信託資金的應用。 根據第8.09節的規定，受託人應以信託方式持有美元現金或根據本第八條存入其的政府證券。 它應通過付款代理人並按照本契約使用存入的現金或政府證券支付票據的本金、溢價（如有）、利息和額外金額（如有）；但除法律規定的範圍外，該等款項無需與其他資金分開。

第8.09節 償還給發行人。 根據第7.05條和第8.01至第8.04條的規定，受託人和付款代理人應根據高級官員證書中的要求，隨時向發行人支付他們持有的任何多餘款項，並應免除與該款項有關的所有責任。 受託人及付款代理人應要求向發行人支付其持有的任何款項，以支付兩年仍未認領的本金、溢價（如有）、利息或額外金額（如有）；前提是受託人或付款代理人在被要求支付任何款項之前，可以通過彭博社的新聞服務發佈，或者，如果彭博社當時沒有運營，任何類似機構或按持有人的地址（如證券登記冊所載）向有權獲得該等款項的每名持有人送交通知，説明該等款項仍未被認領，並在該通知書所指明的日期（自該公佈或交付日期起計至少30天）後，該等款項的任何未認領餘額將償還予發行人。 在向發行人付款後，有權獲得該筆款項的持有人必須以一般債權人的身份向發行人尋求付款，除非適用法律指定另一人，受託人和該筆款項的所有責任應終止。

第8.10節 政府證券的賠償。 發行人須支付並彌償受託人及付款代理就已存入政府證券或就該等政府證券收取的本金、溢價（如有）、利息（如有）及額外金額（如有）徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，並須彌償受託人及付款代理。

第8.11節規定了復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止使用美元或政府證券的任何命令或判決，不能根據第八條使用美元或政府證券，則發行人和擔保人在本契約和票據下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據第八條發生存款一樣，直到受託人或任何該等付款代理人被允許按照第八條使用所有該等現金或政府證券為止；但如發行人因其義務的恢復而就任何票據支付本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有)，則發行人有權取代該等票據持有人從受託人或付款代理人所持有的美元現金或政府證券中收取該等款項。

第九條
修訂及豁免

第9.01節禁止在未經持有人同意的情況下使用。

(A)發行人、擔保人、擔保代理和受託人可以修改、修改或補充本契約、票據、票據擔保、債權人間協議和擔保文件，而無需通知任何持有人或徵得任何持有人的同意：

(I)採取措施糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)在合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人或擔保人的全部或基本上所有資產(視情況適用)的情況下，有權規定發行人或擔保人對票據和票據擔保持有人承擔義務；

(Iii)允許作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益，或根據發行人董事會的善意判斷，不會在任何實質性方面對任何該等持有人在本契約下的法律權利造成不利影響；

(Iv)確保本契約、附註或附註擔保的文本符合要約備忘錄中題為“附註説明”一節的任何規定，只要“附註説明”中的該等條文旨在逐字背誦本契據、附註或附註擔保的條文；

（五） 規定任何受限制附屬公司可根據第4.06條及第4.15條提供票據擔保，以增加票據擔保或為票據的利益而增加擔保，或確認及證明任何票據擔保或留置權的解除、終止、解除或重取（包括抵押品及擔保文件）或有關該等修訂，當該等發行、終止、本契約、債權人間協議和擔保文件允許解除、取回或修改；

㈥ 在擔保文件的情況下，抵押、質押、質押或授予擔保權益（i）以票據債務持有人、現有第一優先權擔保票據持有人或現有定期貸款融資各方的利益為擔保代理人，或（ii）以根據本契約條款獲得抵押物留置權的任何其他方為受益人，在每種情況下，管轄該等債務的文件要求抵押、質押或質押的任何財產，或要求向擔保代理人授予擔保權益，或為任何人的利益授予擔保權益所必需的任何財產；前提是授予該等擔保權益不受本契約的禁止，且遵守第4.22節的規定；

㈦ 根據本契約規定的限制，於發行日期起發行額外票據；

㈧ 允許任何擔保人（包括任何母公司實體）就票據籤立補充契約和票據擔保；

㈨ 就無證書票據作出規定，以補充或取代無證書票據（但該等無證書票據須為守則第163（f）條的目的以登記形式發行，或以守則第163（f）（2）（B）條所述無證書票據的方式發行）；

（十） 在本契約或擔保文件允許或要求時，解除本契約和擔保文件項下留置權的抵押品；或

（Xi） 以證明並提供對本契約下繼任受託人的任命的接受。

（b） 就有關該等事項的任何擬議修訂或補充，受託人將有權收到並最終依賴律師的意見和/或高級證書。

（c） 為免生疑問（且在不限制本契約中任何其他陳述的一般性的情況下），經修訂的《1939年信託契約法》的條款不適用於本契約項下的任何修改、放棄或同意。

第9.02節 經持有人同意。

（a） 除下文第9.02（b）節及第6.04節另有規定外，且在不影響第9.01節的情況下，本契約、債權人協議、抵押文件及其他票據文件可經當時未償還票據本金總額至少大部分持有人同意修訂或補充（包括但不限於與購買、要約或交換要約有關的同意），以及任何現有違約或違約事件或遵守本契約的任何條款，經當時未償還票據本金總額的多數持有人同意，（包括但不限於就購買、要約或交換要約而取得的同意）；條件是，在證券流失事件發生之前，為受託人和持有人的利益而授予的抵押品中的擔保權益的任何此類修訂、補充或放棄，（除根據擔保文件或本契約的條款，如適用，除債權人協議所允許的外）（i）就全部或絕大部分抵押品而言，要求持有人同意票據本金總額至少75%及（ii）公平市值高於美元的抵押品1，000百萬美元（但為免生疑問，少於全部或絕大部分抵押品），須獲得票據本金總額最少662/3%的持有人同意。

（b） 未經各受影響持有人同意，修訂、補充或豁免不得（就非同意持有人持有的任何票據而言）：

（i） 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據本金額；

（二） 減少任何票據的本金或更改任何票據的固定到期日，或減少贖回任何該票據時應付的溢價，或更改該票據可贖回的時間；

㈢ 降低任何票據的利息率或更改其支付時間，包括拖欠利息；

㈣ 損害任何持有人為強制執行該等持有人票據或任何票據擔保的任何付款而提起訴訟的權利；

（五） 豁免支付票據本金或利息、額外金額或溢價（如有）的違約或違約事件（除非持有當時未償還票據本金總額中至少大部分持有人撤銷票據加速支付票據，以及豁免因加速支付導致的違約）；

㈥ 使任何票據以票據所述者以外的貨幣支付；

㈦ 對本契約中有關放棄過往債務或票據持有人收取票據本金或利息、額外金額或溢價（如有）的權利的條文作出任何更改；

(Viii)可以免除對任何票據的贖回付款(第4.09節或第4.11節規定的付款除外)；

㈨ 以對票據持有人造成不利影響的方式，對票據在合約付款權方面的排名作出任何更改或修改；

（十） 解除任何擔保人在其票據保函或本契約下的任何義務，但根據本契約或債權人間協議的條款除外；或

（Xi） 對上述修訂和豁免條款作出任何更改。

（c） 根據本契約，批准任何擬議修訂、修改、補充、放棄或同意的特定形式，無需徵得持有人的同意。 只要此種同意核準擬議修正、修改、補充、放棄或同意的實質內容，即已足夠。 任何持有人就該等持有人票據的投標所作的任何修訂或放棄同意，不會因該投標而失效。

第9.03節 補牙的效果。 根據本第九條簽署任何補充契約後，本契約應根據該補充契約進行修改，該補充契約應構成本契約的一部分，且每一簽署或其後認證並交付的持有人均應受其約束。

第9.04節 註記或交換票據。 倘修訂、修改或補充改變票據的條款，發行人或受託人可要求持有人將票據交付受託人。 受託人可在票據及其後就更改條款而認證的任何票據上加上適當的批註，並將其交還持有人。 或者，如發行人決定如此，則發行人應發行反映經修訂條款的新票據，以換取票據，而受託人應認證。 未能作出適當的批註或發出新的附註，不影響該等修訂、修改或補充的有效性。

第9.05節 [已保留].

第9.06節 修改或放棄通知。 在發行人和受託人根據第9.02節的規定簽署任何補充契約或豁免後，發行人應向每張未償還票據的持有人發出有關通知，

以第12.01（b）條規定的方式受影響，一般條款規定了該補充契約或放棄的實質內容。

第9.07節 受託人簽署修訂等受託人或擔保代理人（視情況而定）應執行根據本第九條授權並採納的任何修訂、補充或放棄；但受託人或擔保代理人（視情況而定）可以，但沒有義務，執行影響受託人或擔保代理人的任何此類修訂、補充或放棄，本契約項下的權利、義務或豁免權。 受託人和擔保代理人應收到，如有要求，賠償和/或擔保。（包括預先提供資金的方式）令其滿意，並收到大律師意見書和高級官員證書，並在依賴大律師意見書和高級官員證書時應得到充分保護，根據本合同第九條授權的補充或放棄是本契約授權或允許的，且此類修改已得到正式授權，簽署及交付，並根據其條款對發行人具有法律效力及具約束力的義務（為免生疑問，任何擔保人無需提供該等法律意見）。該等法律顧問意見應由發行人承擔。

第9.08節 附加投票條款；本金額的計算。

（a） 根據本契約發出的所有票據應就所有事項共同投票和同意（就任何該等票據可投票者）作為一個類別，而任何票據系列均無權就任何事項作為一個獨立系列表決或同意；但是，如果任何修改、放棄或其他修改隻影響一系列註釋，僅需獲得當時尚未發行的受影響系列票據本金額不少於大多數持有人的同意（而無需獲得所有票據中至少大多數持有人的同意）。 應根據本第九條和第9.08（b）節的規定，確定票據所需本金總額的持有人是否同意任何指示、放棄或同意。

（b） 票據於任何釐定日期之本金總額為票據於該釐定日期之本金額。 就任何需要持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事宜而言，該百分比須於有關釐定日期以（i）持有人同意的票據於有關釐定日期的本金額除以（b）本金總額，截至該確定日期，在每種情況下，根據上一句、本契約第2.08節和第2.09節確定的當時未付票據的數量。 根據本第9.08（b）節進行的任何此類計算應由發行人進行，並根據高級官員證書交付受託人。

第十條
擔保

第10.01節 注意保證。

(A)以籤立本契約或補充契約的方式，在本契約或該等補充契約(視何者適用而定)所載的效力和可執行性的限制的規限下，向擔保人無條件地以共同及各別的方式，向每一持有人及受託人及其繼承人及代表每一持有人的受讓人，全額支付本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款項(如有)，以及發行人在本契約及票據項下的所有其他金錢義務(包括對受託人及證券代理人的義務，以及支付額外金額、如有)，每張由

受託人或其代理人根據並依照本契約，按照本契約的條款(以下統稱為“擔保債務”)履行受託人或其代理人的責任。擔保人還同意，擔保義務可以全部或部分延長或續期，而無需擔保人的通知或進一步同意，即使任何擔保義務的延期或續期，擔保人仍應受本條第十條的約束。每張鈔票擔保項下的所有付款都將以美元支付。

(B)如果擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應如同他們是每一位主要債務人，而不僅僅是擔保人，不受任何票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、任何未能執行任何票據或本契約的規定、持有人或受託人就此給予出票人的任何豁免、修改或縱容，或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或公平清償的任何其他情況的影響(全額付款除外)；但儘管有前述規定，未經擔保人書面同意，上述免除、修改、放任或情況不得增加票據的本金金額或其利率，或更改任何票據的付款貨幣，或更改其所述明的到期日。在發票人合併或破產的情況下，擔保人特此放棄努力、出示、要求付款、向法院提出索賠，放棄要求受託人在行使其在票據擔保下的權利之前針對發票人尋求或用盡其法律或衡平法補救的任何權利(包括為免生疑問，擔保人可能必須要求扣押和出售發票人的資產以償還每張票據的未償還本金、利息或根據每張票據應支付的任何其他金額，然後才向擔保人或其資產追索的權利)、就任何票據或由此證明的債務提出抗辯或發出通知的權利，以及所有要求，及每一契約，即除非全數支付本金及利息或本契約另有規定(包括第10.04節)，否則不會就任何票據解除其票據擔保。如在任何時間，該票據的本金、溢價(如有)、利息(如有)或額外款額(如有)的付款在發行人破產、破產或重組時被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人根據本協議就該等付款所承擔的責任，須自撤銷、恢復或退還該等款項之日起恢復，猶如該等付款已到期但尚未於該等時間作出一樣。

（c） 擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行本第10.01條規定的任何權利時發生的任何及所有成本和開支（包括合理的律師費）。

第10.02節 代位權。

（a） 各擔保人應就其根據其票據擔保的條文支付予該等持有人的任何款項而代位持有人對發行人的所有權利。

（b） 擔保人同意，在所有債務全部償付之前，彼等無權就本協議所擔保的任何債務享有與持有人有關的任何代位求償權。 擔保人進一步同意，就其一方與持有人和受託人而言，（x）就本票據擔保而言，本擔保債務的到期日可按第6.02條的規定加速，儘管本擔保債務的到期日有任何中止、禁令或其他禁止阻止，及（y）如果根據第6.02條的規定宣佈加速履行該等債務，則該等債務（無論是否到期和應付）應立即到期並由擔保人為本第10.02條的目的而支付。

第10.03節 發行票據擔保。 擔保人（Carnival plc除外）的票據擔保應自動解除：

（1） 與出售或以其他方式處置該子公司擔保人的全部或絕大部分資產（包括通過合併、合併、合併或合併）給（在該交易生效之前或之後）本公司或受限制子公司的人有關，如果該出售或其他處置不違反第4.09條；

（二） 就附屬擔保人的股本出售或其他處置而言，（在該交易生效之前或之後）本公司或受限制子公司，如果出售或其他處置不違反第4.09條，並且子公司擔保人（i）由於該出售或其他處置而不再是受限制子公司，或（ii）根據第4.15條，無需提供票據擔保；

（3） 如發行人根據本契約的適用條款指定該附屬擔保人為無限制附屬公司；

（4） 在票據全部及最終付款及發行人及擔保人在本契約項下的所有義務履行後，票據及票據擔保；

（5） 根據第八條的規定，法律違約、盟約違約或票據、票據保證書和本契約得到滿足和解除；以及

（六） 如第九條所述；

條件是，在每種情況下，該附屬擔保人已向受託人提交一份高級證書，説明本契約中規定的與該解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

嘉年華有限公司的票據擔保應在出現前一段第（4）、（5）和（6）款所述的任何情況時自動解除；條件是，在每種情況下，發行人已向受託人提交一份高級證書，説明本契約中規定的與該等解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

受託人應發行人的要求採取一切必要行動，包括根據債權人間協議授予免除或豁免，以根據該等條文解除票據擔保。 上述每一項免除均應由受託人實施，無需持有人同意，且不需要受託人採取任何其他行動或同意。

第10.04節 票據擔保的限制和效力。 每個擔保人，以及每個持有人，通過其承兑票據，在此確認，所有這些當事方的意圖是，該擔保人的擔保不構成破產法、統一欺詐轉讓法、統一欺詐轉讓法或任何類似的聯邦或州法律的欺詐轉讓，只要適用於任何擔保。 為實現上述意圖，受託人、持有人及擔保人特此不可否認地同意，在擔保人的所有其他或有及固定負債生效後，以及在任何收款或付款生效後，各擔保人在其擔保下的責任將限於最高金額

任何其他擔保人或代表任何其他擔保人就該其他擔保人在其擔保書下的義務或根據其在本契約下的分擔義務而作出的，導致該擔保人在其擔保書下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，且不因任何影響一般債權人權利的類似法律而無效或無效。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在本契約項下的所有擔保債務全部支付時，有權從其他擔保人獲得一筆相當於該其他擔保人按比例支付該等付款的部分的出資，該出資額是根據美國公認會計原則確定的所有擔保人在付款時各自的淨資產。

第10.05節 不需要標記。 發行人或任何擔保人均無須在票據上作出批註，以反映任何票據擔保或其任何解除、終止或解除。

第10.06節規定了共同的繼任者和受讓人。第十條對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人、擔保代理人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人、受託人或擔保代理人轉讓或轉讓任何權利，則在本契約和附註中賦予該方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些都受本契約的條款和條件的約束。

第10.07節規定沒有放棄。受託人、證券代理人或持有人未能或延遲行使本條第十條所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人、證券代理和本協議中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除本章程第十條規定的任何其他權利、補救或利益，包括法律、衡平法、成文法或其他方面。

第10.08節介紹了修改。對本第十條任何規定的任何修改、修正或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修改或放棄應以書面形式並由受託人簽署，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第10.09節 意大利擔保人的責任限制。 在不影響第10.04條的情況下，意大利擔保人在本契約下的義務應受以下限制：

（a） 意大利擔保人的義務不應包括，也不應直接或間接延伸至任何債務人作為借款人或作為擔保人就發行票據的任何收益而產生的任何債務，其目的或實際用途直接或間接為：

（i） 收購意大利擔保人（和/或直接或間接控制其的任何實體），包括任何相關成本和開支；

（二） 認購意大利擔保人（和/或直接或間接控制其的任何實體）的任何股份，包括任何相關成本和開支；或

㈢ 再融資；

（b） 在不影響第10.04節的情況下，根據意大利民法典第1938條，意大利擔保人可能被要求支付的最高金額在任何給定時間不得超過（i）500，000，000美元和（ii）以下金額中的較低者：（1）意大利擔保人擁有的船舶賬面淨值與抵押以擔保根據擔保債務籌集的債務之間的比率（應共同指明：（A）2026年第二優先擔保票據，（B）2027年第二優先擔保票據，（C）2028年第一優先有抵押票據、（D）現有定期貸款融資及（E）票據（（A）、（B）、（C）、（D）及（E），統稱為“有抵押債務”），除以發行人和擔保人擁有的所有船舶的賬面淨值（包括意大利擔保人）根據有抵押債項下並受抵押以擔保根據有抵押債項所籌集的債項，乘以（2）根據有抵押債項下已發行╱提取但尚未償還的金額，現有無抵押票據及可換股票據；及

（c） 意大利擔保人的義務不應延伸至不屬於意大利擔保人的法人集團（gruppo di appartenza）的其他實體的付款義務（根據意大利經濟和財政部2015年4月2日第53號法令第1（e）條的含義）。

第十一條
安防

第11.01節 安全；安全文件。

（a） 票據及票據擔保的本金、利息及額外金額（如有）應於到期時及應付（不論於利息支付日、到期時、以加速、回購、贖回或其他方式）到期時及準時支付，逾期本金及利息（在法律允許的範圍內）（如有）票據和票據擔保以及本契約項下所有其他義務的履行，應按照擔保文件的規定予以擔保。 受託人、擔保代理人、發行人和擔保人特此同意，在許可抵押物留置權的前提下，擔保代理人應根據擔保文件的條款為自身、受託人和所有持有人的利益以信託方式持有該抵押物，並應作為所有抵押或標準證券的抵押人或擔保持有人，所有信託契約下的受益人以及適用擔保協議下的擔保權人。

（b） 票據的每一持有人，通過其接受，同意並同意擔保文件的條款，（包括但不限於，關於取消抵押品贖回權和釋放抵押品的規定）根據其條款可能有效或可能不時修訂，並授權和指示擔保代理人履行其各自的義務並行使其在其中的權利，與其

（c） 受託人、擔保代理人和各持有人，通過接受票據和票據擔保，確認，如擔保文件中更詳細地規定，現在或以後構成的抵押品應為擔保文件項下的所有持有人的利益而持有，並且本契約的留置權和擔保代理人和持有人的擔保文件受以下各項限制：安全文件的尊重以及根據其可能採取的行動。

（d） 儘管（i）本契約、擔保文件、票據、票據擔保或任何其他管轄、證明或與任何債務有關的文書中含有任何相反的任何內容，（ii）扣押任何債務的時間、順序或方法，

（iii）提交或記錄融資報表或其他文件的時間或順序，以完善對任何抵押品的任何留置權，（iv）取得對任何抵押品的佔有或控制權的時間或（v）根據任何有關司法管轄區管轄有擔保債權人相對優先權的任何法律確定優先權的規則：

（i） 留置權將與所有有效、可強制執行和完善的留置權同等且按比例分配，無論何時授予任何現有或未來的抵押品，但僅限於該等留置權根據本契約允許存在且與票據和票據擔保同等且按比例分配；及

（二） 根據擔保文件申請的擔保品的所有收益應按照擔保文件的規定分配和分配，但須遵守債權人協議。

（e） 在遵守約定的擔保原則和債權人間協議的前提下，發行人或適用的擔保人（視適用而定）須在不遲於發行日後30天內完善或促使完善擔保代理人對抵押品的留置權；但：

（i） 如屬在意大利成立的實體或懸掛意大利國旗的船舶的股份，則適用的留置權須在發行日期後第75天內完善；

（二） 如屬在庫拉索島或巴拿馬境內組建的實體或懸掛其旗的船舶的股份，則適用的留置權須在發行日期後的第45天內完善；

㈢ 對於“抵押品”定義第（iii）條所述的抵押品，就向英國、德國和歐盟知識產權局的相關政府機構提交的任何適用的申請而言，將要求在不遲於發行日期後的第90天內通過商業上合理的努力完善適用的留置權；以及

㈣ 如果任何有關政府辦事處在正常開放的一天或多天關閉，則適用的留置權將被要求不遲於（x）第30天（以較遲者為準）的日期完善（或第75、45或90天，根據第（i）款適用，（ii）及（iii）本但書的規定），及（y）該政府辦事處通常辦公的最後關閉日期後第15天的營業日。

在上述段落中的任何截止日期並非營業日的情況下，該截止日期應為該日期之後的下一個營業日。

第11.02節 根據安全文件授權安全代理人採取的行動。 擔保代理人應代表持有人，並在債權人間協議的規限下，就根據擔保文件授予受託人及持有人的所有投票權、同意權及其他權利，按受託人的書面指示行事（反過來，按持有人的書面指示行事）。 在遵守擔保文件及債權人間協議的規定下，擔保代理人可全權酌情決定，且無需持有人同意，代表持有人，採取其認為必要或適當的一切行動，以（a）執行其任何權利或持有人在擔保文件項下的任何權利，以及（b）就發行人及擔保人在本協議項下的義務收取任何及所有應付款項。 在擔保文件的規定下，擔保代理人有權：

提起並維持其認為有利的訴訟和程序，以防止擔保物因任何可能是非法的或違反擔保文件或本契約的損害行為而受到損害，以及作為擔保代理人的此類訴訟和程序（在與受託人協商後，（如適用）可被認為合理地有利於維護或保護其利益和持有人在抵押品中的利益（包括提起和維持訴訟或法律程序以限制強制執行或遵從任何立法或其他政府成文法則、規則或命令的權力，如強制執行或遵從該成文法則、規則或命令，規則或命令會損害本協議項下的擔保權益或損害持有人或擔保代理人的利益）。 票據持有人特此可撤銷地授權擔保代理人實施本協議第11.04條或擔保文件條款所設想的任何留置權或抵押品的釋放。

每一持有人，通過接受票據，應被視為（i）已不可撤銷地委任美國銀行信託公司，全國協會作為擔保代理，（ii）已不可撤銷地授權擔保代理和受託人（i）履行職責和行使權利，根據債權人間協議或擔保代理人及/或其他文件，特別賦予他們各自的權力及酌情權或者説，他是一個人，以及任何其他附帶權利。（ii）簽署表示將由擔保代理人和/或受託人代表其簽署的每份文件，以及（iii）已接受互債權人協議的條款及條件，而各票據持有人亦將被視為已授權擔保代理人及受託人訂立任何該等互債權人協議協議

第11.03節 根據擔保文件授權擔保代理人接收資金。 擔保代理人有權根據擔保文件為持有人的利益接收和分配任何資金，並根據本契約和擔保文件的規定向持有人進一步分配該等資金。

第11.04節 釋放抵押品。

（a） 在擔保文件要求解除的情況下，擔保代理人應解除，受託人（如適用）應解除，如有要求，指示擔保代理人解除擔保票據的抵押品上的留置權，而無需獲得票據持有人的同意：

（1） 就所有抵押品而言，在全額支付本金、利息和所有其他票據債務或其解除或失效後；

（二） 對於擔保人持有的抵押品，在該擔保人的票據保函（關於該擔保人授予的票據保函的留置權）根據本契約的適用條款解除後；

（3） 就任何抵押品而言，與該抵押品的任何處置或轉讓有關（但不包括受第五條約束的任何交易）；但如果抵押品被出售或轉讓給發行人或擔保人，則相關抵押品立即受到實質上等同的留置權，以擔保票據的擔保代理人為受益人；此外，條件是，在每種情況下，這種處置或轉讓均為本契約和債權人間協議所允許；

（4） 就附屬擔保人持有的任何抵押品而言，倘發行人根據

本契約的適用條款，在指定時解除該無限制子公司的財產、資產和股本；

(5)與債權人根據債權人間協議規定的公司及其子公司的某些有擔保債務或在其他方面遵守債權人間協議而採取的某些強制執行行動有關的責任；

(6)第4.22節、第9.01節或第9.02節可能允許的活動；

(7)為完成(I)按照第5.01節進行的合併、合併、轉易、轉讓或其他業務合併，或(Ii)船隻重新懸掛旗幟；但該船隻及其構成抵押品的相關資產仍作為抵押品質押(或立即重新質押)，以根據優先次序與抵押品的留置權同等或高於抵押品的留置權擔保票據義務；或(Iii)為符合第4.24節的規定為船隻重新懸掛旗幟而進行重組或合併；及

(8)對於所有抵押品，在(I)發行者(或，如果發行者未被評級，則為嘉年華plc)已從至少兩家評級機構獲得投資級評級的公司或發行人信用評級(或同等評級)的第一天，以及(Ii)未發生違約並在本契約下繼續發生違約(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生，稱為“證券下跌事件”)，無論第(I)和(Ii)款所述的條件是否繼續得到滿足。

就根據上文第11.04(A)(3)節解除抵押品而言，根據該定義第二段第(2)段第(2)款的規定，該等處置或轉讓只可被視為從該定義第二段第(2)款的“資產出售”定義中剔除，條件是(I)在發行人善意決定下，該等處置或轉讓對經營準許業務是必需或適宜的，或(Ii)該等資產或股權被質押或繼續質押，以根據留置權優先次序與保證票據義務的抵押品上的留置權相同或高於該抵押品上的留置權，以擔保票據義務。根據前一句第(I)款作出的任何此類決定，應在簽發人的高級船員證書中列明。

根據第11.04節的規定，證券代理應在未經票據持有人同意或受託人採取任何行動的情況下進行每一次解除。

此外，在發生證券遺失事件時，本公司及其受限制附屬公司在未經任何票據持有人、受託人、證券代理人或任何其他方（在適用法律允許的範圍內）同意的情況下，應獲準終止或以其他方式修改相關證券文件及其他相關票據文件，以使有關釋放生效。

根據本第11.04條作出的任何免除不得被視為違反本契約或本擔保文件（包括本契約第4.22條）的規定而損害擔保文件或其下抵押品項下的留置權。

如果發行人或任何擔保人尋求根據第11.04（a）節釋放抵押品，發行人或該擔保人應向受託人和擔保代理人提交一份高級證書（受託人和擔保代理人應依賴該證書），説明指定的釋放符合本協議的條款，

契約。在收到高級管理人員證書後，如發行人或擔保人要求，擔保代理人應簽署、交付或確認任何必要或適當的終止、清償或解除文書，以證明根據本契約允許解除的任何抵押品已解除。

第十二條
其他

第12.01節 通知。

（a） 任何通知或通信均應以書面形式，並親自送達或以第一類郵件或傳真方式發送，地址如下：

如致出票人或擔保人：

嘉年華公司

3655 NW 87th Avenue

邁阿密，FL 33178—2428

傳真：+1 305 406 4758

收件人：總法律顧問

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

利文斯頓大道60號

St. Paul，MN 55107

收件人：企業信託管理人

如向主要付款代理人、過户代理人、擔保代理人或註冊處：

美國銀行信託公司，全國協會

利文斯頓大道60號

St. Paul，MN 55107

收件人：企業信託管理人

發行人、擔保人或受託人可以通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

(B)有關《附註》的其他通告如下：

(I)以電子方式或以頭等郵件郵寄給持有人的郵件，已付郵資；及

(Ii)如屬最終登記票據，則以頭等郵遞方式送交每名持有人，地址為註冊處處長登記簿上所載持有人各自的地址。

以第一類郵件發出的通知應視為在郵寄後五個歷日內發出，以公佈方式發出的通知應視為在第一次公佈之日發出。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分的通知。

(C)如債券由全球債券代表，則可向持有人發出通知，而不是按照上文第12.01(B)節發出通知，方式是將有關通知送交DTC傳達。

(D)在本契約規定以任何方式發出通知的情況下，有權收到該通知的人可在該事件之前或之後以書面放棄該通知，而該豁免應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(E)所有通知、批准、同意、請求和本協議項下的任何通信必須以書面形式進行；但本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或通過DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名的形式。發行人和擔保人同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第12.02節規定了證書和關於先例條件的意見。在出票人或任何擔保人向受託人或證券代理人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時(與在本契約日期的原始票據發行有關的除外)，出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)應應請求向受託人或證券代理人提供：

(A)以受託人或保安代理人合理地滿意的格式提交一份高級船員證明書，述明該人員認為本契據所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)以受託人或保安代理人合理滿意的形式提交大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

任何高級船員證書在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的意見為根據，除非簽署該證書的人員知道，或在採取合理謹慎的情況下，應知道大律師就該高級船員證書所依據的事宜所持的意見是錯誤的。大律師的任何意見可基於並可述明，在與事實事項有關的範圍內，該意見是以公職人員證書或高級人員證書為依據，該證書或高級人員證書述明有關該等事實事項的資料由發出人管有，除非簽署該大律師意見的大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該人員就該大律師的意見所依據的事項所發出的證書是錯誤的。

第12.03節規定了證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)發佈一項聲明，表明簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及本協議中與之有關的定義；

(B)就該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍，作出簡短陳述；

（c） 一份陳述，説明每名上述人士認為他已作出所需的審查或調查，使他能就上述盟約或條件是否已獲遵從發表知情意見；及

（d） 説明每名該等個人認為該等條件或盟約是否已獲遵從。

第12.04節 受託人、付款代理人和註冊處的規則。 受託人可為持有人會議或在持有人會議上採取行動制定合理規則。 註冊處和付款代理人可以為他們的職能制定合理的規則。

第12.05節 [已保留].

第12.06節 法定假期。 如果利息支付日或其他支付日不是營業日，則應在隨後的下一個營業日支付，並且在中間期間不計息。 如果記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

第12.07節 適用法律。 本協議受紐約州法律管轄，並符合紐約州法律。

第12.08節 轄區 發行人及各擔保人同意，任何持有人或受託人或擔保代理人因或基於本契約、票據或票據擔保而對發行人或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，可在紐約曼哈頓區的任何州或聯邦法院，以及任何上訴法院提起，而他們中的每一個人在任何訴訟、訴訟或法律程序中均無可爭辯地服從該等法院的非專屬管轄權。 在法律允許的最大範圍內，各發行人及擔保人均不可否認地放棄就本契約、票據或票據擔保而在該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，包括與美利堅合眾國或其任何州證券法有關的該等訴訟、訴訟或法律程序，不論是基於地點，居住地或住所，或以任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。 發行人及擔保人同意，向該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為決定性的，並對發行人或任何擔保人（視屬何情況而定）具約束力，並可就該判決在發行人或任何擔保人（視屬何情況而定）受訴訟管轄的任何法院強制執行；但法律程序須按本契約規定的方式送達發行人或任何擔保人（視屬何情況而定）。 每個發行人和擔保人不居住在美國已任命國家註冊代理，公司，地址為28 Liberty Street，New York，New York 10005，或任何繼承人，只要該繼承人居住在美國，並能作為其授權代理人為此目的行事（“授權代理人”），在因本契約引起或基於本契約的任何訴訟、訴訟或程序中，任何持有人或受託人可能在紐約曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起的票據或票據擔保或本文所設想的交易，並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非專屬司法管轄權。 全國註冊代理商公司發行人及各擔保人同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件，以繼續有關委任的全面有效及有效

如前所述。 向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均視為有效地向發行人及擔保人送達法律程序文件（如適用）。 儘管有上述規定，任何持有人或受託人或擔保人可在任何其他有管轄權的法院提起因或基於本契約、票據或票據擔保而涉及發行人或擔保人的任何訴訟。 發行人及各擔保人明確同意任何該等法院對任何該等訴訟的司法管轄權，並放棄對該等訴訟的屬人司法管轄權的任何其他要求或反對。

在適用法律允許的最大範圍內，票據的每一位發行人、擔保人和受託人以及票據的每一位持有人在此不可撤銷地放棄在任何直接或間接引起或關於本契約、票據或擬進行的交易的法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

第12.09節 沒有對他人追索權。 發行人或任何擔保人的董事、高級職員、僱員、擔保人、成員或股東（本身）對發行人或任何擔保人在本契約、票據或任何票據擔保下的任何義務或基於、有關或因該等義務或其產生而提出的任何申索概無任何責任。 接受票據後，各持有人應放棄及免除所有該等責任。放棄和免除應是發行票據考慮的一部分。

第12.10條 繼承人。 發行人及任何擔保人在本契約及票據中的所有協議均須約束其各自的繼承人。 受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第12.11節 同行 雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。 每份簽署的副本應為原件，但所有副本共同代表同一協議。 一份簽名副本足以證明這份契約。 通過傳真或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁應構成本契約對雙方的有效執行和交付。 本協議各方以傳真或其他電子傳輸方式傳送的簽名，在任何情況下均應被視為其原始簽名。

第12.12節列出了目錄和標題。本義齒的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.13條規定了可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.14節規定了貨幣賠償。以任何其他司法管轄區的合法貨幣(“判定貨幣”)支付給任何持有人或受託人或為其賬户而以美元(“所需貨幣”)支付的任何款項，不論是由於任何判決或命令的強制執行或發行人或任何擔保人的清盤所致，均構成對發票人或擔保人在本契約及票據或票據擔保(視屬何情況而定)下的義務的解除，但僅以該持有人或受託人(視屬何情況而定)所需貨幣的款額為限。可根據正常銀行程序，按照收到判定貨幣付款後第一個營業日的匯率，在倫敦外匯市場購買判定貨幣的金額。如果這筆錢

可如此購買的所需貨幣少於原本應付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的所需貨幣的款額，則發行人及擔保人須彌償持有人或受託人(視屬何情況而定)因該項不足而引致或因此而引致的一切損失或損害，並使其不受損害。這項彌償是一項獨立於本契約或附註所載其他義務的義務，並應引起獨立及獨立的訴訟因由，不論任何持有人或受託人不時給予的任何寬大處理均屬適用，即使有任何判決或命令就根據本契約或根據任何判決或命令須支付的款項作出算定款項，該彌償亦應繼續具有十足效力及作用。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

公司：

嘉年華公司

作者：S/Bo-Erik Blomqvist。

英文名：Bo-Erik Blomqvist

主辦方：高級副總裁

擔保人：

嘉年華PLC

作者：S/Bo-Erik Blomqvist。

英文名：Bo-Erik Blomqvist

主辦方：高級副總裁

GXI，LLC

作者：嘉年華公司，它的唯一成員

作者：S/盧爾德·蘇亞雷斯。

英文名：Lourdes Suarez

頭銜：司庫

        

科斯塔·克羅西爾公司

作者：S/恩裏克·米格茲。

綽號：恩裏克·米格斯

北京時間標題：董事

公主郵輪有限公司。

作者：/s/Daniel Howard

Name：jiang

標題： 高級副總裁兼總法律顧問

助理國務卿

海寶郵輪有限公司

由：SSC Shipping and Air Services（Curacao）N.V.，其唯一董事

By：/s/Iseline R. Gouverneur

Name：jiang Gouverneur

標題： 董事總經理

By：/s/Stephanie Huggins

Name：jiang

標題： 事實律師

Cruiseport CURACAO C.V.

由：荷蘭美國線N.V.，其普通合夥人

由：SSC航運和航空服務（庫拉索），N.V.，其唯一董事

By：/s/Iseline R. Gouverneur

Name：jiang Gouverneur

標題： 董事總經理

執行人： /s/斯蒂芬妮·哈金斯

Name：jiang

標題： 事實律師

荷蘭美洲線

由：SSC Shipping and Air Services（Curacao）N.V.，其唯一董事

By：/s/Iseline R. Gouverneur

Name：jiang Gouverneur

標題： 董事總經理

By：/s/Stephanie Huggins

Name：jiang

標題： 事實律師

HAL ANTILLEN N.V.

執行人： SSC航運和航空服務（庫拉索）N.V.，其唯一董事

By：/s/Iseline R. Gouverneur

Name：jiang Gouverneur

標題： 董事總經理

執行人： /s/斯蒂芬妮·哈金斯

Name：jiang

標題： 事實律師

美國銀行信託公司，美國銀行協會，
作為受託人、主要付款代理人、過户代理人、註冊商和擔保代理人

作者：/S/布蘭登·博納菲爾/
Name：jiang
職務：總裁副

附表I

擔保人

附表II

安全文檔

現有安全文件

1. 發行人、Carnival plc和其他人於2020年4月8日簽署的美國抵押品協議，並於發行日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

2. 發行人、Carnival plc及其他各方於2020年4月8日訂立的債權人間協議，經發行日期前不時修訂、重列、修訂及重列、補充或以其他方式修訂。

3. 第一份留置權/第二份留置權相互債權人協議，日期為2020年7月20日，由發行人、嘉年華有限公司和其他各方簽署，經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修訂。

4. 由相關擁有人就以下船舶簽署日期為2020年4月8日的第一優先英國抵押：Pacific Explorer、Majestic Princess、Sapphire Princess和Diamond Princess。

5. 有關擁有人就Pacific Encounter（前Star Princess）籤立日期為二零二一年一月二十七日的第一優先權英國按揭。

6. 有關擁有人就Pacific Adventure（前Golden Princess）籤立日期為二零二一年八月十三日的第一優先權英國按揭。

7. 第一優先巴拿馬艦隊海軍抵押，日期為2020年4月8日，經日期為2021年7月23日的第二次修訂，日期為2021年9月8日的第三次修訂和日期為2021年12月1日的第四次修訂修訂，由發行人作為所有人簽署（"巴拿馬船隊抵押"）就下列船舶：嘉年華景觀，嘉年華微風，嘉年華魔術，嘉年華夢想，嘉年華輝煌，嘉年華自由，嘉年華勇敢，嘉年華奇蹟，嘉年華榮耀，嘉年華征服，嘉年華驕傲，嘉年華光輝（前嘉年華勝利），嘉年華天堂和嘉年華喜悦（巴拿馬船隻）。

8. 相關擁有人於2020年4月8日就以下船隻簽署的第一優先巴哈馬抵押：Carnival Sunshine、Carnival Sunrise、Seabourn Encore、Seabourn Quest和Seabourn Sojourn。

9. 由相關擁有人就以下船隻籤立日期為二零二一年十月二十五日的第一優先巴哈馬抵押：Carnival Legend及Carnival Spirit。

10. 由相關擁有人就Carnival Luminosa籤立日期為2022年9月21日的第一優先巴哈馬抵押。

11. 由相關擁有人就下列船隻籤立日期為二零二零年四月八日的第一優先百慕大法律抵押：Regal Princess、Royal Princess、Ruby Princess、Emerald Princess、Crown Princess、Caribbean Princess、Island Princess、Coral Princess、Grand Princess、Azura、Ventura、Arcadia、Aurora、Elizabeth女王、Victoria女王及Queen Mary 2。

12.由HAL Antillen N.V.作為抵押人，Cruiseport Curaçao C.V.作為合夥企業，簽署了日期為2020年4月9日的庫拉索法律抵押契約，涉及以下船隻：科寧斯丹、阿姆斯特丹、歐洲、諾達姆、韋斯特丹、奧斯特丹、祖伊德丹、扎安丹和沃倫達姆(“庫拉索船隻”)。

13.這是由HAL Antillen N.V.作為抵押人，Cruiseport Curaçao C.V.作為庫拉索船隻的合夥企業簽署的日期為2020年7月24日的庫拉索法律抵押契約的第一級。

14.由HAL Antillen N.V.作為抵押人，Cruiseport Curaçao C.V.作為庫拉索船隻的合夥企業，簽署了日期為2021年9月8日的庫拉索法律抵押契約。

15.由HAL Antillen N.V.作為抵押人，Cruiseport Curaçao C.V.作為庫拉索船隻的合夥企業，簽署了日期為2021年11月24日的庫拉索法律抵押契約。

16.以下是意大利擔保人作為船東就下列船隻簽署的契據：Costa Fascinosa、Costa Favolosa、Costa Deliziosa、Costa Pacific、Costa Serena、Costa Fortuna、AIDAnova、AIDAperla、AIDapma、AIDAstella、AIDAmar、Aidasol、AIDAblu、AIDAluna、AIDAbella和AidAdiva(“意大利船隻”)；

（i） 第一名意大利法律抵押契據日期為2020年4月8日；

（二） 日期為二零二零年七月七日之按揭契據（二零二零年七月按揭）；

㈢ 意大利第一級抵押貸款和2020年7月抵押貸款的均等化法律契約，日期為2020年7月22日；

㈣ 第二名意大利法律抵押契據日期為2020年7月29日；

（五） 第三名意大利法律抵押契據日期為2020年9月8日；

㈥ 2020年9月16日意大利二級抵押和三級抵押的均等化法律契據；

㈦ 2021年8月5日的意大利法律抵押契據（2021年8月抵押）；

㈧ 意大利2021年9月7日關於2021年8月抵押和一級抵押的均等化法律契據；

㈨ 2021年11月16日的意大利抵押契據（2021年11月抵押）；

（十） 意大利2021年11月抵押貸款和第一級抵押貸款的均等化法律契據，日期為2021年12月3日。

17.發行人就其中所列船隻簽署的日期為2020年4月8日的第一份契約。

18.嘉年華公司就其中所列船隻簽署的日期為2020年4月8日的第一份契約。

19.公主郵輪有限公司於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一份契約。

20.Seabourn Cruise Line Limited於2020年4月8日就其中所列船隻簽署的第一份契約。

21.這是發行人於2020年4月8日就所列船隻籤立的首次收益轉讓。

22.這是嘉年華公司於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一次收益分配。

23.這是公主郵輪有限公司於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一份收益分配。

24.這是Seabourn Cruise Line Limited於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一次收益分配。

25.這是意大利擔保人於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一次收益轉讓。

26.這是HAL Antillen N.V.於2020年4月9日就其中所列船舶執行的第一次收益分配。

27.發貨人於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的首次保險轉讓。

28.這是嘉年華公司於2020年4月8日就其中所列船隻簽署的第一份保險轉讓書。

29.公主郵輪有限公司於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一份保險單。

30.這是Seabourn Cruise Line Limited於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一份保險單。

31.這是意大利擔保人於2020年4月8日就其中所列船隻簽署的第一份保險單。

32.這是HAL Antillen N.V.於2020年4月9日就其中所列船隻簽署的第一份保險轉讓書。

33.荷蘭美洲航運公司(Cruiseport Curaçao C.V.)(作為Cruiseport Curaçao C.V.的普通合夥人)簽署的2020年4月9日的第一份承租人收益轉讓。就其中所列的船隻而言。

34.荷蘭美洲航運公司(Cruiseport Curaçao C.V.)(作為Cruiseport Curaçao C.V.的普通合夥人)於2020年4月9日簽署的第一份承租人保險轉讓。就其中所列的船隻而言。

35.由HAL Antillen N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.作為質押人簽署的受庫拉索法律管轄的第一級動產質押契約，日期為2020年5月5日。

36.由HAL Antillen N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.作為質押人簽署的受庫拉索法律管轄的第一級動產質押契約，日期為2020年7月24日。

37.由HAL Antillen N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.作為質押人簽署的受庫拉索法律管轄的第一級動產質押契約，日期為2021年9月8日。

38.2021年11月24日，由HAL Antillen N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.作為質押人簽署的第一級動產質押契約，受庫拉索法律管轄，由HAL Antillen N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.簽署。

39.受庫拉索法律管轄的荷蘭美洲航運公司資本中的股份質押契約，日期為2020年5月5日，由HAL Antillen N.V.作為質押人籤立。

40. 荷蘭美洲航運公司資本股份質押契約受庫拉索法律管轄，日期為2020年7月24日，由HAL Antilien N.V.作為質押人簽署。

41. 日期為2021年9月8日的荷蘭美洲航運公司資本股份質押契據，受庫拉索法律管轄，並由HAL Antillen N.V.（作為質押人）簽署。

42. 荷蘭美洲航運公司資本股份質押契據受庫拉索法律管轄，日期為2021年11月24日，由HAL Antilien N.V.作為質押人簽署。

43. 2020年5月5日由Holland America Line N.V.執行的Cruiseport Curaçao C.V.權益質押契據，受庫拉索島法律管轄，HAL Antillen N.V.，HAL Nederland N.V.和Seabourn Cruise Line Limited。

44. 2020年7月24日由Holland America Line N.V.執行的Cruiseport Curaçao C.V.權益質押契據，受庫拉索島法律管轄，HAL Antillen N.V.，HAL Nederland N.V.和Seabourn Cruise Line Limited。

45. 2021年9月8日由Holland America Line N.V.簽署的Cruiseport Curaçao C.V.權益質押契據，受庫拉索島法律管轄，HAL Antillen N.V.和Seabourn Cruise Line Limited。

46. 2021年11月24日由Holland America Line N.V.執行的Cruiseport Curaçao C.V.權益質押契據，受庫拉索島法律管轄，HAL Antillen N.V.和Seabourn Cruise Line Limited。

47. HAL Antillen N.V.資本股份質押契據受庫拉索法律管轄，日期為2020年5月5日，並由發行人作為質押人簽署。

48. HAL Antillen N.V.資本股份質押契據受庫拉索法律管轄，日期為2020年7月24日，並由發行人作為質押人簽署。

49. 日期為2021年9月8日的HAL Antillen N.V.資本中的股份質押契據受庫拉索法律管轄，並由發行人作為質押人簽署。

50. HAL Antillen N.V.資本股份質押契據受庫拉索法律管轄，日期為2021年11月24日，並由發行人作為質押人簽署。

51. 下列協議涉及意大利擔保人的股份，並由Carnival plc作為質押人簽署：

（i） 日期為2020年4月8日的第一排名股份質押協議；

（二） 於二零二零年七月二日籤立之股份質押協議（二零二零年七月質押）；

㈢ 意大利法律協議，第一等級質押和2020年7月質押，日期為2020年7月22日；

㈣ 日期為2020年7月22日的第二級股份質押協議；

（五） 於二零二零年九月十四日籤立之股份質押協議（二零二零年九月質押）；

㈥ 意大利法律協議，第二等級質押和2020年9月質押，日期為2020年9月15日；

㈦ 於二零二一年九月八日籤立之股份質押協議（二零二一年九月質押）；

(8)簽署意大利法律協議，將2021年9月的《股份承諾》與《第一次股份承諾》和《2020年7月的承諾》等同；

(九)2021年11月23日簽署的股權質押協議(2021年11月質押)；

(X)根據意大利法律協議，將2021年11月的質押與排名第一的股票質押、2020年7月的質押和2021年9月的質押等同。

52.受百慕大法律管轄的Seabourn Cruise Line Limited股票的最新指控，日期為2020年4月8日，由HAL Antillen N.V.執行。

53.公主郵輪公司股份受百慕大法律管轄，日期為2020年4月8日，由陽光航運有限公司執行。

54.與某些英國法律安全文件有關的修正案，日期為2020年5月13日，由發行者和嘉年華等公司簽署。

55.對受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年5月18日，由荷蘭美洲航運公司執行。

56.對受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年5月18日，由HAL Antillen N.V.執行。

57.關於受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年6月28日，由發行人執行。

58.關於受英國法律管轄的知識產權的訴訟，日期為2020年6月28日，由嘉年華公司執行。

59.關於受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年6月28日，由公主郵輪有限公司執行。

60.關於受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年6月28日，由Seabourn Cruise Line Limited執行。

61.關於受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年6月28日，由意大利擔保人執行。

62.關於受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年6月28日，由GXI，LLC執行。

63.《關於受德國法律管轄的知識產權的公約》，日期為2020年6月28日，由發行人執行。

64.《關於受德國法律管轄的知識產權的公約》，日期為2020年6月28日，由公主郵輪有限公司執行。

65.《關於受德國法律管轄的知識產權的公約》，日期為2020年6月28日，由意大利擔保人執行。

66.支持嘉年華公司於2020年4月8日發出的授予美國商標擔保權益的通知，授予擔保代理；

67.接受嘉年華公司於2020年4月8日發出的授予美國商標擔保權益的通知，授予擔保代理為受益人；

68. 公主郵輪有限公司於2020年4月8日以擔保代理人為受益人的授予美國商標擔保權益的通知；

69. Seabourn Cruise Line Limited於2020年4月8日以擔保代理人為受益人授予美國商標擔保權益的通知；

70. Costa Crociere S.p.A.於2020年4月8日發佈的美國商標擔保權益授予通知。以安全代理人為受益人；

71. GXI，LLC於2020年4月8日以擔保代理人為受益人的美國商標擔保權益授予通知；

72. 嘉年華公司於2020年4月8日以擔保代理人為受益人的美國版權擔保權益授予通知；

73. Carnival Corporation於2020年4月8日發佈的美國專利擔保權益授予通知。以安全代理人為受益人；

74. 美國專利擔保權益授予通知，日期為2020年4月8日，公主郵輪有限公司，受益人為擔保代理人；

75. 荷蘭美國航運公司（Holland America Line N.V.）於2020年5月18日以擔保代理人為受益人的美國商標擔保權益授予通知；

76. 荷蘭美國航運公司（Holland America Line N.V.）於2020年5月18日發佈的以擔保代理人為受益人的美國版權擔保權益授予通知；

77. 嘉年華公司於2020年6月28日以擔保代理人為受益人的美國商標擔保權益授予補充通知；

78. GXI，LLC於2020年6月28日以擔保代理人為受益人的授予美國商標擔保權益的補充通知；

79. 公主郵輪有限公司於2020年7月20日發佈的授予美國商標擔保權益的補充公告，以安全代理人為受益人；

80. Seabourn Cruise Line Limited於2020年7月20日以擔保代理人為受益人授予美國商標擔保權益的補充通知；

81. GXI，LLC於2020年7月20日以擔保代理人為受益人的授予美國商標擔保權益的補充通知；

82. 嘉年華公司於2020年8月11日以擔保代理人為受益人的美國商標擔保權益授予補充通知；

83. Carnival plc於2020年8月11日以擔保代理人為受益人的美國商標擔保權益授予補充通知；

84. HAL Antillen N.V.於2020年8月11日發佈的授予美國商標擔保權益的補充通知，以安全代理人為受益人；

85. 荷蘭美國航運公司（Holland America Line N.V.）於2020年8月11日發佈的授予美國商標擔保權益的補充通知，以安全代理人為受益人；

86. GXI，LLC於2020年8月11日以擔保代理人為受益人的授予美國商標擔保權益的補充通知；

87. 公主郵輪有限公司於2020年8月11日以擔保代理人為受益人的美國專利擔保權益授予補充通知；

88. GXI，LLC於2020年8月11日以擔保代理人為受益人的授予美國版權擔保權益的補充通知；

89. 嘉年華公司於2020年9月30日以擔保代理人為受益人的美國商標擔保權益授予補充通知；

90. 嘉年華公司於2021年1月12日以擔保代理人為受益人的美國商標擔保權益授予補充通知；

91. GXI，LLC於2021年1月12日以擔保代理人為受益人的授予美國商標擔保權益的補充通知；

92. GXI，LLC於2021年4月7日以擔保代理人為受益人的授予美國商標擔保權益的補充通知；

93. 嘉年華公司於2021年7月21日以擔保代理人為受益人的美國商標擔保權益授予補充通知；

94. GXI，LLC於2021年7月21日以擔保代理人為受益人的授予美國商標擔保權益的補充通知；

95. GXI，LLC於2021年10月12日以擔保代理人為受益人的授予美國商標擔保權益的補充通知；

96. 嘉年華公司於2022年1月19日以擔保代理人為受益人的美國商標擔保權益授予補充通知；

97. GXI，LLC於2022年1月19日以擔保代理人為受益人的授予美國商標擔保權益的補充通知；

98. 嘉年華公司於2022年4月8日以擔保代理人為受益人的美國商標擔保權益授予補充通知；

99. 嘉年華公司於2022年7月13日以擔保代理人為受益人的美國商標擔保權益授予補充通知；

100. GXI，LLC於2022年7月13日以擔保代理人為受益人的授予美國商標擔保權益的補充通知；

101. 嘉年華公司於2023年7月19日以擔保代理人為受益人的美國商標擔保權益授予補充通知；

102. GXI，LLC於2023年7月25日以擔保代理人為受益人的授予美國商標擔保權益的補充通知；

103. Costa Crociere SpA股份的押記受英國法律管轄，日期為2021年9月10日，由Carnival plc執行。太平洋遭遇（英語：Pacific Encounter）（原名：Star Princess）

104. 第一份契約日期為2021年1月7日，由Carnival plc就Pacific Encounter（前星公主）簽署。

105. 第一份收益轉讓書日期為2021年1月7日，由Carnival plc就Pacific Encounter（前Star Princess）簽署。

106.這是嘉年華公司於2021年1月7日就太平洋邂逅(前身為星星公主)籤立的第一份保險轉讓。

107.嘉年華公司就太平洋探險公司(前金公主)簽署的日期為2021年8月13日的第一份契約。

108.這是嘉年華公司於2021年8月13日就太平洋探險公司(前金公主)籤立的第一份收益分配。

109.這是嘉年華公司於2021年8月13日就太平洋冒險(前身為金公主)籤立的第一份保險轉讓。

110.這是嘉年華公司於2022年9月8日就嘉年華照明公司簽署的第一份收益分配。

111.這是嘉年華公司於2022年9月8日就嘉年華發光公司簽署的第一份保險轉讓書。

112.這是發行人於2022年9月21日簽署的關於狂歡節的第一份契約。

新的安全文檔

1.在發行日期之前，受託人應已收到(I)發行人和嘉年華公司已根據債權人間協議第4.12(B)節將票據義務指定為其他同等債務的證據，(Ii)發行人和嘉年華公司已根據第一留置權/第二留置權債權人間協議第8.22條將票據義務指定為第一留置權融資的證據，(Iii)受託人簽署的日期為發行日期的其他擔保當事人同意書的副本，作為美國抵押品協議下的授權代表，並被美國銀行協會確認為等額抵押品代理，基本上以美國抵押品協議附件A的形式，日期為發行日期，(Iv)發行人根據美國抵押品協議第5.19節的證明(A)指定與當時未償還的擔保債務(如美國抵押品協議中定義的)在同等路徑基礎上擔保的票據義務為其他擔保債務(如美國抵押品協議中定義的)，(B)識別如此指定的票據債務以及票據債務的初始本金總額或面值，(C)説明就《美國抵押品協議》而言，該等票據債務被指定為其他有擔保債務，(D)表示該等指定為其他有擔保債務的行為不受有效的契約(如《美國抵押品協議》所界定)或任何其他有擔保協議(如《美國抵押品協議》所界定)所禁止，及(E)指明該等債務的獲授權代表的姓名或名稱及地址；及(V)一份實質上採用債權人間協議附件A格式的債權人間協議副本，由受託人作為新的獲授權代表妥為籤立，並獲發行人及嘉年華集團確認及同意。

2.在發行日期之前，受託人應已收到關於發行人、嘉年華公司和附屬擔保人的融資聲明，並已根據統一商法典正式準備備案，並已收到根據統一商法典提出此類UCC備案的書面授權。

3.由發行方籤立的關於巴拿馬型船舶的《巴拿馬船隊抵押公約修正案》。

4. 由意大利擔保人簽署的意大利船舶的第三級意大利法律抵押契據，以及（i）其抵押品的第一級抵押的等額契據，以及（ii）其次級抵押的契據。

5. 由意大利擔保人簽署的意大利船舶的第四級意大利法律抵押契據，以及（i）其抵押品的第一級抵押的等額契據，以及（ii）其次級抵押的契據。

6. 由Carnival plc籤立的意大利擔保人股份的實質上第三（但形式上第七）級股份質押協議，以及（i）與第一級實質性抵押品相等及（ii）次級實質性抵押品的合同協議。

7. 由Carnival plc籤立的、受意大利法律規管的、實質上第四（但形式上第八）級股份質押協議，以及（i）與第一級實質性抵押品相等及（ii）與第二級實質性抵押品作次抵押的合同協議。

8. 由HAL Antillen N.V.（作為抵押人）和Cruiseport Curaçao C.V.（作為合夥人）簽署的庫拉索島船舶抵押契據。

9. 由HAL Antillen N.V.和Cruisepport Curaçao C.V.作為質押人簽署的《可移動資產質押契約》。

10. 荷蘭美洲航運公司資本股份質押契約，受庫拉索法律管轄，由HAL Antillen N.V.作為質押人簽署。

11. 由Holland America Line N.V.簽署的Curaçao Cruiseport C.V.受庫拉索島法律管轄的權益質押契據，HAL Antillen N.V.和Seabourn Cruise Line Limited。

12. 由發行人作為質押人簽署的HAL Antillen N.V.資本股份質押契約，受庫拉索法律管轄。

交易結束後法律意見

在收到上述適用的擔保文件的同時，擔保代理人應收到（i）發行人和擔保人的律師Tapia，Linares y Alfaro就巴拿馬法律事項提出的意見，（ii）STvB Advocaten（Europe）N.V.，發行人和擔保人的法律顧問（涉及庫拉索島法律事宜）；（iii）發行人和擔保人的法律顧問（涉及意大利法律事宜）；（iv）發行人和擔保人的法律顧問（涉及英國法律事宜）；（iii）發行人和擔保人的法律顧問（涉及意大利法律事宜）；（iv）發行人和擔保人的法律顧問（涉及英國法律事宜）。

附表III

商定的安全原則

[附設]

商定的安全原則

1 商定的安全原則

根據本契約及與本契約有關的擔保將按照本附表所列的擔保原則（協議擔保原則）提供，並受債權人間協議的約束。

2 一般原則

2.1 協議的擔保原則體現了各方認識到，在某些司法管轄區，從發行人、嘉年華有限公司及其各自的子公司（統稱嘉年華集團）獲得有效擔保可能會遇到某些法律和實際困難。特別是：

（a） 一般法定限制、資本維持、財務資助、企業利益、欺詐性偏好、“資本不足”規則、保留所有權主張、監管限制及類似原則可能限制嘉年華集團成員公司提供擔保的能力，或可能要求擔保受一定金額或其他限制；但嘉年華集團將作出商業上合理的努力克服任何該等障礙，並協助證明嘉年華集團及各相關擔保人已獲得足夠的企業利益。如任何該等限額適用，所提供的抵押將限於嘉年華集團有關成員公司在考慮適用法律後可能提供的最高金額；

（b） 決定是否接受抵押的一個因素是適用的成本，而該成本不得與票據持有人（或該抵押的任何其他受益人）獲得該抵押的利益不成比例。就這些目的而言，“成本”包括但不限於所得税或公司税成本、創建或執行任何證券或任何證券持續存在時應付的註冊税、公證費、印花税、實付費用以及相關證券授予人或其任何直接或間接所有人、子公司或關聯公司直接產生的其他費用和開支；但與執行有關的登記税不適用於受意大利法律管轄的擔保；

（c） 擔保人除外，除非法律、法規、任何適用合同、文書或組織文件的條款或其他方面規定的每次同意，嘉年華集團任何非全資擁有的成員公司的少數股東或任何相關法人團體（直接或間接）由嘉年華集團的另一成員獲得，該成員無須提供擔保；但

有關公司及發行人已作出商業上合理的努力以取得該等同意，並確認在商業上合理的努力並不要求發行人或有關公司支付任何金錢同意或豁免（不包括任何可能須支付的合理法律費用）；

（d） 不得設立或完善擔保，以導致相關授予人的董事或高級人員違反任何法定責任或其受信責任，及/或合理預期會導致任何該等董事或高級人員承擔個人、民事或刑事責任；但嘉年華集團的有關成員應採取商業上合理的努力克服任何該等障礙，確認為作出商業上的合理努力，不要求發行人或有關公司支付任何金錢同意或豁免；

（e） 任何資產（為免生疑問，任何船隻除外）受第三者安排規限（包括股東協議或合營企業協議），如該契約條款允許，且會阻止或禁止該等資產受合法、有效、具約束力及可強制執行的擔保，則將被排除在任何相關擔保文件所建立的擔保之外；倘若嘉年華集團的有關成員公司已作出商業上合理的努力，以取得任何必要的同意或豁免（如資產屬重大），經確認，在商業上合理的努力不應要求發行人或有關公司支付任何金錢同意或豁免，但不包括任何合理的法律費用，應付款；

（f） 如擬擔保的某類資產包括重大資產和非重大資產，如果就非重大資產提供擔保的成本與該擔保的利益不相稱，則僅就該重大資產提供擔保；

（g） 在下列情況下，無須提供擔保或完善所提供的擔保：

（i） 對嘉年華集團相關成員公司在一般過程中進行營運及業務的能力已或合理可能會造成重大不利影響，而該等影響乃契約另行準許的；或

（二） 對嘉年華集團或嘉年華集團任何成員公司的税務安排造成或合理可能造成重大不利影響，

但嘉年華集團的有關成員應在每種情況下作出商業上合理的努力以克服該等障礙。擔保債務將是

在必要時限制，以防止嘉年華集團任何成員的任何重大額外税務責任；

（h） 如屬嘉年華集團任何成員公司授予的任何抵押品，則不會就在美國、德國、英國或歐盟（整體）以外註冊的對衝或知識產權提供固定抵押品，而在每種情況下，該等抵押品均須根據管轄相關抵押品的司法管轄區的法律適用範圍內受浮動抵押品所規限。本段概不限制任何允許在擔保文件所載的某些情況下具體化任何浮動押記的條文；及

（i） 但與下列事項有關的事項除外：（i）在有關船舶註冊處和有關船舶擁有人組織所在的司法管轄區內，就該等船舶的抵押進行登記，以該司法管轄區的法律規定為限；（ii）將在適用司法管轄區提交的UCC融資報表和（iii）本協議擔保原則明確設想的任何其他通知，在擔保人不所在的司法管轄區，將無需採取完善行動，除非就意大利持有的任何股份進行股份質押。在船舶的意大利抵押權的情況下，相關授予人應在實際可行的情況下儘快獲得船舶"atto di nazionalità"上的抵押權註釋，但該註釋不應被要求構成船舶抵押權的"完善"。

3 安全

根據各有關司法管轄區的協定擔保原則的規定，將為嘉年華集團相關成員公司（包括擔保人）根據票據及契約的所有責任提供擔保。

4 安全文件條款

4.1 根據第一留置權/第二留置權互債權人協議，擔保將在可能的範圍內（並受適用法律強制優先的若干留置權的限制）為第一優先級（下文所述者除外，並受適用法律強制優先的若干留置權的限制）。茲理解並同意，當留置權或擔保權益在本文中被稱為"第一級"時，對於位於意大利的資產的某些留置權，此類留置權在形式上可能具有低於"第一級"的優先權（視適用情況而定），但實際上成為"第一級"的優先權（視適用情況而定），根據以前存在的安全的平等契約和/或從屬契約。

4.2 保證金應（在法律上可能的範圍內，在符合上述一般原則的規限下）以擔保代理人、受託人及票據持有人或代表受託人的擔保代理人及票據持有人為受益人而設立（擔保代理人的律師認為適當（預期後一種選擇在大多數情況下是適當的）），以擔保提供相關擔保的一方的所有義務以及契約、票據和其他同等權益文件項下的所有其他責任（在當地法律允許的範圍內），並在必要時可使用“平行債務”條款。

4.3 擔保文件應僅用於設定擔保，而不是施加新的商業義務，除非在當地法律所要求的範圍內，以設定、執行或完善明示將由此設定的擔保權益，或處理與此直接相關的要求。因此，除有關船舶的慣例陳述和承諾外，（如保險、資產維護、信息或費用支付）應嚴格限於為擔保的創建、登記和/或完善所必需的那些，不會不合理地幹擾業務的正常運作及/或或船舶，在其標的物與本協定中相應承諾相同的範圍內，不得包括在內，且不得運作以防止交易，本協議另有允許，或要求額外同意或授權，或施加商業義務，在每種情況下，以設定、執行或完善明示由此設定的擔保權益，或處理與此直接相關的要求，但在當地法律規定的範圍內除外。

4.4 除非適用法律另有規定，否則如嘉年華集團的成員就任何資產提供擔保，則其應在遵守契約、票據及其他同等權文件的條款的情況下，在其日常業務過程中自由處理該資產，直至已宣佈違約（定義見下文）發生為止。

4.5 以下原則將反映在作為本次交易一部分的任何證券的條款中：

（a） 票據的抵押將不可強制執行，直至發生違約事件，而票據或債權人間協議項下的任何其他系列債務（如有）正在加速償還（已宣佈違約）；

（b） 如果擔保代理人或受託人的法律顧問認為，當地法律要求提供資產清單等信息，以完善或登記擔保或確保擔保可以強制執行，則將提供這些信息，除非擔保代理人或受託人的法律顧問認為當地法律要求提供更多

通常，每年提供，或在持續發生違約事件後，應擔保代理人或受託人的合理要求提供；及

（c） 受託人、擔保代理人及票據持有人應僅能在宣佈違約後行使根據擔保文件授予其的任何授權書。

5 銀行賬户

銀行賬户將不提供擔保。

6 房地產

土地、建築物和裝修或其他房地產將不提供任何擔保。

7 船隻的保安

7.1 下表所列船舶將提供安全保障。茲確認並同意，已就發行嘉年華公司於2023年到期的11.500%第一優先級優先級有抵押票據（2023年第一優先級票據）訂立有關船舶的某些抵押品，且本協議項下不得就該等抵押品訂立進一步的擔保文件或採取完善行動。該抵押品的狀況載於下表。

7.2 合同限制的船隻（即：（i）嘉年華全景；（ii）嘉年華地平線；（iii）天空公主；（iv）新斯塔滕丹；（v）海洋Ovation；（vi）Costa Smeralda；（vii）嘉年華威尼斯（前Costa Venezia）；（viii）Costa Diadema；及（ix）Britannia）。

7.3 如需要新按揭，每項按揭（或（視屬何情況而定）就現有按揭作出的修訂）（a）船舶的抵押權必須通過其在船旗國的有關船舶註冊處的適當註冊而完善（該註冊的證據應以有關注冊處的謄本或同等抵押權登記文件的形式提供，或在無法獲得該等謄本或登記文件的情況下，相關當地律師可能提供的其他證據，證明相關抵押已在發行日期後儘快以擔保代理人為受益人進行正式登記，但不得遲於下文第7.6段中表格中每艘船旁邊列出的截止日期，條件是，如任何政府辦事處在正常辦公的一天或多於一天關閉，而關閉令按揭在該期間內無法登記，則該等

按揭將不遲於以下日期（以較遲者為準）的日期登記：（a）下文第7.6段列表所列的截止日期；及（b）該政府辦事處通常辦公的最後關閉日期後第15天的下一個營業日。

7.4 船舶的所有其他船舶擔保應在與船舶抵押權相同的截止日期或之前訂立。不得取得或給予任何經理的承諾。

7.5 任何巴拿馬抵押權應在不遲於下文規定的適用期限內臨時登記，相關所有人應有義務在臨時登記後180天內促成相關抵押權的永久登記。

7.6 （a）在任何以現行形式存在的抵押的情況下，船舶抵押物應包括：（a）與任何以現行形式存在的抵押有關的契約契約；（b）保險轉讓及任何要求補償（詳情見下文），及（如適用）光船承租人（光船承租人的轉讓還包括其在相關租約下的權利的從屬地位，以擔保代理人為受益人）；及（c）船舶從相關船東及（如適用）光船承租人處產生的收益轉讓（收益轉讓亦須包含轉讓人在船舶上的財產（具體而言，存貨、應收貿易賬款、無形資產、計算機軟件及娛樂場設備，詳情如下）的抵押及押記）（附屬船舶抵押品）。

8.投保船舶保險

8.1每艘船的船東將被要求以其名義投保和維持，或促使每艘船在財務健全和信譽良好的保險人或保險人的名下投保和維持慣例保險，包括但不限於：(A)船體、機械和設備險(包括所有火險和通常的海洋險，包括超額險，但不包括戰爭險)；(B)保護和賠償險(包括污染險，但不包括戰爭險)。

8.2.保單應由船舶的每個船東和每個光船承租人在授予上文第7段所述抵押的同時轉讓，並應指示保險人按如下方式運用索賠收益：

（a） 根據船舶船體和機械（和戰爭險）保險單，就該船舶的實際或推定或妥協或安排全損提出的所有索賠應全額支付給擔保代理人或其指示；以及

(B)船體和機械(及戰爭險)保單下的所有其他索賠以及船隻的保護和賠償保險應全額支付給有關船東，或就光船租賃的船隻而言，應全額支付給有關承租人或按其命令支付，除非與直至保安代理已將相反意見通知保險人，於是所有此類索賠均須支付給保安代理或其命令。

8.3 因此，在提供擔保後，船舶的所有人和（如適用）承租人應向有關經紀人和保護和賠償俱樂部送達該船舶的保險轉讓通知，然後應盡合理努力獲得：

(A)簽署損失收款人或其他背書，或如屬保障及彌償協會的記項，則須在保險單上註明保安代理人的權益；及

(B)簽署由經紀(S)向保安代理髮出的承諾書，該經紀(或如屬保護與彌償協會或戰爭風險協會的登記，則由其管理人發出承諾書)。

如果儘管採取了商業上合理的努力，但自轉讓通知送達之日起六(6)周內，所有人和(如適用)承租人仍未能獲得上述(A)和(B)項所述物品，則在該六(6)週期限結束時，獲取這些物品的義務即告終止。

8.4 關於輔助船舶抵押品的狀況，請參閲上文第7段所載表格。因此，本契約不要求就船舶保險提供進一步的擔保文件或完善措施。

9%涉及知識產權

9.1 不得就根據有關許可協議的條款無法擔保的任何許可知識產權授予擔保。在已宣佈違約發生之前，不得向任何第三方準備或發出通知，以獲得知識產權許可。

9.2 除非另有約定，擔保文件將不規定在美國、德國、英國或整個歐洲聯盟以外註冊的知識產權的擔保的登記。安全文件必須記錄在下列文件中：

（a） 美國專利商標局或美國版權局（如適用），不遲於發佈日期後的第30天；以及

（b） 與英國和德國的適用政府機構以及歐盟知識產權局，在不遲於發佈日期後的第90天內，

條件是，如果任何政府機關在正常辦公的一天或多天內關閉，並且關閉導致在該期間內無法提交此類知識產權擔保權益，則此類擔保權益將不遲於下列日期較晚的日期提交：

（i） 在美國註冊的知識產權的發佈日期後的第30天，或者在商業上合理的努力下，在英國、德國或歐盟（整體）註冊的知識產權的發佈日期後的第90天；以及

(Ii)在該政府辦公室正常開放的日期關閉的最後日期後第15天的下一個工作日。

9.3 茲確認並同意，已就發行2023年第一優先票據訂立知識產權擔保品，且本契約項下不得訂立進一步的擔保文件或完善行動。

10%對船舶的其他個人財產

發行人、Carnival plc和子公司擔保人將就包括庫存、應收貿易賬款、無形資產、計算機軟件和娛樂場設備的資產提供擔保，在每種情況下都與要求質押的船舶有關。關於輔助船舶抵押品的狀況，請參閲上文第7段所載表格。因此，根據本契約，不需要就這些資產提供進一步的擔保文件或完善行動。

11%的股份和合夥企業權益

11.1 以下股份質押將以下列附屬公司擔保人之所有股份及合夥權益（不包括CostaCrociere S.p.A.）作出，而該等附屬公司擔保人之0. 02%股權除外。由個人持有）於發行日期起計30日內（或，（x）如屬在意大利成立的實體的股份，則於發行日期起計75日內或（y）如屬在庫拉索島成立的實體的股份，則於發行日期起計45日內）；但如任何適用的政府辦事處在正常辦公的一天或多於一天休息，該留置權須不遲於以下日期之較遲者完成：（a）發行日期後第30天（或（x）如屬在意大利註冊的實體的股份，則第75天或（y）如屬在庫拉索註冊的實體的股份，則第45天）；及（b）該政府辦事處通常辦公的最後關閉日期後第15天的下一個營業日）。

11.2在宣佈違約發生之前，擔保人將被允許保留他們作為股東或合夥人有權獲得的股息和其他付款，並行使投票權

對其質押的任何股份或合夥權益的權利，其方式不會對抵押品的有效性或可執行性產生不利影響，也不會導致違約事件發生，其股份或合夥權益被質押的公司將被允許在符合契約條款的情況下支付股息。

11.3除非法律規定或適宜作出限制，否則其股份已被押記的公司的章程文件將予修訂，以取消對股份轉讓或股份轉讓登記的任何限制，以強制執行授予股份的抵押及/或優先認購權，只要這些限制會對根據證券文件設定的抵押權益造成重大及不利影響。

11.4 在法律慣例和適用的情況下，在簽署適用的擔保文件時，（或其他證明有關股份所有權的文件）和一份經簽署但未註明日期的股份轉讓表格副本將提供給擔保代理人，如法律要求，股東名冊將被寫上註釋質押的存在，雙方同意，在簽署適用的安全文件後，應在切實可行的範圍內儘快向安全代理提供該等文件的原件（考慮到COVID—19影響造成的當前後勤困難）。

11.5.確認並同意，上述股份質押已就2023年優先票據的發行作出。因此，除Costa Crociere S.p.A.、HAL Antillen N.V.、Holland America Line N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.外，本契約不應就此類股票質押訂立進一步的擔保文件或要求採取完善行動。

就Costa Crociere S.p.A.而言，(I)須根據第11.1段訂立正式的第八級(實質上第四級)股份質押；其後，(Ii)亦須訂立協議，以(A)將該等股份質押與(其中包括)現有第一級質押及(B)現有第二級質押並列。在HAL Antillen N.V.和Holland America Line N.V.的情況下，應訂立同等的第一級股權質押；就Cruiseport Curaçao C.V.而言，應訂立同等的一級合夥權益質押，且每項質押均應按照第11.1段的規定進行。

12 公司間應收款項

不會為公司間應收賬款提供擔保。

附表IV

側支血管

附件A

[票據面額的形式]

嘉年華公司

[IF法規S全球備註-CUSIP號[●]1/ISIN [●]2]
[如果受到限制，則全局備註-CUSIP號碼[●]3/ISIN [●]4]
不是的。[●]

[包括全球票據-除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)提交給發行人或其代理登記轉讓、兑換或支付，並且所發行的任何證書都以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本票據是一份代表該標誌的全球票據，並以DTC或DTC的指定人或繼任保管人的名義註冊。 除本説明書中所述的有限期限外，本説明書不可交換以非DTC或其指定人的名義登記的企業，本票據不得轉讓（但由DTC將本票據全部轉讓予DTC的指定人，或由DTC的指定人轉讓予DTC或另一名DTC的指定人，或由DTC或任何該等指定人轉讓予繼任保管人或該等繼承人的指定人除外保管人）可登記，但在本説明書所述的有限期限內除外。]

本票據未根據經修訂的1933年《美國財產法》（“財產法”）登記，因此，除以下陳述中所述者外，不得在美國境內或向美國人提供、出售、質押或以其他方式轉讓。 持有人借其在此擁有實益權益之收購受讓人：表示（a）它是一個"合格的機構買家"（根據《財產法》第144A條的定義）（A "QIB"）或（B）其不是美國人，不是為了美國人的利益而為受讓人獲取本票據，而是根據第S條的規定在離岸交易中獲取本票據並保證它不會被破壞 [關於第144A條的情況，注：一年後

1發佈日期法規S CISIP：P2121V AQ7。

2發佈日期法規S ISIN：USP2121VAQ79。

3發行日期規則144A CUSIP：143658 BW 1。

4發佈日期規則144A ISIN：US143658BW 12。

以發行人或發行人的任何附屬公司作為本票據所有人（或本票據的任何前身）的最後日期為準。][如屬規例的附註：該等附註首次向依賴規例的人以外的人發出的日期與完成分發日期後的40天]將本票據轉售或以其他方式轉讓，除非（A）轉讓給發行人、Carnival PLC或其任何相應的子公司，（B）在美國境內轉讓給持有人合理認為是QIB的人，（C）在美國境外按照《金融證券法》第904條進行離岸交易，（D）根據《財產法》第144條規定的豁免登記（如有），（e）根據《財產法》下的另一項登記豁免（前提是在根據第（D）條或（E）條進行轉讓之前，向受託人提供一份簽發人可接受的諮詢意見，即此種轉讓符合《財產法》）或（F）根據《財產法》下的預防性登記聲明，並在每種情況下，根據適用的州財產法，並保證本票據或本票據權益轉讓予每一人（根據上文第（D）或（F）條作出的轉讓除外）一份實質上具有本節效力的通知。

關於本證券或本協議中的任何權益的任何轉讓，持有人必須在與轉讓方式相反的情況下放置適當的盒子，並向受託人提交本證明書。如本文所用術語“離岸交易”，“美國”和“美國人”具有《商業法》第902條規定的含義。

本票據的持有人，以其接受函的方式，代表其本身以及其已購買資產的任何投資者，保證其轉讓的資產的金額不得低於2，000美元。

7.000%第一優先級高級擔保票據到期日為2029年

嘉年華公司，一家巴拿馬公司，承諾就收到的價值向Cede & Co.或註冊轉讓人支付本金$[●](as該金額可於2029年8月15日按本票據附表A（全球票據本金額附表）所示增加或減少。

自2023年8月8日或自已支付或計提利息的最近一個利息支付日起，本票據的現金利息將按7.000%計息，自2024年2月15日起，每半年支付一次，分別於每年2月15日和8月15日，致於前一月三十一日及七月三十一日（視屬何情況而定）營業時間結束時以其名義登記本票據（或任何先前票據）的人。 逾期本金利息及利息（包括額外金額（如有））將按較票據利率高1. 0%之利率計息。

本照會應受紐約州法律的管轄和遵守，而不考慮其法律規則的衝突。

除非本證明書背面所指的受託人以授權簽字人的手工簽字方式簽署，否則本説明書不應享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。

茲參考本説明書背面所載之進一步條文及契約條文，該等條文就所有目的而言，具有如同在此處所載相同的效力。

嘉年華公司已由其正式授權簽署人手工或傳真簽署本説明，以昭信守。

日期：

嘉年華公司

作者：
姓名：
標題：

認證證書

這是契約中提到的註釋之一。

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

作者：
獲授權人員

[紙幣背面的格式]
7.000%優先級高級擔保票據2029年到期

1. 興趣

Carnival Corporation，一家巴拿馬公司（連同其繼承人及契約項下的受讓人，統稱“發行人”），承諾自2023年8月8日起按上文所示的年利率支付本票據本金額的利息。 利息將根據12個30天的月的360天計算。 發行人須就逾期本金及利息（包括額外金額（如有）支付利息，利率為在合法範圍內較票據利率高1. 0%。 就本票據支付的任何利息應增加至支付本票據所列額外金額所需的範圍。

2. 額外量

（a） 由發行人或任何擔保人（在每種情況下，包括任何繼承實體）根據或就票據或任何票據擔保作出的所有付款，均不包括任何現時或未來税項而預扣或扣減，除非法律規定預扣或扣減該等税項。 如法律要求發行人、任何擔保人或任何其他適用的預扣税代理人就（1）任何司法管轄區或代表（1）任何司法管轄區徵收或徵收的任何税款而預扣税或扣除任何金額（美國除外）發行人或任何擔保人現時或曾經註冊成立，從事業務，（2）發行人或任何擔保人或代表發行人或任何擔保人從或通過其支付任何款項的任何司法管轄區（包括但不限於任何付款代理的司法管轄權）或其任何政治分支或其中（第（1）及（2）條，"税務管轄權"）就票據或任何票據擔保項下或與之有關的任何付款，包括但不限於本金的付款，贖回價、購買價、利息或溢價、發行人或有關擔保人（如適用），應支付這些額外金額（"額外金額"）為使各票據實益擁有人在該預扣或扣除後就該等付款而收取及保留的淨額相等於本應收取及保留的相應金額，在沒有此類預扣或扣除的情況下，不得就此類付款支付任何額外金額：

（1） 任何税項，以非票據持有人或實益擁有人而不會徵收該等税項為限，（或有關持有人的受託人、授予人、受益人、合夥人、成員或股東，或對有關持有人擁有權力的人，如有關持有人是產業、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團）是或曾經是以下人士的公民、居民或國民，或在相關税務管轄區註冊成立、從事貿易或業務，或在相關税務管轄區實際存在或擁有常設機構，或與相關税務管轄區有或曾經有任何其他現有或以前的聯繫，但僅因票據的收購、所有權或處置、行使或執行該票據項下的權利而產生的任何聯繫除外，契約或票據擔保，或收到有關票據或票據擔保的付款；

（二） 任何税項，以該等税項為因於首次向持有人支付有關款項後超過30天提呈付款票據（如須提呈票據）而徵收（惟倘票據於該30天期間的最後一天提呈，持有人有權獲得額外金額者除外）；

（3） 任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税；

（4） 任何應付税項，但扣除或預扣票據或任何票據擔保項下或與票據或任何票據擔保有關的款項除外；

（5） 在發行人於任何有關預扣或扣減前至少60天向持有人提出合理書面要求後，債券持有人或實益擁有人未能遵守任何證明、身份、資料或其他報告要求（無論法規、條約、税務管轄區的法規或行政實踐，作為免除或降低税務管轄區徵收的税款的扣除率或扣繳率的前提條件（包括但不限於持有人或受益所有人不是税務管轄區居民的證明），但在每種情況下，僅在持有人或受益所有人在法律上有資格提供此類證明或文件的範圍內；

（六） 由票據持有人或受益所有人或其代表提交付款的票據（如允許或要求提交付款）徵收的任何税款，只要該等税款可通過向另一付款代理人提交相關票據或以其他方式接受另一付款代理人的付款而避免；

（七） 對發行人或任何擔保人向票據持有人支付的任何款項徵收的任何税項，如該等票據持有人為受託人或合夥人，或任何其他人士，而非該等付款的唯一實益擁有人，則該等款項不會徵收該等税項；

（8） 根據現行的1986年國內税收法第1471至1474條徵收的任何税收，經修訂（“守則”），或任何實質上可比較的修訂或後續版本，根據該守則頒佈的任何規例，其任何官方詮釋，非美國管轄區與美國之間的任何政府間協議（或任何相關法律或行政慣例或程序）執行上述或根據現行守則第1471（b）（1）條訂立的任何協議（或上述任何修訂或後續版本）；或

（9） 上述第（1）至（8）條的任何組合。

除上述事項外，發行人及擔保人亦將支付及彌償持有人現時或未來的任何印花、發行、登記、增值、轉讓、法院或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費（包括罰款、利息和與此相關的附加税），任何司法管轄區對執行、交付、簽發，或登記任何票據、契約、任何票據擔保或其中提及的任何其他文件，或收到任何與此有關的付款，或執行任何票據或任何票據擔保（有限，僅限於可歸因於收取任何付款的税款，在税務管轄區徵收的任何該等税項，而該等税項並未被上述第（1）至（3）款或第（5）至（9）款或其任何組合所排除。

（b） 倘發行人或任何擔保人（視乎情況而定）知悉其將有責任就根據或與本協議有關的任何款項支付額外金額，

票據或任何票據擔保，發行人或有關擔保人（視乎情況而定）將於付款日期前至少30日交付予受託人（除非支付額外金額的義務在該支付日期前30天之後產生，在此情況下，發行人或有關擔保人應在其後迅速通知受託人）一名高級人員，的證明書，説明將支付額外金額和估計支付額外金額。 高級官員證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外金額。 發行人或有關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明已支付額外金額。 受託人應有權絕對依賴一份高級官員證明書作為該等付款是必要的確證。

（c） 發行人或有關擔保人（如為適用的扣繳義務人）將按法律規定作出所有預扣及扣除（在期限內），並將根據適用法律將扣除或預扣的全部金額匯回有關税務機關。 發行人或有關擔保人將盡其合理努力向各税務機關取得税務收據，以證明已繳付任何已扣除或預扣的税項。 發行人或有關擔保人將向受託人提供（或根據要求向持有人），在支付任何已扣除或預扣税款之日起60天內，證明發行人或擔保人（視情況而定）付款的税務收據的核證副本，或即使該實體努力取得收據，仍未能取得收據，該實體支付的其他證據（受託人合理地滿意）。

（d） 凡契約或本票據在任何上下文中提及根據票據本金額或本金、利息或根據或與任何票據或任何票據擔保有關的任何其他應付金額的支付，則該提及應視為包括提及額外金額的支付，但在該上下文中，額外金額為：曾或將為此支付。

（e） 上述義務在契約終止、失效或解除、票據持有人或實益擁有人轉讓後繼續有效，並適用於發行人的任何繼任人所處的司法管轄區，（或任何擔保人）為税務目的成立、從事業務、組織或居住，或由該人士或代表該人士根據或就該等票據（或任何票據擔保）作出付款的任何司法管轄區，以及（在每種情況下）其或其中的任何政治分區。

3. 付款方式

發行人須於記錄日期的營業時間結束時就本票據支付利息（拖欠利息除外）予持有人，即使本票據於記錄日期後及在支付利息日期或之前被註銷。 發行人應以可立即獲得的資金支付本金和利息，該資金在支付時是支付公共和私人債務的法定貨幣；但利息可由發行人選擇以郵寄給持有人的支票支付。

於各利息支付日支付的利息金額應與本票據所代表的票據本金總額相對應，該本金總額由登記官於有關記錄日營業時間結束時確定。 本金應在向付款代理人交出本票據後支付。

4. 付款代理和註冊處

最初，美國銀行信託公司、全國協會或其附屬機構之一將作為主要付款代理和註冊商。 發行人或其任何聯屬公司可擔任付款代理、過户登記處或共同過户登記處。

5. 契約

發行人根據日期為2023年8月8日的附註發行本票據（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為「契約」），其中包括髮行人、其承授人、美國銀行信託公司、全國協會（作為受託人）（“受託人”）和美國銀行信託公司，全國協會，作為主要付款代理人，轉讓代理人，登記和擔保代理人。 本附註的條款包括契約中所述的條款。 本契約中定義的術語和本契約中未定義的術語具有本契約中賦予的含義。 如果本説明的任何條款與契約的明確條款相沖突，契約的條款應適用並具有約束力。

6. 可選贖回

（a） 2026年8月15日之前（「首個贖回日」），發行人可選擇隨時贖回全部或部分票據，但須由發行人以第一類郵件方式將不少於10日但不多於60日的事先通知寄往各持有人的登記地址，或以電子方式送達（如由DTC、Euroclear或Clearstream持有），贖回價相等於該等已贖回票據本金額的100.0%，另加截至適用贖回日期（但不包括適用贖回日期）的相關適用溢價，以及應計及未付利息（如有），惟於相關記錄日期的記錄持有人有權收取相關利息支付日期到期的利息。

(B)如於首次贖回日期或之後贖回，發行人可隨時或不時選擇全部或部分贖回債券，條件是發行人以頭等郵遞方式將不少於10天但不超過60天的事先通知郵寄至每名持有人的註冊地址，或如由DTC、歐洲結算或Clearstream(視何者適用而定)以電子方式交付，則可按以下贖回價格(以該等債券贖回本金的百分比表示)贖回債券，另加至(但不包括)適用的贖回日期的應計利息及未付利息。如在下述適用期間內贖回，在有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息：

（c） 儘管有上述規定，於首個贖回日期前任何時間及不時，發行人可贖回票據本金總額，最多為（x）於發行日期發行票據之原本金總額加（y）於發行日期後額外票據之本金總額之40%（該金額為“已發行本金額”），金額最多為按贖回價計算的一項或多項股權發售的現金所得款項淨額。（以本金額的百分比表示）107.00%，加上應計及未付利息（如有），但不包括，贖回日期（惟於有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息）；但須於每次贖回後至少有50%的票據已發行本金額仍未償還；此外，該贖回

發行人應向每名票據持有人郵寄不少於10日但不多於60日的通知，以將其贖回至每名票據持有人的登記地址，或以電子方式送達（如由DTC、Euroclear或Clearstream持有），以及根據契約所載程序完成。

“適用溢價”指，就任何贖回日期的任何票據而言，以下兩者中的較大者：

（1） 票據本金額的1.0%；及

(二)取消超額部分：

（a） （i）票據於首個贖回日期的贖回價，加上（ii）票據於首個贖回日期到期的所有所需利息付款（不包括截至贖回日期的應計但未付利息）於該贖回日期的現值，其貼現率等於該贖回日期的國債利率加50個基點；

（b） 票據的本金額。

為免生疑問，計算適用保費並非受託人、註冊處或任何付款代理的義務或責任。

“國庫利率”是指，截至任何贖回日期，每週平均值四捨五入至最接近的百分之一個百分點（截至贖回日期前兩個營業日當日，可獲得有關資料的最近完成的一週）固定到期美國國庫證券的到期收益率（根據美聯儲統計稿H.15編制和公佈的有關該周內的每個適用日期，或如果該統計稿不再公佈，類似市場數據的任何公開來源）最接近於贖回日期至首個贖回日期的期間；然而，倘贖回日期至首個贖回日期的期間不等於獲此收益率的美國國庫證券的固定到期日，國庫利率應通過線性插值法獲得（以最接近一年的十二分之一計算），以美國國庫證券的每週平均收益率計算，除贖回日至首個贖回日不足一年者，則以實際交易美國國庫證券之每週平均收益率調整為固定期限一年。

7. 税款變動的贖回

發行人可隨時酌情向票據持有人發出不少於10日但不多於60日的事先書面通知，贖回全部但非部分票據（該通知應不可撤銷，並根據契約第3.04條規定的程序發出），贖回價等於其本金額的100%，連同應計及未付利息（如有的話），至發行人指定贖回日期（「税款贖回日期」）及所有因贖回或其他原因到期或於税款贖回日期到期的額外金額（如有）（惟持有人有權於有關記錄日期收取有關利息支付日期到期的利息及有關額外金額（如有），倘於下一個就票據或票據拿姆須支付任何款項的日期，發行人或任何拿姆人須或將須支付額外款項，（但就擔保人而言，僅當發行人或另一擔保人在沒有支付額外金額義務的情況下無法支付引起該要求的付款時），發行人或有關擔保人不能採取合理可行的措施，

（為免生疑問，包括委任新的付款代理，但不包括髮行人或任何擔保人的重組或重組），而該要求是由於下列原因而產生的：（1）任何變更或修訂，法律（或根據其頒佈的任何規章或裁決）該等變更或修訂已公佈並於發售備忘錄日期後生效的相關税務管轄區（或如果適用的税務管轄區在發售備忘錄日期之後成為税務管轄區，則在該較後日期之後）；或（2）對該等法律、法規或裁決的正式適用、管理或解釋的任何變更或修訂（包括憑藉持有，（a）根據本公司的法律公告，由具有管轄權的法院作出的判決或命令或已公佈的慣例的變更），該變更或修訂在發行備忘錄日期後宣佈並生效（或如果適用税務管轄權在發行備忘錄日期後成為税務管轄權，則在該較後日期後）（前述第（1）和（2）條中的每一條，統稱為"税法的變更"）。

發行人不得在發行人或有關擔保人有責任支付有關款項或額外金額（倘有關票據或票據擔保的款項到期）的最早日期前60天發出任何有關贖回通知，而在發出該通知時，支付額外金額的責任必須仍然有效。 在根據上述規定郵寄任何贖回票據的通知前，發行人應向受託人提交根據有關税務司法管轄區法律具有認可資格的獨立税務律師的意見（該律師應為受託人合理地接受），內容為税務法有變動，發行人有權根據本條例贖回票據。 此外，在發行人按上述方式郵寄贖回票據的通知前，發行人應向受託人交付一份高級證書，説明發行人或有關擔保人採取合理措施，不能逃避支付額外金額的責任。

受託人將接受並有權依賴該官員證明書和律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證明書將是決定性的，對所有持有人具有約束力。

本第7段的上述規定，經必要的修改後，適用於發行人（或任何擔保人）的繼承人（或任何擔保人）在其成為發行人（或任何擔保人）的繼承人之後發生的税法變更。

8. 按持有人的選擇回購

（a） 倘發生控制權變動觸發事件，持有人應有權要求發行人根據契約第4.11條提出回購票據。

（b） 根據契約第4.09條，票據亦可能受資產出售要約所規限。

9. 教派

該等票據（包括本票據）的面值為2，000元，到期時其本金額為1，000元的整數倍數。 票據（包括本票據）的轉讓可以登記，票據（包括本票據）可以交換，票據（包括本票據）可以按照契約的規定進行。 註冊處可要求持有人（其中包括）提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税款和費用。

10. 無人認領的錢

發行人或擔保人就支付本票據或任何其他票據的本金或溢價（如有）或利息而向受託人或付款代理支付的所有款項，如在本金、溢價或利息到期應付後兩年結束時仍未認領，則可在適用法律的規限下償還給發行人或擔保人，而該票據的持有人其後只可向發行人或擔保人尋求付款。

11. 解除和瀆職

根據契約第八條的規定，票據應被廢止、清償和解除。

12. 修訂、補充和豁免

附註文件可根據契約第九條的規定進行修訂或修改。

13. 補救措施和補救措施

本附註及其他附註均包含契約第6.01節中規定的違約事件。

14. 安全

本票據及其他票據將由抵押品中的擔保權益作擔保，但須遵守契約第十一條規定的許可抵押品留置權。

15. 受託人及證券代理人與發行人的交易

受託人及契約項下的抵押代理人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式處理及收取發行人、擔保人或其任何聯屬人欠其的債務，而其權利與其並非受託人或抵押代理人時所享有的相同。 任何付款代理人、註冊商、共同註冊商或共同付款代理人都可以以相同的權利做同樣的事情。

16. 不得向他人追索

發行人或擔保人的董事、高級人員、僱員、擔保人、成員或股東（本身）對發行人或擔保人根據本票據、其他票據、票據擔保或契約承擔的任何責任，或對基於、有關或因該等責任或其產生而提出的任何申索概無任何責任。 接受票據後，各持有人應放棄及免除所有該等責任。 豁免及解除為發行債券的部分考慮。

17. 認證

在受託人的獲授權人員（或認證代理人）以手簽署本説明書另一面的認證證明書之前，本説明書方為有效。

18. 縮寫

持有人或受讓人的名義上可以使用習慣性的縮寫，例如：TENCOM（=共同租户）、TENENT（=整體租户）、JT TEN（=共同租户）

有生存權的租户，而不是作為共同租户），CUST（=監護人）和U/G/M/A（=未成年人統一禮物法）。

19. ISIN和/或CISIP編號

發行人可安排在票據上印製ISIN及/或CISIP號碼，如有，受託人應在贖回通知中使用ISIN及/或CISIP號碼，以方便持有人。 本公司概不就票據上所印或任何贖回通知內所載的該等號碼的準確性作出任何聲明，而只可依賴票據上所載的其他識別號碼。

20. 管轄法律

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

作業表

要分配和轉移此備註，請填寫下表：

(I)或(出票人)將本票據轉讓並轉讓給

        
（填寫受讓人的社會保障或税務身份證。不。）

        
（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

並委任__ 代理人可以代替另一個代理人。

您的簽名：
(Sign就像你的名字出現在這張紙條的另一邊）

簽字擔保：簽約，簽約
（參加認可的簽名保證獎章計劃）

日期：10月1日。

驗證簽名

就本證書所證明的任何票據的任何轉讓而言，發生在該等票據的原始發行日期後一年及該等票據由發行人或其任何聯屬公司擁有的最後日期（如有）（以較遲者為準）之前，以下籤署人確認該等票據是根據該等票據所載的轉讓限制轉讓的，及：

選中下面的一個框

（1） 發行人、嘉年華有限公司或其任何相應附屬公司；或

（二） 根據1933年美國證券法下的有效註冊聲明；或

（3） 根據並遵守1933年美國證券法第144A條；或

（4） 根據並遵守1933年美國證券法的S條例；或

（5） 根據1933年美國證券法的註冊要求的另一項可用豁免。

除非其中一個方框被勾選，否則受託人將拒絕以登記持有人以外的任何人的名義登記本證書所證明的任何票據；但是，條件是，如果複選框（3）被選中，則通過執行本表格，轉讓方被視為已證明該票據正被轉讓給其合理認為是“合格機構買方”的人，如1933年美國證券法（經修訂）第144A條所定義，已收到根據第144A條進行轉讓的通知；如果方框（4）被勾選，則轉讓人通過簽署本表格被視為已證明，

轉讓是根據美國證券法下的S條例在美國境外發生的要約和出售進行的；如勾選第（5）欄，受託人可要求在登記任何該等票據轉讓之前提供該等法律意見，發行人合理要求的證明和其他資料，以確認該轉讓是根據豁免或在交易不受1933年美國證券法的註冊要求的限制。

簽名：

簽字擔保：簽約，簽約
（參加認可的簽名保證獎章計劃）

證明簽名：_

簽字擔保：簽約，簽約
（參加認可的簽名保證獎章計劃）

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據本契約第4.09或4.11節的規定選擇回購本票據或其中的一部分，請勾選以下複選框：

如屬部分購買，則須註明擬購買的部分（面額為$2，000及超過$1，000的整數倍數）：

您的簽名：
(Sign就像你的名字出現在這張紙條的另一邊）

日期：

認證簽名：

附表A

全球紙幣本金金額表

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據的權益或最終登記票據，或將另一全球票據或最終登記票據的一部分交換為本全球票據的權益：

附件B

轉讓證明書的格式
《規例》的全球説明5

(根據《契約》第2.06(B)(二)款進行轉移)

美國銀行信託公司，全國協會

美國銀行全球企業信託服務

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55017

EP-MN-WS3C

注意：轉移代理

回覆：2029年到期的7.000%第一優先級高級有抵押票據（“票據”）

茲提述日期為2023年8月8日的契約（經不時修訂、補充或修改，簡稱“契約”），其中包括：Carnival Corporation，一家巴拿馬公司，作為發行人，作為擔保人，以及美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人和作為擔保代理人。 本合同中使用但未定義的大寫術語應具有本合同中給出的含義。

本函涉及以受限制全球票據形式持有的票據本金總額_ [●]6；ISIN號：[●]7)以DTC的名義[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)。轉讓人已請求將該等實益權益交換或轉讓，以換取監管S全球票據(CUSIPNo.：[●]8；ISIN號：[●]9).

關於該請求，轉讓人特此證明，該轉讓已按照《附註》中規定的轉讓限制進行，並且：

(A)根據經修訂的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)，依據《S條例》(以下簡稱《S條例》)進行的轉讓，證明：

(I)證明票據的要約不是向美國的人提出的；

(Ii)如果(I)在發出買入單時，受讓人在美國境外，或轉讓人和任何代表轉讓人行事的人有理由相信受讓人在美國境外；或(Ii)交易是在指定機構內、在其上或通過其設施進行的

5如果該票據是最終的掛號票據，則需要對本轉讓證書的格式進行適當的更改。

6發佈日期規則144A CUSIP：143658 BW1.

7發佈日期規則144A ISIN：US143658BW12。

8發佈日期：S法規：P2121V AQ7.

發佈日期：S：USP2121VAQ79。

S條例第902條(B)項所述的離岸證券市場，轉讓人和代表該市場行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的；

(Iii)如果轉讓方、其關聯方或代表轉讓方的任何人沒有違反《S條例》第903條或第904條(以適用為準)的要求在美國進行定向銷售；

(Iv)證明交易不是逃避《美國證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分；以及

(V)如轉讓人並非發行人、債券分銷商、發行人的聯營公司或任何該等分銷商(純粹因擔任該職位而成為聯營公司的任何高級人員或董事除外)或代表上述任何人士行事。

(B)就依賴第144條進行的轉讓而言，轉讓人證明票據是在美國證券法第144條允許的交易中轉讓的。

您、發行人、擔保人和受託人有權依賴本函件，並有不可撤銷的授權，在與本函件所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中所給出的含義。

[轉讓人姓名或名稱]

作者：
姓名：
標題：

日期：

抄送：
注意：

附件C

轉讓證明書的格式
限制性全球票據的全球票據

（根據契約§ 2.06（b）（iii）轉讓）

美國銀行信託公司，全國協會

美國銀行全球企業信託服務

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55017

EP-MN-WS3C

注意：轉移代理

回覆：2029年到期的7.000%第一優先級高級有抵押票據（“票據”）

茲提述日期為2023年8月8日的契約（經不時修訂、補充或修改，簡稱“契約”），其中包括：Carnival Corporation，一家巴拿馬公司，作為發行人，作為擔保人，以及美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人和作為擔保代理人。 本合同中使用但未定義的大寫術語應具有本合同中給出的含義。

本函涉及以S條例全球票據形式持有的票據到期時本金總額_ [●]10；ISIN編號： [●]11以…的名義 [轉讓人姓名或名稱](the轉讓人（“轉讓人”），以實現票據轉讓，以換取受限制全球票據（CUSIP編號： [●]12；ISIN編號： [●]13).

根據上述請求，並就上述票據而言，轉讓人特此證明，上述票據是按照票據中規定的轉讓限制轉讓的，並且：

選中下面的一個框：

轉讓方依據《證券法》第144A條豁免《證券法》的註冊要求；其將該等票據轉讓給其合理地認為是規則144A中定義的QIB的人，該人為自己的帳户或為合格機構買方的帳户購買，且轉讓人已向其發出通知，該轉讓是依據規則144A進行的，且該轉讓是根據美國任何州的任何適用證券法進行的；或

轉讓方依賴於《證券法》第144A條以外的一項豁免，但須遵守發行人和

10發佈日期法規S CISIP：P2121V AQ7。

11發佈日期法規S ISIN：USP2121VAQ79。

12發行日期規則144A CUSIP：143658 BW 1.

13發佈日期規則144A ISIN：US143658BW 12.

受託人有權在任何此類要約、出售或轉讓之前要求提交律師意見、證明和/或其他令他們滿意的信息。

您、發行人、擔保人和受託人有權依賴本信函，並有不可撤銷的授權，在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。

[轉讓人姓名或名稱]

作者：
姓名：
標題：

日期：

抄送：
注意：

附件D

補充契約的形式

補充契據日期為[●], 20[●](this由嘉年華公司（“發行人”）、本協議簽署頁上列示為新擔保人的其他各方（各自為“新擔保人”，統稱為“新擔保人”）以及作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（以該身份為“受託人”）之間簽署的“補充契約”。

W I T N E S S E T H

2023年8月8日，發行人、受託人及其其他各方簽署並交付了一份契約，（經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“契約”），規定發行2029年到期的7.000%第一優先級高級擔保票據（「票據」）初始本金總額為500，000，000元；

鑑於根據本契約第9.01節的規定，發行人和受託人有權簽署和交付本補充契約；以及

鑑於，根據本補充契約的條款，已採取一切必要行動，使本補充契約成為每個新擔保人的合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定，並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下：

第一條
定義

第1.1節大寫術語。 本協議中使用的大寫術語不含定義，應具有契約中賦予它們的含義。

第二條
協議須受約束

第2.1條保證協議 新擔保人確認，其已收到並審閲契約副本以及其認為為訂立本補充契約而需要審閲的所有其他文件，並確認並同意（i）如其以下簽名所示，加入併成為契約的一方；（ii）自本協議之日起受本契約約束，猶如由本契約的每一簽署人訂立，並就每一簽署人而言；及（iii）履行本契約要求擔保人承擔的所有義務和職責。 新擔保人特此同意根據契約中所列條款和條件，包括但不限於其中第十條，提供票據擔保。

第2.2節執行和交付。 新擔保人同意，即使票據上並無任何有關票據擔保的批註，票據擔保仍完全有效。

[第2.3節保證限制。 現修訂契約附表IV，加入以下內容：

[新擔保限制語言].]

第三條
其他

第3.1條適用法律。 本補充協議應受紐約州法律的管轄，並符合紐約州法律的規定。

第3.2節可分割性。 如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可強制執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第3.3條批准。 除本協議另有明確修訂外，本契約在各方面均已獲批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全有效。 本補充契約為所有目的構成契約的一部分，在此之前或之後，所有持有人均受此約束。 受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述或保證。

第3.4節對應物。 雙方可簽署本補充契約的任何數量副本。 每份簽署的副本應為原件，但所有副本共同代表同一協議。 一份簽名副本足以證明此補充契約。 通過傳真或其他電子傳輸交換本補充契約副本和簽名頁應構成本補充契約對雙方的有效執行和交付。 本協議各方以傳真或其他電子傳輸方式傳送的簽名，在任何情況下均應被視為其原始簽名。

第3.5節標題的效力。 本協議標題僅為方便參考，不影響本協議的理解。

第3.6節受託人 受託人不對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約所包含的陳述以任何方式負責，所有這些陳述均由新擔保人單獨作出。

第3.7節確認的好處 新擔保人票據擔保受契約所載條款及條件所規限。 新擔保人確認，其將從契約及本補充契約擬議的融資安排中獲得直接及間接利益，且其根據其票據擔保及本補充契約作出的擔保及豁免均為有意預期該等利益而作出。

第3.8節繼承人 除本補充契約另有規定外，新擔保人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。 受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

發行方：

嘉年華公司

作者：
姓名：
標題：

新擔保人：

[新擔保人]

作者：
姓名：
標題：

受託人：

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

作者：
姓名：
標題：