長期貸款協議第5號修正案

本第5號修正案（本“修正案”），日期為2023年6月16日，由Carnival Corporation，一家巴拿馬公司（“牽頭借款人”）、Carnival Finance，LLC，一家特拉華州有限責任公司（“共同借款人”，以及與牽頭借款人一起稱為“借款人”）和JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人（“行政代理人”）。

初步聲明：

根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公司，借款人、不時的貸款人及行政代理人均為該特定定期貸款協議的一方，日期為2020年6月30日，（經日期為2020年12月3日的定期貸款協議第1號修訂修訂，經日期為6月30日的定期貸款協議第2號修訂修訂，經日期為2021年10月5日的定期貸款協議第3號修訂、經日期為2021年10月18日的定期貸款協議第4號修訂修訂、並經進一步修訂、重列、修訂及重列、補充、放棄或以其他方式修訂，“貸款協議”及經本修訂進一步修訂的“經修訂貸款協議”）。

根據貸款協議的條款，貸款協議項下以美元計值的若干貸款、承諾和/或其他信貸延期（“貸款”）產生或獲準產生利息、費用或其他金額，該等利息、費用或其他金額由ICE基準管理局（“LIBOR”）管理；

根據貸款協議第3.11（b）條，a根據"基準替換"定義第（1）或（2）條確定的基準替換對於以美元計值的預付款，將取代貸款協議項下和任何貸款文件項下的適用基準，而無需採取任何進一步行動，或貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意；及

根據貸款協議第3.11（d）條，關於更換LIBOR，行政代理人經與借款人協商後，已確定某些基準更換符合變更是必要的或可取的，且該等變更將在無需貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

第1款. 定義的術語。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有經修訂貸款協議中賦予該等術語的含義。

第2款. 借款人的代表。 各借款人，代表其自身和各貸款方，特此向本協議其他各方聲明並保證，自第5號修訂生效日期起：

（a） 本修正案已由借款人正式授權、簽署和交付，並構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須受（i）破產、無力償債、延期、重組、欺詐性轉讓或其他一般影響債權人權利的類似法律的影響，（ii）一般公平原則（不論在衡平法或法律程序中是否考慮這種可撤銷性）及（iii）誠信及公平交易的默示契諾；

（b） 該借款人對本修訂的簽署、交付和履行不會違反（x）（A）適用於該借款人的任何法律或政府法規，除非合理預期不會導致重大不利影響，（B）證書或公司章程或其他組成文件（包括任何有限責任公司或經營協議）或借款人的章程，（C）任何適用的法院法令或命令對借款人或其任何財產具有約束力，除非合理預期不會導致重大不利影響，或（D）任何對借款人或其任何財產具有約束力的合同限制，除非合理預期不會導致重大不利影響，或（y）導致，或要求對借款人的任何財產建立或施加任何留置權，貸款文件和許可留置權建立的留置權除外，除非合理預期不會導致重大不利影響；

（c） 在本修訂生效之時及緊接本修訂生效後，本修訂未發生違約或違約事件或違約事件，或正在持續，或不應因本修訂而產生；及

（d） 借款人和其他貸款方在貸款文件中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（或在有關陳述和保證的情況下，在所有方面），並自第5號修正案生效日期起（在本修訂生效之前和之後），其效力與本修訂日期相同，除非這些陳述和保證明確地涉及到較早的日期（在此情況下，該等陳述及保證在各要項方面均為真實及正確，或如該等陳述及保證在所有方面均具重要性，則於該較早日期起）。

第3款. 有效性的條件。貸款協議之修訂須待滿足下列各項條件（該等達成或豁免日期，“修訂第5號生效日期”）後方可生效：

（a） 管理代理人（或其律師）應已收到每一借款人代表該方簽署的本修正案副本。

（b） 在修訂案5生效日期前至少三個工作日開具發票的範圍內，管理代理人應已收到所有合理且有記錄的實付費用的報銷或支付（包括合理的費用，行政代理律師的費用和支出）在修訂案5生效日期或之前，借款人根據本協議項下或根據任何貸款文件項下要求償還或支付。

第4款. 修改貸款協議。 根據修正案5生效日期的發生，自2023年6月30日起生效（“自動基準轉換日”），特此修訂貸款協議，刪除的文字（以與下面的示例相同的方式表示文本：刪除文本）並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本），如本協議附件A所附的經修訂的貸款協議所述。

第5款. 貸款文件的引用和效力。 （a） 在第5號修訂生效日期及之後，除上下文另有要求外，經修訂的貸款協議中提及的"本協議"、"本協議"或類似含義的詞語以及其他貸款文件中提及的"定期貸款協議"、"貸款協議"、"根據本協議"、"本協議"或類似含義的詞語，指並指經修訂的貸款協議。自第5號修正案生效日期起，本修正案應為“貸款文件”，適用於修訂後的貸款協議和其他貸款文件。

（b） 經本修訂案特別修訂的擔保文件和其他貸款文件現在並將繼續完全有效，並在所有方面予以批准和確認，以及相應的擔保、質押、擔保權益授予和其他協議（如適用），根據貸款協議及經修訂貸款協議項下的任何擔保文件，均繼續完全有效及有效，併為受擔保各方的利益而累算。在不限制前述內容的一般性的情況下，擔保文件和其中描述的所有抵押品確實並應繼續保證貸款方在貸款文件下的所有債務的支付，在每種情況下，均經本修訂案修訂。

（c） 除本協議明確規定外，本修訂案的執行、交付和生效不應視為放棄任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何條款。

第6款. 執行對應。本修訂案可簽署任何數量的副本，也可由本協議的不同各方簽署單獨的副本，當簽署時，每份副本均應視為原件，所有副本一起構成同一份協議。以. pdf或其他電子形式交付本修訂案簽名頁的已簽署副本，應與交付本修訂案手動簽署的原始副本一樣有效。

第7節 修改；標題；可分割性。除非借款人和管理代理人簽署的書面協議，否則不得修改本修訂案，也不得放棄本修訂案的任何條款。 本修正案簽名頁的已執行副本的交付，該副本是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，應作為本修訂本手動簽署的副本的交付而有效。 此處使用的章節標題僅為方便參考，並非本修訂案的一部分，且不影響本修訂案的解釋，也不應在解釋本修訂案時予以考慮。 本修訂案的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，就該司法管轄區而言，在該等無效、非法或不可執行性的範圍內均無效，而不影響本修訂案其餘條款的有效性、合法性和可執行性，且特定條款在特定司法管轄區無效不應使該等條款在任何其他司法管轄區無效。 雙方應努力通過真誠協商，以有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

第8款. 適用法律等

（a） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（b） 雙方特此按照修訂後的貸款協議第11.13和11.17節的規定履行義務，猶如這些條款在本協議中已全部列明。

第9款. 沒有新。 本修訂案不應取消貸款協議項下支付未償款項的義務，或解除或解除任何擔保文件或任何其他擔保的留置權或優先權。本協議所載的任何內容均不得解釋為替代或免除貸款協議或擔保貸款協議的文書項下尚未履行的義務，貸款協議或擔保貸款協議的文書應保持完全效力及作用，除非在本協議的任何程度上修改或同時簽署的文書以及在本協議規定的償還範圍內。 本修訂不構成貸款協議或任何其他貸款文件的補充。本修訂案或本協議所考慮的任何其他文件中的任何暗示均不得解釋為

或以其他方式解除任何貸款方在任何貸款文件下作為借款人、擔保人或出質人的任何義務和責任。

第10款. 通知。 本協議項下的所有通知均應按照修訂後的貸款協議第11.2條的規定發出。

第11小節. 支付費用。 借款人同意償還管理代理人與本修訂案的編制、執行和交付有關的所有合理費用、收費和支出，包括向管理代理人提供的所有合理費用、收費和支出。

第12款. 過渡到術語SOFR。儘管修訂後的貸款協議有任何相反的規定，本協議各方同意，（定義見本修訂生效前的貸款協議）於自動基準轉換日期尚未償還的貸款應保持未償還，直至自動基準轉換日期生效的該LIBO利率墊款適用利息期結束為止，屆時，借款人應根據經修訂的貸款協議第2.9條選擇將該等LIBO利率墊款轉換為定期SOFR墊款或基本利率墊款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

牽頭借款人：

Carnival Corporation，一家巴拿馬公司

執行人： /s/Lourdes Suarez
產品名稱： 盧爾德·蘇亞雷斯
標題： 司庫

共同借款人：

Carnival FINANCE，LLC，特拉華州有限責任公司

由：嘉年華公司，
它的唯一成員

執行人： /s/Lourdes Suarez
產品名稱： 盧爾德·蘇亞雷斯
標題： 司庫

摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人

執行人： /s/Nadeige Dang
Name：Jiang
職務：董事高管

請參閲附件

$1,860,000,000
€800,000,000
$2,300,000,000

定期貸款協議，

截至2020年6月30日，
經2020年12月3日的第1號修正案修訂，
2021年6月30日的修訂案2，
2021年10月5日的第3號修正案，以及
2021年10月18日的增量假設協議和修訂案第4號，以及

2023年6月16日修訂案5，自2023年6月30日起生效，

其中

嘉年華金融有限責任公司，
作為共同借款人，

嘉年華公司，
作為主要借款人，

嘉年華PLC，
作為擔保人，

附屬擔保人在此，

本合同的出借方，

摩根大通銀行和Barclays Bank PLC，
作為聯合牽頭人、聯合簿記員和聯合全球協調員，

博發娛樂股份有限公司，花旗銀行和
德意志銀行紐約分行，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

GOLDMAN SACHS Bank USA，BNP PARIBAS商業有限公司，勞埃德銀行貸款市場，滙豐銀行美國，瑞士銀行協會，桑坦德銀行股份有限公司紐約分行，以及
三井住友銀行
作為簿記員，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

美國銀行全國協會，
作為安全代理

和

中國銀行有限公司，PNC資本市場有限責任公司，
澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司倫敦分行，
DZ Bank AG DEUTSCHE ZENTRAL—GENOSSENSCHAFTSBANK，紐約分行，
三穗銀行有限公司和NATWEST MARKTS PLC，
作為聯席經理

目錄

附表

展品

定期貸款協議

這份日期為2020年6月30日的定期貸款協議由嘉年華金融有限責任公司簽訂，嘉年華金融有限責任公司是牽頭借款人(“聯合借款人”)在特拉華州新成立的子公司，嘉年華公司是巴拿馬公司(“牽頭借款人”)；連同聯席借款人(下稱“借款人”)、根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的嘉年華公司(“嘉年華”)、本協議的其他擔保方、作為或將成為本協議當事人的各種金融機構、作為貸款人的行政代理的摩根大通銀行(“JPMorgan”)以及作為證券代理的美國銀行協會(“證券代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於在生效日，向借款人支付了以美元計價的初步預付款，本金總額為18.6億美元，向借款人支付了以歐元計價的初步預付款，本金總額為8億歐元；

鑑於借款人於2021年10月18日與借款人、嘉年華公司、其他擔保人、金融機構及行政代理訂立某項遞增假設協議及定期貸款協議第4號修正案(“2021年遞增修訂”)，借款人同意於2021年遞增生效日期向借款人提供2021年以美元計價的遞增B期貸款，本金總額為23億美元；及

鑑於，貸款人願意在下列條件下(包括第四條)向借款人提供墊款；

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.1節 定義的術語。 除上下文另有要求外，本協議中使用的下列術語（無論是否下劃線），當大寫時，除上下文另有要求外，應具有以下含義（這些含義同等適用於其單數和複數形式）：

“2021年增量修訂”具有本聲明中賦予該術語的涵義。

“二零二一年遞增生效日期”具有二零二一年遞增修訂賦予該術語的涵義。

“2021年增量B期墊款”指2021年增量B期放款人根據第2.1（b）節於2021年增量生效日期向借款人提供的墊款。

“2021年遞增期B承諾”就任何貸款而言，指該等貸款人在2021年遞增期生效日期根據本協議項下按2021年遞增期B預付款的承諾，總額不得超過2021年遞增期修正案附件1中與該等貸款人名稱相對的美元金額。

“2021年增量期B承諾”。於二零二一年遞增生效日期，所有貸款人之二零二一年遞增B期承擔總額為2，300，000，000元。二零二一年遞增B期貸款人的二零二一年遞增B期承擔將於二零二一年遞增生效日期作出二零二一年遞增B期墊款（金額相等於於該日期作出的二零二一年遞增B期墊款）後終止。

“2021年增量B期融資”指根據本協議作出的2021年增量B期融資承諾和2021年增量B期融資預付款。

“2021年遞增期B融資到期日”指2028年10月18日。

“2021年遞增期B貸款”指任何時間有2021年遞增期B貸款或持有未償還2021年遞增期B貸款的各貸款人。

“2021年交易成本”具有第6.1.13條賦予該術語的含義。

“二零二一年交易”具有第6.1.13條賦予該術語的涵義。

“2023年第一優先票據契約”是指2020年4月8日由牽頭借款人（作為發行人）、嘉年華有限公司（Carnival plc）、各擔保人（作為受託人）和美國全國銀行協會（作為受託人）於2020年11月18日補充的契約。

“2023年第一優先級擔保票據”是指牽頭借款人作為發行人於2023年到期的11.500%第一優先級擔保票據（於第2號修訂生效日期，“第2號修訂生效日期2023年第一優先有抵押票據”），根據2023年第一優先票據契約發行，經修訂、重述、補充、豁免，取代（不論是否終止，亦不論與原放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括任何延長到期日的協議或備忘錄、再融資、取代、補充、延長、延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、額外、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，不論是根據同一份協議或多於一份協議或更改其到期日。儘管有前述規定，任何票據不得構成前述定義（修訂案2生效日期2023年第一優先有擔保票據除外）的目的的“2023年第一優先有擔保票據”，除非牽頭借款人以書面形式向管理代理人指定該票據構成“2023年第一優先有擔保票據”。

“2023年第一優先權有擔保票據再融資”具有第6.1.13節賦予該術語的含義。

“2026年第二優先票據契約”是指截至2020年7月20日由牽頭借款人（作為發行人）、嘉年華有限公司（Carnival plc）、各擔保方和美國全國銀行協會（作為受託人）簽署的契約，並於2020年11月18日補充。

“2026年第二優先級有抵押票據”是指牽頭借款人（作為發行人）於2026年到期的10.500%第二優先級有抵押票據和於2026年到期的10.125%第二優先級有抵押票據（於第2號修訂生效日期生效，即“第2號修訂生效日期2026年第二優先擔保票據”），根據2026年第二優先票據契約發行，經修訂、重述、補充、放棄、取代（無論是否終止後，以及是否與現有持有人或貸款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、擴大或其他方式

不時修改，包括延長到期日的任何協議或附加協議，再融資，替換，補充，延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、額外、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，不論是根據同一份協議或多於一份協議或更改其到期日。儘管有上述規定，任何票據不得構成前述定義（修訂案2生效日期2026年第二優先有擔保票據除外）的目的的“2026年第二優先有擔保票據”，除非牽頭借款人以書面形式向行政代理人指定該票據構成“2026年第二優先有擔保票據”。

“2026年無擔保票據契約”是指截至2020年11月25日的契約，該契約由牽頭借款人（作為發行人）、嘉年華有限公司（Carnival plc）、各擔保方和美國全國銀行協會（作為受託人）簽署。

“2026年無擔保票據”是指牽頭借款人（作為發行人）於2026年到期的以美元計值的7.625%優先無擔保票據和於2026年到期的以歐元計值的7.625%優先無擔保票據（於第2號修訂生效日期生效，即“第2號修訂生效日期2026年無擔保票據”），根據2026年無擔保票據契約發行，經修訂、重述、補充、放棄、取代（不論是否在終止時，亦不論與現有持有人或放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括延長到期日的任何協議或指示，再融資，替換，補充，延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續，額外，補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，不論是根據同一份協議或多於一份協議或更改其到期日。儘管有上述規定，任何票據均不得構成上述定義（修訂案2生效日期2026年無擔保票據除外）的“2026年無擔保票據”，除非牽頭借款人以書面形式向行政代理指定該票據構成“2026年無擔保票據”。

“2027年第一優先權票據契約”是指2000年10月23日簽訂的契約（2003年7月15日關於2027年第一優先權有擔保票據的補充，2003年12月1日進一步補充），由牽頭借款人（作為發行人）、Carnival plc（作為擔保人）和紐約銀行（作為受託人）訂立。

“2027年第一優先擔保票據”是指牽頭借款人作為發行人於2027年到期的7.875%債券（於第2號修訂生效日期，“第2號修訂生效日期2027年第一優先有抵押票據”），根據2027年第一優先票據契約發行，經修訂、重述、補充、豁免，取代（不論是否終止，亦不論與現有持有人或放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括任何延長其到期日的協議或備忘錄、再融資、取代、補充、延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、額外、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額（無論是根據同一協議或多項協議）或更改其到期日。儘管有前述規定，任何票據不得構成前述定義（修訂案2生效日期2027年第一優先有擔保票據除外）的目的的“2027年第一優先有擔保票據”，除非牽頭借款人以書面形式向管理代理人指定該票據構成“2027年第一優先有擔保票據”。

“2027年第二優先票據契約”是指截至2020年8月18日的契約，該契約由主要借款人（作為發行人）、嘉年華有限公司（Carnival plc）、各擔保人簽署，

及美國銀行全國協會作為受託人，於2020年11月18日補充。

“2027年第二優先有擔保票據”是指牽頭借款人（作為發行人）於2027年到期的9.875%第二優先有擔保票據（於第2號修訂生效日期，“第2號修訂生效日期2027年第二優先有抵押票據”），根據2027年第二優先票據契約發行，經修訂、重述、補充、豁免，取代（不論是否終止，亦不論與現有持有人或放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括任何延長其到期日的協議或備忘錄、再融資、取代、補充、延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、額外、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，不論是根據同一份協議或多於一份協議或更改其到期日。儘管有上述規定，任何票據不得構成前述定義（修訂案2生效日期2027年第二優先有擔保票據除外）的目的的“2027年第二優先有擔保票據”，除非牽頭借款人以書面形式向行政代理人指定該票據構成“2027年第二優先有擔保票據”。

“2027年無擔保票據契約”是指截至2021年2月16日的契約，該契約由牽頭借款人（作為發行人）、嘉年華有限公司（Carnival plc）、各擔保方和美國全國銀行協會（作為受託人）簽署。

“2027年無擔保票據”是指牽頭借款人作為發行人於2027年到期的5.750%優先無擔保票據（於第2號修訂生效日期生效，“第2號修訂生效日期二零二七年無抵押票據”），根據二零二七年無抵押票據契約發行，經修訂、重述、補充、豁免、取代（不論是否終止後，亦不論與現有持有人或放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括任何延長到期日的協議或備忘錄、再融資、取代、補充、延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、額外、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額（無論是根據同一協議或多項協議）或更改其到期日。儘管有上述規定，任何票據均不得構成上述定義（修訂案2生效日期2027年無擔保票據除外）的“2027年無擔保票據”，除非牽頭借款人以書面形式向行政代理指定該票據構成“2027年無擔保票據”。

"接受貸款人"的定義見第2.15（a）節。

“後天債務”就任何特定的人而言，是指：

（1） 任何其他人在該其他人與該指定人的子公司合併或成為該指定人的子公司時存在的債務，無論該債務是否與該其他人合併或成為受限制子公司有關，或預期該其他人與該受限制子公司合併或成為受限制子公司；及

(2)以該特定人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

"行為"的定義見第11.2（d）節。

第13.4（a）節界定了"附加債權人間協議"。

“調整後每日簡單SOFR利率”指，就以美元計值的任何無風險利率墊款而言，等於（a）每日簡單SOFR加上（b）0.11448%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於下限，就本協議而言。

“調整後定期SOFR利率”指，就任何利息期內以美元計值的任何定期基準借款而言，年利率等於（a）該利息期的定期SOFR利率，加上（b）適用的SOFR調整；如果這樣確定的調整期SOFR率將低於下限，就本協議而言，該比率應被視為等於最低限額。

“行政代理人”指摩根大通銀行，N.A.作為貸款人的行政代理人。 提及“行政代理人”應包括J.P. Morgan Europe Limited（包括但不限於與EURIBOR利率初始墊款有關的行政事宜）以及JPMorgan Chase Bank，N.A.的任何其他分行或聯屬公司。由JPMorgan Chase Bank，N.A.根據本協議履行其義務。

“管理代理人賬户”指管理代理人不時為此目的向牽頭借款人和貸款人書面指定的管理代理人賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括初始墊款、2021年增量期B墊款以及根據增量融資修訂案的任何系列增量墊款。 每筆以歐元計值的預付款應為EURIBOR利率預付款。

“受影響類別”的定義見第2.15（a）節。

“受影響金融機構”指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

任何指定人員的“關聯公司”是指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。 就本定義而言，“控制”，如用於任何人，是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導該人的管理或政策，無論是通過擁有表決權證券，通過協議或其他方式。 就本定義而言，術語“控制”、“被控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“收購後財產”是指借款人或任何擔保人在生效日期之後獲得的構成抵押品的任何財產（包括取代作為損失事件標的船舶的任何船舶），並且與借款人或擔保人的任何資產在生效日期之前打算成為抵押品的一部分的資產類型相同。

“代理人相關人員”的定義見第11.4（c）節。

“代理人”是指（a）管理代理人和（b）擔保代理人，以及各自的繼承人（如有）。

“商定貨幣”是指美元和歐元。

"商定的安全原則"是指附表四所列的商定的安全原則。

“協議”是指在任何日期的本定期貸款協議，該協議最初於生效日期生效，此後不時進一步修訂、補充、修訂和重申，或以其他方式修訂並於該日期生效。

“第2號修正案”指借款人、擔保人、行政代理人和貸款人之間於2021年6月30日簽署的定期貸款協議第2號修正案。

“修訂2生效日期”指修訂生效時間（定義見修訂2）發生的日期，即2021年6月30日。

“輔助文件”的定義見第11.8（b）節。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內適用於借款人或其任何關聯公司的所有法律、規則和規章，包括經修訂的1977年美國反海外腐敗法。

“適用管轄區”指（i）對於任何一個借款人而言，該借款人組織、註冊或居住的管轄區，或者其任何業務活動的所在地，或者其任何財產所在地，並且對所處理的標的物有管轄權的管轄區，或者（ii）對於船舶而言，指其船旗國和其母港。

"適用貸款辦事處"指，就每個貸款人而言，在基本利率墊款的情況下，該貸款人的國內貸款辦事處，在LIBOTerms SOFR利率墊款的情況下，該貸款人的LIBOTerms SOFR貸款辦事處，在EURIBOR利率墊款的情況下，該貸款人的EURIBOR貸款辦事處。

"適用保證金"是指自第2號修訂生效日期起及之後的任何日期（a）任何初始墊款，（x）2.00%的年利率（如果是基本利率初始墊款），（y）3.00%的年利率（如果是LIBOTerms SOFR利率初始墊款或RFR初始墊款），和（z）3.75%的年利率，對於歐洲銀行同業拆息利率初始墊款或CBR初始墊款，（b）對於任何2021年遞增期B墊款，（x）對於2021年遞增期B墊款，（y）每年2.25%，對於2021年遞增期B墊款，（y）每年3.25%，如為LIBOTERMS SOFR利率2021年遞增期B墊款或無風險利率2021年遞增期B墊款，及（c）就任何系列的任何增量墊款而言，按建立該系列增量承諾的增量融資修訂案中指定的年利率。

"適用SOFR調整"指適用利息期內的每年一次：

“核準基金”指任何人（自然人除外）在其日常活動過程中從事或就從事作出、購買、持有或投資於商業貸款、債券及類似信貸或證券的基金或其他投資工具提供意見，並由（a）代理人管理、意見或管理，（c）管理、諮詢或管理一家聯營公司的實體或實體的聯營公司。

“代理人”是指截至生效日期或截至第2號修正案生效日期本協議封面頁所列的共同牽頭代理人，或截至2021年增量修正案封面頁所列的共同牽頭代理人。

“出售資產”是指：

（1） 公司或其任何受限制子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產；但公司及其受限制子公司的全部或絕大部分資產的出售、租賃、轉讓或以其他方式處置將受第6.2.4節而非第6.2.5節的約束；以及

（二） 任何受限制附屬公司發行股權或本公司或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司的股權（在每種情況下，董事合資格股份及為符合適用法律要求而由第三方持有的股份除外）。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

（1） 涉及公平市值低於2.50億美元的資產或股權的任何單一交易或系列相關交易；

（二） 公司與任何受限制子公司之間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產或股權；

（3） 受限制子公司向本公司或受限制子公司發行股權；

（4） 在正常業務過程中出售、租賃、運輸或以其他方式處置庫存、保險收益或其他資產，以及出售或以其他方式處置損壞、磨損或過時的資產或不再用於公司及其受限制子公司的業務開展的資產；

（5） 本公司或其任何受限制子公司在日常業務過程中的許可和分許可；

（六） 任何放棄或放棄合同權利或和解、解除、收回或放棄合同、侵權行為或其他索賠；

（七） 任何被視為與第6.2.2條未禁止的留置權的建立或授予有關的轉讓、轉讓或其他處置；

（8） 現金或現金等價物的銷售或其他處置；

（9） 不違反第6.2.3條的限制性付款或允許投資；

（10） 在正常經營過程中或在破產或類似程序中，處理與應收款妥協、結算或收取有關的應收款，但保理或類似安排除外；

（十一） （c）因任何財產或其他資產而喪失贖回權、沒收或任何類似行動，或放棄或放棄合同權利，或解決、解除或放棄合同、侵權行為或任何種類的其他索賠；

（十二） 在出售和回租交易中出售任何財產，該交易是在購買該財產或完成適用船舶建造後六個月內訂立的；

(13)在正常業務過程中提供定期包機和其他類似安排；以及

(14)禁止出售任何保留供處置的船隻。

“可歸屬債務”是指，就任何銷售和回租交易而言，在確定時，受該租賃約束的財產承租人在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金的全部債務的現值(按牽頭借款人的負責財務或會計人員真誠地合理確定的利率貼現，該利率為按照公認會計準則確定的租賃中隱含的利率，或如不為人所知，則按公司的遞增借款利率貼現)，包括該租賃已經延長或可由出租人選擇延長的任何期限。或直至承租人可終止租約而不受罰款或在繳付罰款後的最早日期(在此情況下，租金付款應包括罰款)，在該等租金付款中扣除因保養及維修、保險、税項、評估、水費、水電費及類似費用而須支付的所有款額後；但條件是，如果這種出售和回租交易導致資本租賃義務，其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義確定。

“拍賣購買要約”是指主要借款人根據第2.16節進行的修改後的荷蘭拍賣，提出購買一個或多個類別的預付款的要約。

“授權人員”是指借款人中被授權就貸款文件採取行動的人員，其簽名和任職資格應經過認證。

由適用借款人的祕書或助理祕書向行政代理提交。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.11節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條或任何後續法規。

“破產法”指破產法或任何類似的美國聯邦或州法律，或任何其他司法管轄區的法律(或其任何政治分區)，涉及破產、無力償債、自願或司法清算、與債權人的債務重整、暫緩償付、受控管理、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組或類似或同等的法律，一般影響債權人的權利，包括意大利的1942年3月16日第267號皇家法令(經不時修訂和/或重述)和/或2019年1月12日第14號法令。為免生疑問，英國《2006年公司法》中有關償付能力重組或自願清算的規定不應被視為破產法。

“基本利率”是指在任何一天內不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高值：

(A)取消最優惠税率；

(B)在該日生效的紐約聯邦儲備銀行利率基礎上，每年高出1.00%的0.5%；和

(C)將倫敦銀行間同業拆借利率調整後期限SOFR為期一個月的利率，在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一日)加1%；

但條件是：(I)就本定義而言，任何一天的LIBO調整後期限SOFR利率應以LIBO屏幕利率(或如果LIBO屏幕利率對於該一個月的利息期間不可用，則為LIBO內插利率)期限SOFR參考利率為基礎

倫敦時間上午11：00，芝加哥時間上午5：00（或任何修訂的定期SOFR參考利率發佈時間，由定期SOFR管理人在定期SOFR參考利率方法中指定）；（ii）就初始預付款而言，如果本協議所確定的利率低於0.75%，則該利率應視為0.75%，且（iii）就2021年遞增期B預付款而言，如果在本協議中確定的費率低於0.75%，則該費率應被視為0.75%。 因最優惠利率、NYFRB利率或LIBO—ROR調整定期SOFR利率變動而導致的基本利率變動，應分別自最優惠利率、NYFRB利率或LIBO—ROR調整定期SOFR利率變動的生效日期起生效（包括該日期）。 如果根據第3.11條將基本利率用作替代利率（為免生疑問，僅在根據第3.11（b）條的任何修訂生效之前），則基本利率應為上文第（a）和（b）條中較高者，且在不參考上文第（c）條的情況下確定。

“基準利率墊款”指按基準利率確定的利率計息的墊款。

"基準"首先指任何（i）期限基準墊款借款，該約定貨幣的相關利率，或（ii）無風險利率墊款，每日簡單SOFR；前提是，如果出現基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選擇或其他基準利率選擇（如適用），且其和相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協定貨幣當時的基準匯率而言，則"基準"指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第3.11條第（b）款或（c）款取代先前基準利率。

對於任何可用期限，"基準替換"是指管理代理人在適用基準替換日期確定的下列順序中列出的第一種備選方案；但對於以歐元計值的任何預付款或其他基準利率選擇，"基準替換"是指下文第（3）項中列出的備選方案：

(1)對於以美元計價的任何預付款，包括：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；[已保留].

(2)在任何以美元計價的預付款的情況下，包括：(A)調整後的每日簡單SOFR和(B)相關的基準重置調整；

(3)支付以下款項的總和：(A)行政代理和牽頭借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應是用來代替基準利率的術語

在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中，以Libor為基礎的利率；此外，如果僅就以美元計價的預付款而言，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生期限SOFR過渡事件，並在適用的基準替換日期交付期限SOFR通知，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)條款SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(除上文第一個但書外)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整，或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由以下人員選擇：(1)為了“基準替換”定義第(1)和(2)款的目的，可以由管理代理確定以下順序中提出的第一個備選方案：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮了(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“中央銀行利率”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或營運事宜)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例實質上一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情權下確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；以及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第3.11(C)節向貸款人和主要借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5：00之前提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，將被視為已經發生

該基準的可用基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

（二） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的公佈部分）、聯邦儲備委員會、NYFRB、期限SOFR管理人、適用於該基準的協議貨幣的中央銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準管理人具有管轄權的解決機構（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），在每種情況下，其中指出，這種基準的管理者，（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期；但在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

"基準不可用期"是指，就任何基準而言，自根據該定義第（1）或（2）條的基準更換日期發生之時開始的期間（如有）（x），如果在該時間，根據第3.11節和（y）節的規定，沒有基準替代品用於本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的而替代當時的基準終止於基準替代品已取代當時的基準，用於本協議項下和根據第3.11節的任何貸款文件項下的所有目的。

“受益所有人”具有美國《交易法》第13d—3條和第13d—5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定“人”的受益所有權時除外（正如美國外匯法第13（d）（3）節所使用的術語），該"人"將被視為擁有該"人"有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券的實益所有權，不論該權利是現時可行使，還是隻在一段時間後才可行使。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指（a）“僱員福利計劃”（b）《守則》第4975條所適用的“計劃”，及（c）任何資產包括（為《計劃資產條例》或為《ERISA》第一篇或《守則》第4975節的目的）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”是指：

（1） 就法團而言，指法團的董事會或其任何獲妥為授權代表該董事會行事的委員會；

（二） 就合夥而言，該合夥的普通合夥人的董事會；

（3） 就有限責任公司而言，其管理成員或管理成員的任何控制委員會；及

（4） 就任何其他人而言，該人履行類似職能的董事會或委員會。

“簿記管理人”是指截至生效日期或截至第2號修訂生效日期本協議封面所列的簿記管理人，或截至2021年遞增生效日期本協議封面所列的簿記管理人。

"借款人"的定義見序言部分。

“借款”是指由相同類型和類別的同時墊款組成的借款，在LIBOTerm SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款的情況下，具有相同的利息期。

"最低借款"是指（a）以美元計價的借款，500萬美元；（b）以歐元計價的借款，500萬歐元。

“借款倍數”指（a）以美元計價的借款，為100萬美元；（b）以歐元計價的借款，為100萬歐元。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求不營業的任何星期六、星期日或其他日子；條件是，（a）當與LIBO利率墊款結合使用時，參考調整後的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR利率以及任何利率設置、資金、支付，參照經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR利率進行任何該等墊款的結算或支付，或參照經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR利率的該等墊款的任何其他交易，“營業日”一詞還應不包括銀行在倫敦銀行同業市場不開放存款交易的任何日子，指任何此類日子，即美國政府證券營業日，以及（b）當用於與

對於任何EURIBOR利率提前，術語“工作日”也不包括任何目標不開放以歐元結算的日子。

“資本租賃義務”，就任何人而言，是指該人在租賃下的任何義務，（或其他轉讓使用權的協議）任何財產（無論是真實的，個人的或混合的），該債務需要按照公認會計原則分類和核算為融資租賃債務，並且，就本協議而言，該債務在任何日期的數額將是該日期的資本化數額，根據公認會計原則和其規定的到期日將是最後支付租金或根據該租賃到期日之前的任何其他款項的日期，被終止而不受懲罰。

“股本”是指：

（a） 如屬法團，指法團股份;

（b） 對於協會或商業實體，指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等同物（無論如何指定）;

（c） 如屬合夥或有限責任公司，合夥權益（不論是普通或有限）或成員權益；及

（d） 授予某人有權收取發行人的利潤和虧損或資產分配的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何股本的參與權。

“CBR墊款”指按參考中央銀行利率確定的利率計息的墊款。

“中央銀行利率”是指（A）（i）對於以歐元計價的任何預付款，管理代理人可合理酌情選擇下列三種利率之一，兩者中的較大者：（1）歐洲中央銀行主要再融資業務的固定利率（或其任何後繼者），或（如未公佈該利率）歐洲中央銀行主要再融資業務的最低投標利率（或其任何後繼者），各由歐洲中央銀行公佈（或其任何繼承人）不時，（2）歐洲中央銀行邊際貸款安排的利率（或其任何繼承人），歐洲中央銀行公佈的（或其任何後繼者）不時或（3）參與成員國中央銀行系統存款便利的利率，歐洲中央銀行（或其任何繼任者）不時公佈的利率，及（ii）0%；加上（B）適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”指任何一天，對於以歐元計價的任何預付款，等於差額的利率（i）歐洲銀行同業拆息篩選利率可供參考的日期前五個營業日的歐洲銀行同業拆息平均值（可為正值或負值或零）（不包括，從這種平均，在該五個營業日期間適用的最高和最低歐洲銀行同業拆息率）減（ii）在該期間最後一個營業日生效的歐元中央銀行利率。

“嘉年華集團”是指借款人、嘉年華有限公司及其各自的子公司。

"Carnival plc"在序言中定義。

“現金等價物”是指：

（1） 直接義務由歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國政府、美國、聯合王國、瑞士或加拿大發出或無條件擔保的（或代表該等債務權益的證明書）（在每種情況下，包括其任何代理機構或機構）（視屬何情況而定），該等款項的支付由歐洲聯盟、歐洲聯盟相關成員國或美國、瑞士或加拿大（視屬何情況而定）的充分誠信及信貸支持，且不可由借款人選擇贖回或贖回；

(2)購買根據歐盟成員國或美國或其任何州、瑞士、英國、澳大利亞或加拿大的法律組織或授權作為銀行或信託公司運作的銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和自收購之日起12個月或以下期限的貨幣市場存款(及類似票據)；但該銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤合計超過$2.5億(或其在投資日期的外幣等值)，而其長期債務被穆迪或S或另一國際認可評級機構的同等評級類別評為“A-1”或“A+”或更高評級；此外，根據下文第(6)款持有的、不屬於上述範圍的任何現金，可以通過銀行隔夜存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(及類似工具)持有，自收購之日起12個月或以下由在適用司法管轄區組織和經營的銀行或信託公司發行；

(3)為與符合上述第(2)款規定條件的金融機構訂立的上述第(1)款和第(2)款所述類型的標的證券，履行期限不超過30天的回購義務；

(4)具有穆迪或S可獲得的兩個最高評級之一，且均在收購日期後一年內到期的商業票據；

（5） 貨幣市場基金或其他共同基金，其資產至少95%構成本定義第（1）至（4）條所述種類的現金等價物；及

（六） 本公司及其附屬公司現在或將來經營的任何貨幣現金，金額按本公司認為在其日常業務過程中所需。

“控制權變更”指（i）任何“個人”或“團體”（如這些術語用於美國外匯法第13（d）和第14（d）節的目的），許可持有人除外（各為“有關人士”）為或成為“實益擁有人”（如美國交易法第13d—3條所使用的術語），直接或間接持有牽頭借款人和嘉年華有限公司的該等股本，在每種情況下，有權行使或指導行使超過50%的投票權以選舉牽頭借款人和嘉年華有限公司的董事會成員，或（ii）共同借款人不再是完全—（i）只要一個或多個許可持有人有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選擇或指定大多數的股東，則該事件不應被視為控制權變更。

主要借款人或嘉年華有限公司的董事會，（ii）為免生疑問，控制權變更不得僅因主要借款人之一而發生。（或其任何子公司）或Carnival plc（或其任何附屬公司）在任何時候取得或擁有彼此的任何股本，及（iii）如果在本應構成控制權變動的事件發生後，有關人士的全部或絕大部分股本持有人為本公司的股本持有人，則控制權變動不應被視為發生。牽頭借款人和/或嘉年華有限公司在相關人士的股本中擁有相同（或基本相同）的經濟權益，與該等股東在緊接該事件發生之前分別在牽頭借款人和/或嘉年華有限公司的股本中擁有的經濟權益。任何直接或間接的中間控股公司，其唯一資產是牽頭借款人或嘉年華有限公司的股票，應被視為不是“相關人士”。

“控制權變動期間”就任何控制權變動而言，指自有關控制權變動的相關公佈日期開始至發生控制權變動後60日止的期間。

“控制權變更觸發事件”指發生控制權變更和評級降級。

“類別”，當用於（a）任何墊款或借款時，指該墊款或包括該借款的墊款是否為初始墊款、2021年遞增期B墊款或任何系列遞增期墊款；（b）任何承諾，指該承諾是否為初始承諾、2021年遞增期B承諾或任何系列遞增期承諾，及（c）任何承付款，指該承付款是否有某一特定類別的墊款或承付款。可根據第2.14條和第2.15條確定額外類別的墊款、借款、承付款和放款人。

"共同借款人"的定義見序言。

“聯席經理人”是指截至生效日期或截至第2號修訂生效日期本協議封面頁所列的聯席經理人，或截至2021年增量修訂本封面頁所列的聯席經理人。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指下列各項：

（i） 各子保證人的股本份額；

（二） 在附件六規定的生效日期，牽頭借款人和擔保人擁有或經營的每艘船舶，以及在每種情況下，與該等船舶有關的保險索賠和收益的轉讓，適用法律或合同禁止的範圍除外；

㈢ 擔保文件中描述的在生效日期由牽頭借款人和擔保人擁有或控制的知識產權；

㈣ 牽頭借款人和擔保人的其他資產，包括庫存品、貿易應收款、無形資產、計算機軟件和娛樂場設備，在每種情況下與本定義第（ii）條所述的質押船舶相關；以及

（五） 為預付款、現有第一優先權擔保票據、歐洲投資銀行融資和本協議項下允許以同等權益擔保的其他債務的持有人或貸款人（如適用）而質押的任何額外資產，以及某些對衝對手方。

“承諾”是指就任何擔保而言，該擔保人的初始承諾、2021年遞增期B承諾或任何系列遞增承諾或其任何組合（視上下文需要而定）。

"通信"的定義見第10.12（c）節。

“公司”是指借款人和嘉年華有限公司，或其中任何一個，根據上下文可能需要，而不是他們的任何子公司。

“合規證書”指實質上採用附件G或經管理代理批准的任何其他形式的合規證書。

"複合SOFR"是指，如果預付款以美元計值，適用相應年期的SOFR複合平均值，以及該利率的利率或方法，和慣例（其中可能包括在每個利息期結束前以回看期和/或暫停期計算欠款，作為確定應付利息金額的機制）由行政代理人根據下列規定設立：

（1） 相關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的比率，或該比率的方法，以及該比率的慣例；條件是：

（二） 如果管理代理人確定複合SOFR不能根據上述第（1）條確定，則費率或該費率的方法，管理代理人以其合理的酌情權確定的該比率的慣例與確定美元複合SOFR的任何演變或當時流行的市場慣例基本一致，在該時間計值的銀團信貸融資；

此外，如果行政代理決定根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例對行政代理在行政上不可行，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“合併息税前利潤”是指，就任何特定人士而言，該人士在該期間的合併淨收入加上以下各項，但在計算合併淨收入時扣除，不得重複：

（a） 根據該人及其子公司（屬於受限制子公司）在該期間的收入或利潤計提税款準備金；加上

（b） 該人士及其附屬公司（屬受限制附屬公司）在該期間的合併權益表；加上

（c） 折舊、攤銷（包括無形資產和遞延融資費用的攤銷，但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷）和其他非現金費用和費用（不包括任何此類非現金費用，

現金支出或支出，即代表未來任何期間現金支出或支出的應計或準備金，或前期支付的預付現金支出或支出的攤銷）；加上

（d） 與本協議允許的任何股權發行或次級股東融資的發行有關的任何費用、收費或其他費用，或與本協議項下的預付款的發生有關的費用、收費或其他費用，在每種情況下，由本公司真誠確定；加上

（e） 任何費用或收費與發行股權或進行任何投資、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務的發生、修改或償還有關的（折舊和攤銷費用除外）（包括再融資）（無論是否成功），包括（i）與交易、本協議和墊款或任何信貸融資有關的費用、開支或收費，及（ii）債務的任何修訂或其他修改；加上

（f） 業務優化費用和其他重組費用、儲備金或費用（為免生疑問，應包括庫存優化計劃、設施、分支機構、辦事處或業務單元關閉、設施、分支機構、辦事處或業務單元合併、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額退休金費用的影響）；加上

（g） 在該期間內支付給顧問和顧問的任何管理、監察、顧問和顧問費以及有關開支的數額；加上

（h） 根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議產生的任何成本或開支，如果該等成本或開支是以本公司資本投入的現金收益或發行本公司股權的現金收益淨額提供的，（不包括不合格股票），僅限於該等現金收益淨額不包括在第6.2.3（a）（iii）（B）節中規定的計算中；加上

（i） 任何少數股東權益開支的金額，包括第三方於任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股權應佔的附屬公司收入，但就該等方持有的股權宣派或支付的股息或其他現金支付除外；加上

（j） 附表七所列性質的所有調整，但這些調整在不重複的情況下繼續適用於該期間；減去

（k） 增加該期間綜合淨收益的非現金項目（根據“綜合淨收益”定義第（a）至（o）條增加綜合淨收益的任何非現金項目除外），但在正常業務過程中，在未來期間現金支出準備金的轉回除外，

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“合併利息”指，就任何特定人員而言，在任何期間內，下列各項的總和，不得重複：

（a） 該人士及其受限制子公司在該期間的綜合利息支出（扣除利息收入），無論是否已支付或應計，包括債務貼現攤銷（但不包括債務發行成本）；

（b） 非現金利息支付；

（c） 遞延付款債務的利息部分；

（d） 與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分；

（e） 就信用證或銀行承兑融資產生的佣金、折扣及其他費用及收費，扣除根據利率對衝責任作出或收到的所有付款的影響；

（f） 該人士及其附屬公司（屬受限制附屬公司）在該期間已資本化的綜合利息支出；

（g） 由該人或其附屬公司（屬受限制子公司）擔保的另一人債務的任何利息，或由該人或其附屬公司（屬受限制子公司）資產的留置權擔保；及

（h） （i）任何受限制子公司任何系列優先股的所有股息（無論是否已支付或應計，也無論是否以現金形式支付）乘以（ii）分數（分子為1，分母為1減去該人當時的國家、州和地方法定税率）的乘積，以小數表示，由本公司負責的會計或財務人員真誠地估計。

儘管有上述規定，綜合利息表不包括任何經營租賃的任何付款。

“合併淨收入”指，就任何特定人士而言，在該期間歸屬於該人士及其子公司的淨收入（虧損）的總和（不包括任何非限制子公司的淨收入（虧損）），根據公認會計原則確定，不包括優先股股息的任何減少；前提是：

（a） 任何商譽或其他無形資產減值、押記、攤銷或註銷，包括債務發行成本，均不包括在內；

（b） 非受限制子公司或按權益會計法入賬的任何人士的淨收入（虧損）將僅包括以現金支付給指定人士或受限制子公司的受限制子公司的股息或類似分配的金額；

（c） 僅為確定第6.2.3（a）（iii）（A）條下可用於受限制付款的金額，如果任何非擔保人的受限制子公司直接或間接地受限制子公司直接或間接支付股息或作出分派的限制，通過實施該受限制子公司章程或任何協議的條款，向本公司（或持有該受限制子公司股權的任何擔保人，如適用）提供，

適用於該受限制子公司或其股東的文書、判決、法令、命令、法令或政府規則或法規（除（a）已豁免或以其他方式解除的限制及（b）根據本協議、信貸融資、可換股票據、現有第一優先有抵押票據、現有第二優先有抵押票據、二零二三年第一優先票據契約外，2027年第一優先權票據契約、2026年第二優先權票據契約、2027年第二優先權票據契約、2026年無擔保票據契約、2027年無擔保票據契約或本協議允許的任何其他規管債務的協議）；除了公司，於該期間，其於任何該等受限制附屬公司淨收入中的權益將計入該等綜合淨收入，最多為現金或現金等價物實際分配或本可由該受限制子公司在該期間內作為股息或其他分配給本公司或受限制子公司（如果股息分配給另一非擔保人的受限制子公司，則受本條所載限制）；

（d） 出售或以其他方式處置本公司或任何受限制子公司的任何資產或已處置業務（包括根據任何售後租回交易）而實現的任何淨收益（或虧損），而非在正常業務過程中出售或以其他方式處置（由本公司真誠確定），或與出售或處置證券有關；

（e） 任何税後非經常性或非經常性收益或虧損或收入或支出淨額（扣除所有與此有關的費用及開支）、任何遣散費、搬遷或其他重組開支、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、超額退休金費用（在每種情況下，包括與僱用終止僱員有關的任何成本或開支），與任何或任何重建、退役、重新使用或重新配置固定資產以供替代用途，以及與關閉成本、重塑品牌成本、收購整合成本、開業成本、項目啟動成本、業務優化成本、招聘成本、簽約、保留或完工獎金有關的費用、費用或收費，訴訟及仲裁費用、收費及開支（包括結算），以及與任何發售股本權益或債務證券有關的開支或費用、投資、收購、處置、資本重組或發生、發行、償還、購回、再融資、修訂或修改債務（在各情況下，不論是否成功），以及與交易有關的任何費用、開支、收費或控制權變動付款（包括與審計前期相關的任何費用、任何過渡相關的費用以及生效日期之前、當日或之後發生的交易費用），在每種情況下，應被排除在外；任何因授出股票、股票期權或其他以股權為基礎的獎勵而產生的任何非現金補償費用或開支將不包括在內；

（f） 所有與提前償還債務有關的遞延融資成本和已付保費或其他費用，以及因任何債務註銷或免除而產生的任何淨收益（虧損）將不包括在內；

（g） 任何一次性非現金費用或任何攤銷或折舊增加，在每種情況下，與任何收購其他人或業務有關，或因涉及公司或其子公司的任何重組或重組而導致；

（h） 與對衝債務有關的任何未實現收益或虧損，或在與合格對衝交易相關的收益中確認的任何無效性，或在不符合條件的衍生工具收益中確認的公允價值或其變動，

在每種情況下，與對衝義務有關的對衝交易將被排除在外；但任何該等收益或虧損應在其實現期間內計入；

（i） (x)與任何人士以其功能貨幣以外的貨幣計值的債務有關的任何未實現外幣交易收益或虧損，以及（y）與換算以外幣計值的資產和負債有關的任何未實現外匯收益或虧損將不包括在內；

（j） 本公司或任何受限制子公司欠本公司或任何受限制子公司的債務或其他義務的任何未實現外幣換算或交易收益或損失將不包括在內；

（k） 在保險範圍內並實際報銷的範圍內，或只要本公司已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人報銷，且僅限於該金額（a）適用的保險人在180天內以書面形式拒絕，以及（b）在該證據的日期起計365天內實際報銷（扣除任何如此加回的數額，但不得在365天內如此償還）、與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失；

（l） 會計原則變更的累積影響將不包括在內；

（m） 不包括因應用會計準則編纂主題470—20“債務—有轉換選擇權的債務—債務”而產生的任何非現金利息費用；

（n） 由於應用會計準則編纂主題805、"企業合併"、"會計準則編纂主題350、"無形資產—商譽和其他"、會計準則編纂主題360—10—35—15、"長期資產的減值或處置"、會計準則編纂主題480—10—25—4，“區分負債與權益—總體—收益”或會計準則編纂主題820，“公允價值計量和披露”將被排除在外；以及

（o） 資本化、應計或增加或實物支付利息或本金對次級股東資金的影響將不包括在內。

“合併債務總額”是指截至任何確定日期的數額，等於（不重複）（1）本公司及其受限制附屬公司所有未償還債務的總額（不包括任何未開具的信用證）包括資本租賃債務，銀行承兑，借款債務及物業或服務的遞延購買價債務，加上（2）本公司及其受限制子公司的所有未發行不合格股票以及本公司受限制子公司的所有優先股的總額，不合格股票和優先股的數量等於其各自自願或非自願清算優先權中的較大者。

“綜合總槓桿率”是指在任何確定日期，該日的綜合總負債與公司及其受限制子公司截至最近四個完整的財政季度的綜合息税前利潤的比率，該季度的內部財務報表可在計算日期之前獲得；在每一種情況下，作出適當和符合下列各項的形式調整：

“固定收費保障比率”定義中所載的備考調整條文。

“受控集團”是指受控制的公司集團的所有成員以及受控制的行業或業務集團的所有成員（無論是否成立），根據《守則》第414（b）或第414（c）條或ERISA第4001條，與借款人一起被視為單一僱主。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.9節將LIBOTerm SOFR利率墊款轉換為基本利率墊款或基本利率墊款轉換為LIBORTerm SOFR利率墊款，或根據第2.13節將EURIBOR利率墊款轉換為Euro ABR墊款。

“可換股票據”是指根據該日期為2020年4月6日的該特定票據發行的本金總額最高為2012.5百萬美元的可換股票據，經修訂、重列、補充、豁免、取代（無論是否終止，也無論與現有持有人或放款人或其他人），重組，償還，退還，再融資或以其他方式不時修改，包括延長其到期日的任何協議或合同，再融資，取代或以其他方式重組該等協議或任何後續或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議項下的貸款額（在每種情況下，須遵守第6.2.1條）或更改其到期日。儘管有上述規定，任何票據均不構成本定義的“可換股票據”，除非牽頭借款人以書面形式向行政代理人指定該票據構成“可換股票據”。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“適用方”的定義見第11.22節。

“信貸融資”指本公司或任何受限制子公司產生的一項或多項債務融資、工具或安排（包括現有多期貸款）與銀行、其他機構或投資者提供循環信貸貸款、定期貸款、應收賬款融資（包括通過向此類機構出售應收款，或向為以此類應收款向此類機構借款而成立的特殊目的實體出售應收款），信用證、票據或其他債務，在每種情況下，經修訂、重述、修改、更新、退款、替換、重組、再融資、償還，不時地全部或部分地增加或擴展（不論全部或部分，不論是否與原行政代理人及放款人或另一行政代理人或受託人或其他銀行或機構，亦不論是否提供，根據現有多期融資、2027年無抵押票據或一項或多項其他信貸或其他協議、契約、融資協議或其他），並在每種情況下包括根據上述或與上述有關而簽署及交付的所有協議、文書及文件（包括據此簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和擔保協議、專利和商標擔保協議，抵押或信用證申請及其他擔保、質押、協議、擔保協議及擔保文件）。 在不限制

上述條款的一般性，術語“信貸融資”應包括任何協議或文書（1）改變根據該協議產生的或預期的任何債務的到期日，（2）增加本公司的子公司作為該協議項下的額外借款人、發行人或擔保人，（三）增加根據本協議產生的或者根據本協議可借款的債務數額；否則更改其條款和條件。儘管上文所述，（i）每份二零二六年無擔保票據、二零二六年無擔保票據契約，2027年無擔保票據及2027年無擔保票據契約（每項於第2號修訂生效日期生效）就上述定義而言構成“信貸融資”，及（ii）任何其他工具均不構成“信貸融資”。就本定義而言，除非牽頭借款人以書面形式向行政代理人指定該文書構成“信貸融資”。

"習慣債權人間協議"係指規定付款排序或留置權優先權的債權人間協議，支付阻止和執行限制條款，這些條款在公司的善意判斷中是慣常的，並在管理代理人合理接受的形式和內容上予以證明（據瞭解，美國全國銀行協會於2020年7月20日簽署的以《債權人協議》或《第一次留置權/第二次留置權互債權人協議》形式的債權人協議，作為第一留置權擔保代理人和適用的第一留置權代理人，美國全國銀行協會，作為第二留置權擔保代理人和適用的第二留置權代理人，借款人，嘉年華有限公司和其他擔保人的一方是可接受的）。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，（“SOFR利率日”），年利率等於該日的SOFR（該日“SOFR釐定日期”），即（i）如果該SOFR利率日為美國政府證券營業日，該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則在該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。 因SOFR變更而對每日簡單SOFR的任何變更應自SOFR變更生效日期起生效，且包括該等變更生效日期生效，無需通知借款人。

"遞減系列"定義見第2.14（b）節。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，與該費率的約定（可能包括回顧）由行政機構根據相關政府機構選擇或建議的該利率慣例確定，以確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”；但如果行政代理人認為任何此類公約在行政上不可行，則行政代理人可以在其合理的自由裁量權下制定另一項公約。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“不合格貸款人”是指（a）在2021年5月17日之前以書面形式向行政代理人和貸款人指定為“不合格貸款人”的人員，（b）牽頭借款人不時以書面形式分別向行政代理人指明的嘉年華集團或其附屬公司競爭對手的人士及（c）就每項條款而言（a）及（b）其任何附屬公司（為免生疑問，不包括任何屬以下附屬公司的真誠債務投資基金

上文第（b）款中提及的人員），這些人員（i）牽頭借款人不時以書面形式向管理代理人確認，或（ii）根據該關聯公司的名稱與管理代理人和擔保人指定的人員的相似性而明確識別；（1）任何人（x）是代理人，包括根據第11.11條，（y）已進入交易成為代理人或（z）已成為參與者，並且在每種情況下，後來成為不合格的（但在生效日期或在其成為代理人時不是不合格代理人，參與該交易或成為參與者）不得追溯地認為，就在該日期已經擁有或承諾的金額而言，根據本協議項下的不合格申請人，並且（2）根據上述第（b）和（c）款識別的人員在以書面形式將其發送至JPMDQ_Contact @ jpmorgan.com之日起三個工作日後方可生效。

“不合格股票”是指任何股本，按照其條款，（或根據任何證券的條款，可轉換或可交換，在每種情況下，由股本持有人選擇），或在任何事件發生時，到期或強制贖回，根據償債基金義務或其他，或可由股本持有人選擇贖回，於最後到期日起計六個月週年日或之前全部或部分。 儘管有前一句，僅因股本持有人有權要求發行人在發生“控制權變更”或“資產出售”時回購該股本而構成不合格股本的任何股本，如果該等股本的條款規定發行人不得購回或贖回任何該等股本，除非該回購或贖回符合第6.2.3條。 就本協議而言，不具有固定回購價格的不合格股票的金額應根據該不合格股票的條款計算，猶如該不合格股票是在根據本協議要求確定債務的任何日期購買的，並且如果該價格基於該不合格股票的公平市場價值或以該不合格股票的公平市場價值衡量，該等公平市場價值將按本協議規定確定。

“美元”和符號“$”是指美國的合法貨幣。

"美元等值"是指，對於任何數額，在確定時，（a）如果該數額以美元表示，則該數額；（b）如果該數額以歐元表示，該金額的等值美元，使用上次提供的歐元購買美元的匯率確定（通過出版或以其他方式提供給行政代理人）由路透社在工作日（紐約市時間）在緊接釐定日期之前，或如該服務不再提供或不再提供以歐元購買美元的匯率，由其他公開信息服務提供，該服務提供當時的匯率，而該服務由行政代理人自行決定選擇（或如該服務不再提供或停止提供該匯率，行政代理人使用其認為適當的任何確定方法確定的美元數額的等值）及（c）如該金額以任何其他貨幣計值，則行政代理人以其全權酌情權認為適當的任何釐定方法釐定的以美元計值的等值金額。

“國內貸款辦事處”就任何貸款人而言，指在該貸款人的行政調查表中指定為“國內貸款辦事處”的貸款人的辦事處，或該貸款人不時向借款人和管理代理人指定的該貸款人（或該貸款人的附屬機構或分支機構）的其他辦事處。

“提前選擇加入”是指，如果以美元計值的墊款當時的基準是倫敦銀行同業拆息率，則發生以下情況：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇，以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2020年6月30日，即滿足第4.1節規定的所有先例條件的日期。

“歐洲投資銀行貸款”是指作為借款人的Costa Crociere S.p.A.和作為貸款人的歐洲投資銀行之間於2009年6月5日簽訂的、於2015年9月7日修訂的金融合同(此類貸款在生效日期尚未完成，稱為“生效日期歐洲投資銀行貸款”)，並經進一步修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否在終止時，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、擴大或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或多於一項協議(每項協議均須遵守第6.2.1節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，(I)就上述定義而言，2026年無擔保票據和2026年無擔保票據契約應構成“EIB貸款”；(Ii)除生效日期的EIB貸款外，任何其他票據均不構成本定義所指的“EIB貸款”，除非該票據由牽頭借款人以書面指定給行政代理，以構成“EIB貸款”。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金、(D)任何其他人(在每種情況下，均須經第11.11節規定的同意(如有))，但(I)自然人、(Ii)除

在第2.16和11.11.4節允許的範圍內，本公司、本公司的任何附屬公司或任何其他聯屬公司或(Iii)被取消資格的貸款人。

“環境法”係指與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則和條例(包括同意法令和行政命令)。

“環境責任”是指任何責任，或有責任或其他責任（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償責任）直接或間接導致或基於（a）違反任何環境法，（b）任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，（c）接觸任何危險材料，（d）任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他同意的安排，根據這些合同、協議或其他協議，承擔或規定上述任何一項責任。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”是指公開或私下出售（a）股權，（不包括不合格股票及根據美國證券法以表格S—8（或任何後續表格）登記的發售或在其他司法管轄區的任何類似發售除外）或（b）本公司直接或間接母公司的股權，以所得款項淨額作為次級股東融資或股權出資為限。本公司或其任何受限制附屬公司的資本。

“ERISA”是指1974年僱員退休收入保障法，經修訂，以及任何類似重要性的後續法規，以及在每種情況下不時生效的法規。 提及ERISA的章節也指任何後續章節。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043條或根據該條發佈的關於養老金計劃的條例所定義的任何“可報告事件”（不包括免除30天通知期的事件）；（b）未能達到"最低供資標準"（定義見守則第412條或ERISA第302條），無論是否放棄；（c）根據《守則》第412（c）條或第302（c）條提交的文件（d）本公司或其控制集團的任何成員根據ERISA第四章終止任何退休金計劃而承擔的任何責任；（e）本公司或其控制集團的任何成員公司收到PBGC或計劃管理人發出的有關終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何通知；（f）本公司或其控制集團的任何成員公司就本公司或其控制集團的任何成員公司的退出或部分退出而產生的任何責任任何退休金計劃或多僱主計劃的團體；或（g）本公司或其控制集團的任何成員公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到本公司或其控制集團的任何成員公司發出的任何通知，有關向本公司或其控制集團的任何成員公司施加撤回責任，或確定多僱主計劃是或預期是，破產或重組，根據ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR插值利率”是指，在任何時候，就任何以歐元計值的借款和任何利息期而言，每年的利率（四捨五入至與EURIBOR篩選利率相同的小數位數）由管理代理人確定（該決定應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力），等於在以下兩者之間以線性為基礎進行內插所得的比率：（a）最長時期的EURIBOR篩選率（歐元的EURIBOR屏幕利率）短於受影響的EURIBOR利率利息期；及（b）最短期間的EURIBOR屏幕利率（歐元的EURIBOR屏幕利率）超過受影響的EURIBOR利率利息期，在每種情況下，在該時間；但如果任何歐洲銀行同業拆息率低於0.00%，就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“EURIBOR貸款辦事處”，就任何貸款人而言，指在該貸款人的行政調查表中指定為“EURIBOR貸款辦事處”的該貸款人的辦事處（或，如果沒有指定該辦事處，則指其國內貸款辦事處），或該貸款人不時向借款人和管理代理人指定的該貸款人（或該貸款人的附屬機構或分支機構）的其他辦事處。

"歐洲銀行同業拆息利率"指，就任何利息期內以歐元計值的任何歐洲銀行同業拆息利率墊款而言，其年利率等於（a）約上午11：00的歐洲銀行同業拆息屏幕利率，布魯塞爾時間，該利息期開始前兩個目標日；但如果在該利息期（“受影響的歐元利率利息期”）內，歐元的EURIBOR屏幕利率在該時間不可用，則EURIBOR利率應為EURIBOR插值利率乘以（b）法定儲備利率。

“EURIBOR利率墊款”指按參考EURIBOR利率確定的利率計息的墊款。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在其他信息服務機構的適當頁面上不時發佈該利率，以取代湯森路透。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”或“歐元”是指歐洲共同體參與成員國根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法採用的單一貨幣。

“歐元等值”是指，對於任何數額的歐元，在確定其數額時，(A)如果該數額是以歐元表示的，則該數額和(B)如果該數額是以美元表示的，則該數額是通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理人)的美元購買歐元的匯率來確定的，或者如果該服務不再可用或不再提供用美元購買歐元的匯率，由這樣的其他公共可用信息服務提供，該信息服務在此時提供該匯率，以代替行政代理在其獨家選擇的路透社

酌情決定權(或如果此類服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法自行決定的美元金額)。

“違約事件”在第7.1節中定義。

“損失事件”是指船舶的實際或推定全部損失、安排或損害的全部損失、毀壞、沒收、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得所有權或使用。

“除外税”是指對代理人或貸款人徵收的或與代理人或貸款人有關的任何税項，或要求從向代理人或貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對代理人或貸款人的淨收入(不論面值如何)或收入徵收或衡量的税收、代替淨所得税徵收的特許經營税或對收入和分支機構利潤税徵收的税收，在每個情況下，(I)該代理人或貸款人的組織所依據的司法管轄區或其任何政治分區，或該貸款人的借貸辦事處或其任何政治分區或任何其他司法管轄區的司法管轄權所徵收的税款，除非該等所得税淨額完全是因借款人在該其他司法管轄區的活動而徵收的，或(Ii)屬其他關連税，。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税或巴拿馬預扣税，根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的預付款或承付款中的適用權益徵收：(I)該貸款人在該預付款或承諾中獲得該權益之日，或者，如果該貸款人未根據事先承諾為該適用預付款提供資金，則在該貸款人獲取該預付款中的適用權益之日(在每種情況下，均不是根據借款人根據第3.8節要求的轉讓)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非在下列情況下，根據第3.6節，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其借貸辦公室之前向貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)因貸款人未能遵守第3.6(I)節而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有第一優先權擔保票據”是指2023年第一優先權擔保票據和2027年第一優先權擔保票據。

“現有負債”是指公司及其受限制的子公司在生效之日存在的所有負債。

“現有多幣種融資”指於2011年5月18日由主要借款方及嘉年華集團(作為擔保人)、若干本公司附屬公司(作為借款方)及若干金融機構(作為貸款方)簽訂的多幣種循環融資協議，該協議於2014年6月16日及2019年8月6日修訂及重述，並於2020年12月31日修訂(該等融資於生效日期仍未完成，稱為“現有多幣種融資”)，以及經進一步修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止後是否與現有持有人或貸款人訂立)、重組、償還、償還、再融資、補充、替換(不論終止時是否，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、償還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加其項下的貸款額(在每種情況下，須遵守第6.2.1節的規定)或更改其到期日。儘管有上述規定，任何票據(現行多幣種安排的生效日期除外)均不應構成用於

本定義的目的，除非該票據由牽頭借款人以書面指定給行政代理機構，構成“現有的多幣種融資機制”。

“現有次優先擔保票據”是指2026年次優先擔保票據和2027年次優先擔保票據。

“公平市價”是指在不涉及任何一方困境的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由公司首席執行官或公司負責會計或財務人員真誠確定。

“FATCA”係指在生效日期有效的《守則》第1471至1474節(或實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與實施《守則》第1471(B)(1)節有關的任何已公佈的政府間協議，以及根據已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCA”的定義見第1.5(A)節。

“聯邦基金利率”是指NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易所計算的利率，其確定方式應在紐約聯邦儲備銀行網站上不時列出，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“收費函”指本公司與摩根大通銀行之間日期為2020年6月21日的收費函。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

“固定費用計算日期”在“固定費用覆蓋率”的定義中定義。

“固定費用承保比率”就任何人士而言，指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果公司或其任何受限子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率的計算應使該債務的產生、償還、回購或贖回具有形式上的效力，或該等不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，如同同樣發生在適用的四個季度開始時一樣；但定額收費的形式計算並不適用於(I)在定額收費計算日期招致的任何準許債項，或(Ii)任何債項在定額收費計算日期的清償，但以該等清償是由準許債項的得益所引致的為限。

此外，為了計算固定費用覆蓋率，投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計原則確定)以及本公司或任何受限子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在固定費用計算日期之前或同時決定進行和/或進行的任何經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組(就本定義而言，每個都是“備考事項”)應按備考基礎計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、停產業務和其他業務變動、業務重組項目或倡議、重組或重組(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)發生在四個季度參考期的第一天。如自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入本公司或任何受限制附屬公司的任何人士，本應根據本定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組，則在計算固定費用覆蓋率時，應將該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃視為該期間的形式效力，重組或重組是在適用的四個季度開始時進行的。如自上述期間開始後，任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，或任何非受限附屬公司被指定為受限附屬公司，則在計算固定收費覆蓋率時，應給予該期間形式上的效力，猶如該項指定發生在適用的四個季度期間開始時一樣。

就本定義而言，只要任何形式的活動具有形式效果，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。任何這類備考計算均可包括在主管證書所載主要借款人的合理善意決定下作出的適當調整，以反映因適用事項而合理預期的營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節省。任何固定費用覆蓋率的計算，可由牽頭借款人選擇，(I)在牽頭借款人的董事會批准需要計算固定費用覆蓋率的行動時，或(Ii)在需要計算固定費用覆蓋率的行動完成時進行。

如果任何債務具有浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將固定費用計算日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本租賃債務的利息應被視為按主要借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的某一因素確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於主要借款人可能指定的可選擇的利率。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間綜合EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“定額收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：

(1)扣除該人及其受限制附屬公司在與債務有關的期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，不論是已支付的或應計的，包括攤銷債務折扣(但不包括債務發行成本)、非現金利息支付、遞延付款義務的利息部分、佣金、折扣和其他因信用證或銀行承兑融資而發生的費用和收費，扣除根據套期保值義務就利率支付或收到的所有付款的影響；

(2)扣除該人及其附屬公司在該期間資本化的受限附屬公司的合併利息支出(但不包括附屬股東資金的該等利息)；加上

（3） 由該人或其附屬公司之一（受限制子公司）擔保的另一人債務的任何利息，或由該人或其附屬公司之一（受限制子公司）資產的留置權擔保；加上

（4） （a）任何受限制子公司任何系列優先股的所有股息（無論是否已支付或應計，也無論是否以現金形式支付）乘以（b）分數的乘積，分數的分子為1，分母為1減去該人當時的國家、州和地方法定税率，以小數表示，由牽頭借款人的負責會計或財務官員真誠估計。

儘管有上述規定，固定費用不包括任何經營租賃的任何付款，（ii）因應用會計準則法典主題470—20“債務—有轉換選擇權的債務—確認”而產生的任何非現金利息支出，或（iii）與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

"下限"是指本協議最初（自本協議的簽署、本協議的修改、修訂或更新或其他）規定的基準利率下限（如有），有關倫敦銀行同業拆息利率或經調整的定期無利率利率、經調整的每日簡單無利率或經調整的歐洲銀行同業拆息利率（如適用）。為免生疑問，經調整期限SOFR利率及經調整每日簡單SOFR利率的初始下限應為0.75%。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由該等其他實體經會計專業重要部門批准的其他聲明，在生效日期生效。在本協議中，“合併”一詞涉及任何

“個人”指與其受限制附屬公司合併的該人，不包括任何非受限制附屬公司，但該人於非受限制附屬公司的權益將入賬列作投資。

“擔保”係指對任何債務的全部或任何部分(不論是通過協議保持良好、接受或支付或維持財務報表條件、資產質押、擔保人或其他方式產生的)的擔保，而不是通過背書可轉讓票據在正常業務過程中收款或存放。

“擔保人”是指Carnival plc和根據本協議條款擔保義務的任何受限制子公司，及其各自的繼承人和受讓人，直到該人的擔保根據本協議條款解除。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

（a） 利率互換協議（不論是由固定利率轉為浮動利率或由浮動利率轉為固定利率），利率上限協議及利率領協議；

（b） 其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；以及

（c） 旨在保護該人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

"非重大子公司"指本公司的任何子公司，（a）該子公司的資產，連同所有其他非重大子公司，在合併基礎上構成本公司及其子公司總資產的5%以下，（b）該子公司的收入，連同所有其他非重大子公司，（c）該附屬公司的綜合EBITDA，連同所有其他非重大附屬公司，佔本公司綜合EBITDA少於本公司綜合EBITDA的5%。

“受影響的歐洲銀行同業拆息利率利息期”定義見“歐洲銀行同業拆息利率”。

“受影響的倫敦銀行同業拆息期”定義見“倫敦銀行同業拆息期”。

"增量收購貸款"是指牽頭借款人、行政代理人和適用增量貸款人在適用增量貸款修訂案中指定為"增量收購貸款"的增量承諾，其作出條件是完成，其收益將用於融資，本協議允許的收購或投資（包括與此相關的債務再融資（在與該收購或投資相關的要求範圍內）以及支付相關費用和開支）。

“增量預付款”指增量預付款根據第2.14條向本公司提供的預付款（2021年增量期B預付款除外）。

“增量承付款”是指根據增量貸款修正案和第2.14條規定的增量承付款的承付款（如有），該承付款的任何系列增量承付款，表示為代表該承付款的該系列增量承付款的最大本金額的金額。

“增量融資”是指根據增量融資修訂案規定的增量融資，在本協議項下建立的增量定期貸款融資。

“增量貸款修訂案”是指在借款人、管理代理和一個或多個增量貸款人之間以行政代理合理滿意的形式和內容對本協議的修訂案，該修訂案確立了任何系列的增量承諾，並對本協議和其他貸款文件實施第2.14條所述的其他修訂案。

“增量融資”是指根據增量融資修訂案規定的增量融資，在本協議項下建立的增量定期貸款融資。

“增量預付款”是指具有增量承付款或未償還增量預付款的預付款。

“增量到期日”是指，就任何系列的增量貸款而言，該增量貸款應根據適用的增量貸款修訂案的規定到期並全額支付的計劃日期。

“招致”的定義見第6.2.1（a）節。

“負債”是指對任何特定的人(不包括應計費用和貿易應付款)，不重複：

（a） 該人就借款所欠債務的本金額；

（b） 以債券、票據、債權證或類似票據證明的該人的債務本金額，該人負有責任或責任；

（c） 該人就信用證、銀行承兑匯票或類似票據所承擔的償還義務（除非該等償還義務與應付貿易賬款有關，且該等義務在發生後30天內履行），在每種情況下，僅限於票據所涉及的相關義務被視為債務；

（d） 該人的資本租賃義務；

（e） 該人支付任何財產或服務的購買價的所有義務的主要部分，該等購買價的遞延和未付餘額，該等餘額是在該等財產獲得或該等服務完成後一年以上到期的；

（f） 該人在對衝義務項下的淨債務（任何該等義務的金額在任何時候均等於該人在當時應支付的導致該等義務的該等協議或安排的終止價值）；以及

（g） 該人的歸屬債務；

如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和套期保值債務除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上作為負債出現，且在一定程度上是如此。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

“負債”一詞不應包括：

（a） 在生效日期，根據公認會計原則核算為經營租賃的任何事項；

（b） 正常業務過程中的或有義務；

（c） 與本公司或任何受限制子公司購買任何業務有關的，賣方可能有權進行的任何交易結束後付款調整，但該付款由最終結算資產負債表確定，或該付款取決於交易結束後該業務的表現；

（d） 遞延或預付收入；

（e） 為滿足適用賣方的保證或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；

（f） 與工人補償索賠、提前退休或終止合同義務、養老基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障或工資税有關的任何或有義務；

（g） 次級股東融資；或

（h） 任何資本存量。

“受償人”的定義見第11.4（b）節。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始貸款”是指初始貸款人根據第2.1（a）條在生效日期向借款人提供的貸款。

"初始承諾"就任何受讓人而言，指該受讓人在生效日期根據本協議項下作出的初始預付款的承諾，總金額不得超過（a）本協議附件一中該受讓人名稱對面的美元或歐元金額（如適用），作為該受讓人的"承諾"，或（b）如果該受讓人已就任何初始預付款簽訂了初始預付款轉讓協議，美元或歐元金額，

如適用，在行政代理人根據第11.11.3節保存的登記冊中就該等申請作出規定。 初始貸款人的初始承諾應於生效日期作出初始墊款時終止，金額等於該日期作出的初始墊款。

“初始融資到期日”指2025年6月30日。

“初始放款人”指初始墊款的放款人。

“債權人間協議”是指由借款人、嘉年華有限公司、擔保代理人和其中指定的其他各方於2020年4月8日簽署的債權人間協議，經不時修訂、重申或以其他方式修改或變更。

“利息期”指構成同一借款一部分的任何LIBOTerms SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款，從該借款日期或將任何以美元計值的基本利率墊款轉換為該LIBOO利率墊款之日開始，並在該日曆月的數字相應日結束，即一個月、三個月或六個月後（在每種情況下，取決於適用於任何商定貨幣的相關預付款或承付款的基準可用性），由牽頭借款人選擇；如果任何利息期在營業日以外的一天結束，該利息期應延長至下一個連續營業日，除非該下一個連續營業日是下一個日曆月，在此情況下，利息期應於前一個營業日結束，（ii）與LIBOTerms SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款有關的任何利息期，該利息期由歷月最後一個營業日開始（或在利息期最後一個歷月內沒有數字對應日的日期）將於利息期最後一個歷月的最後一個營業日結束；此外，即使本協議中有任何相反的規定，於2021年增量生效日期作出的任何LIBO利率2021年增量期B墊款的初始計息期應為於二零二一年遞增生效日期，並於二零二一年遞增生效日期適用於初始墊款的利息期最後一日止；及（iii）根據第3.11（e）條已從此定義中刪除的年期不得在該借款要求或利息期通知中指明。就本協議而言，借款日期最初應為該借款的日期，其後應為該借款最近轉換或延續的生效日期。

“投資”指，就任何人而言，該人對其他人的所有直接或間接投資，（包括附屬公司）以貸款形式（包括擔保或其他義務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸擴展）、墊款或資本出資（不包括在日常業務過程中向高級職員和僱員支付的佣金、旅費和類似墊款）、為考慮債務、股權或其他證券而進行的購買或其他收購，連同所有在資產負債表上分類或將分類為投資的項目，根據公認會計原則編制。本公司或任何受限制子公司收購持有第三方投資的人士，將被視為本公司或該受限制子公司對該第三方的投資，投資金額等於被收購人對該第三方持有的投資的公平市值，金額按第6.2.3節最後一段的規定確定。 除本協議另有規定外，投資金額將在投資進行時確定，且不影響其後價值變動。

"意大利擔保人"指Costa Crociere S.p.A.

"加入者"指實質上以本協議附件E形式加入本協議的加入者。

“JPMorgan”的定義見序言。

“次要債務”是指借款人和擔保人的債務，該債務由抵押物以次要優先權為基礎擔保。

“最後到期日”是指在任何確定日期，適用於當時本協議項下任何預付款或承諾的最後到期日，包括任何增量貸款，包括根據本協議不時延長的任何到期日。

"牽頭借款人"的定義見序言部分。

“轉讓協議”指實質上採用附件D—1形式的轉讓協議。

第11.4(A)節對“貸款人相關人”進行了定義。

“貸款人”是指初始貸款人、2021年遞增期限B貸款人，以及根據貸款人轉讓協議或遞增貸款修正案成為本協議當事方的任何其他人，但根據貸款人轉讓協議不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於任何以美元計價的銀行間同業拆借利率預付款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)，等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)銀行間同業拆借利率(LIBO)利率(可獲得銀行間同業拆借利率的最長期間)，該利率短於受影響的銀行間同業拆借利率利率期限；以及(B)在每種情況下，在此時，為超過受影響的LIBO利率週期的最短時段(LIBO網屏速率可用)設定LIBO網屏利率。

“Libo Lending Office”對於任何貸款人而言，是指在該貸款人的行政問卷中指定為其“Libo Lending Office”的貸款人的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其國內貸款辦公室)，或該貸款人不時向借款人和管理代理人指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司或分支機構)的其他辦公室。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”)所預支的任何倫敦銀行間同業拆借利率而言，其年利率等於(A)倫敦時間上午11時左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利率期限開始前兩個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率”)在該時間不適用，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率內插利率乘以(B)法定準備金利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率墊付”是指以基準利率確定的利率計息的墊付。

“LIBO屏幕利率”是指，對於任何日期和時間，對於包括同一借款的一部分的任何LIBO利率預付款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但條件是：(A)就初始預付款而言，如果如此確定的LIBO篩選費率將低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%；(B)對於2021年遞增期限B預付款而言，如果如此確定的LIBO篩選費率將低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%。

“倫敦銀行同業拆借利率”的定義見第1.5(A)節。

就任何資產而言，“留置權”指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃、任何出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。

“貸款文件”係指本協議、《2021年增量修正案》、任何增量貸款修正案、任何貸款修改協議、債權人間協議、費用函、擔保文件、附註(如果有)以及對本協議或其所作的各項修訂。

《貸款修改協議》是指一份《貸款修改協議》，其形式和實質令借款人、行政代理和一個或多個接受貸款人中的借款人、行政代理和借款人合理滿意，並對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及對本協議和其他貸款文件進行第2.15節所述的其他修改。

“貸款修改要約”的定義見第2.15(A)節。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款與價值比率”是指截至任何日期，(1)以任何抵押品的留置權擔保的綜合總負債與(2)所有抵押品的賬面淨值總額之間的比率，並按“固定費用覆蓋率”定義中規定的適當和一致的備考調整條款進行備考調整。根據牽頭借款人的選擇，可以(I)在牽頭借款人的董事會批准需要計算按揭比率的融資交易所得款項時計算按揭比率，或(Ii)在需要計算按揭比率的融資完成時計算按揭比率。

“當地時間”是指(A)關於LIBOTerm Sofr匯率，倫敦芝加哥時間上午11：00；和(B)關於歐洲銀行間同業拆借利率，布魯塞爾時間上午11：00。

“管理墊款”是指向公司或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員或員工提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

1、對在正常業務過程中發生的差旅、娛樂或搬家(含税收均衡化)相關費用徵税；

2.對因關閉或合併任何辦事處而發生的搬遷(包括税收均衡化)相關費用徵收税款；或

3. 在一般業務運作中，而（就本條第（3）款而言）在任何時間的未償還總額不超過500萬元。

“重大不利變化”或“重大不利影響”是指對（a）公司及其子公司整體的業務、經營或財務狀況以及借款人和擔保人（整體）履行貸款文件項下的付款義務的能力或（b）管理代理人或任何擔保人在貸款文件項下的權利和補救措施的重大不利影響。

“重大訴訟”的定義見第5.8節。

“到期日”指，根據上下文要求，（a）就初始貸款而言，指初始融資到期日；（b）就2021年增量B期貸款而言，指2021年增量B期貸款到期日；（c）就任何系列增量貸款而言，指相關增量到期日，及（d）就根據貸款修改協議延長到期日的全部或部分本協議項下任何類別墊款或承擔而言，該延長的到期日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所定義的多僱主計劃。

“賬面淨值”是指，就任何資產或財產而言，在任何時候，反映在公司最近資產負債表上的該資產或財產的賬面淨值，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“淨所得款項”是指就任何資產出售或損失事件而言，本公司或其任何受限制子公司就該等資產出售或損失事件所收到的現金所得款項總額和現金等價物（包括出售或以其他方式處置任何資產出售中收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物），但對於任何資產出售或損失事件，該金額應扣除與該資產出售或損失事件有關的直接成本，包括法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金，以及因資產出售或損失事件而產生的任何搬遷費用，因資產出售或損失事件而支付或應付的税款，任何費用，與資產出售或損失事件有關的付款或費用（i）任何出口或處置費用；（ii）任何修理、修復或環境補救費用、收費或付款，（iii）因該損失事件而產生的任何罰款或罰款，（iv）因該損失事件而產生的任何遣散費，（v）與打撈、報廢或相關活動有關的任何費用，以及（vi）任何費用，與該損失事件引起的任何訴訟或行政程序有關的和解付款或其他費用）以及根據公認會計原則設立的有關該等資產的銷售價格的任何調整或賠償義務準備金。如果牽頭借款人無法就任何資產出售或損失事件合理確定必須從任何現金收益和現金等價物中扣除的金額，則該等現金收益和現金等價物在牽頭借款人知道該等淨額之前不得視為已收到。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所定義的多僱主計劃。

“新船舶擔保債務總額上限”指各新船舶擔保債務總額上限的總和（新船舶擔保債務總額上限應表示為新船舶擔保債務總額上限中反映的新船舶擔保債務總額的美元和歐元面值之和）。

“新船舶融資”是指任何融資安排（包括售後租回交易或光船租賃或租賃，或建造中的船舶作為抵押品以擔保造船廠債務的安排），由本公司或受限制附屬公司訂立，目的是為全部或部分購買價格融資或再融資，設計或建造一艘或多艘船舶的成本，或收購擁有或將要擁有船舶的實體的股本的成本。

“新船舶擔保債務上限”指，就新船舶融資而言，不超過收購合同價格的80%，加上（如適用）根據相關出口信貸融資允許融資的額外費用，以及相關船舶的任何其他備海成本（及任何相關出口信貸保險費的100%），以美元或歐元（視情況而定）表示，由該新船舶融資提供資金。

“非擔保貸款”是指不批准任何同意、放棄或修訂的貸款人，這些同意、放棄或修訂（i）根據第11.1條的條款需要所有或所有受影響貸款人批准，以及（ii）已獲得所需貸款人批准。

“票據”是指牽頭借款人的應付給任何受讓人的本票，該本票根據第2.13條提出的要求以實質上本協議附件A的形式交付，證明借款人因該受讓人的預付款而對該受讓人的債務總額。

“通知”的定義見第11.2（c）節。

“借款通知”的定義見第2.2（a）節。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，（a）該日生效的聯邦基金利率和（b）該日生效的隔夜銀行融資利率兩者中的較高者（或任何非營業日的日子，即緊接上一個營業日的日子）；但如果任何一天是營業日，都沒有公佈該等費率，術語“NYFRB利率”是指管理機構從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日上午11：00報價的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一個費率低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%。

"債務"是指未付本金和利息，（包括墊款到期後應計的利息，以及在提交任何破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後應計的利息，不論在該等法律程序中是否容許就提交後權益或提交後權益提出申索）借款人對管理代理人或任何代理人的預付款和所有其他義務和負債，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、或現在存在或以後發生，這些義務和負債可能根據本協議、由本協議產生或與本協議有關，任何其他貸款文件或任何其他與本協議或本協議或本協議有關的文件，不論是為了本金，

利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支（包括借款人根據本協議規定支付給行政代理人或任何代理人的所有費用、收費和律師支出）或其他。

董事會應當在董事會的會議上，由董事會的董事長、董事長、執行副總裁、副總裁、財務主任、助理財務主任、祕書、助理祕書或董事會指定的任何個人。

“高級船員證書”是指由高級船員代表牽頭借款人簽署的證書。

“律師意見”是指法律顧問的書面意見，但受習慣例外和限制條件的限制。大律師可以是借款人的僱員或其律師。

“組織文件”相對於借款人而言，是指其公司章程(包括對其公司章程的任何修正條款)及其章程或其他組織文件。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“其他基準利率選舉”是指，就以美元計價的任何預付款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)根據牽頭借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，經借款人確定，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的情況)包含作為基準利率的條款基準利率，而不是以倫敦銀行同業拆借利率為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(B)行政代理全權酌情決定與牽頭借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向牽頭借款人及貸款人發出有關該選擇的書面通知的條款(視何者適用而定)。

“其他關聯税”對任何代理人或貸款人來説，是指由於該代理人或貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該代理人或貸款人籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院、單據、財產、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項源於根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與任何貸款文件有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(借款人根據第3.8節提出的轉讓請求除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”是指牽頭借款方和嘉年華公司。

“母實體”是指主要借款人或嘉年華公司(視情況而定)為子公司的任何個人(包括借款人或嘉年華公司(視情況而定)在本協議生效日期後成為其子公司的任何人)，以及由一個或多個獲準持有人為持有其在任何母實體的投資而設立的任何控股公司。

“同等權利文件”係指本協定、2023年優先票據契約、歐洲投資銀行融資機制、2027年優先票據契約和任何管轄額外同等權利義務的文件。

“同等優先債務”是指借款人和擔保人的債務，以債務抵押品、現有的優先擔保票據和歐洲投資銀行貸款為抵押，以同等和按比例遞增的方式擔保，並根據同等優先文件和債權人間協議允許發生。

“參與者”的定義見第11.11.2節。

第11.11.2(F)節對“參與者名冊”進行了定義。

“付款”的定義見第10.13(C)節。

“付款通知”的定義見第10.13(C)節。

“養老金計劃”係指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章的約束(多僱主計劃除外)，借款人或與借款人同為受控集團成員的任何公司、貿易或企業可能對其負有責任，包括因被視為ERISA第4069條規定的出資保薦人而承擔的任何責任。

“允許的修訂”是指根據第2.15節貸款修改要約對本協議和其他貸款文件進行的修訂，規定延長適用於相關類別的接受貸款人的墊款和/或承諾的到期日和/或攤銷，並在與此相關的情況下，還可規定(A)(I)根據該允許的修訂，改變接受貸款人的墊款和/或承諾的適用保證金，和/或(Ii)改變應支付給、或應支付給的新費用，接受此類墊款和/或承諾的貸款人，(B)有關類別適用的墊款和承諾的任何預付款保費的變化，(C)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件的適當修改，將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一種新的“類別”貸款和/或由此產生的承諾，以及(D)對適用於接受貸款人的適用墊款和/或承諾的本協議條款的其他修訂，這些修訂在實施此類允許的修訂之前對接受貸款人的優惠程度低於本協議的條款，並且行政代理可以合理地接受。

"許可業務"指（a）就本公司及其受限制子公司而言，本公司或任何受限制子公司於生效日期從事的任何業務、服務或活動，以及（b）本公司或任何受限制子公司從事的任何業務、服務和活動，附屬或類似於上述任何條款，或其任何條款的延伸或發展。

“允許抵押品留置權”是指：

（A） “許可留置權”定義的第（1）、（3）、（6）、（7）、（8）、（9）、（12）、（14）、（15）、（19）、（20）、（26）、（27）（關於經營租賃）和（30）（但在與前述條款有關的範圍內）中一項或多項所述的抵押物留置權；

（B） “許可留置權”定義的第（2）、（5）、（10）、（11）、（13）、（17）、（18）、（22）、（24）、（27）條（關於資本租賃義務）、（29）和（30）條（但在與前述條款相關的範圍內）中一項或多項所述的抵押物留置權；

（C） 擔保根據第6.2.1（a）節產生的債務的抵押品的留置權；以及

（D） 根據上述第（B）、（C）和（E）款擔保的任何債務的擔保許可再融資債務的抵押物留置權，前提是，在再融資債務包括次要債務的範圍內，該許可再融資債務應為次要債務；以及

（E） 為擔保公司或受限制子公司根據第6.2.1（b）條允許產生的債務而對抵押品的留置權；

前提是，就根據第（B）、（C）或（E）條中任何一項產生的留置權而言，在對此類發生及其收益的使用給予形式上的效力後，（i）如果許可的抵押物留置權擔保了同等權益債務，貸款價值比率不超過25%，或（ii）如果許可的抵押物留置權擔保了次要債務，貸款價值比率不超過33%。

"允許債務"的定義見第6.2.1（b）節。

“許可持有人”是指（i）Marilyn B。Arison、Micky Arison、Shari Arison、Michael Arison或其配偶、Marilyn B的子女或直系後代。Arison、Micky Arison、Shari Arison、Michael Arison或其配偶，任何為以下利益而設立的信託（或任何慈善信託或非牟利實體）本條第（i）款所述的任何Arison家族成員，或該信託或非牟利實體的任何受託人、保護人或類似人士，或任何“人士”，（如交易法第13（d）或14（d）節中使用的術語），直接或間接地控制、受本條款（i）中提及的任何許可持有人控制或受共同控制，及（ii）任何“團體”（在交易法第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義內），其成員包括上文第（i）條所述的任何許可持有人，並且（直接或間接）持有或獲得借款人和/或嘉年華有限公司股本的實益所有權（a）許可持有人集團；但在本條（ii）的情況下，第（i）款中指定的許可持有人集體、直接或間接地，根據全面攤薄基準，實益擁有該許可持有人集團持有的借款人及嘉年華有限公司股本的50%以上。

“獲準投資”指：

（1） 對本公司或受限制子公司的任何投資；

（二） 以美元、歐元、瑞士法郎、英國為單位的現金投資。英鎊或澳元，以及現金等價物；

（3） 公司或任何受限制子公司對個人的任何投資，如果由於該投資：

（a） 該人成為受限制子公司；或

（b） 該人與公司或受限制的子公司合併、合併或合併，或將其絕大部分資產轉讓或轉讓給公司或受限制的子公司，或被清算為公司或受限制的子公司；

（4） 因根據並符合第6.2.5條進行的資產出售或不構成資產出售的任何其他資產處置而收到非現金對價而進行的任何投資；

（5） 僅為換取發行本公司股權（不合格股票）而收購資產或股本；

（六） （a）在本公司或其任何受限制子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排；或（b）與非關聯公司的人士的訴訟、仲裁或其他糾紛而獲得的任何投資；

（七） 在日常業務過程中創建或收購的本公司或任何受限制子公司的應收款投資；

（8） 由套期保值債務代表的投資，該債務根據第6.2.1（b）（ix）條允許發生；

（9） 不構成限制性付款的債務回購（根據第（9）條允許的任何投資除外）；

（10） 根據第6.2.1條允許發生的任何債務擔保，但不包括公司非受限子公司的債務擔保；

（十一） 在生效日期存在或根據生效日期存在的約束性承諾作出的任何投資，以及包括對生效日期存在的或根據生效日期存在的約束性承諾作出的任何投資的延期、修改或更新的任何投資；但任何該等投資的金額可按（a）生效日期存在的該等投資條款的要求增加，或（b）本協議另有規定；

（十二） 在生效日期後，由於本公司或任何受限制子公司收購另一人而獲得的投資，包括在生效日期後，通過與本公司或其任何受限制子公司的合併、合併或合併的方式，在本協議不禁止的交易中進行，但該等投資並非為考慮該等收購、合併，合併或合併，並在該收購、合併、合併或合併當日存在；

（十三） 管理進展；

（14） 在正常業務過程中，根據與其他人的聯合營銷安排，包括知識產權的許可和貢獻的投資；

（十五） 由任何資產的購置、購買、租賃或租賃或建造、安裝或改善所構成的投資，或為該等資產提供資金（包括船舶）或購買和獲取庫存、供應品、材料、服務或設備，或購買合同權利、許可證或知識產權租賃（包括預付費用和預付供應商的預付款），在每種情況下，在日常業務過程中（為免生疑問，包括為保證收購、購買或建造任何船隻而支付的任何押金，或任何收購任何船隻的選擇權）；

（十六） 對任何人的其他投資，具有總公平市值（按每項投資進行日期計算，且不影響隨後的價值變動），與根據本條款（16）進行的所有其他投資一起計算，當時尚未償還的金額不超過3億美元和公司總資產的0.8%（兩者中較高者）；如果根據本條對非受限子公司的個人進行投資，且該個人隨後成為受限子公司或隨後根據第6.1.16條被指定為受限子公司，則該投資（如適用），其後須被視為是根據“獲準投資”定義的第（1）或（3）款而非本條作出的；

（17） 對合營企業或其他人士的投資，具有總公平市值（按每項投資進行日期計算，且不影響隨後的價值變動），與根據本條款（17）進行的所有其他投資一起計算，當時尚未償還的金額不超過3億美元和公司總資產的0.8%（兩者中較高者）；但如果根據本條對非受限子公司的個人進行投資，且該個人隨後成為受限子公司或隨後根據第6.1.16條被指定為受限子公司，則該投資（如適用），其後須被視為是根據“獲準投資”定義的第（1）或（3）款而非本條作出的；

（18） 本公司或其任何受限制子公司持有於生效日期存在的合營企業的額外投資，但該等投資須在日常業務過程中進行；

（19） 對額外合營企業的額外投資，惟本公司或其任何受限制附屬公司於該等合營企業所持的股權已抵押為抵押品；及

（20） 在日常業務過程中向僱員（除本公司的行政人員和董事外）發放的貸款和墊款（以及類似投資），任何時候未償還的總額不超過1億美元。

"許可管轄區"指（i）美利堅合眾國任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國任何領土，（ii）巴拿馬，（iii）百慕大，（iv）巴哈馬聯邦，（v）馬恩島，（vi）馬紹爾羣島，（vii）馬耳他，（vii）聯合王國，（viii）庫拉索島，（ix）利比裏亞，（x）巴巴多斯，（Xi）新加坡，（xii）香港、（xiii）中華人民共和國、（xiv）澳大利亞聯邦及（xv）

自生效日期起的歐洲經濟區的任何成員國以及在生效日期後可能加入歐洲經濟區的任何國家。

“允許留置權”是指：

（1） 以公司或任何子公司擔保人為受益人的留置權；

（二） 財產留置權（包括股本）在該人成為受限制子公司或與本公司或任何受限制子公司合併或合併時存在的人；前提是該等留置權在預期該人成為受限制子公司或該等合併或合併之前已存在，沒有任何人，也沒有任何人，也沒有任何人的財產。（或該人的股本）成為受限制子公司或與本公司或任何受限制子公司合併或合併；

（3） 為擔保履行法定義務、保險、擔保、投標、履約、旅行或上訴保證金、工人補償義務、履約保證金或在日常業務過程中產生的類似性質的其他義務而作出的留置權（包括為擔保支付此類義務或保護客户存款或信用卡付款而發行的信用證或類似票據而作出的留置權）；

（4） 本公司或任何受限制子公司的任何財產或資產的留置權，用於擔保資本租賃義務、購買款項義務、抵押融資或其他債務，在每種情況下，這些債務均根據第6.2.1（b）（iv）節與為購買價、租賃費用、租金付款或設計、施工、安裝、維修費用的全部或部分融資有關，更換或改良不動產、廠場或設備或其他資產（包括股本）用於本公司或其任何受限制子公司的業務；但任何該等留置權不得延伸至本公司或其任何受限制子公司在發生留置權時擁有的任何資產或財產，但（i）該等資產除外，（包括船隻）及購置、改良、建造、租賃或融資的財產，以及與此有關的改良、添置、收益、產品、股息及分派（前提是任何該等資本租賃債務、購買款項債務、抵押融資或其他債務涉及多項資產或物業，則所有此類資產和財產可擔保任何此類資本租賃義務、購買款項義務、抵押融資或其他債務），以及（ii）在此類留置權擔保與購買船舶有關的融資的範圍內，相關船舶財產；此外，任何此類資產或財產受此類留置權約束的財產不構成抵押品；

（5） 生效日期存在的留置權；

（六） 税收、評估或政府收費或索賠的留置權，（x）尚未到期和支付，或（y）正在通過適當的程序善意地提出爭議，其效果是防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產，並在公認會計原則要求的範圍內保持足夠的儲備；

（七） 法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、業主和機械師、材料人、修理工、建築或其他在正常業務過程中產生的留置權，涉及尚未拖欠的金額或通過適當程序善意地提出異議的金額，且（如適用）公司或任何受限制子公司應在其賬簿上預留儲備，

根據GAAP；關於船舶：（i）有效保險單完全涵蓋的留置權（超過慣例免賠額）和（ii）共同海損和救助物的留置權，包括合同救助物；或僅因任何成文法或普通法規定而產生的留置權，涉及律師留置權或銀行留置權、抵銷權或關於在債權人保管機構開立的存款帳户或其他資金的類似權利和救濟；

（8） 許可證、路權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的調查例外、地役權或保留或他人的權利，或者分區或對不動產的使用的其他限制，這些限制不是與債務有關，並且總體上不會對所述財產的價值產生重大不利影響或重大損害其在經營中的使用。該人的業務；

（9） 為（並擔保）（A）在生效日期尚未履行的同等權益債務（或相關擔保）和（B）債務而設立的留置權；

（10） 擔保套期義務項下債務的留置權，該義務根據第6.2.1（b）（ix）條允許發生；

（十一） 保險單及其收益或其他存款的留置權，以保證保險費融資；

（十二） 因不構成違約事件的判決或裁決而產生的留置權，以及未決訴訟通知以及與訴訟相關的相關權利，已通過適當程序善意地提出，並已為此作出足夠保留；

（十三） 因債務的廢止、解除或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

（14） 對任何人的特定庫存品或其他貨物（及其收益）的留置權，以擔保該人在正常業務過程中為該人的帳户簽發或創建的銀行承兑匯票的義務，以便利該庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

（十五） 在日常業務過程中的資產租賃、許可證、分租和再許可，以及在日常業務過程中訂立的有條件出售、所有權保留、委託或類似出售資產安排所產生的留置權；

(16)    [已保留];

（17） (i)抵押、留置權、擔保權益、限制、免責或任何其他記錄事項已由任何開發商，業主或其他第三方對本公司或任何受限制子公司擁有地役權的財產或本公司或任何受限制子公司租賃的任何不動產以及與之相關的從屬或類似協議，以及（ii）影響不動產的任何譴責或徵用權訴訟或強制購買令；

（18） 在銀行業務或其他貿易活動的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排，或因該安排而產生的留置權；

（19） 對未清償客户存款的留置權（i）根據符合行業慣例的協議給予支付處理商；或（ii）給予客户；

（20） 貨物質押、相關所有權文件和/或在公司或任何受限制子公司的業務或運營的日常過程中產生或創建的其他相關文件，僅限於與存在質押的貨物或文件直接相關的銀行或金融機構的債務；

（21） 根據本公司或受限制附屬公司任何允許出售的任何購買價保留安排支付給託管賬户的現金的留置權，條件是就出售而支付給託管賬户的現金不得超過該出售所得款項淨額的15.0%；

（22） 公司或任何受限制子公司在日常業務過程中因船舶租賃、幹船塢、維護、修理、翻新、向船舶或船長、高級船員或船員的工資提供供應和燃料以及船舶留置權而產生的留置權，在上述每一項情況下，這些留置權並非為擔保債務的支付而產生或產生；

（23） 保證債務本金總額不超過根據第6.2.1（b）（v）條允許發生的債務總額的留置權；但這種留置權只適用於（i）資產。（包括船舶），購買價或設計、建造、安裝或改進的成本，以及任何改進、加入、收益、產品，股息及相關分派、（ii）任何相關船舶財產或（iii）船舶控股發行人的股本；

（24） 就本公司或一家受限制子公司為持有任何股票期權計劃或本公司或一家受限制子公司的任何其他管理層或僱員福利或獎勵計劃或單位信託的資產而設立的任何資產而設立的留置權，以擔保任何貸款以資助收購該等資產；

（25） 本公司或任何受限制子公司就債務產生的留置權，該留置權不超過5億美元和總租賃資產的1.0%（兩者中較高者）；

（26） 本公司及其受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的經營租賃融資報表備案（或任何適用司法管轄區的類似備案）產生的留置權；

（27） 出租人在任何資本租賃義務或經營租賃下的任何權益或所有權；

（28） 無限制子公司股權留置權；

（29） 建造中船舶的留置權，保證船廠所有人和經營者的債務；以及

（30） 第（1）至（29）條所述任何留置權的全部或部分延長、續期、再融資或替換；（但不包括第（25）條）；但（x）任何該等留置權僅限於全部或部分同一財產或資產。（加上改進，加入，收益，產品或股息或分配），擔保（或，根據書面安排，

留置權產生，可以擔保）債務被再融資，以及（y）該留置權當時擔保的債務不得增加至任何金額大於未償還本金額或（如果大於）該債務在原留置權根據本協議成為許可留置權時的承諾金額，以及支付與該延期相關的任何費用和開支（包括保費）所必需的金額，更新、再融資或更換。

"允許再融資債務"指公司或其任何受限制子公司產生的任何債務，公司或其任何受限制子公司發行的任何不合格股票，以及任何受限制子公司發行的任何優先股，在每種情況下，用於交換，或其淨收益用於續訂、退款、再融資、替換、交換，清償或清償公司或其任何受限制子公司的其他債務（公司間債務除外），包括允許再融資債務；前提是：

（1） 本金總額（或增加價值，如適用，或如以原始發行折扣發行，總髮行價，或如更高，承諾金額（僅限於承諾金額於首次發生日期可能產生）），該新的不合格股票的清算優先權或該新的優先股的數量不超過本金額（或債務的增值，如適用，或如以原始發行折扣發行，總髮行價或（如更高）承諾金額（僅限於承諾金額於首次發生日期可能產生）），不合格股票的清算優先權或優先股的數量（在每種情況下，加上與該等債務、不合格股票或優先股的發生或發行有關的應計及未付利息或股息的數額，以及所有費用和開支的數額，包括溢價），續期、退款、再融資、更換、交換、失效或解除；

（二） 該獲準再融資債務的最終到期日（i）不早於被續期、退還、再融資、替換、交換、失效或解除債務的最終到期日或（ii）在最後到期日之後，以及（b）加權平均到期年期等於或大於被續期債務的加權平均到期年期，退款、再融資、更換、失效或解除；

（3） 如果被續期、退還、再融資、替換、失效或解除的債務在償付權上排在債務或擔保權上，則該許可再融資債務在償付權上排在債務或擔保權上，根據至少對貸款人有利的條款（視情況而定），如有關債務的文件中所載的被續期、退還、再融資、替換、交換、失效或清償；及

（4） 如果該等債務是由本公司或（如果本公司是債務續期、退還、再融資、替換、失效或解除的義務人）或受限制子公司是債務續期、退還、再融資、替換、失效或解除的義務人，該等債務不得由任何受限制子公司擔保，但（i）擔保人或（ii）受限制子公司為債務續期、退還、再融資、替換，被打敗或被開除。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“平臺”的定義見第11.2（b）（i）節。

“主要貨幣”定義見第11.15（c）節。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要子公司”是指擁有船舶的公司任何子公司或擁有船舶的公司子公司的股權。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“生產性資產租賃”是指一艘或多艘船舶的任何租賃或租賃（根據公認會計原則要求分類和入賬的租賃或租賃除外）。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共服務”的定義見第11.2（e）節。

“購買借款方”指任何嘉年華有限公司，借款方或嘉年華有限公司的任何子公司或借款方。

"採購借款方轉讓協議"指實質上以附件D—2形式的轉讓協議。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信貸支持”的定義見第11.22節。

任何金額的“可課差餉股份”指，就任何時間的任何預付款而言，該數額乘以分數的乘積，分數的分子為該預付款在該時間的數額，而分數的分母為所有預付款在該時間的總額。

“評級機構”是指穆迪和標準普爾，或其各自的任何繼任者，或任何由嘉年華公司選擇的替代評級機構。

"評級降級"指，就任何控制權變更而言，初始墊款在控制權變更的控制權變更期內，

兩家評級機構均將其評級下調至非投資級，（Ba1/BB+，或同等或更低），且在該控制權變更期內其後未被提升至投資級評級（Baa3/BBB—或同等或更好）由兩家評級機構；但前提是因某項特定評級下調而導致的評級下調，將不會被視為就某項控制權變更而發生（因此，就控制權變動觸發事件的定義而言，將不會被視為評級下調），如果降低本定義適用的評級的評級機構沒有應吾等的要求以書面形式向吾等宣佈或確認，該下調全部或部分是由以下各項構成或導致或與以下各項有關的任何事件或情況所導致的，適用的控制權變更（無論適用的控制權變更是否發生在評級降級時）。

任何金額的“可差餉股份”指，就任何時間的任何預付款而言，該金額乘以分數的乘積，分數的分子為該預付款在該時間的預付款金額，而分數的分母為所有預付款在該時間的合計金額。

"備海成本"是指關於擬收購、建造或租賃的船舶，（根據資本租賃義務）公司或任何受限制子公司，為收購或建造該船舶並使其達到其預定用途所需的條件和位置而發生的所有支出總額，包括任何和所有檢查、評估、修理、修改、添加，根據公認會計原則，將被分類為“不動產、廠房和設備”以及與該船舶有關的任何資產。

"參考時間"指（1）如果該基準為LIBOT，則期限SOFR利率，上午11：00（倫敦時間5：00（芝加哥時間）），即倫敦兩個銀行營業日美國。（2）如果基準為歐洲銀行同業拆息利率，則為設定日期前兩個目標日布魯塞爾時間上午11：00，或（3）如果基準為每日簡單SOFR，則為設定日期前五個美國政府證券營業日，或（4）如果基準為非LIBOTerms SOFR利率、每日簡單SOFR或EURIBOR利率，則為行政機構合理酌情決定的時間。

"登記冊"的定義見第11.11.3節。

"註冊處"指，就每艘船舶而言，經正式授權並授權登記有關船舶、有關所有人對該船舶的所有權和根據其船旗國法律的有關抵押權的註冊處、專員或相關船旗國的代表。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”是指，就任何人而言，該人的關聯方以及該人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人員、顧問（包括律師和會計師）和代表。

"相關船舶財產"是指，就任何船舶而言，（i）該船舶上的任何保險單，（ii）就任何強制收購該船舶而支付的任何請求賠償，（iii）從使用或運營該船舶所獲得的任何收益和/或與該等收益有關的任何收益賬户，以及（iv）任何租賃、經營租賃，就船舶訂立的許可證和相關協議，以及任何相關租船、經營租約、許可證或相關協議下的相關承租人或承租人義務的任何擔保或擔保，（v）根據與該船舶有關的融資安排就該船舶設立的任何現金抵押賬户，（vi）與收購融資有關的任何公司間貸款或融資協議，和/或租賃安排（根據資本租賃義務）與該船舶有關的任何建造或改裝合同，以及與該合同下建造商義務有關的任何擔保或擔保，（viii）任何利率互換、外匯對衝、兑換或類似協議，與該船舶的融資有關，並要求由貸款人轉讓；（ix）任何上述條款的擔保權益或協議或轉讓，或該船舶的任何抵押。

“相關公告日期”就任何控制權變更而言，指(A)該控制權變更的首次公開公告日期和(B)有關該控制權變更的最早相關潛在控制權變更公告(如有)日期中較早的日期。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的墊款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(Ii)就以歐元計價的墊款，歐洲中央銀行，或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iii)就以任何其他貨幣計價的墊款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(1)對於任何以美元計價的借款，是指倫敦銀行間同業拆借利率；(2)對於以歐元計價的任何借款，是指歐洲銀行間同業拆借利率。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何借款，為倫敦銀行間同業拆借利率；(Ii)對於以歐元計價的任何借款，為歐洲銀行間同業拆借利率。

“相關潛在控制權變更公告”指，就任何控制權變更而言，由牽頭借款人或嘉年華公司或任何實際或潛在投標人或代表任何實際或潛在投標人的任何顧問就可能導致該控制權變更的任何一項或多項行動發表的任何公告或聲明。

“相關利率”指(1)就以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率；(2)就任何RFR而言

以美元計價的借款，調整後的每日簡單SOFR利率，以及(Iii)就任何以歐元計價的借款而言，為歐洲銀行同業拆借利率。

“重置資產”是指（1）根據公認會計原則未被歸類為流動資產的資產，這些資產將用於或有助於許可業務，或（2）許可業務的幾乎所有資產或從事許可業務的任何人的大部分投票權股票，這些資產將在收購之日成為限制性子公司。

“重新定價交易”是指

(A)就初步墊款而言，(I)嘉年華公司或其任何附屬公司以任何長期銀行債務融資或任何其他類似於該等初步墊款的任何其他融資的形式，以同時產生債務的收益預付或償還初步墊款，而在該等預付款日期，其整體收益率低於該等初始墊款的整體收益率(由行政代理根據標準市場慣例計算，在每個情況下，本條款定義中的LIBOTerm Sofr利率下限和適用於此類融資的任何利率下限(如果在該日期適用的話)、本協議項下適用的保證金和此類債務項下的利差，以及適用於此類初始墊款和此類債務或就此類債務支付的任何原始發行折扣和預付費用(但不包括安排、結構安排、承銷、承諾、修訂或其他費用，無論是否全部或部分支付給此類債務的任何或所有貸款人，以及一般不向所有此類債務的貸款人支付的任何其他費用))或(Ii)任何允許的修訂、修訂、對本協議進行修改、重述或其他修改，以降低適用於初始預付款的有效利率；和

(B)就2021年B期增量墊款而言，(I)以嘉年華plc或其任何附屬公司在長期銀行信貸安排下以任何廣泛銀團B期貸款的形式同時產生債務所得的任何2021年B期增量墊款的任何預付款或償還，而在該預付款日期，其全部收益率低於該2021年B期增量墊款的全部收益率(由行政代理根據標準市場慣例計算，在每個情況下，本條款定義中的LIBOTerm Sofr利率下限和適用於此類融資的任何利率下限(如果在該日期適用的話)、本協議項下適用的保證金和此類債務項下的利差，以及適用於或應就該2021年遞增期限B預付款和此類債務支付的任何原始發行貼現和預付費用(但不包括安排、結構安排、包銷、承諾、修訂或其他費用，無論是否全部或部分支付給此類債務的任何或所有貸款人，以及一般不向所有此類債務的貸款人支付的任何其他費用))或(Ii)任何允許的修訂、修訂、對本協議的修改和重述或其他修改，降低適用於2021年遞增期限B預付款的有效利率。

就本定義而言，原始發行貼現和預付費用應等同於基於假設四年期限至到期(或，如果少於，則為至到期的實際期限)的利息。

“所需貸款人”是指在任何時候，總持有的貸款人超過預付款未付本金總額的50%。

“離職生效日期”的定義見第10.7(A)節。

“決議機構”指任何歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限制附屬公司”指本公司的任何非受限制附屬公司。

“RFR”指的是，對於任何以美元計價的RFR預付款，每日簡單的RFR。

“RFR預付款”是指以每日調整後的簡單SOFR利率為基礎計息的預付款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，構成此類借款的RFR墊款。

“RFR付息日期”是指(A)在借入預付款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有數字上對應的日期，則指該月的最後一天)和(B)到期日。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)或(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運或任何訴訟、調查、訴訟或其他行動。

“儲蓄條款”是指《債權人間協議》第5.1節和第5.2節，以及《2023年優先票據契約》第4.25和4.26節，以及任何與前述具有實質相同效力的文件的任何其他條款。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”係指現有的第一優先權擔保票據、現有的第二優先權擔保票據、歐洲投資銀行貸款機制、本協議和墊款

以及本公司或任何附屬擔保人對本公司或任何附屬擔保人資產的留置權擔保的任何其他債務。

“有擔保債務文件”是指管轄或與任何有擔保債務有關的任何協議、文件或票據，這些協議、文件或票據可不時予以修訂、重述、修改、續期、補充、退款、替換或再融資。

“擔保方”是指(A)每個貸款人，(B)行政代理和安全代理以及每個其他代理，(C)每個安排人和每個聯席管理人，以及(D)上述每個人的允許繼承人和受讓人。

“擔保代理人”是指美國全國銀行協會，作為擔保文件項下的擔保品代理人，並根據債權人間協議的規定和定義作為同等權益擔保品代理人，或根據該協議指定的繼任者擔保品代理人或其任何代表。

“擔保文件”是指擔保協議、質押協議、抵押協議、抵押品轉讓，以及根據本協議或以其他方式簽署和交付的任何其他文書和文件，或前述中的任何一項，可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改，從而產生本協議預期的抵押品擔保權益。

“擔保物權”是指任何抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保物權或者對擔保債務和擔保的抵押物具有類似效力的其他協議或安排。

“系列”的定義見第2.14(B)節。

“重大附屬公司”指於釐定日期，任何受限附屬公司連同其附屬公司(I)在最近財政年度為受限附屬公司，佔本公司綜合收入的10%以上，或(Ii)於最近財政年度結束時，擁有本公司綜合資產的10%以上。

“溶劑”的定義見第5.23節。

“SOFR”是指，就任何營業日而言，每年的利率等於SOFR管理員在緊接下一個營業日在SOFR管理員網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“溶劑”的定義見第5.23節。

"特定收購協議聲明"指，就任何許可收購或本協議項下允許的其他收購或投資而言，在適用收購或投資協議中由擬收購的適用實體及其子公司作出的或與之相關的聲明和保證，這些聲明和保證對貸款人的利益至關重要，但僅限於本公司（或其關聯公司）有權終止其（或其）在該等協議項下的義務，或拒絕完成該等交易，因為違反該等協議中的任何一項或多項聲明和保證。

"特定陳述"指第5.1條（僅與貸款方有關）、第5.2條、第5.15條、第5.16條、第5.18條、第5.21條和第5.23條中所作的陳述和保證。

“規定到期日”是指，就任何系列債務的任何分期利息或本金而言，自生效日期起，在管轄該等債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原計劃支付日期之前償還、贖回或回購任何該等利息或本金的任何或有義務。

“法定準備金率”是指一個分數（以小數表示），其分子為第一，分母為第一減去最高儲備百分比的總和（包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金）表示為美聯儲委員會制定的小數，管理代理人就LIBOR利率或EURIBOR利率而言，適用時，歐洲貨幣供資（目前在條例D中稱為"歐洲貨幣負債"）或任何中央銀行或金融監管機構就維持承付款或預付款供資而規定的任何其他準備金率或類似要求。 這種準備金百分比應包括根據條例D規定的百分比。 LIBO利率墊款和EURIBOR利率墊款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該等準備金要求的約束，而不享有根據條例D或任何類似條例不時向任何銀行提供的按比例分配、豁免或抵銷的利益或信貸。 法定儲備率應於任何儲備百分比的任何變動生效日期自動調整。

"次級股東資金"是指任何母公司、任何母公司的任何關聯公司或任何許可持有人為交換或根據除股本以外的任何證券、文書或協議向本公司提供的任何資金，在每種情況下向上述人員發行並由其持有，連同任何此類證券，為支付任何次級股東資金項下的任何義務而發行的文書或協議以及股本以外的任何其他證券或文書；但該次級股東資金：

（a） 在最後到期日的第一週年之前，不到期或要求任何攤銷、贖回或其他償還本金或任何償債基金付款（通過將該等資金轉換或交換為本公司的股本（不包括不合格股票）或任何符合本定義要求的資金）；

（b） 在優先票據到期日滿一週年前，無須支付現金利息、現金預扣金額或其他現金總額，或任何類似現金金額；

（c） 不包含控制權變動或類似條文，且不加速及無權宣佈違約或違約事件或採取任何強制執行行動或以其他方式要求任何現金支付（在每種情況下，在最後到期日一週年前）；

（d） 不規定或要求公司或其任何子公司的任何資產的任何擔保權益或擔保；及

（e） 根據債權人間協議，根據類似融資在所有重大方面的慣例，附加債權人間協議或另一債權人間協議在付款權上完全處於次位，且優先於墊款。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

（1） 任何公司、協會或其他商業實體，其擁有股本總投票權的50%以上的股份，（不論是否有任何意外事件發生，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後）在選舉法團的董事、經理或受託人時投票，該公司或其他商業實體當時由該人或該人的一個或多個其他子公司（或其組合）直接或間接擁有或控制；及

（二） 任何合夥或有限責任公司，其（a）50%以上的資本賬户、分配權、總股權和表決權或普通合夥和有限合夥權益（如適用）由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以成員、普通、有限合夥的形式，（b）該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”指本公司提供擔保的各附屬公司。

“補充擔保代理人”的定義見第13.6（b）節。

“支持的QFC”定義見第11.22節。

“目標”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統。

“税務組”的定義見第6.2.3（b）（10）節。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”指任何墊款或借款，是指該墊款或構成該借款的墊款是否按參考LIBO—ROR調整定期SOFR利率或EURIBOR利率而釐定的利率計息。

“期限SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為基於已選定的SOFR的前瞻性期限利率的管理人，

由相關政府機構推薦的隔夜融資利率（SOFR）（或繼任管理人）。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

"期限SOFR通知"是指管理代理人向貸款人和牽頭借款人發出的關於期限SOFR過渡事件發生的通知。利率"是指，對於與適用利息期相當的任何期限，大約在上午5：00的期限SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券營業日，該期限與適用的利息期相若，該利率由期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR過渡事件”是指管理代理人確定（a）期限SOFR已被推薦給相關政府機構，（b）期限SOFR的管理對管理代理人來説在行政上是可行的，以及（c）基準過渡事件或提前選擇加入選舉（如適用）（為免生疑問，並非在其他基準利率選擇的情況下），先前已發生導致根據第3.11節不屬於期限SOFR的基準替代。

“定期SOFR參考利率”指，就任何以美元計值的任何定期基準借貸及與適用利息期相若的任何期限而言，任何日期及時間（該日，“定期SOFR釐定日”），由定期SOFR管理人公佈並由管理代理人識別為基於SOFR的前瞻性定期利率的年利率。 如果是5：下午10時（紐約市時間）於該期限SOFR釐定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，且期限SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則只要該日為美國政府證券營業日，該期限SOFR釐定日的期限SOFR參考利率將為期限SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR決定日前五（5）個美國政府證券營業日。

“總資產”是指本公司及其附屬公司的總資產，如本公司最近的資產負債表所示，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，在適當的備考調整生效後計算，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“臨時資產總額”是指不包括合併無形資產的總資產，該總資產是在適當的備考調整生效後計算的，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“交易”是指，統稱有關本公司及其受限制子公司在截至2021年6月30日止十個月期間發生的債務的修訂、2027年無擔保票據的發行、2023年第一優先有擔保票據的發行、本協議（不時修訂或修訂）、2026年第二優先有擔保票據的發行，2027年第二優先有抵押票據的發售、2026年無抵押票據的發售、11月登記直接發行（定義見

本公司截至2020年11月30日止年度的10—K表格年報）、發售可換股票據、2021年交易及上述所得款項的用途。

“TTA測試債務協議”是指本公司及其子公司的未償還債務工具，其條款規定，如果本公司及其子公司擁有的擔保權益超過TTA總資產的25%，則該等債務工具將被要求以某些船舶作為擔保。

“類型”，當用於提及任何墊款或借款時，是指該墊款或構成該借款的墊款的利率是否參考LIBOR調整後定期SOFR利率、EURIBOR利率或基準利率或調整後每日簡單SOFR利率而確定。

“美國抵押協議”是指截至2020年4月8日的美國抵押協議，由牽頭借款人、嘉年華有限公司、擔保代理人和其中指定的其他各方簽署，並不時修訂、重申或以其他方式修改或變更。

“美國抵押協議合併”是指自生效日期起的、實質上以美國抵押協議附件三的形式簽署的、並經公司確認和同意的某些合併協議。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國特別決議制度”的定義見第11.22節。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6範圍內的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未航行客户存款”指支付給公司或其任何子公司的金額，代表未航行預訂的客户存款，包括未來郵輪積分。

或從客户處收到的不適用於特定航程或預訂的其他此類金額，（無論是由客户直接支付還是由付款處理器支付）。

“統一商法典”是指紐約州不時有效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》（或類似的法典或法規），在可能被要求適用於任何擔保物的範圍內。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“無限制子公司”是指牽頭借款人董事會根據董事會決議指定為無限制子公司的本公司任何子公司，但僅限於該子公司：

（1） 除非第6.2.6條允許，否則不與公司或任何受限制子公司簽訂任何協議、合同、安排或諒解，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款總體上對公司或該受限制子公司的利益不低於當時可能從非公司關聯公司的人士處獲得的條款；並且

（二） 本公司或任何受限制子公司均無任何直接或間接責任（a）認購額外股權或（b）維持或保存該人士的財務狀況或促使該人士達到任何指定水平的經營業績。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“船舶”是指由本公司或其任何受限制子公司擁有並以其名義註冊（或將由本公司或其任何受限制子公司擁有並註冊）或由本公司或其任何受限制子公司經營或將經營的客運郵輪，在每種情況下，連同所有相關備件、設備和任何附加或改進。

“船舶控股發行人”指本公司的子公司，其資產僅由一艘或多艘船舶及相應的相關船舶財產組成，其活動僅限於該等船舶及相關船舶財產的所有權以及與收購、購買、租賃、建造、所有權、經營、改善、該船舶的擴建和維護、租賃該船舶以及上述合理附帶的任何活動。

"保留處置船隻"指地中海海岸和地中海海岸。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

（1） （a）就債務而言，每筆當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的金額，包括在最後到期時的付款，乘以（b）從該日期到作出該付款之間的年數（以最接近的十二分之一計算）而獲得的產品總額；

（二） 該等債務當時未償還的本金額。

“退出責任”是指因全部或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，如ERISA第四章子標題E的第一部分所定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節討論了定義術語的使用。除另有定義或文意另有所指外，本協議中規定含義的術語在大寫時，在與本協議或任何其他貸款文件相關的每一張票據、借款通知、通知和其他不時交付的通信中使用時，應具有這些含義。

第1.3節概括地介紹了相關條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)對任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文所載對此等修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時對其作出修訂、綜合、取代、解釋、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本文中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本文規定的轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，應解釋為包括應具有

(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(F)無擔保或無擔保債務不應僅因其性質為無擔保或無擔保債務而被視為從屬於有擔保或擔保債務的償付權；及(G)任何由留置權擔保的債務，不得因該等留置權的先後次序而被視為從屬於或次於該等其他債務。

第1.4節：會計和財務確定。除非另有説明，本協議或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，應根據本協議或本協議作出的所有會計決定和計算，以及根據本協議或本協議要求交付的所有財務報表，應按照一貫適用的公認會計原則(或如果不一致適用，則附上不一致的細節)編制。

第1.5節：利率；LIBORBenchmark和EURIBOR通知。以美元計價的墊款利率是參考倫敦銀行同業拆放利率(“LIBOR”)釐定的，而以美元計價的墊款利率是參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)釐定，而以歐元計價的墊款利率則參考由歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)衍生的EURIBOR利率釐定。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈1周和2個月美元LIBOR設置；在2023年6月30日之後，將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。鑑於這一發展，公共和私營部門目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行同業拆息。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第3.11(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.11(E)節的規定，及時通知借款人作為LIBO利率墊款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，行政代理對本協議中使用的任何LIBOR利率、替代利率或替代利率(包括但不限於：(A)根據第3.11(B)或(C)條實施的任何替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交、履行或與LIBOR或本協議定義中的其他利率有關的任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(B)實施符合第3.11(D)節變化的任何基準替代利率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的倫敦銀行間同業拆借利率(或EURIBOR利率)現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息(或歐元銀行同業拆放利率，視情況而定)相同的數量或流動性，或與任何現有利率停止或不可用之前的利率相同。這個

行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於任何借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何術語基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且對於借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體對任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)的任何錯誤或計算，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.6節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.7節：墊款和借款的分類。就本協議而言，墊款和借款可按類別(如“初始墊款”、“2021年遞增期限B墊款”或“遞增墊款”)或按類型(如“LIBOTerm Sofr Rate Advance”或“LIBOTerm Sofr Rate Looding”或“RFR Advance”或“RFR Bording”)或按類別和類型(如“LIBOTerm Sofrrate Initial Advance”、“LIBOTerm Sofrrate Initial Bording”、“LIBOTerm Sofrrate 2021年遞增期限B墊款”)分類和指代。或“LIBOTerm Sofr Rate 2021增量期限B借款”)。

第二條和第二條。

承付款、借貸程序及附註

第2.1節 進步。 (a)各初始借款人各自同意，按照下文所述的條款和條件，在生效日期以美元或歐元（視情況而定）向借款人支付初始借款，金額不得超過該借款人當時的初始承諾。

（b） 各2021年遞增期B單獨同意，根據2021年遞增期修訂所載條款及條件，於2021年遞增期生效日期以美元向借款人提供2021年遞增期B墊款，本金總額不得超過該借款人當時的2021年遞增期B承擔。

（c） 每筆借款應包括貸款人根據其各自的承諾按比例提供的相同類型和幣種的墊款。 在本協議項下借入並預付或償還的款項不得再借入。每筆以歐元計價的借款應全部由歐洲銀行同業拆息利率墊款組成。

第2.2節 取得進展。

（a） 每次借款應在不遲於第三個美國政府證券營業日（或較短時間）上午（x）11：00（當地時間）發出通知後進行

如由行政代理人和適用貸款人同意），如果借款包括定期SOFR利率預付款（y）上午11：00。（當地時間）第三個工作日（或行政代理人和適用貸款人商定的較短期間），如果借款由倫敦銀行同業拆息利率墊款或歐洲銀行同業拆息利率墊款組成，或（yz）11：上午10點（當地時間）在擬議借款之日（如果借款包括基本利率預付款），由牽頭借款人以電傳複印機或電子郵件的方式通知管理代理人，管理代理人應以電傳複印機或電子郵件的方式及時通知各借款人。每一個借款通知（“借款通知”）應以書面形式或傳真機或電子郵件形式，基本上符合本協議附件B的格式，其中應指明所要求的（i）借款日期，（ii）構成借款的預付款類型，（iii）借款的貨幣和總額，其金額不得低於最低借款額或超過最低借款額的金額為借款倍數的整數倍，（iv）如借款由LIBOTHROFOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款組成，則每筆該等墊款的初始利息期及（v）所要求的借款是否為初始借款，二零二一年增量B期借款或特定系列的增量借款。 各貸款人應在該借款日上午11：00（當地時間）之前（如果借款包括LIBOSOFR定期利率墊款或EURIBOR利率墊款），以及在該借款日下午1：00（紐約市時間）之前（如果借款包括基本利率墊款），在其適用貸款辦事處的適用行政代理人賬户中，以適用貨幣的當日資金向該行政代理人提供該借款的應課差餉部分。 管理代理人收到該等資金後，並在滿足第4.1條規定的適用條件後，管理代理人將在適用借款通知中指定的借款人賬户中以適用貨幣向借款人提供該等資金。

(b)    [已保留].

（c） 儘管上文（a）款有任何相反的規定，（i）倘借貸總額低於借貸最低限額，或倘借貸人作出LIBOTerm SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款的責任隨後根據第2.8或3.1條暫停，則借貸人不得就任何借貸選擇LIBOTerm SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款；及（ii）LIBOTerm SOFR利率墊款和EURIBOR利率墊款不得作為10個以上獨立借款的一部分未償還。根據第3.11條的規定，美元預付款應被要求作為定期SOFR利率預付款或基本利率預付款進行維護。

（d） 每份借款通知均不可撤銷，對借款人具有約束力。 如果相關借款通知中規定的任何借款包括LIBOTerm SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款，借款人應根據第3.4節賠償每個借款人。

（e） 除非管理代理人在任何借款之前已收到借款人的通知，該借款人將不會向管理代理人提供該借款中的該借款人應繳納的部分，否則管理代理人可假定該借款人已根據本第2.2節（a）款的規定在借款日期向管理代理人提供了該部分，而管理代理人可以依據該假設，在該日期向借款人提供相應的金額。 倘及在該受託人未能向行政代理人提供該應課差餉部分的範圍內，該受託人及借款人各自同意應要求立即向行政代理人償還該相應金額連同利息，自借款人獲得該金額之日起計，

直到該金額償還給行政代理人之日為止，（i）對於借款人而言，按當時適用於構成該借款的墊款的利率；（ii）對於該借款人而言，如果構成該借款的墊款以美元計值，則按聯邦基金利率，否則按當時適用於構成該借款的墊款的利率。 如果該受讓人應向管理代理人償還相應金額，則該償還金額應構成受讓人的預付款，作為本協議的目的該借款的一部分。

（f） 任何代理人未能提供作為任何借款的一部分的預付款，不得解除任何其他代理人在該借款日期提供預付款的義務（如有），但任何代理人不對任何其他代理人未能在任何借款日期提供該其他代理人的預付款負責。

(g)    [已保留].

（h） 各分包商如選擇，可通過促使其海外分支機構或附屬機構之一，（或由該代理人設立的國際銀行設施），以提供或維持該等預付款；但這種預付款仍應視為已支付並由該預付款持有人持有，借款人償還該等預付款的義務仍應由該等外國分行、關聯公司或國際銀行機構支付。

第2.3節 費 借款人同意以借款人和行政代理人各自約定的金額和時間向行政代理人支付應付費用。 除另行約定外，本協議項下支付的費用在任何情況下均不予退還。

第2.4節，第6節，第3節。[已保留].

第2.5節和第6節。[已保留].

第2.6節 預付款的償還。

（a） 借款人應（a）按照第2.6（b）（i）節的規定，為每個初始借款人的賬户向管理代理人償還該等借款人當時未支付的初始借款本金，（b）向行政代理人就每個2021年遞增期B的賬户支付該等代理人支付的2021年遞增期B墊款的當時未付本金額，如第2.6（b）（ii）和（c）節，就每筆增量預付款在到期日的當時未付本金額向行政代理人支付每筆增量預付款的賬户，如第2.6（b）（iii）節所述，適用於該等增量預付款。

（b） (i)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天償還初始貸款，從生效日期之後的第一個完整財政季度的最後一天開始，到初始貸款到期日之前的最後一天結束，於每個該等日期的本金總額相等於生效日期尚未償還的初始墊款本金總額的0.25%，（根據第2.6（d）節調整該數額）；（ii）借款人須於每年三月、六月、九月及十二月的最後一日償還二零二一年遞增期B墊款，自2021年遞增生效日期後第一個完整財政季度的最後一天開始，至2021年之前的最後一個這樣的日期結束。增量期B融資到期日，各有關日期的本金總額相等於二零二一年未償還的二零二一年增量期B融資本金總額的0. 25%。

增量生效日期（根據第2.6（d）節調整該數額）；及（iii）借款人須償還任何系列的增量墊款，其金額及日期須按建立該系列增量承擔的增量融資修訂案所指明的數額及日期償還該系列增量墊款（該金額應根據第2.6（d）條或根據該增量融資修訂案調整）。

（c） 倘先前未支付，（i）所有初始墊款將於初始融資到期日到期及應付，（ii）所有二零二一年遞增期B墊款將於二零二一年遞增期B融資到期日到期及應付，及（iii）任何系列的所有遞增墊款將於適用遞增期到期日到期及應付。

（d） 生效日期後任何類別預付款的任何預付款應用於將根據本第2.6條按到期日直接順序進行的該類別預付款的後續預定償還額減少至該預付款日期後的預定償還額；但根據第2.10（a）條作出的任何類別預付款的任何預付款，在生效日期之後，應根據借款人的指示，減少此類預付款的後續預定還款。

（e） 在根據本第2.6條償還任何類別的任何墊款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應在下午1：00之前通過電話（通過專人遞送、傳真或電子郵件確認）通知管理代理人。當地時間，該等還款計劃日期前三個工作日。預付款的每次償還應按比例應用於已償還借款中的預付款。預付款的償還應附有償還金額的應計利息。

第2.7節 預付款利息。

（a） 預定利息。 借款人應就向其提供的每筆墊款和欠各借款人的未付本金額支付利息，自該墊款之日起，直至該本金額全額支付為止，利率如下：

（i） 基本費率預付款。 對於以美元計值的預付款，在該預付款為基本利率預付款的期間內，該年利率始終等於（x）不時生效的基本利率加上（y）不時生效的基本利率預付款適用保證金，每季度在每年3月、6月的最後一天支付，9月和12月在該期間內，以及在該基準利率預付款應全部轉換或支付之日。

（二） LIBOTerm SOFR利率預付款。 就以美元計值的墊款而言，在該墊款為LIBOTerm SOFR利率墊款的期間內，該墊款的年利率在每個利息期內的任何時間均等於（x）該LIBOTerm SOFR利率墊款在該利息期的LIBOTerm SOFR利率加上（y）不時生效的LIBOTerm SOFR利率墊款的適用保證金，在利息期的最後一天支付，如果利息期的持續時間超過三個月，則在利息期的第一天起每三個月的利息期內的每一天支付，以及在該LIBOTerms SOFR利率墊款被轉換或全額支付之日支付。

㈢ EURIBOR利率提前。 對於以歐元計值的墊款（歐元ABR墊款除外），該墊款的年利率在每個計息期內的任何時候都等於（x）該利息的歐洲銀行同業拆息利率

該EURIBOR利率墊款的期限加上（y）該EURIBOR利率墊款的適用保證金，該適用保證金在該利息期的最後一天到期，如果該利息期的持續時間超過三個月，在該利息期內的每個日期，自該利息期的第一天起每三個月，以及在該EURIBOR利率預付款應支付之日，全額

㈣ Euro ABR Advances. 對於第3.11節所述情況下以歐元計價的歐元ABR墊款，年利率始終等於（x）不時生效的基本利率加上（y）不時生效的基本利率墊款適用保證金的結果，根據該預付款未付本金的美元等值和歐元等值計算（以適用利息支付日期計算）該利息將於該期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及該歐元ABR預付款應被轉換或全額支付之日按季度支付。

（五） RFR進展。 每筆無風險利率貸款應按相等於經調整每日簡單SOFR利率加適用保證金的年利率計息，並於該等貸款的每個無風險利率利息支付日期逾期支付。

（b） 違約利息。 任何預付款的任何本金到期並應付之日後，（不論於到期日、加速或其他），或在借款人的任何其他貨幣債務到期及應付後，借款人應支付利息，但僅限於法律允許的範圍內（在判決之後和之前）在（i）欠每個預付款的未付本金，在（a）（i）款所指的日期拖欠支付，（a）（ii）或（a）（iii），年利率在任何時候均等於根據上文（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）條款要求就該預付款支付的年利率加2%，以及（ii）在法律允許的最大範圍內，根據本協議項下到期未支付的任何利息、費用或其他款項，自該筆款項到期日起至該筆款項全額支付為止，並在該筆款項全額支付當日按要求支付，年利率始終等於（x）就本協議項下以美元計值的應付款項而言，根據上文第（a）（i）條和（y）條規定，就本協議項下以歐元計值的應付款項而言，根據上文第（a）（iii）條規定的歐洲銀行同業拆息墊款的年利率加2%（在每種情況下，均由行政代理人向借款人證明（在無明顯錯誤的情況下，該證明應為最終證明））。

第2.8節 利率的確定。

（a） 如果借款人未能根據第1.1節“利息期”定義中的規定為任何LIBOTerm SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款選擇任何利息期的持續時間，管理代理人應立即通知借款人和貸方，該等墊款應在最後一天，自動作為預付款繼續使用，利息期為一個月。

（b） 如果借款人未能在該LIBOTerm SOFR利率墊款的利息期屆滿前轉換以美元計值的任何LIBOTerm SOFR利率墊款，則該LIBOTerm SOFR利率墊款的利息期應轉換為一個月的利息期。

第2.9節 選擇性轉換或延續預付款。 借款人可以在任何工作日，在向管理代理人發出書面通知後，

不遲於上午11：00提交附件C(紐約市時間)在提議轉換或延續的日期之前的第三個工作日，並在符合第2.8和3.1節的規定的情況下，(I)將組成相同借款的所有LIBOTerm Sofr利率墊款轉換為基本利率墊款，並將包含相同借款的所有基本利率墊款轉換為LIBOTerm Sofr利率墊款，或(Ii)繼續或為組成相同借款的任何EURIBOR利率墊款選擇不同的利息期(“EURIBOR選擇”)；然而，條件是：(A)任何將LIBOTerm Sofr利率墊款轉換為基本利率墊款的行為只能在該LIBOTerm Sofr利率墊款的利息期的最後一天進行；(B)任何將基本利率墊款轉換為LIBOTerm Sofr利率墊款的金額不得低於借款最低限額或超過借款倍數的整數倍；(C)任何墊款的轉換不得導致超過第2.2(C)節所允許的單獨借款；以及(D)以歐元計價的墊款不得轉換為基本利率墊款。每份有關轉換或EURIBOR選擇的通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)轉換或EURIBOR選擇的日期，(Ii)將轉換或接受該EURIBOR選擇的墊款，以及(Iii)如果該等轉換為LIBOTerm Sofrrate墊款，則每筆該等墊款的初始利息期限。每份轉換通知或EURIBOR選舉通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

第2.10節規定了預付款。

(A)不是可選的。借款人可隨時、不時地預付全部或部分借款，但須遵守第2.10節的要求。

(B)這是強制性的。資產出售的任何淨收益或虧損事件，如果沒有按照第6.2.5(B)節的規定進行運用或投資，將構成“超額收益”。當超額收益總額超過2.5億美元(或在較早的時候，由借款人選擇)，公司將在十個工作日內預付預付款，並可向所有其他債務持有人提出要約，這些債務以抵押品上的留置權為擔保，並與與要約購買、預付或贖回資產的收益或購買、預付或贖回損失事件(該等其他債務)有關的義務或任何擔保同等。“等額預付債務”)可從超額收益中購買、預付或贖回的墊款和其他同等債務的最高本金金額(加上債務的所有應計利息和與此相關的所有費用和支出，包括保費)。如果在完成對同等權益提前還款債務持有人的要約後仍有任何超額收益，公司應預付相當於該等超額收益的預付款。如果根據本協議或根據管理此類債務的適用文件，需要預付、贖回或提交適用要約以預付或贖回的墊款和其他同等債務的本金總額超過超額收益，則應根據已提交或要求預付或贖回的本金金額(視情況而定)按比例預付、贖回或回購墊款和其他債務。

(C)在根據第2.10節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應在根據第2.10節第(D)款交付的預付款通知中，根據下一句説明需要預付的借款或借款。如果在超過一個類別的預付款未清償時強制預付預付款，公司應選擇預付預付款，以便根據每一類別未清償借款的本金總額按比例在預付款中分配預付款總額；但可分配給任何系列遞增預付款的金額可應用於適用的增量貸款修正案中規定的其他借款。儘管有上述規定，任何貸款人均可通過以下方式向管理代理髮出通知

在所要求的預付款日期之前至少一個營業日(或行政代理可能確定的較短時間)，通過電話(以專人交付、傳真或電子郵件確認)拒絕根據第2.10節規定的預付款的全部或任何部分(根據第2.10節(A)段的可選預付款除外，不得拒絕)，在這種情況下，本應用於預付墊款但被拒絕的付款總額應由借款人保留。

(D)在下列情況下，牽頭借款人應通過電話(以專人遞送、傳真或電子郵件確認)通知行政代理任何可選的預付款，並在切實可行的情況下，通知行政代理：(I)對於LIBOTerm Sofr利率借款或EURIBOR借款的預付款，不遲於當地時間下午1：00，預付款日期前三個工作日；或(Ii)如果預付基本利率借款，則不遲於當地時間下午1：00，當地時間一個工作日(或兩個工作日，如果是強制性提前還款，(I I)在提前還款之日之前；或(Iii)如果是提前還款，則不遲於當地時間上午11：00，提前還款日期前一個營業日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但根據第2.10節(A)款發出的預付款通知可説明，該預付款通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，該提前付款通知可由牽頭借款人撤銷(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理人)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.2(A)節規定的相同類型和貨幣的借款預付款所允許的金額相同，但為全額應用強制性預付款所需的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應與應計利息一起支付，但不得超過第2.7節的要求。

(E)允許所有(I)根據第2.10(A)款在第二號修正案生效日期後一年或之前自願預付初步預付款，(Ii)允許在構成重新定價交易的第二號修正案生效日期後一年或之前對本協議進行修正、修正、重述和重述或其他修改，(Iii)償還因下列原因而欠下的債務或替換，第11.1節倒數第二款所述的非同意貸款人，如發生在第2號修正案生效日期後一年或之前，以及(Iv)在第(2)號修正案生效日期或之前進行的任何重新定價交易的預付款，則在任何情況下，均應向初始貸款人支付相當於如此預付或償還的初始預付款本金總額1.0%的費用(或在上文第(Ii)款所述交易的情況下，在適用的重新定價交易中修訂或修改的初始預付款的本金總額)。該費用應由公司在預付款之日支付給行政代理，由適用的初始貸款人承擔；以及

(Ii)所有(I)根據第2.10(A)節在2021年遞增生效日期後一年或之前的自願預付款，(Ii)在構成重新定價交易的2021年遞增生效日期後一年或之前對本協議的允許修正、修正、修正和重述或其他修改，(Iii)償還因下列原因而欠下的債務或替換，第11.1節倒數第二段所述的非同意貸款人在2021年遞增生效日期後一年或之前發生的；以及(Iv)與任何重新定價交易相關的預付款

在2021年遞增生效日期後一年或之前生效的，在任何情況下都應向2021年遞增期限B貸款人支付一筆費用，金額相當於如此預付或償還的2021年遞增期限B預付款本金總額的1.0%(或在上文第(Ii)款所述交易的情況下，指在適用的重新定價交易中修訂或修改的2021年遞增期限B預付款本金總額)。該費用應由公司在預付款之日支付給行政代理，並記入適用的2021年遞增期限B貸款人的賬户。

本公司特此明確放棄(在其可合法的最大程度上)任何現行或未來法規或其他法律中禁止或可能禁止收取前述適用溢價或根據第2.10(E)節支付的與任何此類事件相關的其他溢價的規定。

第2.11節介紹了付款和計算。

(A)借款人應在不遲於上午11：00之前支付本協議項下的每筆款項，而不考慮任何反請求權或抵銷權。(當地時間)在以美元支付給管理代理的當天，在適用的管理代理的當日資金賬户中。此後，行政代理將迅速安排將與按比例向貸款人支付本金或利息或費用(根據第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7條應支付的金額除外)的類似資金分配到貸款人各自適用的放貸辦公室的賬户，以及與支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的類似資金分配到其適用的放貸辦公室的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。行政代理接受貸款人轉讓協議並根據第11.11.3節將其中所載資料記錄在登記冊內後，自該貸款人轉讓協議指定的生效日期起及之後，行政代理應就借該協議轉讓予貸款人的利息支付本協議項下及附註項下的所有款項，而該貸款人轉讓協議各方應直接就該生效日期之前的期間作出所有適當調整。

(B)在所有以基本利率為基礎的利息計算中，在基本利率是參照最優惠利率計算的範圍內，行政機關應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準計算利息，而所有以基本利率為基礎的利息計算，如基本利率不是參考最優惠利率、倫敦銀行同業拆借利率、歐洲銀行同業拆借利率或聯邦基金利率以及費用，則應由行政機關以360天的一年為基準進行，在每一種情況下，均為須支付該等利息或費用的期間內的實際日數(包括首日，但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)如本協議或票據項下的任何付款述明於下一個營業日以外的某一日到期，則有關付款應於下一個營業日支付；然而，假若有關延期會導致於下一個歷月支付LIBOTerm Sofr利率預付款的利息或本金，則有關付款應於上一個營業日支付，且在每種情況下，對付款日期的任何該等調整均須在計算利息或費用(視屬何情況而定)時作出。

(D)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理和行政代理全額付款。

代理人可以根據這一假設，安排在到期日向每個貸款人分配一筆等同於該貸款人當時到期的金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額支付這筆款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該筆款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

(E)在行政代理收到借款人在本協定項下或就本協定或以美元或歐元以外的貨幣支付的任何票據(如適用)所欠款項的範圍內，行政代理有權在適用法律允許的範圍內將此類資金兑換或兑換成美元或歐元，在必要的範圍內使行政代理能夠根據第2.11節的條款分配此類資金；但借款人和每一貸款人在此同意，行政代理不對借款人或貸款人因根據第2.11(E)節受影響的任何貨幣兑換或交換，或由於行政代理未能進行任何此類兑換或交換而蒙受的任何損失、成本或開支承擔責任；此外，如果借款人同意在適用法律允許的範圍內，賠償行政代理和每個貸款人，並使行政代理和每個貸款人不會因行政代理或任何貸款人根據第2.11(E)節的規定兑換或兑換貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而發生的任何和所有損失、成本和開支而受到損害。

第2.12節規定了支付的分擔等。如任何貸款人因任何類別的墊款(第2.15、2.16、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7節(X)除外)而獲得任何付款(不論是自願的、非自願的、行使任何抵銷權或其他方式)。11.3或11.4或(Y)貸款人因按照第11.11.1節、第11.11.2節或第11.11.4節的規定轉讓或出售其在任何類別的任何承諾或墊款中的參與而獲得的作為代價的任何付款，超過其因所有貸款人就該類別獲得的該類別的墊款而應課税的付款份額，該貸款人應立即從該等其他貸款人購買該類別的墊款中所欠的必要部分，以使購買貸款的貸款人按比例與他們各自分攤超出的付款；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分多付款項，則須撤銷向每名貸款人作出的購買，而該貸款人須向購房貸款人償還所收回的部分的買價，以及一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額。借款人同意，根據第2.12節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就免税定義第(B)款而言，根據第2.12節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與有關的承付款(S)或墊款(S)(視情況適用)的適用權益的較早日期(S)獲得該參與。

第2.13節提供了債務的證據。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括本金和利息的數額

在本合同項下就墊款而不時向該貸款人支付和支付。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(向行政代理提供通知的副本)，表明需要或適當的票據，以便該貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人欠該貸款人或將由該貸款人支付的墊款時，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，其本金金額不超過該貸款人的承諾額。

(B)根據第11.11.3節由行政代理保存的登記冊應包括每個貸款人的控制賬户和附屬賬户，其中應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成此類借款的墊款類型以及適用的利息期限，(Ii)向其交付並由其接受的每個貸款人轉讓協議的條款，(Iii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)行政代理根據上文(B)分段真誠地在登記冊上作出的任何記項，以及每個貸款人根據上文(A)分段在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，在登記冊的情況下，如屬該等賬户，則該貸款人根據本協議無明顯錯誤地向該貸款人作出上述記項。

第2.14節介紹了增量設施。

(A)借款人可在生效日期後一次或多次以書面通知行政代理要求設立增支承諾額；但根據準許抵押品留置權定義(B)、(C)或(E)條擔保的任何債務構成準許再融資債務的債務除外(有一項理解，在再融資債務由次級債務組成的情況下，此類準許再融資債務應為次級債務)，在形式上生效並使用其收益後，貸款與價值比率不超過25%。每份此類通知應具體説明(I)牽頭借款人提議遞增承諾生效的日期，該日期不得早於將通知送達行政代理之日後10個工作日(或行政代理可能商定的較短期限)，以及(Ii)請求遞增承諾的金額(同意(X)任何與其接洽以提供任何遞增承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類遞增承諾，以及(Y)牽頭借款人提議成為遞增貸款人的任何人，如果該人不是貸款人，則必須是合格的受讓人。

（b） 除本協議或適用的增量融資修訂另有規定外，任何增量融資及其項下將提供的增量融資的條款及條件應與初始承諾及初始預付款相同；（一）前期費用，適用於任何增量貸款和增量預付款的利率和攤銷時間表應由牽頭借款人確定，提供相關增量承諾的增量貸款人；但如果與已建立或發生的任何增量預付款有關的加權平均收益率超過了與任何類別預付款有關的加權平均收益率，（但就二零二一年遞增期B墊款而言，僅就於二零二一年遞增生效日期開始之期間產生之遞增融資及其項下之遞增墊款並於緊接適用增量融資修訂生效前二十四（24）個月結束），

在保證金、前期費用或類似費用或原始發行折扣生效後，由行政代理人根據公認的財務慣例確定，在每種情況下，所有貸款人或持有人都分享，適用的利率下限（但僅限於提高適用於此類預付款類別的利率下限將導致當時適用於此類預付款的利率上升，則與該等貸款類別有關的適用保證金應予以調整，以使與該等增量貸款有關的加權平均收益率不得超過與該等貸款類別有關的加權平均收益率0.50%；進一步的條件是，上述但書的利益不適用於（x）具有加權平均到期日和遞增到期日的遞增墊款，在每種情況下，比初始預付款的加權平均到期年期為12個月或以上，以及（y）任何系列的增量預付款（“遞減系列”），如果遞減系列的適用增量貸款修正案有規定，（ii）（a）除增加現有預付款類別而生效的增量貸款外，任何增量預付款的加權平均到期壽命不得短於最後到期日的預付款的加權平均到期壽命（根據該等墊款截至其供資日期的加權平均到期年期計算（使其任何修訂生效））及（b）任何墊款的遞增到期日不得早於最後到期日，㈢任何增量貸款只能由擔保債務的全部或部分抵押品擔保，且只能由貸款方擔保及（iv）任何增量融資及增量墊款的條款及條件與初始承諾及初始墊款的條款及條件不相同（除根據第（一）和（二）條所允許的範圍外），（A）該等條款和條件應合理地令行政代理人滿意，或（B）如果該等條款和條件比任何當時存在的承諾或墊款類別的條款和條件更有利於增量貸款人，本協議應在形式和內容上進行修改，使管理代理人合理滿意，以便將這些條款和條件適用於每類承諾進步。根據增量融資修訂案確立的任何增量承諾（不具有相同條款和條件），以及根據該修訂案作出的任何增量預付款，應指定為增量承諾和增量預付款的單獨系列（每一系列"），就本協議的所有目的而言。每項增量融資及其項下的所有信貸延期應由抵押品以同等權益的基礎擔保，抵押品上的留置權以擔保其他債務。

（c） 增量承諾及相關增量融資應根據借款人、提供該等增量承諾的各增量承諾及行政代理簽署及交付的一項或多項增量融資修訂而生效；除非（i）沒有違約或違約事件，否則任何增量承諾均不得生效。（或者，對於任何增量收購融資，第7.1.1條或第7.1.6條所述的違約事件）在其生效之日應已發生並持續，在緊接該等遞增承擔生效之前及緊接其後，（並假設該等增量承付款的全部金額已在該日期作為預付款提供資金），（ii）在其生效之日，貸款文件中規定的各貸款方的陳述和保證（或，如屬任何增量收購融資，則指明陳述及指明收購協議陳述）在各方面均為真實及正確；（A）如該等陳述及保證在各方面均屬重大性，及（B）否則，在各重大方面，在每種情況下，在該日期及截至該日期為止，但任何該等陳述及保證明確與前一日期有關的情況除外，在該情況下，該等陳述及保證在該前一日期及截至該日期為止均為真實及正確，㈢公司應根據第3.4節的規定支付與該等增量承諾和相關交易有關的任何款項，第2.14節和

(iv)公司應向管理代理人提交與任何此類交易有關的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級官員證書和其他文件。在行政代理人認為必要或適當的情況下，每項增量貸款修訂案可在未經任何代理人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行修訂，以使本第2.14條的規定生效。

(D)根據任何增量貸款人的增量承諾的有效性，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及適用類別的承諾和墊款的貸款人)，此後應有權享有貸款人(或適用類別的貸款人)在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和應得的利益，並受貸款人(或適用類別的貸款人)根據本協議和其他貸款文件的所有協議、確認和其他義務的約束。

(E)在符合本協議所述條款和條件以及適用的增量融資修正案的情況下，持有任何系列的增量承諾的每個貸款人應在該增量融資修正案指定的日期向本公司提供等同於該增量承諾的金額的貸款。

(F)在行政代理收到本公司第2.14(A)節所指的任何通知後，行政代理應立即通知貸款人，並告知任何增量承諾的有效性，在每種情況下，均應將其細節告知貸款人。

第2.15節介紹了貸款修改提議。

(A)允許主要借款人在生效日期後一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個類別的所有(不少於所有)貸款人(受該貸款修改要約的每個類別，“受影響類別”)發出一項或多項要約(每項要約為“貸款修訂要約”)，以根據行政代理合理指定併為本公司合理接受的程序作出一項或多項經批准的修訂。該通知應列明(I)所請求的貸款修改要約的條款和條件以及(Ii)請求該貸款修改要約生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的墊款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款人的墊款和承諾生效。對於公司根據第2.15節完成的所有允許的修訂，(I)該等允許的修訂不應構成第2.10節的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)任何貸款修改要約，除非考慮根據先前完成的允許修訂在本協議下已經生效的到期日，必須至少為2,500萬美元或2,500萬歐元，視適用情況而定(或行政代理在其合理酌情權下批准的較低金額)；但牽頭借款人可在其選擇時將任何或所有受影響類別的承諾或墊款的最低金額(將由牽頭借款人全權酌情決定並在相關貸款修改要約中確定和指定，並可由牽頭借款人免除)作為完成任何該等許可修正案的條件(“最低延期條件”)。如果貸款人已接受相關貸款修改要約的任何受影響類別的承諾或墊款的本金總額應超過

如果該受影響類別的承諾或墊款由本公司根據該貸款修改要約予以延長，則該等貸款人的承諾和墊款應根據該貸款人接受該貸款修改要約的相對本金金額(但不得超過實際持有的本金)按比例延長至該最高金額。

（b） 允許的修改應根據借款人、各接受方和管理代理人簽署和交付的貸款修改協議生效；如果允許的修訂不生效，除非（i）沒有違約事件發生並在其生效日期繼續，（ii）在其生效日期，貸款文件中所載各貸款方的陳述和保證應真實和正確（A）在所有方面都符合實質性的陳述和保證，以及（B）在所有重要方面，在所有情況下，在所有情況下，在該日期和截至該日期，除非任何該等陳述和保證特別涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的，（iii）借款人應已向管理代理人提交，或同意在管理代理人合理接受的該等許可修訂生效後的日期之前，向管理代理人提交該等法律意見，董事會決議、祕書證書、高級官員證書和管理代理合理要求的其他文件（包括重申協議、擔保文件的補充和/或修訂，在適用範圍內），以及（iv）任何適用的最低延期條件應得到滿足（除非牽頭借款人放棄）。管理代理人應及時通知各代理人每份貸款修改協議的有效性。每一項貸款修改協議，在不經適用的接受貸款人以外的任何代理人同意的情況下，可以對本協議和其他貸款文件進行修改，以使本第2.15條的規定生效，包括為將接受貸款人的適用預付款和/或承諾視為本協議項下新類別的貸款和/或承諾所需的任何修改（貸款人特此不可撤銷地授權管理代理人進行任何此類修訂）；條件是（i）所有借款、所有預付款和所有承諾的減少應繼續在所有貸款人之間按税率計算，根據其承諾的相對金額（即，（包括已延期及未延期），直至未延期承擔（及終止未延期承擔）應佔墊款於有關到期日償還為止。管理代理人和貸款人特此確認，本協議其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本第2.15條進行的交易。本第2.15條應取代第2.12條或第11.1條中的任何相反規定。

第2.16節 貸款購買。

（a） 根據下文規定或提及的條款和條件，購買借款方可不時酌情進行修改荷蘭式拍賣，以發出拍賣購買要約，每個拍賣購買要約由牽頭借款方在與管理代理協商後選定的具有公認地位的投資銀行管理（以該身份，“拍賣經理”），並按照本第2.16節和拍賣程序中規定的程序、條款和條件進行，在每種情況下，只要滿足以下條件：

（i） 在購買任何預付款時或在每份拍賣通知書交付之日，不發生違約或違約事件，並不存在違約或違約事件；

（二） 轉讓方和採購借款方應簽署並向管理代理人交付採購借款方轉讓協議；

㈢ 為免生疑問，貸款人不得將循環承諾或循環貸款轉讓給任何購買借款方；

㈣ 採購借款方在任何拍賣收購要約中提議購買的預付款的最大本金額（按其面值計算）不得低於10，000，000美元（除非管理代理人以其合理的酌情權同意另一筆金額）；

（五） 轉讓給任何購買借款方的任何預付款應在轉讓生效後自動永久註銷，此後不再為本協議項下的任何目的而未清償，這些預付款不得轉售（雙方理解並同意，任何購買借款方在購買或獲取以及註銷該等墊款時的任何收益或損失，均不應在計算下列費用時考慮在內：合併淨收入及合併息税前利潤）；

㈥ 任何一次不得超過一個與任何類別有關的拍賣購買要約，任何一年內不得超過四個拍賣購買要約（無論類別）；及

㈦ 在每次通過拍賣收購要約購買預付款時，牽頭借款人應向拍賣經理交付牽頭借款人財務官員的官員證明書，證明遵守前述第（i）款。

（b） 如果購買借款方未能滿足上述一項或多項條件，則其必須終止任何拍賣購買要約，否則該條件應在根據該拍賣購買要約購買預付款時滿足。如果購買借款方開始任何拍賣購買要約（及上述所有須於該拍賣購買要約開始時符合的相關要求事實上已符合），如果在該開始時，購買借款方合理地認為上述所有要求在完成該等要求時必須滿足的條件，拍賣購買要約應得到滿足，則購買借款方不應因未能滿足上述一項或多項條件而終止該拍賣購買要約而對任何承租人承擔任何責任，這些條件是在該拍賣購買要約完成時必須滿足的，而任何該等未能遵守本協議項下的任何違約或違約事件。對於購買借款方根據本第2.16條進行的任何一個或多個類別的預付款的所有購買，（x）購買借款方應在每次購買的結算日支付所有應計和未付利息（除有關要約文件另有規定外），如有，截至該等購買結算日的適用類別或多個類別的已購買預付款，以及（y）該等購買（以及採購借款方支付的款項和已購買預付款的註銷）不構成為第2.11節或本協議任何其他條款的目的的自願或強制性付款或預付款。管理代理人和貸款人特此確認，本協議其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本第2.16條進行的交易。

（c） 行政代理人和貸款人特此同意拍賣購買要約和其他交易根據並根據本第2.16條的條款進行（前提是任何拍賣購買要約均無義務參與任何該等拍賣購買要約）。拍賣管理人以其在本協議項下的資格行使其權利，其範圍與第十條規定的每一處所提"行政代理人"均為所提拍賣管理人一樣，第一百三十二條當事人應當按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與下列事項有關的責任和義務：每一個拍賣會的報價。

第三條和第二條。

某些自由貿易協定和其他條款

第3.1節 LIBOTerm SOFR利率借貸非法。 如果任何法律的引入或任何變更或解釋使其不合法，或任何中央銀行或對該等貸款人有管轄權的其他政府機構聲稱，該等貸款人作出、繼續或維持任何以LIBOTROT SOFR利率或EURIBOR利率為基準的利率計息的墊款是不合法的，則該等貸款人有義務作出，繼續或維持以LIBOTerm SOFR利率或EURIBOR利率（如適用）為基礎的利率計息的任何預付款，在通知借款人、管理代理人和其他代理人後，應立即暫停，直至導致暫停的情況不再存在，前提是，該借款人根據本協議規定的支付、繼續和維持墊款的義務應自動轉換為支付、繼續和維持墊款的義務，該墊款的利息率由該借款人與借款人協商，該利率等於LIBOTerm SOFR利率或EURIBOR利率（如適用）之和，對於相關利息期加上適用於LIBOTerm SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款的適用保證金，或者，如果借款人和該借款人在十五個工作日內未就該協議利率達成一致，（a）對於任何以美元計值的墊款，利率等於不時生效的聯邦基金利率加上適用於LIBOTerm SOFR利率預付款的適用保證金，以及（b）對於以歐元計值的任何墊款，由行政代理人與牽頭借款人協商確定的利率，該利率相當於相關利息期的歐洲銀行同業拆息（如適用）總和。

第3.2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第9節、第9節、第9節。[已保留].

第3.3節 如果任何適用的條約、法律、法規或監管要求發生變化，則增加費用等（包括引入或採納任何新條約、法律、法規或監管要求），或解釋該等條約、法律、法規或規管要求，或倘任何借款人遵守任何適用指示、要求、要求或指引，（不論是否具有法律效力，為免生疑問，包括因（i）就多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案發出的有關資本充足率或流動性的要求、規則、指引或指令，以及（ii）所有要求、規則、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的指導方針或指令（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下均根據《巴塞爾協議III》，以及在每種情況下均適用於第（i）和（ii）條，無論頒佈日期如何，任何政府或其他機構，包括美國、歐盟或類似貨幣或多國機構（如其在生效日期後可能發生變更或實施），應：

（a） 使任何代理人或代理人繳納任何税款（賠償税和除外税除外）；或

(b)    [保留區]或

(C)可施加、修改或視為適用任何儲備金、流動資金或資本充足率規定(第3.7節所述的儲備金成本除外)或其他銀行業或貨幣管制或規定，而該等規定或規定影響貸款人將其資本資源分配至其根據本協議承擔的義務的方式，或要求針對或就任何貸款人的任何資產或負債、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而存款或為該貸款人的貸款而作出任何特別存款(但除非法律禁止，否則該貸款人將其資本資源分配至其在本協議下的義務的方式，須與其目前對其資本資源的分配方式一致)；或

（d） 對任何貸款人施加任何其他影響其在本協議項下貸款承諾的條件，且上述任何情況的結果是：（i）增加該等貸款人提供預付款或維持其承諾或其中任何部分的成本，（ii）減少該代理人所收取的任何付款額或其根據或其資本的有效回報，或（iii）使該等受試者根據其根據本協議收到或應收的任何金額作出任何付款或放棄任何回報，然後，在任何該等情況下，如果該等受試者認為該等增加或減少對該等受試者的利益有重大影響，（A）有關當事人應（通過管理代理人）通知借款人發生此類事件並採取合理措施（符合其內部政策及法律和監管限制）指定另一個貸款辦事處，如果這樣的指定將避免該等法律、法規或監管要求或其解釋的任何變更的影響，並且不會，（B）牽頭借款人應根據要求立即向管理代理人支付必要的金額，以補償因該調整而產生的額外費用或減少費用和附帶費用，包括税款。 該通知應（i）合理詳細地描述導致該額外費用的事件，連同其生效的大致日期，（ii）列出該額外費用的數額，（iii）描述該數額的計算方式，（iv）證明用於計算該數額的方法是該方計算該數額的標準方法，（v）證明該請求與其對待受類似條款約束的其他借款人的待遇一致，並且（vi）證明，據其所知，情況的變化普遍適用於該銀行的組織管轄區或該銀行開展業務的相關管轄區的商業銀行業。 任何被請求人未能或延遲根據本節要求賠償，不構成該被請求人放棄要求賠償的權利；第一百二十二條借款人應當向借款人提出申請，並應當向借款人提出申請。費用或削減，以及該申請人是否打算就此要求賠償；此外，如果導致費用增加或減少的情況具有追溯效力，則上述三個月期間應予以延長，以包括其追溯效力的期間，但不得超過該借款人通知借款人引起該等費用或減少的情況以及該等費用的日期之前六個月，他打算為此要求賠償。

第3.4節 資金損失。 如果任何代理人因清算或重新使用該代理人所獲得的存款或其他資金而招致任何損失或開支（利潤、業務或預期儲蓄損失除外），以作為LIBOTerms SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款或RFR墊款的任何部分，作為：

（a） 任何LIBOTerm SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款的本金額的轉換或償還或預付，其日期並非適用於其的利息期的預定最後一天，無論是否根據第3.1條規定；或

（b） 由於借款人的過失或由於第IV條規定的任何先決條件未得到滿足，任何LIBOTerm SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款未按照借款通知進行；

（c） (i)任何無風險利率墊款的任何本金的支付，但適用於無風險利率利息支付日期，（ii）未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何無風險利率墊款，（不論該通知是否可撤銷）或（iii）由於借款人根據第3.8條提出的要求，在適用於其的無風險利率利息支付日期以外轉讓任何無風險利率貸款，

然後，在向借款人發出書面通知後（並向管理代理人提交副本），借款人應在收到通知後五個工作日內直接向借款人支付一定金額，以補償借款人的損失或費用。 該書面通知應包括合理詳細的計算，列明該等損失或費用。

第3.5節 資本成本增加。 如果任何法律或條例、指示、準則、決定或要求的任何變更，或其引入、通過、效力、解釋、重新解釋或逐步採用，（不論是否具有法律效力及為免生疑問，包括因（i）請求、規則、與《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》有關的關於資本充足率或流動性的指導方針或指令，以及（ii）所有要求、規則，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的指導方針或指令（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下均根據《巴塞爾協議III》，在每種情況下均適用於第（i）和（ii）條，無論頒佈、採納或發佈日期如何）的法院、中央銀行，監管機構或其他政府機構增加任何合夥人或控制該合夥人的人所需維持的資本額，及其控制人的回報率，該公司的資本因其承諾或該公司的預付款而減少至低於該公司或該控股人本應實現的水平，但該公司或該控股人本應實現的水平，如果情況發生任何該等變化，則在任何該等情況下，在該等借款人不時通知借款人後，借款人應立即直接向該等借款人支付足以補償該等借款人或該等控制人因該等回報率下降而產生的額外款項。 任何該等通知應（i）合理詳細地描述已施加的資本充足率或流動性要求，連同其生效的大致日期，（ii）列出該等降低迴報的金額，（iii）描述該等金額的計算方式，（iv）證明用於計算該等金額的方法是該等金額的標準計算方法，（v）證明該等額外金額的要求與其對待受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及（vi）證明，據其所知，該情況的變化普遍適用於該代理人開展業務的司法管轄區的商業銀行業。 在確定該數額時，該代理人可以使用其認為適用的任何平均和歸屬方法，但須遵守上述句子。 各貸款人同意盡合理努力（與其內部政策以及法律及監管限制一致）指定不同貸款辦事處，前提是指定該指定可避免該回報率的下降，且根據該貸款辦事處的合理判斷，不會對該貸款辦事處不利。 第一百零八條當事人未按照本款規定要求賠償的，不構成對該當事人權利的放棄。

要求賠償；但借款人不應要求根據本條賠償借款人在通知借款人導致此類費用減少的情況以及借款人要求賠償的意圖之前三個月以上發生的任何增加的費用或減少；此外，如果導致此類削減的情況具有追溯效力，則上述三個月期間應予以延長，以包括其追溯效力的期間，但不得遲於該借款人通知借款人導致該等減少之情形及該借款人要求賠償之意向之日前六個月。

第3.6節 税

（a） 任何貸款方支付的預付款本金和利息以及本協議項下或任何貸款文件項下應付的所有其他款項均應免税且不扣除税款，適用法律要求的除外。如有任何適用法律（根據適用的扣繳義務人的善意酌情決定）要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的扣繳義務人應有權作出該等扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機關支付全部扣除或預扣的款項，如果此類税款屬於賠償税，則相關貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或預扣之後，（包括適用於根據本第3.6條支付的額外金額的此類扣除和預扣）（或者，在代理人為自己的帳户收到付款的情況下，適用的代理人）收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

（b） 此外，貸款方應根據適用法律向相關政府機構支付任何其他税款，或根據管理代理人的選擇及時償還其支付的其他税款。

（c） 在任何貸款方根據本第3.6條向政府機構支付税款後，貸款方應儘快向管理代理人提交政府機構出具的證明該筆付款的收據原件或經認證的副本、報告該筆付款的副本或管理代理人合理滿意的其他付款證據。

（d） 根據本第3.6條要求支付任何額外金額的借款人同意，如果牽頭借款人要求，（符合其內部政策以及法律和監管限制）變更其貸款辦事處的管轄權，或將其在本協議項下的權利轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯機構，如果此類變更將避免需要，或減少此後可能產生的任何此類額外金額，且根據貸款人的合理判斷，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或開支，或對貸款人不利；但這不應影響或推遲貸款方根據本第3.6條承擔的任何義務。牽頭借款人特此同意支付任何借款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

（e） 在不重複根據第3.6（a）條或第3.6（b）條應支付的任何金額的情況下，貸款方應在要求後10天內共同和個別地賠償各代理人和各代理人，以補償該代理人或代理人或代理人應支付或支付的任何賠償税（包括根據本節規定應支付的金額徵收或主張的賠償税）的全部金額，

從支付給該代理人或代理人的款項中扣除或扣除，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等賠償税是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張。 借款人（連同一份副本交給管理代理人）或管理代理人代表其本身或代表借款人交付的關於該等付款或債務金額的證明，應是確證性的，無明顯錯誤。

（f） 在提出要求後10天內，每個代理人應分別賠償管理代理人（i）可歸屬於該代理人的任何賠償税，（但僅限於貸款方尚未就此類賠償税向管理代理人提出要求的範圍內，且不限制貸款方的義務），（ii）因該等代理人未能遵守第11.11.2條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及（iii）因該等代理人而產生的任何除外税項，在每種情況下，管理代理人就任何貸款文件應支付或支付的款項，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論這些税收是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張。 管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各代理人特此授權管理代理人在任何時候抵銷並使用根據任何貸款文件欠該代理人的任何及所有款項，或管理代理人從任何其他來源支付給該代理人的任何款項，以抵消根據本（f）段應付管理代理人的任何款項。

（g） 如果任何代理商根據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到根據本第3.6條被退回的任何税款的退款，（包括根據本第3.6條支付額外金額），應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本第3.6條就引起此類退款的税款所作的賠償付款），扣除所有自付費用（包括税收），不計利息（有關政府當局就該等退款支付的任何利息除外）。 在要求賠償方向政府機構償還退款的情況下，賠償方應根據本款（g）項向賠償方支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本（g）段中有任何相反規定，但在任何情況下，賠償方均不得要求根據本（g）段向賠償方支付任何款項，該款項的支付會使賠償方處於比賠償所涉税款未被扣除時賠償方所處的税後淨狀況不利的情況下，該等税項的補償金或額外金額從未支付。 本段不得解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

（h） 任何有權就任何貸款文件項下的付款獲得免税或減免預扣税的申請人應在牽頭借款人或管理代理人合理要求的時間或時間，向借款人和管理代理人交付，牽頭借款人或管理代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許在不或以降低的比率預扣。 此外，任何通知，如有合理要求，

牽頭借款人或行政代理人應提交適用法律規定的或牽頭借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定此類貸款是否受後備預扣或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有相反的規定，（下文第3.6（h）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）條規定的此類文件除外），如果在招標人的合理判斷下，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。

（i） 在不限制前述一般性的情況下：

（i） 每個美國人應在其成為本協議一方之日或前後向借款人和管理代理人交付（以及在法律要求或牽頭借款人或行政代理人合理要求後，不時提供）兩份完整並正式簽署的國內税務局表格W—9原件（或任何後續表格）證明該申請免除美國聯邦後備預扣；以及

（二） 每名非美國人的借款人（“外國借款人”）應在其成為本協議一方之日或前後向借款人和管理代理人提交兩份正式填寫的下列文件副本（如適用）：

(A)美國國税局表格W—8BEN或W—8BEN—E（或任何後續表格），聲稱有資格享受美國作為締約方的所得税條約的利益，

(B)國內税務局表格W—8ECI（或任何後續表格），

(C)如果外國債權人根據《守則》第881（c）條要求享有證券權益豁免的利益，（x）基本上適用的附件H格式的證書（任何此類證書稱為“美國税務合規證書”），或經行政代理人和牽頭借款人批准的任何其他表格，意思是該銀行不是（A）《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（B）本公司“百分之十的股東”，定義為守則第881（c）（3）（B）條，或（C）“受控制的外國公司”與本公司有關的，如《守則》第881（c）（3）（C）條所述，且與貸款文件有關的付款均與該貸款人在美國的貿易或業務的經營有效相關，以及（y）國税局表格W—8BEN或W—8BEN—E（或任何後續表格），或

(D)如果外國人不是受益所有人，（例如，如果外國合夥人是合夥人，或外國合夥人已批准參與），國內税收服務表W—8IMY（或任何後續表格），隨附國税局表格W—8ECI、W—8BEN或W—8BEN—E，美國税務合規證書，美國國税局表格W—9，美國國税局表格W—8IMY（或其他後續表格）

或任何其他要求的文件，如適用（前提是，如果外國合夥人是合夥企業（而不是參與合夥人），並且一個或多個受益所有人要求根據《法典》第881（c）條獲得投資組合權益豁免的利益，則該合夥人應代表該受益所有人提供美國税務合規證書）。

(E)適用的美國聯邦所得税法規定的任何其他形式，作為根據任何貸款文件向此類貸款人支付的任何款項申請完全免除或減免美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或管理代理人確定所需預扣税或扣除。

(j)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），在法律規定的時間或時間，以及牽頭借款人或適用法律規定的此類文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及牽頭借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定借款人是否遵守了該等文件。根據FATCA的義務，或確定從該等付款中扣除和扣留的金額（如有）。僅出於本（j）款的目的，“FATCA”應包括生效日期後對FATCA作出的任何修訂。

(k)在管理代理人辭職或更換或代理人的任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本節項下的義務應繼續有效。

第3.7節 儲備費用。在不以任何方式限制借款人在第3.3條項下的義務的情況下，牽頭借款人應在每個LIBO利率墊款和每個EURIBOR利率墊款的每個計息期的最後一天向每個貸款人付款，只要該貸款人的相關貸款辦事處根據F.R.S.條例D要求保持針對“歐洲貨幣負債”的準備金。董事會，在收到該代理人的通知後，就該利息期內的每一天，就每一次倫敦銀行同業拆息利率和每一次歐洲銀行同業拆息利率，增加一筆相當於以下乘積的額外金額：

（i） 在該日尚未償還的倫敦銀行同業拆息利率或歐洲銀行同業拆息利率（如適用）的本金額；及

(Ii)除(X)的餘數外，分數的分子是本協議所規定的利息期間該Libo利率墊款或EURIBOR利率墊款(視何者適用而定)的應計利息利率(減去適用於Libo利率墊款或EURIBOR利率墊款的適用差額)，而其分母是一減去在對該貸款人施加該等準備金要求的生效日期(以小數表示)後的任何增加的分母；及

(三)不超過1/360。

該通知應(I)合理詳細地説明已實施的準備金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出適用的準備金百分比，(Iii)證明這種要求與貸款人對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)證明據其所知，這種要求在美國商業銀行業普遍適用。

每一貸款人同意作出合理努力(符合其內部政策以及法律和監管限制)，以避免維持此類準備金的要求(包括指定不同的貸款辦公室)，如果該貸款人合理判斷這種努力不會對其不利。

第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.7節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.7節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.連同截至預付款之日的應計利息(但借款人不得根據本條(A)在沒有按照下列條款(B)更換貸款人的情況下預付貸款，直至借款人真誠地嘗試更換該貸款人的30天期限過去)，和/或(B)在任何時候，將該貸款人替換為行政代理合理接受的另一金融機構，但條件是：

(I)每項轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項轉讓或其他轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，

任何貸款人沒有義務因借款人根據本節提出的要求而進行任何此類轉讓，除非貸款人收到借款人或一個或多個受讓人的一筆或多筆付款，付款總額至少等於欠該貸款人的預付款本金總額，連同該本金付款之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項。各貸款人向借款人聲明並保證，截至生效日(或對於在生效日不是本協議當事方的任何貸款人，在該貸款人成為本協議一方之日)，沒有任何現行條約、法律、法規、監管要求、解釋、指令、指導方針、決定或請求使該貸款人有權根據第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7節中的任何一項向該貸款人或為該貸款人的賬户請求任何付款。

第3·9節、第6節、第3節、第3節、第3節和第3節。[已保留]

第3.10節和第二節。[已保留].

第3.11節：利率不可用。

(A)在符合本節第3.11條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)段的規定下，如果在LIBOTerm Sofr利率墊付或EURIBOR利率墊付或RFR墊付的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(A)不存在足夠和合理的手段

確定該利息期間的LIBO調整期限SOFR利率或EURIBOR利率(如適用)(包括由於LIBOTerm SOFR屏幕利率或EURIBOR屏幕利率(如適用)不可用或未按當前基礎公佈)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用協議貨幣的適用調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)該利息期的LIBO調整後期限SOFR利率或EURIBOR利率(視情況而定)不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內借入或維持其墊款(或其墊款)的成本；或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的經調整每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的議定貨幣進行或維持其墊款(或其墊款)的成本；

然後，管理代理人應在實際可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知牽頭借款人和貸款人，直到管理代理人通知牽頭借款人和貸款人導致有關基準通知的情況不再存在，（A）要求將任何借款轉換為，或繼續任何借貸，期限基準借貸將無效，（B）如任何借貸要求要求以美元借貸，則該借貸應作為基本利率借貸，及（C）如任何借貸要求要求以歐元借貸，則該借貸應作為中央銀行利率借貸，（但如果管理代理人確定（該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力）以歐元計價的預付款的中央銀行利率無法確定），則該請求無效）；但如果引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。 此外，如果在牽頭借款人收到第3.11（a）節中提及的管理代理人關於適用於該期限基準墊款的相關利率的通知之日，任何約定貨幣的期限基準墊款尚未到期，則在管理代理人通知牽頭借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，（i）如果該期限基準墊款以美元計值，則在適用於該貸款的利息期的最後一天，（或下一個隨後的營業日，如果該日不是營業日），該貸款應由管理代理人在該日轉換為並構成以美元計值的基準利率墊款，以及（ii）如果該期限基準墊款以歐元計值，該貸款的最後一天，（或隨後的下一個營業日，如果該日不是營業日）按歐元計價的預付款的中央銀行利率加上適用利率計息；前提是，如果管理代理確定（該決定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤），以歐元計值的墊款的中央銀行利率無法確定，借款人在上述日期之前選擇以歐元計值的任何未償還的受影響期限基準墊款應：（A）借款人在該日預付，或（B）僅用於計算適用於該期限基準墊款的利率，以任何歐元計值的該等定期基準墊款應被視為以美元計值的定期基準墊款，並應按當時適用於以美元計值的定期基準墊款的相同利率計息。

（b） 儘管本文件或任何其他貸款文件有任何相反規定，如基準過渡事件、提前選擇加入選擇或其他基準利率選擇（如適用）及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，就當時基準的任何設定而言，則（x）如基準，

根據“基準替代”定義的第（1）或（2）條，就基準替代日期以美元計值的墊款確定替代，基準替代將在本協議項下和任何貸款文件項下取代基準設定和後續基準設定的所有目的，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意，以及（y）如果基準替代是根據“基準替代”定義第（3）條確定的基準替代日期的任何約定貨幣，該基準替換將在本協議項下以及在任何貸款文件項下的所有目的取代該基準，而該基準設定為5：下午10點（紐約市時間）在向貸款人提供該基準替換通知之日後的第五（5）個工作日，無需對該基準替換通知作出任何修訂，或任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要管理代理人在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人提出的反對該基準替代的書面通知。

（c） 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並受本段以下但書的約束，僅就以美元計值的倫敦銀行同業拆息貸款而言，如果在有關當時基準的任何設定的參考時間之前發生了期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期，則，適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置取代當時的基準，而無需任何其他方的任何修改或進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；前提是，除非管理代理人向貸款人和借款人提交了期限SOFR通知，否則本條款（c）無效。 為免生疑問，管理代理人不得被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。[已保留].

（d） 與基準替代的實施有關，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，管理代理人將有權與借款人協商，不時作出基準替代符合變更，並且儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等基準替換符合性變更的任何修訂將在不經本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

（e） 管理代理人將及時通知借款人和貸款人：（i）任何基準過渡事件、提前選擇加入選擇或其他基準利率選擇（如適用）的發生，及其相關基準替換日期，（ii）任何基準替換的實施，（iii）任何基準替換的有效性符合變更，（iv）根據下文第（f）條移除或恢復基準的任何期限及（v）基準不可用期的開始或結束。 行政代理人或（如適用）放款人可能作出的任何決定、決定或選擇（或其中任何一組）根據本第3.11節，包括關於意向、費率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，本協議或任何其他貸款文件的任何一方均具有決定性和約束力，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但在每種情況下，本第3.11條明確要求除外。

（f） 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候（包括與基準替代的實施有關的情況下），（i）

如果當時的基準利率是長期利率，（包括術語SOFR，LIBO利率或EURIBOR利率），且（A）該基準利率的任何期限未顯示在由行政代理人合理酌情選擇的不時發佈該利率的屏幕或其他信息服務上，或（B）該基準管理人的監管監管機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何主旨不再具有或將不再具有代表性，則管理代理人可在此時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以移除該不可用或不具代表性的意向；及（ii）如果根據上述第（i）款移除的意向隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上，（包括基準替代品）或（B）不受或不再受宣佈其為或不再代表基準的約束（包括基準替換），則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復先前刪除的期限。

(G)在牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準預付款或繼續進行定期基準借款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將以美元計價的任何定期基準借款請求轉換為借入或轉換為基本利率墊款的請求(A)以美元計價的RFR墊款，只要經調整的每日簡單SOFR匯率不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR匯率是基準過渡事件的主題，則以基本利率墊付，或(Y)任何以歐元計價的定期基準借款、轉換或繼續的請求將無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何以美元或歐元計價的基準預付款在牽頭借款人收到與適用於該條款基準預付款的相關利率有關的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據本第3.11節實施該貨幣的基準替代時，(I)如果該條款基準預付款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR墊款，只要經調整的每日簡單SOFR匯率不是基準過渡事件的標的，或(Y)以美元計價的基本利率墊款，如果經調整的每日簡單SOFR匯率是基準過渡事件的標的，則在該日，或(Ii)如果該期限基準墊款以歐元計價，則該墊款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按以歐元計價的墊款的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定以歐元計價的墊款的中央銀行利率，則在借款人在該日之前的選擇中，任何以歐元計價的未償還的受影響定期基準墊款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準墊款的利率，且僅在尚未按照第3.11節對以歐元計價的墊款實施基準替換的情況下進行。以歐元計價的定期基準預付款應被視為以美元計價的定期基準預付款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準預付款的相同利率計息。

第四條和第二條。

借款條件

第4.1節規定了法律效力。貸款人在本合同項下提供初始預付款的義務應在第4.1節所述的每項先決條件均已滿足的第一個日期生效。

(A)未簽署的協議。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子郵件傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)簽署證書、決議等。行政代理應已從每個借款方收到該借款方祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明生效日期，並證明：

(I)提供該借款方的一份或多份公司成立證書或章程細則、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成文件和管理文件的副本，包括對該文件的所有修訂，(1)如可從該司法管轄區的官員處取得，則須經國務大臣(或其他類似官員)於最近日期證明其組織的司法管轄權，或(2)由該借款方的祕書或助理祕書或類似官員或由該借款方的組成文件正式授權的其他人以其他方式證明；

(Ii)從該國務大臣(或其他類似官員)那裏獲得截至最近日期該借款方的良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)的證書；

(Iii)證明所附章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的組成和管理文件)是該借款方在生效日期和自下文第(Iv)款所述決議日期之前的日期起一直有效的真實完整的章程副本；

㈣ 隨附的是董事會正式通過的決議的真實和完整副本，（或同等管理機構）（或其管理普通合夥人或管理成員）授權簽署、交付和履行日期為生效日期的貸款文件，該人是其中一方，以及（如屬借款人）項下的借款，且該等決議案未經修改、撤銷或修訂，且於生效日期完全有效；

（五） 代表貸款方簽署任何貸款文件或任何其他與此相關的文件的每名高級人員的任職和簽名樣本；及

㈥ 沒有任何未決的解散或清算貸款方的程序，或據該人所知，威脅貸款方的存在。

（c） 償付能力證書。 貸款人應已收到一份償付能力證書，其格式應令行政代理人合理滿意，並由一名高級財務官員簽署，

牽頭借款人確認公司及其子公司在合併基礎上的償付能力。

（d） 交付票據。 管理代理人應在生效日期前收到貸款人根據第2.13條要求的票據，並由牽頭借款人正式簽署並交付。

（e） 律師的意見。 管理代理人應已收到以下意見，日期為生效日期，併發給代理人和每個代理人：

（i） Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，借款人在紐約法律方面的律師，其形式令行政代理人合理滿意；

（二） Norton Rose Fulbright LLP，借款人在英國法律方面的法律顧問，其形式令行政代理人滿意；

㈢ Norton Rose Fulbright Studio Legale，借款人在意大利法律方面的法律顧問，其形式令行政代理人滿意；

㈣ Tapia，Linares y Alfaro，借款人就巴拿馬法律提供的律師，其形式令行政代理人滿意；

（五） Conyers，借款人關於洪都拉斯法律的律師，以行政代理人合理滿意的形式；

㈥ STvB，借款人關於庫拉索法律的法律顧問，以行政代理合理滿意的形式；以及

㈦ Harry B Sands，Lobosky & Co.，以行政代理人合理滿意的形式向借款人提供關於巴哈馬法律的法律顧問。

（f） 費用、開支等行政代理人應已為自己的帳户或為每個代理人的帳户，視情況而定，借款人書面同意向管理代理人支付的所有費用（無論是為自己或任何貸方）和管理代理人的所有發票費用（包括約定的行政代理律師費用和開支）在生效日期或之前。

（g） 瞭解您的客户；受益所有權。 貸款人應在生效日期前至少三個工作日收到監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例（包括美國愛國者法）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）在牽頭借款人符合受益所有權條例下的"法人實體客户"的範圍內，至少在生效日期前五天，與牽頭借款人有關的受益所有權證書應已收到該受益所有權證書（前提是，在該受益人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條款（ii）中規定的條件）。

（h） 管理代理人應已收到統一商法典（或同等法規，對於意大利擔保人而言，包括更新的證明書）的檢索結果，在適用司法管轄區內就貸款方進行的備案，以及該檢索所披露的融資報表（或類似文件）的副本。

（i） 公司應將本協議項下的義務指定為其他同等權益義務（定義見債權人間協議）。

（j） 管理代理人應根據《美國抵押協議》加入方成為《美國抵押協議》的一方，公司應將本協議項下的義務指定為其他擔保義務（定義見《債權人間協議》）。

（k） 共同借款人應已成為美國抵押協議和債權人間協議的一方。

（l） 關於在生效日期完成的項目的商定安全原則應已得到滿足，並以適當的形式提交。

第4.2節 所有的借貸。 在任何借款（包括生效日期的首次借款）時，各借款人為任何預付款提供資金的義務應滿足本第4.2條規定的各項先決條件。

（a） 遵守義務、無違約等在任何借款生效之前和之後，下列陳述應真實無誤：

（i） 第五條中規定的聲明和保證（但不包括生效日期的任何借款，第5.6節最後一句和第5.8節中包含的聲明和保證）應在所有重大方面真實和正確，但以重要性或重大不利影響為限定的聲明和保證除外；以及

（二） 任何違約和違約事件以及任何（通知或時間流逝或兩者兼有）將成為違約事件的事件均不得發生並繼續。

（b） 請求過程中 管理代理人應已收到借款通知書。 借款通知的交付以及借款人接受借款所得款項的每一項均構成借款人的陳述和保證，即在借款日期（緊接借款及其所得款項的使用前後），第4.2（a）條中所作的陳述是真實和正確的。

（c） 貸款價值比率。 除第2.14條所允許的情況外，貸款價值比率（按備考基準計算）不得大於25%。

第4.3節 第4.1節的決定。 為確定是否符合第4.1條規定的條件，每個申請人應被視為已同意，批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的管理代理人的官員已收到來自在借款人通過通知貸款人指定為擬議生效日期的日期之前，並指明其反對意見。 管理代理人應及時通知貸款人生效日期的發生。

第五條、第二條、第二條和第二條

申述及保證

為促使貸款人和管理代理人訂立本協議，並根據本協議項下的預付款，公司自生效日期起，並自每次借款日期起，向管理代理人和本第V條規定的各代理人作出聲明和保證，但第5.6、5.8、5.9（b）、5.10和5.12節中的聲明和保證除外。

第5.1節 公司及各主要子公司是一家公司或公司，根據其註冊成立的司法管轄區的法律，有效組織、存在和信譽良好；本公司具備開展業務的適當資格，並且在業務性質需要該資格的各司法管轄區作為外國公司具有良好信譽，除非未能獲得該等資格不會造成重大不利影響；公司擁有完全的權力和權威，已採取所有公司行動，並持有所有政府和債權人的許可證，許可證，簽署每份貸款文件和履行義務所需的同意書和其他批准。

第5.2節 正當授權、非違反等。公司簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，屬於公司的公司權力範圍，並已通過所有必要的公司行動正式授權，並且不：

（a） 違反公司的組織文件；

(B)不得違反任何適用司法管轄區的任何法律或政府條例，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響；

（c） 違反對公司或其任何財產具有約束力的任何法院法令或命令，除非合理預期不會導致重大不利影響；

（d） 違反對公司或其任何財產具有約束力的任何合同限制，除非合理預期不會導致重大不利影響；或

（e） 導致或要求對公司任何財產建立或強加任何留置權，除非合理預期不會導致重大不利影響。

第5.3節 政府批准、法規等。適當執行不需要任何政府機關或監管機構或其他人員的授權或批准或其他行動，也不需要通知或備案，本協議或任何其他貸款文件的交付或履行（不需要在生效日期或之前獲得的授權或批准，或不需要採取的行動，在生效日期之前）。 本公司及各主要附屬公司均持有其於生效日期進行業務所需之所有政府牌照、許可證及其他批准，惟未能持有任何該等牌照、許可證或其他批准不會造成重大不利影響者除外。

第5.4節 遵守環境法。 本公司及各主要附屬公司均遵守所有適用環境法，惟不遵守不會造成重大不利影響者除外。

第5.5節 有效性等本協議構成本協議，且票據在適當簽署和交付時構成本公司的合法、有效和有約束力的義務。

根據其各自的條款強制執行，但其強制執行性可能受到破產法、無力償債法或一般影響債權人權利強制執行的類似法律或一般衡平原則所限制的除外。

第5.6節 財務信息 本公司及其子公司於2019年11月30日的合併資產負債表，以及本公司及其子公司的相關合並經營和現金流量表，其副本已提供給行政代理人和每個審計員，已根據公認會計原則編制，並在所有重大方面公允列報本公司及其子公司截至11月30日的綜合財務狀況，二零一九年及截至該日止財政年度之經營業績。

第5.7節 無違約，違約事件。 未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

第5.8節 訴訟。 本公司或任何主要附屬公司概無未決訴訟、調查或程序，或據本公司所知，對本公司或任何主要附屬公司構成威脅，（i）除本公司向證券交易委員會提交的文件所載者外，以及與郵輪期間COVID—19傳播或與公開文件中披露問題有關的私人訴訟事由除外，本公司合理認為可能合理預期會對本公司及其子公司（作為一個整體）的業務、運營或財務狀況造成重大不利影響（統稱為“重大訴訟”）或（ii）意圖影響貸款文件的合法性、有效性或可執行性或本協議所預期交易的完成。

第5.9節 無重大不利變化。 自2020年2月29日以來，本公司及其子公司的業務、經營或財務狀況整體上未發生重大不利變化；倘COVID—19對本公司或其任何附屬公司的業務、營運或財務狀況已發生並已於日期為二零二零年六月的“公司呈報”中披露予貸款人，在2020年6月18日、2020年6月26日和2020年6月30日以表格8—K公開提交的公開文件中，將不予理會（根據該表格8—K或其他類似披露中“關於可能影響未來業績的因素的警告性説明”的任何披露除外）。

第5.10節 税 公司及其子公司均已及時提交或促使提交所有要求提交的納税申報表和報告，並已支付或促使支付所有要求其支付的税款，但（a）通過適當程序善意地提出的税款，且公司或該子公司（如適用），已在其賬面上預留足夠的儲備金或（b）在合理預期未能這樣做的情況下不會導致重大不利影響。

第5.11節 義務等級相同。 該等債務在付款權及所有其他方面至少與本公司所有其他有抵押非後償債項享有同等地位，但法律上優先考慮的債項除外。

第5.12節 不需要備案等。 根據任何適用司法管轄區的法律，無需進行備案、記錄或登記，也無需支付任何印花、登記或類似税款，以確保本協議或其他貸款文件的合法性、有效性、可轉讓性、優先權或可接受性（無需在生效日期或之前進行的備案、記錄、登記或付款除外）。

第5.13節 沒有豁免權 本公司受民法及商業法所規限。 本公司及其任何財產或收入均無權在任何適用司法管轄區內免受訴訟、法院管轄、判決、

扣押（無論在判決之前或之後）、抵銷或執行判決，或與債務有關的任何其他法律程序或補救措施（以允許或存在該等訴訟、法院管轄權、判決、扣押、抵銷、執行、法律程序或補救措施為限）。

第5.14節 ERISA事件。 沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期會發生責任的ERISA事件一起考慮時，可以合理預期會導致重大不利影響。 每個養卹金計劃下所有累計養卹金債務的現值（根據為《會計準則第715號法典》目的而使用的假設）截至反映這些數額的最近年度財務報表之日，沒有超過該養卹金計劃資產的公允市值500萬美元，和所有供資不足養卹金計劃的現值（根據為《會計準則第715號法典》目的所使用的假設），截至反映這些數額的最近年度財務報表之日，所有這些資金不足的養卹金計劃資產的公平市值超過500萬美元。

第5.15節 投資公司法。 本公司無需註冊為經修訂的1940年投資公司法所定義的“投資公司”。

第5.16節 條例U. 本公司並無從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，任何墊款的所得款項均不會用於違反或不符合F.R.S.的用途。理事會條例U. F.R.S.中規定含義的術語。委員會規例U或任何取代其的規例，不時有效，在本條中以上述含義使用。

第5.17節 信息的準確性。 之財務及其他資料（財務預測或其他前瞻性信息除外）由本公司或代表本公司的首席財務官、財務主管或公司控制人就本協議的談判以書面形式向行政代理人和貸方提供的與本協議的談判有關的信息，整體而言，是本公司所深知和確信的，真實和正確，不包含對重大事實的錯誤陳述。 截至生效日期，實益所有權證書中包含的信息（如適用）在各方面均真實正確。公司首席財務官或代表公司以書面形式向行政代理人和貸款人提供的所有財務預測（如有），與本協議有關的財務主管或公司控制人已經或將基於本公司認為合理的假設，（據瞭解，該等預測受重大不確定性和或有事項影響，其中許多超出本公司的控制範圍，且無法保證該等預測將實現）。 在生效日期後，公司首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向行政代理人和貸方提供的所有財務和其他信息均應由公司真誠地編制。

第5.18節 遵守法律。 借款人、Carnival plc及其各自的子公司、董事或管理人員，以及據借款人和Carnival plc所知，借款人、Carnival plc或其各自的子公司的任何代理人、僱員或關聯公司目前都不是任何制裁的對象或目標，借款人、Carnival plc或其各自的子公司也不在，借款人或嘉年華有限公司不得直接或間接使用本協議項下借款的收益，或出借、出資或以其他方式提供該等收益給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：

（a） 資助或協助在資助或協助時屬於制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之進行的業務往來；

（b） 資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或

（c） 以任何其他方式導致任何人違反制裁。

在過去五年中，除非適用法律另有允許，借款人及其子公司沒有和現在也沒有在知情情況下與任何人進行任何交易或交易，該人在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何制裁國家進行任何交易或交易。我們承認並同意，本第5.18條中包含的陳述和保證僅在根據歐盟第2271/96號條例或英國任何類似的阻止或反抵制法律允許的範圍內尋求和提供。

第5.19節 艾麗莎。 截至生效日期，公司不是也不會是（1）受ERISA第一章約束的員工福利計劃，（2）受《守則》第4975條約束的計劃或賬户；（3）為ERISA或《守則》的目的而被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或（4）ERISA含義內的“政府計劃”。

第5.20節 歐洲經濟區金融機構。 本公司不是歐洲經濟區金融機構。

第5.21節 抵押品和抵押品。 (1)在簽署和交付時，擔保文件將有效地授予設保人在擔保物中的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的擔保權益，並且由此授予的擔保權益構成有效，先完善—擔保物中的優先留置權和擔保權益，且該等擔保權益可根據其中所載條款對任何設保人的所有債權人強制執行。只受許可的留置權限制。（2）在簽署和交付時，抵押物承諾將有效地授予人在抵押物中的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可強制執行的擔保權益，並且在提交所有備案和其他與完善該擔保權益相關的類似行動後，如抵押物承諾中進一步描述，由此授予的擔保權益構成有效的、完善的第一優先權留置權和擔保權益，且該等擔保權益可根據其中包含的條款對任何授予人的所有債權人強制執行，且僅受許可留置權的約束；（3）貸款方及其各自子公司共同擁有，擁有權利或有權將抵押品中的權利進行抵押轉讓，不受許可留置權或本協議允許的其他例外情況的限制。

第5.22節 物業本公司及其附屬公司各自對其業務有重大影響的所有不動產及個人財產均擁有良好的業權或有效的租賃權益，惟業權輕微瑕疵並不影響其目前進行業務或將該等物業用於其擬定用途的能力。本公司及其子公司各自擁有或被許可使用其業務所涉及的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，本公司及其子公司使用這些知識產權並不侵犯任何其他人的權利，除非任何此類侵權行為單獨或總體上不能合理預期會導致重大不利影響。

第5.23節 償付能力 於借貸生效日期及緊隨借貸之後，借貸人及擔保人（於該借貸生效及動用其所得款項後）將具償付能力。 如本段所用，術語“償付能力”是指，就特定日期和實體而言，在該日期（i）該實體資產的當前賬面淨值不低於該實體就其現有債務和負債總額支付可能負債所需的總額（包括或有負債）成為絕對負債併到期時；㈡該實體能夠利用其資產變現並償付其債務和其他負債，（iii）該實體並無、打算或相信會在該等債務或負債到期時承擔超出其償付能力的債務或負債；（iv）該實體沒有從事任何業務或交易，亦不擬從事任何業務或交易，其財產會構成不合理的小額資本。

第5.24節 船舶代表。 每艘船舶均由國際船級社協會正式會員船級社進行船級社分級，並持有有效的船級證和貿易證，沒有逾期的建議。

第5.25節 沒有預扣税。 根據巴拿馬共和國現行法律法規，或其任何行政區劃或税務機關，任何貸款方就預付款進行的所有付款均不受預扣税或扣除税款的限制，並且在巴拿馬共和國境內不受任何其他税款、預扣税或扣除。

第六條和第二條。

聖約

第6.1節 肯定同意。 借款人與管理代理人和各代理人同意，在所有承諾終止且所有債務（未提出索賠或要求的或有金額除外）全部支付之前，借款人將履行本第6.1條規定的義務。

第6.1.1節 財務信息、報告、通知等。牽頭借款人應代表每個貸款人向管理代理人提供：

（a） 在公司每個會計年度結束後90天內（或者，只要公司根據《美國交易法》須遵守定期報告義務，在根據SEC的規則和條例要求提交公司該財政年度10—K表格年度報告的日期之前，（a）根據本條例可自動延長提交該表格），其經審核綜合資產負債表及截至該財政年度末及該財政年度之損益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）或另一傢俱有公認國家聲譽的獨立註冊公共會計師事務所報告（無"持續經營"或類似的限定或例外，且無關於該審計範圍的任何限定或例外，除非任何此類例外或解釋性段落明確僅與或明確僅由（i）關於截至2020年11月30日的財政年度，任何與COVID—19相關的影響，只要該持續經營資格是基於影響截至11月30日的財政年度郵輪行業的情況，2020年及（ii）就截至2020年11月30日的財政年度之後的任何財政年度而言，（x）本協議項下信貸融資的即將到期日或其他債務在該報告提交之日起一年內發生，及（y）任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約），大意是該等財務報表在所有重大方面公平地列報財務狀況，

根據公認會計原則，在該會計年度結束時，本公司及其子公司的經營和現金流量，並附上一份敍述性報告，其中包含管理層對該會計年度財務狀況和財務業績的討論和分析，並以合理的形式和詳細的內容；

（b） 在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天內，（或者，只要公司應遵守美國交易法規定的定期報告義務，在根據SEC的規則和法規要求提交公司該財政季度的10—Q表格季度報告的日期之前，使根據本條例可為提交該表格而自動延期生效），其未經審計的合併資產負債表和未經審計的收入和現金流量表，截至該財政季度末，以及該財政年度當時已過去部分，在每種情況下以比較形式列出相應期間的數字，（或，資產負債表，截至）上一財政年度末，均經公司財務官證明，根據公認會計原則，在所有重大方面公平地反映了公司及其子公司截至該財政季度末和該財政年度的該部分的財務狀況、經營成果和現金流量，但須按正常的年終審計調整，且不加某些腳註，並附上一份敍述性報告，以合理的形式和詳細的方式，載有管理層對該財政季度的財務狀況和財務表現的討論和分析；

（c） 如果任何子公司已被指定為無限制子公司，則在每次根據上述（a）或（b）款提交財務報表的同時，提供牽頭借款人的授權官員的證書，該證書應列明（i）。在該財政期間結束時，受限制附屬公司和非限制附屬公司的身份從受限制附屬公司和非限制附屬公司的任何變更説明分別於生效日期或最近期間提供給貸款人的子公司和（ii）任何不受限制子公司的當時適用資產，先前未在本（c）款下的證書中披露；

(D)不遲於根據上文(A)或(B)款提交財務報表之日後的第五個營業日，提交本公司財務主任的完整合規證書(I)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；及(Ii)自本公司最近一次根據上文(A)或(B)款提交綜合資產負債表之日起(或在首次提交之前，第(5.6)節所述)對綜合總槓桿率的計算已產生或將會產生重大影響，指明該等變動的性質及其對該等計算的影響；

(E)在公開提供本公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的或由本公司分發給其股東或票據持有人(視情況而定)的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本後，立即提供該等報告、委託書及其他材料的副本；及

(F)在提出任何要求後，(I)提供行政代理或所需貸款人(透過行政代理行事)可合理要求的有關本公司或任何附屬公司的營運、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況的其他資料，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他資料；及(Ii)行政代理人或任何貸款人為合規而合理要求的資料和文件

符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

根據本節第6.1.1節(A)、(B)或(E)款要求提供的信息，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的平臺上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已提供根據本節第6.1.1節要求提供的信息也可以通過電子通信按照行政代理批准的程序提供。如果本第6.1.1節要求的任何報告在該報告指定的截止日期之後提供，則該報告的提供應解決因未能在指定的截止日期之前提供該報告而導致的違約，只要違約事件不會因該違約事件發生而繼續發生。

第6.1.2節規定了重大事件的通知。借款人在獲知後五個工作日內，應向行政代理提交下列通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局對公司或任何附屬公司提起或在其之前提起或啟動的任何訴訟、訴訟或程序(包括與任何環境責任有關的任何訴訟、訴訟或程序)，或在公司先前未以書面形式向行政代理披露的任何此類未決訴訟、訴訟或程序中的任何不利發展之前，在每種情況下均可合理地預期會造成實質性的不利影響，或以任何方式質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性；

(C)確保任何ERISA事件的發生或任何事實或情況導致合理預期任何ERISA事件將會發生，在任何一種情況下，單獨或與已經發生或合理預計將發生的任何其他ERISA事件一起，都可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

(D)禁止公司或任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面發生任何重大變化(雙方理解並同意，該通知應視為在根據本協議條款提交給行政代理的任何財務報表中所述的範圍內提供)；以及

(E)防止已經造成或可以合理預期造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本第6.1.2條發出的每份通知應附有公司財務官或其他執行官的聲明，其中列明需要通知的事件或發展的細節，以及就此已採取或擬採取的任何行動。

第6.1.3節 批准和其他同意。 借款人將獲得（或使其獲得）所有政府許可證、授權、同意、許可和批准（a）借款人履行本協議和其他貸款文件項下的義務，以及（b）除非未能獲得，（或導致獲得）此類政府許可證、授權、同意、許可證和批准預期不會產生重大不利影響，每艘船舶的操作符合所有適用法律。

第6.1.4節 遵守法律等；支付税款和其他索賠。

（a） 公司將並將促使其各子公司在所有重大方面遵守所有適用法律、規則、法規和命令，除非不遵守不會造成重大不利影響，在任何情況下，遵守情況應包括：

（i） 遵守所有適用的環境法律；

（二） 遵守適用於借款人的所有反洗錢和反腐敗法律法規，包括不直接或間接向任何人提供或促使其提供任何要約、饋贈或付款、代價或任何利益，作為本協議所述交易的執行的誘因或報酬，只要該等交易違反該等適用法律；和

㈢ 維持旨在確保公司、其子公司及其各自董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序的有效性。

（b） 公司應支付或解除，並應促使其各子公司支付或解除，或促使其支付或解除，在拖欠之前（a）對（i）公司或任何該等子公司徵收或徵收的所有重大税項、評税和政府費用，（ii）本公司或任何該等子公司的收入或利潤，或（iii）本公司或任何該等子公司的財產，及（b）所有實質性的合法勞工索賠，如果未支付，法律上可能成為對公司或任何此類子公司財產留置權的材料和供應品；但本公司無須支付或免除，或安排支付或免除任何該等税項、評税、收費或申索，其適用性或有效性正由適當程序善意地質疑，或已為此確立充分保留。

第6.1.5節 評級.公司將作出商業上合理的努力，以維持（a）穆迪和標準普爾各自對牽頭借款人的公眾公司評級，以及（b）穆迪和標準普爾各自根據本協議提供的定期貸款。

第6.1.6節 保險 借款人應維持並應促使擔保人維持與牽頭借款人認為負有責任的承運人的保險，以針對牽頭借款人認為通常由位於類似位置並擁有類似財產的企業承擔的風險、金額、免賠額、自保金額和共同保險條款，包括（視情況而定）一般責任，財產和傷亡損失保險（但以公司和擔保人為船舶自行投保某些戰爭風險為基礎）；但在任何情況下，公司和擔保人都不需要購買任何業務中斷、租金損失或交貨延誤保險。

第6.1.7節 書籍和記錄。 公司將並將促使其各主要子公司保存準確反映其所有業務事務和交易的賬簿和記錄，並允許行政代理人或其任何代表在合理的時間和間隔以及在合理的事先通知後，訪問其各辦事處，與其高級人員討論其財務事宜，並查閲其任何簿冊或其他法團紀錄；除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則管理代理人只能每年檢查公司的賬簿和記錄不超過一次。

第6.1.8節 進一步的ASIAN。

(A)在遵守議定的擔保原則的情況下，本公司及其受限制附屬公司將自費執行及作出所有所需的行為及事情，並提供所需或保安代理合理要求的保證(I)將任何保安文件登記在任何所需的登記冊內，並授予、完善、保存或保護該等保安文件擬提供的擔保；及(Ii)如該等保安文件已成為可強制執行的，則促進變現受該等保安文件約束的全部或任何部分資產，並促進行使所有權力，授予安全代理或所有或部分這些資產的任何接管人的權力和自由裁量權。在遵守議定的擔保原則的情況下，本公司及其受限制附屬公司將執行該財產的所有轉讓、轉易、轉讓及解除，不論轉讓予證券代理人或其代名人，併發出證券代理人可能合理要求的所有通知、命令及指示；但以擔保擔保文件下的義務為抵押的抵押品上的留置權須受債權人間協議第5.1及5.2節及2023年優先票據契約第4.25及4.26節的規限。

(B)在符合《商定的擔保原則》的情況下，借款人應，並應促使每一擔保人：(I)在其所擁有的抵押品上建立和完善擔保權益所需的所有備案和其他類似行動，其受益人為貸款人、行政代理(其本身和代表貸款人)和/或擔保代理(代表其本身、行政代理和貸款人)，視情況而定，並在本擔保書所附附表五所列擔保文件所設想的範圍內，在本文件規定的期限內交付，並促使每一擔保人交付，保安代理人可能需要或合理要求的其他協議、文書、證書和律師意見；及(Ii)採取一切必要行動以維護該等擔保權益。

第6.1.9節包括收購後的財產。借款人或任何擔保人收購後取得的任何財產(但須受議定的擔保原則、債權人間協議、任何額外債權人間協議及第XIII條規限)後，借款人或擔保人應立即籤立及交付合理所需的按揭、信託契據、擔保文書、融資聲明及大律師的意見，以賦予擔保代理人完善的擔保權益，並將該等後取得的財產加入抵押品，而本協議中有關抵押品的所有規定應視為與該等後取得的財產有關，程度及效力相同。

第6.1.10節規定了船隻的重新懸掛旗幟。即使本協定有任何相反規定，受限子公司仍可在另一司法管轄區進行重組，或與另一受限子公司合併或併入另一受限子公司，以重新懸掛其擁有的船隻或光船租賃的旗幟，只要每個受限子公司始終根據美國承認的具有S或穆迪或任何許可司法管轄區的投資級信用評級的任何國家的法律組織；只要在完成該船隻重新懸掛旗幟所需的交易的同時，擔保債務的抵押品上的任何留置權已按照第13.5節的規定解除，(X)本公司或相關受限附屬公司授予對擔保該等債務的相同資產至少等同級別的留置權，以及(Y)牽頭借款人向擔保代理和行政代理提交(1)獨立財務顧問或評估師或投資銀行的償付能力意見，其形式和實質令擔保代理和行政代理合理滿意，該意見確認本公司及其子公司的整體償付能力，(2)有關人士的高級人員發出的證明書，該證明書在實施與該等再掛牌有關的任何交易後，確認授予該留置權的人的償付能力，或(3)律師的意見(受此類律師意見慣用的任何資格規限所規限)，在形式和實質上均屬合理

行政代理滿意，確認在實施與這種重新標記有關的任何交易後，根據擔保文件設立的留置權或按此方式解除和收回的留置權是有效的和完善的留置權。為免生疑問，第6.2.4節的規定不適用於第6.1.10節所允許的重組或合併。

第6.1.11節規定了抵押品擔保的新擔保債務的自動減少。借款人和擔保人同意並將促使其受限子公司同意：

(A)如有任何債項(根據第6.2.1(B)(I)(A)(X)條、第6.2.1(B)(I)(B)條、第6.2.1(B)(I)(D)條或第6.2.1(B)(Vi)條(僅就根據第6.2.1(B)(I)(A)(X)條、第6.2.1(B)(I)(B)條、第6.2.1(B)(I)(I)(B)(B)條而招致的債項除外)，或第6.2.1(B)(I)(D)節)以生效日期後抵押品上的留置權為擔保(“新擔保債務”)；和

(B)如果：(I)有未完成的TTA測試債務協議；以及(Ii)在任何時候，主要借款人(或如果主要借款人未被評級，嘉年華公司)的長期優先債務信用評級S低於BBB-，穆迪低於Baa3；及(Iii)本公司及其子公司在擔保債務方面擁有擔保權益，否則將超過當時有形資產總額的25%(第(I)、(Ii)和(Iii)款，統稱為“減持事件”)；然後

（c） 以抵押品上的留置權擔保的新擔保債務的本金額，（在行政代理人、擔保代理人或任何其他一方不採取任何進一步行動的情況下）自動減少（i）新擔保債務和其他擔保債務的不同部分，（ii）以高級專員所指明的其他方式，牽頭借款人在適用減少日期前不少於五個工作日向擔保代理人和管理代理人提交的證書事件或（iii）以管轄新有擔保債務和其他有擔保債務的各批文件中可能指明的其他方式，在適用第（i）、（ii）或（iii）款的每種情況下，使得在實施該等削減和第6.1.12節下的削減後，本公司及其各自的子公司不再擁有超過總資產25%的擔保債務的擔保權益。

（d） 如果根據上文第（c）款的任何新有擔保債務發生任何自動減少，且在稍後日期，牽頭借款人確定該新有擔保債務的部分或全部當時無擔保金額可由抵押品上的留置權擔保，而當時不會導致根據上文第（c）款的擔保本金額減少，則牽頭借款人確定可以如此擔保的新擔保債務本金額將自動（無需行政代理人、擔保代理人或任何其他方採取任何進一步行動）由抵押品擔保，但未來將按照上文第（c）款的規定自動減少。 牽頭借款人應在官員證書中以書面形式通知管理代理人和擔保代理人任何此類決定。

（e） 為免生疑問，預付款、歐洲投資銀行融資和現有第一優先級有擔保票據（由抵押品上的留置權擔保）的本金額不應根據本第6.1.11節減少。

（f） 如果發生任何新有擔保債務，作為公司根據本協議發行新有擔保債務的能力的條件，該新有擔保債務的代理人或代表應已簽署適用的信貸或其他協議，契約或融資協議，（或代表該新有抵押債項的代理人或代表）須同意，

減少事件發生時，由抵押品上的留置權擔保的新有擔保債務的本金額應（無需行政代理人、擔保代理人或任何其他方採取任何進一步行動）在預付款本金額的有擔保部分的任何減少之前自動減少。 為免生疑問，儘管本協議、契約或債權人間協議有任何相反規定，在任何情況下，預付款的未償還本金額不得根據任何保留條款減少。

（g） 儘管本協議中有任何相反規定，且僅針對第6.1.11條和第6.1.12條：

“總資產”指本公司及其子公司最近合併資產負債表中所示的本公司及其子公司的總資產金額（為此目的不包括任何無形資產的價值）。

一個人的"涵蓋債務"是指（a）該人（i）對借款的任何責任，或根據與信用證或投標或履約保證貸款有關的任何償還義務，或（ii）以保證書、票據、債務證明書或其他債務證據證明（包括購買款債務）代表信貸的延長或與收購任何業務、財產、任何種類的服務或資產，包括任何商品、利率或貨幣兑換對衝或互換協議項下的任何負債（應付貿易賬款、日常業務過程中產生的其他流動負債或商品除外，（iii）就（A）的債務，或（A）經營租賃，或（B）屬於或將被分類和入賬為擔保資本租賃的不動產或個人財產租賃；（b）其他人就任何租約、股息或信用證所負的任何法律責任，或前述（a）款所述的任何義務，（i）該人已擔保，或在其他方面屬於其法律責任，（不論是或有，但不包括在正常業務過程中供存或收用的背書或可轉讓票據）或（ii）由該人擁有或持有的任何財產或資產以任何留置權作擔保，而不論以該擔保的義務是否已由該人承擔或該人的個人法律責任；及（c）對上文（a）及（b）條所述類型的任何法律責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延展或退還；但儘管有上述規定，“擔保債務”不包括任何不構成“擔保債務”的負債或義務，就所有TTA測試債務協議下的TTA測試債務協議定義所述TTA總資產的25%而言。

“擔保資本租賃”是指任何人的任何財產租賃，（無論是真實的，個人的或混合的）作為承租人，根據公認會計原則，（不時有效），或要求在該人的資產負債表上分類和入賬為資本租賃，或在該資產負債表附註中披露為資本租賃，但不包括，在本公司或本公司的子公司的情況下，本公司或該子公司是出租人的任何此類租賃。

“擔保權益”是指任何抵押、質押、留置、押記、轉讓、質押或擔保權益或具有類似效力的任何其他協議或安排。

第6.1.12節 減少其他擔保債務。 借款人和擔保人同意並應促使其受限制子公司同意，就生效日期後就涵蓋債務授予的任何擔保權益而言，如果：

（a） 在生效日期之後，除新擔保債務外的任何擔保債務已被授予公司或其各自子公司的任何資產或財產的擔保權益（“其他擔保債務”），併發生減少事件；然後

（b） 借款人、擔保人或其受限制子公司將促使以擔保權益擔保的該等其他擔保債務的本金額減少（i）與新擔保債務的比例，（ii）以管限新有抵押債項及其他有抵押債項的文件所指明的其他方式，或（iii）以高級人員所列的方式，在減少事件發生後，牽頭借款人在減少事件發生前不少於五個營業日向擔保代理人和管理代理人提交的證書（在第（i）、（ii）或（iii）款的每種情況下，如適用）。

（c） 如果發生任何其他有擔保債務，作為公司根據本協議發行該其他有擔保債務的能力的條件，該等其他有擔保債務的代理人或代表應已簽署適用的信用證或其他協議，契約或融資協議，（或代表該等其他有擔保債務的代理人或代表）應同意，如果發生減少事件，以抵押品上的留置權擔保的該等其他擔保債務的本金額，（在行政代理人方面沒有任何進一步行動的情況下，擔保代理人或任何其他方）在預付款本金的擔保部分任何減少之前自動減少。

第6.1.13節 收益的使用。本公司將運用（i）用於一般企業用途的初始墊款、（ii）二零二一年遞增期B墊款（x）的所得款項贖回部分二零二三年第一優先有抵押票據及支付該等贖回二零二三年第一優先有抵押票據的應計利息（“2023年第一優先有抵押票據再融資”）及（y）支付與2023年第一優先有抵押票據再融資及安排有關的費用、成本及開支，2021年增量修訂案的談判和文件，以及由此擬進行的交易（“二零二一年交易成本”），包括二零二一年遞增B期承擔及二零二一年遞增B期墊款（連同支付二零二一年交易成本、二零二三年第一優先有抵押票據再融資及二零二一年遞增修訂擬進行的其他交易，統稱為“二零二一年交易”）。本公司應將每筆增量貸款的所得款項用於適用增量融資修訂案所載的用途。 任何預付款的任何部分收益均不得直接或間接用於違反聯邦儲備委員會任何規定的任何目的，包括條例T、U和X。 借款人不得要求任何借款，借款人不得使用，並應促使其子公司及其或其各自的董事、管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款（A）的收益，以促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或任何其他有價值的東西，（B）為資助、資助或便利任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，但被要求遵守制裁的人員所允許的範圍除外，或（C）以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.1.14節 企業存在。根據第6.2.4條的規定，借款人和每個擔保人應採取或促使採取一切必要措施，以保持和保持其法人、合夥企業、有限責任公司或其他存在和權利，借款人、公司和每個擔保人的許可證和特許權；但如本公司認為在借款人及擔保人整體業務的經營中不再適宜保留任何該等權利、許可或特許權，則本公司無須保留該等權利、許可或特許權。

第6.1.15節 財產的維護。借款人應使其或任何擔保人擁有的或在其或任何擔保人的業務中使用或持有的所有財產得到維護和保持良好的狀況、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並應使其進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，牽頭借款人判斷所需的一切，以使與之相關的業務在任何時候都能適當和有利地進行；但本第6.1.15條的規定不得阻止借款人停止對任何此類財產的維護，如果這種中斷是，根據牽頭借款人的判斷，借款人和擔保人整體業務的開展是可取的。

第6.1.16節 指定受限制和不受限制的子公司。

（a） 牽頭借款人的董事會可指定任何受限制子公司為非受限制子公司，前提是該指定不會導致違約。

（b） 如果一家受限制子公司被指定為非受限制子公司，本公司及其受限制子公司在指定為非受限制子公司的子公司中擁有的所有未償還投資的總公允市值將被視為在指定時作出的投資，並將減少第6.2.3條或第一項或多項條款項下可用於受限制付款的金額，“允許投資”的定義，由牽頭借款人確定。 僅在當時允許因該項指定而產生的視為投資，且該受限制附屬公司符合不受限制附屬公司的定義的情況下，方可將受限制附屬公司指定為不受限制附屬公司。

（c） 如果重新指定不會導致違約，牽頭借款人可以將任何非限制子公司重新指定為限制子公司。

（d） 公司的子公司被指定為非限制子公司，將向行政代理人提供一份董事會決議的副本，以及一份證明該指定符合上述條件並得到第6.2.3條允許的管理人員證書，向行政代理人證明。 如果任何非限制子公司在任何時候未能滿足作為非限制子公司的前述要求，則在本協議中，該子公司將不再是非限制子公司，並且該子公司的任何債務將被視為在該日期由受限制子公司承擔，並且，如果根據第6.2.1條規定，該債務在該日期不允許發生，借款人將違反第6.2.1條。 牽頭借款人的董事會可隨時指定任何非限制附屬公司為限制附屬公司；但該指定將被視為受限制子公司就該非受限制子公司的任何未償還債務而發生債務，且僅在以下情況下才允許進行該指定：（i）該等債務是第6.2.1條所允許的，按備考基準計算，猶如有關指定於適用參考期間開始時發生；及（ii）有關指定後將不存在違約或違約事件。

第6.1.17節 電話會議。 根據第6.1.1（a）和（b）條，牽頭借款人應在提交每份報表後的十個工作日內舉行與該等報表相關的電話會議，並在該等電話會議開始前至少24小時在平臺上發佈有關訪問該等電話會議的詳細信息。

第6.2節 陰性輔酶。 本公司同意行政代理人和每個代理人，直到所有承諾終止和所有義務（除

如果沒有提出索賠或要求的或有金額）已經支付並全額履行，公司將履行本第6.2條規定的義務。

第6.2.1節 債務的發生與優先股的發行。

（a） 本公司不得，也不得導致或允許其任何受限制子公司直接或間接創建、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，或有或有或以其他方式與本公司的任何受限制子公司有關。（統稱“招致”）任何債務（包括收購債務），本公司不會也不會允許任何受限制子公司發行任何不合格股票，也不會允許任何受限制子公司發行任何優先股；但是，如果公司可能承擔債務，（包括收購債務）或發行不合格股票，且受限制子公司可能產生債務（包括收購債務）或發行優先股，如果公司的固定費用覆蓋率，最近結束的四個完整的財政季度的內部財務報表在緊接上述額外的日期之前，產生債務或發行該不合格股票或該優先股（視情況而定），應至少為2.0至1.0，按備考基準釐定（包括擬運用所得款項淨額），猶如額外債務已產生或已發行不合格股票或優先股（視屬何情況而定），在這四個季度的開始。

（b） 然而，第6.2.1（a）節不應禁止發生下列任何債務項目，不得重複（統稱為“允許債務”）：

（i） (A)（x）本協議項下的債務和（y）信貸融資（在本條款（y）的情況下），在任何時候未償還的本金總額不超過45億美元和公司總資產的8.6%（兩者中較高者），（B）歐洲投資銀行貸款下的債務，其本金總額在任何時間均不超過2.034億歐元和0.6%兩者中的較高者。（C）現有多期融資項下的債務，其本金總額在任何時間均不超過（x）1，700，000，000美元、1，000，000，000歐元及300，000，000，000英鎊之總和及（y）本公司總資產的7. 3%，（D）現有第一優先有抵押票據項下的債務，其本金總額在任何時間未償還，不得超過41.920億美元及本公司總資產的9.7%，（E）二零二六年第二優先有抵押票據項下任何時間未償還本金總額不得超過（x）7.75億歐元及4.25億歐元及（y）本公司總抵押資產的2.6%及（F）2027年第二優先有抵押票據項下的債務，其本金總額於任何時間均不超過（x）900. 0百萬美元及（y）本公司總抵押資產的1.7%（以較高者為準）；

（二） (A)公司及其受限制子公司的現有債務的發生（不包括可換股票據、歐洲投資銀行融資、現有多賬户融資、現有第一優先有抵押票據、現有第二優先有抵押票據、2026年無抵押票據及2027年無抵押票據項下的債務），（B）2026年無抵押票據項下任何時間未償還本金總額不得超過（x）1元，450. 0百萬歐元及500. 0百萬歐元及（y）本公司總擔保資產的4. 0%，（C）二零二七年無抵押票據項下的債務，其本金總額於任何時間未償還不超過3美元，500.0百萬美元及本公司總可換股資產的6.7%及（D）借款人及擔保人產生債務（以可換股票據及相關擔保為代表）；

(三)調查結果。[保留區];

㈣ 公司或任何受限制子公司發生債務，包括應佔債務、資本租賃義務、抵押融資或購買資金義務，公司或任何受限制子公司發行不合格股票，以及任何受限制子公司發行優先股，在每種情況下，為全部或部分購買價格、租賃費用提供資金，租金或設計、建造、安裝、修理、更換或改善財產的費用（包括船隻）、廠房或設備或其他資產（包括股本）用於本公司或其任何受限制子公司的業務，以總本金額或清算優先權，包括所有因續期、退款、再融資、替換而產生的許可再融資債務，解除或清償任何債務或根據本條款（iv）發行的不合格股票或優先股，不得超過6億美元和任何時候未償還總資產的1.5%（以較高者為準）（應理解，任何此類債務可能發生，且此類不合格股票和優先股可能在收購、購買、租賃後發行，租賃或出租或設計、建造、安裝、修理、更換或改善任何資產（包括船舶）；但任何該等財產（包括船舶）、廠房或設備或其他資產不構成抵押品；此外，只要任何債務的本金額，本款（iv）項下允許的不合格股票或優先股票在發生時，連同先前根據本款（iv）項下發生的和未償還的金額，（i）如屬已完工船舶，則為賬面價值；（ii）如屬未完工船舶，則為收購或建造該船舶的合同價格的80%，就本條第（ii）款而言，該合同價格是在本公司或其受限制附屬公司訂立收購或建造該船舶的協議當日確定的，加上該船舶的任何其他準備海運費用，加上任何相關出口信貸保險費的100%；

（五） 公司或任何受限制子公司發生債務，公司或任何受限制子公司發行不合格股票，以及任何受限制子公司發行與任何新船舶融資有關的優先股，在任何一個時間內本金總額未償還（包括所有允許的再融資債務，以續訂，退款，再融資，更換，解除或清償根據本條（v）款所產生的任何債務或發行的不合格股票或優先股，但不得超過本條（v）款所述相關發生日期計算的新船舶擔保債務總額上限；

㈥ 準許再融資以換取債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、廢止或解除任何債務（不包括公司間債務、不合格股票或優先股）根據第6.2.1（a）條或第（i）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）條允許發生的，第6.2.1（b）條第（xii）項或第（xviii）項；

㈦ 公司或任何受限制子公司之間或任何受限制子公司之間發生公司間債務；但：

（A） 如果借款人或任何擔保人是該等債務的債務人，而收款人不是借款人或擔保人，則該等債務必須是無抵押的，並且（i）除與在正常業務過程中產生的與以下有關的公司間流動負債有關的，

本公司及其受限制子公司的現金管理業務；及（ii）僅在法律允許的範圍內（本公司及其受限制子公司已完成董事或債權人或債務人高級管理人員合理判斷所需的所有程序，以保護該等人士免受與該等債務的從屬性有關的任何處罰或民事或刑事責任）對於借款人而言，明確地以現金全額支付當時到期的所有債務，或者對於擔保人而言，明確地以現金全額支付當時到期的所有債務；以及

（B） (i)任何隨後的股權發行或轉讓導致任何此類債務由公司或受限制子公司以外的人持有，以及（ii）任何此類債務向公司或受限制子公司以外的人出售或以其他方式轉讓，在每種情況下，將被視為構成公司或受限制子公司產生此類債務，（視屬何情況而定）本條第（vii）款所不允許的；

㈧ 任何受限制子公司向公司或其任何受限制子公司發行不合格股票或優先股；但（i）任何隨後發行或轉讓股權，導致任何該等不合格股票或優先股由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及（ii）任何此類不合格股票或優先股的出售或以其他方式轉讓給非公司或受限制子公司的人士，在每種情況下，構成該受限制子公司發行該不合格股票或優先股，而該受限制子公司未經本條第（viii）款允許；

(Ix)防止本公司或任何受限附屬公司發生非投機目的的對衝義務；

(X)支持本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的債務進行擔保，但所擔保的債務在本節第6.2.1條允許發生的範圍內；但在每種情況下，如果被擔保的債務從屬於或與義務或擔保並列，則擔保必須與所擔保的債務具有同樣的從屬或同等程度；

(Xi)對本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中(I)因工傷賠償、自我保險義務、專屬自保公司及銀行承兑而產生的債務承擔承擔責任；(2)關於信用證、保證、投標、履約、旅行或上訴保證金、完成保函、判決、預付款、海關、增值税或其他税務擔保或在該人的正常業務過程中出具的或與以往慣例或行業慣例(包括任何政府當局所要求的)一致、但與借款無關的票據，包括與自我保險和工人賠償義務有關的信用證或類似票據，或為保護客户存款或信用卡付款而出具的票據；但在開出這種信用證或其他票據時，此種債務應在開票後30天內償還；(3)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的，只要這種債務在30天內得到償付；(4)在正常業務過程中，(X)保險費融資或(Y)供貨協議中所載的自付義務；

(Xii)任何人士的債務、不合格股份或優先股(I)於該人士成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、綜合、合併或以其他方式合併(包括根據任何收購資產及承擔相關負債)之日尚未清償，或(Ii)產生或發行以提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金，而該人士據此成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購；但就第(Xii)款而言，在收購或其他交易而據此將該等債務、不合格股份或優先股當作招致或發行時，(X)根據第6.2.1(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，本公司將能夠產生1.00美元的額外債務，在給予相關收購或其他交易形式上的效力，並根據第(Xii)條或(Y)本公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率，在緊接產生該等額外債務或根據第(Xii)條發行不合格股票或優先股的日期之前可獲得內部財務報表的情況下，將該等債務或優先股視為一個期間，將不低於緊接在給予該等收購或其他交易形式上的效力以及產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股之前的數額；

(Xiii)因本公司或受限制附屬公司的協議而產生的債務、有關溢價或其他收購價格調整的義務，或在每種情況下，因收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股權而產生或承擔的類似義務；但(如屬處置)本公司及其受限制附屬公司就所有該等債務所負的最高負債，在任何時候均不得超過本公司及其受限制附屬公司就該項處置而實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市價(在收到時計算，且不影響其後的任何價值變動)；

(Xiv)對本公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中從客户那裏收到的未賺取的客户保證金和預付款形式的債務產生的影響；

(Xv)本公司或任何受限制附屬公司因信用卡處理安排或在正常業務過程中訂立的其他類似支付處理安排而產生的債務；

(Xvi)在本公司或任何受限制附屬公司產生債務、本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及任何受限制附屬公司發行優先股，以資助船隻在發生損失時(透過建造或收購)更換船隻，其總額不超過該替換船隻的準備海運費，兩者均減去所有補償，公司或其任何受限子公司從任何人收到的與此類損失有關的損害賠償和其他付款(包括業務中斷保險以外的保險收益)，超過了發生此類損失的船舶實際用於償還債務的金額，以及公司或其任何受限子公司因此類損失而發生的任何費用和開支；

(Xvii)賠償公司或任何受限制附屬公司因(I)公司或其任何受限制附屬公司擁有或租用的任何船隻所需的定期維修，以及(Ii)可從或可合理預期可從該等船隻的保險中收回的任何開支而產生的債務；

(Xviii)如本公司或任何受限制附屬公司因負債而產生債務，本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及任何受限制附屬公司於任何未償還時間發行本金總額(或增值，視何者適用)的優先股，包括為續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據第(Xviii)條發行的任何債務或不符合資格的股份或優先股而招致的所有準許再融資債務，但不超過有形資產總額的35.0億元及6.7%；及

(Xix)指完全由於其定義第(29)條所述的允許留置權而存在的債務。

(C)任何借款人或任何擔保人都不會產生在合同上從屬於該借款人或該擔保人的任何其他債務的任何債務(包括允許的債務)，除非該等債務在合同上也從屬於該借款人或該擔保人的債務或適用的擔保，條款大體相同；然而，只要任何債務不會僅僅因為無擔保而被視為在合同上從屬於借款人或任何擔保人的任何其他債務。

(D)為了確定是否符合第6.2.1節的規定，如果一項債務滿足第6.2.1(B)節第(I)至(Xix)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據第6.2.1(A)節發生債務，則牽頭借款人有權自行決定：將被允許在債務產生之日對該負債項目進行分類，並僅被要求在其中一項條款中包括此類債務的金額和類型，並將被允許在發生債務之日將債務項目劃分和分類為第6.2.1(A)和(B)節所述的一種以上債務類型，並不時以符合第6.2.1節的任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類。

(E)就(X)循環貸款債務的產生或發行(視情況而定)或(Y)與債務、不合格股票或優先股的產生或發行有關的任何承諾(在每種情況下)，如符合第6.2.1節的規定，並授予任何留置權以擔保此類債務，則主要借款人或適用的受限附屬公司可選擇指定該等債務的產生或發行及其任何留置權的授予，視為在該循環貸款債務或承諾首次發生之日(該日期，“視為日期”)發生；而就本協議項下任何相關後續實際產生或發出及授予該等留置權而言，將被視為已於該被視為日期產生或發出及授予該等留置權，包括但不限於就計算固定費用覆蓋率、本協議所述任何籃子的用途(如適用)、綜合總槓桿率、貸款與價值比率及綜合EBITDA(以及於該被視為日期及之後直至終止或資助該等承諾為止的所有有關計算)而言，應按備考基準作出該等被視為已發生或已發行、授予任何留置權及與此相關的交易)。

(F)除應計利息或優先股股息、原始發行折扣的增加或攤銷外，以額外利息形式支付任何債務的利息

相同條件下的負債、由於會計原則的改變而將優先股重新分類為負債、以同一類別優先股或不合格股的增發股份的形式支付優先股或不合格股的股息、增加清算優先權以及僅因匯率或貨幣價值波動而導致未償債務數額的增加，將不被視為產生債務或發行優先股或不合格股。但在上述每一種情況下，任何該等應計、增值、攤銷、付款、重新分類或增加的款額均須計入公司的固定收費。

（g） 為確定是否遵守以美元計價的債務發生限制，應使用以不同貨幣計價的債務的美元等值本金額，該本金額應根據該債務發生之日有效的相關貨幣匯率計算，或者，如果是在循環信貸安排下發生的債務，由牽頭借款人選擇，首先承諾；但（a）如果該等債務是為以美元以外的貨幣計值的其他債務再融資而產生的，且如果按該等再融資日期有效的相關貨幣匯率計算，則該等再融資會導致超出適用的美元計值限制，只要再融資債務的本金額不超過再融資債務的總本金額，則該以美元計值的限制應被視為未被超過；及（b）如任何債項須就該債項的計值貨幣而受對衝責任所規限，而該對衝責任涵蓋該債項應付的本金額，則該債項的金額（如以美元計值），將為根據該對衝責任須支付的本金金額，否則，為該金額的等值美元加上當時到期應付但不在該對衝責任範圍內的任何保費的等值美元。

（h） 儘管第6.2.1條有任何其他規定，本公司或任何受限制子公司根據第6.2.1條可能產生的最高債務額不得僅因匯率或貨幣價值波動而被視為超過。 為其他債務再融資而產生的任何債務（倘以與被再融資的債務不同的貨幣產生）的本金額將根據該等再融資債務計值的貨幣適用於該等再融資日期的貨幣匯率計算。

（i） 截至任何日期的任何未償還債務金額將為：

（i） 如果是以原始發行折扣發行的任何債務，則根據公認會計原則確定的有關債務數額；

（二） 如屬任何其他債項，則該債項的本金額；及

㈢ 對於以指定人的資產為抵押的另一人的債務，以下兩者中較輕者：

（A） 該等資產於釐定日期的公平市價；及

（B） 另一人的債務數額。

第6.2.2節 連

（a） 本公司不得且不得促使或允許任何擔保人直接或間接建立、招致、承擔或以其他方式致使任何種類的留置權存在或生效，以擔保其目前擁有或將來獲得的任何財產或資產的債務，除非：

（i） 對於構成抵押物的任何財產或資產，許可抵押物留置權，其可在同等基礎上與擔保物上的留置權或較之於留置權，以擔保債務和擔保物，但須遵守第6.1.11條的規定；以及

（二） 對於不構成抵押品的任何財產或資產，（A）允許留置權或（B）不允許留置權的該財產或資產的留置權（第（B）款下的每項留置權，均為“觸發留置權”），如果同時，（或在發生上述觸發留置權之前），本協議項下應付的所有款項（或有關擔保，就擔保人的財產或資產的留置權而言，則為有關擔保人）以同等及可差餉基準或優先於有關擔保的債務作為抵押，直至有關債務不再由有關觸發留置權作抵押為止；（1）如果以該觸發留置權擔保的債務在支付權上低於債務，那麼，擔保該債務的觸發留置權在擔保債務的優先權上應低於擔保債務的留置權，並且（2）如果任何有擔保債務也需要根據與本條（ii）款類似的有擔保債務文件中的規定以該財產或資產的留置權擔保，根據習慣債權人間協議，擔保債務的此類財產或資產的留置權可以優先於擔保債務的此類財產或資產的留置權。

為確定遵守本第6.2.2條的目的，（A）擔保債務和義務的留置權不需要僅通過引用一類許可留置權而產生（或其子部分）但允許部分根據其任何組合產生，以及（B）如果留置權符合允許留置權類別的一個或多個標準，（或其子部分），本公司應全權酌情將其分類、分割或其後重新分類或重新分割，（如在稍後時間發生）（或其任何部分）以任何方式符合許可留置權的定義，以及此類留置權的定義。（或其部分，如適用）將被視為已根據許可留置權定義的該等條款或子部分發生（如屬其後的分割、分類或重新分類，該等留置權應停止分割或重新分類，一如其後分割、分類或重新分類前的狀況）。

根據第6.2.2（a）（ii）條施加任何留置權（“平等和可差餉條款”）的任何資產或財產，以擔保債務，可授予額外留置權任何該等資產或財產，在遵守《公約》規定的任何限制或要求的情況下，平等和可分配的供應。行政代理人和擔保代理人應就該等允許的同等權益留置權、初級留置權和根據平等和可差餉條款（如有）施加的留置權（如有）訂立習慣債權人間協議。

（b） 對於任何擔保債務的留置權，該留置權在發生該等債務時被允許擔保該等債務，該留置權也應被允許擔保該等債務的任何增加金額。 任何債務的“增加金額”應指與任何應計利息、增加價值、增加或攤銷原始發行折扣、以額外債務形式支付利息有關的債務金額的任何增加，

（c）因貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而導致的未償還債務金額增加，以公司普通股的形式支付優先股股息，以相同類別優先股的額外股份的形式支付優先股股息，清算優先權的增加和未償還債務金額的增加。為免生疑問，本協議項下允許的任何留置權也應被允許用於擔保與該等債務有關的任何義務。

（c） 為支持本協議和根據平等和可差餉條款的義務或擔保而設立的任何留置權將自動無條件地解除和解除（i）在與其相關的觸發留置權解除和解除時和（ii）根據第13.5條規定的其他情況下。

第6.2.3節 限制付款。

（a） 公司不得，也不得導致或允許其任何受限制子公司直接或間接：

（A） 就本公司或其任何受限制子公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限於，與涉及本公司或其任何受限制子公司的任何合併或合併有關的任何付款），或以持有人身份向本公司或其任何受限制子公司股權的直接或間接持有人支付（不包括就本公司股權（不包括被取消資格的股票）或次級股東資金應付的股息或分派，以及應付本公司或受限制附屬公司的股息或分派）；

（B） 購買、贖回或以其他方式收購或報廢（包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併）本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權；

（C） 就借款人或任何擔保人的任何債務支付任何本金，或購買、贖回、廢止或以其他方式獲得或收回其價值，該債務在合同上明確地在債務或任何擔保的付款權上從屬於該等債務或任何擔保（不包括本公司與其任何受限制附屬公司之間的任何公司間債務），但（i）於債務的規定到期日支付本金，或（ii）為預期償還償債基金債務、本金分期或預定到期日而購買的債務的購買、購回、贖回、廢止或以其他方式收購，在每種情況下，在該購買日期起計一年內到期，購回、贖回、廢止或其他收購，或支付任何現金利息，或購買、購回、贖回、廢止或以其他方式收購或收回任何次級股東資金；或

（D） 進行任何限制性投資

(all上述（A）至（D）款中規定的此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”），除非在進行限制性付款時：

（i） 未發生違約或違約事件，且正在繼續或將因該限制性付款而發生；

（二） 在給予形式上的效力，就好像該限制性付款是在適用的四個季度開始時支付的，根據第6.2.1（a）節中規定的固定費用覆蓋率測試，公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；以及

㈢ 該限制性付款，連同本公司及其限制性子公司自2020年4月8日以來作出的所有其他限制性付款的總額，（不包括第（1）條允許的限制付款（不重複根據第6.2.3（b）節任何其他條款支付的金額）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9），第6.2.3（b）節第（10）和（11）節中，小於以下各項之和（不重複）：

（A） 本公司本期綜合淨收入的50%（作為一個會計期間）從2020年6月1日開始的財政季度的第一天到公司最近結束的財政季度末，在這種限制性付款時，（或，如該期間的綜合淨收入為虧絀，則減該虧絀的100%）；加上

（B） 本公司自4月8日以來收到的現金所得款項總額和其他資產的公平市值的100%，2020年作為其普通股本出資或發行或出售本公司股權（不合格股票除外）或次級股東融資，或發行或出售本公司或任何受限制子公司的可轉換或可交換不合格股票，本公司或任何受限制附屬公司的可轉換或可交換債務證券，在每種情況下，已轉換或交換本公司的股權或次級股東資金（x）發行或出售股權、不合格股票或出售予本公司附屬公司的可轉換或可交換債務證券所收取的現金所得淨額及有價證券，（y）從發行或出售可轉換或可交換不合格股票或已轉換為、交換或贖回不合格股票的可轉換或可交換債務證券所收到的現金收益淨額和有價證券；（z）根據第6.2.3（b）（4）節的規定從該等收益中作出任何限制性付款的現金收益淨額和有價證券；加上

（C） 在2020年4月8日之後進行的任何受限制投資（i）出售、處置或以其他方式註銷、清算或償還的範圍內，所收到現金總額和所收到有價證券的公平市值的100%；或（ii）在隨後成為受限制附屬公司的實體中作出，截至該實體成為受限制子公司之日，該受限制投資的100%公平市值；加上

（D） 在2020年4月8日之後指定的本公司任何非限制性子公司被重新指定為受限制性子公司，或被合併或合併為本公司或受限制性子公司，或該非限制性子公司的所有資產被轉讓給本公司或受限制性子公司，在每種情況下，在2020年4月8日之後，截至資產重新指定、合併、合併或轉讓之日，本公司在該附屬公司的限制性投資的公允市值，但該等投資降低了本條款（iii）項下的限制性支付能力，且先前未償還或以其他方式減少；但是，如果沒有任何數額將被列入合併淨利潤，

（a）在本（d）款中所包括的範圍內的公司；

（E） 本公司或受限制附屬公司於二零二零年四月八日後自非受限制附屬公司收取的任何股息或分派的100%，惟該等股息或分派並未計入本公司於該期間的綜合淨收入內。（為免生疑問，不包括依據該定義第（16）條償還任何獲準許投資項目或就該等獲準許投資項目而支付的利息）。

㈣ 自二零二零年四月八日起至少已過一年，及（x）倘於二零二一年四月八日或之後及二零二二年四月八日之前作出限制性付款，則本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿比率將不會高於6. 00：1.00（按備考基準計算）及（y）在2022年4月8日或之後作出的限制性付款，本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿比率按備考基準計算不得高於5.00：1.00。

（b） 上述規定不禁止下列行為（"允許的付款"）：

（1） 在宣佈股息或分派或發出贖回通知（視情況而定）的日期後60天內，支付任何股息或分派或完成任何贖回，前提是在宣佈或通知日期，股息或分派或贖回付款應符合本協議的規定；

（二） 作出任何限制性付款，以換取實質上同時進行的銷售的現金淨收益，或以實質上同時進行的銷售的現金淨收益進行或以現金淨收益進行。（不包括本公司附屬公司），本公司股權（不包括不合格股票）或次級股東資金，或從基本上同時向公司注入普通股本；但用於任何此類限制性付款的任何此類淨現金收入數額將不包括在第6.2.3（a）（iii）（B）節中；

（3） 借款人或任何擔保人的債務價值的購買、回購、贖回、廢止或其他收購或報廢，這些擔保人在合同上從屬於債務或任何擔保，其使用發生許可再融資債務的淨現金收益；

（4） 只要沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續，根據任何股權認購協議、股票期權協議、限制性股票授予，股東協議或類似協議；但就所有該等購買、購回、贖回、收購或報廢股權支付的總價格在任何十二個月期間內總額不得超過2500萬美元，未使用金額結轉至任何隨後的十二個月期間，但任何十二個月期間內可動用的最高總額為5000萬美元；此外，該金額在任何十二個月期間內可增加一筆金額，但不得超過本公司在該十二個月期間內向管理層成員出售本公司股權或次級股東融資（在每種情況下）的現金收益，

本公司、其任何受限制子公司或其任何直接或間接母公司的董事或顧問，但出售該等股權或次級股東融資所得的現金未用於根據第6.2.3（a）（iii）條或本第6.2.3（b）條第（2）條的規定進行限制性付款；

（5） 在行使股票期權時被視為發生的股權回購，但該等股權佔股票期權行使價的一部分；

（六） 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，根據第6.2.1條，向2020年4月8日或之後發行的本公司或任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何優先股的持有人宣派和支付定期計劃或應計股息；

（七） 本公司或其任何受限制附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他受限制付款，以允許在（i）行使購股權或認股權證或（ii）轉換或交換任何該等人士的股本時，支付現金代替發行零碎股份；

（8） 受限制附屬公司向其股權持有人（本公司或任何受限制附屬公司除外）支付任何股息（或，如屬合夥或有限責任公司，則為任何類似分派），但不超過比例；

（9） （i）本公司或其任何受限制附屬公司為履行可換股票據發售中發行的可換股債務轉換而作出的轉換責任而作出的現金付款及（ii）本公司或其任何受限制附屬公司因行使、結算或終止任何相關上限認購、對衝、認股權證或其他類似交易而作出的任何付款；

（10） 就任何受限制子公司為美國聯邦或適用的州和地方或非美國所得税目的的合併、合併、單一或類似所得税集團成員的任何税務期間而言，（“税務集團”），其母公司或母公司的任何子公司為共同母公司，或該受限制子公司與母公司或母公司的任何子公司（就美國聯邦所得税而言為C公司）分開，就美國聯邦所得税而言，每個該等受限制子公司的付款金額不得超過其在任何美國聯邦、州和/或地方和/或外國所得中的可分配份額的金額。該受限制子公司的收入或資本總額不得超過該受限制子公司在其為獨立企業納税人或獨立企業税務集團的情況下應支付的所得税金額（為免生疑問，該受限制子公司直接向相關税務機關繳付的任何該等税項不得重複）；及

（十一） 自2020年4月8日起，總金額不超過2.250億美元的其他限制性付款，只要在該限制性付款生效後立即沒有發生違約或違約事件並繼續存在。

所有受限制付款（現金除外）的金額將為擬轉讓的資產或證券在受限制付款當日的公平市價，

由本公司或該受限制附屬公司（視情況而定）根據受限制付款發行。

為確定遵守本公約的目的，（1）如果擬議的限制性付款，（或其中一部分）符合一個或多個類別的標準（或其子部分）許可付款或許可投資，或有權根據本公約第一款承擔，公司將有權對此類受限制付款進行分類或重新分類，（或其中一部分）基於該重新分類之日存在的情況，以符合本公約的任何方式，以及此類限制性付款（或其中一部分）將被視為已根據本公約第一款或該等條款作出。（或其子部分）在許可付款或許可投資的定義中，（二）任何投資的任何回報或資本的數額應與該投資的數額相抵，以確定合規性。（3）本公司及其受限制附屬公司根據規管本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文書而作出的付款不應被視為受限制付款。

第6.2.4節 合併、合併或出售資產。

（a） 牽頭借款人和Carnival plc均不會直接或間接：（1）與他人合併或合併（無論牽頭借款人或嘉年華有限公司（如適用）是否為尚存的公司），或（2）出售、轉讓、轉讓、租賃，轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或絕大部分財產或資產，這些附屬公司被視為受限制附屬公司，在一項或多項相關交易中，向另一人提供整體，除非：

（i） 或者：（a）牽頭借款人或嘉年華有限公司（視適用而定）是尚存法團；或（b）任何該等合併或合併所組成或尚存的人（如果不是牽頭借款人或嘉年華有限公司（如適用））或已向其作出上述出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的實體是根據瑞士法律組織或存在的實體，加拿大或任何允許的司法管轄區；

（二） 由任何該等合併或合併形成或倖存的人（如果不是主要借款人或嘉年華有限公司（如適用））或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人承擔（a）由與管理代理人訂立的合營者，牽頭借款人或嘉年華有限公司的所有義務（如適用）根據本協議（包括嘉年華有限公司的擔保，如適用）和（b）牽頭借款人或嘉年華有限公司的所有義務（如適用）根據債權人間協議、任何附加債權人間協議和擔保文件，但須遵守議定擔保原則；

㈢ 在該交易之後，沒有違約或違約事件繼續；

㈣ 主要借款人或嘉年華有限公司（如適用）或由任何該等合併或合併所形成或倖存的人（如果不是牽頭借款人或嘉年華有限公司（如適用）），或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，將，在該交易之日，在給予其形式上的效力後，以及任何相關的融資交易，猶如該等交易在適用的交易開始時發生一樣。根據第6.2.1（a）節中規定的固定費用覆蓋率測試，允許至少產生1.00美元的額外債務；以及

（五） 牽頭借款人向行政代理人提交一份官員證明書和律師意見，説明合併、合併或轉讓，以及（如果是合併）合併（合併）合併（合併）合併）（合併）（

本第6.2.4（a）條第（iii）和（iv）款不適用於向主要借款人或嘉年華有限公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置全部或絕大部分資產，或其合併或合併，（如適用）與擔保人或向擔保人提供擔保，且本第6.2.4（a）條第（iv）款不適用於任何出售、轉讓、轉讓、租賃，轉讓或以其他方式處置全部或絕大部分資產，或將牽頭借款人或嘉年華有限公司（如適用）與關聯公司合併或合併為關聯公司，其目的僅在於將牽頭借款人或嘉年華有限公司（如適用）重組到另一司法管轄區。

（b） 子公司擔保人（不包括附屬擔保人，其擔保將根據擔保、本協議、債權人間協議和第12.3條規定的任何附加債權人間協議解除）將不會直接或間接：（1）與他人合併或合併（無論該附屬擔保人是否為尚存法團），或（2）出售、轉讓、轉讓、租賃，在一項或多項相關交易中，轉讓或以其他方式處置該附屬擔保人及其附屬公司的全部或絕大部分財產或資產（作為整體的受限制附屬公司）給另一人，除非：

（i） 在該交易生效後，立即沒有違約或違約事件繼續；

（二） 或者：

（A） 在任何該等出售或處置中獲得財產的人或由任何該等合併或合併形成或倖存的人承擔該附屬擔保人根據其擔保書和本協議、債權人間協議、任何附加債權人間協議以及附屬擔保人作為一方的擔保文件的所有義務；或

（B） 此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他資產處置不違反本協議的規定（包括第6.2.5條）；並且

㈢ 牽頭借款人向行政代理人提交一份官員證明書和律師意見，説明合併、合併或轉讓，以及（如果是合併）合併（合併）合併（合併）合併）（合併）（

（c） 儘管上文（b）段的規定，（x）（a）任何受限制附屬公司可合併或合併或併入或出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分物業及資產予任何擔保人，及（b）任何擔保人可合併或併入或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、出租、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分物業及資產予任何擔保人。轉讓或以其他方式處置該擔保人及其附屬公司的全部或絕大部分財產和資產，這些附屬公司是受限制的附屬公司，以及（y）任何擔保人可以合併或合併為目的而成立或組織的附屬公司，

變更擔保人的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊或變更擔保人的法律形式。

（d） 根據本協議第6.2.4條的規定，借款人或嘉年華有限公司的全部或絕大部分財產和資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置後，通過合併形成的任何存續實體，或借款人或嘉年華有限公司（如適用）被合併，或該出售、轉讓、轉讓，租賃或其他處置，應繼承並取代本協議項下公司的一切權利和權力，其效力與該存續實體在本協議項下被命名為本公司相同；但在租賃其全部或幾乎全部財產和資產的情況下，公司不得解除其支付該等義務的義務。

第6.2.5節 資產銷售。

（a） 公司不得，也不得促使或允許其任何受限制子公司直接或間接完成資產出售，除非：

（i） 本公司（或受限制附屬公司，視情況而定）在資產出售時收到的代價至少等於已發行或出售或以其他方式出售的資產或股權的公平市值；及

（二） 公司或該受限制子公司在資產出售中收到的至少75%的代價為現金、現金等價物或替代資產或其組合（主要借款人可自行決定，在（x）主要借款人董事會批准該資產出售時或（y）資產出售完成時）。 就本條款（2）而言，以下各項均視為現金：

（A） 本公司或任何受限制子公司資產負債表上記錄的任何負債（或有負債或按其條款從屬於債務或擔保的負債除外），由任何該等資產的受讓人承擔，因此，公司及其受限制子公司不再對該等負債承擔責任，或不再承擔進一步的負債，以其他方式退休或償還；

（B） 公司或任何此類受限制子公司從該受讓人處收到的任何證券、票據或其他債務，並在資產出售結束後180天內由公司或此類受限制子公司轉換為現金或現金等價物，以該轉換中收到的現金或現金等價物為限；

（C） 第6.2.5（b）（i）或（iii）條所述種類的任何股本或資產；

（D） 任何受限制子公司的債務（根據其條款，從屬於債務或擔保的債務除外），該等資產出售不再是受限制子公司，以嘉年華公司和其他各受限制子公司解除與該等資產出售有關的該等債務的任何擔保為限；

（E） 從非公司或任何受限制子公司的人士處收到的公司或任何擔保人的債務構成的對價；以及

（F） 本公司或任何受限制子公司在資產銷售中收到的除現金、現金等價物或置換資產以外的對價，其公允市值總額在任何時候未償還總額不超過2.50億美元。

（b） 在收到資產出售或任何損失事件的任何淨所得款項後450天內，公司（或適用的受限制子公司，視情況而定）應將該等淨所得款項用於：

（i） 收購另一家獲準業務的全部或絕大部分資產或任何股本；前提是（i）在任何該等股本收購生效後，該獲準業務是或成為一家受限制子公司，及（ii）在該等資產出售或損失事件所涉及的資產構成抵押品的一部分的範圍內，構成該許可業務的資產也應作為抵押品質押；

（二） 進行資本開支；但如果作為該等資產出售或損失事件標的的資產構成抵押品的一部分，則該等資本支出應針對作為抵押品的資產進行；

㈢ 收購未按照公認會計原則分類為流動資產的其他資產（股本除外），但在許可業務中使用或有用；前提是，在作為該資產出售或損失事件的標的資產構成抵押品的一部分的範圍內，被收購的資產也應作為抵押品質押；

(4)必須根據本節第6.2.5(B)款第(1)、(2)或(3)款作出有約束力的承諾，以運用淨收益；但此種有約束力的承諾(或可被取消或終止的取代最初承諾的任何後續承諾)應被視為從承諾之日起至(X)完成該項購置或支出之日和(Y)上述450天期限屆滿後第180天為止的淨收益的允許使用；

(V)要求根據第2.10(B)節強制提前還款；或

(Vi)不適用於上述各項的任何組合。

（c） 在任何所得款項淨額最終應用之前，本公司（或適用的受限制子公司）可暫時減少任何循環信貸融資項下的借貸，或以本協議不禁止的任何方式投資所得款項淨額。

第6.2.6節 與關聯公司的交易。

（a） 公司不得，也不得促使或允許其任何受限制子公司支付任何款項，或出售、出租、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或購買任何財產或資產，或與公司任何關聯公司訂立或修訂任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為公司任何關聯公司的利益而訂立或修訂任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保（每項均為“關聯交易”）涉及總額超過1億美元的付款或對價，除非：

（i） 關聯交易的條款總體上對公司或相關受限制子公司的優惠程度不低於公司或相關受限制子公司與非關聯人進行的可比交易中獲得的條款；以及

（二） 牽頭借款人向管理代理人交付涉及總對價超過2.5億美元的任何關聯交易或一系列關聯交易，董事會的董事會決議，證明該關聯交易符合本第6.2.6條，且該關聯交易已獲牽頭借款人董事會的大多數無利害關係成員（或在只有一名無利害關係的董事的情況下，由該無利害關係的董事，或在沒有無利害關係的董事的情況下，由牽頭借款人董事會成員一致批准）。

（b） 儘管有上述規定，以下項目將不被視為關聯交易，因此不受第6.2.6（a）條規定的約束：

（i） 與本公司或任何受限制附屬公司的任何僱員、顧問、高級職員或董事訂立的任何僱傭協議、集體談判協議、諮詢協議或僱員福利安排，包括任何股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃；

（二） 本公司與/或其受限制子公司之間的交易；

㈢ 與一個人（不包括本公司的不受限制子公司）的交易，該人是本公司的關聯公司，僅僅因為本公司直接或通過一個受限制子公司擁有該人的股權或控制該人；

㈣ 支付公司或其任何受限制子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問的合理和慣常費用、薪金、獎金、補償、其他僱員福利以及報銷費用（根據賠償安排或其他方式）；

（五） 向公司關聯公司發行公司股權（不合格股票除外）或發行次級股東融資；

㈥ 不違反第6.2.3條的限制性付款；

㈦ 根據在生效日期生效的任何協議進行的或擬進行的交易，以及根據該協議的任何修訂、修改或延期進行的交易，只要該等修訂、修改或延期作為一個整體對貸款人而言不會比在生效日期生效的原始協議更不利；

㈧ 準許投資（其定義第（3）、（4）、（5）、（15）及（16）條所述的準許投資除外）；

㈨ 管理進展；

（十） 與客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行的交易，在每種情況下均在正常業務過程中，且在其他情況下均符合本協議條款，且經牽頭借款人董事會成員或其高級管理人員合理確定，對公司或受限制子公司是公平的，或其條款至少與當時從非關聯人士處合理獲得的同等優惠；

（Xi） 授予和履行公司股本的任何登記權；

（十二） 對公司資本的任何貢獻；

（十三） 不受限制附屬公司的股權質押；

（十四） 本公司已獲得具有國際聲譽的會計、評估或投資銀行公司的意見，或其他具有國際聲譽的、在評估交易類型或一系列相關交易的條款和條件方面具有經驗的獨立專家的意見，説明該交易或一系列相關交易（A）考慮到所有相關情況，從財務角度來看是公平的；或（B）條款不低於當時在一項可比交易中可能從非關聯公司的人士獲得的條款；

（十五） 根據規管本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文書進行的交易；及

（十六） 誠信交易（由牽頭借款人的負責財務或會計官員在官員證書中證明）公司與任何其他人士或受限制子公司以及公司或其任何受限制子公司向其提交合並、合併、單一或類似的集團納税申報表，或本公司或其任何受限制子公司為税務目的而為改善合併，合併，本公司及其子公司的單一或類似的集團税務效率，且並非為了規避本協議的任何條款。

第6.2.7節 債務擔保的發行限制。

（a） 在遵守約定的擔保原則、債權人間協議和任何其他債權人間協議的前提下，本公司將不允許其任何受限制的子公司（非重大附屬公司除外）（並非擔保人，以直接或間接擔保借款人或擔保人根據信貸融資支付的任何責任）、二零二三年第一優先有抵押票據、可換股票據，借款人或擔保人的現有多本金額或任何其他債務，其未償還本金總額超過美元300.0百萬美元，除非該受限制子公司同時簽署並交付一份合營協議，為該受限制子公司支付債務提供擔保，該擔保將優先於該受限制子公司或與其享有同等權利，子公司對該等其他債務的擔保，以及就任何債務擔保而言，任何債務擔保在合同上明確從屬於債務或該受限制子公司的任何擔保，任何該等擔保將從屬於該受限制子公司的擔保，至少在該等從屬債務從屬於該等債務的相同程度上。

在提供上一段所述的任何額外擔保之後，在遵守議定擔保原則、債權人間協議和任何額外債權人間協議的前提下，（如該擔保是就其他債項而授予的），任何該等擔保人應就其與任何借款人或擔保人相同類型的重大資產提供擔保，要求成為抵押品一部分的資產（不包括該擔保人的任何資產，在執行該等合營協議時受許可留置權的限制（在該等許可留置權未被設立的範圍內，（或）（或）（或）如果提供該擔保權益將不被該許可留置權的條款或該許可留置權所擔保的任何義務的條款允許）以擔保其第一—優先權與抵押品一致。

本（a）段不適用於任何受限制子公司的任何擔保：

（i） 生效日期；

（二） 在該人成為受限子公司時存在的擔保，如果該擔保不是與該人成為受限子公司有關或預期該人成為受限子公司時產生的；或

㈢ 僅因授予許可留置權而產生，否則不構成借款人或任何擔保人的債務擔保。

任何附加擔保可以在合同上加以限制，以確認擔保人或擔保人通常可以作為適用法律的事項使用的某些抗辯（包括與欺詐性轉讓或轉讓、選舉權優先、財政援助、公司目的、資本維持或類似法律有關的法律，一般影響債權人權利的法規或抗辯）以及適用於擔保人及其各自股東的其他法律限制，董事和普通合夥人。

（b） 儘管有上述規定，公司沒有義務促使該受限制子公司擔保債務或提供擔保，但該受限制子公司授予該等擔保與債權人間協議不一致，任何其他債權人間協議或商定的擔保原則，或合理預期會引起或導致（x）對該受限子公司的管理人員、董事或股東的任何責任，（y）任何違反適用法律的行為，而該違反本公司或受限子公司合理可用的措施無法防止或避免，或（z）任何重大成本、開支，責任或義務（包括與任何税收有關的），但合理的實付費用和與任何政府或監管機構備案有關的合理費用除外，或根據第（y）款就該擔保採取的任何措施，而該等措施無法通過公司或受限制子公司合理可用的措施予以避免。

第6.2.8節 影響受限制子公司的股息及其他付款限制。

（a） 各母公司不得，也不得導致或允許其各自的任何受限子公司直接或間接建立或允許存在或生效任何同意的協議或限制任何受限子公司的能力：

（i） 向其母公司或任何受限制子公司支付股息或就其股本進行任何其他分配，或就其利潤的任何其他權益或參與或以利潤計量，或支付欠相關母公司或任何受限制子公司的任何債務；

（二） 向其母公司或任何受限制子公司提供貸款或墊款；或

㈢ 出售、出租或轉讓其任何財產或資產給其母公司或任何受限制的子公司；

條件是（x）在普通股支付股息或清算分配之前，任何優先股在接受股息或清算分配方面的優先權，（y）以下的從屬地位（包括適用任何停頓期）向相關母公司或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款，以支付相關母公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務，以及（z）管轄或與債務有關的文件中所載的規定，要求相關母公司與任何受限制子公司之間或任何受限制子公司之間的交易，在每種情況下，均不應被視為構成此類約定或限制。

（b） 上文第6.2.8（a）節的規定不適用於因下列情況而存在的違約或限制：

（i） 在生效日期生效的管轄或與債務有關的協議或文書（包括根據可換股票據、歐洲投資銀行融資、現有第一優先有擔保票據、現有第二優先有擔保票據、2026年無擔保票據、2027年無擔保票據及相關文件）以及任何修訂、重述、修改、續期、補充、退款，取代或再融資這些協議；前提是該等修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、替換或再融資並非實質上不利，於生效日期，（由牽頭借款人善意確定）。

（二） 本協議、可轉換票據、歐洲投資銀行貸款、現有第一優先級有擔保票據、現有第二優先級有擔保票據、2026年無擔保票據、2027年無擔保票據、債權人間協議、任何附加債權人間協議和擔保文件；

㈢ 管轄第6.2.1條允許發生的其他債務的協議或文書，以及這些協議的任何修訂、重述、修改、更新、補充、退款、替換或再融資；條件是公司在發生該等債務時確定，該等擔保或限制不會在任何重大方面產生不利影響，借款人支付債務本金或利息的能力；

㈣ 適用的法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；

（五） 有關母公司或其任何受限制子公司收購的人士的債務或股本的任何協議或文書在收購時有效（與該項收購有關或為預期該項收購而訂立的任何協議或文書除外），而該項保留或限制並不適用於任何人，或任何人的財產或資產，（c）本協議的條款允許在本協議的條款下發生債務，但不包括該人或該人的財產或資產。

㈥ 在正常業務過程中訂立的合同、租賃和許可證中的習慣性不轉讓和類似規定；

㈦ 在正常業務過程中獲得的財產的購買資金義務，以及對第6.2.8（a）（iii）節所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務，或根據合營企業協議對合營企業資產轉讓施加限制的任何擔保或限制；

㈧ 任何出售或以其他方式處置受限制子公司的股本或全部或絕大部分財產和資產的協議，該協議限制該受限制子公司在出售或以其他方式處置之前的分配；

㈨ 允許的債務再融資；條件是（i）管理此類許可再融資債務的協議或文書中包含的限制，總體而言，並不比管理被再融資債務的協議或文書中包含的限制更大，或（ii）牽頭借款人在發生此類債務時確定此類限制或限制不會產生不利影響，在任何重大方面，借款人支付預付款本金或利息的能力；

（十） 第6.2.2條允許產生的留置權，限制債務人處置受該留置權約束的資產的權利；

（Xi） 限制合營企業協議、資產出售協議、售後回租協議、股票出售協議和其他類似協議中資產或財產的處置或分配的規定（包括與限制投資或許可投資有關的協議）經牽頭借款人董事會批准而簽訂，該限制僅適用於作為該等協議標的的資產；

（十二） 客户或供應商對現金或其他存款或淨值施加的限制，或保險公司、擔保公司或債券公司根據在日常業務過程中訂立的合同所要求的限制；

（十三） 船舶和在正常業務過程中使用的其他資產的任何常規生產性資產租賃；但此類免責或限制僅適用於船舶或在此類生產性資產租賃中融資的其他資產；

（十四） 任何與任何非限制子公司或該非限制子公司的財產或資產有關的、在指定時根據本協議的條款指定為受限制子公司的、且在考慮指定時未發生的任何違約或限制，哪些條款或限制不適用於除該無限制子公司或該無限制子公司的財產或資產以外的任何人；惟該等免責或限制乃該等無限制附屬公司業務之慣例，且在協定之時間，預期不會影響借款人及擔保人根據本協議付款之能力；

（十五） 與本協議項下允許的對衝義務相關的協議中包含的習慣性約定或限制；

（十六） 規管本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文書；及

（十七） 在任何協議下存在的任何保留或限制，該協議的延伸、更新、更新、替換、修正、修改、重述或補充包含上述第（i）至（xvi）條或本（xvii）條中的保留或限制；但任何該等免責或限制的條款和條件，在任何重大方面均不比根據或依據《公約》的條款和條件更具限制性如此延長、續期、再融資、取代、修訂、修改、重述或補充的協議。

第6.2.9節 擔保權益的減值。 公司不得，也不得允許任何受限制子公司採取或不採取任何行動，該作為或不作為會對擔保物的擔保權益造成重大損害的結果（一）（二）（三）（三）（根據本協議和相關擔保文件的條款，在第（i）款和第（ii）款的每一種情況下，解除或修改抵押品上的留置權，在任何情況下，不得被視為實質性損害抵押品的擔保權益），為管理代理人和貸款人的利益，公司不得，也不得允許任何受限制子公司授予擔保代理人以外的任何人，為了管理代理人和貸款人以及擔保文件、債權人間協議和任何附加債權人間協議中描述的其他受益人的利益，第6.2.2條禁止的任何抵押品的任何留置權；前提是，公司及其受限制子公司可能對第6.2.2條未禁止的任何抵押品產生任何留置權，包括允許的抵押品留置權，並且抵押品可以根據本協議、適用的擔保文件解除或釋放，債權人協議或任何其他債權人協議。

根據上述規定，擔保文件可以修改、擴展、更新、重述或以其他方式修改或發佈，以（i）糾正其中任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；（ii）規定允許的抵押品留置權；（iii）增加抵押品；或（iv）對抵押品作出任何其他變更，而不會在任何重大方面對貸款人造成不利影響；但前提是，（除非本協議、互債權人協議或任何附加互債權人協議允許，或為擔保代理人和根據本協議產生的其他債務持有人的利益而實現或促進許可抵押留置權的創建）任何擔保文件不得修改、延長，更新、重述或以其他方式修改或發佈，除非與該等修訂、延期、續訂、重述或修改或發佈同時進行（隨後立即收回對同一資產至少具有同等等級的留置權），牽頭借款人向擔保代理人和管理代理人提交（1）償付能力意見，形式和實質上使擔保代理人和管理代理人合理滿意，來自具有國際聲譽的會計、評估或投資銀行公司，該公司及其子公司作為一個整體的償付能力，（2）有關人士的高級人員發出的證明書，該證明書確認授予該留置權的人在與該等修訂、延期、續期、重述有關的任何交易生效後的償付能力，修改或釋放（隨後立即重新取得對同一資產至少同等等級的留置權）或（3）律師的意見（在符合律師這類意見的任何慣例的限制條件下），以行政代理人合理滿意的形式和內容，確認在與該修訂、延期、續期有關的任何交易生效後，重述、修改或發佈（隨後立即重新取得至少等同於相同資產的留置權），根據擔保文件設立的留置權，經如此修訂、延長、更新、重述、修改或釋放並重新取得，均為有效且完善的留置權，不受任何限制、缺陷或新硬化期的限制，該留置權在緊接該修訂、延期、續期、重述、修改或解除和重新取得之前不受其他限制，

以許可抵押留置權擔保的新債項不受限制。 如果公司及其受限制子公司遵守本第6.2.9條的要求，則管理代理人和擔保代理人應（根據慣例保護和賠償）同意此類修改，而無需貸款人的指示。

第6.2.10節 收益的使用。 借款人不得要求任何借款，公司及其子公司不得將任何借款所得用於（a）違反任何反腐敗法向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或其他有價值的任何東西，或（b）用於資助、融資或促進任何活動，違反適用於本協議任何一方的制裁，或與任何受制裁人員或在任何受制裁國家進行的業務或交易。 借款人不得直接或間接在巴拿馬共和國境內放置、投資或對任何預付款的收益進行經濟用途。

第七十七條、第二條、第二條和第二條。

違約事件

第7.1節 違約事件列表。 本第7.1節中所述的下列每一事件或事件均構成“違約事件”。

第7.1.1節 不履行義務。 借款人應拖欠任何預付款的本金或利息、根據任何貸款文件應付的任何費用或其他金額，但如果拖欠任何預付款的任何利息或任何費用或其他金額，（為免生疑問，任何墊款的本金除外）根據任何貸款文件支付，該違約應在該付款到期後至少十（10）個工作日內不予補救。

第7.1.2節 違反保修。 借款人在本協議項下或根據任何其他貸款文件作出或被視為作出的任何聲明或保證（包括根據本協議或本協議交付的任何證明書）在作出時在任何重要方面是不正確的，以及該等不正確或誤導性的陳述或保證（或如該陳述或保證能夠被糾正，該等陳述或保證應在自該等保證陳述之日起30天內保持虛假或具誤導性）。

第7.1.3節 不履行某些契約和義務。 借款人在適當履行和遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議時，（第六條規定的契約和第7.1.1節中提到的義務除外），該違約應在管理代理人或任何代理人向借款人發出通知後30天內繼續不予補救，（或如（a）該失責行為可在30天內得到補救，及（b）借款人正積極尋求在該期間內作出補救，則該失責行為須在通知借款人後至少30天內繼續得不到補救）。

第7.1.4節 其他債務違約（a） . (a)任何按揭、票據或文書，如可就本公司或其任何受限制附屬公司借入款項而發行或可作為擔保或證明的任何債務，（或其支付由本公司或其任何受限制附屬公司擔保），但欠本公司或其任何受限制附屬公司的債務除外，如果違約，該等債務或擔保是現在存在的，還是在生效日期之後創建的：

（a） 由於在違約之日該等債務規定的寬限期屆滿前未能支付該等債務的本金；或

（b） 導致債務在其明確到期之前加速，

以及在每種情況下，任何該等到期但尚未償付的債項的本金額，連同任何其他該等到期但尚未償付的債項的本金額，合計等於或超過1億元；

第7.1.5節 退休金計劃。 任何ERISA事件，單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理預期會導致借款人及其子公司的負債總額超過1億美元。

第7.1.6節規定了破產、無力償債等(A)規定。(A)對本公司或重要附屬公司具有司法管轄權的法院就本公司或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司發出濟助令或命令，而該等受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司合在一起將構成根據任何破產法進行的非自願案件或訴訟程序中的重要附屬公司，或(Y)判決本公司或其任何受限制附屬公司屬重要附屬公司或其任何受限制附屬公司組合將構成重要附屬公司破產或無力償債的法令或命令，或批准一份尋求重組、安排、根據任何破產法調整或就本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團作出調整或組成，或委任本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或命令清盤或清盤其事務，以及繼續執行任何該等法令或濟助令或任何該等其他法令或命令，而該等法令或命令的有效期為連續60天，或(B)本公司或其屬重要附屬公司或其任何受限制附屬公司集團的任何受限附屬公司合計，(I)根據任何破產法展開自願案件或同意根據任何破產法在非自願案件中登錄濟助令，(Ii)同意由本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團的接管人、清盤人、承讓人、託管人、扣押人或類似的管理人員委任或接管，或就本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團的全部或幾乎所有財產及資產作出任何一般轉讓，(Iii)為債權人的利益進行任何一般轉讓或(Iv)一般不償還到期的債務。為清楚起見，就意大利擔保人而言，第7.1.6節包括但不限於根據1942年3月16日第267號皇家法令(經不時修訂和/或重述)和/或2019年1月12日第14號法令(如破產、預防、破產和破產)；以及任何其他特定的破產程序，包括但不限於根據2004年5月21日意大利第170號法令、根據《意大利民法典》第1977條設立的破產管理人破產程序、破產管理人破產程序、破產前破產管理人破產程序、和解前破產管理人破產程序、或破產清算程序。

第7.1.7節介紹了控制變更觸發事件。發生控制變更觸發事件。

第7.1.8節規定了不可執行性。任何貸款文件應不再是借款人的法律有效、具有約束力和可強制執行的義務(在每一種情況下，關於被認為不能執行的任何貸款文件(I)的規定除外

根據第4.1(E)(I)或(Ii)節交付的借款人律師(如有司法管轄權的法院認定該事件不具實質性)，則在任何貸款人向借款人發出通知後15天內，此類事件應繼續不予補救。

第7.1.9節禁止不履行某些公約和義務。借款人應不適當地履行和遵守第六條所列任何契約。

第7.1.10節介紹了判決。本公司或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或任何一組合計構成重要附屬公司的受限制附屬公司，未能支付由具有司法管轄權的一個或多個法院作出的總額超過1.00億美元的最終判決(不包括有償付能力的保險公司承認承擔責任的任何金額)，這些判決不應被解除或放棄，並且由於上訴、放棄或其他原因而暫停執行該判決或命令的期間應為連續60天；

第7.1.11節規定了銀行擔保。除本協議允許的情況外(包括任何限制)，對一家重要子公司或本公司任何一組受限制子公司的任何擔保，如合併在一起將構成一家重要子公司，在任何司法程序中被認定為不可執行或無效，或因任何原因不再有效，或任何作為一家重要子公司的擔保人，或任何一組將構成一家重要子公司的受限子公司，或任何代表任何此類擔保人行事的人否認或否認其擔保義務，且此類違約持續30天；

第7.1.12節規定了擔保權益。(A)對於公平市場價值超過2.5億美元的任何抵押品，擔保文件項下的任何擔保權益應在任何時候停止完全有效和有效(擔保代理人的任何行動或不作為的結果，以及有關擔保文件、債權人間協議、任何其他債權人間協議和本協議的條款除外)，原因不包括按照本協議、債權人間協議、任何其他債權人間協議的條款全額清償本協議項下的所有義務，或解除或修訂任何此類擔保權益，或該擔保文件或根據該擔保文件設立的任何擔保權益應在具有管轄權的法院的最終不可上訴裁決中宣佈無效或不可執行，或借款人或任何擔保人應以書面形式聲稱任何此類擔保權益無效或不可執行，且任何此類違約持續十(10)天或(B)由於任何儲蓄條款，任何墊款均不以抵押品上的留置權為擔保；

第7.2節規定，如果破產，可以採取行動。如果借款人發生第7.1.6節所述的任何違約事件，承諾(如果到目前為止尚未終止)將自動終止，所有未償還預付款和所有其他債務的未償還本金應自動到期並立即到期和支付，而無需通知或要求。

第7.3節規定，如果發生其他違約事件，將採取行動。如果任何違約事件(第7.1.6節關於借款人的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，行政代理應在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈所有未償還的墊款和其他債務的本金金額到期應付和/或承諾(如果尚未終止)終止，屆時，該等墊款和其他債務的全部未付金額應立即到期並支付。

無需另行通知、要求或呈示，及/或（視情況而定）承諾終止。

第八條和第二條。

[已保留]

第九條

[已保留]

第X條、第X條和第X條。

特工們

第10.1節 行動

（a） 各貸款人特此無可辯駁地委任JPMorgan Chase Bank，N.A.代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或本協議條款授予管理代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。 本條規定僅為管理代理人和貸款人的利益，借款人不享有任何該等規定的第三方受益人的權利。 雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及管理代理人的術語"代理人"並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。 相反，這一術語是作為一種市場慣例使用的，其目的是建立或反映締約方之間的行政關係。

（b） 如果根據聯邦、州或外國的破產、無力償債、接管或現行或以後生效的類似法律，對貸款方的任何訴訟程序懸而未決，管理代理（不論任何墊款的本金是否按本協議所述到期應付，或以聲明或其他方式到期應付，也不論管理代理人是否已向借款人提出任何要求）應有權並授權（但非義務）幹預該等程序或以其他方式：

（i） 提交併證明預付款的全部本金和利息以及所有其他到期未付債務的索賠，並提交必要或建議的其他文件，以獲得貸款人和管理代理人的索賠（包括根據第2.3、2.7、3.3、11.3和11.4條提出的任何申索）在該司法程序中被允許；以及

（二） 收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

任何該等程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各委託人授權向管理代理人支付該等款項，如果管理代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則以管理代理人的身份向管理代理人支付應付的任何款項，根據貸款文件（包括第11.3和11.4條）。本協議所載的任何內容均不應視為授權管理代理人授權或同意或接受或採納任何代理人，

重組、安排、調整或重組計劃，影響任何受讓人的義務或權利，授權管理代理人在任何此類訴訟中就任何受讓人的索賠進行表決。

（c） 本條的規定僅為管理代理人和貸款人的利益，並且，除了借款人根據本條規定的條件同意的權利之外，借款人或任何子公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定作為第三方受益人的權利。

第10.2節 權利作為一個人。 作為本協議項下的管理代理人的人應享有與任何其他管理代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像其不是管理代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，術語“管理代理人”或“貸款人”應包括以個人身份作為本協議項下的管理代理人的人。 該等人士及其關聯公司可接受來自本公司或其任何子公司或其其他關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份擔任本公司或其任何子公司或其其他關聯公司，並一般與本公司或其任何子公司或其其他關聯公司開展任何業務，猶如該等人士並非本協議項下的管理代理人，且無需向貸方負責。

第10.3節 賠償。

(A)根據本協議，各貸款人特此向行政代理(以借款人未償還的範圍為限)分別賠償行政代理因本協議、票據和任何其他貸款文件或行政代理根據本協議、票據或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括合理的費用和律師的費用)的應課税額份額，並向行政代理作出賠償(該賠償在本協議終止後仍有效)；但對於因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的索賠、損害賠償、損失、債務和費用的任何部分，貸款人不負任何責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還其應計份額的任何自付費用(包括合理的律師費)，只要借款人不向行政代理償還此類費用，行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的權利或責任有關的法律建議而發生的任何費用。在導致任何此類賠償費用的任何調查、訴訟或程序的情況下，無論是由行政代理、任何貸款人或第三方提起的任何此類調查、訴訟或程序，本第10.3節均適用。

(b)    [已保留].

(C)對於任何貸款人未能應要求及時向行政代理償還其應按本條款規定向行政代理支付的應課税額的責任，並不免除任何其他貸款人在本協議項下向行政代理償還其應課税額的義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能向行政代理償還該其他貸款人的應課税額負責。在不損害任何貸款人在本協議項下的任何其他協議的情況下，第10.3節所載的每一貸款人的協議和義務在本協議和票據項下應支付的全部本金、利息和所有其他金額支付後仍然有效。行政代理同意立即

將根據本第10.3條支付的任何款項中的應課差餉股份返還給貸款人，而借款人隨後償還。

第10.4節 開脱。

（a） 在履行其在本協議項下和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理人僅代表貸款人行事（除本協議明確規定的與維護登記冊有關的有限情況外），其職責完全是機械性和行政性的。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責外，管理代理人不承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應屬行政性質。 在不限制上述一般性的情況下，行政代理人：

（i） 管理代理人不承擔也不應被視為已承擔任何作為代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，除非本協議和其他貸款文件明確規定，無論違約或違約事件是否已經發生且正在繼續（並理解並同意，本協議或任何其他貸款文件中提及管理代理人的術語“代理人”（或任何類似術語）並不意味着任何受託責任或其他隱含的含義，（或明示）根據任何適用法律的代理原則產生的義務，且該術語被用作市場習慣事項，其目的僅在於建立或反映締約方之間的行政關係）；此外，各代理人同意，其不會因管理代理人涉嫌違反與本協議和/或本協議預期交易有關的信託責任而對管理代理人提出任何索賠；

（二） 除本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力外，本協議或要求管理代理人按照所需貸款人書面指示行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力（或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比）；但不得要求管理代理人採取其認為或其律師認為可能使管理代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行動；及（iii）除本協議及其他貸款文件中明確規定外，無任何責任披露且不對未能披露以任何身份向擔任行政代理人或其任何關聯人傳達或獲得的與借款人或其任何關聯人有關的任何信息負責

㈢ 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不要求管理代理人向任何代理人説明管理代理人為自己的帳户所收到的任何款項或任何款項中的利潤部分。

（b） 管理代理人或其任何關聯方均不應（i）就該方、管理代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件有關的或未採取的任何行動向任何貸款人承擔責任（x）經所需貸款人同意或應所需貸款人的要求，（或其他必要的貸款人數量或百分比，或行政代理人真誠地認為是必要的，在貸款文件規定的情況下）或（y）在其本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下（除非具有管轄權的法院另有裁定，否則推定不存在。

（ii）以任何方式對任何貸款方或其任何高級管理人員所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，這些陳述、陳述或保證包含在本協議或任何其他貸款文件中，或包含在管理代理根據或與之相關的任何證書、報告、陳述或其他文件中，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、合理性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務，或（iii）負責，或有任何責任確定、查詢、監控或執行，在不限制前述一般性的情況下，行政代理人不應（x）有義務確定，監察或查詢任何貸款人或參與人或準貸款人或參與人是否為不合格貸款人（y）對於向任何不合格代理人轉讓或參與預付款或披露機密信息，或由此產生的任何責任。

（c） 管理代理人應被視為不知道（i）第6.1.1條中規定或描述的任何事件或情況的通知，除非牽頭借款人向管理代理人發出書面通知，説明這是與本協議有關的"第6.1.1條項下的通知"，並指明瞭該條下的具體條款，或（ii）任何違約或違約事件的通知，除非及直至牽頭借款人（一名擔保人）向行政代理人發出書面通知（説明其為“違約通知”或“違約事件通知”）。 此外，管理代理人不應負責或有任何責任確定或查詢（i）在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何契約，（iv）任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或合理性，（v）滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，除了確認收到物品外（表面看來是此類物品）明確要求交付給行政代理人或滿足明確提及其中所述事項的任何條件行政代理人可接受或滿意，或（vi）抵押物上留置權的設定、完善或優先權。

（d） 在不限制前述規定的情況下，管理代理人（i）可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第11.11條轉讓為止，（ii）可在第11.11條規定的範圍內依賴登記冊，（iii）可諮詢法律顧問（包括借款人的法律顧問）、獨立公共會計師和其選定的其他專家，並無須對其按照該等大律師、會計師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動承擔法律責任，（iv）不向任何貸款人作出任何保證或陳述，並且不對任何貸款方或代表任何貸款方作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述向任何貸款人負責，（v）在確定是否符合任何條件以滿足貸款人的要求時，可推定該條件對該貸款人是滿意的，除非管理代理人在提供該貸款之前充分收到該貸款人的相反通知，並且（vi）應有權依賴於任何通知、同意，且不應承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何責任，證書或其他文書或書面（書面形式可以是傳真，任何電子信息，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發），或口頭或電話向其作出，並經其相信為真實，並經適當一方或多方簽署或發送或以其他方式認證的任何聲明（不論該人是否實際上符合貸款文件中所列的作為貸款文件的製作人的要求）。

（e） 管理代理人不應負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何契約，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或一致性，或（v）第IV條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足，除確認收到明確要求交付給行政代理人的物品外。

第10.5節 行政代理人的信賴。 管理代理人有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且無須承擔任何責任。 行政代理人也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，併合理地相信該聲明是由適當的人作出的，並且不承擔任何依賴該聲明的責任。 在確定預付款是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款必須滿足給人滿意，管理代理人可以假定該條件對該給人滿意，除非管理代理人在提供該等預付款之前收到了該給人的相反通知。 管理代理可以諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其選擇的其他專家，並且不對其根據任何此類顧問、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。 本第10.5條中的任何規定均不應限制第10.3條所述重大過失或故意不當行為的排除。

第10.6節 職責的委派。 管理代理人可通過或通過管理代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。 管理代理人和任何該等分代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。 本條的免責條款應適用於任何此類分代理人、管理代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本協議設立的信貸機構聯合有關的活動以及作為管理代理人的活動。 行政代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定行政代理人在選擇此類分代理人時存在嚴重過失或故意不當行為，但條件是，管理代理的上述釋放不適用於管理代理的任何關聯公司、董事、管理人員或僱員的疏忽或不當行為。

第10.7節 行政代理的撤銷。

（a） 管理代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。 在收到任何該等辭職通知後，要求貸款人應有權在牽頭借款人的同意下任命一名繼任者，繼任者應為總資本和盈餘至少為5億美元（或其他貨幣等值）的商業銀行機構。 如果在牽頭借款人的同意下，要求貸款人未指定該等繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內（或要求貸款人同意的較早日期）（“退休生效日期”）接受該等任命，則退休的行政代理人可以（但沒有義務），

代表貸款人任命一位符合上述條件的繼任行政代理人，但須徵得該繼任行政代理人同意。無論是否已委任繼任者，有關辭職應根據有關通知於離職生效日期生效。

(b)    [已保留].

（c） 自償還生效日期起，（1）退休或被免職的管理代理人應解除其在本合同項下和其他貸款文件項下的職責和義務，（2）由管理代理人或通過管理代理人作出的所有付款、通信和決定應由或直接向每個管理代理人作出，直到該時間（如有），如需貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人。 在接受繼承人作為本協議項下的管理代理人的任命後，該繼承人應繼承並被授予退休或被免職的管理代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休或被免職的管理代理人應被解除其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。 借款人應支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。 在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.3和11.4節的規定應繼續有效，以該退休或被免職的行政代理人的利益，其子，代理人及其各自的關聯方就其任何人在退休或免職期間採取或不採取的任何行動，行政代理人是行政代理人。

第10.8節 不依賴行政代理人和其他貸款人。 各代理人承認，其已獨立且不依賴於管理代理人或任何其他代理人或其任何關聯方，並基於其認為適當的此類文件和信息，進行了自己的信用分析並作出了訂立本協議的決定。 各承包商還確認，其將獨立且不依賴於管理代理或任何其他承包商或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議採取或不採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

第10.9節 沒有其他職責。 儘管本協議有任何相反規定，截至生效日期或截至第2號修訂生效日期，或截至2021年增量修訂封面上所列的賬簿管理人、協調人、全球協調人、聯席管理人或代理人均不具有任何權力，本協議或任何其他貸款文件項下的職責或責任，但其作為管理代理人或本協議項下的代理人（如適用）除外。

第10.10節 管理代理人應迅速通知各申請人根據本協議條款要求或允許向管理代理人發出的每一通知或請求（除非借款人同時向貸款人交付）。 管理代理人應向每個貸款人分發為其帳户收到的每份文件或文書，以及管理代理人從借款人處收到的所有其他通信的副本，以便管理代理人根據本協議的條款分發給貸款人。

第10.11節 代理費。 借款人同意向管理代理人支付一筆代理費，金額為借款人和管理代理人迄今書面約定的金額。

第10.12節 發佈通信。 (a)借款人同意，管理代理人可以，但沒有義務，通過將通信張貼到IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理人選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺（“批准電子平臺”），向貸款人提供任何通信。

（b） 雖然批准的電子平臺及其主要門户網站已通過管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策加以保護，（包括，截至生效日期，用户ID/密碼授權系統），且經批准的電子平臺通過每筆交易授權方法得到保護，據此，每個用户只能在交易時訪問經批准的電子平臺——在交易的基礎上，每一個放款人和借款人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理人不負責批准或審查添加到批准電子平臺的任何代理人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。各放款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。

（c） “服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。適用方（定義如下）不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺的充分性，並明確拒絕對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。“服務”明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。在任何情況下，管理代理人、任何安排人、任何合作者或其各自的任何相關方均不得您明確理解和同意，中國機械網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械網是否已被告知該損害賠償的可能性）：（無論是侵權、合同或其他）因任何貸款方或管理代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而引起的。

"通信"統稱為，由貸款方或代表貸款方根據任何貸款文件或其中預期交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並由管理代理人分發，根據本第10.12節通過電子通信方式（包括通過批准的電子平臺）進行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

（d） 各申請人同意，向其發出的通知（如下一句所述），指明通信已張貼至經批准的電子平臺，應構成就貸款文件而言向該申請人有效交付通信。每一個申請人同意（i）以書面形式（可以是電子通信的形式）不時通知管理代理人上述申請人的電子郵件地址，以及（ii）上述通知可以發送到該電子郵件地址。

（e） 每一個放款人和借款人同意，行政代理人可以，但（除非適用法律可能要求）沒有義務，根據行政代理人的一般適用文件保留程序和政策，在批准的電子平臺上存儲通信。

（f） 本協議的任何內容均不得損害管理代理人或任何代理人根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

第10.13節介紹了貸款人的知識。(A)每一貸款人表示，其在其正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並已根據其認為適當的文件及資料，獨立及在不依賴行政代理、任何安排人、任何聯席管理人或任何其他貸款人、或前述任何一項的任何關聯方的情況下，作出其本身的信貸分析及決定，以貸款人身分訂立本協議，以及作出、收購或持有本協議項下的墊款。每一貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要的、非公開的信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件的基礎上，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給出借人轉讓協議或任何其他貸款文件(根據該文件其應成為本協議項下的出借人)，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)(I)每個貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.13(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款數額或日期與行政代理人發出的付款通知中所指明的數額或日期不同(或

對於沒有在付款通知之前或之後附上付款通知的付款(“付款通知”)或(Y)，在每種情況下，都應通知該付款有誤。如果每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將這種情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理人退還任何該等款項(或其部分)的金額(或其部分)，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較高者向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付此類錯誤付款的資金。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第10.13(C)條承擔的義務應繼續有效。

第10.14節 一些ERISA問題。

（a） 各代理人（x）代表並保證，自該代理人成為本協議的另一方之日起至該代理人不再成為本協議的另一方之日止，為行政代理人、各代理人和各共同經理及其各自關聯公司的利益，且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是真實的，並且將是真實的：

(i)此類受益人未使用與預付款、信用證或承付款有關的一個或多個福利計劃的"計劃資產"（在《計劃資產條例》的含義內），

(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類管理人進入、參與、管理和履行預付款、信用證，承諾和本協議，

(iii)（A）該等投資者是由“合資格專業資產管理人”（定義見PTE 84—14第VI部分）管理的投資基金，（B）該等合資格專業資產管理人代表該等投資者作出投資決定，以訂立、參與、

（c）預付款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）款的要求，以及（d）在充分了解該等預付款的情況下，滿足PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求，即該代理人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

（b） 此外，除非前一條第（a）款中的（i）款對承租人而言是真實的，或該承租人已提供前一條第（a）款中的（iv）款中規定的另一種陳述、保證和約定，該承租人還（x）代表和保證，截至該人成為本協議的另一方之日，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為管理代理人、各擔保人和各共同管理人及其各自關聯公司的利益，而為免生疑問，為借款人或任何其他貸款方之利益，任何擔保人或任何共同管理人或其各自的關聯公司是擔保物或該擔保人資產的受託人（包括與管理代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件保留或行使任何權利有關的）。

第10.15節 擔保事項；信貸投標。

（a） 除貸款文件中授予管理代理人和貸款人的任何其他權利和救濟外，代表貸款人的管理代理人可以根據《統一商法典》或任何其他適用法律行使擔保權人的所有權利和救濟。 在不限制前述一般性的情況下，管理代理人在沒有履行要求或其他要求的情況下，提交、抗議、廣告或任何種類的通知的情況下，（除下文所述法律要求的任何通知外）向或向任何貸款方或任何其他人發出（所有和每一項要求，抗辯，廣告和通知由公司代表其本身和其子公司放棄），在這種情況下，可以立即收取、接收、佔用和變現抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方使用與抵押品有關的任何現金抵押品，按管理代理認為合理的條款，和/或可以立即出售、租賃、轉讓、提供購買或以其他方式處置和交付的選擇權，或代表貸款人以信用投標方式取得抵押品或其任何部分（或進行上述任何一項的合約），在任何交易所、經紀人委員會或行政代理人的辦事處或任何代理人或其他地方公開或私人出售的一個或多個包裹中，按其認為適當的條款和條件，並按其認為最佳的價格，以現金或信用或未來交貨，所有這些都不承擔任何信用風險。管理代理人或任何代理人應有權在任何此類公開出售或出售時購買全部或部分抵押品，並在法律允許的範圍內，在任何此類私人出售或出售時，不受任何貸款方的任何贖回權利或股權的約束，該權利或股權由公司代表其本身及其子公司在此放棄和解除。 公司進一步同意，應管理代理人的要求，代表其自身及其子公司組裝抵押品，並在管理代理人合理選擇的地點提供給管理代理人，無論是在借款人所在地、另一個貸款方或其他地方。 管理代理人應根據本第10.15條採取的任何行動的淨收益，扣除與此相關的或與照料或保管任何抵押物或以任何其他方式與抵押物或其權利有關的所有合理成本和開支後，

管理代理人和貸款人，包括合理的律師費和支出，以管理代理人選擇的順序支付貸款方在貸款文件項下的全部或部分義務，且僅在此類申請之後，管理代理人支付任何法律條款要求的任何其他金額之後，包括《統一商法典》第9—615（a）（3）節，需要管理代理人向任何貸款方説明盈餘（如果有的話）。 在適用法律允許的範圍內，公司代表其自身及其子公司放棄因行政代理人或任何代理人行使本協議項下的任何權利而可能獲得的所有索賠、損害賠償和要求。 如果法律要求就抵押品的建議出售或其他處置發出任何通知，則該通知如在出售或其他處置前至少10天發出，應被視為合理和適當。

（b） 除擔保方在破產程序中提交債權證明的權利外，任何擔保方均無權單獨變現任何抵押物或強制執行任何債務擔保，雙方理解並同意，所有權力，貸款文件項下的權利和補救措施可僅由管理代理人代表被擔保方行使，其條款。

（c） 擔保方特此可撤銷地授權管理代理人，在要求貸款人的指示下，以信用投標的全部或部分債務（包括接受部分或全部抵押品，以滿足根據代替止贖或其他契據的部分或全部義務），並以這種方式購買（直接或通過一個或多個收購工具）抵押品的全部或任何部分（i）在根據破產法的條款進行的任何出售中，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的，或貸款方所遵守的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或（ii）由管理代理人（或經其同意或指示）根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務（無論是通過司法訴訟或其他方式）。對於任何此類信貸投標和購買，欠擔保方的債務應有權，並應，由行政代理人根據所需貸款人的指示，按可分攤的基準進行信貸投標（與按攤差餉收取購置資產或有權益的或有或有或無的債權的債務，在清償的債權清償，在清償債務清償債務清償，在清償債務清償債務（c）根據該等購買的資產（或就與該等購買有關而發行的一項或多項購置工具的股權或債務工具），按比例分配或有權益的或有索償額的清償部分計算。就任何此類投標而言，（i）管理代理人應被授權組建一個或多個收購工具，並將任何成功的信貸投標轉讓給此類收購工具，（ii）各擔保方，在信用投標的債務中的可轉讓權益應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以關閉該車輛。（iii）申請人應當向當事人提出申請，並向當事人提出申請。（但行政代理人就該等收購工具或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受以下各項管轄，且管轄文件應規定，要求貸款人或其允許受讓人根據本協議條款或適用收購工具的管轄文件（視情況而定）的投票控制權，無論本協議是否終止，且不影響本協議第11.1條所載要求貸款人的行動限制），（iv）代表該等收購工具或該等收購工具的管理代理應被授權向每一個被擔保方發行任何該等收購工具和/或該等收購工具發行的債務工具的權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥權益或成員權益，所有這些都不需要任何擔保方或收購工具採取任何進一步行動，並且（v）在以下情況下，

轉讓給購置工具的債務因任何原因不得用於購置抵押品（由於另一出價更高或更好，因為轉讓給購置車輛的債務額超過購置車輛的債務額或其他原因），該等債務應自動重新分配給被擔保方，該等債務的原始權益和股權，或任何收購工具因該等義務而發行的債務票據應自動註銷，而不需要任何擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每個擔保方債務的可分攤部分被視為轉讓給上文第（ii）款所述的一個或多個購置工具，各擔保方應簽署該等文件並提供有關擔保方的此類信息，（和/或將接收該收購工具所發行的權益或債務工具的擔保方的任何指定人）管理代理人可以合理地要求建立任何購置工具、制定或提交任何信貸出價或完成此類信貸出價所預期的交易。

（d） 本協議各訂約方確認，根據第6.1.11和6.1.12條，本協議項下的債務構成“新擔保債務”（定義見生效日期生效的2023年第一優先票據契約），並受“新擔保債務”自動減少（定義見生效日期生效的2023年第一優先票據契約）根據債權人間協議第5.1條和第5.2條和第5.2條的規定，在減少事件發生時由抵押品擔保。於生效日期生效的二零二三年第一優先票據契約第4.25及4.26條。

第Xi條

雜項條文

第11.1節包括放棄、修改等。本協議和其他貸款文件的規定可不時予以修改、修改或放棄，前提是此類修改、修改或放棄是以書面形式進行的，並得到牽頭借款人和所需貸款人的同意；但此類修改、修改或放棄不得將：

(A)不得修改本協議項下所有貸款人採取任何特定行動的任何要求，除非得到每個貸款人的同意；

(B)未經各貸款人同意，不得修改本節第11.1節或更改“所需貸款人”的定義；

(C)未經任何貸款人同意，不得增加任何貸款人的承諾(S)、降低第2.3節所述應付給任何貸款人的任何費用或延長對任何貸款人的到期日；

(D)不得延長任何貸款人的任何預定還款或預付本金或任何墊款的利息的到期日，或減少適用於任何貸款人的費用(或降低任何墊款的本金或利率)，而無需該貸款人的同意；

(E)任何對行政代理人以行政代理人身份的利益、權利或義務造成不利影響的行為，不得在未經行政代理人同意的情況下作出；或

(F)未經各貸款人事先書面同意，可修改本協議的規定或任何擔保文件的任何規定，其方式將根據其條款改變本協議或任何擔保文件所要求的按比例分攤付款的方式；

(G)未經受影響的每個貸款人同意，不得修改第2.10(E)條；

(H)在沒有每個貸款人事先書面同意的情況下，不得解除所有或基本上所有抵押品或擔保人和附屬擔保人的擔保；或

(I)在第(X)或(Y)款的情況下，保證所有或實質上所有抵押品(“現有留置權”)的任何義務的留置權從屬於擔保任何其他債務或其他義務的留置權，或(Y)保證任何其他債務或其他債務(任何該等其他債務或其他債務，視何者適用而定，擔保任何該等債務或該等債務的留置權從屬於該等債務或其他債務)的任何合同權利上的任何義務的留置權；除非每個受不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，按相同條款(真誠的後援費、律師費和與該交易條款談判相關的律師費和其他費用除外)提供資金或按其他方式按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人持有的受不利影響的債務的數額)；向所有其他高級債務提供者(或其聯營公司)提供的費用及開支(“附屬費用”)，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例收取高級債務提供者(或其任何聯繫人士)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用及任何其他類似利益(附屬費用除外)，而該等費用及開支(“附屬費用”)是依據向每名該等受不利影響的貸款人作出的書面要約而提出的，該書面要約描述提供高級債務的安排的主要條款，該要約應在不少於五個工作日的期間內向每一受不利影響的貸款人開放。

行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向借款人發出通知或向借款人提出要求，均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件所作的放棄或批准不適用於後續交易，除非該放棄或批准中另有規定。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。

儘管如上所述，經牽頭借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可對貸款文件進行技術性和符合性修改，條件是：(A)以符合第2.14節的方式整合任何增量貸款(包括其下的增量承諾和/或增量預付款)；(B)以符合第3.11節的方式改變基準利率；或(C)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。

如果任何貸款人是未經同意的貸款人，則牽頭借款人應有權隨時用願意接受此類轉讓併為行政代理合理接受的另一家金融機構取代該貸款人；但條件是：(I)每次此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓

與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的此類權利和義務的一部分的協議或轉讓，(Ii)此類轉讓不得與適用法律相牴觸，(Iii)未經同意的貸款人沒有義務因主要借款人根據本節提出的要求而進行任何此類轉讓，除非且直至該未經同意的貸款人已從主要借款人或一名或多名受讓人那裏收到一筆或多筆付款，其總額至少等於欠該未同意的貸款人的墊款的未償還本金總額，連同截至支付該本金之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該非同意貸款人的所有其他款項。

儘管有上述任何規定，本協議仍可根據第2.14節和第2.15節的規定修改本協議，以提供與貸款修改要約相關的增量便利和允許的修訂，而無需任何額外的同意；以及(Y)根據第3.11節(B)和(C)的規定，無需任何額外的同意。

第11.2節列出了新的通知。

(A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面或傳真或電子郵件的形式，並按該方的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送、交付或發送，如下所示：

(I)如向借款人：

北京嘉年華公司

位於第87大道西北3655號。

佛羅裏達州邁阿密，33178-2428

注意：恩裏克·米格斯

電傳編號：(305)406-4758

電子郵件：emiguez@carnival.com

複製一份給昆比·多賓斯

郵編305-406-6340

郵箱：qdobbins@carnival.com

(ii)如果給行政代理人：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

紐瓦克，特拉華州

收件人：Himran Aziz

電話：（302）634—1027

電子郵件：himran. aziz @ www.example.com

將副本複製到：

作者：Luke Bright

電話：+442034930679

電子郵件：luke. ra. bright @ www.example.com

    

(iii)安全代理：

美國銀行全國協會

聖保羅西區公寓

利文斯頓大道60號

EP-MN-WS3C

明尼蘇達州聖保羅55107

(iv)對於每名申請人，在其行政調查表中列出，或在通知其他各方時指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址；

但借款人根據本協議要求交付的通知、信息、文件和其他材料可以按照第11.2（b）條的規定交付給行政代理人和貸款人。 任何通知，如已寄出並已預付郵資，或如已正確地址並以預付郵資的快遞服務發出，應在收到時視為已送達。

（b） 只要摩根大通是管理代理人，借款人可以向管理代理人提供其根據本協議向管理代理人提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他貸款文件（以及任何擔保、擔保協議和其他相關協議），包括所有通知、請求、財務報表、財務報告和其他報告、證書和其他材料，但不包括（i）與申請新的或轉換現有借貸或其他延期信貸有關的任何通信，（ii）與根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何本金或其他款項的支付有關，（iii）提供任何違約或違約事件的通知，或（iv）為滿足本協議有效性的先決條件和/或本協議項下的任何借貸或其他信貸延期而需要交付的（所有此類不排除的通信在本文中統稱為“通信”），以管理代理人可接受的格式，以電子/軟件媒介將通信傳輸至alice. wagner @ www.example.com、nicholas. natale @ www.example.com、nadeige.dang@www.example.com和maxwell. dender @ www.example.com；前提是根據第6.1.1（f）條要求的任何通信jpmorgan.com

（i） 借款人同意，管理代理人可根據牽頭借款人的選擇，通過在Debt Domain、Intralink、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統（以下簡稱“平臺”）上發佈該等通知，向貸款人提供牽頭借款人明確同意的通信中包含的此類項目。 雖然主門户網站通過雙防火牆和用户ID/密碼授權系統進行保護，並且平臺通過每個交易單個用户的授權方法進行保護，每個用户只能在逐個交易的基礎上訪問平臺，借款人確認：（i）通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且存在保密性和其他風險，（ii）平臺以“現狀”和“可用”的方式提供；（iii）管理代理或其任何關聯公司均不保證通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確聲明不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。 您明確理解和同意，本站明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無病毒或其他代碼缺陷等方面的保證。

（二） 管理代理人同意，管理代理人在其上述電子郵件地址收到的通信應構成該等通信有效交付給管理代理人，

及任何其他借貸文件（及任何契約、擔保協議及其他相關協議）。

（c） 各經銷商同意，向其發出的通知（如下一句所述）（“通知”）指明任何通信已張貼至平臺，應構成就本協議而言向該經銷商有效交付該等通信。 每一個代理人同意（i）書面通知行政代理人，（包括通過電子通信）該等方的電子郵件地址，通知可在該等方成為本協議的一方之日或之前通過電子傳輸發送到該等方的電子郵件地址。（並在其後不時確保行政代理人有一個有效的電子郵件地址記錄在案）及（ii）任何通知可以發送到該電子郵件地址。

（d） 愛國者法案 每一個代理人特此通知借款人，根據美國愛國者法案（第三章的要求。L.第107—56號法律（2001年10月26日簽署）（“法案”），要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許此類人員根據法案識別借款人的其他信息。

（e） 借款人特此確認，某些放款人可能是“公共方面”放款人（即，不希望收到有關嘉年華有限公司、借款人或其任何證券的重要非公開信息的放款人（每一個，統稱為“公開放款人”）。借款人特此同意，（x）通過將通信標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理人和放款人將通信視為不包含任何與Carnival plc、借款人或其各自證券有關的重大非公開信息，（但前提是，在此類通信構成機密信息的範圍內，它們應按照第11.18條的規定進行處理）；（y）所有標記為“公共”的通信均允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供；及（z）管理代理人應有權將未標記為“公共”的任何通信視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分發布。儘管有上述規定，（i）下列通信應被視為標記為“公開”，除非牽頭借款人及時通知行政代理人任何此類文件包含重大非公開信息：（1）貸款文件，（2）貸款融資條款變更通知，以及（3）根據第6.1.1（a）節交付的所有信息。

（f） 每個公共代理商同意，根據公共代理商的合規程序和適用法律，包括美國聯邦證券法，提及未通過平臺的“公開側信息”部分提供的通信，並且可能包含與控股（或其任何母實體）或借款人或其任何各自證券有關的非公開重要信息，以符合美國聯邦證券法的目的。

第11.3節 費用和開支的支付。 借款人應支付（i）管理代理及其關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括管理代理與本協議所規定的信貸融資的聯合、本協議和其他貸款文件的準備和管理或任何修訂有關的合理費用、收費和律師支出，（ii）管理代理人或任何代理人產生的所有實付費用，包括費用、收費和

為管理代理人或任何代理人支付的任何律師費用，涉及執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節和第11.4節項下的權利，或涉及本協議項下的預付款，包括在處理、重組或談判該等預付款過程中產生的所有此類實付費用。根據本第11.3條應付的所有款項應在書面要求後支付。

第11.4節 責任限制；賠償。

（a） 在適用法律允許的範圍內（i）借款人和任何貸款方不得主張，借款人和每個貸款方特此放棄對管理代理人、任何擔保人、任何共同管理人、任何代理人和任何代理人的任何索賠，以及上述任何人士的任何關聯方（每個此類人士稱為“出借人相關人士”）因他人使用信息或其他材料而產生的任何負債（包括但不限於任何個人資料）透過電訊、電子或其他資訊傳輸系統取得（包括互聯網），及（ii）本協議任何一方不得主張，且每一方特此放棄對本協議任何其他一方的任何責任，根據任何責任理論，特別、間接、間接或懲罰性損害賠償（與直接或實際損害相反）因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書、本協議或由此預期的交易、任何預付款或其收益的使用而引起的、與之相關的或由於本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書、本協議或由此預期的交易、任何預付款或其收益的使用；但本第11.4（a）條的任何規定均不免除借款人和各貸款方可能有義務賠償受償人，使其免受第三方對受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害。

（b） 借款人應共同和個別地賠償管理代理人、每個擔保人、每個共同管理人、每個代理人和每個代理人以及每個關聯方的任何上述人員，（每名此類人士稱為“受償人”）對任何和所有負債和相關費用（包括費用），並使每名受償人免受損害，任何律師為任何受償人的費用和支出（不包括內部律師的分配費用，並限於為所有該等受償人整體考慮的不超過一名律師，以及如有必要，在每個適當的司法管轄區為所有此類受償人（作為一個整體）設立一名當地律師（以及，如果存在實際的或感知的利益衝突，受該衝突影響的受償人將該衝突通知借款人，並隨後與牽頭人保留其自己的法律顧問，借款人事先書面同意（不得無理拒絕），該受影響的受償人的另一律師事務所），由任何受償人因（i）本協議、任何其他貸款文件、或本協議或由此而預期的任何協議或文書的簽署或交付，本協議各方履行其在本協議項下或在本協議項下各自的義務，或完成本協議項下預期的交易或本協議項下預期的任何其他交易，（ii）任何預付款或由此產生的收益的使用，（iii）本公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其上釋放任何有害物質，或以任何方式與本公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或（iv）與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，無論該等訴訟是否由本公司或任何其他貸款方或其或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三方提起，也無論該等訴訟是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償人是否為訴訟的一方；但對於任何受償人而言，這種補償並不適用。（c）在該等負債或相關費用（w）的範圍內，由具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定為由該受償人的重大過失或故意不當行為引起的，（x）因該受償人或其任何關聯方嚴重違反任何貸款文件項下的義務而引起的（由具有管轄權的法院裁定，

最終、不可上訴的判決），（y）因任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序引起，且不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，且由受償人對另一受償人提起（除針對行政代理人的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序外，任何代理人或任何代理人以其身份）或（z）與該受償人達成的任何和解有關。（或任何此類受償人的相關人員）未經牽頭借款人書面同意，（不得無理拒絕、拖延或附加條件）；但前提是上述賠償將適用於任何此類和解，如果（i）借款人被提供了承擔訴訟辯護的能力，這是這種解決的主題，並選擇不承擔這樣的訴訟，（ii）該等和解協議是在對該訴訟原告有管轄權的法院作出判決後達成的。 本第11.4（b）條不適用於其他税項，但代表因任何非税務索賠引起的損失、索賠或損害賠償的任何税項除外。

（c） 雙方同意向上述任何人士的管理代理人和各關聯方支付根據第11.3、11.4（a）或11.4（b）條要求借款人支付的任何款項，（各為"代理人有關人員"）（在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人償還的義務），根據本第11.4（c）條或第11.3條要求支付當日有效的應課差餉股份，（或，如果在承諾終止且預付款已全額支付之日之後尋求支付，根據緊接該日期前的該應課差餉股份，以及抵銷任何及所有負債及相關開支，包括任何種類的費用、收費及支出，（無論是在預付款支付之前還是之後），由代理人相關人員以任何方式與承諾有關或產生的承諾、本協議，任何其他貸款文件或本文或其中預期或提及的任何文件，或本文或由此預期的交易或任何行動，該代理人相關人士根據上述任何條款或與上述條款有關而採取或遺漏；前提是該等代理人相關人士以其身份產生或聲稱未償還費用或責任或相關費用（視情況而定）；“不，不。經具有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定主要由代理相關方的重大過失或故意不當行為引起的費用或支出。 本第11.4（c）條中的協議應在本協議終止以及預付款和本協議項下所有其他應付款項的支付後繼續有效。

（d） 根據本第11.4條應付的所有款項應在收到書面要求後立即支付。

第11.5節 生存 借款人在第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、11.3和11.4條下的義務，以及貸款人在第10.3條下的義務，在任何情況下，在本協議終止、所有義務全額支付和所有承諾終止後，均應繼續有效。 借款人在本協議和其他貸款文件中作出的聲明和保證應在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效。

第11.6節 可分割性 本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，就該等條款和該司法管轄區而言，在該等禁止或不可執行的範圍內無效，而不使本協議或該等貸款文件的其餘條款無效，或影響該等條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第11.7節 headings. 本協議和其他貸款文件的各個標題僅為方便起見而插入，並不影響本協議或其他貸款文件或本協議或其中任何條款的含義或解釋。

第11.8節 執行對應物、效力等

（a） 本協議可一式（以及本協議的不同方在不同的副本上籤署），每份副本應構成一份原件，但所有這些副本一起應構成一份合同。 本協議、其他貸款文件以及任何關於應付給管理代理人費用的單獨書面協議構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同，並取代先前關於本協議標的物的口頭或書面協議和諒解。 除第4.1條另有規定外，本協議應在管理代理人簽署後生效，管理代理人收到本協議副本後生效，且合併後，本協議應對本協議各方及其各自繼承人和受讓人的利益具有約束力。

（b） 交付（x）本協議、（y）任何其他貸款文件和/或（z）任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知的簽字頁的已簽署副本（包括，為免生疑問，根據第11.2條交付的任何通知）、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易（每一個“輔助文件”），是通過傳真傳輸的電子簽名，電子郵件pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式，應作為本協議、其他貸款文件或輔助文件（如適用）的手動簽署副本的交付而生效。 “執行”、“簽署”、“簽字”、“交付”以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件相關的類似含義詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、電子郵件發送的pdf）。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式），其中每一項均應與手工簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統（視屬何情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性；但本協議並不要求管理代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名，根據委員會批准的程序；此外，在不限制前述規定的情況下，（i）在管理代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，管理代理人和每個貸款人應有權依賴聲稱由借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有任何審查的義務。任何此類電子簽名的出現或形式；以及（ii）應管理代理人或任何代理人的要求，任何電子簽名應立即在其後面加上人工簽署的副本。 在不限制前述條款的一般性的情況下，借款人和各貸款方特此（i）同意，出於所有目的，包括但不限於，與管理代理人、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決、重組、救濟措施的執行、破產程序或訴訟有關，通過傳真、電子郵件發送pdf格式的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子方式，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可複製性，（ii）管理代理人和每個貸款人可以自行選擇創建一份或多份本協議的副本，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件，其形式為任何格式的圖像電子記錄，應被視為在該人的日常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件（所有該等電子記錄應被視為原始文件，並應具有相同的法律效力、有效性和

（iii）放棄僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該等附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可撤銷性提出的任何論點、抗辯或質疑的權利，包括任何簽名頁，以及（iv）放棄對任何出借人相關人員的任何索賠，僅因管理代理人和/或任何承租人依賴或使用電子簽名而產生的任何負債，和/或或通過傳真傳輸，電郵PDF格式。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用任何可用的安全措施執行、交付或傳輸任何電子簽名而產生的任何負債。

第11.9節 適用法律；整個協議。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 本協議、附註和其他貸款文件構成本協議雙方之間關於本協議標的的全部諒解，並取代先前關於本協議標的的任何書面或口頭協議。

第11.10節 繼承人和分配。 本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合雙方的利益；前提是：

（a） 除第6.2.6條允許的範圍外，未經管理代理人和所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務；以及

（b） 貸款人的銷售、轉讓和轉讓權利受第11.11條的約束。

第11.11節 預付款和票據的銷售和轉讓；預付款的支付。 根據本第11.11條，各分包商可將其預付款和承諾轉讓或出售其參與者給一名或多名其他人員。

第11.11.1節 嗯。 任何受讓人可隨時向一名或多名受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾以及當時的預付款）；但任何此類轉讓應符合以下條件：

(A)提高最低限額。

（i） 如果轉讓轉讓方承諾和/或應付時的預付款的全部剩餘金額，或者如果轉讓給受讓方、受讓方的關聯方或核準基金，則無需轉讓最低金額；以及

（二） 在本節（a）（i）段未描述的任何情況下，承諾總額（為此目的，包括該筆款項下的未清償預付款），或如果適用的承付款當時尚未生效，每項轉讓的轉讓方預付款的本金餘額，（自有關該轉讓的轉讓協議交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓協議中規定了"交易日期"，（截至交易日）不得低於100萬美元或100萬歐元，如適用，除非各管理代理人，且只要沒有違約事件，

第7.1.1、7.1.4（a）或7.1.6條已經發生並繼續存在，牽頭借款人另行同意（不得無理拒絕或拖延每項同意）。

（b） 比例金額。 每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下關於所轉讓預付款或承付款的所有權利和義務的按比例部分進行。

（c） 需要的同意。 除本節第（a）（ii）款規定的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：

（i） 牽頭借款人的同意（不得無理拒絕或延遲同意）應被要求，除非（x）第7.1.1條、第7.1.4（a）條或第7.1.6條所述的違約事件已經發生且在該等轉讓時仍在持續，或（y）該等轉讓是向受讓人、受讓人的關聯公司或核準基金轉讓；但牽頭借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非其在收到通知後十個工作日內以書面通知通知管理代理人反對；以及

（二） 如果轉讓對象不是（i）代理人、（ii）代理人的關聯公司或（iii）核準基金，則應要求獲得管理代理人的同意（不得無理拒絕或拖延該同意）。

（d） 轉讓協議。 每項轉讓的當事人應簽署並向管理代理人交付一份轉讓協議，連同3，500美元的處理和記錄費；但管理代理人可自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除此類處理和記錄費。 受讓人如不是代理人，應向行政代理人提交行政調查表。

(e)    [已保留].

（f） 不分配給某些人。 除非根據第2.16條或第11.11.14條，否則不得向任何非合格受讓人的人進行此類轉讓。

(g)    [已保留].

（h） 某些承諾。 儘管本協議有任何相反規定，任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，（包括根據其附註，如有）以擔保該等擔保人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的債務而作出的任何質押或轉讓，或經牽頭借款人同意，（該同意不得被無理拒絕或延遲），任何中央政府機關；但任何該質押或轉讓不得解除該質押人在本協議項下的任何義務，或取代任何該質押人或受讓人作為本協議的一方。

經管理代理人根據第11.11.3節接受並記錄，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，本協議項下的受讓人應成為本協議的一方，並在該等轉讓協議所轉讓的權益範圍內，擁有本協議項下受讓人的權利和義務，且本協議項下的轉讓人應，按本

該轉讓協議轉讓的權益，解除其在本協議項下的義務。（如果是一份涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的轉讓協議，該轉讓方應不再是本協議的一方），但應繼續享有第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.9條規定的利益，10.2、11.3和11.4關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況。 任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務不符合本段的規定，應視為該轉讓人根據第11.11.2條出售該等權利和義務的參與。

儘管有上述規定或本協議規定的任何相反規定，任何預付款或承付款給採購借款方的轉讓也應符合第11.11.4條規定的要求。

儘管有上述規定或本協議規定的任何相反規定，對於非借款人根據第11.1節倒數第二段轉讓任何預付款或承付款，（i）牽頭借款人應向管理代理人提供一份轉讓權益金額表以及轉讓人和受讓人名稱，管理代理人應有權依賴該表，（ii）在根據第11.1條倒數第二段從非轉讓人收到該轉讓的購買價款之日，“非轉讓人轉讓生效日期”），而任何一方沒有采取任何進一步行動（w）轉讓各方應被視為已簽署一份非轉讓轉讓協議，並應被視為已同意該協議的條款，（x）該轉讓將自非強制性轉讓生效日期起生效；（y）在適用受讓人不是本協議項下的現有受讓人的範圍內，適用受讓人應成為本協議項下的受讓人，並應被視為已同意作為本協議項下的受讓人受《信貸協議》條款的約束。 管理代理人應根據第11.11.3節在登記冊中記錄該轉讓，在該轉讓生效後受讓人持有的預付款本金額將反映在登記冊中。

第11.11.2節 好了 任何受讓人可隨時向一個或多個合格受讓人（各自為"參與人"）出售其任何墊款、其承諾或該受讓人在本協議項下的其他權益的參與權益，而無需牽頭借款人或管理代理人的同意；前提是：

（a） 本第11.11.2條所述的任何參與均不得解除該等代理人的承諾或本協議項下的其他義務；

（b） 該締約方仍應單獨負責履行其承諾和此類其他義務；

（c） 借款人和管理代理人應繼續單獨和直接地就借款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務與借款人進行交易；

（d） 任何參與者均無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何行動，除非該貸款人可與任何參與者達成協議，該貸款人在未經該參與者同意的情況下不會採取第11.1條第（c）或（d）款所述類型的任何行動；

（e） 借款人不得被要求支付第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7條下的任何金額，超過其本應被要求支付的金額，

在沒有出售參與權益的情況下，支付的款項，除非向該參與者出售參與權益是在借款人事先書面同意下進行的（不得被無理拒絕、附加條件或延遲），或者除非該參與者成為參與者後法律變更導致的更高付款的權利；以及

（f） 根據本第11.11.2條出售參與的每個代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的姓名和地址，以及參與人在代理人預付款、承諾或本協議項下其他權益中的每個權益的本金額（和所述利息）（“參與者登記冊”）。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且該等登記員可將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與者的所有人；但任何人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、預付款或其在任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息），除非這種披露是必要的，以確定這種承諾，預付款或其他債務按照《美國財政條例》第5f.103—1（c）條和第1.163—條登記形式存在。美國財政部條例草案第5條（或在每種情況下，任何修正或後續版本）。參與者登記冊內的記項應具決定性，無可證明錯誤，而不論有任何相反通知，該等登記人須就所有目的而言將姓名記錄於參與者登記冊內的每名人士視為該參與權益的擁有人。儘管有任何相反規定，任何代理人通過維持參與者名冊對借款人承擔任何責任、責任或義務（包括在任何情況下，任何該等代理人不得為任何目的成為借款人的受託人）。為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。

借款人確認並同意，就第3.3、3.4、3.5、3.6和6.1.1（f）（ii）條而言，每個參與者應被視為受讓人，並應有權享有以下利益，並受以下要求和限制：在相同的程度上，就好像它是一個代理人（應理解，根據第3.6條要求提供的任何文件應僅提供給參與代理人）。

第11.11.3節 註冊. 為此目的，作為借款人的代理人，管理代理人應在第11.2條所述的地址保存一份交付給其並由其接受的每份貸款人轉讓協議的副本，以及一份登記簿，以記錄貸款人的名稱和地址以及不時欠各貸款人的預付款的承諾和本金額（以下簡稱“登記簿”）。 登記冊中的條目應具有決定性和約束力，無明顯錯誤，借款人、管理代理人和貸款人可將登記冊中的每個人視為本協議項下的受益人。 借款人或任何借款人可於任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。

第11.11.4節 購買借款方。 儘管本協議中有任何相反規定，任何分包商可根據第2.16條或本第11.11.4條的規定，將其全部或部分預付款轉讓給任何採購借款方，（除非另有規定，否則轉讓將不會。就本協議或其他貸款文件（包括第2.6、2.10、2.11和2.12節）的任何目的而言，應視為構成預付款的支付或預付款；前提是：

（a） 未發生違約事件或正在繼續或將由此導致違約事件；

（b） 轉讓方和採購借款方應簽署並向管理代理人交付《採購借款方轉讓協議》，以代替《採購借款方轉讓協議》；

（c） 轉讓給任何購買借款方的任何預付款應在該轉讓生效後自動永久註銷，此後將不再為本協議項下的任何目的而未清償，管理代理應在登記冊中記錄該註銷或報廢或註銷。

第11.11.5節禁止被取消資格的貸款人。儘管本協議中有任何其他相反規定，但每一貸款方特此(A)授權行政代理隨時向任何貸款人披露不合格貸款人名單，並根據第11.18節的規定，授權任何貸款人向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者、或任何潛在受讓人或參與者披露不合格貸款人名單，(B)承認並同意不合格貸款人名單應被視為標記為“公共”。

第11.12節規定了其他交易。除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，本協議中包含的任何內容不得阻止行政代理或任何貸款人與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，且借款人或該關聯公司在此不受限制地與任何其他人進行交易。

第11.13節規定了論壇的選擇和管轄權的同意。

(A)雙方在此明確並不可撤銷地同意，不會在曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如該法院沒有標的管轄權，則為曼哈頓區的最高法院)以外的任何法庭，就本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易，對任何另一方提起任何訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合同上或侵權上或其他方面。和任何上訴法院，合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠可以在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方均不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或在紐約州境內或以外的個人送達方式送達文件。在借款人、行政代理人或任何貸款人具有或此後可獲得任何豁免權的範圍內

借款人、管理代理人和貸款人在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，放棄關於其自身或其財產的任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行或其他)，借款人、管理代理人和該貸款人在法律允許的最大程度上放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，向本協議的每一方表示，其現在或今後可能對在本條(A)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，該反對意見不可撤銷且無條件地放棄。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

第11.14節：流程代理。如果任何一位借款人在任何時候終止在美國的營業地點，該借款人應指定一名位於紐約市的代理人(行政代理人合理地滿意)作為送達程序文件的代理人，並應向行政代理人提供證據，證明該代理人應在不早於到期日後一年的一段時間內接受該委任。

第11.15節解釋了判決。

(A)如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理人根據正常銀行程序於上午11：00在行政代理人在紐約的主要辦事處用該其他貨幣購買美元的匯率。(紐約時間)在作出最終判決的前一個營業日。

(b)    [已保留].

(C)借款人就以任何貨幣(“主要貨幣”)應付給任何貸款人或行政代理的任何款項所負的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以該其他貨幣購買適用的主要貨幣；如所購買的適用主要貨幣的數額少於以適用的主要貨幣應付該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則借款人同意作為一項獨立義務，即使有任何該等判決，就該項損失向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)作出賠償；如如此購買的適用主要貨幣的數額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還借款人。

第11.16節：第一節。[已保留].

第11.17節規定放棄陪審團審判。行政代理、貸款人和借款人特此知情、自願和故意放棄他們可能對基於本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起的訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件引起的訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。本協議雙方承認並同意，IT部門已就本條款(以及對方貸款文件中的其他條款)獲得充分和充分的對價，並且本條款是簽訂本協議的每一方以及彼此貸款文件的物質誘因。

第11.18節規定了保密問題。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或其下的權利的任何訴訟或程序方面；(F)根據與第11.18節的規定基本相同的協議，向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或其任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或與借款人有關的任何掉期或衍生交易的實際或預期對手方；(G)經牽頭借款人同意；或(H)此類信息(X)因違反本節第11.18條以外的原因而變得公開，或(Y)從借款人以外的來源以非保密的方式向任何貸款人或其各自的附屬公司提供。

就本節第11.18節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前任何貸款人可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。根據第11.18節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已遵守其義務。被取消資格的貸款人名單可向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者、或任何預期受讓人或參與者披露，但須遵守協議第11.18節的規定。

第11.19節規定沒有信託關係。借款人承認，貸款人與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生的或與之相關的受託關係或對借款人負有受託責任，各貸款人與借款人之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係。本協議和其他貸款文件不會在雙方之間建立合資企業。借款人承認，安排人和每個貸款人的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。

第11.20節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款下產生的任何責任

在此類債務無擔保的情況下，單據可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

（二） 將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.21節 批准和授權。 貸款人特此授權管理代理人和擔保代理人（i）代表他們簽署貸款文件，（ii）履行他們的職責和義務，並行使他們在這些文件下的權利和補救措施。 貸款人確認擔保代理將根據擔保文件規定的條款作為擔保文件項下債務持有人的擔保代理。

第11.22節 確認任何受支持的合格功能界別。 在貸款文件通過擔保或其他方式支持任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟指標或經濟指標結算的情況下，財務或定價風險或價值，或任何類似交易或這些交易的任何組合，或任何其他協議或工具屬於QFC（此類支持"QFC信貸支持"和每個此類QFC稱為"支持QFC"），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和第二章的決議權，多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸，支持（以及任何此類利益，

（b）任何人的財產或財產的權利（或財產的義務和權利）受美國或美國一個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，貸款文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議可行使的違約權利如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則該制度。

第十二條

擔保

第12.1節 擔保

（a） 擔保人，無論是通過簽署本協議還是作為一個聯營人，在遵守本協議或該聯營人（如適用）對有效性和可執行性的限制的情況下，在共同和個別的基礎上，無條件地向各受讓人、管理代理人及其繼任者和代表各受讓人保證全部支付債務。 擔保人進一步同意，債務可全部或部分延期或續期，而無需通知或獲得擔保人進一步同意，且擔保人仍應受本第十二條的約束。 根據每個保證書的所有付款將以美元支付。

(B)擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應如同他們是每個主債務人，而不僅僅是擔保人，不受本協議的任何無效、不規範或不可執行、本協議的任何不執行、行政代理或貸款人給予借款人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或公平清償的其他情況(全額付款除外)的影響，也不受其影響；但儘管有前述規定，未經擔保人書面同意，上述免除、修改、放任或情況不得增加任何墊款的本金或其利率，或改變任何墊款的付款貨幣，或改變其聲明的到期日。在借款人合併或破產的情況下，擔保人特此放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠的權利，放棄要求行政代理在行使擔保項下的權利之前對借款人尋求或用盡其法律或衡平法補救的任何權利(為免生疑問，包括擔保人可能要求扣押和出售借款人的資產以滿足在向擔保人或其資產追索之前根據本協議支付的未償還本金、利息或任何其他款項的任何權利)、就任何預付款和所有要求提出抗議或通知的權利。以及每一公約，即除非全額支付其本金和利息或本協議另有規定，包括第12.4節，否則不會解除其擔保。如果在借款人破產、破產或重組時，任何債務的任何付款在任何時候被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人根據本協議就此類付款所承擔的義務，應自撤銷、恢復或退還之日起恢復，如同此種付款已到期但未在上述時間支付一樣。

(C)擔保人還同意支付行政代理或任何貸款人因執行本節規定的任何權利而產生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

第12.2節規定了代位權。

(A)每名擔保人應享有貸款人對借款人根據其擔保的規定向貸款人支付的任何款項享有的一切權利。

(B)如果擔保人同意，在全部償付所有債務之前，擔保人無權就本協議擔保的任何義務享有與貸款人有關的任何代位權。擔保人還同意，一方面，在他們與貸款人和行政代理之間，另一方面，(X)就本擔保而言，(X)第7.2節或第7.3節規定的債務可加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Y)第7.2節或第7.3節規定的加速履行義務的任何聲明，就本節而言，此類債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。

第12.3節規定了擔保的解除。擔保人(嘉年華公司除外)的擔保應自動解除：

(I)與出售或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或實質所有資產(包括以合併、合併、合併或合併的方式)出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、合併或合併的方式)予並非(在該交易生效之前或之後)本公司或受限制附屬公司的人有關的權利，前提是出售或其他處置不違反第6.2.5節；

(Ii)如果出售或其他處置不違反第6.2.5節，且附屬擔保人(I)因該出售或其他處置而不再是受限制附屬公司，或(Ii)根據第6.2.7節不需要提供擔保，則就該附屬擔保人的任何出售或其他處置向不是本公司或受限制附屬公司的人出售或以其他方式處置該附屬擔保人的股本；

㈢ 如果牽頭借款人根據本協議的適用條款指定該子公司擔保人為非限制子公司；

㈣ 借款人和擔保人在本協議和擔保項下的所有義務全部和最終支付和履行；或

（五） 如第11.1節所述；

前提是，在每種情況下，牽頭借款人已向管理代理人提交一份官員證書，説明本協議中規定的與此類釋放有關的所有先決條件均已得到遵守。

嘉年華有限公司的擔保應自動解除前一段第（4）和（5）款所述的任何情況；前提是，在每種情況下，嘉年華有限公司已向管理代理人提交了一份官員證書，説明本協議中規定的與此類解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

管理代理人應根據牽頭借款人的要求採取一切必要行動，包括根據《債權人協議》或任何其他債權人協議批准免除或放棄，以根據這些規定解除擔保。 以上規定的每一項豁免均由行政機關執行。

代理人未經貸款人同意，不會要求貸款人採取任何其他行動或同意。

第12.4節 擔保的限制和效力。 每個擔保人和每個擔保人特此確認，所有此類方的意圖是，該擔保人的擔保不構成《破產法》、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律的欺詐性轉讓。 為實現上述意圖，管理代理人、貸款人和擔保人特此不可否認地同意，每個擔保人在其擔保下的義務將限於最高金額，在使該擔保人的所有其他或有及固定負債生效後，以及在使任何其他擔保人或代表任何其他擔保人就下列義務所進行的任何收款或付款生效後，該擔保人在其擔保下或根據其在本協議下的出資義務，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，且不因任何類似法律而無效或無效，影響債權人的權利。根據其擔保進行付款的各擔保人在本協議項下的所有擔保義務全部支付後，有權從各其他擔保人獲得一筆相當於該其他擔保人按比例支付該等付款的部分的出資，該出資額是根據美國公認會計原則確定的所有擔保人在付款時各自的淨資產。

第12.5節 繼承人和分配。 本第十二條對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並應符合管理代理人、擔保代理人和貸款人的繼承人和受讓人的利益，如果任何擔保人或管理代理人或擔保代理人進行任何權利轉讓或轉讓，本協議授予該方的權利和特權應自動延伸並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些受讓人均受本協議條款和條件的約束。

第12.6節 沒有放棄。 管理代理人、擔保代理人或放款人未能或延遲行使本第十二條規定的任何權利、權力或特權，均不構成其放棄，也不妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。 本協議明確規定的管理代理人、擔保代理人和放款人的權利、救濟和利益是累積的，並且不排除根據本第十二條在法律、衡平法、法規或其他方面可能享有的任何其他權利、救濟或利益。

第12.7節 改性 任何修改、修訂或放棄本第十二條任何規定，或任何擔保人同意任何偏離本第十二條的任何規定，在任何情況下均不有效，除非修改、修訂或放棄均應根據第11.1節的規定以書面形式作出，並由管理代理人簽署，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅為所給予的目的。 在任何情況下，向任何擔保人發出的通知或要求均不使該擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第12.8節 意大利擔保人的責任限制。 在不影響第12.4條的情況下，意大利擔保人在本協議項下的義務應受以下限制：

如為2021年遞增期B墊款以外的墊款提供抵押品：

（a） 意大利擔保人的義務不應包括，也不應直接或間接延伸至任何債務人作為借款人或擔保人所產生的任何債務

就墊款的任何收益而言，其目的或實際用途是直接或間接：

（i） 收購意大利擔保人（和/或直接或間接控制其的任何實體），包括任何相關成本和開支；

（二） 認購意大利擔保人（和/或直接或間接控制其的任何實體）的任何股份，包括任何相關成本和開支；或

㈢ 再融資；

（b） 在不影響第12.4條的情況下，根據意大利民法典第1938條，意大利擔保人可能被要求支付的最高金額不得超過2，760，000，000美元。

（c） 在不影響第12.4條的情況下，意大利擔保人可能被要求就其作為擔保人在本協議項下的義務支付的最高金額在任何給定時間不得超過以下金額：意大利擔保人擁有的船舶的價值，並受抵押以擔保債務，根據最新的評估結果除以嘉年華集團擁有的所有船隻的價值，（包括意大利擔保人），並受抵押以擔保債務，根據最新可用的評估乘以債務的未償還金額加上根據本協議提取/發行但尚未償還的金額；以及

(D)意大利擔保人的債務不應延伸到2015年4月2日意大利經濟和財政部第53號法令第1(E)條所指的不屬於意大利擔保人的企業集團(Gruppo Di Appartenenza)的其他實體的付款義務。

在擔保2021年遞增期限B預付款的抵押品的情況下：

(A)意大利擔保人的債務不應包括，也不應直接或間接擴大到任何債務人作為借款人或擔保人就2021年遞增期限B預付款的任何收益產生的任何債務，其目的或實際用途直接或間接為：

(4)為收購意大利擔保人(和/或直接或間接控制該擔保人的任何實體)提供資金，包括任何相關費用和開支；

(5)同意認購意大利擔保人(和/或任何直接或間接控制該擔保人的實體)的任何股份，包括任何相關的成本和開支；或

(Vi)支持其再融資；

(B)在不影響第12.4款的情況下，根據《意大利民法典》第1938條，意大利擔保人可能被要求就其在本協議下作為擔保人的義務支付的最高金額不得超過2,300,000,000美元。

(C)在不影響第12.4款的情況下，意大利擔保人根據本協定可能被要求就其作為擔保人的義務支付的最高金額，在任何給定時間不得超過以下數額：意大利擔保人擁有並受抵押以擔保債務的船隻的價值，如

根據最新可得評估除以嘉年華集團(包括意大利擔保人)所擁有並須抵押以確保有擔保債務的船隻價值，依據是最新可得評估乘以定期貸款B貸款新一批的未償還金額以及定期貸款B貸款新一批和其他有擔保債務、2026年無擔保票據和2027年無擔保票據項下發行/提取和尚未償還的金額；

(D)意大利擔保人的債務不應延伸到2015年4月2日意大利經濟和財政部第53號法令第1(E)條所指的不屬於意大利擔保人的企業集團(Gruppo Di Appartenenza)的其他實體的付款義務。

第一百三十三條。

安防

第13.1節：安全；安全文件。

(A)在到期和按時支付債務和擔保時，無論是在根據第2.7(A)節規定的付息日期、到期日、提速或其他情況下，根據第2.7(B)節規定的違約利息(如果有)以及履行本協議項下的所有其他義務，均應按擔保文件的規定進行擔保。管理代理、擔保代理、借款人和擔保人特此同意，在允許的抵押品留置權的限制下，擔保代理應在適用法律允許的最大範圍內，根據擔保文件的條款，為其自身、行政代理和所有貸款人的利益以信託形式持有抵押品，並應作為所有抵押或標準證券的抵押權人或擔保持有人、所有信託契據下的受益人和適用的擔保協議下的擔保方。

(B)如果每家貸款人同意並同意擔保文件的條款(包括規定取消抵押品贖回權和解除抵押品的條款)，這些條款可能是有效的，或可能根據其條款不時修訂，並授權和指示擔保代理履行其各自的義務，並根據該條款行使其權利。

(C)行政代理、擔保代理和每個貸款人承認，正如擔保文件中更全面地規定的那樣，現在或以後構成的抵押品應為擔保文件下的所有貸款人的利益而持有，擔保擔保文件下對擔保代理和貸款人的義務的抵押品上的留置權在所有方面都受擔保文件和根據擔保文件可能採取的行動的約束和限制。

(D)即使(I)本協議、擔保文件或管理、證明或與任何債務有關的任何其他文書有任何相反規定，(Ii)任何留置權的時間、順序或方法，(Iii)為完善任何抵押品上的任何留置權而提交或記錄的融資報表或其他文件的提交或記錄的時間或順序，(Iv)接管或控制任何抵押品的時間，或(V)根據任何有關司法管轄區管轄有擔保債權人的相對優先權的法律確定優先權的規則：

(I)保證留置權將與所有有效的、可執行的和完善的留置權平等和有序地排序，無論何時授予任何現在或未來的抵押品，但僅限於

在本協議允許此類留置權存在的範圍內，在擔保債務的抵押品上，此類留置權與留置權平等和按比例排列；以及

(2)根據《擔保文件》申請的抵押品的所有收益應按照《擔保文件》中的規定進行分配和分配，但須遵守《債權人間協議》和任何其他債權人間協議。

（e） 根據約定的擔保原則，在尚未完善的範圍內，擔保代理人對擔保債務的擔保物的留置權要求在以下時間框架內完善：

（i） 對於“抵押品”定義第（i）款所述的抵押品，不遲於生效日期後的第五天（或者，如果是在意大利組建的實體的股份，則為生效日期後的第15天；如果意大利政府辦事處在正常開放的一天或多天內關閉，（x）生效日期後的第15天和（y）該政府辦事處在其正常辦公日關閉的最後日期後的第15天的營業日（以較遲者為準）完成該留置權；

（二） 對於“抵押品”定義第（ii）條所述的抵押品，不遲於生效日期後的第30天；但如任何政府辦事處在其正常開放的一天或多天關閉，則該留置權將須不遲於（x）30日（以較遲者為準）之日完成。生效日期後（或第45天，視適用而定）及（y）該政府辦事處在其正常開放日最後關閉日期後第15天（或，如屬懸掛意大利國旗的船隻，則為第21天）的營業日；

㈢ 對於“抵押品”定義第（iii）款所述的抵押品，不遲於生效日期後的30天內向美國專利局和商標局或美國版權局（視適用情況而定），並在商業上合理的努力下，不遲於生效日期後的第90天內向英國、德國和歐盟知識產權局的相關政府機構提交申請；但如任何政府辦事處在其正常開放的一天或多天關閉，則該留置權將須不遲於（x）30日（以較遲者為準）之日完成。生效日期後（或第90天，視適用而定）及（y）該政府辦事處通常開放的最後關閉日期後第15天的下一個營業日；和

㈣ 對於“抵押品”定義第（iv）款所述的抵押品，借款人和擔保人必須在生效日期後第五天內針對該等資產提交所有必要的UCC備案（如有）；

在每種情況下，或管理代理人自行決定同意的較後日期。

在上述段落中的任何截止日期並非營業日的情況下，該截止日期應為該日期之後的下一個營業日。

第13.2節 根據安全文件授權安全代理人採取的行動。 擔保代理人應代表貸款人，並在遵守債權人間協議和任何附加債權人間協議的情況下，

管理代理人的書面指示（反過來，根據貸款人的書面指示行事），關於根據擔保文件授予管理代理人和貸款人的所有表決權、同意權和其他權利。 在符合安全文件的規定的情況下（包括債權人間協議及任何附加債權人間協議），擔保代理人可全權酌情決定，且無需貸款人同意，代表貸款人，在適用法律允許的最大範圍內，採取其認為必要或適當的一切行動，以便（a）執行其權利或貸款人在擔保文件項下的任何權利，以及（b）就借款人和擔保人在本協議項下的義務從抵押品處收取任何及所有應付款項。 根據擔保文件的規定，擔保代理人應有權提起並維持其認為有利的訴訟和程序，以防止任何可能是非法的或違反擔保文件或本協議的損害行為對抵押品造成損害，以及擔保代理人的訴訟和程序，（經與行政代理人協商後，在適當的情況下）可被認為合理地有利於維護或保護其利益和貸款人在抵押品中的利益（包括提起和維持訴訟或法律程序以限制強制執行或遵從任何立法或其他政府成文法則的權力，如果執行或遵守該法令、規則或命令會損害本協議項下的擔保權益或損害貸款人或擔保代理人的利益，則可能違憲或以其他方式無效的規則或命令）。 擔保代理人特此可撤銷地授權，以實施第13.5條或擔保文件條款所設想的任何留置權或抵押品的釋放。

雙方特此（i）無異議地任命美國銀行全國協會為擔保代理人，（ii）無異議地授權擔保代理人和管理代理人（i）履行根據債權人間協議或擔保代理人和/或管理代理人為一方的其他文件特別賦予他們的職責和權利、權力和酌處權，以及任何其他附帶權利，（ii）執行表示由擔保代理人和/或管理代理人代表其執行的每份文件，以及（iii）接受債權人間協議和任何附加債權人間協議的條款和條件，每個擔保人也將被視為已授權擔保代理人和行政代理人簽訂任何此類債權人間附加協議。

第13.3節 根據擔保文件授權擔保代理人接收資金。 擔保代理人有權根據擔保文件為貸款人的利益接收和分配任何資金，並根據本協議和擔保文件的規定向貸款人進一步分配該等資金。

第13.4節 補充債權人間協議和對債權人間協議的修正。

（a） 應牽頭借款人的要求，與公司或其受限制子公司發生或再融資有擔保或允許有擔保的任何債務有關（包括優先權）由抵押品、公司、相關受限子公司、行政代理人和擔保代理人（如適用）訂立債權人間協議或類似協議或合併或重述，對現有債權人間協議的修正或其他修改（“附加債權人間協議”）（或其正式授權代表）按與債權人間協議大致相同的條款（或根據牽頭借款人董事會的善意判斷，不會對貸款人不利的條款），（c）在本協議中所持有的抵押品的收益的運用以及強制執行的方式方面，包括載有基本相同的條款，應當理解，債務數額的增加須受相互債權人的條款的約束。

協議或附加債權人間協議不應被視為對貸款人不利，並且如果第6.2.1條和第6.2.2條允許發生此類債務和對其有利的任何留置權，則本第13.4（a）條應允許該協議或附加債權人間協議；前提是（x）與債務持有人簽訂的任何此類附加債權人間協議，擬由抵押品在債務的基礎上擔保，（y）該等額外債權人協議不得對管理代理人或擔保代理人施加任何個人義務，或在管理代理人或擔保代理人的意見中，不利地影響權利，責任，管理代理人或擔保代理人在本協議或債權人間協議下的責任或豁免。 如本文所用，術語“債權人間協議”應包括對補充或取代債權人間協議的任何補充債權人間協議的提及。

（b） 管理代理人和擔保代理人應被要求在收到官員證書後，就建立次級優先權留置權訂立任何習慣性債權人間協議，以保證次級債務的擔保，該習慣性債權人間協議是管轄同等權益債務和次級債務之間關係的債權人間協議的習慣性形式。 該習慣債權人間協議將規定同等權益債務持有人與次要債務持有人之間有關抵押品的相對權利，並規定擔保代理人在非常有限的情況下將擁有行使有關抵押品的權利和補救措施的專屬權利。此外，該債權人間協議將規定與抵押品有關的優先權，以及從其收益中首先適用於同等權益債務，然後適用於次要債務。

（c） 各位代表特此：

（i） 不時任命和授權管理代理人和擔保代理人以實施該等規定；

（二） 不時授權管理代理人和擔保代理人成為上述任何其他債權人間安排的當事方；

㈢ 同意受該等條文及上述任何其他債權人間安排的條文約束；及

㈣ 以合理的方式委任行政代理人和擔保代理人不時代表其行事，在每種情況下，訂立並遵守該等條文以及上述任何其他債權人間安排的條文，而無須徵得任何代理人的同意。

（d） 向所有貸款人郵寄額外債權人協議的表格，只要在行政代理人向所有貸款人郵寄該擬議表格後的第五（5）個工作日下午5：00之前，行政代理人尚未收到來自構成所需貸款人的貸款人的對該擬議債權人協議的反對書面通知，即視為貸款人滿意。

第13.5節 釋放抵押品。

（a） 在安全文件要求發佈的範圍內，安全代理人應發佈，管理代理人（如適用）應發佈，如有要求，

擔保代理人在無需貸款人同意的情況下，解除對擔保債務的抵押品的留置權：

（i） 所有抵押品，在債務全額支付後；

（二） 關於擔保人持有的抵押品，在該擔保人的擔保（關於該擔保人授予的擔保的留置權）根據本協議的適用條款解除後；

㈢ 就任何抵押品而言，與該抵押品的任何處置或轉讓有關（但不包括受第6.2.4節約束的任何交易）；條件是，如果抵押品被處置給借款人或擔保人，則相關抵押品立即受到實質上等同的留置權，以擔保債務的擔保代理人為受益人；此外，條件是，在每種情況下，這種處分都是本協議和債權人間協議所允許的；

㈣ 對於子擔保人持有的任何抵押品，如果牽頭借款人根據本協議的適用條款指定該子擔保人為無限制子公司，則解除該無限制子公司的財產、資產和股本；

（五） 與債權人根據《債權人協議》的規定，或根據《債權人協議》的規定，就本公司及其子公司的若干擔保債務採取的若干強制執行行動有關；

㈥ 第6.2.9條或第11.1條所允許的；以及

㈦ 為了實現（i）按照第6.2.4條進行的合併、合併、運輸、轉讓或其他業務合併，或（ii）船舶的重新掛旗，條件是該船舶及其構成抵押品的相關資產仍被質押（或立即重新質押）作為擔保物，根據優先權與擔保債務的擔保物上的優先權相同或高於優先權的留置權，（iii）按照第6.1.10節為船舶重新懸掛旗而進行的重組或合併。

上述每一項釋放應由擔保代理人實施，無需貸款人的同意或管理代理人的任何行動。

（b） 根據本第13.5條作出的任何抵押品的釋放不得被視為損害擔保文件或其項下的抵押品的留置權，違反本協議或擔保文件（包括第6.2.9條）的規定。

（c） 如果借款人或任何擔保人尋求解除抵押品，牽頭借款人或該擔保人應向管理代理人和擔保代理人提交一份高級證書（管理代理人和擔保代理人在解除抵押品時應依賴該證書），説明指定的解除符合本協議的條款以及相關擔保文件的條款。 在收到管理人員證書後，如果牽頭借款人或該擔保人要求，擔保代理人應簽署、交付或確認任何必要或適當的終止、清償或解除文書，以證明根據本協議允許解除的任何抵押品的解除。

第13.6節 委任保安代理人及輔助保安代理人。 貸款人特此指定美國銀行全國協會作為本協議項下的擔保代理人，美國銀行全國協會接受該任命。 各擔保人授權並明確指示管理代理人和擔保代理人代表該擔保代理人訂立債權人間協議和任何附加債權人間協議，管理代理人和貸款人確認擔保代理人將根據其中概述的條款就擔保文件和根據該文件授予的擔保進行行動，（如與本協議條款不一致，則以擔保代理人權利和保護條款為準）。

（a） 擔保代理人可透過其委任的一名或多名分代理人或共同受託人履行其任何職責及行使其任何權利及權力。擔保代理人及任何該等分代理人或共同受託人可透過其聯屬公司履行其任何職責及行使其任何權利及權力。 本協議所有適用於擔保代理人的條款，包括其被擔保的權利，應適用於任何此類次級代理人和擔保代理人的關聯公司以及任何此類次級代理人或共同受託人，並可由其執行。 本協議中所有提及的“擔保代理人”應包括任何此類次級代理人或共同受託人以及擔保代理人或任何此類次級代理人或共同受託人的關聯公司。

(B)確保本協議、債權人間協議、任何其他債權人間協議和擔保文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。在不限制本第13.6條(A)段的情況下，認識到，在根據本協議、債權人間協議、任何額外債權人間協議或任何擔保文件提起訴訟或強制執行的情況下，或者如果擔保代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何擔保文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適宜或必要的行動，則擔保代理在此授權任命一名由擔保代理全權酌情選擇的額外個人或機構作為單獨受託人、共同受託人、管理代理、安全代理、管理子代理或管理共同代理(任何這樣的附加個人或機構在本文中單獨被稱為“補充安全代理”，並統稱為“補充安全代理”)。

(C)在證券代理人就任何抵押品委任補充證券代理人的情況下，(I)本協議或任何其他證券文件明示或擬由該證券代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易給該證券代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充證券代理人行使，且僅在使該附屬證券代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權及履行該等職責所必需的範圍內行使。及(Ii)本協議中提及保安代理的條文應符合該補充保安代理的利益，而其中對保安代理的所有提及均應視為對保安代理及/或該補充保安代理的提述。

(D)如保安代理委任的任何補充保安代理要求借款人或任何其他債務人提供任何書面文件，以便更全面及肯定地歸屬該等權利、權力、特權及責任，並向其確認該等權利、權力、特權及責任，則應保安代理的要求，本公司應或將安排借款人及有關擔保人迅速籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充安全代理或其繼任者死亡，不能行事，

辭職或被免職後，在法律允許的範圍內，該補充保安代理的所有權利、權力、特權和職責應歸屬該保安代理並由其行使，直至任命新的補充保安代理為止。

第13.9條 指定為其他擔保債務和同等權益債務。 本協議應構成《債權人間協議》中定義的其他同等權益文件，以及《美國抵押協議》中定義的其他擔保協議，並構成《美國抵押協議》中定義的其他擔保協議。除上述規定外，美國抵押協議和所有其他擔保文件特此指定為並構成共同債權人協議中定義的同等通行文件，並就其所有目的而言。 管理代理人應根據債權人間協議的定義和所有目的組成授權代表。

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