表2.20

根據《交易所法令》第12條登記的證券説明

截至2022年12月31日，Fomento Economómico Mexicano，S.A.B. de C.V.（“FEMSA”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”）根據《交易法》第12（b）條註冊了以下系列證券：

以下項目的披露不適用於我們，並已被省略：認股權證及權利（表格20—F第12.B項）及其他證券（表格20—F第12.C項）。

我們的股本説明

以下為我們現行附例及墨西哥法律中有關AA股、A股及L股的若干重要條文的簡要概述。本條例並不完全，並已參照附例本身加以限制。我們的章程的英文譯文已提交給美國證券交易委員會，作為我們年度報告的附件。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

我們有三個系列的股本，每個系列都沒有面值：系列B股，系列D—B股和系列D—L股。B系列股份擁有完全投票權，D—B系列和D—L系列股份擁有有限投票權。本公司的股份不可分開，只能以以下形式轉讓：B單位，由五股B系列股份組成；BD單位，由一股B系列股份、兩股D—B系列股份和兩股D—L系列股份組成。本附件所附的年報所涵蓋的財政年度最後一天已發行的B單位和BD單位的金額載於年報封面頁。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

請參閲本附件所附年度報告“第10項—補充資料—股東會議—優先購買權”。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

請參閲本附件所附年度報告中的“項目10—補充資料—股東會議—股份所有權的限制”。

其他權利（表格20—F第9.A.7項）

不適用。

股份權利（表格20—F第10.B.3項）

請參閲本附件所附年度報告中的“項目10—附加資料—章程—表決權及若干少數股東權利”及“項目10—附加資料—股東大會”。

修訂要求(表格20-F第10.B.4項)

持有人的權利載於我們的章程。修訂本公司的章程須舉行股東特別大會（BD單位及B單位的所有持有人均有權出席並就事宜投票）。

對擁有我們股份的權利的限制（表格20—F第10.B.6項）

請參閲本附件所附年度報告中的“項目10—補充資料—股東會議—股份所有權的限制”。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

我們的章程中沒有任何條款可能會有延遲、推遲或阻止FEMSA控制權變更的效果，並且該條款只適用於涉及FEMSA或其任何附屬公司的合併、收購或企業重組。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

本公司的章程並無任何條文規管所有權門檻，超過該門檻必須披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

不適用。

我們的資本變動（表格20—F第10.B.10項）

見本附件所附年度報告中的“項目10—補充資料—股東會議—資本變動”。

美國存托股份

(Item表格20—F的12.D.1和12.D.2）

本關於FEMSA美國存托股份（“ADS”）的一般條款和規定的概要並不意味着是完整的，且參考FEMSA、紐約梅隆銀行於2007年5月11日進一步修訂和重述的存款協議，（前紐約銀行）（“存託人”）及根據該等規定發行的美國存託憑證不時的所有擁有人及持有人，（“存款協議”），包括美國存託憑證（“ADR”）的形式。 請參閲FEMSA於2007年4月30日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的F—6表格註冊聲明的附件1（文件編號333—142469）。 本節中使用但未定義的大寫術語具有存款協議中賦予的含義。

一般信息

每個ADS代表FEMSA 10個BD單位的所有權權益，每個BD單位包括一個B系列股份，兩個D—B系列股份和兩個D—L系列股份，沒有面值。 存託人之主要行政辦事處為240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

投票程序

在收到本公司任何單位或股份或其他託管證券持有人會議的通知後，如本公司以書面要求，存管人應在切實可行的情況下儘快郵寄至

收款所有人一份通知，其中應包含（a）保存人從公司收到的該等會議通知中所包含的信息，（b）在指定記錄日期營業結束時，收款所有人將有權在墨西哥法律和公司章程的任何適用規定的情況下，指示存管人行使與其各自美國存管股份所代表的單位或股份或其他存管證券的數額有關的投票權（如有），以及（c）關於發出該等指示的方式的聲明，包括明確表示，如未收到指示，可根據本段最後一句發出或視為已發出指示，向存管人發出全權委託書予本公司指定的人士。 在指示日期或之前收到的收據所有人在該記錄日期的書面要求下，存託人應儘可能努力按照該要求中所載的指示，對該收據所證明的美國存托股份所代表的單位、股份或其他存託證券的金額進行表決或促使表決。 除非根據該等指示或視為指示，否則存管人不得投票或試圖行使附屬於該等單位或股份或其他已存管證券的投票權。 如果在存管人為此目的確定的日期或之前，存管人沒有收到任何所有人關於由該所有人收據證明的美國存管人股份所代表的任何存管證券的指示，存管人應認為該擁有人已指示存管人就該等存管證券向本公司指定的人士提供全權委託書，存管人應向本公司指定的人士發出全權委託書，以投票該等存管證券，惟不得就本公司通知存管人的任何事項發出指示（且本公司同意在切實可行的情況下儘快以書面形式提供有關資料），説明（x）本公司不希望獲得該委託書，（y）存在重大反對意見或（z）該等事項對單位或股份持有人的權利造成重大不利影響。 如本公司以書面通知存管人存在上述（x）、（y）或（z）任何情況，則存管人應認為該擁有人已指示存管人就該等存管證券投票或發出投票指示，或促使託管人以與多數持有人相同的方式就該等存管證券投票或發出投票指示，在有關會議上表決的該類別的存款證券。

根據美國存托股份或其代表的存託證券上市或交易的任何證券交易所或市場的規則，在該會議日期或發出該等指示的日期之前至少兩（2）個營業日，存託人應在公司要求時向公司提交，並提請其祕書注意，從持有人收到的所有指示的副本，根據該指示，存管人將就所存證券進行表決，或安排進行表決，或發出表決指示。 交付指示的費用將由本公司承擔，但支付該等費用不得作為保存人根據本條承擔義務的先決條件。

儘管存管協議有任何其他規定，如本公司提出書面要求，受託管理人應代表所有已交存證券(不論截至記錄日期是否已收到持有人就該等已交存證券作出的表決指示)，目的僅為在股東大會上確定法定人數。

不能保證一般所有人或特別是任何所有人將在指示日期之前充分收到前款所述的通知，以確保託管機構將按照前款規定對單位、股份或託管證券進行表決。

股息和分配

當存管人就任何已存管證券收取任何現金股息或其他現金分派時，如存管人在收到股息或其他現金分派時，存管人認為任何以外幣收取的款項可在合理基礎上轉換為可轉讓至美國的美元，並受存管協議的規限，將該等股息或分派轉換為美元，並應在切實可行的情況下儘快分派所收到的款項（扣除存管協議中規定的存管人的費用和開支，如適用）給予有權收取的收款所有人，但條件是，如果本公司或存託人被要求扣留和確實扣留任何存託證券的現金股息或其他現金分配一筆税款，則分配給收據所有人的金額應相應減少，證明代表該存託證券的美國存托股份。

根據第4.11節的規定（預扣）和5.9（對保存人的費用），保存人應收到第4.1節所述分配以外的任何分配時，（現金分配），4.3（單位或股份的分配）或存款協議第4.4（權利），保管人應安排其收到的證券或財產分配給有權獲得該等證券或財產的收據所有人，在扣除或支付保存人的任何費用和開支或任何税款或其他政府費用後，按美國人的人數比例計算。代表其各自持有的該等存款證券的存托股份，以存託人認為公平及切實可行的方式完成該等分派；但是，如果保存人認為這種分配不能在有權分配的收據所有人之間按比例分配，或者如果保存人由於任何其他原因認為這種分配不可行，保存人可以採用其認為公平和切實可行的方法，以實現該等分配，包括但不限於公開或私下出售如此收到的證券或財產，或其中的任何部分，以及任何此類出售的淨收益，（扣除交存協議第5.9節（交存人費用）規定的交存人費用後）應當由保存人分配給有權獲得的收款所有人，就像以現金收取的分配一樣。

如任何存置證券的任何分派包括單位或股份的股息或免費分派，則存置人可在與本公司協商後，並應在本公司要求時，在切實可行的情況下儘快分派給有權獲得的未償還收據的所有人，證明美國存托股份總數的額外收據，代表作為股息或免費收到的單位或股份的金額，分派，受有關單位或股份存款及發行美國存托股份（由收據證明）的存款協議條款及條件的規限，包括第4.11條規定的任何税款或其他政府費用的預扣税（預扣）存款協議及支付存款協議第5.9節（存款人費用）規定的保存人費用。 在任何該等情況下，存託人應出售該等零碎美國存托股份總額所代表的單位或股份，並按存託協議所載的方式及條件分配所得款項淨額，以代替交付零碎美國存托股份的收據。 如未如此分派額外收據，則每股美國存托股份亦應代表就其所代表的存託證券分派的額外單位或股份。

如果保存人確定財產的任何分配，（包括單位或股份及其認購權）須繳納任何税款或其他政府費用，而保存人有義務扣留，保存人可以公開或私下出售該等財產的全部或部分（包括單位或股份及其認購權）以保存人認為必要和切實可行的方式支付任何該等税項或收費，保存人應分發任何該等銷售的淨收益，扣除該等税項或收費後，應向有權獲得的收據所有人支付。

保存人將向本公司或其代理人轉交本公司合理要求的記錄中的資料，以便本公司或其代理人向政府機關或機構提交必要的報告。 存管人、託管人或本公司及其代理人可以（但無義務）提交必要的報告，以減少或消除根據適用税務條約或法律對存管證券的股息和其他分派的適用税項。 美國存托股份的所有人可能需要不時並及時地提交納税人身份、居住地和受益所有權的證明，（如適用），籤立該等證明書及作出該等陳述及保證，或提供任何其他資料或文件，保存人或託管人可能認為履行保存人或託管人在適用法律下的義務所必需或適當的。 所有人應賠償存管人、公司、託管人及其各自的任何董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們免受任何政府機關提出的與税收、税收增加、因任何退税、降低來源預扣税率或獲得的其他税收利益有關的任何索賠。

存管人並無責任向持有人及擁有人提供有關本公司税務狀況的任何資料。 存託人不對持有人及擁有人因持有美國存托股份的所有權而可能產生的任何税務後果（包括但不限於本公司產生的税務後果）承擔任何責任（或其任何子公司）被視為"外國個人控股公司，"或"被動外國投資公司"（在每種情況下，定義見美國國內税收法典及其頒佈的條例）或其他。

通知、報告和委託書徵集材料；查閲權

該公司須遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並因此向SEC提交某些報告。

此類報告和通信將在SEC位於東北部100 F街的公共參考設施處查閲和複製，華盛頓特區20549

存管人將於其企業信託辦事處向收款擁有人提供任何報告及通訊（包括任何徵求委託書的材料）供其查閲，該等報告及通訊均為（a）存管人作為存管證券持有人所收到及（b）本公司一般提供予該等存管證券持有人。 存管人亦應在書面要求下，將本公司根據存管協議提供的該等報告的副本送交收據所有人。 本公司向存管人提供的任何該等報告及通訊，包括任何該等徵求委託書的材料，應以英文提供。

存管人須於其企業信託辦事處備存簿冊，以登記收據及收據的轉讓，有關簿冊應於所有合理時間開放予收據擁有人查閲，惟有關查閲不得為就本公司業務以外的業務或目的或與存款協議或收據有關的事宜與收據擁有人溝通。

權利的出售或行使

倘本公司向任何存管證券持有人要約或促使要約任何認購額外單位或股份的權利或任何其他性質的權利，保存人在與本公司協商後應酌情決定向任何所有人提供該等權利或代表任何所有人處置該等權利並取得淨收益時應遵循的程序，或如果根據該等供股的條款或任何其他原因，存管人不能向任何擁有人提供該等權利，或出售該等權利並向該等擁有人提供淨收益，則存管人應允許該等權利失效。 如果在提供任何權利時，存管人酌情決定向所有所有人或某些所有人提供該等權利，但不向其他所有人提供該等權利是合法和可行的，則存管人可以按照其所持有的美國存管股份數量的比例，向其確定分配是合法和可行的任何所有人進行分配，以其認為適當的形式發出認股權證或其他有關文書。

在權利將不會分配的情況下，如果收據所有人要求分配認股權證或其他工具，以行使根據存款協議可分配給該擁有人的美國存托股份的權利，在本公司向保存人發出書面通知後，保存人將向該擁有人提供該等權利，即：（a）公司已自行決定允許行使該等權利，且（b）該業主已簽署公司自行決定根據適用法律合理要求的文件。

如存管人已向所有或若干擁有人分發認股權證或其他權利文書，則在該擁有人根據認股權證或其他文書向存管人發出行使該等權利的指示後，在該擁有人向存管人支付相當於行使該等權利時將收到的單位或股份的購買價的金額後，及在支付存管人的費用及開支以及該等認股權證或其他文書所載的任何其他費用後，存管人應代表該等擁有人行使有關權利併購買該等單位或股份，而本公司應促使該等單位或股份代表該等擁有人交付予存管人。 作為該擁有人的代理人，存管人將根據存管協議第2.2條（存管單位或股份）的規定，安排如此購買的單位或股份進行存管，並應根據存管協議第2.3條（收據的簽署和交付）的規定，簽署並交付收據予該擁有人。 在根據前款進行分配的情況下，該等收據應按照適用的美國法律進行分配，並應遵守該等法律對銷售、存款、註銷和轉讓的適當限制。

如果存管人酌情決定向所有或某些所有人提供該等權利是不合法和可行的，則其可以按照其確定其可能不合法或可行的向所有人提供該等權利的所有人持有的美國存管股份數量的比例出售該等權利、認股權證或其他工具，並分配該等銷售所得淨額（扣除第5.9節（保存人的費用）規定的保存人的費用和開支的淨額根據存款協議的條款和條件，就該等權利應支付的所有税款和政府費用。協議），以其他方式享有該等權利、認股權證或其他工具的該等擁有人的賬户，按平均或其他實際基準計算，而不考慮該等擁有人因兑換限制或交付任何收據的日期或其他原因而有任何區別。

保管人將不向所有人提供權利，除非該權利和與該權利有關的證券在向所有人分配方面免於根據《證券法》登記或根據《證券法》規定登記。 如果收據所有人要求分配認股權證或其他票據，儘管根據該證券法沒有進行此類登記，除非其收到美國認可的公司律師的意見，存管人可以依據該意見，向該持有人的此類分配可免於進行此類登記。

保管人或本公司均不對未能確定向一般業主或任何業主提供該等權利是否合法或可行負責。

因分拆或重組計劃而存入或出售證券

在《存款協議》第4.3節(單位或股份的分配)的規定不適用的情況下，在面值發生任何變化、存款證券的任何拆分、合併或任何其他重新分類時，或在任何影響本公司或其為當事一方的資產的資本重組、重組、合併或出售時，託管人或託管人為交換或轉換存款證券或就存款證券而收取的任何證券應被視為《存款協議》下的新存款證券，此後，除現有的存款證券外，在交換或轉換中收到的新的存款證券，除非根據以下語句交付額外的收據。*在任何該等情況下，託管人可(如本公司提出要求)籤立及交付額外收據，一如單位或股份派息的情況，或要求交出未清償收據，以交換特別描述該等新存入證券的新收據。

《存款安排》的修訂或終止

收據的格式及存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與保管人協議修訂，而無須在他們認為必要或適宜的任何方面取得擁有人及持有人的同意。任何修正案如徵收或增加任何費用或收費(税項及其他政府收費、登記費、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類開支除外)，或以其他方式損害收據所有人現有的任何重大權利，則在向未付收據所有人發出該等修訂通知後三十天屆滿前，不得對未付收據生效。*於任何修訂生效時，收據的每名擁有人如繼續持有該收據，應被視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何收據所有人交出該收據併為此收取其所代表的已存入證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

託管人應在本公司的指示下，於通知所定的終止日期至少30天前，向當時所有未清償收據的所有擁有人郵寄終止存款協議的通知。同樣，託管銀行可向本公司及當時所有未清償收據的持有人郵寄終止託管協議的通知，倘於任何時間，託管銀行向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後60天屆滿，且未有委任繼任託管銀行並接受其委任(見《託管協議》第5.4節(辭任及撤換託管銀行))。在終止之日及之後，

收據的所有人將在（a）在存管人的公司信託辦事處交回該收據後，（b）支付存管人交回第2.5節所述收據的費用後（交出收據及提取單位或股份）及（c）支付任何適用税項或政府收費，有權向他或根據他的指示交付，該收據證明的美國存托股份所代表的存託證券的金額。 倘任何收據於終止日期後仍未到期，則存管人應於其後停止登記收據的轉讓，應暫停向其擁有人分派股息，且不得根據存管協議發出任何進一步通知或執行任何進一步行動，惟存管人應繼續收取股息及與存管證券有關的其他分派除外，應出售存管協議規定的權利及其他財產，並應繼續交付存管證券，連同就此收取的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交管人的收據（在每種情況下，扣除保管人交出收據的費用、根據保管協議的條款和條件為該收據所有人支付的任何費用，以及任何適用的税款或政府費用後）。 於終止日期起計六個月屆滿後的任何時間，存管人可出售當時根據存管協議持有的存管證券，其後可持有任何該等出售所得款項淨額，連同當時根據該等協議持有的任何其他現金，以不分開及不承擔利息責任，以供尚未交回的收據擁有人按比例利益，該等所有人因此成為保存人對該淨收益的一般債權人。 於作出有關出售後，存管人應獲解除存管協議項下的所有責任，惟該等所得款項淨額及其他現金入賬除外（在每種情況下，經扣除存管人交回收據的費用、根據存管協議的條款及條件該等收據擁有人賬户的任何開支，以及任何適用税項或政府收費後）。 於存款協議終止後，本公司將獲解除存款協議項下的所有責任，惟根據存款協議第5. 8條（彌償）及第5. 9條（存款人的費用）對存款人的責任除外。

標的證券轉讓或提存權的限制

儘管存管協議或ADR的形式有任何其他規定，交回未償還收據及撤回存管證券僅可在以下情況下暫停：（i）因關閉存管人或本公司的過户登記簿或存放與股東大會投票有關的單位或股份，或派付股息，（ii）支付費用，及（iii）遵守任何美國或外國法律或政府法規有關收據或撤回已存證券。

在存管人的轉讓賬簿關閉的任何期間，對於一般單位或股份的存款或特定單位或股份的存款，可能暫停交付收據，或在特定情況下拒絕轉讓收據，或一般暫停未償還收據的轉讓登記，或如存管人或本公司因任何法律或任何政府或政府機構或委員會的任何規定，或基金單位所在的任何證券交易所的任何規定，股份或美國存托股份上市，或根據存託協議的任何條款或ADR的形式，或出於任何其他原因，須遵守存託協議第7.7條（遵守美國證券法）的規定。 在不限制前述規定的情況下，除非登記聲明已就該等單位或股份有效，否則存管人不得有意根據《證券法》的規定接受登記的任何單位或股份。

如果任何收據或任何託管證券需要支付任何税款或其他政府費用，則所有人應向託管人支付該税款或其他政府費用。 存託人可拒絕任何ADR的轉讓或撤回由該收據證明的美國存托股份所代表的存託證券，直至該等付款完成，並可扣留任何股息或其他分配，或可為所有人出售由ADR證明的美國存托股份所代表的任何部分或全部存託證券，並可將該等股息或其他分配或任何該等出售所得款項用於支付該等税款或其他政府費用，本協議所有者仍應對任何不足承擔責任。

任何提交單位或股份以供存放的人士或收據的任何擁有人或持有人可能須不時向託管人或託管人提交有關公民身份或居所的證明、外匯管制批准或有關登記在本公司或外地註冊處(如適用)的資料，以籤立託管銀行認為必要或適當或本公司向託管銀行提出書面要求而合理要求的證書及作出陳述及保證。*在提交任何證明或其他資料或籤立該等證書或作出該等陳述及保證之前，保管人可暫緩交付或登記轉讓任何收據或分配任何股息、出售或分配權利或其收益或交付任何已交存證券。*託管人應應公司的合理書面要求，及時向公司提供其收到的任何此類公民身份或居留證明或外匯管制批准的副本，除非適用法律不允許這種披露。除非附有令保管人滿意的證據，證明墨西哥任何正在履行貨幣兑換監管職能的政府機構已給予任何必要的批准，否則不得接受任何單位或股份作為存款。

本公司同意只按照託管人與本公司不時訂立的書面協議，支付託管人及任何註冊人的費用、合理開支及自付費用。託管人應每三個月向公司提交一次有關該等費用和開支的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

任何一方存入或提取單位或股份，或任何一方交出收據或獲得收據(包括但不限於，根據公司或股票交易所宣佈的關於收據或已存入證券的股票股息或股票拆分的發行，或根據存款協議第4.3節(單位或股份的分配)進行的收款分配)，或由所有者(以單位或股份為單位的分配)，或由所有者(視情況而定)，應招致下列費用：(1)税款和其他政府收費，(2)就一般在本公司或外地註冊處的單位或股份登記冊上登記的單位或股份的轉讓而不時收取的登記費，並適用於根據《存款協議》作出存款或提款時，以寄存人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的單位或股份的轉讓；。(3)《存款協議》明文規定的電傳、電傳及傳真費用，(4)託管人根據《存款協議》第4.5節(外幣兑換)兑換外幣所發生的費用；(5)根據第2.3節(籤立和交付收據)籤立和交付收據的費用為每100股美國存托股份(不足100股)5美元或以下；4.3(單位或股份的分派)或4.4(權利)及根據存款協議第2.5節(交出收據及提取單位或股份)或6.2(終止)的規定交出收據，(6)根據《存款協議》作出的任何現金分派的費用為每股美國存托股份(或其部分)0.02元或以下，包括但不限於4.1節(現金分派)、4.2節(現金、單位、股份或權利以外的分派)、4.3(單位或股份分派)和4.4(權利)，在美國存托股份可上市交易的任何證券交易所的規則允許的範圍內，(7)根據《存款協議》第4.2節(現金、單位、股份或權利以外的分派)收取證券分配費，該等費用的款額相等於上述美國存托股份的籤立及交付費用，而該等費用本應因存放該等證券而收取(就本條而言，將所有該等證券視為單位或股份)，但該等證券轉而由託管人分發予所有人，及(8)託管人、任何託管代理人，包括託管人須支付的任何其他費用，或託管代理人與單位或股份或其他託管證券的服務有關的費用(這些費用應從託管機構根據《存款協議》第4.6節(確定記錄日期)設定的一個或多個日期起向所有人評估，並應由託管機構自行決定支付，方法是向這些所有者收取此類費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用)。

儘管按金協議有任何其他規定，本公司可限制單位或股份(視乎情況而定)的轉讓，惟有關轉讓可能導致單位或股份的擁有權超過適用法律或本公司章程所施加的限制。*本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存托股份的轉讓，惟有關轉讓可能導致單一擁有人所擁有的美國存托股份所代表的單位或股份總數超過該等限制。*公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，指示託管人就任何所有者的所有權權益超出設定的限額採取合理和可行的行動

(B)根據上一句第四段所述，包括(但不限於)對轉讓美國存托股份、取消或限制投票權或代表單位或股份(視情況而定)的擁有人強制出售或處置超過該等限制的單位或股份施加限制，前提是及在適用法律及本公司章程所允許的範圍內，該等處置屬合理及可行，並獲適用法律及本公司章程允許。託管人應盡其合理努力遵守美國存託憑證格式第25條(所有權限制)所規定的本公司合理可行的書面指示，費用由本公司承擔。託管人對其根據《美國存託憑證表格》第25條(所有權限制)和《存款協議》第3.5條(所有權限制)採取的任何行動不承擔任何責任。

託管人責任的限制

存管人、公司或其各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何收據的任何擁有人或持有人承擔任何責任，如果由於美國或任何其他國家，或任何政府或監管機構或證券交易所的任何現行或將來的任何法律或法規的任何規定，或由於任何現行或將來的規定，根據本公司章程的規定，或由於本公司發行或分銷的任何證券的任何規定，或由於任何天災或戰爭或恐怖主義或其無法控制的其他情況，存託人或本公司應被阻止、延遲或禁止，或受到任何民事或刑事處罰，作出或執行根據存款協議或存款證券的條款應作出或執行的任何作為或事情；保管人或本公司亦不因上述原因導致的任何不履行或延誤而對收據的任何持有人或持有人承擔任何責任，在履行存款協議條款規定的任何作為或事情時，或由於行使或不行使，存款協議中規定的任何自由裁量權。 根據第4.1節的分配條款，（現金分配），4.2（現金、單位、股份或權利以外的分派）或4.3根據存款協議第4.4條（權利）項下的要約或分派，或任何其他原因，該等分配或要約不得提供給收據所有人，且保管人不得代表該等所有人處置該等分配或要約，並向該等所有人提供淨收益，則保管人不得進行該等分配或要約，並應允許任何權利（如適用）失效。 本公司或存管人概不向持有人或收據持有人承擔任何責任或須承擔任何責任，惟彼等同意在無疏忽或不誠信的情況下履行存管協議中明確列明的責任除外。 存管人不對存管證券的有效性或價值承擔任何責任。 存管人或本公司均無任何義務出席、提起或抗辯有關任何存管證券或收據的任何訴訟、訴訟或其他程序，而存管人或本公司認為該等訴訟、訴訟或其他程序可能涉及其開支或責任，除非應要求經常提供令其滿意的賠償，以彌補所有開支及責任，而保管人對該等程序不承擔任何義務，保管人的責任僅為保存人。 存管人或本公司均無須就其依賴法律顧問、會計師、任何政府機構、任何提交單位或股份供存的人士、任何收據的擁有人或持有人或其真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不作為承擔責任。 保存人對繼任保存人的任何作為或不作為，不論是與保存人以前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或辭職後完全產生的任何事項有關，均不承擔責任，條件是保存人在擔任保存人期間履行了義務，沒有疏忽或惡意。 存管人不對任何未能執行任何指示以就任何已存證券進行表決，或任何該等表決的方式或任何該等表決的影響負責，惟任何該等作為或不作為均屬真誠。 本公司同意賠償存管人、其董事、僱員、代理人和關聯公司以及任何託管人，使他們免受任何責任或費用的損害（包括但不限於律師的費用和開支），這可能產生於在SEC的任何收據登記，根據存款協議和收據的規定，美國存托股份或存託證券或其在美國的要約或出售，或由於執行或不執行的行為，（i）由存管人或託管人或其各自的董事、僱員、代理人及聯屬公司作出，但因彼等任何一方的疏忽或不誠信而產生的任何責任或開支除外，或（ii）由本公司或其任何董事、僱員、代理人及聯屬公司作出。 存管人同意賠償本公司、其董事，

僱員、代理人和關聯公司，並使他們免受因保存人或其託管人或其各自的董事、僱員、代理人和關聯公司因其疏忽或惡意而執行或不執行的行為而可能產生的任何責任或費用。 存款協議的任何條款均不打算免除證券法下的責任。 任何根據存款協議尋求彌償的人士，應在該彌償人知悉任何可彌償訴訟或申索開始後，（但沒有作出該項通知，並不影響該賠償人尋求彌償的權利，但賠償人因該項通知而受到重大損害者除外）並應真誠地與賠償人協商，就可能引起本協議項下賠償的該等訴訟或索賠的抗辯行為，該抗辯在當時情況下應是合理的。 未經賠償人的同意，賠償人不得妥協或解決可能導致本協議項下賠償的任何訴訟或索賠，該同意不得無理拒絕。

債務證券

(Item表格20—F的12.A）

以下對二零二三年附註、二零四三年附註及二零五零年附註（各自定義見本文）之描述為概要，並不聲稱為完整。 其全文受以下條文規限及合資格：（i）日期為2013年4月9日的招股章程及招股章程補充文件（有關二零二三年及2043年票據）及（ii）日期為2019年9月26日的招股章程、日期為2020年1月14日的招股章程補充文件及日期為2020年2月7日的招股章程補充文件，就2050年票據而言，每份票據均載有票據的額外條文及發行票據所依據的相關契約的詳細概要。

我們鼓勵閣下閲讀上述招股説明書（經補充）及有關契約以獲取更多資料。 本文中使用但未定義的大寫術語具有相關契約中賦予它們的含義。 此處包含的章節參考文獻指相關契約中的章節。

a. 2.875%於2023年到期的優先票據和4.375%於2043年到期的優先票據

一般信息

於二零二三年到期之2. 875%優先票據（“二零二三年票據”）已發行本金總額為300，000，000元，將按年利率2. 875%計息，並將於二零二三年五月十日到期。 於2043年到期之4. 375釐優先票據（“2043年票據”）已發行本金總額為700，000，000元，將按年利率4. 375釐計息，並將於2043年5月10日到期。 二零二三年票據及二零四三年票據之所有本金及溢價（如有）及利息將以美元支付。

2023年票據及2043年票據乃根據日期為2013年4月8日的票據發行，並經日期為2013年5月10日的第一份補充票據補充，該票據由FEMSA、The Bank of New York Mellon SA/NV，Dublin Branch作為愛爾蘭付款代理（統稱為“2023年和2043年票據契約”）。 付款代理人的辦公室位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286（原地址：101 Barclay Street，Floor 4 East，New York，New York 10286）。 愛爾蘭支付代理的辦公室位於漢諾威大廈，風車巷都柏林2，愛爾蘭。

二零二三年票據及二零四三年票據並無由我們的任何附屬公司擔保。

2023年票據及2043年票據的利息將於2013年11月10日起，每年5月10日及11月10日支付予2023年票據及2043年票據於緊接有關利息支付日期前4月26日或10月27日營業時間結束時登記的持有人。

吾等將於上述利息支付日期及到期日就二零二三年票據及二零四三年票據支付利息。 於利息支付日期或到期日支付的每筆利息將包括自已支付或可供支付利息的最後日期（包括該日）起計的利息，或自發行日期（如尚未支付或可供支付）起計的利息，直至相關付款日期（但不包括該日）。 我們將按360日年（包括12個30日月）計算2023年票據及2043年票據的利息。

「營業日」指每個星期一、星期二、星期三、星期四及星期五，即（a）紐約市或墨西哥城的銀行機構一般並非根據法律、法規或行政命令（如適用）獲授權或有義務關閉的日子，及（b）就以憑證形式發行的2023年票據及2043年票據而言，銀行和金融機構一般在付款代理的每個辦事處營業的日子，但僅限於在付款代理的辦事處進行付款。

倘二零二三年票據或二零四三年票據之任何付款於非營業日到期，吾等將於下一個營業日付款。 在此情況下，延遲至下一個營業日的付款將根據二零二三年及二零四三年票據契約處理，猶如其於原付款日期作出。 此類延期不會導致二零二三年票據、二零四三年票據或二零二三年及二零四三年票據契約項下的違約，且延期款項由原付款日期至下一個營業日不會產生利息。

我們為一間控股公司，我們的主要資產為我們於附屬公司持有的股份。 二零二三年票據及二零四三年票據並無以我們的任何資產或物業作抵押。 因此，二零二三年票據或二零四三年票據的擁有人為我們的無抵押債權人之一。 二零二三年票據及二零四三年票據並不從屬於我們的任何其他無抵押債務。 倘我們面臨破產或清盤程序，二零二三年票據及二零四三年票據將享有與我們所有其他無抵押及非後償債務同等的付款權。 二零二三年票據及二零四三年票據並無限制我們或附屬公司日後產生額外債務的能力。

除適用招股章程補充文件另有指明外，吾等保留權利，不時無須2023年票據或2043年票據持有人同意，按與2023年票據或2043年票據大致相同的條款及條件發行額外債務證券（面額及任何適用招股章程補充文件中可能另有規定除外）。（第301節）

額外利息的支付

墨西哥法律規定，吾等須就二零二三年票據及二零四三年票據適用招股章程補充部分“税務—墨西哥税務考慮因素”所述税務目的，從支付予並非墨西哥居民的二零二三年票據及二零四三年票據持有人的利息（或視為利息金額）中扣除墨西哥預扣税。

除下文所述限制及例外情況外，吾等將向二零二三年票據及二零四三年票據持有人支付所有可能需要的額外利息，以使向持有人支付的每筆利息或本金或溢價淨額不少於二零二三年票據及二零四三年票據規定的金額。 所謂淨付款，我們是指我們或我們的付款代理人將支付給持有人後，我們扣除或扣留的金額，或由於任何現有或未來的税收，關税，就該項付款徵收或徵收的其他政府費用（或支付該額外利息）由墨西哥税務機關或任何其他國家的税務機關根據其法律，我們或我們的任何繼承人。（假設二零二三年票據及二零四三年票據、二零二三年票據契約及二零二四年票據契約及任何適用補充契約於合併、合併或轉讓、租賃或轉讓後之義務）於付款時組織，除美國以外（每一個，一個“税收管轄權”）。

然而，我們支付額外利息的義務有幾個重要的例外。 吾等不會就以下任何情況向或代表任何持有人或實益擁有人或受託人支付額外利息：

僅因持有人與税務管轄區之間存在或曾經存在聯繫而徵收的任何税項、關税、評估或其他政府收費（僅收取付款或擁有或持有債務證券或執行債務證券相關權利除外）；

就債務證券徵收的任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或其他類似税項、評税或其他政府收費；

僅因持有人或任何其他人未能遵守有關持有人或任何受益人的國籍、居住地、身份或與徵税管轄權的聯繫的任何證明、身份或其他報告要求而徵收的任何税款、關税、評税或其他政府收費（如法律要求遵守），條例或適用的所得税條約，該税務管轄區是一個締約方，有效，作為免税或降低税率的先決條件，評估或其他政府收費，且我們已在有關證明的首個付款日期前至少30個日曆日通知持有人，需要有識別或報告規定，其大意是要求持有人提供此類資料和識別；

任何税項、關税、評税或其他政府收費，而非從債務證券的付款中扣除或預扣；

在付款到期及應付之日或正式規定付款並向持有人發出有關通知之日（以較遲者為準）後超過15天提交付款之債務證券的任何税項、關税、評税或其他政府收費，但如該債務證券的持有人在該15年內的任何日期出示該債務證券以供付款時本應有權收取該額外利息，則不在此限─日期間；

債務證券向作為受託人或合夥人的持有人或除任何該等付款的唯一受益人以外的人支付，但以該受託人的受益人或授予人、該合夥人的成員或該付款的受益人如果受益人、授予人，成員或實益擁有人是該等債務證券的持有人；

根據歐洲理事會關於儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日和27日、2001年12月13日和2003年1月21日ECOFIN理事會會議結論的任何其他指令，或任何法律或協議執行或遵守，或為遵守該指令而引入；及

上述項目的任何組合。（第1008節）

如果提供適用要點中所述的資料、文件或其他證據對債務證券的持有人或實益擁有人在形式、程序或所披露資料的實質上更為繁重，則上文第三個要點中所述的我們支付額外利息的義務的限制將不適用，考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政慣例，或任何其他税務管轄區的法律、法規或行政慣例之間的任何相關差異，與美國税法（包括美國/墨西哥所得税條約）、法規（包括擬議法規）和行政慣例規定的可比信息或其他報告要求相比。（第1008（a）條）

適用的墨西哥法規目前允許我們以較低的費率扣留，前提是我們遵守某些信息報告要求。 因此，上述第三個要點中描述的我們支付額外利息義務的限制也不適用於任何墨西哥預扣税，除非（a）適用的墨西哥法規明確要求提供適用要點中描述的信息、文件或其他證據，（b）我們無法獲得該信息，我們通過合理的努力自行遵守適用的墨西哥法規所必需的文件或其他證據；（c）我們否則將符合適用的墨西哥法規的適用要求。

此外，上文第三個要點所述的限制並不要求為税務目的不是墨西哥居民的任何人，包括任何非墨西哥養恤基金、退休基金或金融機構，必須向祕書處登記。（財政和公共信貸部，或“SCP”）或與Service Administration Tributaria（税務管理局或“SAT”），以確定墨西哥預扣税豁免或減少的資格。

我們將根據税務管轄區的適用法律將任何預扣税款全額匯回適用的税務機關。 我們亦會向受託人提供令受託人合理滿意的文件（可能包括該等文件的副本），以證明我們已支付任何額外利息的税款。 吾等將應要求向債務證券持有人或有關付款代理人提供該等文件的副本。（第1008（a）條）

如根據前款規定實際支付的債務證券的額外利息，是以超過適用於該債務證券持有人的適當税率的扣除或預扣税率為依據，且因此該持有人有權向徵收該預扣税的機關要求退還或抵免該部分，則該持有人應：接受該等債務證券，即視為已轉讓及轉讓任何該等索償的所有權利、所有權及權益，要求退還或貸記該等超額款項予我們。 然而，通過作出該等轉讓，持有人不作任何聲明或保證，我們將有權收取有關退款或信貸的申索，亦不就此承擔任何其他責任。（第1008（d）條）

二零二三年票據及二零四三年票據之適用招股章程補充、二零二三年及二零四三年票據契約、任何適用補充票據或債務證券之本金、溢價（如有）本公司就債務證券應付的利息或任何其他金額，將被視為亦指根據本公司的規定就該金額可能應付的任何額外利息。其中提到的義務。（第1008（e）條）

救贖

我們不允許在2023年債券或2043年債券的指定到期日之前贖回，除非在適用的招股説明書附錄中關於2023年債券和2043年債券的適用招股説明書附錄中的“可選贖回與‘整筆’金額贖回”和“税收贖回”一節中的規定除外。2023年債券和2043年債券無權享有任何償債基金的利益(這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的賬户來償還2023年債券或2043年債券)。此外，持有人無權要求我們在規定的到期日之前從他們手中回購2023年或2043年的債券。

可選的贖回金額為“全額”

我們將有權選擇贖回2023年債券或2043年債券的全部或部分，在到期前的任何時間或時間，在至少30天但不超過60天的通知下，贖回價格相當於(1)將贖回的2023年債券或2043年債券本金的100%，以及(2)每半年(假設一年由12個30天月組成)貼現至贖回日的每期剩餘本金及利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和，按國庫利率加30個基點計算，在任何情況下，另加2023年債券或2043年債券本金的應計利息至贖回日。

“國庫券利率”指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插到期收益率(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國庫券”是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定為實際或內插到期日與將贖回的2023年或2043年債券的剩餘期限相當的證券，將在選擇時並根據慣例用於為新發行的與2023年債券或2043年債券的剩餘期限相當的公司債務證券定價。

“獨立投資銀行”指由本行委任的參考國庫交易商之一。

“可比國庫券價格”指：(1)就任何贖回日期而言，(1)剔除最高及最低的贖回日期後，本公司就該贖回日期選擇的某一實體的參考國庫券交易商報價的平均值

此類參考庫房交易商報價或(2)如果該實體獲得的此類參考庫房交易商報價少於四份，則為所有此類報價的平均值。

“參考國債交易商”是指花旗集團全球市場公司和高盛公司或其各自的附屬公司，它們都是美國政府證券的一級交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，我們將以另一家一級國債交易商代替。

「參考財資交易商報價」指，就各參考財資交易商及任何贖回日期而言，由吾等選定的實體釐定的可比較財資產的買價及買價的平均值（在每種情況下均以本金額的百分比表示）由該參考財資交易商以書面方式向我們選定的實體報價，價格為3：該贖回日期前第三個營業日下午30時（紐約市時間）。

於贖回日期及之後，二零二三年票據及二零四三年票據或要求贖回的二零二三年票據及二零四三年票據的任何部分將停止產生利息（除非我們拖欠支付贖回價及應計利息）。 於贖回日期或之前，吾等將向受託人存入足夠款項，以支付將於該日期贖回的二零二三年票據或二零四三年票據的贖回價及（除非贖回日期為利息支付日期）至贖回日期的應計利息。 倘將贖回的二零二三年票據或二零四三年票據少於全部，則將予贖回的二零二三年票據或二零四三年票據應由受託人按受託人認為公平及適當的方法或根據存託信託公司（“存託信託公司”）的適用程序選擇。

換領税款

倘因適用於二零二三年票據或二零四三年票據項下付款的税法出現若干變動，我們根據2023年票據或2043年票據須支付的額外利息有所增加。 請參閲二零二三年票據及二零四三年票據適用招股章程“債務證券説明—選擇贖回—因税務原因贖回”。

聖約

只要任何債務證券尚未償還，以下契諾將適用於我們及其附屬公司。 該等契約限制了我們及附屬公司進行若干交易的能力。 然而，該等契約並不限制我們承擔債務的能力，或要求我們遵守財務比率或維持特定水平的淨值或流動性。 此外，該等契諾及二零二三年及二零四三年票據契約一般不會限制主要股東減少彼等於本公司的擁有權權益的能力。

留置權的限制

吾等不得，亦不得允許吾等任何重要附屬公司就吾等財產設立、產生、發行或承擔任何留置權，以擔保債務，倘該等留置權擔保的債務總額超過等於（1）28億美元及（2）吾等綜合淨資產的16%減（在每種情況下）中較高者，根據二零二三年票據及二零四三年票據的適用招股章程中“銷售及回租限制”第一個要點，吾等及其主要附屬公司應佔債務總額，除非吾等以同等方式抵押債務證券，或於該等留置權抵押債務之前抵押債務。 但是，這一限制不適用於以下情況：

（a）根據在收購之前訂立的合同承諾而不是在預期進行收購的情況下，在收購之日存在的、或在收購之後產生的、在收購之日存在的財產的留置權；

對任何財產的留置權，該財產是為支付其購買價或其建造、改善或修理費用而招致或承擔的擔保債務；但該留置權須在該財產購置或完成建造、改善或修理後的12個月內附於該財產，而不附於任何其他財產；

在子公司成為我們的子公司之前，任何子公司的任何財產上存在的留置權，或在該時間之後根據在該事件之前訂立的合同承諾而產生的留置權；

任何財產的留置權，擔保我們的子公司欠我們或我們的另一子公司的債務；

債務證券發行日期存在的留置權；

為解除我們或我們任何子公司的債務而將資金或債務證據存入信託基金而產生的留置權；

任何（i）税款、評税和其他政府收費的留置權，以及（ii）扣押權或判決留置權，在每種情況下，其支付均通過適當程序善意地提出異議，而國際會計準則理事會（“IFRS”）頒佈的國際財務報告準則可能要求的準備金或其他適當準備金（如有）；

對應收賬款、存貨或瓶子和箱子的留置權，以擔保正常業務過程中產生的流動資金或循環信貸債務；

因直接或間接質押我們在喜力N.V.或喜力控股N.V.或其主要資產由該等股份組成的任何或全部股份而產生的留置權；

與我們或我們的子公司經營的零售或商業場所相關的任何房地產留置權，並向信託（“房地產信託”）出資；以及

因上述任何債務的再融資、延期、續期或退還而產生的留置權，前提是該債務的本金總額不得增加，且該留置權不得延伸至任何額外財產。（第1006節）

“綜合淨資產”指於任何時候，我們綜合資產負債表上的總資產（扣除可適當扣除項目，但在計算總資產時尚未扣除的部分）減去該資產負債表上的所有商譽及無形資產，所有這些資產均根據國際財務報告準則按當時的綜合基準釐定。（第101節）

就本契諾而言，二零二三年票據及二零四三年票據的適用招股章程“—售後租回交易限制”所載契諾，以及二零二三年票據及二零四三年票據的適用招股章程“—違約、違約補救及豁免—違約事件”所載違約事件，“重要子公司”是指符合SEC頒佈的S—X法規中重要子公司定義的任何子公司。 截至二零一二年十二月三十一日，我們的主要附屬公司包括可口可樂FEMSA，S.A.B. de C.V.，FEMSA Comercio，S.A. de C.V.和CB Equity LLP。（第101節）

銷售和回租的限制

吾等不得，亦不得容許任何重要附屬公司訂立任何售後租回交易，而未有效規定債務證券將與售後租回交易或之前同等及按比例抵押，除非：

根據本要點，本公司及其主要附屬公司應佔債務總額不得超過（1）2800.00百萬美元或（2）本公司債務總額的16%（以較高者為準）。

綜合淨資產減（在每種情況下）二零二三年票據及二零四三年票據的適用招股章程中“—留置權限制”所允許的任何有抵押債務，而該等有抵押債務並非與該等留置權所擔保的債務同等地或之前為債務證券提供擔保；

我們或我們的一家附屬公司，在售後租回交易後12個月內，償還不欠我們或我們任何附屬公司的債務，而不屬於債務證券，或投資於我們或我們任何附屬公司的經營所使用的設備、廠房設施或其他固定資產，（1）出售或轉讓屬於出售和租回交易標的的財產或其他資產的淨收益；以及（2）租賃財產的公允市場價值（第1007條）；或

交易涉及我們或我們的子公司租賃房地產信託基金的房地產。

儘管有上述規定，吾等及╱或吾等附屬公司可訂立僅為上述要點所允許的售後回租交易再融資、展期、續期或退款的售後回租交易，而上段所述的限制將不適用於該等售後回租交易。

“售後回租交易”是指我們或我們的子公司與銀行之間的交易或安排，保險公司或其他貸款人或投資者，我們或我們的附屬公司租賃的物業初始期限為三年或以上，而我們或我們的重要附屬公司已經或將要以500萬美元的銷售價格出售給該貸款人或投資者（或其他貨幣等值）或以上。（第101節）

“應佔債務”是指，就任何售後租回交易而言，以下兩者中的較低者：（1）該交易所涉及的資產的公允市場價值；（2）現值，其貼現率等於根據國際財務報告準則具有相同期限的資本租賃債務的貼現率，承租人在租賃期內支付淨租金的義務（不包括維護和修理、保險、税款、評估和類似費用以及或有租金）。（第101節）

免責、補救和免責

倘持有人所持債務證券發生違約事件且未能補救，則持有人將享有特別權利，詳情如下。

違約事件

就任何系列債務證券而言，以下各項均為“違約事件”：

我們未能在到期日後30天內支付任何債務證券的利息；

吾等未能於到期日支付任何債務證券的本金或溢價（如有）；

我們仍然違反2023年及2043年票據契約的任何契諾，以任何系列債務證券持有人的利益，我們收到違約通知後的90天內（受託人應該系列債務證券本金額過半數持有人向吾等提出的書面要求，或由該系列債務證券本金額過半數持有人向吾等提出的書面要求，“我和我的朋友，都是我們的朋友。

我們或我們的任何重要附屬公司在到期前根據任何與債務相關的工具發生違約或違約事件，導致無法支付本金，或導致本金總額等於或大於1億美元（或其等值的其他貨幣）加速支付；

對我們或我們任何重要子公司作出最終判決，總金額超過5，000萬美元（或其等值的其他貨幣），但在我們收到違約通知（由受託人以書面形式發送）後的90天內，

該系列債務證券本金額過半數的持有人向吾等提出要求，或該系列債務證券本金額過半數的持有人向吾等及受託人提出要求）；或

如果我們或我們的任何重要子公司申請破產，或發生與我們或我們的任何重要子公司有關的其他破產、資不抵債或重組或類似的程序。

在失責情況下的補救

如就任何系列的債務證券發生失責事件，而該系列債務證券的本金數額過半數的持有人提出書面要求，受託人可宣佈所有債務證券的全部本金立即到期及須予支付，而本金、任何應計利息及任何額外利息即成為到期及須予支付的。然而，如果由於與我們或我們的任何重要子公司有關的破產、無力償債或重組而發生任何系列債務證券的違約事件，該系列所有債務證券的全部本金以及任何應計利息和任何額外利息將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動，任何本金、利息或額外利息將立即到期並支付。

前款所述情形中的任何一種，均稱為債務證券到期加速。如果在對任何一系列債務證券作出加速聲明之後的任何時間，在獲得償付判決之前，該系列未償還債務證券的多數未償還本金總額的持有人(破產、破產或重組或類似程序引起的違約事件除外)的多數持有人可撤銷和撤銷該聲明及其後果，但條件是當時到期的所有金額(僅因這種加速而到期的金額除外)都已支付，且該系列債務證券的所有其他違約已被治癒或免除。

如果發生任何失責事件，受託人將有義務使用其在2023年和2043年票據契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時會使用的同等程度的謹慎和技巧。

受託人無需應任何持有人的要求根據2023年和2043年票據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，即所謂的彌償，使其免於承擔費用和責任。在受託人獲得令其合理滿意的賠償的權利的規限下，適用的一系列未償還債務證券本金的多數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救。此等過半數持有人亦可書面指示受託人根據2023年及2043年債券契約就債務證券採取任何其他行動。

在任何系列債務證券的持有人繞過受託人，提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他步驟強制執行其與債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生下列情況：

*持有人必須向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券已發生違約事件，且違約事件尚未治癒或放棄；

*持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而對該系列的債務證券採取行動，他們或其他持有人必須向受託人提供令受託人滿意的彌償，以彌補因遵守要求而招致的費用和其他法律責任；

*受託人必須在採取上述步驟後的60天內沒有采取行動；以及

*在這60天內，該系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人不得向受託人發出與書面指示不一致的指示

該系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有者先前提交的請求。

然而，持有者將有權隨時提起訴訟，要求其在到期日或之後支付其持有的任何債務證券的到期款項。

簿記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

放棄失責處理

持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可免除該系列所有債務證券過往的違約。如果發生這種情況，默認設置將被視為已治癒。然而，在沒有獲得該系列未償還債務證券的每個受影響的持有人批准的情況下，任何持有人不得放棄(I)任何債務證券的付款違約或(Ii)我們在適用的招股説明書中對2023年債券和2043年債券的適用招股説明書中“-修改和豁免-變更”進行任何更改的情況下放棄。(第513節)

修改及豁免

我們可以對2023年和2043年債券契約、任何補充契約和2023年和2043年債券契約下的未償還債務證券進行三種類型的修改。

更改需要每個持有人的批准

未經受變更影響的未償債務擔保的每個持有人批准，不能進行下列變更：

債務證券的任何本金或利息支付的所述到期日的變更；

債務證券的本金額、利率或贖回價的減少；

我們支付額外利息的義務發生變化；

債務證券的任何付款的貨幣變動，但該債務證券所允許的除外；

債務證券的任何付款的貨幣變動，但該債務證券所允許的除外；

債務證券的任何付款地點的變更；

持有人要求支付債務證券到期應付款項的權利受到損害；

減少更改2023年及2043年票據契約或2023年及2043年票據契約項下未償還債務證券所需債務證券本金額的百分比；及

減少豁免遵守二零二三年及二零四三年票據契約、任何補充契約或豁免違約所需的未償還債務證券本金額百分比。（第902節）

更改不需要審批

部分變動將不需要債務證券持有人批准。 該等變動僅限於特定種類的變動，例如增加契諾、違約事件或抵押，以及其他不會在任何重大方面對二零二三年及二零四三年票據契約項下未償還債務證券持有人造成不利影響的澄清及變動。（第901節）

需要多數人批准的變更

2023年及2043年票據契約或任何系列債務證券的任何其他變動，均須經受變動或豁免影響的該系列未償還債務證券本金額多數持有人批准。 所需批准必須經書面同意。（第902節）

吾等亦須獲得相同多數票批准，方能獲豁免二零二三年及二零四三年票據契約及任何補充契約之若干契諾。 我們的契諾包括我們就合併、就我們的權益設定留置權以及訂立售後回租交易作出的承諾，我們在二零二三年票據及二零四三年票據的適用招股章程中“—合併、合併或出售資產”及“—契諾”中描述。 倘持有人批准放棄契諾，吾等將無須遵守。然而，持有人不能批准放棄特定債務證券、二零二三年及二零四三年票據契約或任何補充契約的任何條文，因其影響該債務證券，未經該債務證券持有人批准，吾等不能更改，如“—需要每一持有人批准的變更”所述於二零二三年票據及二零四三年票據的適用招股章程中，除非持有人批准豁免。（第1010節）

簿記及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解倘吾等尋求更改二零二三年及二零四三年票據契約、任何補充契約或債務證券或要求豁免，可如何批准或拒絕批准。

失敗

吾等可選擇終止（1）吾等就債務證券所承擔的所有責任，（“法律失效”），但若干義務除外，包括有關為失效而設立的任何信託的義務，以及有關債務證券的轉讓和交換、更換被肢解、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務，就債務證券及權利、權力、信託、責任、豁免權，以及有關受託人的彌償和其他規定（第1201條和第1202條）或（2）我們根據2023年和2043年票據契約中的某些契約所承擔的義務，因此，任何不遵守這些義務的行為均不構成違約事件，（“契諾失效”）就某系列債務證券而作出。（第1201和1203條）為了行使法律廢止或契約廢止，我們必須向受託人交存美元或債務證券所用的其他貨幣（“證券貨幣”）、美國政府債務或其貨幣為證券貨幣的國家的政府、政府機構或中央銀行，或其任何組合，其金額須足以支付當時在債務證券到期日尚未償還的債務證券的本金、溢價（如有的話）及利息（包括額外利息），並符合若干其他條件，包括但不限於就指明税務及其他事宜提交律師意見。（第1201、1204和1205條）

倘吾等就任何一系列債務證券選擇法律廢止或契約廢止，吾等必須就該系列所有未償還債務證券選擇法律廢止或契約廢止。（第1201節）

貨幣賠款

吾等於債務證券下的責任僅在受託人或有關持有人能夠根據任何判決或其他方式以支付予受託人或該持有人的任何其他貨幣購買證券貨幣的情況下方可解除。 如受託人或持有人未能按原應支付的金額購買證券貨幣，我們同意支付差額。 然而，持有人同意，如果購買的證券貨幣金額超過原應支付給該持有人的金額，持有人將向我們償還超出部分。（第1009節）

與受託人的其他關係

受託人或其關聯公司可能不時與我們有其他業務關係。

治國理政法

二零二三年票據及二零四三年票據、二零二三年及二零四三年票據契約以及任何補充契約將受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並按其解釋。（第113節）

B. 2050年到期的3.500%優先票據

於二零五零年到期之3. 500%優先票據（“二零五零年票據”）已發行本金總額為2，500，000，000元，將按年利率3. 500%計息，並將於二零五零年一月十六日到期。 所有本金及溢價（如有）及2050年票據之利息將以美元支付。

2050年票據乃根據FEMSA與紐約梅隆銀行（作為受託人、證券登記處、付款代理人及過户代理人）日期為2013年4月8日的附註（經日期為2020年1月16日的第三份補充附註）及日期為2020年2月12日的第四份補充附註（補充）發行，（統稱為“2050年筆記契約”） 付款代理人的辦公室位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286（原地址：101 Barclay Street，Floor 4 East，New York，New York 10286）。

二零五零年票據並無由我們的任何附屬公司擔保。

2050年票據的利息將於2020年7月16日開始，於每年1月16日及7月16日支付予2050年票據於緊接相關利息支付日期前1月1日或7月1日營業時間結束時以其名義登記的持有人。

吾等將於上述利息支付日期及到期日支付二零五零年票據的利息。 於利息支付日期或到期日支付的每筆利息將包括自已支付或可供支付利息的最後日期（包括該日）起計的利息，或自發行日期（如尚未支付或可供支付）起計的利息，直至相關付款日期（但不包括該日）。 我們將按360天的年期計算2050年票據的利息，包括12個30天的月。

除適用的招股章程補充文件另有規定外，「營業日」指每星期一、星期二、星期三、星期四及星期五（a）並非紐約市或墨西哥城的銀行機構一般獲授權或受法律、法規或行政命令（如適用）強制關閉的日子；及（b）如以憑證形式發行的2050年票據，銀行和金融機構一般在付款代理的每個辦事處營業的日子，但僅限於在付款代理的辦事處進行付款。（第101節）

倘2050年票據於非營業日到期付款，吾等將於下一個營業日付款。 在此情況下，延遲至下一個營業日的付款將根據2050年票據契約處理，猶如其在原付款日期作出。 此類延期付款不會導致2050年票據或2050年票據契約項下的違約，且延期付款的金額由原付款日期至下一個營業日將不會產生利息。

倘2050年票據於非營業日到期付款，吾等將於下一個營業日付款。 在此情況下，延遲至下一個營業日的付款將根據2050年票據契約處理，猶如其在原付款日期作出。 此類延期付款不會導致2050年票據或2050年票據契約項下的違約，且延期付款的金額由原付款日期至下一個營業日將不會產生利息。

我們為一間控股公司，我們的主要資產為我們於附屬公司持有的股份。 2050年票據將為我們的無抵押及非後償債務。 因此，二零五零年票據並無以我們的任何資產或物業作抵押，並將實際上從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務，惟以擔保該等債務的資產價值為限。 二零五零年票據並無由我們的任何附屬公司擔保。 因此，2050年票據在結構上將從屬於我們附屬公司就該等附屬公司的資產及產生的收益而言的所有現有及未來債務及其他責任（包括應付貿易賬款）。 倘吾等進行或針對吾等的破產、合併、破產、清算或其他類似程序，吾等所有其他現有及未來無抵押及非後償債務在付款權上享有同等地位，且較適用法律所給予優先權的若干債務（包括税務、勞工及社會保障責任）較低。 二零五零年票據並無限制我們或附屬公司日後產生額外債務的能力。

除適用的招股章程補充文件另有指明外，吾等保留權利，不時無須2050年票據持有人同意，按與2050年票據相同的條款及條件出版額外債務證券（發行日期及發行價除外），該等額外債務證券會增加本金總額，並將與《2050年票據》合併並形成單一系列。 根據2050年票據契約，額外債務證券將被視為單一類別，並將就有關債務證券的所有事宜作為單一類別共同投票，惟任何額外債務證券均須根據單獨的CUSIP編號、ISIN及普通守則發行，除非額外債務證券是根據原系列的“合資格重開”發行，在其他情況下，與原系列或原2050年票據被視為同一“發行”債務工具的一部分，以及額外債務證券的發行均不超過原折扣的最低金額，就美國聯邦所得税而言。 除文意另有所指外，就二零五零年票據契約及二零五零年票據適用招股章程補充所載債務證券之所有目的而言，所提述債務證券包括任何額外債務證券。（第301節）

額外利息的支付

根據墨西哥法律，吾等須就二零五零年票據適用招股説明書“税務—墨西哥税務考慮事項”所述税務目的，從支付予並非墨西哥居民的二零五零年票據持有人的利息（或視為利息金額）中扣除墨西哥預扣税。

除下文所述限制及例外情況外，吾等將向二零五零年票據持有人支付所有可能需要的額外利息，以使向持有人支付的每筆利息或本金或溢價淨額不少於二零五零年票據規定的金額。 所謂淨付款，我們是指我們或我們的付款代理人將支付給持有人後，我們扣除或扣留的金額，或由於任何現有或未來的税收，關税，就該項付款徵收或徵收的其他政府費用（或支付該額外利息）由墨西哥税務機關或任何其他國家的税務機關根據其法律，我們或我們的任何繼承人。（承擔2050年票據、2050年票據契約以及合併或轉讓、租賃或轉讓我們絕大部分資產和財產後的任何適用補充契約的義務）在付款時組織，美國除外（每一個都是“税收管轄權”）。

然而，我們支付額外利息的義務有幾個重要的例外。 吾等不會就以下任何情況向或代表任何持有人或實益擁有人或受託人支付額外利息：

僅因持有人與税務管轄區之間存在或曾經存在聯繫而徵收的任何税項、關税、評估或其他政府收費（僅收取付款或擁有或持有債務證券或執行債務證券相關權利除外）；

就債務證券徵收的任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或其他類似税項、評税或其他政府收費；

僅因持有人或任何其他人未能遵守有關持有人或任何受益人的國籍、居住地、身份或與徵税管轄權的聯繫的任何證明、身份或其他報告要求而徵收的任何税款、關税、評税或其他政府收費（如法律要求遵守），條例或適用的所得税條約，該税務管轄區是一個締約方，有效，作為免税或降低税率的先決條件，評估或其他政府收費，且我們已在有關證明的首個付款日期前至少30個日曆日通知持有人，需要有識別或報告規定，其大意是要求持有人提供此類資料和識別；

任何税項、關税、評税或其他政府收費，而非從債務證券的付款中扣除或預扣；

在付款到期及應付之日或正式規定付款並向持有人發出有關通知之日（以較遲者為準）後超過15天提交付款之債務證券的任何税項、關税、評税或其他政府收費，但如該債務證券的持有人在該15年內的任何日期出示該債務證券以供付款時本應有權收取該額外利息，則不在此限─日期間；

債務證券向作為受託人或合夥人的持有人或除任何該等付款的唯一受益人以外的人支付，但以該受託人的受益人或授予人、該合夥人的成員或該付款的受益人如果受益人、授予人，成員或實益擁有人是該等債務證券的持有人；

根據歐洲理事會關於儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日和27日、2001年12月13日和2003年1月21日ECOFIN理事會會議結論的任何其他指令，或任何法律或協議執行或遵守，或為遵守該指令而引入；及

上述項目的任何組合。（第1008節）

如果提供適用要點中所述的資料、文件或其他證據對債務證券的持有人或實益擁有人在形式、程序或所披露資料的實質上更為繁重，則上文第三個要點中所述的我們支付額外利息的義務的限制將不適用，考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政慣例，或任何其他税務管轄區的法律、法規或行政慣例之間的任何相關差異，與美國税法（包括美國/墨西哥所得税條約）、法規（包括擬議法規）和行政慣例規定的可比信息或其他報告要求相比。（第1008（a）條）

適用的墨西哥法規目前允許我們以較低的費率扣留，前提是我們遵守某些信息報告要求。 因此，上述第三個要點中描述的我們支付額外利息義務的限制也不適用於任何墨西哥預扣税，除非（a）適用的墨西哥法規明確要求提供適用要點中描述的信息、文件或其他證據，（b）我們無法獲得該信息，我們通過合理的努力自行遵守適用的墨西哥法規所必需的文件或其他證據；（c）我們否則將符合適用的墨西哥法規的適用要求。

此外，上述第三個要點所述的限制並不要求任何非墨西哥居民納税的人，包括任何非墨西哥居民(養老基金、退休基金、免税組織、金融機構或債務擔保的任何其他持有人或實益所有人)在墨西哥國税局或國税局登記或提供信息，以確立免除或減免墨西哥預扣税的資格。

我們將根據税務管轄區的適用法律將任何預扣税款全額匯回適用的税務機關。 我們亦會向受託人提供令受託人合理滿意的文件（可能包括該等文件的副本），以證明我們已支付任何額外利息的税款。 吾等將應要求向債務證券持有人或有關付款代理人提供該等文件的副本。（第1008（a）條）

如果根據前述條款就債務證券實際支付的額外利息是基於超過適用於該債務證券持有人的適當税率的扣減或扣繳税率，因此該持有人有權要求徵收該預扣税的當局退還或抵扣該超出部分，則通過接受該債務證券，該持有人應被視為已將該超出部分退還或抵扣的所有權利、所有權和利息轉讓給我們。但是，通過進行此類轉讓，持有人不作任何陳述或保證

我們將有權收到這種退款或信貸要求，並不產生與此相關的其他義務。

在適用的2050年債券、2050年債券契約、任何適用的補充契約或債務證券的招股章程補編中，凡提及本金、溢價(如有的話)、利息或任何其他吾等就債務證券而須支付的款項，將被視為亦指根據其中所指的義務而可能就該款額支付的任何額外利息。

救贖

除下列規定外，我們不得在2050年票據的指定到期日之前贖回。2050年債券無權享有任何償債基金的利益(即我們不會定期將資金存入任何單獨的賬户以償還2050年債券)。此外，持有人無權要求我們在規定的到期日之前向他們回購2050年債券。

可選的贖回金額為“全額”

本行將有權選擇於2049年7月16日(即2050年債券到期日或“票面贖回日期”前六個月)之前的任何時間贖回全部或部分未贖回的2050年債券，併發出最少15天但不超過60天的通知，贖回價格相等於(1)將贖回的2050年期債券本金的100%及(2)於面值贖回日之前每次剩餘的預定本金及利息的現值之和，猶如2050年期債券是在票面贖回日贖回一樣(不包括在該贖回日贖回的2050年期債券本金的應計及未付利息及額外利息)，按每半年(假設360天/年，由12至30天/月組成)折現至贖回日計算，在每種情況下，另加在贖回日贖回2050年期債券本金的應計未付利息和額外利息。

“可比國庫券”指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定為實際或內插到期日與贖回日至面值贖回日期間相若的美國國庫券，在選擇時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的公司債券定價，其到期日與贖回日至面值贖回日的期間相若。

“可比庫券價格”指，就任何贖回日期而言，(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，向吾等選擇的該等實體所得的參考庫房交易商報價的平均值；或(2)如該實體獲得少於四個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

“獨立投資銀行”指由本行委任的參考國庫交易商之一。

"參考國庫交易商"是指美國銀行證券公司，J.P. Morgan Securities LLC和Goldman Sachs & Co. LLC或其各自的關聯公司，均為美國主要政府證券交易商；但如果上述任何一家不再是紐約市的美國主要政府證券交易商（“主要國庫交易商”），我們將取代另一家主要國庫交易商。

「參考財資交易商報價」指，就各參考財資交易商及任何贖回日期而言，由吾等選定的實體釐定的可比較財資產的買價及買價的平均值（在每種情況下均以本金額的百分比表示）由該參考財資交易商以書面方式向我們選定的實體報價，價格為3：該贖回日期前第三個營業日下午30時（紐約市時間）。

“國庫券利率”指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插到期收益率(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

Par Redemption

於認購日期及之後，吾等將有權在發出最少15天但不超過60天通知後，隨時或不時贖回全部2050年票據，贖回價等於100%將予贖回的2050年票據的未償還本金額，另加應計及未付利息，以及截至贖回日期的額外利息於該贖回日期贖回的二零五零年票據。

選擇性贖回的一般規定

於贖回日期及之後，二零五零年票據或要求贖回之任何部分二零五零年票據將停止產生利息（除非吾等未能支付贖回價及應計利息）。 於贖回日期或之前，吾等將向受託人存入足夠款項，以支付將於該日期贖回的二零五零年票據的贖回價及（除非贖回日期為利息支付日期）至贖回日期的應計及未付利息及其額外利息。 倘未償還2050年票據將予贖回，則信託人須按其認為公平及適當之方法或根據信託人之適用程序選擇將予贖回之2050年票據。

換領税款

吾等將有權隨時按相等於本金額100%的價格贖回全部（但非部分）2050年票據，另加至贖回日期的應計及未付利息及額外利息，倘因適用於2050年票據項下付款的税法的若干變動，我們根據2050年票據須支付的額外利息有所增加。 請參閲2050年票據適用招股説明書“債務證券説明—贖回債務證券—因税務原因贖回”。

聖約

只要任何債務證券尚未償還，以下契諾將適用於我們及其附屬公司。 該等契約限制了我們及附屬公司進行若干交易的能力。 然而，該等契約並不限制我們承擔債務的能力，或要求我們遵守財務比率或維持特定水平的淨值或流動性。 此外，該等契諾及2050年票據契約一般不會限制主要股東減少彼等於本公司的擁有權權益的能力。

留置權的限制

吾等不得，亦不得允許吾等任何重要附屬公司就吾等財產設立、產生、發行或承擔任何留置權，以擔保債務，倘該等留置權擔保的債務總額超過等於（1）28億美元及（2）吾等綜合淨資產的16%減（在每種情況下）中較高者，根據2050年票據的適用招股章程“—售回及回租限制”第一個要點，吾等及其主要附屬公司應佔債務總額，除非吾等以同等方式或先於該等留置權所擔保的債務抵押。 但是，這一限制不適用於以下情況：

（a）根據在收購之前訂立的合同承諾而不是在預期進行收購的情況下，在收購之日存在的、或在收購之後產生的、在收購之日存在的財產的留置權；

對任何財產的留置權，該財產是為支付其購買價或其建造、改善或修理費用而招致或承擔的擔保債務；但該留置權須在該財產購置或完成建造、改善或修理後的12個月內附於該財產，而不附於任何其他財產；

在子公司成為我們的子公司之前，任何子公司的任何財產上存在的留置權，或在該時間之後根據在該事件之前訂立的合同承諾而產生的留置權；

任何財產的留置權，擔保我們的子公司欠我們或我們的另一子公司的債務；

債務證券發行日期存在的留置權；

為解除我們或我們任何子公司的債務而將資金或債務證據存入信託基金而產生的留置權；

任何（i）税款、評税和其他政府收費的留置權，以及（ii）扣押權或判決留置權，在每種情況下，其支付均通過適當程序善意地提出異議，而國際會計準則理事會（“IFRS”）頒佈的國際財務報告準則可能要求的準備金或其他適當準備金（如有）；

對應收賬款、存貨或瓶子和箱子的留置權，以擔保正常業務過程中產生的流動資金或循環信貸債務；

因直接或間接質押我們在喜力N.V.或喜力控股N.V.或其主要資產由該等股份組成的任何或全部股份而產生的留置權；

與我們或我們的子公司經營的零售或商業場所相關的任何房地產留置權，並向信託（“房地產信託”）出資；以及

因上述任何債務的再融資、延期、續期或退還而產生的留置權，前提是該債務的本金總額不得增加，且該留置權不得延伸至任何額外財產。（第1006節）

“綜合淨資產”指於任何時候，我們綜合資產負債表上的總資產（扣除可適當扣除項目，但在計算總資產時尚未扣除的部分）減去該資產負債表上的所有商譽及無形資產，所有這些資產均根據國際財務報告準則按當時的綜合基準釐定。（第101節）

就本契諾而言，2050年票據的適用招股章程“—售後租回交易限制”所載契諾及2050年票據的適用招股章程“—違約、違約補救及豁免—違約事件”所載違約事件，“重要子公司”是指符合SEC頒佈的S—X法規中重要子公司定義的任何子公司。 截至二零一二年十二月三十一日，我們的主要附屬公司包括可口可樂FEMSA，S.A.B. de C.V.，FEMSA Comercio，S.A. de C.V.和CB Equity LLP。（第101節）

銷售和回租的限制

吾等不得，亦不得容許任何重要附屬公司訂立任何售後租回交易，而未有效規定債務證券將與售後租回交易或之前同等及按比例抵押，除非：

根據本要點，本公司及其主要附屬公司的應佔債務總額不得超過等於（1）28億美元或（2）本公司綜合淨資產的16%減去（在每種情況下）中較高者的總額，2050年票據的適用招股章程中“留置權限制”所允許的任何有抵押債務，而該等債務證券的同等擔保或之前，該等留置權所擔保的債務；

我們或我們的一家附屬公司，在售後租回交易後12個月內，償還不欠我們或我們任何附屬公司的債務，而不屬於債務證券，或投資於我們或我們任何附屬公司的經營所使用的設備、廠房設施或其他固定資產，（1）出售或轉讓屬於出售和租回交易標的的財產或其他資產的淨收益；以及（2）租賃財產的公允市場價值（第1007條）；或

交易涉及我們或我們的子公司租賃房地產信託基金的房地產。

儘管有上述規定，吾等及╱或吾等附屬公司可訂立僅為上述要點所允許的售後回租交易再融資、展期、續期或退款的售後回租交易，而上段所述的限制將不適用於該等售後回租交易。

“售後回租交易”是指我們或我們的子公司與銀行之間的交易或安排，保險公司或其他貸款人或投資者，我們或我們的附屬公司租賃的物業初始期限為三年或以上，而我們或我們的重要附屬公司已經或將要以500萬美元的銷售價格出售給該貸款人或投資者（或其他貨幣等值）或以上。（第101節）

“應佔債務”是指，就任何售後租回交易而言，以下兩者中的較低者：（1）該交易所涉及的資產的公允市場價值；（2）現值，其貼現率等於根據國際財務報告準則具有相同期限的資本租賃債務的貼現率，承租人在租賃期內支付淨租金的義務（不包括維護和修理、保險、税款、評估和類似費用以及或有租金）。（第101節）

免責、補救和免責

倘持有人所持債務證券發生違約事件且未能補救，則持有人將享有特別權利，詳情如下。

違約事件

就任何系列債務證券而言，以下各項均為“違約事件”：

我們未能在到期日後30天內支付任何債務證券的利息；

吾等未能於到期日支付任何債務證券的本金或溢價（如有）；

吾等仍然違反2050年票據契約中為任何系列債務證券持有人的利益而訂立的任何契約，我們收到違約通知後的90天內（受託人應該系列債務證券本金額過半數持有人的書面要求送交吾等，或該系列債務證券本金額過半數持有人送交吾等，“我的意思是，我的意思是，我的意思是。

我們或我們的任何重要附屬公司在到期前根據任何與債務相關的工具發生違約或違約事件，導致無法支付本金，或導致本金總額等於或大於1億美元（或其等值的其他貨幣）加速支付；

對我們或我們的任何重要子公司作出最終判決，總金額超過5000萬美元，（或其等值的其他貨幣）在90天內未全部解除或保税，在我們收到違約通知後的10天內，（受託人應該系列債務證券本金額過半數持有人的書面要求向吾等發送，或由本金額過半數持有人的書面要求，該系列的債務證券向我們和受託人）；或

如果我們或我們的任何重要子公司申請破產，或發生與我們或我們的任何重要子公司有關的其他破產、資不抵債或重組或類似的程序。

在失責情況下的補救

如就任何系列的債務證券發生失責事件，而該系列債務證券的本金數額過半數的持有人提出書面要求，受託人可宣佈所有債務證券的全部本金立即到期及須予支付，而本金、任何應計利息及任何額外利息即成為到期及須予支付的。然而，如果由於與我們或我們的任何重要子公司有關的破產、無力償債或重組而發生任何系列債務證券的違約事件，該系列所有債務證券的全部本金以及任何應計利息和任何額外利息將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動，任何本金、利息或額外利息將立即到期並支付。

前款所述情形中的任何一種，均稱為債務證券到期加速。如果在對任何一系列債務證券作出加速聲明之後的任何時間，在獲得償付判決之前，該系列未償還債務證券的多數未償還本金總額的持有人(破產、破產或重組或類似程序引起的違約事件除外)的多數持有人可撤銷和撤銷該聲明及其後果，但條件是當時到期的所有金額(僅因這種加速而到期的金額除外)都已支付，且該系列債務證券的所有其他違約已被治癒或免除。

倘發生任何失責事件，受託人將有責任行使其根據2050年票據契約所享有的權利及權力，並以審慎人士在處理其本身事務時所會使用的同樣程度的謹慎及技巧行事。

除非持有人向受託人提供合理保障（稱為彌償），使其免受開支及責任，否則受託人毋須應任何持有人的要求根據2050年票據契約採取任何行動。 在受託人有權收取令其合理滿意的彌償的規限下，適用系列未償還債務證券的大部分本金額持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動尋求受託人可獲得的任何補救的時間、方法及地點。 該等多數持有人亦可書面指示受託人就債務證券根據2050年票據契約進行任何其他行動。（第512條和第603條（e）款）

在任何系列債務證券的持有人繞過受託人，提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他步驟強制執行其與債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生下列情況：

*持有人必須向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券已發生違約事件，且違約事件尚未治癒或放棄；

*持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而對該系列的債務證券採取行動，他們或其他持有人必須向受託人提供令受託人滿意的彌償，以彌補因遵守要求而招致的費用和其他法律責任；

*受託人必須在採取上述步驟後的60天內沒有采取行動；以及

在該60天內，該系列未償還債務證券的本金總額中佔多數的持有人，不得向受託人發出與該系列未償還債務證券的本金總額中佔多數的持有人先前交付的書面要求不一致的指示。（第507節）

然而，持有者將有權隨時提起訴訟，要求其在到期日或之後支付其持有的任何債務證券的到期款項。

簿記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

放棄失責處理

持有任何系列未償還債務證券本金額不少於多數的持有人，可豁免該系列所有債務證券的過往違約。 如果發生這種情況，默認值將被視為已修復。 然而，任何持有人不得放棄（i）任何債務證券的拖欠付款或（ii）違約契諾，據此吾等對2050年票據的適用招股章程中“—修訂及豁免—需要各持有人批准的變更”作出任何變更，而未取得該系列未償還債務證券的各受影響持有人批准。（第513節）

修改及豁免

我們可對二零五零年票據契約、任何補充契約及二零五零年票據契約項下的未償還債務證券作出三種更改。

更改需要每個持有人的批准

未經受變更影響的未償債務擔保的每個持有人批准，不能進行下列變更：

債務證券的任何本金或利息支付的所述到期日的變更；

債務證券的本金額、利率或贖回價的減少；

我們支付額外利息的義務發生變化；

債務證券的任何付款的貨幣變動，但該債務證券所允許的除外；

債務證券的任何付款的貨幣變動，但該債務證券所允許的除外；

債務證券的任何付款地點的變更；

持有人要求支付債務證券到期應付款項的權利受到損害；

減少更改2050年票據契約或2050年票據契約下未償還債務證券所需債務證券本金額的百分比；及

減少豁免遵守2050年票據契約、任何補充契約或豁免違約所需的未償還債務證券本金額百分比。（第902節）

更改不需要審批

部分變動將不需要債務證券持有人批准。 該等變動僅限於特定種類的變動，例如增加契諾、違約事件或抵押，以及其他不會在任何重大方面對二零五零年票據契約項下未償還債務證券持有人造成不利影響的澄清及變動。（第901節）

需要多數人批准的變更

2050年票據契約或任何系列債務證券的任何其他變動，均須經受變動或豁免影響的該系列未償還債務證券本金額多數持有人批准。 所需批准必須經書面同意。（第902節）

吾等亦須獲得相同多數票批准，方可獲豁免吾等於二零五零年票據契約及任何補充契約中的若干契諾。 吾等之契諾包括吾等就合併、就吾等權益設定留置權及訂立售後回租交易所作出之承諾，吾等已於2050年票據之適用招股説明書“—合併、合併或出售資產”及“—契諾”一節中予以描述。 倘持有人批准放棄契諾，吾等將無須遵守。然而，持有人不能批准放棄特定債務證券、2050年票據契約或任何補充契約的任何條文，因為其影響該債務證券，吾等在未經該債務證券持有人批准的情況下，吾等無法更改該債務證券持有人批准的情況下，"除非該持有人批准放棄。（第1010節）

記賬式及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解倘吾等尋求更改2050年票據契約、任何補充契約或債務證券或要求豁免，可如何批准或拒絕批准。

失敗

吾等可選擇終止（1）吾等就債務證券所承擔的所有責任，（“法律失效”），但若干義務除外，包括有關為失效而設立的任何信託的義務，以及有關債務證券的轉讓和交換、更換被肢解、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務，就債務證券及權利、權力、信託、責任、豁免權，以及有關受託人的彌償和其他規定（第1201條和第1202條）或（2）我們在2050年票據契約中的某些契約下的義務，因此，任何不遵守這些義務的行為均不構成違約事件，（“契諾失效”）就某系列債務證券而作出。（第1201和1203條）為了行使法律廢止或契約廢止，我們必須向受託人交存美元或債務證券所用的其他貨幣（“證券貨幣”）、美國政府債務或其貨幣為證券貨幣的國家的政府、政府機構或中央銀行，或其任何組合，其金額須足以支付當時在債務證券到期日尚未償還的債務證券的本金、溢價（如有的話）及利息（包括額外利息），並符合若干其他條件，包括但不限於就指明税務及其他事宜提交律師意見。（第1201、1204和1205條）

倘吾等就任何一系列債務證券選擇法律廢止或契約廢止，吾等必須就該系列所有未償還債務證券選擇法律廢止或契約廢止。（第1201節）

貨幣賠款

吾等於債務證券下的責任僅在受託人或有關持有人能夠根據任何判決或其他方式以支付予受託人或該持有人的任何其他貨幣購買證券貨幣的情況下方可解除。 如受託人或持有人未能按原應支付的金額購買證券貨幣，我們同意支付差額。 然而，持有人同意，如果購買的證券貨幣金額超過原應支付給該持有人的金額，持有人將向我們償還超出部分。（第1009節）

與受託人的其他關係

受託人或其關聯公司可能不時與我們有其他業務關係。

治國理政法

2050年票據、2050年票據契約及任何補充票據將受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並根據其解釋。（第113節）