美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2023年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值,大約是$
註冊人的普通股數量,面值為0.01美元,截至2024年2月15日,華盛頓州s
以引用方式併入的文件
註冊人年度股東大會的最終委託書的部分內容將於2024年6月4日,以引用方式併入本表格10-K的第II和第III部分。
Builders Firstource,Inc.
表格10-K的目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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22 |
項目1C。 |
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網絡安全 |
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22 |
第二項。 |
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屬性 |
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第三項。 |
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法律訴訟 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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第六項。 |
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已保留 |
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26 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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27 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項。 |
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控制和程序 |
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65 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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66 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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67 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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67 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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68 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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項目16 |
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表格10-K摘要 |
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第一部分
I項目1。業務
警示聲明
本報告及其附表中不是純粹的歷史事實或必然取決於未來事件的陳述,包括有關預期市場份額增長、預測財務表現的陳述或其他關於對未來的預期、信念、期望、希望、意圖或戰略的陳述,可能是1934年修訂的《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。此外,我們的董事、管理人員和員工對投資者和分析師羣體、媒體代表和其他人所作的口頭陳述,根據其性質,也可能構成前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均基於目前可獲得的信息以及公司對未來事件的當前假設、預期和預測。前瞻性陳述本質上是不確定的,由於許多因素,實際結果或事件可能與前瞻性陳述中描述的結果或事件大不相同。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。任何前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素,其中許多風險和不確定因素是公司無法控制的,或者可能是公司目前未知的,可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果大不相同,包括與公司收購、公司增長戰略(包括獲得市場份額和數字戰略)有關的風險或不確定因素,或者公司的收入和經營結果高度依賴於住宅建築業、木材價格和宏觀經濟趨勢(包括利率和潛在的勞動力和供應短缺)。該公司可能無法成功應對這些風險和其他風險。有關可能影響我們的財務和其他結果的風險因素的進一步信息包括在本年度報告的10-K表格中的第1A項,也可能在公司不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中進行描述。因此,本報告中的所有前瞻性陳述都受到其中所包含的因素、風險和不確定性的限制。
概述
我們是為專業住宅建築商、分包商、改造商和消費者提供建築材料、製造部件和建築服務的領先供應商和製造商。該公司在全美43個州(“美國”)經營着大約570個地點,這些地點在內部被組織成地理運營部門。由於相似的經濟特徵、產品類別、分銷方式和客户,我們的運營部門被合併為一個可報告的部門。
我們通過提供全方位的結構和相關建築產品的製造、供應和安裝,為客户提供一體化的解決方案。我們製造的產品包括工廠建造的屋頂和地板桁架、牆板、乙烯基窗、定製木製品和裝飾,以及我們專門為每個家庭設計、切割和組裝的工程木材。我們還將內門和外門組裝成預掛單元。此外,我們還為我們的客户提供大量非我們製造的專業級建築產品,如尺寸木材和板材產品以及各種窗、門和木製品以及其他特種建築產品。我們提供與建築相關的全方位服務,包括專業安裝、交鑰匙框架和外殼施工,涵蓋我們所有的產品類別。此外,通過我們的子公司Paradigm,我們為建築產品行業提供軟件解決方案和服務。
Builders FirstSource,Inc.是一家特拉華州的公司,成立於1998年,前身為BSL Holdings,Inc.於1999年10月13日更名為Builders FirstSource,Inc.我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易,代碼為“BLDR”。
我們的行業
我們在美國住宅建築產品供應市場的專業細分市場(“Pro Segment”)運營。Pro Segment的客户主要包括生產和定製房屋建築商、改建承包商和多户建築商。該行業仍然高度分散,來自大型國家經銷商、專業經銷商、大型建築用品零售商、地區和當地材料分銷商以及較小的私營供應商、桁架製造商和伐木場的競爭。因此,該行業提供了巨大的增長機會和有吸引力的收購機會。
住宅建築產品行業是由美國住宅新建市場和美國住宅維修和改造市場的活躍程度推動的。這些市場的增長與一系列關鍵因素有關,包括人口趨勢、住房需求、利率、就業水平、信貸可獲得性、止贖率、消費者信心、合格商人的可獲得性以及總體經濟狀況。
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住宅建築產品行業的特點是幾個主要趨勢,包括更多地利用製造的部件,分銷商在提供交鑰匙服務方面的作用越來越大,以及房屋建築商對供應商的整合,如下更詳細地描述。此外,人們對使用數字工具幫助提高整個建築業的端到端效率的興趣與日俱增。
根據美國人口普查局的數據,2023年獨棟住宅建築市場估計為3921億美元,比2022年下降13.5%。此外,根據家居改善研究所(HIRI)在其2023年9月的半年度預測,2023年專業維修和改裝終端市場估計為1678億美元,比2022年下降5.0%。
我們的客户
我們為美國各地廣泛的客户羣提供服務。我們擁有多元化的地理足跡,因為我們在前50名中的48名和美國前100名中的89名都會統計地區(MSA)擁有業務,這是根據2023年美國人口普查數據按單户住房許可證進行的排名。鑑於我們業務的地方性,我們歷史上一直並將繼續將我們的設施設在離我們的主要客户很近的地方,並將多個業務共同放置在一個設施中以提高效率。
我們擁有多元化的客户羣,從大型生產型建築商到小型定製住宅建築商,以及多户建築商、維修和改建承包商以及輕型商業承包商。在截至2023年12月31日的一年中,我們的前十大客户佔淨銷售額的14.7%,其中我們最大的客户佔淨銷售額的4.5%。我們的前十大客户主要由全國最大的生產型住宅建築商組成,包括D.R.Horton,Inc.,Dream Finders Home,Inc.,Lennar Corporation,Pulte Home,Inc.,Taylor Morrison Home Corporation和Toll Brothers Inc.等上市公司。
除了最大的生產型住宅建築商外,我們還為地區生產和當地定製住宅建築商以及維修和改造承包商和多户建築商提供服務和供應。這些客户需要高水平的服務和廣泛的產品供應。我們的銷售團隊希望每天與設計師密切合作,以確保確定、訂購或生產合適的產品,並及時將其交付到建築工地。為了應對這些增加的服務成本,該行業的定價與提供的服務水平和購買量掛鈎。為範圍廣泛的房屋建築商提供服務,包括單户和多户建築商,以及改建承包商,使我們能夠更有效地管理可能對特定客户羣產生過大不利影響的市場狀況。
我們的產品和服務
我們將我們的建築產品和服務分為四個產品類別:
採購產品木材和木材板材。木材和木材板材包括用於現場房屋框架的尺寸木材、膠合板和定向刨花板(“OSB”)產品。這類產品對此類商品的市場價格波動高度敏感。
製成品。製造的產品是工廠建造的現場框架的替代品,包括木地板和屋頂桁架、牆板和我們為每個家庭設計、切割和組裝的工程木材。製造的產品還包括我們專有的全屋框架解決方案--Ready-Frame®,它設計、預切割、貼標籤並將木材捆綁到定製的框架包中,節省了建築商的時間和金錢,並提高了工作現場的安全性。我們的製造產品使建築商能夠
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更高效地建造更高質量的住房。屋頂桁架、地板桁架和牆板是在工廠控制的環境中構建的。在我們的許多地點,設計的地板和橫樑都被切割成所需的尺寸,並根據特定的應用進行包裝。在沒有成品的情況下,建築商在現場建造這些項目,天氣和可變的勞動力質量會對建築成本、質量和安裝時間產生負面影響。此外,工程木樑比傳統的框架材料具有更大的結構強度,允許建築商為房屋搭建更多的開放空間,創造更多樣化的房屋設計。工程木地板和空腹地板桁架也比傳統的框架地板更堅固、更直。雖然不像木材和木材板材那樣對商品價格波動敏感,但這類產品是用木材和木材板材製造的,因此對商品價格波動有些敏感。
窗户、門和木工。窗和門包括窗的製造、組裝和分佈,以及室內和室外門單元的組裝和分佈。我們生產一部分乙烯基窗,在德克薩斯州休斯敦的工廠經銷,這使我們能夠向建築商提供具有成本競爭力的產品,主要是在德克薩斯州市場。我們的預懸式內外門由帶有鉸鏈和門框的門板組成,縮短了現場安裝時間,並提供了比現場施工更高質量的成品門單元。這些產品通常需要高度的產品知識和培訓才能銷售。MILWORK包括內飾和定製功能,包括我們在Synboard下製造的功能®品牌名稱。合成板是由擠出的聚氯乙烯生產的,與傳統的木材特性相比具有幾個優點,例如更好的耐用性,並且不需要進行持續的維護,例如定期填縫和噴漆。
專業建築產品和服務。專業建築產品和服務包括各種產品,包括乙烯基、複合材料和木質壁板、外部裝飾、金屬立柱、水泥、屋頂、絕緣材料、牆板、天花板、櫥櫃和五金。這一類別還包括我們所有產品類別的交鑰匙框架、外殼構造、設計協助和專業安裝等服務。我們為我們的房屋建築商客户提供專業的安裝和交鑰匙服務。通過我們的安裝服務計劃,我們幫助房屋建築商通過改進調度實現效率,從而縮短週期時間並更好地控制成本。通過利用能效軟件程序,我們還幫助房屋建築商設計節能住宅,以滿足日益嚴格的能源額定要求。升級到我們的優質門窗和絕緣產品可以最大限度地降低所需供暖/製冷系統的成本,從而降低房屋建築商的總體成本。我們與房屋建築商密切合作,選擇適當的產品組合,以滿足當前和即將出台的能源法規。我們認為,這些服務需要規模、資本和複雜程度,這是規模較小的競爭對手所不具備的。我們還通過Paradigm子公司提供軟件產品,包括起草、估算、報價和虛擬住宅設計服務,這些服務為零售商、分銷商、製造商和房屋建築商提供軟件解決方案,幫助他們提高銷售額、降低成本和提高競爭力。我們相信,住宅建築和改建行業正在越來越多地採用數字解決方案,我們處於有利地位,可以利用這些趨勢,因為我們通過我們的Paradigm業務對數字技術進行了規模和持續的投資。
我們在一個競爭激烈、支離破碎的市場中競爭。我們相信,我們的集成方法和規模使我們能夠通過我們全面的產品線、預製組件和增值服務,以及我們集成銷售團隊的知識,有效地競爭,使我們的房屋建築商客户能夠更快、更高質量和更低成本地完成建設。雖然我們預計在以勞動力短缺和採購挑戰為特徵的市場環境中,這些好處對我們的客户特別有價值,但我們預計這些好處也將越來越受到在正常市場條件下運營的客户的重視和需求。
製造業
我們的製造設施採用行業領先的技術,包括自動化機器人桁架生產線和高質量材料,以提高產品質量、提高效率、縮短交貨期並最大限度地減少生產錯誤。我們生產兩類產品:製成品和門窗及木工製品。
製成品-桁架和牆板。桁架和牆板的生產有兩個步驟--設計和製造。每棟房子都需要一套自己設計的施工圖,這些施工圖因建築商類型的不同而有所不同--生產與定製建築商。生產建築商在複製房屋時使用原型房屋平面圖。這些房屋平面圖可能會進行最小程度的修改,以滿足個別客户的需求。我們為每個建造者的原型房屋維護一個桁架和牆板的電子主文件。對於定製建築商,組件是為每棟房子單獨設計的。我們把設計部門的施工圖下載到電腦鋸上。我們將切割的木材組裝成屋頂桁架、地板桁架或牆板,然後將完成的部件挨家挨户運到工作現場。此外,我們還提供我們的現成框架® 框架系統使用專門的軟件來計算特定於項目的木材,它需要提供預先切割並貼上標籤的包裹,交付並準備在工地組裝。
製成品--工程木材。與桁架和牆板一樣,工程木構件也有設計和製造步驟。我們使用類似於桁架和牆板系統的主文件系統來設計工程木地板。工程木樑的設計是為了確保樑在特定的應用中具有良好的結構性能。在設計階段之後,一個
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生成打印佈局。我們使用這種佈局來將工程木材切割到所需的長度,並將所有組件組裝成一個房屋套裝。我們在我們的許多經銷地點設計和製造工程木材。
自定義木工。我們製造的定製木製品主要包括內部和外部預懸門系統、複雜的內部和外部裝飾、定製和高級窗户、精美五金、樓梯部件、壁爐架和柱子單元。
Windows.我們在位於德克薩斯州休斯頓的約200,000平方英尺的製造工廠生產全系列傳統乙烯基窗户。這個過程開始於購買乙烯基線性擠出。我們將這些擠出物切割成合適的尺寸,然後將它們連接在一起形成窗框和窗扇。然後我們購買平板玻璃並將其切割成一定尺寸。我們將兩塊形狀相同的玻璃與密封化合物結合在一起,以創建具有更高隔熱能力的玻璃單元。然後,我們插入密封的玻璃單元和釉它到窗框和窗扇。當我們安裝一個平衡來操作窗户,並添加一個鎖來確保窗户處於關閉位置時,該單元就完成了。
預掛門。我們在許多工廠生產預掛式室內和室外門。我們將門板和預先切割的門側柱插入門機中,門機在門上鑽孔以安裝門五金,並將門側柱和鉸鏈安裝到門板上。然後,我們在一個單獨的工作站應用框架內門的外殼。外門不具有外殼,而是可以具有應用於門的側面的側燈、附接在門單元的頂部上方的橫樑以及應用於門檻的門檻。
我們的戰略
通過追求公司的明確戰略支柱,如下所述,我們打算建立我們的市場地位,通過增加利潤和淨現金流為我們的股東創造價值,同時使我們成為客户更有價值的合作伙伴。由此產生的現金流應提供有意義的機會,增加對有機和收購性增長的投資,以保持我們的資產負債表實力,提高我們的投資資本回報率,並向我們的股東返還資本。
增值產品和服務的有機增長
通過在利潤率較高的增值產品中實現高於市場的增長,最大限度地提高我們的市場份額。我們相信,我們在全國的製造足跡和差異化的能力將使我們能夠在利潤率較高的增值產品中實現增長,包括桁架、牆板和木製品。我們相信,我們的增值產品可以滿足人們對更高效地建造房屋的日益增長的需求,解決勞動力限制和成本上升的問題。我們計劃通過進一步擴大我們的全國製造足跡來加速這一增長,以服務於目前無法充分獲得這些高利潤率產品的地區。通過專注於我們的差異化平臺和廣泛的產品組合,我們能夠提供一系列完整的產品和服務,否則需要從不同的分銷商採購,為我們提供了一個機會,以捕捉更大的錢包份額。這個運營平臺通常會使我們成為大型全國性房屋建築商以及尋求更有效方式建造房屋的當地和定製房屋建築商的首選分銷商。我們還在數字解決方案方面進行了大量投資,我們相信這些解決方案使我們能夠利用住宅建築和改造行業的長期數字化趨勢。我們相信,客户將繼續對這些功能賦予更高的價值,這將進一步使我們與競爭對手區分開來。
利用我們的競爭優勢,利用住房市場份額. 我們打算利用我們的核心業務優勢,包括本地市場佔有率,全國足跡,無與倫比的製造能力規模,產品組合的廣度和終端市場曝光率,以擴大我們的銷售和利潤率。我們的客户繼續強調本地訪問、有競爭力的價格、廣泛的產品組合、銷售人員知識、節省勞動力的製造產品、現場服務以及與建築產品供應商的整體“易用性”的重要性。我們全面的產品供應、經驗豐富的銷售隊伍、強大的戰略供應商關係、在重要市場的位置覆蓋以及終身的高級管理團隊使我們能夠充分利用新房建築市場以及維修和改造領域的需求。我們龐大的送貨隊伍、專業的司機、位置優越的地點和全面的庫存管理使我們能夠提供“及時”的產品交付,確保房屋建築商的生產週期更平穩、更快。我們全面的產品、服務和設施網絡提供了一個戰略性的服務模式,提高了我們對客户的價值,並提供了一個強大的平臺來推動增長。我們還擴大了我們在多家庭和輕型商用市場的業務足跡,使我們能夠在這些終端市場進一步增長。
投資創新,推動卓越運營
通過卓越運營計劃優化我們高度可擴展的成本結構. 我們繼續專注於標準化和自動化流程和基於技術的工作流程,以最大限度地降低成本,簡化我們的運營並提高營運資金效率。我們正在實施卓越運營計劃,旨在進一步提高效率和客户服務。這些舉措,包括分銷和物流、定價和利潤管理、後臺效率、客户整合和系統支持的流程改進,應該會帶來顯著的成本節約。我們現有的範圍和規模
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基礎設施、客户羣和物流能力意味着效率的提高,當在我們的網絡中複製時,可以產生顯著的利潤率擴張。
繼續建設我們的高績效文化
強調以人為本。我們的團隊成員是一個關鍵的資源,每一個人都有所作為。加強人才招聘、員工發展及挽留,將確保我們繼續吸引及挽留此業務的寶貴組成部分。我們的團隊成員是本公司面對客户及我們經營所在社區的形象。他們在服務客户方面的貢獻是我們成功的基本組成部分。我們關心我們的團隊成員,並努力制定強有力的環境、健康和安全計劃,以推動世界級的安全成果,並確保我們的團隊成員每天安全地離開工作場所。我們制定了各種計劃來幫助員工的職業發展,例如我們的全方位學習平臺1-Team University,我們努力保持以績效為基礎的文化。
環境、社會和治理戰略。我們亦致力作出明智的選擇,以改善我們的企業管治、財務實力、營運效率、環境管理、社區參與及資源管理。與我們的核心價值觀相一致,我們的目標是被客户認可為首選供應商,被員工認可為安全,多元化和包容的員工隊伍,被行業認可為創新的前沿,被利益相關者認可為道德公司,並被社區認可為良好的企業公民。我們認識到,我們產品的環境可持續性對我們作為一家公司和我們的客户都很重要。我們優先採購和供應由可持續林業倡議領導的可持續木材產品。幫助房屋建築商提高生產力,更高效,更安全是我們工作的基礎,我們熱衷於共同建設這個未來。
有紀律的資本配置
尋求戰略收購。美國住宅新建築產品供應市場的Pro細分市場高度分散,帶來了大量的收購機會。我們的長期收購戰略專注於尋求潛在的收購,這些收購提供了在相對較短的時間內增加製造能力的機會,或者提供了機會來提升我們在理想地理位置的地位,並增強了我們在關鍵產品方面的市場實力。我們相信,我們成熟的運營模式可以成功地適應這些市場,房屋建築商(其中許多我們目前在其他地方服務)會重視我們廣泛的產品和服務、專業知識和卓越的客户服務。進入新市場時,我們的戰略是收購市場領先的分銷商,然後擴大他們的產品供應或增加製造設施,同時將他們的業務整合到我們的中央平臺中。這一戰略使我們能夠迅速達到所需的規模,最大限度地提高盈利能力,並利用當地市場的現有客户關係。我們的管理層已經顯示出能夠有效和高效地整合新收購的業務、提高生產率和推動價值的能力。自1998年以來,我們已成功整合了60多項收購,包括對公司轉型的BMC和ProBuild交易。
一致的資本分配優先順序。除了我們的收購戰略外,我們還將繼續專注於有紀律的資本配置,以推動價值創造。我們積極監控我們的營運資金,以使我們的需求與市場需求信號和我們營收的規模保持一致。此外,我們的重點仍然是保持強勁的資產負債表,保持較低的淨槓桿率,為資本部署提供多種途徑,包括以具有吸引力的長期成本為基礎,通過機會主義股票回購將多餘資本返還給股東。
銷售和市場營銷
我們尋求通過卓越的客户服務、領先的產品質量、廣泛的產品和服務以及具有競爭力的價格來吸引和留住客户。這一戰略的核心是建立和維護牢固的客户關係,而不是傳統的營銷和廣告。我們努力通過更短的交貨期、更低的項目總成本、更快的項目完成速度和更高的質量為房屋建築商增加價值。我們相信,通過執行這一戰略,我們將繼續創造新的業務。
我們經驗豐富、專注於當地的銷售隊伍是我們銷售工作的核心。這項銷售工作涉及部署熟練的房屋建築銷售人員,與房屋建築商的建築主管、當地採購代理或當地高管會面,目標是成為他們的主要產品供應商。如果被房屋建築商選中,銷售人員和他或她的團隊將審查簽約房屋的藍圖,並就降低成本、提高能源效率和地區審美偏好等方面向房屋建築商提供建議。接下來,團隊確定完成項目所需的特定產品包,並安排現場交付的順序。我們龐大的送貨車隊和全面的庫存管理系統使我們能夠提供“及時”的產品交付,確保房屋建築商更順暢、更快的生產週期。在整個施工過程中,銷售人員經常到現場視察,以確保及時交貨和正確安裝,並提出提高效率的建議。我們相信,這一水平的服務得到了客户的高度重視,併產生了顯著的客户忠誠度。2023年12月31日, 我們僱傭了大約2500名銷售代表,他們是
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一般根據收取的毛利金額支付佣金,並與大約2700名銷售協調員和產品專家合作。
材料和供應商關係
我們購買庫存主要是為了分銷,其中一些也被我們的製造工廠使用。我們購買的主要材料包括空間木材,OSB和膠合板,工程木材,窗,門,木製品和壁板。我們最大的供應商是國家公司,如博伊西下跌公司、魏豪斯公司、西弗雷澤木材有限公司、特種建築產品公司、詹姆斯·哈迪工業公司和路易斯安那-太平洋公司。我們相信,市場供應使我們能夠以競爭性的方式採購我們的大部分需求,而不依賴於任何特定的供應商,我們多樣化的供應商為我們提供了採購的靈活性。由於我們的商品木材產品的集中採購平臺和企業對採購計劃的監督,我們相信我們能夠最大限度地利用我們和我們的供應商廣闊的地理足跡的優勢,並在多個市場談判採購,以在價格、銷售條件和供應方面獲得更有利的合同。此外,對於某些客户,我們制定了商品木材產品的採購計劃,如OSB和木材,以使我們的部分採購成本與我們的客户定價承諾保持一致。我們通過合同和現貨市場採購的組合來平衡我們的OSB和木材採購,以確保持續供應履行客户合同所需的產品,以儘可能低的成本採購產品,並將我們對商品木材價格波動的風險降至最低。
我們目前從數千家供應商採購產品,以減少對任何一家公司的依賴,並最大限度地發揮採購槓桿作用。雖然我們最大的單一供應商只佔我們截至2023年12月31日的年度材料採購總額的8.3%,但我們相信我們是許多供應商的最大客户之一,因此擁有巨大的採購槓桿。我們發現,使用多個供應商確保了穩定的產品來源和最佳的採購條件,因為供應商為贏得和維持我們的業務而競爭。
我們與我們的供應商保持着牢固的關係,我們相信未來存在改善採購條件的機會,包括庫存儲存或“準時”交付,以降低我們的庫存儲存成本。我們將繼續尋求額外的採購成本節約,這將進一步提高我們的利潤率和現金流。
競爭
由於Pro細分市場高度分散的性質以及進入市場的相對較低的成本,我們已經並將繼續經歷房屋建築商業務的激烈競爭。我們面臨着來自其他專注於Pro Segment的大型國家經銷商的競爭,其中包括美國LBM、84 Lumber和Carter Lumber;專業經銷商,如屋頂建築供應公司;地區和當地建築用品經銷商;單場地和多場地木料場;框架承包商;零部件製造商,包括Universal Forem Products和Stark Truss;以及木製品運營商,如American Cedar和Millwork,以及西太平洋。我們相信,由於我們長期的客户關係、對當地市場的瞭解、有競爭力的價格、優質的服務、廣泛的產品供應和大規模的採購能力,我們比我們的競爭對手具有競爭優勢。我們與專業建築商建立了長期的關係,並努力留住我們的客户,方法是按時交付全方位的高質量產品,並提供貿易信用、具有競爭力的價格和集成服務和產品包,如交鑰匙框架和殼體結構,以及製造的部件和安裝。我們相信,我們對當地市場的瞭解、強大的客户關係、卓越的服務和運營效率使我們能夠經濟高效地為我們的客户提供服務,這既提高了盈利能力,又降低了客户被競爭對手搶走的風險。
人力資本
截至2023年12月31日,我們約有29,000名員工。只有不到1%的員工受到集體談判協議的覆蓋,我們相信我們與這些工會的關係總體上很好。員工水平的管理與業務節奏保持一致,管理層相信其擁有足夠的人力資本來成功運營業務。
我們的員工是我們成功的關鍵,我們將繼續專注於提供卓越的客户服務和創新的解決方案。在管理我們的人力資本時,我們的目標是確保團隊成員的安全,在包容和以團隊為基礎的環境中實現增長和發展。通過參加定期調查和焦點小組,我們非常重視加強和提高我們團隊成員的留任和敬業度。該公司的人力資本重點領域包括:
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工作場所健康與安全
我們關心我們的團隊成員和任何進入我們工作場所的人。我們努力擁有一個強大的環境、健康和安全計劃,專注於執行政策和培訓計劃。我們還進行自我審計,以確保我們的團隊成員每天安全離開工作場所。在過去的幾年裏,我們制定和實施了旨在促進工作場所安全的計劃,目標是減少員工受傷的頻率和嚴重程度。我們通過每月向高管團隊通報進展情況,密切審查和監控我們的業績。
在2023年,我們的經驗和對工作場所安全的持續關注使我們能夠保持業務連續性,而不會犧牲我們對確保團隊成員和工作場所訪客安全的承諾。
該公司還渴望每年減少損失的時間和可記錄的傷害。2023年,我們連續第八年降低了總可記錄事故率,比前一年降低了32%。
我們還廣泛地以多種形式為員工提供可訪問的安全培訓,以適應學員的風格、速度、地點和對技術的獲取。
尊重和包容的文化
我們的團隊成員是公司在客户和我們運營的社區中的代言人。他們在服務客户方面的貢獻是我們成功的根本因素,每一位團隊成員都發揮着重要作用。
我們公司努力培養一種鼓勵合作、靈活和公平的文化,使所有團隊成員都能充分發揮他們的潛力。我們致力於加強努力,在本組織的所有方面促進尊重和包容的環境,包括招聘、晉升和發展機會。為了進一步推動這些努力,我們通過我們的在線學習管理系統進行面對面和在線培訓。我們繼續通過我們的企業包容委員會創造更大的意識,消除無意識的偏見,並促進更開放和誠實的溝通。
公司評估和改進我們努力的員工調查發現,大多數員工感到受歡迎、安全和融入,受到公平對待,有機會充分發揮潛力,在專業、情感和社會上得到支持,願意分享經驗和意見,並作為團隊成員受到重視。通過我們的調查,我們確定了四個關鍵優先事項:提高認識,擴大勞動力代表性,改善溝通,增加包容性和參與度。考慮到這些優先事項,我們每季度舉辦一次市政廳,並定期在全公司範圍內進行溝通,提供領導力發展機會和銷售培訓,並繼續建立地區和當地員工資源小組。
學習與發展
為了吸引和留住頂尖人才,我們提供了多種形式的資源,以促進我們團隊成員的持續學習和發展。我們為新的和現有的領導者提供領導力發展培訓,主題包括:有效溝通、進行績效管理、發展成功和富有成效的團隊、衝突解決和管理、提供卓越的客户服務、招聘FIT以及建立一個多元化和包容性的團隊。我們通過我們的在線學習管理系統堅持我們對學習和發展的承諾,並在我們的培訓和開發團隊的安全環境下提供有限的現場課程。我們的在線課程目錄提供了大約15,000門課程,所有團隊成員都可以使用。
信息技術系統
我們的運營依賴於我們的信息技術系統,這些系統涵蓋了我們的所有主要業務功能。我們的主要企業資源計劃(“ERP”)系統是由我們的計算機程序員高度定製的專有系統,我們目前在運營中使用這些系統代表了我們大部分的銷售額。系統存儲了數千個標準建築工地平面圖所需的材料,以便快速報價或輸入訂單。在數十萬個SKU上維護數百個價目表,便於在不斷變化的產品成本環境中快速調整價格。可以在流程的每個階段跟蹤客户的訂單,並可以定製賬單,以降低客户的管理成本和支付速度。
我們有一個定製的財務報告系統,該系統整合了我們的ERP系統和人力資源信息系統(“HRIS”)的財務、銷售和勞動力數據,提供標準化的企業關鍵業績指標。這一技術平臺利用標準化的指標和分析,為管理層提供強大的公司和地點級績效管理,使我們能夠規劃、跟蹤和報告績效和薪酬衡量標準。
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我們已經開發了一個專有程序,用於我們的組件工廠。該軟件審查產品設計中的錯誤,對工廠進行調度,並提供用於衡量工廠效率的數據。此外,我們還購買了幾個軟件產品,這些產品已經與我們的主要ERP系統集成在一起。這些計劃有助於我們業務的各個方面,如分析藍圖、生成材料清單、以最低成本採購木材產品、交付管理、資源規劃和調度以及財務規劃和分析。
2022年,我們宣佈了將公司遷移到新的ERP系統的決定。該項目始於2023年,進行了詳細的規劃和設計工作。我們預計該計劃將需要持續的設計、建造和測試,然後在我們廣泛的運營地點網絡中進行數年的部署。作為該計劃的一部分,我們打算利用技術支持的機會來增強我們的運營模式並轉變我們的業務,為我們所有的利益相關者創造更多的價值。
季節性和其他因素
歷史上,我們的第一和第四季度一直受到天氣的不利影響,預計這些季度的建築活動會減少,預計這兩個季度將繼續受到影響。從歷史上看,季度業績反映了,並預計將繼續反映由以下因素引起的各時期的波動:
營運資本的組成和水平通常會在銷售額增加期間發生變化,因為我們持有更多的庫存和應收賬款。營運資本水平通常在一年的第一和第二季度增加,原因是住宅建設高峯期銷售額增加。這些增加可能導致本旺季的經營現金流為負,而歷史上一直通過可用現金和信貸融資下的借貸可用性提供資金。一般而言,在建築和施工高峯期後收回應收賬款和減少庫存水平對現金流產生積極影響。
可用信息
我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求,並根據該要求,我們向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息以及根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)節提交或提供的這些報告的修正案可通過我們網站的投資者關係部分的“財務”鏈接獲得。我們的網站是www.bldr.com。在我們以電子方式向SEC提交報告或將報告提供給SEC後,在合理可行的情況下,報告將在我們的網站上免費提供。此外,我們的管理人員和董事向SEC提交了我們證券的受益所有權初始聲明和受益所有權變更聲明,這些聲明也可在我們的網站上找到。我們不會將此信息或我們網站上的任何其他信息作為本10-K表格或我們任何其他SEC文件的一部分,也不會通過引用將其納入其中。
除了我們的網站外,SEC還維護一個互聯網網站,其中包含我們的報告、代理和信息聲明以及我們以電子方式向SEC提交或提供的其他信息,網址為www.sec.gov。
第1A項。RISK因子
與我們的業務、對我們證券的任何投資以及實現本報告或我們的新聞稿、網站、公開文件、投資者和分析師會議或其他地方所載的前瞻性陳述相關的風險包括下述風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。任何這些風險,無論是已知的還是未知的,都可能導致我們的實際結果與預期存在重大差異,並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響,我們可能無法成功應對這些挑戰和風險。您應結合“管理層的
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財務狀況和經營成果的討論與分析”以及我們的合併財務報表及相關附註第8項。
行業風險
我們經營的行業依賴於住宅建築行業,以及美國經濟,信貸市場和其他重要因素。
建築產品行業高度依賴於新房和多户建築以及維修和改造,而這些又取決於許多因素,包括利率,消費者信心,就業率,止贖率,住房庫存水平和入住率,住房需求以及美國經濟和抵押貸款市場的健康狀況。人口統計、信貸市場(包括抵押貸款和其他利率上升)、消費者信心、家庭收入、通貨膨脹、住房負擔能力或住房庫存水平和入住率的不利變化,或美國經濟或我們經營所在的任何地區或地方經濟的疲軟,可能會對消費者支出產生不利影響,導致對我們產品的需求下降,並對我們的業務產生不利影響。新住宅和多户住宅的生產也可能下降,因為缺乏合格的工匠,依賴資本不足的建築商和分包商,缺乏合適的建築用地和材料,以及缺乏資金或房屋建築商可用的更昂貴的融資。此外,建築業還受到各種地方、州和聯邦法規、條例和有關分區、建築設計和安全、建築、節能和節水以及類似事項的規定的約束,包括實施限制性分區和密度要求的法規,以限制在特定區域範圍內可以建造的房屋數量,或為了保持某些區域的安全,主要或專門居住。監管限制可能會增加我們的經營開支,並限制為我們的客户提供合適的建築用地,這可能會對我們的銷售和盈利產生負面影響。由於我們有大量的固定成本,我們客户的生產水平相對温和的下降可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
建築供應行業受到週期性市場壓力的影響。
建築產品的價格受供求、國內和國際經濟狀況變化引起的波動影響,包括通貨膨脹和利率、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管和貿易政策,以及木材和其他產品交付的週期性延誤。木製品的價格直接影響到我們的銷售和收益。特別是,持續一段時間的低木製品價格可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響,價格的過度飆升也會對我們產生不利影響。如果木材或結構板價格從當前水平大幅下降,與2023年的經營業績相比,我們的銷售和利潤將受到負面影響。我們的木材和木材板材產品類別佔截至2023年12月31日的年度總淨銷售額的24.1%。我們在管理建築產品價格變化的時間和數量方面的能力有限。此外,建築產品的供應根據可用製造能力而波動。該行業的產能短缺或過剩可能導致這些建築產品的價格大幅上漲或下跌,通常是在很短的時間內。這種價格波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
此外,建築產品行業具有周期性。房屋建築業的經濟低迷可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。我們無法預測未來房地產市場低迷的時間、嚴重程度或持續時間。
我們的行業高度分散和競爭,競爭壓力增加可能會對我們的業績產生不利影響。
建築產品供應行業是高度分散和競爭激烈的行業。由於進入門檻和成本相對較低,我們面臨並將繼續面臨來自地方、地區和其他國家建材連鎖店的激烈競爭,以及來自私營單一工地企業和新進入市場的企業的競爭。這些競爭對手中的任何一個都可能(1)比我們更準確地預測市場發展進程,(2)開發比我們更好的產品,(3)有能力以更低的成本生產或供應類似的產品,(4)與當地住宅建築商或商業建築商發展更牢固的關係,或(5)比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。因此,我們可能無法與他們成功競爭。此外,家居中心零售商曆來將銷售努力集中在零售消費者和小承包商身上,近年來加大了對專業住宅建築商的營銷努力,包括擴大電子商務產品,未來可能會繼續加大這些努力。此外,某些產品製造商將其產品直接銷售和分銷給生產型住宅建築商或商業建築商,未來此類直接銷售量可能會增加。此外,我們經銷產品的製造商可以選擇在未來直接向住宅建築商或商業建築商銷售和分銷,或與其他分銷商達成獨家供應商安排。生產、住宅建築商或商業建築商的整合可能會導致其業務競爭加劇。最後,我們可能無法
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將我們的運營成本或產品價格維持在足以使我們有效競爭的低水平。如果我們無法有效競爭,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
購房者的需求可能會轉向較小的房屋,從而導致對我們產品的需求出現波動。
住房可負擔性可能是對我們產品的需求的關鍵驅動力,過去幾年,房價大幅上漲。住房負擔能力受到許多經濟因素的影響,如就業水平、消費者信心、消費者收入、住房供應、融資可獲得性和利率。可用房屋庫存的變化以及與房價相關的經濟因素可能會導致房屋變得不那麼負擔得起。此外,消費者的偏好可能會在未來轉向更小或更大的房子。這可能會導致購房者需求疲軟或大幅轉變,如果我們不能有效地迴應新的市場需求,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
一系列因素可能會使我們的季度收入、收益和現金流發生變化。
我們在歷史上經歷過,未來也將繼續經歷季度收入、收益和現金流的變化。預計導致這種變化的因素包括:(1)木材、木製品和其他建築產品價格的波動,(2)住宅建築行業的週期性,(3)我們服務的各個領域的總體經濟狀況,(4)行業內的激烈競爭,包括競爭對手的擴張和增長戰略,(5)我們客户和供應商的生產計劃,(6)天氣的影響,(7)勞動力成本、勞動力短缺和可用產能,以滿足客户對我們產品的需求。除其他因素外,這些因素使我們很難在一致的基礎上預測我們的經營業績和現金流,這可能會影響我們的股票價格。
運營和戰略風險
我們可能無法成功實施我們的增長戰略,其中包括增加我們的預製組件和其他增值產品的銷售、尋求戰略收購、開設新設施、實施卓越的運營、追求數字化機會和舉措,以及保持平衡的債務水平。
我們的長期戰略在一定程度上取決於增加我們的預製組件和其他增值產品的銷售,增加我們的市場份額,並實施各種計劃來提高我們的運營效率,改善我們的利潤率,優化我們的定價策略,並簡化客户體驗。如果這些舉措中的任何一項都不成功,或者需要大量投資,我們的增長可能會受到限制,我們可能無法實現或保持預期的增長和盈利水平。
我們的長期業務計劃還規定通過戰略收購實現持續增長,並通過建設新設施或擴大現有設施實現有機增長。如果不能以適當的條款物色和收購合適的收購對象,可能會對我們的增長戰略產生重大不利影響。此外,我們的流動性狀況,或我們債務工具的要求,可能會阻止我們獲得實施新收購或擴大現有融資所需的資本。我們未能進行成功的收購,或未能建造或擴大所需設施,包括製造設施、生產適銷產品或及時滿足客户需求,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。對我們的財務狀況、經營業績和現金流的負面影響,或者我們投資於戰略收購或新設施的決定,可能會對我們維持平衡債務水平的能力產生不利影響。
此外,我們已經進行了大量投資,並打算繼續投資於旨在提高住房建設過程效率的技術解決方案。不能保證這樣的解決方案將是有效的,將被我們的客户採用,將能夠與替代技術解決方案競爭,包括來自初創和更成熟的技術公司或我們的競爭對手,也不保證我們將從對這些解決方案的投資中實現預期的收益。因此,如果競爭對手的技術解決方案比我們正在開發的技術解決方案被更廣泛地採用,我們可能會在這些投資中蒙受損失或失去市場份額。
作為我們增長戰略的一部分,我們已經完成了一些戰略收購,並打算在未來繼續進行戰略收購,作為我們增長戰略的一部分。戰略收購涉及風險,如果我們不能實現這些交易的預期收益或在未來確定合適的收購候選者,我們的增長、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
戰略收購是我們增長戰略的重要組成部分,我們尋求尋找有吸引力的收購機會,我們相信這些機會將帶來增值,並導致銷售額和EBITDA的增加、成本節約、協同效應和各種其他好處。評估這些交易的可行性和實現這些交易的好處具有很大的不確定性。此外,在與
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在評估潛在的戰略交易時,我們可能會為任何潛在交易的評估、盡職調查和談判產生鉅額費用。此外,收購目標的倍數在過去幾年普遍上升,我們面臨着來自其他收購方對有吸引力的收購機會的日益激烈的競爭。因此,我們可能無法以有利的條件完成收購,如果有的話。我們也可能無法獲得完成收購所需的批准,包括監管部門或股東的批准。無法繼續確定和完成有吸引力的收購可能會對我們的增長產生不利影響。
如果我們完成收購,我們需要成功地將目標公司的產品、服務、合作伙伴和系統整合到我們的業務運營中,以實現收購的預期收益。整合可能是一個複雜和耗時的過程,如果整合沒有完全成功或被推遲了一段重要的時間,我們可能無法實現預期的協同效應或收購帶來的好處。儘管我們過去成功地整合了許多收購,但我們可能無法以高效和具成本效益的方式將任何未來收購業務的運營與我們自己的業務成功整合,或者在不對我們或被收購公司的現有運營造成重大中斷的情況下成功整合。此外,即使目標公司被成功整合,收購也可能無法如預期那樣推進我們的業務戰略,使我們面臨與我們的產品或服務有關的日益激烈的競爭或挑戰,並使我們承擔額外的責任。在戰略交易中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值都可能減少我們的收益。此外,收購涉及重大風險和不確定因素,包括被收購企業未來的財務業績、預期協同效應的實現、將被收購的人員和企業文化整合到我們的業務中的困難、關鍵員工、客户或供應商的潛在損失、整合不同的計算機和會計系統的困難、被收購公司面臨的不可預見的負債以及管理層的注意力和資源從現有業務轉移。由於多種因素,例如與擬議交易的監管審查相關的問題,我們可能無法成功完成潛在的收購。我們還可能被要求承擔額外的債務或發行額外的普通股,以完成未來的收購。潛在的新債務可能會很大,可能會限制我們使用運營現金流的靈活性。發行我們普通股的新股可能會稀釋我們現有股東的權益價值。我們未能有效整合未來收購的業務或管理收購的其他後果,包括增加的債務,可能會阻止我們保持競爭力,並最終可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們受到來自客户的競爭性定價壓力的影響。
生產型住宅建築商和多户建築商歷史上一直並將繼續對其外部供應商(包括我們)施加巨大壓力,以保持較低的價格,因為他們的市場份額以及他們在高度分散的建築產品供應行業中利用這種市場份額的能力。鑑於這種定價壓力,我們可能無法將木材、木製品、其他建築產品或相關勞動力成本的漲價轉嫁給我們的客户,這可能會影響我們的利潤率。此外,生產型住宅建築商或多户和商業建築商之間的持續整合,或此類建築商採購政策或付款做法的變化,可能會導致額外的定價壓力,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
此外,在經濟低迷時期,這些定價壓力往往會增加。因此,一旦經濟下滑,我們可能面臨更大的定價壓力,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
失去我們的任何重要客户或他們購買的產品數量減少都可能影響我們的財務健康。
在截至2023年12月31日的一年中,我們的十大客户創造了14.7%的淨銷售額。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係,也不能保證我們將以歷史水平向這些客户提供服務。此外,如果出現任何低迷,我們的一些房屋建築商客户可能會退出或嚴重削減我們某些市場的建築活動。
此外,生產型住宅建築商、多户建築商和其他客户可能:(1)尋求從製造商那裏購買我們目前直接銷售的一些產品;(2)選擇建立自己的建築產品製造和分銷設施;或(3)向他們擁有經濟利益的製造或分銷中介機構提供優勢。生產型住宅建築商之間的持續整合也可能導致我們的一些現有客户被我們的競爭對手搶走。失去一個或多個我們的重要客户或我們與他們中任何一個的關係惡化都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。此外,我們的客户不需要從我們這裏購買任何最低數量的產品。我們與大多數專業客户簽訂的合同通常規定,當客户訂購時,我們在特定時間段內提供特定的產品或服務。如果我們的客户購買我們的產品數量明顯低於過去,這種減少的購買量可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
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產品短缺、關鍵供應商的流失以及我們對第三方供應商和製造商的依賴可能會影響我們的財務健康。
我們向客户提供種類繁多的產品的能力取決於我們從製造商和其他供應商獲得足夠的產品供應的能力。從歷史上看,我們的產品可以從各種來源獲得,數量充足。雖然新冠肺炎疫情在整個行業供應鏈的建築產品製造和分銷方面造成了重大中斷和延誤,但我們已經看到許多地區恢復到疫情前的水平。也就是説,失去或持續大幅減少我們供應商的產品供應,或失去關鍵供應商的安排,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
雖然在許多情況下,我們與我們的供應商有協議,但這些協議通常可由任何一方在有限的通知下終止。如果我們的供應商未能繼續以商業上合理的條款向我們供應產品,或根本沒有,可能會對我們的營業利潤率造成壓力,或對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些材料成本的短期變化,其中一些受到重大波動的影響,經常但不總是轉嫁給我們的客户。我們將原材料價格上漲轉嫁給客户的延遲能力可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
此外,我們的供應商不能及時滿足我們的供應需求或我們的質量標準可能會導致我們客户的交貨期要求延遲。此類故障可能導致訂單取消、客户拒絕接受交貨、採購價格下降,並最終終止客户關係,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。在這種情況下,我們可能需要尋找替代材料或產品來源。我們無法識別和確保替代供應來源,這可能會對我們滿足客户訂單的能力產生重大和不利的影響。儘管到目前為止,我們基本上能夠管理這些供應鏈中斷,但不能保證我們未來也能做到這一點。
如果不能吸引和留住我們的關鍵員工,可能會對我們成功執行業務戰略的能力產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住合格的管理、運營、銷售和其他人員的能力。在我們的行業和其他行業,我們面臨着對這些類型員工的激烈競爭。我們可能無法成功地吸引和留住我們成功開展和擴大業務所需的人員。此外,關鍵人員可能會離開我們,與我們競爭。我們的成功在很大程度上也取決於我們高級管理團隊的持續服務。我們可能不會成功地更換辭職或退休的關鍵經理。我們高級管理團隊任何成員或其他經驗豐富的高級員工的流失可能會削弱我們執行業務計劃的能力,導致我們失去客户並減少淨銷售額,或者導致員工士氣問題和/或其他關鍵員工的流失。在任何情況下,我們的財務狀況、經營業績和現金流都可能受到不利影響。
此外,對非管理層員工的持續競爭導致我們工廠的勞動力成本上升和勞動力短缺。因此,如果我們因勞動力短缺而缺乏滿足客户需求的能力,我們可能會繼續面臨更高的運營費用,並可能失去收入機會。雖然我們的勞動力中只有一小部分人加入了工會,但無法保證未來不會有更多員工開展工會組織活動或成為工會成員,如果不能以有利條件續簽現有的集體談判協議,可能會導致進一步的勞動力短缺和更高的勞動力成本。
我們各自的信息技術系統的任何中斷都可能對我們產生不利影響。
我們的運營依賴於我們的信息技術系統,這些系統涵蓋了我們的所有主要業務功能。我們的主要ERP系統是由我們的計算機程序員高度定製的專有系統。我們的中央財務報告系統目前從我們的企業資源規劃系統中提取數據。我們依賴我們的信息技術系統來運行關鍵的會計和財務信息系統,處理應收賬款,管理和補充庫存,及時滿足和發貨客户訂單,並協調我們所有產品和服務的銷售活動。如果我們的信息技術系統長時間出現重大中斷,可能會導致在生成關鍵的財務和業務信息、處理應收賬款、接收庫存和用品以及完成客户訂單方面出現問題和延誤。這些中斷可能會對我們的運營業績以及我們的客户服務和關係產生不利影響。我們的系統或我們重要客户或供應商的系統可能會因自然或人為事件或計算機病毒、物理或電子入侵或影響全球互聯網的類似中斷而損壞或中斷。
此外,我們依賴多家第三方服務提供商來執行某些業務流程和維護某些信息技術系統和基礎設施,其系統中的任何安全漏洞或中斷都可能削弱我們有效運營的能力。與我們的系統或我們的重要系統相關的中斷、延遲、問題或相關成本
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客户、供應商或第三方提供商可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
此外,計算機和軟件功能、加密技術和其他發現的進步增加了我們技術環境的複雜性,包括它們如何與我們的各種軟件平臺交互。此類進展可能會延遲或阻礙我們處理交易的能力,或可能損害我們數據的完整性,從而對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。當進行重大系統更改時,系統中斷的風險會增加。如果我們不能及時整合和更新我們的信息技術系統和流程,包括我們新的企業資源規劃系統,我們可能無法實現從這些舉措中預期的成本節約或業務效益。
我們受到網絡安全風險的影響,並預計會在努力將這些風險降至最低的過程中產生越來越多的成本。
我們的業務採用的系統允許安全存儲和傳輸客户、供應商和員工的專有信息。安全漏洞可能會使我們面臨這些信息丟失或濫用的風險、訴訟和潛在的責任。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。對我們安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律,嚴重的法律和財務風險,損害我們的聲譽,並對我們的安全措施失去信心,這可能會損害我們的業務。與信息安全和隱私相關的監管環境日益嚴格,適用於我們業務的新的和不斷變化的要求,遵守這些要求可能會導致額外的成本。我們的電腦系統一直並可能繼續受到電腦病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問企圖和網絡或網絡釣魚攻擊的攻擊。此外,我們可能會受到電網或通信系統等關鍵基礎設施的入侵或故障的影響。這些事件可能會危及我們以及我們客户和供應商的機密信息,阻礙或中斷我們的業務運營,並可能導致其他負面後果,包括補救成本、收入損失、訴訟和聲譽損害。雖然到目前為止,我們還沒有經歷過任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失,但我們一直受到企圖的黑客攻擊和網絡攻擊,不能保證我們未來不會遭受如此重大的損失。隨着網絡攻擊變得越來越複雜,我們預計會招致越來越多的成本,以加強來自外部入侵的系統。雖然我們已經實施了行政和技術控制,並採取了其他預防措施,例如部署全公司範圍的網絡安全培訓和進行威脅模擬,以降低網絡事件的風險和保護我們的信息技術,但這些措施可能不足以防止物理和電子入侵、網絡攻擊或其他對我們計算機系統的安全破壞。
客户或產品銷售組合的變化會影響我們的經營結果。
根據我們向每個主要客户類型銷售的產品數量和類型的不同,我們的經營業績也會有所不同:單户住宅建築商、改建承包商以及多户、商業和其他承包商。向單户、多户、商業和其他承包商銷售的毛利率取決於各種因素,包括單個客户的採購量、向該客户銷售的產品組合、為該客户提供服務的成本、正在建設的項目的規模和銷售價格,以及在建設之前或建設期間對項目進行升級的次數。
我們從大型獨棟住宅建築商那裏獲得了可觀的業務;然而,我們向他們銷售的毛利率往往低於我們向其他細分市場銷售的毛利率。我們的銷售組合轉向規模較大的房屋建築商,可能會對我們的毛利率產生負面影響。
此外,我們通常會在工程設計和定製程度更高的產品或輔助產品上實現更高的毛利率,這些產品通常是基於便利性而購買的,因此對客户的價格敏感性較低。例如,木材和木材板材產品的銷售由於其商品性質以及從不同供應商採購這些產品的轉換成本相對較低,往往產生較低的毛利率。與其他產品相比,結構部件和木製品、門窗往往產生更高的毛利率,因為它們增加了複雜性和提高效率的機會。我們的銷售組合向木材和木材板材產品類別的轉變可能會對我們的毛利率產生負面影響。
我們供應鏈和技術計劃的實施可能會擾亂我們的運營,這些計劃可能無法提供預期的好處或可能失敗。
我們已經並計劃繼續在供應鏈和技術方面進行重大投資。這些舉措旨在簡化我們的運營,使我們的員工能夠繼續為客户提供高質量的服務,同時簡化客户互動,為客户提供更加互聯的購買體驗。與實施這些舉措相關的成本和潛在問題以及中斷,包括與管理第三方服務提供商和採用新的基於網絡的工具和服務相關的問題,可能會擾亂或降低我們的運營效率。如果我們繼續增長,則無法保證我們能夠跟上、擴展或調整我們的IT
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以商業上合理的成本及時滿足不斷變化的需求,或者根本不滿足需求。此外,我們改善的供應鏈和新的或升級的技術可能無法提供預期的好處,實現預期好處所需的時間可能比預期的要長,或者這些舉措可能完全失敗。
此外,我們的客户在運營中對技術的需求和依賴不斷增加。我們預計住宅建築行業的數字化趨勢將持續下去,並在技術解決方案方面進行了大量投資,以進一步推動住宅建築行業的數字化。雖然我們相信該等趨勢為我們的業務帶來機遇,但我們可能無法跟上該等技術的發展步伐,從而可能導致客户流失。
我們定期投入資源更新和改進我們的內部信息技術系統和軟件平臺。如果我們的投資不成功,或者如果新的或現有的內部技術系統和軟件平臺的延遲或其他問題擾亂了我們的運營,我們的業務可能會受到損害。
我們依靠我們的網絡基礎設施、ERP系統、數據託管、公共雲和軟件即服務提供商以及內部技術系統來進行我們的許多開發、營銷、運營、支持、銷售、會計和財務報告活動。我們不斷投入資源來更新和改進這些系統和環境,以滿足現有的需求,以及我們的業務和客户不斷增長和變化的要求。例如,我們正在實施一個新的ERP系統。新的ERP系統旨在改變製造、供應鏈、採購、倉庫管理、交付、現金報價、財務報告和分析等領域,並使我們能夠更好地利用自動化和流程效率,提高生產力。這一規模的實施是一項重大的財政任務,需要並將繼續需要管理層和主要僱員投入大量時間和精力。此外,我們可能無法實現實施新的企業資源規劃系統的預期效益。我們預計新的企業資源規劃系統的全面整合需要多年時間。如果我們在更新和升級我們的系統和架構(包括我們的新ERP系統)時遇到長時間的延遲或不可預見的困難,我們可能會遇到中斷,並且可能無法提供某些產品或開發我們保持競爭力所需的新產品和增強功能。改進、升級以及在更大程度上的系統轉換往往是複雜、昂貴和耗時的。此外,這些改進可能難以與我們現有的技術系統集成,或者可能會發現我們現有技術系統的問題。硬件或軟件更新和改進的不成功實施可能會導致中斷,中斷我們的業務運營,損失收入或損害我們的聲譽。此外,如果新的企業資源規劃系統不能成功實施,我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響。這些項目中的任何一個,以及在ERP實施之前或期間未能有效管理數據治理風險,都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們的大部分設施均以不可撤銷的長期租約租用。我們可能無法在租期結束時續訂租約。如果我們關閉一個設施,我們仍然有義務根據適用的租賃。
我們的大部分設施都是租來的。我們的許多租賃不可取消,通常有五至十五年的初始到期期限,大多數租賃提供在指定時間內續約的選擇。我們相信,我們未來簽訂的租約可能會有類似的條款(5至15年),不可取消,並將提供類似的續約選擇。如果我們關閉或閒置設施,我們將繼續致力於履行我們在適用租賃下的義務,其中包括支付租賃期剩餘期間租賃物業的基本租金、保險、税收和其他費用。我們已經關閉或閒置了一些設施,我們仍然對此負有責任。我們有責任繼續就已關閉或閒置設施的租賃支付租金,可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。在租期結束時,對於我們沒有續約選擇的地點,我們可能無法在不增加額外費用的情況下續約(如果有的話)。如果我們無法續訂我們的設施租賃,我們可能會關閉或(如可能)搬遷該設施,這可能會使我們承擔額外的成本和風險,可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外,搬遷後的設施產生的收入和利潤可能不等於以前的業務產生的收入和利潤。
金融和流動性風險
我們的負債水平可能會對我們籌集額外資本以資助我們的運營的能力產生不利影響,限制我們對經濟或行業變化的反應能力,並阻止我們履行債務工具下的義務.
截至2023年12月31日,我們的債務總額為32.093億美元,其中包括1.953億美元的融資租賃和其他融資義務。我們有一項18億美元的循環信貸安排,到期日為2028年1月17日(“循環安排”),截至2023年12月31日,我們有4.64億美元的未償還借款和7030萬美元的未償還信用證。此外,根據經營租賃,我們還有5.323億美元的債務。
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我們的負債水平可能會對我們產生重要影響,包括:
此外,我們的債務工具包含交叉違約條款,這可能導致我們的債務被宣佈立即到期並根據多項債務工具支付,即使我們只在一種債務工具上違約。在這種情況下,我們可能無法同時履行所有這種加速負債下的義務。
我們的財務狀況和經營業績,包括我們子公司的財務狀況和經營業績,也受到當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素的影響。我們不能保證我們將保持足夠的流動資金水平,使我們能夠支付債務的本金、溢價和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出,出售資產,尋求額外資本,或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類經營業績和資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以努力履行我們的償債和其他義務。管理我們債務工具的協議限制了我們處置資產和使用這種處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置,或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益,而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。
我們可能有未來的資本需求,可能無法以可接受的條件獲得額外融資。
我們在很大程度上依賴手頭的現金和循環貸款下的借款能力來提供營運資金和運營資金。截至2023年12月31日,循環貸款總額為13億美元。隨着我們繼續通過收購實現有機增長,我們的營運資本需求可能會增長。我們不能在需要時或在商業條件允許的情況下更新、修改或更換我們的債務工具,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
經濟和信貸市場狀況、我們行業的表現、我們的財務表現以及其他因素可能會限制我們的融資能力。我們是否有能力獲得額外的融資(如有的話),以及是否有能力履行我們不時欠下的債務,將取決於我們未來的經營業績、信貸供應、經濟狀況以及金融、商業和其他因素,其中許多因素不是我們所能控制的。當前房地產市場狀況的顯著惡化或影響我們行業的宏觀經濟因素可能需要我們尋求額外的資本,並對我們以有利條件獲得這些資本的能力產生實質性的不利影響。
我們可能無法獲得額外的融資,或者我們的運營現金流可能不足以償還我們不時未償債務下的財務義務。此外,管理我們債務工具的協議限制了允許的債務額度。此外,如果在需要時無法獲得融資,或以不利的條款獲得融資,我們可能無法利用商業機會,包括潛在的收購,或對競爭壓力做出反應,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果通過發行額外的股本或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。
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我們可能會招致額外的債務。
我們未來可能會產生更多的債務,包括抵押債務,但要受到管理我們債務工具的協議中所載的限制。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
我們的債務工具包含各種限制我們經營業務能力的契約。
我們的融資安排,包括管理我們債務工具的協議,包含各種限制我們能力的條款,其中包括:
管理循環貸款的協議包含一項財務契約,要求如果我們的超額可獲得性低於8000萬美元或最大借款金額的10%(截至2023年12月31日為1.8億美元),則必須滿足1.00至1.00的最低固定抵押比率。
這些規定可能會限制我們擴大或全面推行我們的業務戰略的能力。我們遵守管理我們債務工具的協議的能力可能會受到我們經營和財務業績的變化、一般業務和經濟狀況的變化、不利的監管發展、控制權的變化或其他我們無法控制的事件的影響。違反這些規定中的任何一項都可能導致我們的債務違約,這可能導致這些債務和其他債務到期並支付。如果我們的任何債務加速,我們可能無法償還。
我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險,這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加。
未來利率可能會上升。因此,我們循環貸款的利率可能高於或低於當前水平。截至2023年12月31日,我們的未償債務中有4.64億美元,或14.5%,按可變利率計算。如果利率上升,我們對浮動利率債務的償債義務將增加,即使借款金額保持不變,我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少。此外,利率上升還可能引發對這些利息成本的扣除限制,增加我們的税收支出,進一步減少我們的淨收入和現金流。近年來,該公司執行了幾筆債務交易,旨在優化我們的債務結構並延長到期日。該公司可能會在未來執行類似的債務交易。然而,不能保證我們會成功地預測利率的走向或市場狀況的變化,這可能會導致未來的債務交易對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
循環貸款利率每提高1.0%,每年將導致460萬美元的額外利息支出,因為截至2023年12月31日,我們有4.64億美元的未償還借款。循環安排還根據季度平均貸款使用率評估可變承諾額和未償還信用證費用。
如果房地產市場下滑,我們可能被要求承擔與我們的運營相關的減值費用,或者暫時閒置或永久關閉表現不佳的地點。
如果房地產行業的狀況繼續惡化,我們可能需要計入與我們的某些報告單位相關的商譽和/或資產減值費用。任何此類非現金費用都將對我們的財務業績產生不利影響。此外,為了應對行業狀況,我們可能不得不暫時閒置或永久關閉某些表現不佳的設施
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市場。工廠的大範圍關閉可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們無法有效地配置我們的過剩資本,可能會對股本回報率和股東價值產生負面影響。
在整個2023年,我們產生了顯著的超額現金流。我們的業務計劃要求我們執行各種戰略來部署過剩資本,包括但不限於,持續的有機資產負債表增長,以及考慮潛在的收購機會,以進一步部署我們的過剩資本,當我們預計這些機會將顯著提高長期股東價值時。自2021年1月至本文件提交之日,我們還回購了約61億美元的股票,並打算根據我們董事會於2023年4月批准的股份回購授權繼續回購股票。我們無法通過這些策略有效和及時地配置我們的過剩資本,可能會限制收益和股本回報率的增長,從而降低股東價值的潛在增長。
法律和合規風險
我們的業務性質使我們面臨產品責任、產品保修、傷亡、建築缺陷、石棉、車輛和其他索賠和法律訴訟。
我們涉及產品責任、產品保修、意外事故、建築缺陷、石棉、車輛和其他與我們製造和分銷的產品相關的索賠,以及我們提供的或已經提供的服務,如果發生相反的情況,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們依賴製造商和其他供應商為我們提供許多我們銷售和分銷的產品。由於我們無法直接控制由此類第三方供應商製造或供應的此類產品的質量,因此我們面臨與此類產品的質量相關的風險。該公司有許多已知和威脅要提出的建築缺陷法律索賠。我們還捲入了幾起石棉人身傷害訴訟,原因是我們收購的傳統企業涉嫌銷售含有石棉的產品。此外,我們還可能面臨因我們各自的員工和分包商以及建築商及其分包商的行為而引起的潛在索賠,我們可能要對此承擔合同責任。雖然我們目前維持我們認為適當和足夠的保險,超出我們的自我保險金額,但不能保證我們將能夠以可接受的條款維持此類保險,或此類保險將針對潛在的責任提供足夠的保障。產品責任、產品保修、傷亡、結構缺陷、石棉、車輛和其他索賠的辯護成本可能很高,並且可能在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力,無論最終結果如何。這種性質的索賠也可能對客户對我們的產品和公司的信心產生負面影響。此外,我們還持續參與其他類型的法律訴訟,例如工人賠償訴訟。我們不能向您保證,目前或未來針對我們的任何索賠都不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
聯邦、州、地方和其他法規可能會對我們的運營施加大量成本和/或限制,從而減少我們的淨收入。
我們遵守各種聯邦、州、地方和其他法規,其中包括交通部頒佈的適用於我們的送貨卡車車隊的法規、勞工部職業安全與健康管理局頒佈的工作安全法規、就業法規(包括移民和工作授權法律以及美國平等就業機會委員會頒佈的法規)、聯邦政府頒佈的進口產品關税法規、財務會計準則委員會(FASB)或類似實體發佈的會計準則、與我們的託管業務相關的州和地方法規、以及州和地方分區限制和建築法規。在這些或其他領域更繁重的監管要求可能會增加我們的一般和行政成本,並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外,如果不遵守適用於我們業務的監管要求,我們可能會面臨鉅額罰款,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響,並損害我們的聲譽。
未來税收法律法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在美國主要繳納所得税和其他税,在某些外國司法管轄區繳納的税非常有限。我們在不同的司法管轄區接受持續的税務審計。我們定期評估這些審計的可能結果,以確定我們的税務撥備是否適當。然而,不能保證我們將準確預測這些審計的結果,最終在審計解決時支付的金額可能與我們以前包括在所得税支出中的金額有實質性差異,因此可能對我們的税收撥備、淨收入和現金流產生重大影響。此外,我們未來的有效税率可能會受到我們經營結構的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化以及在準備報税表過程中發現新信息的不利影響。任何
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未來聯邦和州税收法律和法規的變化可能會對我們的公司税產生不利的直接影響和/或不利的間接影響,例如降低購房的吸引力,這可能會減少對住房的需求。聯邦和州法律法規的任何未來變化對我們業務的不利影響可能包括對我們的財務狀況、經營業績和現金流的不利影響。
我們面臨潛在的環境責任,並受到環境法規的約束。
我們受制於各種聯邦、州和地方環境法律、法令和法規。儘管我們相信我們的設施在實質上符合這些法律、條例和法規,但作為房地產的所有者和承租人,我們有責任對此類物業的污染進行調查或補救,在某些情況下,無論我們是否知道或對此類污染負有責任。不能保證由於石油產品或有害物質的泄漏或泄漏、未知環境條件的發現、關於現有殘留污染的更嚴格標準或立法、法律、規則或條例的變化,未來可能不需要進行補救。更繁重的環境監管要求可能會增加我們的一般和行政成本,並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
一般風險
不穩定的全球經濟狀況和地緣政治衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生嚴重的不利影響。
我們正在一個不確定的經濟環境中運作。全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、高通貨膨脹率以及經濟穩定的不確定性和潛在的衰退。雖然我們的管理團隊在整個業務範圍內不斷監測市場狀況和經濟因素,但我們無法預測這些狀況或因素的持續時間或嚴重程度。如果國家、地區或地方的情況惡化,那麼我們可能會看到住房開工率下降,這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
此外,金融市場和全球經濟也可能受到持續不斷的地緣政治衝突的不利影響,包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的戰爭。這些衝突已經並可能繼續影響商品和能源價格、全球供應鏈和金融市場。此外,美國和其他國家為迴應俄羅斯和烏克蘭戰爭而實施的制裁可能會進一步對金融市場和全球經濟造成不利影響,受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。這些地緣政治衝突對我們業務的具體後果目前很難預測,但除了影響我們運營的通脹壓力外,任何燃料短缺或燃料成本大幅上漲都可能嚴重擾亂我們向客户分銷產品的能力。
不能保證市場和對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷或衰退、動盪的商業環境、敵對的第三方行動或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。任何經濟衰退或衰退的影響都可能在衰退或衰退被認為已經結束後持續多年。
我們的運營以及我們的分銷和製造設施可能受到任何自然或人為中斷的不利影響。
我們目前在美國各地維持着廣泛的分銷和製造設施網絡。火災、地震、與天氣有關的事件(如龍捲風、颶風、洪水和其他風暴)、其他自然災害、恐怖主義行為、電網或通信系統等關鍵基礎設施的入侵或故障或任何其他原因對我們的運營造成的任何廣泛中斷都可能損壞多個設施和我們很大一部分庫存,並可能實質性地削弱我們向客户分銷產品的能力。此外,在我們重新開放或更換損壞的設施期間,我們可能會產生與向客户分銷我們的產品相關的顯著更高的成本和更長的交貨期。如果這些事件中的任何一個發生,我們的財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。
此外,一般天氣模式影響我們全年的經營業績,歷史上不利的天氣減少了我們主要經營的市場第一季度和第四季度的建築活動。不利的天氣事件、自然災害或類似事件,包括氣候變化的結果,通常可能減少或推遲建築活動,這可能
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對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外,如果我們進行了重大投資的某些市場由於不利天氣事件或氣候變化的頻率而變得不太適合建造新住宅,我們在這些市場的設施可能會遭受重大損失。
ESG風險可能會對我們的聲譽以及股東、員工、客户和第三方關係產生不利影響,並可能對我們的股價產生負面影響。
我們的業務面臨着與ESG活動相關的越來越多的公眾審查。如果我們不負責任地採取行動或履行我們可能在多個領域設定的任何承諾,例如環境保護、環境管理,包括氣候變化、人力資本管理、對我們當地社區的支持、公司治理和透明度,或者在我們的業務運營中未能考慮ESG因素,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
此外,投資者和股東權益倡導者越來越重視公司在做出投資決策以及制定投資論文和代理推薦時如何在其業務戰略中解決ESG問題。我們的ESG努力可能會產生有意義的成本,如果這種努力被負面評價,我們的聲譽和股票價格可能會受到影響。
氣候變化可能會對我們的業務造成不利影響,損害我們的聲譽。
對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各國政府努力減輕這些影響。由於這些擔憂,消費者和企業也在改變他們的行為和商業偏好。與氣候變化有關的新的政府法規或指導,以及消費者和企業行為和商業偏好的變化,可能會影響我們是否以及以什麼條款和條件從事某些活動或提供某些產品或服務。政府和監管機構對氣候變化的關注也可能導致我們受到新的或更高的監管要求的約束。任何此類新的或更高的要求都可能導致監管、合規或其他成本增加。如果我們對氣候變化的反應被認為無效或不足,我們吸引和留住員工的業務、聲譽和能力也可能受到損害。
我們普通股的價格波動很大,可能會下跌。
我們普通股的市場價格在歷史上經歷了並可能繼續經歷類似於近年來更廣泛的股票市場所經歷的重大價格波動。例如,從2023年1月1日到2023年12月31日,我們普通股在紐約證券交易所的收盤價從每股65.35美元到170.56美元不等。此外,我們普通股的價格可能會因各種因素而大幅波動,包括:
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。
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如果我們捲入任何類似的訴訟,我們可能會產生鉅額成本,我們管理層的注意力和資源可能會被轉移,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。因此,你可能很難在未來轉售你的普通股。
I項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
該公司保持強大和全面的流程、程序和控制,以保護和保護其信息系統和數據基礎設施免受網絡安全威脅。該公司的網絡安全計劃由其首席信息安全官(“CISO”)領導。公司的網絡安全計劃與公司內部的其他職能部門相聯繫,包括但不限於公司的業務部門和信息技術、法律、風險管理、人力資源和內部審計部門,以及外部第三方合作伙伴,以識別和了解潛在的網絡安全威脅。該公司根據持續的網絡安全發展,定期評估和更新其流程、程序和管理技術。
在內部,CISO協調對審查安全警報、識別和監控持續和潛在的網絡安全威脅、評估網絡安全威脅的戰略業務影響以及制定有關網絡安全教育公司員工的計劃和倡議的監督。CISO還管理公司的安全事件響應計劃(“事件響應計劃”),該計劃概述了網絡安全事件的準備、識別、分類、分析、遏制、根除、恢復和反思階段的行動步驟。事件響應計劃是公司安全事件響應團隊(“事件響應團隊”)的章程,該團隊包括一個由各個跨職能管理團隊的高管組成的戰略團隊,以及一個由內部技術支持角色和外部第三方服務提供商組成的戰術團隊。《事件響應計劃》規定了事件響應團隊將如何根據特定事件的類型和嚴重程度分析並在必要時上報內部以及與第三方服務提供商之間的網絡安全事件。
公司還要求對所有在職員工進行網絡安全培訓,重點是公司和第三方機密信息的適當保護和安全。此外,該公司還提供季度網絡安全意識培訓,涵蓋廣泛的安全主題,包括安全訪問實踐、網絡釣魚計劃、遠程工作和對可疑活動的響應。除了在線培訓外,員工還通過幾種方法接受教育,包括事件觸發的意識宣傳活動、表彰計劃、安全演示、公司內部網文章、視頻、系統生成的通信、電子郵件發佈和各種模擬練習。
該公司已聘請第三方管理的檢測和響應公司全天候監控其信息系統的安全,包括入侵檢測,並在發生網絡安全事件時提供即時警報。該公司還維持着一項網絡安全保險政策,並聘請了第三方數字取證和事件響應顧問以及有關定金的法律顧問。
本公司不認為來自網絡安全威脅的任何風險或之前的任何網絡安全事件對本公司造成重大影響。然而,網絡威脅的複雜性在繼續增加,該公司已經並將繼續採取的預防措施,以降低網絡事件的風險並保護其系統和信息,可能不會成功地防範所有網絡事件。有關網絡安全風險如何對公司的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的更多信息,請參閲第1A項風險因素。
治理
公司的審計委員會和董事會對公司的網絡安全風險管理進行最終監督。審計委員會定期與管理層審查和討論與本公司信息技術業務管理有關的戰略、流程、程序和控制措施,包括網絡風險和網絡安全。公司首席信息官(“CIO”)每季度向審計委員會提交關於不斷髮展的網絡安全風險格局的報告,包括新出現的風險,以及公司管理這些風險的流程、計劃和舉措。
公司的首席信息官直接向首席信息官報告,首席信息官再向首席財務官報告。CISO擁有認證的信息系統安全專業人員認證和GIAC G2700(認證ISO 27000專家),並擁有20多年的
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網絡安全方面的經驗。在CISO的指導下,公司的網絡安全部門不斷分析我們業務面臨的網絡安全和彈性風險,考慮行業趨勢,並酌情實施控制措施,以緩解這些風險。該團隊由擁有多種認證的網絡安全專業人員組成,這些認證包括CISSP、CEH(認證道德黑客)、GSOM(GIAC安全運營經理)、GCIA(GIAC認證入侵分析員)、GCFA(GIAC認證法醫分析師)、GNFA(GIAC網絡法醫分析師)、GCTI(GIAC網絡威脅情報)、CISM(註冊信息安全經理)和CISA(註冊信息系統審計員)。這一分析推動了公司的長期和短期網絡安全戰略,這些戰略通過IT部門內部的協作努力執行,並定期傳達給董事會。
ITEM 2.屬性
我們在全美43個州擁有廣泛的分銷和製造設施網絡。根據2023年美國人口普查數據,我們在2023年單户住房許可證排名前50名中的48個和美國前100個大都市統計地區中的89個都有業務。
配送中心通常包括10至15英畝的外部存儲、一個45,000平方英尺的倉庫、4,000平方英尺的辦公空間和15,000平方英尺的有蓋存儲。外部區域提供木材存儲空間和送貨中轉區,而倉庫則存儲木製品、門窗和其他特種建築產品。配送中心通常位於工業區,擁有低成本的房地產和便捷的高速公路,以最大限度地提高配送效率和便利性。我們的許多配送中心都位於鐵路線上,以便高效地接收貨物。
我們的製造工廠生產桁架、牆板、工程木材、窗户、預掛門和定製木製品。在效率較高的地方,它們與我們的配送設施位於同一場所。桁架和麪板製造設施的面積從30,000平方英尺到60,000平方英尺不等,外部有8到10英畝的木材和製成品倉庫。我們在德克薩斯州休斯敦的窗户製造工廠佔地約20萬平方英尺。
我們擁有153個活躍的運營設施,併合同租賃418個活躍的運營設施。這些租約的初始租期通常為5至15年,大多數租約提供了續簽特定時間段的選項。我們的大部分租約都規定了固定的年租金。舉例來説,我們的某些租約包括根據消費物價指數的變動而增加租金的條款。大多數租約要求我們支付與物業相關的税收、保險和公共區域維護費用。如本年度報告第8項(表格10-K)所載綜合財務報表附註9所述,我們租賃的115項設施須進行回租交易,該交易在我們的財務報表中作為自有資產入賬,並承擔抵銷融資責任。
此外,我們運營着一支由大約18,800輛車輛組成的車隊,其中包括卡車、叉車和拖車,用於將產品從我們的配送和製造中心運送到客户的工作地點。通過強調本地市場的靈活性和戰略位置,我們將運輸和貨運成本降至最低,同時保持高度的本地市場專業知識。通過了解當地房屋建築商的需求、客户協調和快速進貨能力,我們降低了營運資金要求,防止產品脱銷。我們相信,這種可靠性受到我們客户的高度重視,並加強了客户關係。
ITEM 3.法律訴訟
該公司有許多已知和威脅要提出的建築缺陷法律索賠。雖然這些索賠一般都在公司現有的保險計劃中,只要損失超過免賠額,就有合理的損失可能性,目前無法估計,因為(I)許多訴訟程序處於發現階段,(Ii)未來訴訟的結果不確定,和/或(Iii)索賠的複雜性質。雖然公司無法根據目前掌握的信息估計合理的虧損範圍,但這些問題的解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
此外,我們還參與各種其他索賠和訴訟,這些索賠和訴訟是我們在正常經營過程中附帶的。我們投保的金額超過我們認為在當時情況下合理的自保保留額,這可能會也可能不會涵蓋我們在此類索賠和訴訟中的任何或全部責任。雖然這些其他訴訟程序的最終處置無法確定,但管理層相信,任何此類未決或威脅的索賠的結果,無論是單獨或合併,都不會對我們的綜合財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。然而,不能保證未來的不利判斷和成本不會對我們在特定時期的運營結果或流動性產生重大影響。
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雖然我們的業務和設施受到聯邦、州和地方環境法規的約束,但環境法規對我們的運營沒有實質性影響。我們相信,我們的設施在實質上符合這些法律和法規。作為不動產的所有者和承租人,在某些情況下,無論我們是否知道或對此類污染負有責任,我們都有責任對此類財產的污染進行調查或補救。我們目前在我們設施的環境調查和補救方面的支出很少,儘管不能保證未來可能不會因為石油產品或有害物質的泄漏或泄漏或發現未知的環境條件而需要更重大的補救。
ITEM 4.煤礦安全信息披露
不適用。
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P藝術二
ITEM 5.註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“BLDR”。截至2024年2月15日,我們普通股的登記股東人數約為68人。
我們目前不支付股息。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們債務工具的限制,以及我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景和董事會可能認為相關的其他因素。我們的債務協議目前限制了我們支付股息的能力。見本年度報告表格10-K第7項所載“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源”。
2023年12月18日,公司加入S標準普爾500指數。因此,我們在下圖的五年累計總回報比較中加入了S指數,並繼續在本2023年年報中展示羅素2000指數作為過渡措施。該圖表將Builders FirstSource,Inc.的S 5年累計普通股股東總回報率與S指數、羅素2000指數和S建築產品指數的累計總回報率進行了比較。該圖表跟蹤了2018年12月31日至2023年12月31日期間,對我們普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)投資100美元的表現。
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|
||||||
Builders FirstSource,Inc. |
|
|
100.00 |
|
|
|
232.91 |
|
|
|
374.06 |
|
|
|
785.61 |
|
|
|
594.68 |
|
|
|
1,530.16 |
|
羅素2000 |
|
|
100.00 |
|
|
|
125.52 |
|
|
|
150.58 |
|
|
|
172.90 |
|
|
|
137.56 |
|
|
|
160.85 |
|
標準普爾500指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
131.49 |
|
|
|
155.68 |
|
|
|
200.37 |
|
|
|
164.08 |
|
|
|
207.21 |
|
S&P600建築產品公司 |
|
|
100.00 |
|
|
|
143.46 |
|
|
|
182.44 |
|
|
|
227.74 |
|
|
|
190.43 |
|
|
|
287.57 |
|
此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息出現在我們將於2024年6月4日舉行的年度股東大會的最終委託書中,標題為“股權補償計劃信息”,這些信息通過引用併入本文。
公司股票回購
下表提供了有關我們在2023財年第四季度購買Builders FirstSource,Inc.普通股的信息:
期間 |
|
購買的股份總數 |
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|
每股平均支付價格 |
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|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
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||||
2023年10月1日-2023年10月31日 |
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|
55,844 |
|
|
$ |
124.57 |
|
|
|
55,193 |
|
|
$ |
400,479,920 |
|
2023年11月1日-2023年11月30日 |
|
|
1,553,503 |
|
|
|
132.02 |
|
|
|
1,530,217 |
|
|
|
200,480,050 |
|
2023年12月1日-2023年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
200,480,050 |
|
總計 |
|
|
1,609,347 |
|
|
$ |
131.76 |
|
|
|
1,585,410 |
|
|
$ |
200,480,050 |
|
2023年第四季度,根據我們董事會授權的股份回購計劃,回購和註銷了1,585,410股股票。上表所示的其餘23,937股是為滿足對既有限制性股票單位的預扣税款要求而進行投標的股份。根據該計劃,股票回購可以通過各種方法進行,其中可能包括公開市場購買、大宗交易、加速股票回購、根據《交易法》規則10b-5或規則10b-18的交易計劃,或這些方法的任何組合。該計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股,公司可酌情隨時暫停或終止股票回購計劃。
ITEM 6.已保留
26
第7項。管理層的討論與分析財務狀況及經營業績
關於本公司財務狀況和經營成果的以下討論應結合項目8所載的合併財務報表和相關附註閲讀。本年度報告的財務報表和補充數據採用表格10-K。見項目1A所載的“風險因素”。本年度報告的10-K表格的風險因素和第1項所載的“警示聲明”。本年度報告的10-K表格的事務,以討論與這些陳述相關的不確定因素、風險和假設。
概述
我們是為專業承包商、分包商和消費者提供建築材料、製造部件和建築服務的領先供應商和製造商。該公司在美國43個州經營大約570個地點。鑑於我們地理覆蓋的廣度和深度,我們的地點分為三個地理分區(東部、中部和西部),這也是我們的運營部門。我們所有的細分市場都有相似的客户、產品和服務以及分銷方式。由於相似的經濟特徵、產品類別、分銷方式和客户,我們的經營部門被彙總為一個可報告的部門。
我們通過提供全方位的結構和相關建築產品的製造、供應和安裝,為我們的客户提供一體化的解決方案。我們製造的產品包括工廠建造的屋頂和地板桁架、牆板、乙烯基窗、定製木製品和裝飾,以及我們為每個家庭設計、切割和組裝的工程木材。我們還將內門和外門組裝成預掛單元。此外,我們還為客户提供大量非我們製造的專業級建築產品,如尺寸木材和板材產品,各種門窗和木製品以及其他各種建築產品。我們提供全方位的建築相關服務,包括專業安裝、交鑰匙框架和殼體施工,涵蓋我們所有的產品類別。
我們將我們的建築產品分為四個產品類別:
我們的經營業績取決於以下趨勢、戰略、事件和不確定性,其中一些是我們無法控制的:
27
28
最近的發展
企業合併
在2023年,我們以總計2.525億美元的收購價格完成了多項收購,扣除收購的現金後,包括(I)Noltex Truss及其附屬公司(“Noltex”),(Ii)Builders Millwork and Supply,Inc.(“BMS”)(Iii)J.B.Millworks,LLC(“JBM”),(Iv)Church and Church,Inc.(“Church‘s”),(V)Franks Cash and Carry,Inc.(“FCC”),(Vi)Standale Lumber,LLC和Granville Lumber Co.,(7)Encore Performance,LLC(“Encore”)。
這些收購進一步擴大了我們的市場足跡,並在我們的增值產品類別和我們的多系列客户羣中提供了更多的業務,並在本年度報告第8項Form 10-K中的綜合財務報表附註3中進一步説明。
公司股份回購
自2021年8月以來,根據董事會批准的股份回購計劃,本公司已回購了總計8,710萬股普通股,佔公司總流通股的42.2%,回購均價為70.27美元,包括2023年的平均價格為100.49美元的1,780萬股普通股。截至2023年12月31日,該公司目前的股票回購計劃剩餘2.05億美元的授權。
2024年2月21日,公司董事會批准回購至多10億美元的公司流通股普通股,其中包括2023年4月批准的先前股票回購計劃中剩餘的約2億美元。
債務交易
2023年1月17日和4月3日,該公司修改了循環融資,將到期日延長至2028年1月17日,幷包括適用保證金的額外定價級別。
合併財務報表附註8進一步説明瞭這些交易,該報表包含在本年度報告的表10-K項目8中。總的來説,這些交易延長了我們的債務期限。本公司可不時根據市場情況及其他因素,並在遵守適用法律及法規的情況下,回購或催繳我們的票據、償還債務、回購普通股股份或以其他方式進行有關其資本結構的交易。
29
目前的經營狀況和前景
根據美國人口普查局的數據,截至2023年12月31日的一年,美國實際住房總開工量為140萬套,比截至2022年12月31日的一年減少了9.0%。截至2023年12月31日的一年中,美國獨棟住宅的實際開工量為90萬套,比截至2022年12月31日的一年減少了6.0%。包括NAHB在內的第三方消息來源綜合預測,2024年美國住房總開工數為140萬套,單户住宅開工數為100萬套,與2023年持平,分別增長4.7%。此外,家居改善研究所(HIRI)在其2023年9月的半年度預測中預測,2024年專業維修和改裝終端市場的銷售額將比2023年增長1.3%。
我們認為,住房行業的長期前景是積極的,由於與歷史上的新建築水平相比,潛在人口結構的增長,住房行業仍未建成。然而,圍繞利率和通脹的不確定性可能會繼續抑制近期房地產行業的需求,因為消費者、投資者和建築商買不起房。我們相信,我們處於有利地位,可以利用我們市場的建築活動,增加我們的市場份額,其中可能包括戰略收購。我們將繼續專注於營運資金,密切監控客户的信用敞口,繼續專注於保持正確的庫存水平,並通過與供應商合作改善付款條件。我們努力實現短期費用控制的適當平衡,同時保持專業知識和能力,以隨着市場條件的擴大而增長業務。
行動的結果
關於我們截至2023年12月31日的年度的財務狀況和經營結果與截至2022年12月31日的年度相比的討論如下。關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論,可以在我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第二部分第7項下找到。
2023年與2022年相比
下表列出了截至12月31日的年度某些成本、支出和收入項目與淨銷售額的百分比關係:
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2023 |
|
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2022 |
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淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
銷售成本 |
|
|
64.8 |
% |
|
|
65.9 |
% |
毛利率 |
|
|
35.2 |
% |
|
|
34.1 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
22.4 |
% |
|
|
17.5 |
% |
營業收入 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
16.6 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
0.9 |
% |
所得税費用 |
|
|
2.6 |
% |
|
|
3.6 |
% |
淨收入 |
|
|
9.1 |
% |
|
|
12.1 |
% |
淨銷售額。截至2023年12月31日的年度淨銷售額為171億美元,較2022年227億美元的淨銷售額下降24.8%。淨銷售額下降主要是由於核心有機銷售下降17.3%和商品價格通縮下降11.1%,但被收購帶來的3.6%銷售增長部分抵消。
下表顯示了截至12月31日的年度按主要產品類別分類的淨銷售額:
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2023 |
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|
2022 |
|
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|||||||||||
|
淨銷售額 |
|
|
淨銷售額的百分比 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
淨銷售額的百分比 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
木材和木材板材 |
$ |
4,128.9 |
|
|
|
24.1 |
% |
|
$ |
8,086.8 |
|
|
|
35.6 |
% |
|
|
(48.9 |
)% |
製成品 |
|
4,700.7 |
|
|
|
27.5 |
% |
|
|
5,675.7 |
|
|
|
24.9 |
% |
|
|
(17.2 |
)% |
窗、門和木製品 |
|
4,289.1 |
|
|
|
25.1 |
% |
|
|
4,653.3 |
|
|
|
20.5 |
% |
|
|
(7.8 |
)% |
特色建築產品和服務 |
|
3,978.6 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
|
4,310.6 |
|
|
|
19.0 |
% |
|
|
(7.7 |
)% |
淨銷售額 |
$ |
17,097.3 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
22,726.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
(24.8 |
)% |
我們所有產品類別的淨銷售額都出現了下降,這主要是由於全年獨棟住宅開工速度放緩,導致核心有機銷售下降,以及大宗商品價格通縮。
30
毛利率。由於銷售額下降,毛利率下降17億美元,至60億美元。我們的毛利率比例從2022年的34.1%上升到2023年的35.2%,增幅為1.1%。 這一增長歸因於我們增值產品的產品組合得到改善,包括最近對多系列增值業務的戰略投資。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用減少1億美元,或3.5%。支出減少的主要原因是與銷售額和盈利能力下降相關的可變薪酬成本減少,以及與客户儲備相關的費用減少,但這部分被過去12個月內從收購地點獲得的額外運營費用所抵消。
銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2022年的17.5%增加到22.4%。這一增長主要是由於在此期間淨銷售額下降而降低了成本槓桿。
利息支出,淨額。利息支出,2023年淨額為1.921億美元,比2022年減少630萬美元。利息支出減少的主要原因是,與2022年相比,2023年債務餘額和平均利率較高,部分抵消了2022年確認的2740萬美元的清償損失。
所得税支出。在截至2023年12月31日的一年中,我們記錄了4.436億美元的所得税支出,而在截至2022年12月31日的一年中,我們的所得税支出為8.225億美元,減少了3.789億美元,這是由於本期間所得税前收入的減少。我們的有效税率在2023年為22.4%,2022年為23.0%。我們的有效税率在2023年受到聯邦和州税收抵免對減少税收支出的影響。
流動資金和資本資源
我們的主要資本要求是為營運資金需求和運營費用提供資金,滿足所需的利息和本金支付,以及為資本支出和潛在的未來增長機會提供資金。截至2023年12月31日,我們的資本資源包括手頭現金和我們循環貸款下的借款可獲得性。
我們的循環資金將主要用於營運資金、一般企業用途以及為資本支出和增長機會提供資金。此外,我們可以使用循環貸款來協助債務合併。循環貸款的可獲得性由借款基數決定。我們的借款基礎包括貿易應收賬款、庫存、包括進度賬單和信用卡應收賬款在內的其他應收賬款,以及符合信用協議中包含的特定標準的合格現金,減去代理商指定的準備金。超額借款淨額等於最高借款金額減去未償還借款和信用證。
下表顯示了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的借款基數和超額可獲得性:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
應收賬款可用性 |
|
$ |
923.8 |
|
|
$ |
841.1 |
|
庫存可用性 |
|
|
920.8 |
|
|
|
1,064.7 |
|
其他應收賬款的可用性 |
|
|
65.1 |
|
|
|
48.1 |
|
總可用性 |
|
|
1,909.7 |
|
|
|
1,953.9 |
|
更少: |
|
|
|
|
|
|
||
代理後備 |
|
|
(39.8 |
) |
|
|
(64.7 |
) |
另外: |
|
|
|
|
|
|
||
合格賬户中的現金 |
|
|
13.3 |
|
|
|
10.9 |
|
借款基數 |
|
|
1,883.2 |
|
|
|
1,900.1 |
|
循環承付款項合計 |
|
|
1,800.0 |
|
|
|
1,800.0 |
|
最高借款金額(借款基數和借款基數中較小者) |
|
|
1,800.0 |
|
|
|
1,800.0 |
|
更少: |
|
|
|
|
|
|
||
未償還借款 |
|
|
(464.0 |
) |
|
|
(264.0 |
) |
信用證 |
|
|
(70.3 |
) |
|
|
(128.9 |
) |
循環貸款淨超額借款可獲得性 |
|
$ |
1,265.7 |
|
|
$ |
1,407.1 |
|
截至2023年12月31日,我們的循環貸款下有4.64億美元的未償還借款,扣除7030萬美元的未償還信用證後,我們的淨超額借款可獲得性為13億美元。超額可用性必須
31
等於或超過指定的最低金額,目前為1.8億美元,否則我們必須滿足1:00至1:00的固定費用覆蓋比例。截至2023年12月31日,我們沒有違反任何債務協議施加的任何契約或限制。
流動性
截至2023年12月31日,我們的流動資金為13億美元,其中包括循環安排下的淨借款可用資金和手頭現金。
我們的負債水平導致了大量的利息支出,並可能降低我們對不斷變化的商業和經濟狀況做出反應的靈活性。本公司可不時根據市場情況及其他因素,並在符合適用法律及法規的情況下,回購或催繳我們的票據、償還債務或以其他方式進行有關其資本結構的交易。
如果當前行業狀況惡化或我們尋求更多收購,我們可能需要通過在公開資本市場出售股本或債務或通過私下談判的交易來籌集額外資金。不能保證這些融資選擇中的任何一個都會以優惠的條件提供,如果真的有的話。幫助補充我們流動性狀況的替代方案可能包括但不限於閒置或永久關閉額外設施、根據當前業務狀況調整我們的員工人數、嘗試重新談判租賃、管理我們的營運資金和/或剝離非核心業務。不能保證這些措施將被證明是成功的或實質性地改善我們的流動性狀況。
合併現金流
關於截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的綜合現金流的討論如下。關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的綜合現金流的討論,可以在我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第二部分第7項下找到。
2023年與2022年相比
2023年經營活動提供的現金為23億美元,而2022年經營活動提供的現金為36億美元。業務活動提供的現金減少的主要原因是2023年淨收入減少12億美元。
在截至2023年12月31日的一年中,與截至2022年12月31日的前一年相比,該公司使用現金的投資減少了3億美元,這主要是由於用於收購的支出減少了4億美元,而房地產、廠房和設備的淨投資增加了1億美元。
2023年用於融資活動的現金為17億美元,其中主要包括18億美元的普通股回購,部分被循環貸款淨借款2億美元所抵消。2022年用於融資活動的現金為26億美元,其中主要包括回購普通股26億美元,贖回2027年到期的未償還6.75%優先擔保票據(“2027年票據”)6億美元,以及循環融資淨償還3億美元,由發行2032年到期的6.375的優先無擔保票據(“6.375%2032年票據”)的淨收益以及發行2032年到期的4.25%優先無擔保票據(“4.25%2032年票據”)的淨收益所抵消。與6.375%的2032年紙幣一起,稱為“2032年紙幣”)。
本年度報告第8項所載的合併財務報表附註8以表格10-K説明瞭這些交易。
資本支出
資本支出因當時的業務因素而異,包括當前和預期的市場狀況。從歷史上看,與同期產生的業務現金流相比,資本支出大多保持在相對較低的水平。我們預計2024年的資本支出將在4億至5億美元之間,主要用於車輛、設備和設施的擴建和改善,以支持我們的運營。
32
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策既對準確描述公司的財務狀況和結果很重要,又需要主觀或複雜的判斷,通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
為編制符合公認會計原則(“GAAP”)的財務報表,我們會作出影響財務報表及附註所載金額的估計及假設。某些估計數特別敏感,因為它們對財務報表具有重要意義,而且未來的事件可能與我們的預期大不相同。
我們已經確定了以下會計政策,這些政策要求我們做出最主觀或最複雜的判斷,以便公平地反映我們的綜合財務狀況和經營結果。
商譽
商譽是指我們為收購企業支付的金額超過我們收購的有形資產和可識別無形資產的估計公允價值減去承擔的負債後的金額。截至2023年12月31日,我們的商譽餘額為36億美元,佔我們總資產的33.9%。
我們在每年第四季度或在存在減值指標的任何其他時間測試商譽減值。這些可能導致我們在年度測試之間測試商譽減值的指標包括商業環境的重大變化、意外的競爭或市場份額的顯著惡化。我們也可以考慮相對於我們的淨資產的市值。房屋開工對我們來説是一個重要的銷售推動力。如果房屋開工大幅下降或預期下降,可能會對我們對報告單位的預期和該報告單位的價值產生不利影響。
評估減值商譽的過程涉及確定我們報告單位的公允價值。我們的報告單位與我們的三個地理部門保持一致,這三個部門也被確定為我們的業務部門。在評估減值商譽時,本公司首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們得出結論,報告單位的公允價值很可能不低於其賬面價值,那麼就不需要進一步測試商譽。
然而,如果我們確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,我們將進行商譽減值量化測試。這項測試通過將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較,從而確定商譽減值的存在和金額。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不會受到損害。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失將確認為相當於超出部分的金額,但限於分配給該報告單位的商譽金額。
我們使用量化評估方法評估了2023年12月31日的商譽餘額。在2023年12月31日進行量化減值測試時,我們使用貼現現金流法制定了公允價值。此類公允價值確定中固有的重大假設與未來現金流、預期未來收入、預期未來盈利能力、貼現率、終端價值以及我們對當前經濟指標和市場狀況的解讀及其對我們戰略計劃和運營的影響有關。由於與此類估計、解釋和假設相關的不確定性,實際結果可能與預期結果不同,這可能導致商譽減值被記錄。
用於定量商譽減值分析的估計未來現金流量的重要信息和假設包括利用公開的行業信息(如木材商品價格和行業預測機構(包括NAHB)制定的房屋開工預測)預測收入增長。預期未來盈利能力反映現時的員工人數水平及成本結構,並根據不同收入水平的歷史趨勢於未來年度調整。長期增長乃根據未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)的終值倍數計算,以反映相關的預期收購價格。所用貼現率旨在反映潛在市場參與者的加權平均資本成本,幷包括所有權風險及實現預測未來現金流量流的相關風險。降低長期增長EBITDA倍數或提高貼現率不會改變我們減值測試的結果。
於2023年12月31日,我們各報告單位的公平值大幅超過其各自的賬面值。可能對我們報告單位的估計公允價值產生負面影響並可能觸發減值的因素包括但不限於意外競爭、低於預期的房屋開工、市場參與者加權平均資本成本增加、材料或勞動力成本增加和/或我們的市值大幅下降。商譽的未來減值將導致我們在該期間的盈利減少或虧損增加,但不會影響我們的當前
33
未償還債務或遵守相關債務協議中的契約。我們於二零二三年、二零二二年或二零二一年並無任何商譽減值。
近期發佈的會計準則
有關近期會計公告的資料於本年報10-K表格第8項所載綜合財務報表附註2討論。
ITEM 7A。關於市場風險的定量和定性披露
如果我們的債務發生變化,我們可能會經歷利息支出的變化。市場利率變動亦可能影響我們的利息開支。我們於2030年到期的5. 00%無抵押優先票據(“2030年票據”)、4. 25% 2032年票據及6. 375% 2032年票據按固定利率計息,因此,我們與該等票據有關的利息開支不會受市場利率上升影響。循環貸款項下的借款按基本利率或有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)計息,在每種情況下,另加適用的息差。根據我們截至2023年12月31日的4.64億美元未償還借款,循環貸款利率上升1.0%將導致每年460萬美元的額外利息支出。循環貸款還根據季度平均貸款利用率評估可變承諾和未付信用證費用。
我們採購包括木材產品在內的若干材料,然後將其出售給客户,並用作我們交付的製成品的直接生產投入。這些材料成本的短期變動和相關的入境運費成本,其中一些受到重大波動的影響,有時但並非總是會轉嫁給我們的客户。我們延遲將材料價格上漲轉嫁給客户的能力可能會對我們的經營業績產生不利影響。
34
項目8.財務狀況TS和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告- PCAOB ID |
|
36 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 |
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38 |
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之綜合資產負債表 |
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39 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 |
|
40 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 |
|
41 |
合併財務報表附註 |
|
42 |
35
獨立註冊會計師事務所報告
致Builders FirstSource,Inc.董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Builders FirstSource,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、股東權益變動表和現金流量變動表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為,截至2023年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
36
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-分銷銷售
如綜合財務報表附註2所述,公司確認截至2023年12月31日的年度的綜合淨銷售額為171億美元,其中大部分與分銷銷售有關。收入確認為履行義務,通過將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户,金額反映我們預期有權換取這些商品或服務的對價。分銷銷售通常包括公司生產的建築產品的銷售和購買的建築產品的轉售。該公司在訂購貨物交付給客户後的某個時間點確認與分銷銷售相關的收入。與分銷銷售有關的付款條件並不重要,因為付款通常在銷售點後不久收到。
我們確定執行與分銷銷售收入確認相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是,審計師在執行與公司分銷銷售相關的程序時所做的高度努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性。除其他外,這些程序還包括:(1)抽樣測試通過獲取和檢查採購訂單、發票、交貨證明和現金收據或第三方確認書等來源文件確認的收入,以及(2)抽樣測試截至2023年12月31日的未付應收賬款餘額,方法是獲取和檢查採購訂單、發票、交貨或提供的服務證明以及隨後的現金收據等來源文件。
/s/
2024年2月22日
自1999年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
37
Builders Firstource,Inc.及附屬公司
合併業務報表
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(以千為單位,每股除外) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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銷售成本 |
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毛利率 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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利息支出,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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每股淨收益: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加權平均普通股: |
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基本信息 |
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|||
稀釋 |
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|
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|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
38
Builders Firstource,Inc.及附屬公司
C不良資產負債表
(以千為單位,每股除外) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款減去備用金#美元 |
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其他應收賬款 |
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庫存,淨額 |
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合同資產 |
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||
其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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|
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|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
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||
經營性租賃使用權資產淨額 |
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|
|
|
||
商譽 |
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|
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無形資產,淨額 |
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|
||
其他資產,淨額 |
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總資產 |
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$ |
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|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
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|
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|
|
||
應付帳款 |
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$ |
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$ |
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務當期到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的非流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務,扣除當前到期日、貼現和發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
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|
|
||
其他長期負債 |
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總負債 |
|
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(附註13) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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||
股東權益總額 |
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|
||
總負債和股東權益 |
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$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
39
Builders Firstource,Inc.及附屬公司
C非理想化現金流量表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2023 |
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|
2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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債務折價、溢價和發行成本攤銷 |
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債務清償損失 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
基於股票的薪酬費用 |
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信用損失費用 |
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( |
) |
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非現金資產淨收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
資產和負債的變動,扣除購置的資產和承擔的負債: |
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應收賬款 |
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( |
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( |
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盤存 |
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( |
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合同資產 |
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( |
) |
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其他流動資產 |
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( |
) |
||
其他資產和負債 |
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( |
) |
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( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
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( |
) |
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應計負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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合同責任 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
經營活動提供的淨現金 |
|
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|||
投資活動產生的現金流: |
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用於收購的現金,扣除獲得的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
業務剝離收益 |
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— |
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— |
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購買房產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售財產、廠房和設備所得收益 |
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|||
用於投資活動的現金淨額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流: |
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循環信貸安排下的借款 |
|
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循環信貸安排下的還款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務和其他貸款的收益 |
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— |
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||
償還長期債務和其他貸款 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
償還債務費用 |
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— |
|
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( |
) |
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( |
) |
支付貸款費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股票期權的行使 |
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普通股回購 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
現金和現金等價物淨變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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期初現金及現金等價物 |
|
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|||
期末現金及現金等價物 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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現金流量信息的補充披露: |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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繳納所得税的現金 |
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非現金活動的補充披露: |
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BMC合併的非現金對價 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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不動產、廠房和設備的應計購置額 |
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以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
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應計普通股回購金額 |
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
40
Builders Firstource,Inc.及附屬公司
C公司化股東權益變動表
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其他內容 |
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普通股 |
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已繳費 |
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保留 |
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(單位:千) |
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股票 |
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|
金額 |
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|
資本 |
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|
收益 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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合併對價 |
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— |
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有限制股份單位的歸屬 |
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( |
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基於股票的薪酬費用 |
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— |
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— |
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— |
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回購普通股(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
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股票期權的行使 |
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因限制性股票單位歸屬而扣留的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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2021年12月31日的餘額 |
|
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有限制股份單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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回購普通股(2) |
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( |
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— |
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股票期權的行使 |
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— |
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因限制性股票單位歸屬而扣留的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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2022年12月31日的餘額 |
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有限制股份單位的歸屬 |
|
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( |
) |
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— |
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|
|
— |
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||
基於股票的薪酬費用 |
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|
— |
|
|
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— |
|
|
|
|
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|
— |
|
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||
回購普通股(3) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
股票期權的行使 |
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— |
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|
||||
因限制性股票單位歸屬而扣留的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
淨收入 |
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— |
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— |
|
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— |
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|
|
|
|
|
||
2023年12月31日的餘額 |
|
|
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Builders Firstource,Inc.及附屬公司
N合併財務報表的OTES
1. 業務描述
Builders FirstSource,Inc.,一家特拉華州的公司,成立於
在本年度報告中,除另有説明或文意另有所指外,凡提及“公司”、“我們”或“我們”時,均指Builders FirstSource,Inc.及其合併子公司。
2. 重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表顯示了Builders FirstSource公司及其全資子公司的經營結果、財務狀況和現金流量。所有公司間交易已在合併中取消。
會計估計
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
在核算收入、供應商回扣、退貨準備、折扣和信用損失、員工補償計劃、折舊和攤銷期間、所得税、庫存價值、保險計劃、商譽、其他無形資產和長期資產等項目時,使用估計數。
重新分類
某些以往期間的金額已重新分類,以符合本年度的列報方式,包括改變我們產品類別的構成。如先前報告所述,重新分類對淨收入、總資產和負債、股東權益或現金流沒有影響。由於這些變化,本附註2收入確認項下披露的上期金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
細分市場
我們為客户提供全方位的結構和相關建築產品的製造、供應和安裝的一體化解決方案。我們直接向房屋建築商客户提供各種各樣的建築產品和服務。我們生產地板桁架、屋頂桁架、牆板、樓梯、木製品、窗户和門。我們還提供全方位的施工服務。在截至2023年12月31日的期間內,這些產品和服務產品分佈在
考慮到我們地理覆蓋的廣度和深度,我們的位置被組織成
由於這些相似之處,以及我們所有運營部門實現的類似經濟盈利能力,我們將我們的
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本公司營運部門的會計政策與本合併財務報表附註2所述的會計政策一致。由於本公司經營於一個可報告的部門,經CODM審查的主要衡量標準,包括收入、毛利和所得税前收入,均列於這些綜合財務報表中。我們的部門在國外沒有任何收入或長期資產。
企業合併
當符合ASC 805的要求時,業務合併、合併及收購交易將採用收購方法入賬,因此被收購方的經營結果自收購日起計入本公司的綜合財務報表。轉讓的代價按收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債,任何超出的部分均記作商譽。與交易有關的成本在發生成本的期間內支出。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並對商譽進行相應的調整。
收入確認
我們確認收入為履行義務,通過將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户,金額反映我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們通常將我們的收入分為兩種類型:(I)分銷銷售;或(Ii)與帶有服務要素的合同相關的銷售。
分銷銷售通常包括我們製造的建築產品的銷售和購買的建築產品的轉售。我們在將訂購商品交付給客户後的某個時間點確認與分銷銷售相關的收入。與分銷銷售有關的付款條件並不重要,因為付款通常在銷售點後不久收到。
我們與服務要素簽訂的合同主要涉及安裝和施工服務。我們評估是否應將多個合同合併並作為單一合同入賬,以及單個或合併合同是否應作為單一履約義務或多個履約義務入賬。如果合同被分成多個履約義務,我們通常根據標的商品或服務的可觀察到的獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。由於控制權不斷移交給客户,與服務要素合同有關的收入一般根據完成履約義務的進展程度隨着時間的推移予以確認。我們認為所發生的成本是指交付給客户的商品和服務。因此,我們使用基於成本的輸入法來確認帶有服務要素的合同的收入,因為它最好地描述了向客户轉移資產的情況。對於具有服務要素的合同,與銷售相關的付款條件特定於每個客户和合同。然而,它們被認為是短期性質的,因為通常在合同有效期內或合同完成後不久收到付款。
合同成本包括所有直接材料和人工、設備成本以及與合同履行有關的間接成本。未完成合同的估計損失準備金在可確定此類損失的期間確認。材料或服務的預付款將推遲到這些材料交付或服務提供之後。根據歷史經驗,所有確認的銷售額都是扣除折扣和估計回報後的淨額。該公司將向客户提供的銷售激勵記錄為收入的減少。我們在合併財務報表中按淨額列報所有銷售税。
由於我們的合同通常在一年或更短時間內完成,因此獲得合同的成本按已發生的費用計入費用,在適用的情況下,無論我們最終是否獲得合同,我們通常都會產生這些成本。我們不披露未完成合同的剩餘履約義務的價值,因為我們的合同通常期限為一年或更短。
收入確認、開具發票和現金收款的時間安排導致應收賬款、合同資產和合同負債。合同資產包括確認的收入超過向客户開具賬單的金額時的未開單金額,以及代表從以前的業績中獲得付款的權利的金額,該金額取決於時間推移以外的其他條件,如保留金。合同負債包括客户預付款、保證金和遞延收入。
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下表按產品類別分列了截至12月31日的年度的淨銷售額:
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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木材和木材板材 |
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製成品 |
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窗、門和木製品 |
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特色建築產品和服務 |
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淨銷售額 |
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我們重新分類了淨銷售額,
安裝和建築服務的淨銷售額低於
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日,我們將於二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的絕大部分合約負債結餘確認為收入,分別為。
現金及現金等價物和未兑現支票
現金及現金等價物包括手頭現金及所有原到期日為三個月或以內的高流動性投資。現金及現金等價物亦包括一般於兩個營業日內結算的信用卡交易應收款項。我們在金融機構持有的現金超過了聯邦保險的限額。此外,我們與不同的金融機構保持各種銀行關係。因此,如果任何一家金融機構尚未支付的未兑現支票導致賬面現金餘額淨額為負,則在所附合並資產負債表中反映為應付賬款。
應收帳款
我們向合格的專業房屋建築商和承包商提供信貸,在許多情況下是在無抵押的基礎上。應收賬款可能使我們面臨集中的信貸風險。由於我們的客户分散於不同的市場,我們對任何一個客户或地區經濟的信貸風險並不重大。其他應收款項主要包括應收賣方回扣及應收所得税。
我們的客户組合是大型國家房屋建築商,區域房屋建築商,當地和定製房屋建築商,維修和改造承包商以及多户建築商的平衡。截至二零二三年十二月三十一日止年度,我們的頂部
信貸損失準備是基於管理層對未來可能無法收回的金額的評估,並使用對問題賬户、整體投資組合質量、可能影響客户支付能力的當前和預測經濟狀況以及歷史經驗的具體審查來估計。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。
我們還為貸項通知單和客户退貨建立了準備金。準備金餘額為$
下表顯示了我們的信貸損失撥備的變化:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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1月1日的餘額, |
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撥備的淨增加(沖銷) |
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撇除回收後的淨額註銷 |
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截至12月31日的結餘, |
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盤存
庫存主要包括為轉售而購買的材料,包括木材和木材板材、窗户、門和木製品、其他建築產品以及某些製成品,並按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用加權平均法確定的,該方法的使用近似於先進先出法。我們根據最近實物庫存的實際歷史收縮結果累計收縮,如有必要,根據當前經濟狀況進行調整。在進行實物盤點並與總分類賬對賬時,將這些估計數與實際結果進行比較。
年內,我們按市場監測我們的庫存水平,並根據庫存移動較慢的情況記錄超額庫存撥備。我們將潛在過剩庫存定義為超過歷史使用量的現有庫存量,不包括過去六個月購買的特殊訂單項目。然後,我們應用我們對預測需求和其他因素(包括清算價值)的判斷,以確定對可變現淨值所需的調整。我們的庫存一般不會受到技術過時的影響。
我們與供應商的協議規定了一定金額的對價回扣,按規定的間隔支付,通常與規定的購買水平有關。我們將預估回扣計入在產品售出前供應商存貨價格的降低,此時此類回扣減少了隨附的綜合經營報表中的銷售成本。在全年,我們根據預期的購買水平估計回扣金額。我們根據實際購買水平,根據需要不斷評估和修訂這些估計。
我們從大量供應商那裏採購產品。從我們最大的單一供應商購買的材料代表
運費和搬運費
生產活動產生的處理成本計入銷售成本。所有其他運輸和處理成本包括在銷售,一般和行政費用在所附的綜合經營報表和合計 $
所得税
我們採用資產負債法核算所得税, 所得税FASB會計準則編碼(“編碼”)遞延所得税乃根據已頒佈之税法及適用於預期差異會影響應課税盈利之期間之法定税率,於各年終記錄以反映資產及負債之税基與其財務申報金額之間之差異對未來年度之影響。如果部分或全部遞延所得税資產很有可能無法實現,我們記錄估值備抵以減少遞延所得税資產。
保修費用
我們對大多數製造產品負有保修義務;然而,由於第三方檢查和驗收過程,保修義務的責任並不重大。
債務發行成本和債務折價/溢價
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物業、廠房及設備
物業、廠房及設備按成本入賬,並按資產之估計可使用年期以直線法折舊。各類別資產之估計年期如下:
大樓及改善工程 |
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機械設備 |
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信息技術、傢俱和固定裝置 |
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重大添置和裝修均資本化,而不延長財產使用壽命的保養和維修則在發生時計入費用。處置不動產、廠場和設備的損益在發生期間入賬。我們亦將開發或取得供內部使用的電腦軟件的若干成本(包括利息)資本化,惟該等成本並非研發成本,並符合若干其他標準。內部使用計算機軟件成本計入信息技術、傢俬及固定裝置,一般按資產的估計可使用年期以直線法折舊,
租契
我們租賃若干土地、建築物、機車車輛及其他類型的設備以供我們的營運使用。這些租賃的初始期限通常為 至
在.之下租契在編纂專題中,除短期租賃外,承租人必須在開始之日就所有租賃確認下列事項:(1)租賃負債,即承租人在貼現基礎上對租賃產生的租賃付款的義務;(2)使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。
我們在安排開始時確定安排是否為租約。租賃負債按安排開始日的租賃期內的租賃付款現值確認。使用權資產是根據租賃負債的計量金額確認的, 在生效日期或之前向出租人支付的租賃付款,減去收到的任何租賃獎勵和產生的任何初始直接成本。續期選擇權計入我們的使用權資產和租賃負債的計算中,當根據對相關事實和情況的分析確定它們有合理的把握行使時。由於我們租賃協議的隱含回報率通常不容易確定,我們通常使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們根據租賃開始日我們掌握的信息來確定我們的遞增借款利率。我們的某些租賃安排包含租賃和非租賃部分。我們已選擇將非租賃部分作為我們所有租賃的相關租賃部分的一部分進行核算。初始期限為12個月或以下的租賃不會在我們的資產負債表上確認。我們在租賃期內以直線法確認這些租賃的費用。
我們有某些租賃協議,可能會根據消費物價指數或其他參考指數進行更改。如果相關指數發生變化,租賃負債不會重新計量,增加的成本被視為可變租賃付款,並在產生這些付款的債務期間確認。
長壽資產
當事件或環境變化顯示,根據吾等的判斷,除商譽外的長期資產賬面值可能無法收回時,我們會評估該等資產的減值。是否存在減值乃根據吾等對資產應佔利息前未貼現未來現金流量相對於資產賬面淨值的估計而釐定。如顯示減值,確認的減值金額乃根據估計的折現未來現金流量估計資產的公允價值,並在賬面金額大於估計公允價值的情況下計入損失準備。確認未來將被處置的資產的賬面淨值與其估計公允價值進行比較,通常是從獨立第三方獲得的報價市場價格減去出售成本,以確定是否存在減值。在處置資產之前,當相關事件或情況發生變化時,對公允價值的估計將被重新評估。
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保險
我們已經建立了保險計劃,以承保某些可保風險,主要包括財產實物損失、此類損失導致的業務中斷、工人賠償、員工醫療保健以及全面的一般和汽車責任。第三方保險的承保範圍包括超過預定免賠額的風險以及法律或合同規定必須投保的風險。我們每季度聘請一名外部精算專業人士獨立評估和估計未償負債總額。損失準備金是根據我們過去的索賠經驗而進行的估值,該經驗同時考慮了索賠的頻率和和解。與這些索賠有關的法律費用包括在這些已制定的條款中。我們根據估計的未來付款流,以我們的無風險費率貼現我們的工人補償、一般責任和汽車責任保險準備金。我們的保險準備金餘額總額為$
每股普通股淨收入
每股普通股淨收益,或每股收益(“EPS”),是按照每股收益編撰主題,要求介紹基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益以期內已發行普通股的加權平均數計算。攤薄每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均數加上潛在普通股的攤薄效應來計算的。
下表列出了截至12月31日的年度基本每股收益和攤薄每股收益的計算方法:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(以千為單位,每股除外) |
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分子: |
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淨收入 |
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分母: |
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加權平均流通股,基本股 |
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期權和RSU的稀釋效應 |
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加權平均流通股,稀釋後 |
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每股淨收益: |
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基本信息 |
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稀釋每股收益中排除的抗稀釋和或有RSU |
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商譽及其他無形資產
應攤銷的無形資產
除商譽外,每當無形資產因合約或其他法律權利而產生時,或只要該無形資產可與被收購實體分開或分割,並單獨或與相關合約、資產或負債一起出售、轉讓、許可、出租或交換,我們確認該無形資產。如果需要攤銷的無形資產的賬面金額無法從預期未來現金流量中收回,並且其賬面金額超過其估計公允價值,則確認減值損失。
商譽
我們確認商譽為被收購實體的超額成本,超過分配給被收購資產和承擔的負債的淨額。商譽以年度為基準進行減值測試,並在顯示減值的年度測試之間進行測試。這項一年一度的考試從每年的12月31日開始。當報告單位的賬面金額超過其公允價值時,確認減值損失。
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基於股票的薪酬
我們有四個基於股票的員工補償計劃,在附註10中有更詳細的描述。我們在行使股票期權和歸屬限制性股票單位(“RSU”)時發行新的普通股。我們認識到歸屬前沒收在實際發生期間的影響。
受市場條件制約或包含市場條件的RSU獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估計的,其中包括以下截至12月31日的年度的加權平均假設:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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預期波動率(公司) |
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預期波動率(同業組中位數) |
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公司與同齡人羣體的相關係數中位數 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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預期的波動性和相關性是基於我們的普通股和本公司同業集團成員的普通股在與計量期間相等的最近期間的歷史每日回報。預期股息收益率是基於我們過去沒有定期支付股息的歷史,以及我們目前打算在可預見的未來不定期支付股息。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎,期限等於測量期。
公允價值
這個公允價值計量和披露編纂專題為計量資產和負債的公允價值提供了一個框架,並確立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值的層次結構可以概括如下:
第1級-我們可進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整報價
級別2-在市場上可觀察到的投入,而不是歸類為1級的投入
級別3-在市場上不可觀察到的、對估值有重要意義的投入
如果金融工具使用的投入屬於層次結構的不同級別,則該工具將根據對公允價值計算重要的最低投入水平進行分類。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司並無任何按公允價值經常性計量的金融工具。我們選擇報告我們2030年紙幣的價值,
綜合收益
近期發佈的會計公告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進,旨在改善可報告分部的披露要求,主要是通過有關可報告分部費用的更多和更詳細的信息。該指南適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期,並允許提前採用。該指導意見將追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時,前期披露的分部費用類別和金額應以#年期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎
48
領養。我們目前正在評估對我們的合併財務報表和相關披露採用這一新指導方針的潛在影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):所得税披露的改進,旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。這項修正案修改了所得税披露規則,要求各實體披露:(1)税率調整中的特定類別,以及與符合數量門檻的項目進行調整的補充信息;(2)按聯邦、州和外國税收以及按個別司法管轄區分列的已繳納所得税(扣除退税後的淨額)分列的已繳納所得税數額;(3)按國內和外國分列的所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損;以及(4)按聯邦、州和外國分列的所得税支出或持續經營收益。該指南在2024年12月15日之後的年度期間有效,允許提前採用,並應在預期的基礎上應用,但允許追溯應用。我們目前正在評估對我們的合併財務報表和相關披露採用這一新指導方針的潛在影響。
3. 企業合併
在2023年期間,我們完成了多項收購,$
Noltex和Standale分別為德克薩斯州地鐵市場和密歇根州大急流地區的單户和多户客户製造桁架和提供建築部件和其他建築用品。BMS和JBM分別在阿拉斯加的安克雷奇和田納西州的查塔努加製造和供應木工和飾件。丘奇、FCC和Encore分別在底特律、密歇根州、佛羅裏達州狹長地帶和阿肯色州斯普林代爾地區提供木材和其他建築用品。
2022年期間我們完成了一系列收購,總價為5美元
這些收購中的每一筆都是通過手頭現金和我們循環安排下的借款相結合的方式提供資金。該等交易採用收購方法入賬,因此經營結果自收購日起計入本公司的綜合財務報表。收購價格按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,收購價格超過收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。
上述收購事項的備考財務資料並未列報於2023年及2022年,因為該等收購事項對我們的經營業績並無重大影響,不論是個別或合計於各個期間。
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下表彙總截至該年度收購資產及承擔的收購負債的合計公允價值2023年12月31日和2022年12月31日:
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收購總額 |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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盤存 |
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合同資產 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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融資租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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總資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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合同責任 |
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融資租賃負債 |
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購買總對價 |
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減去:應計或有對價和購進價格調整 |
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減去:獲得的現金 |
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總現金對價 |
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BMC合併
2021年1月1日,我們完成了與特拉華州公司BMC Stock Holdings,Inc.的全股票合併交易,根據截至2020年8月26日的合併協議和計劃(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的合併協議),由Builders FirstSource,Inc.、波士頓Merge Sub I Inc.、特拉華州的一家公司和Builders FirstSource,Inc.(“合併子公司”)和BMC之間完成了全股票合併交易。根據合併協議所載條款及條件,合併子公司於2021年1月1日與BMC合併並併入BMC,BMC繼續作為尚存的公司及Builders FirstSource,Inc.的全資附屬公司(“BMC合併”)。2022年1月1日,我們完成了一項法律實體重組,其中包括,BMC與Builders FirstSource,Inc.合併,並併入Builders FirstSource,Inc.,Builders FirstSource,Inc.繼續作為倖存的公司。BMC的合併擴大了該公司的地域覆蓋範圍和增值產品。
BMC合併以收購方式入賬,因此經營結果自收購日起計入本公司的綜合財務報表。可歸因於BMC的淨銷售額和所得税前收入為#美元
50
隨行合併經營報表。BMC合併的會計處理已完成,且未確認計量期間調整。
轉讓的對價確定為以下各項的總和:(A)公司普通股的每股價格 (“BFS普通股”)$
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截至12個月 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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淨銷售額 |
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淨收入 |
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預計淨收入反映了以下調整:
4. 物業、廠房及設備
截至12月31日,房地產、廠房和設備包括:
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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土地和改善措施 |
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$ |
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$ |
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建築物和改善措施 |
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機器和設備 |
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信息技術、傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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融資租賃使用權資產 |
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財產、廠房和設備 |
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減去:累計折舊 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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$ |
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51
折舊費用為$
包括在不動產、廠房和設備中的是根據其他財務義務持有的某些資產。這些資產按租賃付款的現值入賬,包括土地、建築物和設備。與根據其他財務義務持有的資產相關的攤銷費用包括在折舊費用中。
截至12月31日的合併資產負債表包括在其他財政債務項下持有的下列餘額:
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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土地和改善措施 |
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$ |
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$ |
|
||
建築物和改善措施 |
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|
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根據其他財務義務持有的資產 |
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減去:累計攤銷 |
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|
||
其他財務債務項下持有的資產,淨額 |
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$ |
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$ |
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5. 商譽
下表列出了截至12月31日的年度商譽賬面金額的變化,2023年和2022年:
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(單位:千) |
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截至2021年12月31日的餘額(1) |
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$ |
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收購 |
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截至2022年12月31日的餘額(1) |
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$ |
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收購 |
|
|
|
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截至2023年12月31日的餘額(1) |
|
$ |
|
(1)商譽按累計減值損失淨額計提。
2023年期間商譽賬面金額的變化可歸因於收購。分配給商譽的金額歸因於公司已進入的新市場獲得的集合勞動力、預期的協同效應和預期的增長。這個$
我們密切關注經濟因素的趨勢及其對經營業績的影響,以確定是否存在減值觸發因素,以保證在規定的年度減值測試之前重新評估商譽賬面金額的可恢復性。無形資產-商譽和其他編纂的主題。
在評估減值商譽時,本公司首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果得出結論認為報告單位的公允價值很可能不低於其賬面價值,則無需對商譽進行進一步測試。然而,如果我們確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,我們將進行商譽減值量化測試。這項測試通過將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較,從而確定商譽減值的存在和金額。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不會減損。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於超出的金額,但限於分配給該報告單位的商譽金額。
評估減值商譽的過程涉及確定我們報告單位的公允價值。我們的報告單位與我們的三個地理運營部門保持一致。該等公允價值釐定所固有的是與未來現金流量有關的某些判斷和估計,包括我們對當前經濟指標和市場估值的解讀,以及對我們有關業務的戰略計劃的假設。由於與此類估計相關的不確定性,實際結果可能與此類估計不同,從而導致商譽進一步減值。
評估2023年12月31日的商譽減值準備, 我們使用貼現現金流方法制定了公允價值。貼現現金流量法通過估計報告單位將產生的預計未來現金流量的現值來確定公允價值。適用於當前預計未來現金流的貼現率
52
價值旨在反映所有權的所有風險以及實現預計未來現金流的相關風險。貼現現金流方法使用我們對
我們錄製了
6. 無形資產
下表顯示截至12月31日的無形資產:
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2023 |
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2022 |
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|
毛收入 |
|
|
累計攤銷 |
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|
毛收入 |
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累計攤銷 |
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(單位:千) |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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商號 |
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( |
) |
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( |
) |
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分包商關係 |
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— |
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— |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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( |
) |
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發達的技術 |
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( |
) |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本集團就上述無形資產$
於2023年,我們已完全攤銷若干客户關係、商號、競業禁止協議及分包商關係資產,導致無形資產賬面總額及相關累計攤銷減少。
關於本年度的收購,我們記錄了客户關係無形資產$
|
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(單位:千) |
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2024 |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
此後 |
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未來無形資產攤銷淨額 |
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$ |
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53
7. 應計負債
應計負債包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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|
十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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應計工資和其他與員工有關的費用 |
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$ |
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$ |
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自保準備金 |
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應計營業税 |
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應計或有對價和購進價格調整 |
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應付應計回扣 |
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應計利息 |
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應計普通股回購金額 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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8. 長期債務
長期債務包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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|
十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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循環信貸安排(1) |
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$ |
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$ |
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2030年的鈔票 |
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其他財務義務 |
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融資租賃義務 |
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未攤銷債務貼現/溢價和債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去:長期債務的當前到期日 |
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長期債務,扣除當前到期日、貼現和發行成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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(一) 加權平均利率
2021年債務交易
循環信貸融資修訂
於2021年1月29日,本公司修訂其循環信貸融資,以將總承擔增加合共$
於2021年12月17日,本公司修訂其循環信貸融資,將到期日延長至
票據回購交易
2021年3月3日,根據管理我們2027年票據的契約中的可選贖回功能,$
54
2021年12月3日,我們額外贖回了$
票據發售交易
2021年7月23日,該公司完成了一次非公開募股,募集資金為
2022債務交易
票據發售交易
2022年1月21日,本公司完成了額外$的私人發售,
額外的$
於2022年6月15日,本公司完成私人發售$
關於印發
公司認為2027年紙幣的贖回是一項債務清償,並記錄了債務清償損失#美元。
循環信貸融資修訂
2022年2月4日,我們修改了循環信貸安排,將總承諾額增加了美元。
2023年債務交易
循環信貸融資修訂
2023年1月17日,公司修改了循環貸款,延長了美元的到期日
55
關於這些修訂,我們支出了#美元。
循環信貸安排
截至2023年12月31日,循環設施提供$
截至2023年12月31日,循環融資項下的借款按SOFR或基本利率計息,在每種情況下,外加適用保證金。適用的保證金範圍為
循環融資項下的所有債務均由本公司和為我們的2030年票據提供擔保的所有其他子公司共同和各自擔保,我們的
“循環抵押品”實質上包括所有現時擁有及事後取得的應收賬款、存貨、未付賣方對存貨、存款賬户、商品賬户、證券賬户及鎖箱的權利、投資財產、現金及現金等價物,以及一般無形資產、賬簿及記錄、支持義務及文件及相關信用證、商業侵權索償或與上述各項有關及所得的其他索償。“票據抵押品”包括所有非ABL抵押品的抵押品。
循環融資包含限制性契諾,其中包括限制本公司產生額外債務、產生留置權、進行合併或其他根本改變、出售某些資產、支付股息、進行收購或投資、提前償還某些債務、改變我們的業務性質以及與關聯公司進行某些交易的能力。
2030年到期的高級擔保票據
截至2023年12月31日,我們擁有$
2030年票據的條款受本公司、其中指定的擔保人以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的日期為2020年2月11日的契約(“2030年契約”)管轄。除某些例外情況外,2030年的票據由債務擔保人在優先無擔保的基礎上共同和分別擔保。除某些例外情況外,擔保循環的未來子公司 2032年的紙幣或某些其他債務也將為2030年的紙幣提供擔保。
2030年票據構成本公司及債務擔保人的優先無抵押債務,平價通行證以本公司現有及未來所有優先債務(包括循環融資項下的債務)及2032年期票據的償還權。2030年票據亦(I)在擔保該等債務的資產價值範圍內,有效地從屬於本公司及債務擔保人的所有現有及未來有擔保債務,(Ii)優先於本公司及債務擔保人的所有未來附屬債務,及(Iii)在結構上從屬於不為2030票據提供擔保的本公司附屬公司的任何現有及未來債務及其他負債,包括優先股。
56
2030年契約載有限制性契諾,限制本公司及其受限制附屬公司產生額外債務或發行優先股、設立留置權、限制本公司附屬公司向本公司付款、就本公司及其附屬公司的股本支付股息及作出其他分派、作出若干投資或若干其他限制性付款、擔保債務、指定不受限制的附屬公司、出售若干類別的資產、與聯屬公司訂立若干類型的交易,以及進行合併及合併。
在2025年3月1日之前的任何時間,公司可以贖回2030年債券的全部或部分,贖回價格等於
2032年到期的高級擔保票據
如上所述,在2022年期間,公司發行了$
本協議的條款
除某些例外情況外,2032年的票據由債務擔保人在優先無擔保的基礎上共同和分別提供擔保。除某些例外情況外,為循環安排、2030年票據或某些其他債務提供擔保的未來子公司也將為2032年票據提供擔保。
2032年的票據構成本公司和債務擔保人的優先無擔保債務,平價通行證於償還權方面,本公司所有現有及未來優先債務,包括循環融資及2030年票據下的債務,在擔保該等債務的資產價值範圍內,實際上從屬於本公司及債務擔保人的所有現有及未來有擔保債務(包括循環融資及2032年票據下的債務),優先於本公司所有未來附屬債務及債務擔保人,在結構上從屬於不擔保2032年票據的本公司附屬公司的任何現有及未來債務及其他負債,包括優先股。
2032契約載有限制性契諾,限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務或發行優先股、設立留置權、限制本公司附屬公司向本公司付款、就本公司及其附屬公司的股本支付股息及作出其他分派、作出若干投資或若干其他限制性付款、擔保債務、指定不受限制的附屬公司、出售若干類別的資產、與聯屬公司訂立若干類型的交易,以及進行合併及合併的能力。
公司可自發行之日起五年內全部或部分贖回2032年期票據,贖回價格相等於
截至2023年12月31日,我們沒有違反任何債務協議施加的任何契約或限制。
57
截至12月31日的長期債務未來到期日,2023年,具體情況如下:
|
|
(單位:千) |
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2024 |
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— |
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2025 |
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— |
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2026 |
|
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— |
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2027 |
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|
— |
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2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
長期債務總額 |
|
$ |
|
9. 租賃和其他財務義務
截至12月31日,使用權資產和租賃負債包括以下內容:
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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資產 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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$ |
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$ |
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,淨值(包括在財產、廠房和設備中,淨值) |
|
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使用權資產總額 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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當前 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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$ |
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$ |
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(包括在長期債務的當期到期日內) |
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非電流 |
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經營租賃負債的非流動部分 |
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債務(包括在長期債務中,扣除當前到期日) |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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12月31日終了年度的租賃費用總額包括:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
|
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經營租賃成本(1) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|||
融資租賃成本: |
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融資租賃使用權資產攤銷 |
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融資租賃負債利息 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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(一) 包括於所有呈列期間並不重大的短期租賃成本及分租收入。
58
截至12月31日租賃負債的未來到期日, 2023年,具體情況如下:
|
|
金融 |
|
|
運營中 |
|
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(單位:千) |
|
|||||
2024 |
|
$ |
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$ |
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||
2025 |
|
|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
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2027 |
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|
|
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|
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||
2028 |
|
|
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|
|
|
||
此後 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃付款總額 |
|
|
|
|
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|
||
減去:代表利息的數額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
租賃負債現值 |
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|
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減:當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期租賃負債,扣除流動部分 |
|
$ |
|
|
$ |
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截至12月31日的加權平均租賃期和貼現率如下:
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2023 |
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2022 |
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||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
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||
經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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||
經營租約 |
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% |
|
|
% |
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融資租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
下表列出了在計量12月31日終了年度租賃負債時所支付的現金:
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
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|
|
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|||
來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
融資租賃的營運現金流 |
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|||
融資租賃產生的現金流 |
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我們的租賃協議沒有對我們施加任何重大限制或契約。截至2023年12月31日,我們沒有任何已簽署但尚未開始且未反映在我們綜合資產負債表上的重大租賃。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,與關聯方簽訂的租約並不重大。
其他財務義務
除上述營運及融資租賃安排外,
在我們的某些設施的建造期間,我們被視為根據租契編纂的主題。實際上,這些設施的出售和回租發生在建設完成和租賃期開始時。這些交易不符合回租銷售會計的要求。因此,本公司將這些設施的租賃視為一項融資安排。
截至2023年12月31日,其他財務義務包括$
59
截至12月31日的其他金融債務的未來到期日,2023年,具體情況如下:
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|
(單位:千) |
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2024 |
|
$ |
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|
2025 |
|
|
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|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
10. 員工股票薪酬
2014年激勵計劃
根據修訂後的《2014年激勵計劃》,本公司有權以激勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、其他普通股獎勵和現金獎勵的形式授予獎勵。截至2023年12月31日,公司已預留
以前的獎勵計劃
我們根據1998年股票激勵計劃、2005年股權激勵計劃和2007年激勵計劃以各種形式授予的獎勵,被授權發行普通股。
股票期權
下表彙總了我們的股票期權活動:
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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||||
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鍛鍊 |
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剩餘 |
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集料 |
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||||
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選項 |
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價格 |
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年份 |
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|
內在價值 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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在2022年12月31日未償還 |
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$ |
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||||
已鍛鍊 |
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( |
) |
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$ |
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|||
被沒收 |
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— |
|
|
$ |
— |
|
|
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||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
||||
可於2023年12月31日行使 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日的未償還期權包括
60
限售股單位
截至2023年12月31日,未完成的RSU總數包括
基於時間的限制性股票單位授予
根據我們2014年的激勵計劃,公司向員工授予RSU,其授予完全基於在必要的服務期內連續受僱。
|
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加權 |
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平均補助金 |
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股票 |
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日期公允價值 |
|
||
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(單位:千) |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
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( |
) |
|
$ |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
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截至2023年12月31日未歸屬 |
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$ |
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於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度內,歸屬僅受服務條件規限的RSU的加權平均授予日期公允價值為$
基於業績、市場和服務條件的限制性股票單位授予
根據我們的2014年激勵計劃,公司向員工授予RSU,通常基於公司在一年內實現與投資資本回報相關的業績目標的水平
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加權 |
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平均補助金 |
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股票 |
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日期公允價值 |
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(單位:千) |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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業績和市場業績調整(1) |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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) |
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$ |
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截至2023年12月31日未歸屬 |
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$ |
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(1)表示在2023年之前授予的業績和市場成就期已於2023年結束的業績和市場業績單位,從而獲得遞增的單位獎勵。這些遞增的獎勵也包括在2023年授予的金額中.
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,歸屬須受業績、市場及服務條件限制的RSU之加權平均授出日期公允價值為$
我們的經營結果包括股票補償費用$
截至2023年12月31日,有$
61
11. 所得税
截至12月31日的年度所得税支出構成如下:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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當前: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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延期: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税費用 |
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$ |
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$ |
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截至12月31日,產生遞延税項資產和負債的暫時性差額如下:
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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與以下項目相關的遞延税項資產: |
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經營租賃負債 |
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應計費用 |
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保險準備金 |
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營業虧損和信貸結轉 |
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盤存 |
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應收賬款 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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與下列項目有關的遞延税項負債: |
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財產、廠房和設備 |
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商譽和其他無形資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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預付費用 |
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遞延税項負債總額 |
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( |
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遞延税項淨負債 |
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( |
) |
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$ |
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以下是截至12月31日的年度法定聯邦所得税税率與我們的實際税率的對賬:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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法定聯邦所得税率 |
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州所得税,扣除聯邦所得税後的淨額 |
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基於股票的薪酬意外福利 |
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永久性差異-162(M)限制 |
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永久差額--積分 |
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永久性差異--其他 |
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其他 |
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— |
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% |
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% |
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% |
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我們擁有$
62
我們根據現行税法和税率對遞延税項資產和負債進行估計。在某些情況下,我們的估計還基於業務計劃預測和對未來結果的其他預期。現有税法或税率的變化可能會影響我們的實際税收結果,未來的業務結果可能會隨着時間的推移影響我們的遞延税項負債額或我們遞延税項資產的估值。由於估計過程中的不確定性,特別是未來報告期內事實和情況的變化,以及住宅住宅建築業的週期性和對經濟狀況變化的敏感性,實際結果可能與以前分析中使用的估計值不同。
T不確定税收狀況的餘額為#美元,不包括罰款和利息。
我們必須繳納美國聯邦所得税,以及多個州司法管轄區的所得税,在非常有限的情況下,還要繳納外國司法管轄區的所得税。基於完成的檢查和訴訟時效的到期,我們已經結束了截至2018年的所有美國聯邦所得税事宜。我們目前正在接受美國國税局對2019和2020納税年度的各個方面的審計。我們報告了基於收入的税種。
2021年12月,經濟合作與發展組織(OECD)發佈了支柱二下的全球反基地侵蝕示範規則。這些規則規定,大型跨國公司的最低税率為
12. 員工福利計劃
我們維持有效的固定繳費401(K)計劃,根據該計劃,我們的員工有資格參加該計劃,但須遵守某些就業資格條款。參與者最多可以貢獻
本公司參與多個集體協商的工會退休計劃,包括多僱主計劃。本公司不管理多僱主計劃,繳費是根據協商的勞動合同的條款確定的,並受參加此類計劃的正常風險的約束,包括可能被要求向該計劃支付停止參加的金額(“提取責任”)。對2023年、2022年和2021年12月31日終了年度計劃的捐款都不是很重要。
13. 承付款和或有事項
截至2023年12月31日,我們的未償信用證總額為$
該公司有許多已知和威脅要提出的建築缺陷法律索賠。雖然這些索賠一般都在公司現有的保險計劃中,只要損失超過免賠額,就有合理的損失可能性,目前無法估計,因為(I)許多訴訟程序處於發現階段,(Ii)未來訴訟的結果不確定,和/或(Iii)索賠的複雜性質。雖然公司無法根據目前掌握的信息估計合理的虧損範圍,但這些問題的解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
此外,我們還參與各種其他索賠和訴訟,這些索賠和訴訟是我們在正常經營過程中附帶的。我們投保的金額超過我們認為在當時情況下合理的自保保留額,這可能會也可能不會涵蓋我們在此類索賠和訴訟中的任何或全部責任。雖然這些其他訴訟程序的最終處置無法確定,但管理層相信,任何此類未決或威脅的索賠的結果,無論是單獨或合併,都不會對我們的綜合財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。然而,不能保證未來的不利判斷和成本不會對我們在特定時期的運營結果或流動性產生重大影響。
63
14. 關聯方交易
2022年,公司董事會成員是我們的客户之一Ashton Wood USA,L.L.C.的高管。來自美國阿什頓森林公司的應收賬款和淨銷售額約為
64
ITem 9.會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
ITEM 9A。控制和程序
信息披露控制評估以及相關的CEO和CFO認證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官(“CFO”)的參與下,對截至本年度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-14條的規定,我們的首席執行官和首席財務官的證書作為證物附在本年度報告之後。本“控制和程序”部分包括有關認證中提到的控制評估的信息,應與認證一起閲讀,以便更全面地理解所提出的主題。
對控制措施有效性的限制。我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一套控制和程序制度,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,確保達到制度的目標。由於所有此類系統的侷限性,任何評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。此外,任何控制和程序系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標,無論可能性有多大。由於具有成本效益的控制和程序系統的這些固有限制,由於錯誤或欺詐而造成的錯誤陳述或遺漏可能會發生,而不會被發現。
控制評價的範圍。對我們的披露控制和程序的評估包括對其目標和設計的審查,公司對控制和程序的執行情況,以及控制和程序對生成的信息的影響,以供本年度報告使用。在評估過程中,我們試圖確定我們是否有任何數據錯誤、控制問題或欺詐行為,並確認是否在必要時採取了適當的糾正行動,包括流程改進。這類評估每季度進行一次,因此關於我們的披露控制和程序有效性的結論可以在我們的Form 10-Q季度報告和Form 10-K的年度報告中報告。我們的信息披露控制和程序的許多組成部分也由我們的內部審計部門、法律部門和我們財務組織的人員進行評估。這些不同評估活動的總體目標是持續監測我們的披露控制和程序,並保持它們作為動態系統,在條件允許時進行變化。
關於披露控制的結論。基於對我們的披露控制和程序進行的必要評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2023年12月31日,我們維持了有效的披露控制和程序,有效地提供了合理保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並根據需要傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據GAAP編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者現有政策或程序的遵守程度可能會惡化。
65
在管理層(包括行政總裁及財務總監)的監督和參與下,我們根據下列框架對財務報告內部控制的有效性進行評估內部控制--綜合框架(2013))由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據我們在下列框架下的評估內部控制--綜合框架(2013),我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性,已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計,如本報告所述。
財務報告內部控制的變化。於本報告所涵蓋期間,本公司與上述評估有關的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變動。
項目9B。奧特R信息
沒有。
項目9C。關於外國J的披露妨礙檢查的不公正裁決
不適用。
66
P第三條
ITem 10.董事、高管與公司治理
這一項目所要求的信息出現在我們將於2024年6月4日召開的年度股東大會的最終委託書中,標題為“建議1-選舉董事”、“留任董事”、“關於董事會及其委員會的信息”、“公司治理”、“拖欠第16(A)條報告”和“註冊人的執行人員”,這些信息通過引用併入本文。
商業行為和道德準則
Builders FirstSource,Inc.及其子公司努力按照最高的道德和法律標準開展業務,同時遵守法律的文字和精神。我們的董事會批准了一項適用於我們的董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則由一個合規委員會管理,該委員會由我們的法律、人力資源、財務和內部審計部門的代表組成。
我們鼓勵我們的員工舉報任何涉嫌違反法律、法規和商業行為與道德準則的行為,以及所有不道德的商業行為。我們提供持續監控熱線,供員工匿名舉報。
我們的董事會還批准了由我們的總法律顧問管理的Builders FirstSource,Inc.首席執行官總裁和高級財務官的道德補充守則。
這兩項保單都被列為這份10-K表格年度報告的證物,可以在我們公司網站的“投資者”部分找到,網址是:www.bldr.com。
股東可以聯繫美國德克薩斯州歐文市6031 Connection Drive,Suite400,Builders FirstSource,Inc.公司祕書,索取這些政策的免費副本,郵編:75309。
此外,在以下四個工作日內:
我們將在我們的網站上提供有關任何此類修訂或豁免的信息(包括任何豁免的性質、豁免獲得者的姓名和豁免的日期),這些信息將在至少12個月的時間內在我們的網站上提供。此外,我們將在我們的網站上的上述網址上披露對我們的商業行為和道德準則或我們的首席執行官總裁和Builders FirstSource,Inc.高級財務官的補充道德準則的任何修訂和豁免,這些修改和豁免與1934年證券交易法下的S-K法規第406(B)項中所列舉的“道德準則”定義中的任何元素有關。
ITEM 11.高管薪酬
這一項目所要求的信息出現在我們將於2024年6月4日召開的年度股東大會的最終委託書中,標題為“高管薪酬和其他信息”、“董事薪酬-董事薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”,這些信息通過引用併入本文。
ITEM 12.某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
這一項目所要求的信息出現在我們將於2024年6月4日召開的年度股東大會的最終委託書中,標題為“董事、高管和某些受益所有者擁有的證券”和“股權補償計劃信息”,這些信息通過引用併入本文。
67
ITem 13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
這一項目所要求的信息出現在我們將於2024年6月4日召開的年度股東大會的最終委託書中,標題為“董事選舉和管理信息”、“關於董事會及其委員會的信息”和“某些關係和關聯方交易”,這些信息通過引用併入本文。
ITEM 14.首席會計師費用及服務
這一項目所要求的信息出現在我們將於2024年6月4日召開的年度股東大會的最終委託書中,標題為“批准選擇獨立註冊會計師事務所--支付給普華永道有限責任公司的費用”,該信息通過引用併入本文。
68
P第四條
第15項。展品和FINA社會報表明細表
(A)(1)作為本報告一部分提交的財務報表一覽表,見項目8提供的合併財務報表索引。
(2)財務報表附表被省略,因為它們不適用或不具實質性。
(3)根據S-K法規第601項的要求,將下列文件作為本報告的證物存檔、提供或作為參考納入本報告。
展品 數 |
|
描述 |
2.1 |
|
Builders FirstSource,Inc.、BMC Stock Holdings,Inc.和Boston Merge Sub I Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2020年8月26日(合併內容參考公司於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1,文件號0-51357) |
3.1 |
|
修訂和重新發布的建築商公司註冊證書(參考2005年6月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第4號修正案附件3.1合併,文件編號333-122788) |
3.2 |
|
修訂和重新修訂的建築商FirstSource,Inc.註冊證書修正案(通過引用公司於2021年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入,文件號0-51357) |
3.3 |
|
修訂和重新修訂建築商FirstSource,Inc.的章程(通過引用公司於2022年4月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1,檔案號第001-40620號) |
4.1 |
|
契約,日期為2020年2月11日,由公司、其中指定的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過參考公司於2020年2月11日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成,檔案號0-51357) |
4.2 |
|
承諾書,日期為2021年7月23日,由Builders FirstSource,Inc.、其中指定的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過引用公司於2021年7月23日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成,檔案號001-40620) |
4.3 |
|
第二份補充契約,日期為2022年1月21日,由建築商FirstSource公司、其中指定的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(其中包括的票據格式)(通過參考公司於2022年1月21日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.3合併而成,檔案編號001-40620) |
4.4 |
|
契約,日期為2022年6月15日,由Builders FirstSource,Inc.、其中指定的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過引用公司於2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成,檔案號001-40620) |
4.5* |
|
股本説明 |
10.1+ |
|
修訂和重新簽署了ABL信貸協議,日期為2015年7月31日,由Builders FirstSource,Inc.,SunTrust Bank作為行政代理和抵押品代理,以及貸款人和金融機構之間的協議(通過引用公司於2015年8月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入,文件號0-51357) |
10.2 |
|
截至2017年3月22日,Builders FirstSource,Inc.,SunTrust Bank作為行政代理和抵押品代理,與貸款人之間的信貸協議修正案1(通過引用公司於2017年3月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入,文件號0-51357) |
10.3 |
|
對信貸協議的第2號修正案,日期為2019年4月24日,在Builders FirstSource,Inc.,Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承者),作為行政代理和抵押品代理,以及貸款方之間(通過參考2019年4月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1合併,文件號0-51357) |
69
10.4 |
|
截至2021年1月29日,建築商FirstSource,Inc.,SunTrust Bank作為行政代理和抵押品代理,與貸款人之間的信貸協議修正案3(通過引用公司於2021年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入,文件號0-51357) |
10.5 |
|
對信貸協議的第4號修正案,日期為2021年12月17日,在本公司、Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承人)作為行政代理和抵押品代理,以及其貸款方之間(通過參考2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K報表附件10.1併入,檔案號001-40620) |
10.6 |
|
對信貸協議的第5號修正案,日期為2022年2月4日,在本公司、Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承者)作為行政代理和抵押品代理,以及其貸款方之間(通過參考2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K的附件10.1併入,檔案號001-40620) |
10.7 |
|
對信貸協議的第6號修正案,日期為2023年1月17日,在本公司、Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承人)作為行政代理和抵押品代理,以及其貸款方之間(通過參考2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併,檔案號001-40620) |
10.8 |
|
對信貸協議的第7號修正案,日期為2023年4月3日,在本公司、Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承者)作為行政代理和抵押品代理,以及其貸款方之間(通過參考2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.2,第001-40620號文件) |
10.9 |
|
ABL/債券債權人間協議,日期為2013年5月29日,由Builders FirstSource,Inc.及其某些子公司達成,作為設保人,SunTrust Bank作為ABL代理,Wilmington Trust,National Association作為票據抵押品代理(通過參考2013年6月3日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入,文件號0-51357) |
10.10 |
|
修訂和重新簽署了ABL抵押品協議,日期為2015年7月31日,由公司、其部分子公司和太陽信託銀行之間的協議(通過參考2015年8月6日提交給證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.5併入,文件號0-51357) |
10.10 |
|
票據抵押品協議,日期為2019年5月30日,由Builders FirstSource,Inc.,其某些子公司,以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過參考2019年5月31日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表報告的附件10.1併入,文件號0-51357) |
10.12 |
|
修訂和重新簽署的ABL擔保協議,日期為2015年7月31日,由擔保人(其中定義)和太陽信託銀行(通過引用公司於2015年8月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7併入,文件號0-51357) |
10.13 |
|
租賃和主協議擔保,日期為2015年7月31日,由公司以LN房地產有限責任公司為受益人(通過引用公司於2015年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.10併入,文件號0-51357) |
10.14+ |
|
Builders FirstSource,Inc.2014年激勵計劃(本文引用了該公司於2014年4月11日提交給美國證券交易委員會的最終委託書的附錄A,文件編號0-51357) |
10.15+ |
|
對Builders FirstSource,Inc.2014年激勵計劃的修正案(引用該公司於2016年4月14日提交給美國證券交易委員會的最終委託書的附錄A,文件號0-51357) |
10.16+ |
|
第二次修正案的建設者FirstSource公司。2014年激勵計劃(通過參考附件10.14合併到截至2020年12月31日的公司10-K表格年度報告中,於2021年2月26日提交給證券交易委員會,文件編號0-51351) |
10.17+ |
|
2019年建築商形式FirstSource,Inc. 2014年激勵計劃限制性股票單位獎勵證書(通過參考截至2019年3月31日的公司10-Q表季度報告的附件10.1合併,於2019年5月3日提交給美國證券交易委員會,文件編號0-51357) |
10.19* |
|
Builders FirstSource,Inc.董事薪酬政策 |
70
10.20+ |
|
Builders FirstSource,Inc.董事賠償協議的格式(通過參考2005年5月26日提交給證券交易委員會的S-1表格公司註冊聲明第3號修正案的附件10.13,文件編號333-122788) |
10.21+ |
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Builders FirstSource,Inc.高管和關鍵員工離職計劃(通過參考附件10.34合併到公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中,於2023年2月28日提交給證券交易委員會,文件編號001-40620) |
14.1 |
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Builders FirstSource,Inc.《商業行為和道德準則》(通過引用納入截至2021年12月31日止年度公司10-K表格年度報告的附件14.1,於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會,文件編號001-40620) |
14.2 |
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Builders FirstSource,Inc.補充道德準則(通過引用納入截至2005年12月31日的10-K表格公司年度報告的附件14.2,於2006年3月13日提交給證券交易委員會,文件編號0-51357) |
21.1* |
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註冊人的子公司 |
23.1* |
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獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意 |
24.1* |
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授權書(作為簽名頁的一部分) |
31.1* |
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根據17 CFR 240.13a-14(a)(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條採用),由首席執行官Dave Rush簽署的首席執行官認證 |
31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的17 CFR 240.13a-14(a),由Peter M. Jackson擔任首席財務官 |
32.1** |
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根據18 U.S.C.認證首席執行官和首席財務官第1350條,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過,由首席執行官戴夫·拉什和彼得·M·薩班斯簽署。Jackson擔任首席財務官 |
97.1* |
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薪酬補償政策 |
101* |
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以下財務信息來自Builders FirstSource,Inc. 2024年2月22日提交的10-K表格,格式為內聯可擴展商業報告語言(“內聯XBRL”):(i)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營及全面收益表,(ii)於2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表,(iii)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的合併現金流量表,(iv)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的合併股東權益變動表,及(v)綜合財務報表附註。 |
104* |
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公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的封面頁已採用內聯XBRL格式。 |
*隨函存檔
** Builders FirstSource,Inc.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條增加的美國法典第18條,我們的首席執行官戴夫·拉什和彼得·M·羅斯的書面聲明正在提供,但沒有提交。傑克遜,我們的首席財務官。
+表示管理合同或補償計劃或安排
(b)本報告第15(a)(3)項提供了與本表格10-K一起提交、提供或通過引用合併的證據清單。 如果向蒂莫西·D·約翰遜、執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書蒂莫西·D·約翰遜提出書面要求,Builders FirstSource公司將免費向任何股東提供上述任何展品的副本,地址為德克薩斯州歐文75039號Suite400 Connection Drive 6031號。
(C)不適用
第16項。表格10-K摘要
沒有。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
2024年2月22日
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Builders Firstource,Inc. |
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/S/戴夫·拉什 |
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戴夫·拉什 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
簽署人特此組成並任命蒂莫西·D·約翰遜及其替代真實合法的代理律師,完全有權以我們的名義以下列身份執行對本報告的任何和所有修訂,並向美國證券交易委員會提交本報告及其所有證物和其他相關文件,並在此認可並確認所有該等事實代理或其替代律師應合法地作出或導致作出憑藉該等修訂而作出的事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/戴夫·拉什 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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2024年2月22日 |
戴夫·拉什 |
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(首席行政主任) |
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/S/彼得·M·傑克遜 |
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常務副總裁兼首席財務官 |
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2024年2月22日 |
彼得·M·傑克遜 |
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(首席財務官) |
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/S/傑米·貝克曼 |
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高級副總裁與首席會計官 |
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2024年2月22日 |
傑米·貝克曼 |
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(首席會計主任) |
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/S/保羅·S·利維 |
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董事長兼董事 |
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2024年2月22日 |
保羅·S·利維 |
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/S/馬克·亞歷山大 |
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董事 |
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2024年2月22日 |
馬克·亞歷山大 |
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/s/ Cory J. Boydston |
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董事 |
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2024年2月22日 |
科裏·J·博維斯頓 |
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/s/ DIRKSON R.查爾斯 |
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董事 |
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2024年2月22日 |
德克森河查爾斯 |
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/s/ Cleveland A. Christophe |
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董事 |
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2024年2月22日 |
克利夫蘭A. Christophe |
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/s/ William B.海耶斯 |
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董事 |
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2024年2月22日 |
William B.海耶斯 |
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/s/ BRETT N.米爾格姆 |
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董事 |
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2024年2月22日 |
佈雷特·N·米爾格里姆 |
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/S/詹姆斯·奧利裏 |
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董事 |
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2024年2月22日 |
詹姆斯·奧利裏 |
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/S/克雷格·A·斯坦克 |
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克雷格·A·斯坦克 |
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董事 |
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2024年2月22日 |
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