目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
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或 |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2018年12月31日的財年。 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡時期 從 到 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
關於從到的過渡期
委員會檔案編號：001—38712
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pintec 科技控股有限公司 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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恆安大廈9樓
東三環路17號
北京市朝陽區
人民網訊Republic of China
+86 10 8564-3600 |
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(主要執行辦公室地址) |
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Steven Yuan Ning Sim，首席財務官
電話：+86 10 8564—3600
電子郵件：steven. sim @ www.example.com
恆安大廈9樓
東三環路17號
北京市朝陽區
人民網訊Republic of China |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易
符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股票（一個美國 存托股份代表七股A類普通股，面值 每股0.000125美元） |
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PT |
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納斯達克股市有限責任公司
(The納斯達克全球市場） |
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A類普通股，面值0.000125美元 每股 * |
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納斯達克股市有限責任公司
(The納斯達克全球市場） |
* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
目錄表
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
於二零一八年十二月三十一日，共有213，811，958股A類普通股及51，782，495股B類普通股，每股面值0. 000125美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是，不是。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是，不是。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
O是，不是。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
O是，不是。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新興成長型公司x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
新的或修訂的財務會計準則修訂本一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。用複選標記標出登記人已使用哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：
|
美國公認會計原則x |
|
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
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其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17和項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是，不是。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
O是，不是
目錄表
目錄
|
引言 |
1 |
|
前瞻性信息 |
2 |
|
第一部分 |
|
3 |
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
|
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
3 |
|
第三項。 |
關鍵信息 |
3 |
|
第四項。 |
關於公司的信息 |
45 |
|
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
79 |
|
第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
79 |
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
104 |
|
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
113 |
|
第八項。 |
財務信息 |
117 |
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
118 |
|
第10項。 |
更多信息 |
118 |
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
129 |
|
第12項。 |
描述 股票以外的證券 |
129 |
|
第II部 |
|
130 |
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
130 |
|
第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
131 |
|
第15項。 |
控制和程序 |
131 |
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
133 |
|
項目16B。 |
《道德守則》 |
133 |
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
133 |
|
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
133 |
|
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
133 |
|
項目16F。 |
變更註冊人S註冊會計師 |
133 |
|
項目16G。 |
公司治理 |
133 |
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
134 |
|
第三部分 |
|
135 |
|
第17項。 |
財務報表 |
135 |
|
第18項。 |
財務報表 |
135 |
|
項目19. |
陳列品 |
135 |
i
目錄表
引言
除另有説明或上下文另有要求外，本年度報告中的所有信息均反映以下內容：
· 美國存託證券指我們的美國存托股份，每一股代表七股A類普通股；
· 中華人民共和國或中華人民共和國指中華人民共和國，僅就本年報而言，不包括香港、澳門及臺灣；
· A類普通股指我們的A類普通股，每股面值0. 000125美元；
· B類普通股指本公司B類普通股，每股面值0. 000125美元；
· 吉木集團
· 本公司的前身是指Jimu Holdings Limited，前稱Pintec Holdings Limited；
· 註冊用户是指在我們的系統上註冊了姓名、政府頒發的身份證號碼和移動電話號碼的個人，
·*，是指中國的法定貨幣；
· 普通股或普通股指我們的A類普通股和B類普通股；
· 美國GAAP會計準則是指美國公認的會計原則；
· 美元，美元美元、美元$、美元或美元是指美國的法定貨幣；和
· 本公司、本公司或本公司或本公司Pintec Inc.指品科技控股有限公司、其附屬公司，以及（在描述我們的業務和綜合財務資料的情況下）其在中國的可變權益實體。
1
目錄表
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：
·中國、中國的目標和戰略；
·*；
·*；
·*，反映了我們對服務和解決方案的需求及市場接受度的期望；
·*，*
·中國--我們的行業競爭加劇；以及
·*，*
我們謹提醒您，不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應結合3D項中披露的風險閲讀這些聲明。關鍵信息和風險因素。這些風險並不是包羅萬象的。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
2
目錄表
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份。
不適用。
第二項：財務報表、財務報表、報價統計和預期時間表
不適用。
第三項*關鍵信息
a. 選定的財務數據
以下截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表及全面虧損數據以及截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據乃取自我們的經審核綜合財務報表，並載於本年報第F—1頁開始。以下截至二零一六年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據乃取自我們的經審核綜合財務報表，並不包括在本年報內。
我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。我們的歷史業績並不一定表明任何未來期間的預期業績。閣下應閲讀選定的綜合財務數據，連同我們的綜合財務報表及相關附註，連同附註第5項一併閲讀。營運及財務回顧及展望已載於本年報其他部分。
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|
|
截至12月31日止年度， |
|
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|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
選擇 綜合經營報表及全面（虧損）╱收益數據： |
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|
|
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|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
技術 服務費 |
|
34,171 |
|
425,311 |
|
746,768 |
|
108,613 |
|
|
分期 服務費 |
|
16,394 |
|
139,862 |
|
291,077 |
|
42,335 |
|
|
財富 管理服務費及其他 |
|
4,309 |
|
3,547 |
|
14,796 |
|
2,152 |
|
|
總收入 |
|
54,874 |
|
568,720 |
|
1,052,641 |
|
153,100 |
|
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|
成本 收入：（1） |
|
|
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|
資金成本 （包括人民幣1，120千元、人民幣1，235千元及人民幣458千元至人民幣） 相關方分別） |
|
(16,643 |
) |
(78,831 |
) |
(161,384 |
) |
(23,472 |
) |
|
撥備 信貸虧損 |
|
(16,124 |
) |
(115,920 |
) |
(70,411 |
) |
(10,241 |
) |
|
淵承和 服務費（包括人民幣273.2萬元、人民幣272.0萬元、人民幣580萬元 分別向關聯方支付） |
|
(27,087 |
) |
(177,662 |
) |
(323,342 |
) |
(47,028 |
) |
|
收入成本 |
|
(59,854 |
) |
(372,413 |
) |
(555,137 |
) |
(80,741 |
) |
|
總(虧損)/利潤 |
|
(4,980 |
) |
196,307 |
|
497,504 |
|
72,359 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和 營銷費用（包括人民幣35，444千元、人民幣18，215千元及人民幣18，215千元及 分別支付予一名關連人士人民幣4，916千元。 |
|
(72,010 |
) |
(72,076 |
) |
(99,671 |
) |
(14,496 |
) |
|
一般和 行政費用（包括人民幣60，623千元、人民幣45，533千元及人民幣45，533千元） 向一名關聯方支付人民幣33，692千元。 |
|
(72,849 |
) |
(106,323 |
) |
(312,979 |
) |
(45,521 |
) |
|
研究和 開發費用（包括人民幣40，975千元、人民幣35，795千元及人民幣35，795千元及 向一名關聯方支付人民幣9，499千元。 |
|
(51,172 |
) |
(71,517 |
) |
(94,989 |
) |
(13,816 |
) |
|
總運營費用 |
|
(196,031 |
) |
(249,916 |
) |
(507,639 |
) |
(73,833 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
(201,011 |
) |
(53,609 |
) |
(10,135 |
) |
(1,474 |
) |
|
評估值變動 可轉換貸款價值 |
|
|
|
(7,042 |
) |
(9,552 |
) |
(1,389 |
) |
|
佔虧損 從權益法投資 |
|
|
|
(2,455 |
) |
(2,652 |
) |
(386 |
) |
|
作減值 長期投資 |
|
|
|
(2,000 |
) |
|
|
|
|
|
其他 收入/（損失）淨額 |
|
684 |
|
(1,238 |
) |
8,822 |
|
1,283 |
|
|
收益 財務擔保負債 |
|
|
|
|
|
21,397 |
|
3,112 |
|
|
（損失）/收入 除所得税開支前 |
|
(200,327 |
) |
(66,344 |
) |
7,880 |
|
1,146 |
|
|
所得税費用 |
|
(167 |
) |
(18,516 |
) |
(5,709 |
) |
(831 |
) |
|
淨(虧損)/收入 |
|
(200,494 |
) |
(84,860 |
) |
2,171 |
|
315 |
|
|
其他綜合收益 |
|
|
|
841 |
|
30,173 |
|
4,388 |
|
|
綜合(虧損)/收益合計 |
|
(200,494 |
) |
(84,019 |
) |
32,344 |
|
4,703 |
|
3
目錄表
（1） 以股份為基礎之薪酬開支分配於經營開支項目如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
以股份為基礎的薪酬費用包括在 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(27 |
) |
(27 |
) |
(337 |
) |
(49 |
) |
|
銷售和市場營銷費用 |
|
(1,986 |
) |
(2,470 |
) |
(10,236 |
) |
(1,489 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(21,524 |
) |
(25,263 |
) |
(102,012 |
) |
(14,837 |
) |
|
研發費用 |
|
(2,128 |
) |
(3,258 |
) |
(18,675 |
) |
(2,716 |
) |
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
選擇 綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
27,292 |
|
370,891 |
|
457,442 |
|
66,532 |
|
|
短期融資應收賬款淨額 |
|
359,433 |
|
1,506,179 |
|
742,117 |
|
107,936 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
109,701 |
|
229,026 |
|
475,426 |
|
69,148 |
|
|
總資產 |
|
561,971 |
|
2,450,797 |
|
2,368,026 |
|
344,414 |
|
|
短期 融資債務（包括合併VIE金額382，281元 人民幣1，220，884千元及人民幣679，957千元） |
|
382,281 |
|
1,220,884 |
|
679,957 |
|
98,896 |
|
|
應付 關聯方（包括合併VIE金額人民幣162，995元） 人民幣344，028千元及人民幣80，713千元） |
|
162,995 |
|
375,369 |
|
96,596 |
|
14,050 |
|
|
總負債 |
|
571,176 |
|
2,512,992 |
|
1,310,750 |
|
190,640 |
|
|
投資總額 虧損/股東虧損 |
|
(9,205 |
) |
(62,195 |
) |
1,057,276 |
|
153,774 |
|
匯率信息
我們的報告貨幣為人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，而我們的所有收入均以人民幣計值。然而，為方便讀者，向股東提交的定期報告將包括使用當時現行匯率換算成美元的本期金額。本年報中人民幣換算為美元乃根據美聯儲H. 10統計稿所載之匯率計算。除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 8755元兑1. 00美元的匯率（即美國聯邦儲備委員會H. 10統計稿所載於二零一八年十二月三十一日的匯率）進行。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。中國政府限制或禁止將人民幣兑換為外幣及外幣兑換為人民幣進行若干類型交易。於二零一九年七月十九日，中午買入價為人民幣6. 8812元兑1. 00美元。
B. 資本化和負債
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
4
目錄表
D. 危險因素
與我們的業務相關的風險
我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。
我們的經營歷史有限。我們的貸款解決方案平臺都妙於二零一五年六月推出。我們的鴻店及北極星理財平臺分別於二零一五年九月及二零一六年六月推出。自2015年6月以來，我們一直將我們的金融解決方案業務與Jimu Jiu的點對點融資業務分開經營，而我們自2016年9月以來一直將我們的公司作為獨立公司經營。我們在中國的在線消費金融和財富管理行業開展業務，該行業發展迅速，可能不會像我們預期的那樣發展。在這些新興行業中，幾乎沒有成熟的參與者，也沒有經過驗證的商業模式。管理這些行業的監管框架目前不確定，且迅速演變，預期在可見將來仍將不確定。我們的業務合作伙伴和金融合作夥伴可能難以將我們的平臺、服務和解決方案與競爭對手的平臺、服務和解決方案區分開來。隨着這些行業和我們業務的發展，我們可能會修改我們的業務模式或改變我們的平臺、服務和解決方案。該等變動可能無法達致預期結果，並可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
您應根據我們在這些快速發展的行業中可能遇到的風險和挑戰，考慮我們的業務和未來前景，其中包括我們在以下方面的能力：
· 擴大我們的業務合作伙伴和金融合作夥伴的網絡；
· 為金融服務提供商提供多樣化和有特色的服務和解決方案；
· 加強我們的數據分析和風險管理能力；
· 應對不確定和不斷變化的監管環境；
· 預測並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭環境的變化；
· 減少對Jimu集團的資金依賴，並使資金來源多樣化；
· 維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；
· 吸引、留住和激勵優秀員工；以及
· 提高我們的運營效率。
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
與中國在線消費金融有關的監管不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況及經營業績。
我們的業務可能受多項監管金融服務的中國法律及法規所規限。該等法律及法規的應用及解釋並不明確，不同政府機關的解釋及應用可能不一致。此外，中國政府正在制定及實施監管框架，以規管網上消費金融市場。比如，2017年5月，時任銀監會聯合其他十六個部門發佈了《關於進一步做好互聯網金融風險整改工作的通知》，簡稱119號文。119號文要求互聯網金融機構逐步消除當前不符合規定的業務，不得開辦新的不符合規定的業務。2017年12月，國家互聯網金融整治辦公室和全國網貸整治辦公室聯合發佈了《關於規範整頓網絡現金貸業務的通知》，或稱141號文，對我們的業務產生了多方面的影響。2018年6月，北京市互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室發佈非正式通知，進一步強化119號文的要求。並要求所有在其轄區內註冊的點對點平臺不得擴大業務規模。見項目4。有關公司的資料。業務概述法規與個人之間貸款有關的法規請參閲有關這些法規的更多信息。預計會有更多的規定。
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我們難以預測我們的業務在這些不斷變化的環境下可能需要如何發展以保持合規。截至本年報日期，我們並無就我們的業務營運根據任何中國法律或法規而受到任何重大罰款或其他處罰。然而，倘中國政府於日後對網上消費金融市場採用更嚴格的監管框架，並對市場參與者施加特定要求（包括資本要求、儲備要求及牌照要求），我們的業務、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。遵守適用的中國法律及法規對我們而言可能會帶來高昂的成本。倘我們繼續現有常規的能力（例如我們的應收賬款保理業務）受到限制，我們獲得資金的途徑可能受到重大限制。此外，雖然我們目前不受任何許可要求的限制，但未來可能會對我們施加新的許可要求。如果我們無法獲得未來可能需要的任何許可證，或我們的做法被視為違反任何現有或未來的法律法規，我們可能面臨禁令，包括命令停止非法活動，並可能受到相關政府部門決定的其他處罰。
根據中國十個監管機構（包括中國人民銀行及工業和信息化部）於二零一五年七月聯合發佈的《關於促進互聯網金融健康發展的指引》（又稱《互聯網金融指引》），網上點對點借貸定義為雙方通過互聯網平臺直接借貸被視為民間借貸交易。此外，根據2016年8月頒佈的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，或《暫行辦法》，網絡借貸是指自然人、法人或其他組織之間通過互聯網平臺直接借貸，其定義與《互聯網金融指引》中界定的網絡點對點借貸一致，網絡借貸信息中介機構是指從事借貸信息業務並直接提供借貸服務的金融信息中介機構。為同業提供借貸信息服務，如信息收集和發佈、信用評級、信息互動和借貸便利等，使同業形成直接的借貸關係。由於《互聯網金融指引》將網絡點對點借貸定義為民間借貸交易，《暫行辦法》僅適用於民間借貸交易。經金融監管部門許可的金融機構提供的貸款不屬於最高人民法院2015年8月發佈的《民間借貸司法解釋》所界定的民間借貸交易。因此，此類持牌金融機構直接融資的貸款便利化不受《暫行辦法》規定的約束。
我們的都妙貸款解決方案平臺本身並不參與同業之間的任何直接貸款便利，而僅為金融合作夥伴提供資金的貸款提供便利。因此，我們不認為杜妙是《暫行辦法》規定的非網絡信息中介機構。然而，由於現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及適用仍存在不確定性，我們無法向您保證中國銀行保險監督管理委員會或其他監管機構不會擴大《暫行辦法》的適用範圍或以其他方式將大苗視為網絡借貸信息中介。如果未來大苗被認定為網絡借貸信息中介機構，則大苗可能需要根據《暫行辦法》及其他適用於網絡借貸信息中介機構的法律法規向當地金融監管部門登記。倘發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們以往一直依賴Jimu集團為我們促成的貸款提供大部分資金，未來一段時間，我們將繼續依賴Jimu集團提供大部分資金。
我們業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足用户在我們的在線消費金融平臺上的貸款需求。我們過去一直依賴Jimu Group提供大部分資金。截至2016年12月31日，通過我們平臺促成的99%未償貸款、截至2017年12月31日的81%未償貸款以及截至2018年12月31日的62%未償貸款均來自我們平臺。2018年下半年行業法規的變化限制了吉牧集團的融資能力，當時我們能夠促成的貸款量大幅下降。2018年全年，融資總額大致維持不變，而我們來自吉牧集團的融資額約為2017年的四分之三，與我們減少對吉牧集團依賴的策略一致，但我們的貸款總額較2017年略有下降。隨着我們業務規模的擴大，吉牧集團可能無法滿足我們的資金需求，如果我們的財務合作伙伴沒有進一步多元化，我們可能無法獲得我們所需的資金。倘未能獲得足夠資金應付貸款需求，我們可能無法吸引新業務夥伴或進一步發展與現有業務夥伴的關係，這可能導致我們失去市場份額或經歷較預期放緩的增長，並損害我們的業務、財務狀況及經營業績。
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根據2017年12月8日發佈的《關於開展網絡借貸信息中介機構整改檢查的通知》或57號文，網絡借貸信息中介機構不得將其核心業務職能外包。此外，從其前身網絡借貸信息中介機構分拆出來且僅與其前身網絡借貸信息中介機構保持合作的公司，將被視為其前身網絡借貸信息中介機構的組成部分，並根據與網絡借貸中介機構相關的法律法規接受嚴格審查。
自2015年6月以來，我們一直將融資解決方案業務與Jimu Group的點對點融資業務分開經營，自2016年9月以來，我們一直以獨立公司的身份經營本公司。然而，我們與吉牧集團繼續在各自業務的各個方面進行合作。特別是，Jimu Box一直是通過我們的平臺提供貸款的最大單一資金來源，我們預計在可預見的未來將保持這種狀況。由於我們一直在擴大與其他財務夥伴的合作，而Jimu Box並非我們唯一的財務夥伴，以及由於我們一直在開發與Jimu業務無關的新業務，我們相信第57號通告不適用於我們。然而，倘第57號通函被視為適用於我們，而我們被視為Jimu Box的一部分，則我們可能會作為Jimu Box的一部分接受檢查，而倘我們或Jimu Box未能進行有關檢查，則我們的主要資金來源及業務可能會受到重大不利影響。
我們在大多數融資情況下都面臨信貸風險。
我們將業務合作伙伴和金融合作夥伴聯繫起來，使他們能夠為用户提供金融服務，我們促成的所有貸款都由我們的金融合作夥伴提供資金。我們的目標是作為一個純粹的金融解決方案提供商，並將我們提供的貸款產品的信貸風險降至最低。然而，中國在線消費金融的市場狀況一直不利於我們等公司將信貸風險降至最低，我們現在面臨的信貸風險比例高於過去。
截至2018年底，我們為不到一半的銷售點分期貸款承擔了信用風險。在大多數個人和企業分期貸款的融資安排下，我們不承擔風險，但在某些情況下，我們通過信託結構為這些貸款提供資金，其中我們保留了一些責任，在其他情況下，我們通過子公司或可變利息實體為個人和企業分期貸款提供信用增強，在這兩種情況下，我們也將承擔信用風險。更多細節見項目5.經營和財務審查及前景：A.經營結果、資金來源和信用風險。
截至2018年12月31日，我們的資產負債表中短期應收融資淨額為人民幣742. 1百萬元（107. 9百萬美元），長期應收融資淨額為人民幣18. 9百萬元（2. 7百萬美元）。我們維持信貸虧損撥備，其釐定為我們認為可合理吸收應收融資組合於各結算日固有之潛在虧損之水平。撥備乃根據我們按個別貸款及集體基準進行之評估而釐定。預期虧損率應用於未償還貸款結餘，以釐定各報告期間的信貸虧損撥備。截至二零一八年十二月三十一日止年度，我們的信貸虧損撥備為人民幣70. 4百萬元（10. 2百萬美元）。
我們已於2019年7月19日與Jimu集團訂立協議，要求我們為我們通過Jimu集團經營的在線消費金融平臺Jimu Box融資的貸款提供增信，不包括2019年之前產生的貸款。Jimu Box一直是通過我們的平臺提供貸款的最大單一資金來源，我們預計在可預見的未來，即使我們繼續多元化融資來源。由於這項新規定，我們將在大多數融資情況下承擔信貸風險。倘我們的信貸評估及風險管理系統不有效，我們可能會遭受重大意外損失，從而損害我們的財務表現。
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我們對吉木集團有重大信貸風險。
吉木集團為我們的關聯方。我們與吉木集團股權重疊度高，我們與吉木集團控股公司共有三名董事會成員。Jimu Group也是我們最大的單一融資夥伴。
除我們在日常業務過程中向Jimu集團支付款項外，我們於2018年向Jimu集團支付了一系列現金墊款（包括美元和人民幣），但貸款協議並未同時記錄。截至二零一八年十二月三十一日，現金墊款總額為人民幣441. 5百萬元（64. 2百萬美元），並承擔了大部分應收吉木集團款項，截至二零一八年十二月三十一日，該款項為人民幣475. 4百萬元（69. 1百萬美元）。由於該等現金墊款，本集團資產負債表上的應收Jimu集團款項遠大於應付Jimu集團款項。截至2018年12月31日，我們有人民幣475. 4百萬元（69. 1百萬美元）的應收Jimu集團款項，而應付Jimu集團款項則為人民幣89. 5百萬元（13. 0百萬美元）。我們於2019年亦向Jimu集團提供額外現金墊款，總額為人民幣449，900，000元（65，400，000美元），直至我們決定於2019年5月終止此做法。
我們於2019年7月19日與Jimu集團訂立兩份貸款協議，以正式記錄我們在日常業務過程以外向Jimu集團支付的現金墊款應佔的應收Jimu集團款項。經補充的兩份貸款協議涉及我們於2018年及2019年初墊付予吉牧集團的現金。於二零一九年五月三十一日，美元貸款協議項下到期本金額為21，400，000美元，而人民幣貸款協議項下到期本金額為人民幣154，600，000元（22，500，000美元）。人民幣貸款按11%的簡單年利率計息，美元貸款按3. 5%的簡單年利率計息。以美元計值的貸款於二零二零年一月三十一日到期，而以人民幣計值的貸款於二零二二年一月三十一日到期。見項目7。主要股東及關聯方交易附註與吉牧集團的交易及協議附註現金墊款及貸款協議附註附註以瞭解更多詳情。
於2019年7月19日，我們亦與Jimu集團訂立信息服務合作協議，據此，我們必須償還Jimu集團以Jimu集團為資金來源促成的部分貸款損失。擔保只涵蓋那些未記錄在我們資產負債表上的貸款。我們還必須與吉木集團保持保證金。見項目7。主要股東及關聯方交易請參閲與吉木集團的交易及協議，以瞭解更多詳情。於簽訂協議時，我們須根據該協議向Jimu集團存入人民幣165，300，000元（24，000，000美元）。初始按金金額佔我們已促成及Jimu集團自2019年1月1日起已融資且於2019年4月30日仍未償還的貸款的12%，不包括違約金額。為了代替現金支付定金，我們減少了 根據人民幣貸款協議應收吉牧集團應付吾等之款項，以相同金額償還。倘及當吾等根據與吉木集團的信息服務合作協議進一步定期存款時，吾等將進一步減少貸款協議項下應付吾等的剩餘金額（與吾等於二零一九年向吉木集團作出的額外現金墊款有關），而非支付現金，只要貸款協議仍未償還。儘管信息服務合作協議項下的存款減少了根據人民幣貸款協議應收吉木集團的款項，但不會減少我們對吉木集團的信貸風險。
我們對Jimu集團的信貸風險金額相對於我們的總資產及市值而言屬重大。倘吾等無法收回應收吉牧集團款項，吾等的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
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對信用增級的限制可能會對我們獲得資金產生不利影響。
2017年第四季度，我們開始通過可變利息實體為我們與若干金融合作夥伴促成的貸款提供增信。但141號文和《互聯網小微金融公司實施方案》均禁止金融機構接受不具備相關資質的機構提供的增信服務。吾等無法向閣下保證，吾等附屬公司與財務合作伙伴之間的安排將被視為符合該等要求。倘我們不再獲準繼續在此方面維持目前的業務常規，我們將需要作出調整，以確保遵守相關法律及法規，包括尋找合資格來源為借款人提供增信服務。然而，我們的財務合作伙伴是否會按商業上合理的條款接受該等調整尚不確定。截至本年報日期，我們正與部分財務夥伴及若干獨立擔保公司磋商，並已訂立協議，允許獨立擔保公司向財務夥伴的最終用户提供增信服務。在我們與這家獨立擔保公司的合作中，它將為我們金融合作夥伴的最終用户提供擔保，但如果它未能履行提供擔保的義務，我們將為其提供補充擔保。我們打算在可行的情況下，於未來儘快與更多獨立擔保公司合作。此外，由於缺乏解釋和實施規則，以及適用的法律法規正在迅速演變，我們無法向您保證我們未來不會被要求對我們的業務模式進行進一步的更改。倘發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。
國務院發佈《融資擔保公司管理條例》，簡稱《融資擔保條例》，自2017年10月1日起施行。根據《融資擔保規則》，非融資性擔保是指擔保人向被擔保方提供貸款、債券或其他類型債務融資擔保的活動，非融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據《融資擔保規則》，設立融資擔保公司須經政府主管部門批准，除國家另有規定外，任何單位不得經營融資擔保業務。違反本規定，未經批准擅自經營融資性擔保業務的，將處以停業、停業、罰款50萬元人民幣等處罰（72，722美元）至人民幣1，000，000元（145，444美元），沒收任何非法所得，如果違法行為構成刑事犯罪，依法追究刑事責任。
我們已通過附屬公司或可變利息實體為我們與若干金融合作夥伴促成的貸款提供增信。此外，自2019年起，吉牧集團要求我們為我們通過吉牧集團經營的在線消費金融平臺吉牧盒子融資的貸款提供增信。Jimu Box一直是通過我們的平臺提供貸款的最大單一資金來源，我們預計在可預見的未來將保持這種狀況。
由於缺乏進一步的解釋，《融資擔保規則》對非經營性融資擔保業務的確切定義和範圍並不明確。由於我們提供的增信服務，故不確定我們是否被視為經營融資擔保業務。倘該等增信服務被視為違反融資擔保規則，我們可能會受到處罰，並被要求改變我們的業務模式。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。
我們與若干金融合作夥伴及借款人的現行安排可能須作出修改，以符合現有或未來的法律或法規。
141號文和《互聯網小額金融公司實施方案》均禁止與金融機構和互聯網小額金融公司合作的第三方直接向借款人收取任何利息或費用。我們過去與若干金融合作夥伴（包括小額貸款公司及銀行）的合作中，就該等金融合作夥伴提供的貸款，我們直接向借款人收取利息及費用。我們已根據第141號通告停止這種做法，不再與我們的一些金融合作夥伴直接向借款人收取費用。141號文和《互聯網小微金融公司實施方案》有待進一步解釋，未來可能出臺實施細則。我們無法向您保證，我們目前的費用安排將被視為符合現有或新的解釋或規則。如果我們被要求再次修改與我們的財務合作伙伴的現行費用安排，我們的財務合作伙伴可能不願意與我們合作，以商業上合理的條款或根本不願意進行這些調整。如果發生上述任何情況，我們的業務可能受到重大不利影響。
此外，中國銀保監會財產保險監管部於2019年7月22日發佈《關於開展網絡借貸平臺意外傷害保險業務自查清理工作的通知》，要求財產保險公司立即停止通過網絡現金貸平臺銷售意外傷害保險產品。於2019年4月26日至2019年6月10日期間，我們與其中一名金融合作夥伴合作，該金融合作夥伴向借款人提供了若干貸款產品，借款人須購買意外傷害保險產品。自2019年6月10日起，我們已停止為該等貸款產品提供便利。然而，該等未償還貸款的借款人仍須在貸款未償還期間購買意外傷害保險產品。吾等目前正與該財務夥伴就未償還貸款的處理進行磋商，惟吾等無法向閣下保證，就該等未償還貸款採取的任何後續措施將被視為符合相關規則及法規。
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可能向借款人收取的利息和費用的限制可能會對我們收取費用的能力產生不利影響。
根據最高人民法院2015年發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，貸款人與借款人就年利率24%以下的貸款達成的協議有效且可執行。對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給貸款人，法院可能會拒絕借款人要求退還利息，但這種支付沒有損害國家、社區或任何第三方的利益。倘私人貸款之年利率高於36%，則支付超過36%之利息之責任無效，法院將支持借款人將超出部分返還借款人之申索。最高人民法院於2017年8月發佈的《關於進一步加強金融審判工作的若干意見》，對貸款利息和費用的法定限額作出了更詳細的規定，明確網絡借貸中介機構規避民間借貸利率法定限額收取的中介服務費無效。141號文進一步明確，不僅要收取利息，還要收取利息和費用總額，必須在《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》規定的限額內。
就我們促成的貸款向客户收取的年利率及費用每年可能超過24%。因此，我們的客户可能有權拒絕償還超過24%的利息或費用，而司法機關不大可能支持我們可能作出的任何補救申索，或他們可能就他們每年支付超過36%的任何超出申索，司法機關可能批准他們的申索。自2018年3月1日起，就我們促成的貸款向客户收取的年利率及費用不超過36%。然而，監管機構可能會要求我們降低服務費或其他費用，或要求我們的財務合作伙伴降低其收取的利率以符合監管要求，我們不能向您保證我們不會因收取過高的利息和費用而受到行政處罰。倘吾等未能就未償還貸款收取全數利息及費用，倘吾等須退回已收取之任何款項，或倘吾等須減低新貸款之利息及費用，吾等之業務、財務狀況、經營業績及前景將受到重大不利影響。
有關校園網上借貸的監管不確定性可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
管理校園網貸的法律、法規、規則和政府政策預計將繼續發展。關於校園網貸的解釋存在不確定性。有關法律、法規、規章和通知的詳細論述見第四項。有關公司的資料。業務概述法規有關校園網上借貸的法規。 我們計劃在不久的將來將最終用户的年齡門檻降低至18歲，這可能會使我們遵守有關校園網貸的法律、法規、規則和政府政策。我們計劃針對不同的貸款便利化方案實施多項措施，包括：（i）任何貸款人在POS分期貸款中被我們的業務合作伙伴標記為學生消費的貸款申請將被拒絕；（ii）任何貸款人如果被我們的金融合作夥伴或業務合作伙伴通過中國資格認證系統識別為學生，將被拒絕；及（iii）所有年齡介乎18至22歲的貸款人均須確認其是否為學生，而選擇學生的貸款申請將被拒絕。然而，我們無法向您保證，上述措施將足以使我們完全遵守有關校園網貸的法律、法規、規則和政府政策。如果任何中國政府部門認為我們正在開展校園網貸業務，我們將承擔各種責任和處罰，例如整改和取消校園網貸產品。因此，我們的業務、財務狀況及前景將受到重大不利影響。
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金融服務行業的其他技術支持平臺出現故障或其他具有類似業務模式的平臺聲譽受損，可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
技術賦能是金融服務業的一種新型商業模式。該行業或相關行業的任何負面發展，例如其他科技應用平臺或網上借貸平臺的破產或倒閉，尤其是大量此類破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，例如其他平臺未能發現或防止洗錢或其他非法活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人和投資者的能力造成負面影響。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響，可能會持續很長一段時間。例如，2018年6月以來，中國有相當一部分陷入困境的網貸平臺出現違約或倒閉或以其他方式關閉。雖然這些網貸平臺與我們沒有關係，但它們的倒閉對投資者對在線消費金融行業的信心造成了不利影響，導致個人投資者的資金來源減少。因此，自2018年7月以來，我們的運營結果和盈利能力一直受到市場狀況的不利影響，並可能在可預見的未來繼續受到不利影響。借款人普遍違約、欺詐行為和其他平臺關閉等負面事態發展也可能導致監管機構加強審查，限制可能進行的可允許商業活動的範圍，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
由於有關在線消費金融行業的宣傳以及中國對該行業不斷變化的監管環境，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動。
由於有關在線消費金融行業的宣傳以及中國對該行業不斷變化的監管環境，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。雖然我們不受金融服務提供商的監管，但由於我們平臺上的金融產品以及我們與金融合作夥伴的關係，我們可能會受到中國金融法規的影響。此外，我們可能與任何有關我們的金融和商業合作伙伴經營的行業的負面宣傳有關。最近，在線消費金融行業的巨大增長導致某些商業道德和實踐有問題的市場參與者在市場上提供了商業上不合理的產品。自2018年夏天以來，中國的P2P貸款行業經歷了多次違約和破產，一些投資者因此損失了大量資金。負面宣傳影響了投資者信心，並導致2018年下半年至2019年整個行業P2P貸款平臺的貸款額大幅下降。因此，一些在美國上市的在線消費金融行業的中國公司經歷了劇烈的波動和突然的價格下跌。在線消費金融行業的監管環境可能會繼續演變，以應對我們無法控制的因素。任何有關法規的謠言或察覺到的變化，即使被證明不屬實或完全與我們的業務無關或不適用，也可能導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅波動，在某些情況下還會大幅下跌，這可能會給投資者造成重大損失。另見？與我們的美國存託憑證相關的風險？我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
如果我們平臺上的任何理財產品或服務或我們或我們的任何金融合作夥伴的業務做法被視為違反任何新的或現有的中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
中國對金融產品和金融服務提供者進行了嚴格監管。雖然我們不受金融服務提供商的監管，但由於我們平臺上的財富管理金融產品以及我們與金融合作夥伴的關係，我們可能會受到中國金融法規的影響。例如，我們的紅店平臺列出了共同基金，而我們的北極星平臺用共同基金和我們的金融合作夥伴提供的其他資產構建了投資組合。如果北極星或紅店上的任何金融產品被認為違反了中國的任何法律或法規，我們可能有責任在我們的平臺上分發或協助提供產品，即使我們不是其直接提供商。如果我們的任何金融合作夥伴被認為違反了任何中國法律或法規，我們可能會因我們提供的服務或解決方案而承擔連帶責任。我們可能不得不從我們的平臺上刪除金融產品，或者終止我們與金融合作夥伴的關係。由於上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。
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我們的大部分收入來自有限數量的商業夥伴。
我們總收入的大部分是通過有限數量的商業夥伴創造的。2016年、2017年和2018年，我們分別通過與前五大業務夥伴的合作創造了總收入的70.2%、65.1%和39.5%，其中與去哪兒合作的收入分別佔總收入的55.8%、46.2%和18.4%。我們與這些商業夥伴的夥伴關係不是排他性的，合同期限很短。如果這些商業夥伴改變政策、終止合作關係或不與我們續簽合作協議，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能擴展到新的垂直市場，並增加對現有垂直市場的滲透率，以增加我們的業務合作伙伴的數量，留住我們現有的業務夥伴，或以對我們有利的條款與主要業務夥伴續簽現有合同，我們的經營業績將受到實質性的不利影響。
我們過去曾出現過淨虧損，將來可能還會出現淨虧損。
2016年淨虧損人民幣2.05億元，2017年淨虧損人民幣8490萬元。雖然我們在2018年的淨收益為人民幣220萬元(合30萬美元)，但我們不能向您保證未來我們將能夠產生淨收益。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務、吸引業務合作伙伴和財務合作伙伴以及進一步增強和發展我們的平臺，我們的運營費用將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。還有其他因素可能會對我們的財務狀況產生負面影響，例如資金的可用性或對我們業務產生負面影響的法律法規。我們未來將繼續不時向符合條件的參與者授予基於股權的獎勵，這將導致我們基於股票的額外薪酬支出。2018年，我們向本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和顧問授予了總計21,687,500份股票期權，每份期權的執行價格均等於我們普通股的面值，其中21,424,064股尚未償還。這導致我們從首次公開募股開始，一直持續到這些授予的歸屬期限結束，通常為四年，從而產生了基於股票的薪酬支出。由於上述和其他因素，我們的收入增長可能會放緩，我們可能會產生更高的費用，我們可能會在未來產生更多的淨虧損，我們可能無法實現或保持季度或年度的盈利能力。
與我們的個人分期付款貸款的毛利率相比，我們的銷售點貸款解決方案的毛利率一直很低。我們對銷售點貸款解決方案收取的相對較低的費用是商業合作伙伴與我們共享流量的誘因。借款人為個人分期貸款支付的費用和利率比銷售點分期貸款高，但在決定如何使用收益方面也有更大的自由。我們成功地吸引銷售點分期付款貸款的用户借入個人分期付款貸款或參與我們提供便利的其他交易，並在這樣做的同時保持有效的風險管理，將對我們實現盈利的能力起到重要作用。如果我們不能以一種繼續吸引新用户的方式妥善管理我們的銷售點分期付款貸款，同時允許我們隨着時間的推移提高毛利率，我們可能無法實現盈利。
如果我們的平臺、服務和解決方案沒有獲得足夠的市場認可，我們的增長前景和競爭地位將受到損害。
我們基於技術的服務和解決方案對我們的業務和金融合作夥伴的吸引力，以及我們的在線平臺對用户的吸引力，取決於我們的創新能力。為了保持競爭力，我們必須繼續開發和擴展我們的平臺、服務和解決方案。我們還必須繼續加強和改善我們的數據分析和技術基礎設施。這些努力可能需要我們開發或授權日益複雜的技術。此外，如果我們無法更新或修改自己的技術，競爭對手開發和引進的新服務、解決方案和技術，可能會使我們的服務和解決方案過時。開發新的服務、解決方案和技術並將其集成到我們現有的平臺和基礎設施中可能是昂貴和耗時的。此外，任何新的特性和功能可能無法獲得市場認可。我們可能無法成功地實施新技術，或者可能為此付出巨大的成本。我們的平臺、服務和解決方案必須達到高水平的市場接受度，才能收回投資。我們的平臺、服務和解決方案可能無法獲得足夠的市場認可，原因有很多，包括：
· 我們的信用評估模型可能不準確；
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· 不能準確預測市場需求，不能及時提供滿足需求的金融服務；
· 使用我們平臺的業務合作伙伴和金融合作夥伴可能不喜歡、不認為有用或不同意任何更改；
· 我們的平臺上可能存在缺陷、錯誤或故障；
· 可能會對我們的金融服務或平臺的業績或有效性進行負面宣傳；以及
· 我們的競爭對手可能會推出或預期推出競爭性的服務或解決方案。
倘我們的平臺、服務或解決方案未能獲得市場充分認可，我們的競爭地位、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
倘我們的信貸評估系統存在缺陷或無效，或倘我們未能或被視為未能管理透過我們平臺提供的貸款的信貸風險，我們的聲譽及市場份額將受到重大不利影響，從而對我們的業務及經營業績造成不利影響。
我們吸引業務合作伙伴及金融合作夥伴使用我們的在線消費金融平臺並獲得他們的信任的能力，在很大程度上取決於我們有效評估用户信用狀況及違約可能性的能力。為了進行這項評估，我們分析了各種信息，如基本個人背景、第三方局數據、信用卡和銀行卡交易信息以及電子商務網站的交易信息。然而，我們的專有信貸評估模型在某些情況下可能不準確地預測未來貸款損失。例如，在授予初始信貸額度後，用户的風險狀況可能會因各種因素而改變，例如個人財務狀況惡化，而我們的專有信貸評估模型可能無法及時捕捉這些因素。我們亦可能擴大業務夥伴網絡，為經驗較少的新用户羣體提供服務，而我們的專有信貸評估系統可能無法準確預測新用户羣體的未來貸款損失。此外，我們專有的信用評估引擎使用的模型和算法可能包含錯誤、缺陷或其他缺陷，可能導致信用評估不準確。如果我們未能持續改進我們在專有信用評估引擎中使用的算法、數據處理和機器學習技術，或者如果這些努力引入編程或其他錯誤，或者如果我們未能持續擴展我們的數據來源，或者客户或第三方提供的數據不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響。導致錯誤定價或錯誤分類貸款，或錯誤批准或拒絕貸款申請。我們的業務夥伴和財務夥伴可能決定不與我們合作，或用户可能選擇不使用我們的平臺，我們的聲譽和市場份額將受到重大不利影響，從而對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們的業務可能受到中國信貸市場狀況及我們經營所在行業的競爭環境的影響。
中國信貸市場狀況的變化一般會影響金融產品的需求和供應，進而影響我們向業務夥伴提供的金融服務和解決方案的需求。市場上可供選擇的金融產品的範圍、定價及條款部分來自我們的金融合作夥伴及其他金融服務供應商之間的競爭。在利率上升的環境下，最終用户可能會通過其他方式尋求資金。在利率下降的環境下，最終用户可能會選擇使用價格較低的金融產品為其貸款進行再融資，而這些產品可能無法通過我們的合作伙伴獲得。無法保證我們的金融合作夥伴能夠及時應對利率波動。
此外，中國在線消費金融及財富管理行業競爭格局的變化可能會影響我們的業務。例如，我們的業務合作伙伴和財務合作伙伴可能會積累更多經驗，並發展更多專業知識，從而發展自己的能力，放棄使用我們等獨立技術平臺提供的服務。
信貸危機或信貸市場持續低迷可能嚴重影響我們的經營環境。信貸危機或信貸市場的長期低迷可能導致信貸準則收緊、流動性有限、信貸業績惡化和止贖活動增加。由於我們的收入主要來自服務收取的費用，而非基於未償還貸款金額，交易量的減少可能導致我們在危機期間的收入大幅下降，即使我們在借款人違約時不承擔信貸風險。此外，金融和信貸危機可能伴隨着或引發宏觀經濟環境的衰退，這可能導致貸款活動在較長時期內普遍減少。倘信貸危機發生，尤其是中國信貸市場，我們的業務、財務表現及前景可能受到重大不利影響。
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目錄表
我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的業務經歷了一些季節性，主要反映了業務夥伴的季節性。我們的季節性與消費者貸款和旅遊以及一般消費的季節性需求有關，因為用户使用銷售點分期貸款為我們的業務夥伴的分期付款購物提供資金。見項目4。有關公司的資料。業務概述季節性。 我們的季度經營業績，包括我們的收入、支出、淨虧損或收入水平以及其他關鍵指標，未來可能會因各種因素（其中一些因素超出了我們的控制範圍）而發生重大變化，而且我們的經營業績的期與期比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的經營歷史。尤其是，倘我們未能以更有利的定價策略維持利潤率，則不斷上升的違約率將對我們的表現產生負面影響，但倘我們與承擔信貸風險的金融合作夥伴的協議條款僅在設定的時間間隔內重新磋商，則我們促成的表外貸款的影響可能會暫時被掩蓋。例如，我們目前與Jimu集團的協議要求每六個月重新談判條款。條款變動的幅度可能比更頻繁地重新協商條款的幅度更大，因此，我們的財務業績可能會在季度間波動更大。自二零一七年底以來，我們的拖欠率有所上升。由於我們不直接承擔該等貸款的違約風險，因此此增長並未對截至2018年第四季度末的表外貸款的經營業績造成重大影響。然而，我們的表外貸款的金融合作夥伴可能會因該等拖欠增加而與我們重新協商其條款，從而對我們未來的財務業績造成影響。因此，任何一個季度的業績不一定是未來業績的指標。
如果我們不能有效地競爭，我們的經營成果可能會受到損害。
我們可能無法與任何現有或未來的競爭對手競爭業務夥伴和財務夥伴。在線消費金融、財富管理和保險是中國的新興產業。我們讓我們的業務和金融合作夥伴為用户提供創新的消費金融、財富管理和保險服務。在消費金融賦能方面，百度金融的業務模式類似，為業務夥伴和金融夥伴提供技術賦能服務，我們在獲取夥伴和客户方面進行競爭。其他獨立平臺也將此類支持服務作為其業務的一部分提供給合作伙伴。在財富管理和機器人諮詢支持方面，我們與www.example.com和力菜魔方等公司競爭。我們還在消費金融、財富管理和保險方面與中國主要互聯網公司和商業生態系統相關的平臺展開競爭，例如螞蟻金服、京東金融和平安通。此外，我們的業務和金融合作夥伴可能會開發自己的內部能力，與我們目前提供的服務競爭。我們的一些大型競爭對手擁有更廣泛的產品或服務，以及更大的財政資源，以支持他們在銷售和營銷方面的支出。當前或潛在的競爭對手可能比我們擁有更高的品牌知名度，可能擁有更多的財務、研究、營銷和分銷資源。我們的競爭對手可能會推出具有更有效功能的平臺，或具有競爭力的價格或更好性能的服務或解決方案。此外，我們的一些競爭對手可能擁有更多資源來開發或獲取新技術，並對業務夥伴和金融夥伴不斷變化的需求作出更快的反應。
我們的商業模式未經證實。
我們與平臺上的業務合作伙伴和金融合作夥伴合作，使他們能夠高效地為最終用户提供金融服務。這是金融服務業中一個相對較新且未經證實的商業模式，隨着時間的推移，它已經演變，並可能繼續演變。我們的業務模式與傳統金融服務提供商及其他互聯網網上借貸解決方案提供商在多個方面有顯著差異，包括我們專注於企業對企業服務。我們的業務模式的成功取決於其可擴展性，以及我們在平臺上獲得更多業務夥伴和金融合作夥伴的能力，以及實現更高的交易量。如果我們無法有效地獲取合作伙伴、滿足合作伙伴的業務需求或為最終用户提供卓越的用户體驗，我們的運營業績可能會受到影響。
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我們或我們的金融合作夥伴或其他資金來源未能遵守適用的反洗錢法律和法規可能會損害我們的聲譽。
我們已採納多項政策及程序，例如內部監控及瞭解客户程序，以打擊洗錢。《互聯網金融準則》旨在要求互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立客户身份識別方案，監測和報告可疑交易，保存客户信息和交易記錄，以及協助公安部門和司法機關進行有關反清洗黑錢事宜的調查和訴訟。互聯網金融服務提供者反洗錢、反恐怖融資管理辦法《反洗錢和反恐融資管理辦法》要求互聯網金融服務提供商遵守若干反洗錢和反恐融資要求，包括建立反洗錢和反恐融資內部控制體系。建立客户識別方案，監測恐怖組織和恐怖分子，監測和報告可疑交易，保存客户信息和交易記錄。中國證監會於2013年頒佈的《基金銷售辦法》要求獨立基金銷售機構遵守若干反洗錢要求，包括建立客户識別程序、監控和報告可疑交易以及保存客户信息和交易記錄。《關於保險業反洗錢業務的通知》要求保險經紀機構建立反洗錢內控制度，協助公安部門和司法機關開展偵查工作。鑑於《互聯網金融指引》、《反洗錢管理辦法》及《CIF》中規定的反洗錢義務，《基金銷售辦法》和《關於保險業反洗錢行動的通知》沒有具體規定。例如，上海安居英作為都廟的運營商，並沒有被任何監管部門告知都廟有義務根據《反洗錢和CIF管理辦法》訪問反洗錢互聯網監控平臺。洗錢法的任何新要求都可能增加我們的成本，如果我們不遵守，可能會使我們面臨潛在的制裁。此外，我們的金融合作夥伴須根據適用的反洗錢法律及法規的規定製定其本身適當的反洗錢政策及程序，而我們的其他資金來源亦可能須遵守適用的反洗錢法律及法規。倘我們或我們的任何金融合作夥伴或其他資金來源未能遵守適用的反洗錢法律及法規，我們的聲譽可能受到影響，並可能受到監管幹預，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。任何對金融服務行業技術支持平臺的負面看法，例如其他互聯網金融服務提供商未能發現或防止洗錢活動而產生的負面看法，都可能損害我們的形象或破壞我們建立的信任和信譽。倘發生上述任何情況，我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
未能保護我們最終用户和我們網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸最終用户的個人數據。我們平臺的高度自動化特性可能使其成為有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞的影響。雖然我們已採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被盜並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳有關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞，或者我們軟件中的設計缺陷被暴露和利用，我們與業務合作伙伴和財務合作伙伴的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔重大責任。由於用於破壞或獲得未經授權訪問系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發射之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。
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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括加息、經濟增長放緩以及英國脱歐影響的不確定性。自二零一零年以來，中國經濟增長率逐漸放緩，趨勢可能會持續。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這些都導致了市場波動。中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係也受到了關注，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
中國監管機構可能要求我們取得增值電信服務牌照。
上海安曲盈科技有限公司，有限公司，前身為安曲盈（上海）投資諮詢有限公司，有限公司，和北京宏電基金分銷有限公司，有限公司，經營增值電信業務，須取得增值電信業務許可證。見項目4。有關公司的資料。業務概覽規例有關增值電訊服務的規例。 不遵守與增值電信服務有關的法規可能導致罰款和其他行政處罰。雖然北京宏電已經獲得了增值電信業務許可證，其在其網站和上海安居英科技有限公司的運營，公司已為其網站申請增值電信服務許可證，但均未獲得其移動應用程序運營許可證。對於移動應用提供商的增值電信服務牌照缺乏進一步的解釋或明確詳細的法律法規，據我們所知，政府部門並沒有向移動應用提供商頒發增值電信服務牌照。然而，在中國監管機構規定運營我們的移動應用程序必須取得增值電信服務牌照的情況下，倘我們未能取得該等牌照，我們可能會受到上述制裁，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
對小額貸款公司和在線借貸信息中介的限制可能會對我們獲得資金產生不利影響。
141號文要求網絡小額貸款公司暫停發放與使用情況無關的小額貸款，逐步減少現有小額貸款業務量，並限期整改。141號文還禁止網絡借貸信息中介機構在沒有指定用途的情況下為貸款提供便利。雖然我們現在要求個人和企業分期貸款的最終用户明確貸款收益的預期用途，並且預期用途在借款人和貸款人之間的貸款協議中有規定，目前尚不清楚我們通過我們的解決方案促進的個人和企業分期付款貸款是否被視為沒有指定用途的貸款，因此受上述限制，第141條要求如果該等個人及企業分期貸款被視為貸款款項並無指定用途，我們將需要採取措施跟蹤貸款的實際使用情況，我們的財務合作伙伴也需要採取措施跟蹤貸款的實際使用情況，並可能要求我們與他們合作並升級我們的系統，這兩項措施都可能導致我們產生大量額外開支。倘我們未能有效落實上述或其他整改措施，我們可能需要減少甚至停止對該等個人及企業分期貸款的融資及便利。倘出現此情況，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。
我們的綜合財務報表乃按持續經營基準編制。雖然我們過去錄得淨虧損，但我們預計，我們從首次公開發行美國存託證券獲得的所得款項淨額，連同我們目前的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的一般企業用途的當前和預期需要。然而，我們需要在設施、硬件、軟件和技術系統方面持續投資，並留住人才以保持競爭力。此外，我們將部分自有資金投資於結構性融資產品，作為我們擴大金融合作夥伴網絡及多元化資金來源策略的一部分。由於資本市場及我們經營所在行業的不可預測性，無法保證我們將能夠以有利的條款籌集額外資金，或在需要時，尤其是如果我們經歷令人失望的經營業績。倘本集團未能按要求獲得充足資金，則本集團為營運提供資金、擴大業務、利用意外機會、發展或提升基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，從而對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。在這種情況下，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業而存在疑問。倘本集團透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金，股東之所有權權益可能會大幅攤薄。該等新發行證券的權利、優先權或特權可能高於現有股東。
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如果我們一直作為一家獨立公司運營，本年度報告中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和運營結果。
我們於二零一七年十二月就首次公開發售前重組訂立多項交易協議，並於二零一八年三月完成重組。我們在歷史財務報表中作出了大量估計、假設和分配，因為在重組完成前，我們並沒有作為一家獨立公司經營。特別是，我們的綜合資產負債表包括可具體識別我們業務的資產及負債，而我們的綜合經營報表包括與我們有關的所有成本及開支，包括從Jimu集團分配給我們的成本及開支。雖然我們相信過往財務報表及上述分配的假設是合理的，但過往財務報表未必反映我們的經營業績、財務狀況及現金流量，猶如我們於該等期間作為獨立公司經營。因此，您不應將我們的歷史業績視為未來業績的指標。見項目5。營運及財務回顧及展望附註及本年報所載綜合財務報表附註，以瞭解我們的歷史成本分配。
與無關聯的第三方談判達成的類似協議相比，我們與集盟集團達成的協議可能對我們不那麼有利。特別是，我們與基木集團簽訂的競業禁止協議限制了我們被允許開展的業務範圍。
我們已經與吉木集團簽訂了一系列協議，這些協議的條款可能不如與獨立第三方談判的情況下對我們有利。特別是，根據我們與基木集團的競業禁止協議，我們同意在非競爭期間不與基木集團在任何個人對個人貸款業務和任何其他業務上競爭，因為我們和基木集團可能會不時相互同意。非競買期將持續至(I)吉木集團S控股公司與平特克的普通股持股比例降至20%後15個日曆日，以及(Ii)2018年10月29日15週年之日，兩者中較晚者。此外，根據與集木集團的合作框架協議，集木集團同意為我們轉介和批准的借款人提供資金，最高不低於集木集團S在線P2P貸款平臺每月匹配貸款總額的50%。見項目4.關於公司的信息C.組織結構符合我們與集盟集團的關係。這些協議可能會影響我們實現收入和資金來源多元化的能力，並可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，集木集團和我公司之間的資產和負債分配可能不反映兩個非關聯方達成的分配。此外，即使我們在上述協議和其他不時訂立的公司間協議下享有合同權利，我們也可能無法在合同違約的情況下向集盟集團提出法律索賠。
我們可能會因與吉牧集團的關聯方交易而產生利益衝突。
截至本年報發佈之日，我們與吉牧集團的持股高度重疊。緊接我們於2018年3月完成招股前重組後，我們的每一位股東在我公司和吉木集團S控股公司吉木控股有限公司擁有相同的持股權益，但他們在我公司的權益因我們的首次公開募股而稀釋，因此他們在吉木集團和S控股公司的持股比例一般高於我們。此外，我們和集木集團控股公司S分享三名董事會成員。我們公司與S控股公司在持股和董事方面的重疊可能會在這些人面臨對吉木集團和我們產生潛在不同影響的決策時產生或似乎產生利益衝突。
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目錄表
吉木集團和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係有關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：
·員工招聘和留住員工的問題。由於我們和吉牧集團都在中國從事與消費金融相關的業務，我們可能會在招聘新員工方面與吉木集團競爭，特別是在風險管理方面。
·中國投資銀行，中國，中國根據我們與基木集團的競業禁止協議，我們同意不與基木集團在任何P2P貸款業務上競爭。此外，我們和吉木集團都認為有吸引力的其他商機可能會出現，這些商機將與我們各自的業務形成互補。
·中國政府、中國政府、中國政府以及關聯方交易。根據一項合作框架協議，基木集團預計將繼續成為我們在線消費金融平臺的主要資金來源，合作條款和條件與我們與第三方資金提供商的條款和條件類似。然而，如果我們與集盟集團的安排被我們的其他財務合作伙伴認為不是在商業上合理的條款，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
·中國政府、中國政府為存款提供擔保。我們已於2019年與吉木集團談判達成新的安排，根據該安排，我們必須償還吉木集團在貸款項下的部分損失，這些貸款是我們利用吉木集團作為資金來源提供便利的，並且沒有記錄在我們的資產負債表上。根據這些安排，我們還必須在吉木集團保留一筆保證金。？見項目7.主要股東及關聯方交易及與基木集團的交易及協議。我們對基木集團的潛在賠償損失責任及基木集團S因退還任何未使用的押金而對我們的潛在責任也可能在我們與基木集團之間產生利益衝突。
吉牧集團在S的市場地位、品牌認知度或財務狀況方面的任何負面發展都可能對我們的品牌實力產生實質性的不利影響。
從歷史上看，我們和集木集團作為一個單一實體運營，以發展我們的業務並獲得市場認可，這一事實使我們受益匪淺，我們預計在營銷我們的品牌和服務方面，我們將繼續從與集木集團的合作中大幅受益。我們的業務，包括獨廟、北極星和紅店，之前都是以集木傘品牌運營的。我們的服務歷史上一直與集木集團聯繫在一起，它們可能會繼續通常與集木集團聯繫在一起。我們得益於S集團在中國身上強大的品牌認知度，這為我們提供了信譽和廣闊的營銷觸角。如果吉木集團失去其市場地位，我們通過與吉木集團的合作所進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，與基木集團有關的任何負面宣傳或有關基木集團S的市場地位、財務狀況或遵守中國法律或法規要求的任何負面事態發展，都可能對我們的營銷效果以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。
另一方面，我們積極營銷自己的品牌，包括PINTEC、DUMIAO、北極星和紅電，以區別于吉木集團提供的服務。然而，不能保證這樣的努力一定會成功。我們的服務繼續與吉木集團合作可能會阻礙我們未來的營銷努力和品牌認知度，因此，我們的財務狀況、經營業績和我們品牌的實力可能會受到實質性的不利影響。
對我們、我們的股東、董事或高級管理人員、我們的金融服務提供商或我們經營的行業的任何負面宣傳都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。任何關於我們的產品或服務、或關於我們的股東、董事或高級管理人員的惡意或負面宣傳，無論是否準確，無論我們是否疏忽或過錯，包括但不限於與我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景有關的宣傳，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。
由於中國S在線消費金融和財富管理行業是新行業，監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現對這些行業以及我們或我們的業務或金融合作夥伴經營的細分市場的負面宣傳。對中國、S在線消費金融行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當的活動。中國政府正在制定和實施監管框架，以管理在線消費金融市場。任何有關中國和S在線消費金融行業參與者不符合新監管框架的宣傳，都可能對整個行業的聲譽造成不利影響。此外，對整個在線消費金融行業的任何負面發展或看法，即使事實不正確或基於個別事件或其他市場參與者的行為，都可能損害我們的形象，破壞我們的可信度，並對我們吸引新業務和金融合作夥伴的能力產生負面影響。網絡消費金融行業的負面發展，如普遍存在的客户違約、欺詐行為、其他在線消費金融平臺的關閉，或因特定客户S積累大量債務或無力償還債務而間接導致的事件，也可能導致對該行業監管審查的收緊，並限制在線消費金融平臺可能開展的可允許業務活動的範圍。例如，自2015年以來，已經有多起關於中國在線消費金融行業某些公司倒閉、欺詐和不公平交易的報告。如果用户或商業和金融合作夥伴將我們的公司與這些公司關聯起來，他們可能不太願意在我們的平臺上從事借款或融資活動。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
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目錄表
如果我們不能以具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度，對於吸引新的合作伙伴和用户到我們的平臺並留住現有的合作伙伴和用户至關重要。這在很大程度上取決於我們客户獲取戰略的有效性、我們的營銷努力、我們與業務夥伴的合作以及我們用來推廣我們平臺的渠道的成功。如果我們當前的任何用户獲取策略或營銷渠道變得不那麼有效、成本更高或不再可行，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的合作伙伴和用户，或將潛在的合作伙伴和用户轉化為使用我們的金融服務和解決方案。
我們打造品牌的努力已經導致我們產生了費用，而且我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來帶來收入的增加，或者根本不會導致任何增加，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生額外的費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，我們發展業務的能力可能會受到損害。
如果用户對我們在宏電上提供的金融產品或我們通過北極星機器人諮詢服務構建和提供的投資組合的表現不滿意，我們的品牌可能會受到影響，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
用户可以通過我們的宏電平臺訪問我們提供的金融產品，以及我們通過北極星機器人諮詢服務構建和提供的投資組合。如果該等產品不能提供預期投資回報或表現不佳，即使我們沒有提供相關投資資產，我們的聲譽和品牌可能會受到影響。雖然我們已制定標準，在金融合作夥伴上市前對其產品進行篩選，但我們對金融產品本身的控制有限，對它們的表現沒有控制。如果用户對我們平臺上提供的金融產品或他們通過我們平臺購買的金融產品不滿意，我們的業務、聲譽、財務表現和前景可能受到重大不利影響。
我們員工的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。
我們面臨多種經營風險，包括員工不當行為及錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工與用户和合作夥伴互動，處理大量交易並支持貸款服務，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盜用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期接收者，或者如果交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到重大不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人信息以及通過我們的平臺與合作伙伴和用户互動的方式受多項中國法律管轄。我們並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工取走、轉換或濫用資金、文件或數據，或在與合作伙伴和用户互動時不遵守協議，我們可能會對損害負責，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或不遵守協議，因此須承擔民事或刑事責任。
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我們平臺上的欺詐活動可能對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們產品和服務的使用減少。
我們可能容易受到我們平臺上的欺詐活動的影響，有時是通過複雜的計劃或串通。我們的某些員工，單獨或與我們公司內外的其他人勾結，可能參與欺詐或其他非法活動。我們的資源、技術、欺詐檢測工具和風險管理系統可能不足以準確檢測和及時防止欺詐和不當行為。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，給用户和金融服務提供商造成損失，並減少我們平臺上的用户活動。我們可能需要採取額外措施來防止和減少欺詐，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，並導致我們產生額外的開支和成本。倘發生上述任何情況，我們的經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
我們依賴來自第三方和用户的數據來成功運營我們的在線消費金融平臺，而這些數據可能不準確或可能無法準確反映用户的信譽，這可能導致我們對通過我們的平臺提供的貸款定價不準確，並導致我們的聲譽受到損害。
我們對貸款進行準確定價的能力取決於我們收到的信用、身份、就業和其他相關信息。與許多發達國家不同，中國沒有完善的集中徵信系統。作為一個開放平臺，我們可以訪問用户、業務夥伴、金融夥伴和第三方數據夥伴的數據。我們利用數據分析能力綜合多個數據來源，從而推動我們的信用評估引擎。我們無法確保我們使用的各種數據來源的準確性和及時性。
雖然我們努力通過我們的信用評估模型預測用户違約的可能性，但由於我們可能收到過時、不完整或不準確的數據，我們可能無法準確預測用户的實際信譽。除本年報其他部分所述者外，吾等不會核實自第三方取得的資料。低質量或不準確的數據可能會嚴重影響我們評估能力、服務和解決方案的準確性和有效性，從而可能對我們的聲譽和財務表現造成不利影響。
此外，在我們獲取和查看信息之日之後，用户的個人情況可能發生變化。用户可能已經拖欠未償債務，拖欠先前存在的債務，承擔額外債務或以其他方式使其償還貸款的能力減少。我們無法確保我們使用的數據始終是最新的，這可能導致我們對貸款定價不準確，導致更高的損失率。
我們有義務核實與用户有關的信息並發現欺詐行為。如果我們不履行這些義務，滿足相關法律法規的要求，我們可能會被追究責任。
我們為合作伙伴向用户提供金融產品提供便利的業務構成了一項中介服務，根據《中國合同法》，我們與合作伙伴和用户的合同是中介合同。根據《中國合同法》，中介故意隱瞞與訂立建議合同有關的任何重大信息或提供虛假信息，從而損害客户的S利益，不得就其中介服務要求任何服務費，並對用户造成的任何損害承擔責任。因此，如果吾等未能核實由吾等提供或與吾等用户有關的資料的真實性，並未能積極發現欺詐行為，吾等可能須根據《中國合同法》承擔作為中介的責任，吾等的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
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目錄表
如果我們收回拖欠貸款的能力受損，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們收取貸款的能力取決於用户S持續的財務穩定，因此，收取貸款可能會受到失業、離婚、死亡、疾病或個人破產的不利影響。我們的收款活動高度自動化，通過應用程序中的付款提醒通知、提醒短信、語音消息和電子郵件等數字手段進行，並輔之以直接電話。我們一般將拖欠帳款轉給外部代收公司。截至2017年7月1日，我們的所有收集工作都已外包，包括我們擁有18%股權的一家服務提供商。代收公司將收取代收費，這將增加我們的費用。如果我們的第三方服務提供商催收方法不有效，我們沒有快速響應和改進我們的催收方法，我們的拖欠催款率可能會下降，我們的財務合作伙伴可能會遭受損失，這可能會影響我們的業務和聲譽。我們的手續費也取決於我們提供便利的貸款的可收回性。如果我們遇到無法償還貸款的用户數量意外大幅增加或未償還貸款本金增加的情況，我們將無法收取此類貸款的全部服務費，我們的收入可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能要為我們用來收取拖欠貸款的第三方的非法或不道德行為負責。
我們將逾期45天的拖欠賬款轉介給第三方催收服務提供商，其中包括一家我們擁有18%股權的服務提供商。截至2017年7月1日，我們所有的收藏工作都已外包。雖然我們已經實施和執行了與第三方服務提供商的收集活動相關的政策和程序，但如果這些收集方法被用户或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法行為，我們可能會受到用户提起的訴訟或監管機構禁止使用某些收集方法。如果發生這種情況，我們未能及時採用替代催收方法，或者替代催收方法被證明無效，我們可能無法維持拖欠貸款催收率，我們在線消費金融平臺上的交易量可能會減少，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們的目標是實現業務和運營的快速增長。快速增長將對我們的管理、運營和財務資源提出重大需求。在擴大我們的運營、數據和技術、銷售和營銷以及一般和管理能力時，我們可能會遇到困難。我們預計，隨着我們增強數據分析能力、啟動新的技術開發項目和建設更多的技術基礎設施，我們的費用在未來將繼續增加。持續的增長還可能使我們無法保持我們平臺和服務的質量和可靠性，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並加強我們的報告系統和程序。我們的支出增長可能會繼續快於我們的收入，我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務營運取決於我們的高級管理層，尤其是本年報所列的執行人員的持續服務。雖然我們已向管理層提供獎勵，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。倘我們的一名或多名主要行政人員未能或不願繼續擔任現時的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的未來增長或會受到限制，我們的業務或會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。此外，儘管我們已與管理層訂立保密及不競爭協議，但無法保證管理層的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們與我們的現任或前任管理人員之間發生任何爭議，我們可能不得不承擔大量成本和開支，以便在中國執行該等協議，或者我們可能根本無法執行。
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我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合資格和技能的員工。
我們相信，我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、發展、激勵和留住合格及技術熟練的員工。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留這些員工。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。此外，我們投入大量時間和費用培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。倘我們未能挽留員工，我們可能會在聘用及培訓新員工方面產生重大開支，而我們為用户及金融服務供應商提供服務的能力可能會削弱，對我們的業務造成重大不利影響。
我們專有的機器人諮詢引擎在提供投資建議方面可能存在缺陷或無效，這可能會使我們面臨額外風險。
我們已為北極星平臺上的用户及透過我們專有的機器人顧問服務向我們的金融合作夥伴提供投資顧問服務，該服務構建投資組合，以迎合我們用户的特定風險偏好，並實現目標風險調整回報。我們相信，我們專有的機器人諮詢服務為用户提供了一個具有成本效益、價格具有競爭力、易於使用的自動化財富管理解決方案，旨在根據用户的特定風險偏好最大化投資組合回報。如果我們的專有機器人諮詢引擎存在缺陷或無效，我們的聲譽和市場份額將受到重大不利影響，這將嚴重影響我們的業務和經營業績。通過機器人諮詢引擎與這些投資諮詢活動相關的其他風險包括不適當的投資建議、盡職調查不足、披露不足和欺詐等可能引起的風險。意識到這些風險可能導致客户損失、監管罰款、民事處罰以及損害我們的聲譽和業務。
我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或bug。有些錯誤只有在代碼發佈後才可能被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致用户和金融服務提供商的負面體驗、延遲引入新功能或增強功能、導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户或金融服務提供商合作伙伴的損失或損害賠償責任，其中任何情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
我們平臺或計算機系統服務的任何重大中斷，包括超出我們控制範圍的事件，都可能降低我們平臺、服務和解決方案的吸引力，並導致用户或金融服務提供商合作伙伴的損失。
如果發生系統故障和物理數據丟失，我們的平臺、服務和解決方案的性能將受到重大不利影響。我們的平臺、服務和解決方案及其基礎技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營和聲譽以及我們保留現有和吸引新用户和合作夥伴的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於北京的租賃設施內，由我們的IT人員操作。我們亦在同一設施內維持實時備份系統，並在位於北京的另一設施內維持遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力。倘服務失效或我們在北京的租賃設施受損，我們的服務可能中斷及延誤，並可能在安排新設施時產生額外開支。
我們的平臺、服務或解決方案的可用性中的任何中斷或延遲，無論是意外的還是故意的，無論是由於我們自己或第三方的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，都可能損害我們的聲譽以及我們與用户和合作夥伴的關係。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務，而且這種恢復可能需要很長一段時間。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，並使我們承擔責任，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的財務表現可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的軟件註冊、商標、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。參見項目4.公司信息B.業務概述和知識產權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術，甚至根本不能。
在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議，對於此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或者我們的競爭對手可能獨立發現它們。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。在未來，我們可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。
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此外，中國知識產權法律的應用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在演變中，且尚不確定，我們無法向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或可能被禁止使用該等知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。因此，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
於二零一八年十月首次公開發售前，我們為一傢俬人公司，擁有有限的會計人員及其他資源，以處理我們的內部監控及程序。我們的獨立註冊會計師事務所並無對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制管理層審計報告以及我們的獨立註冊會計師事務所審計我們截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準，識別出我們截至2018年12月31日的財務報告內部控制存在三個重大弱點。
根據PCAOB制定的準則所界定，非重大弱點是財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合，以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。
我們發現的一個重大弱點是，我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，具備美國公認會計原則和證券交易委員會報告要求的適當知識，以妥善解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題，並根據美國公認會計原則和證券交易委員會規定的報告要求編制和審查財務報表和相關披露。
已識別的第二個重大弱點是我們對向我們的關聯方吉木集團提供正常業務過程以外的現金墊款缺乏有效控制。有關向吉木集團提供的現金墊款的描述，見第7項。主要股東及關聯方交易與吉牧集團之交易及協議現金墊款及貸款協議。 這一重大弱點包括以下領域缺乏有效控制：
· 設定授權級別，以供董事會審查和預先批准向Jimu集團提供現金墊款的業務理由、性質、範圍和條款；
· 在提供或延長預付款之前，同意並記錄現金預付款的條款，包括還款條款和利率；
· 按照審計委員會章程的要求，在提供或延長預付款之前，確保審計委員會批准和批准此類預付款的正式程序；
· 根據我們的授權限額（包括董事會和審計委員會的批准）審查交易的適當授權，以及包括交易累計金額在內的金額是否在董事會和審計委員會提供或延長預付款之前批准的限額內；以及
· 定期評估預付款的可收回性，以確定是否需要為可疑賬款撥備。
此重大弱點導致於年末有重大未償還應收Jimu集團結餘，且條款不明確，對本公司就期末財務報告目的評估未償還結餘的可收回性構成重大挑戰。
已發現的第三個重大弱點是，我們對與第三方實體Plutux Labs進行的非常規貸款融資交易缺乏有效控制。我們於2018年向Plutux Labs提供2，000萬美元的無抵押貸款，年利率為10.5%。2019年5月，Plutux Labs償還了全部本金和部分到期利息。這一重大弱點包括以下領域缺乏有效控制：
· 在發放貸款之前對第三方實體進行盡職調查，以確定並記錄該實體的存在、所有權和業務性質；
· 在訂立貸款安排前，評估第三方實體的信譽；及
· 定期評估未償還貸款的可收回性，以決定是否需要計提呆賬撥備。
這三個重大弱點導致根據美國公認會計原則對合並財務報表和相關披露作出大量調整和修訂。該等重大弱點如不及時糾正，可能導致日後綜合財務報表出現重大錯誤陳述。
在識別出該等重大弱點及其他監控缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施糾正該等監控缺陷。詳情見項目15。控制及程序指財務報告內部控制。 然而，實施該等措施未必能完全解決我們財務報告內部監控的缺陷，我們不能得出結論認為這些缺陷已得到全面糾正。我們未能糾正該等監控缺陷或未能發現及解決任何其他監控缺陷可能導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用財務報告要求及相關監管備案的能力。此外，對財務報告的內部控制不力，可能嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們是一家美國上市公司，受2002年《薩班斯—奧克斯利法案》約束。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們在2019年12月31日止年度的年度報告開始，在20—F表格的年度報告中納入管理層對財務報告的內部控制的報告。此外，一旦我們不再是一家新興增長型公司（如《就業法》所定義），我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如果其對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審閲的水平不滿意，或者如果其對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格報告。此外，我們作為上市公司的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。
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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。
此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。此外，我們還為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保障保險。但是，由於中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業中類似規模的其他公司的保險範圍一致，但我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們能夠在現有保單下及時成功索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權稀釋或顯著轉移管理層的注意力。
我們可能會投資或收購與現有業務相輔相成的資產、技術和業務。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。如果我們的投資和收購不成功，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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我們的國際擴張計劃可能會讓我們面臨額外的風險。
我們正在尋找機會，將我們的平臺擴展到中國以外的地區。我們在中國之外成立了兩家合資企業，與當地合作伙伴一起在更多的市場上提供我們的解決方案。2017年10月，我們成立了名為Pivot金融科技的合資企業。有限公司與FWD集團和某些天使投資者合作，在東南亞提供機器人諮詢服務。2018年4月，我們成立了一家合資企業，名為Avatec.ai(S)Pte。大華銀行有限公司與大華銀行有限公司合作，主要在東南亞國家提供信貸服務和解決方案。此外，我們還成立了PINTEC Solutions Pte。2018年11月，我們在新加坡成立了Infrarisk Pty Limited，作為我們國際業務發展的國際總部，並於2019年3月收購了Infrarisk Pty Limited，這是一家總部位於澳大利亞的SaaS公司，為貸款人提供用於管理信用風險產生流程的系統。
將我們的平臺擴展到中國以外的地區可能會使我們面臨額外的風險，包括：
·在我們不太熟悉的市場上，依靠當地合作伙伴，包括幫助我們建立業務的當地合資夥伴，我們面臨着與依賴當地合作伙伴相關的挑戰；
·*
·*；*；*
·在多個司法管轄區獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難；
·*，*；*，在高度受監管的行業中承擔遵守額外法規和政府
·*，*，*
我們面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險。
我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國，特別是北京的公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營平臺和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。如果我們的員工受到健康流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部設在北京，我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與公司結構有關的風險
如果中國政府認為與我們的可變利益實體及其子公司有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們與天空之城(北京)科技有限公司或天空之城(北京)科技有限公司、PINTEC(北京)科技有限公司或PINTEC北京，與我們的可變利益實體及其股東訂立了一系列合同安排，以便在中國開展我們的業務。關於這些合同安排的詳細説明，見項目4.關於公司的信息；C.組織結構；與我們的可變利益實體的合同安排。由於這些合同根據我們的財務安排，我們對我們的可變利益實體及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的經營業績。
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外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息和其他增值電信服務，受到中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權比例一般不能超過50%，但與電子商務業務有關的例外情況除外，而且此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據《外商投資產業指導目錄》保持良好的記錄。我們的在線互惠基金分銷平臺--宏電，由我們的可變利益實體北京宏電運營，已於2018年3月從北京市電信管理局獲得了一定的增值電信業務許可證，有效期至2021年6月。此外，我們的可變權益實體及其子公司除了獲得增值電信業務許可證外，是否還需要獲得與我們的移動應用相關的運營許可證，這一點還不確定。
根據中國現行法律法規，與中國國內企業相比，從事在岸保險經紀業務的外商投資公司受到嚴格的要求。具體來看，刊登在中國保監會官網的指導意見稱，外資保險經紀公司的境外投資者，除其他事項外，須具有至少2億美元的總資產和至少30年的保險業務往績。因此，我們的中國附屬公司及其任何附屬公司目前均不符合所有要求，因此無一獲準從事在岸保險經紀業務。我們的可變利益實體品達金科(北京)科技信息有限公司或北京金科的子公司MyFin保險經紀有限公司或北京MyFin已獲得中國保險監督管理委員會頒發的保險經紀許可證，允許北京MyFin在中國境內開展在岸保險經紀業務，有效期至2022年6月。中國現行有關外資投資中國境內保險經紀業務的規定沒有詳細的解釋和操作程序，須經中國有關政府部門解釋。然而，這些規定中的大部分都沒有得到有關當局在與我們類似的公司結構的背景下的解釋。因此，這些規定是否適用於我們的業務存在很大的不確定性。此外，新的規則可能會被採納，對現有規則的解釋可能會發展和改變，這可能會對我們開展在岸保險經紀業務的能力產生重大和不利的影響。
在中國現行法律法規下，沒有明確限制或禁止外商投資公司從事基金分銷業務。然而，在實踐中，擁有重大自由裁量權的中國證監會對這些法定規定的解釋和實施，實際上在向外商投資公司發放基金分銷許可證方面猶豫不決。因此，我們的中國子公司或其子公司，作為外商投資公司和外商投資公司的子公司，很難申請基金分銷許可證。我們的可變利益實體北京宏電已獲得中國證監會頒發的公開募集證券投資基金分銷業務許可證，允許北京宏電同時開展公開募集證券投資基金分銷業務和私募投資基金分銷業務。中國現行關於外資投資中國基金分銷業務的規定沒有詳細的解釋和操作程序，須由中國有關政府部門解釋。然而，這些規定中的大部分都沒有得到有關當局在與我們類似的公司結構的背景下的解釋。因此，這些規定是否適用於我們的業務存在很大的不確定性。此外，可能會採用新的規定，對現有規定的解釋可能會發展和改變，這可能會對我們開展基金分銷業務的能力產生實質性的不利影響，在大多數情況下，北京選集根據業務合作向北京宏典提供機器人諮詢服務業務。
我們的中國法律顧問世輝律師認為，北京天空之城、北****TEC和我們的可變利益實體的所有權結構目前不會導致任何違反當前有效的適用中國法律或法規的行為；北京天城、北****TEC與我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排受中國法律或法規管轄，根據現行適用的中國法律或法規具有當前效力、約束力和可執行性，不會導致違反任何現行適用的中國法律或法規，但下列各項項下的股權質押除外：(I)北****TEC、北京宏電及其股東之間訂立的股權質押協議；及(Ii)北****TEC、新順鼎業和新順鼎業與S股東之間訂立的股權質押協議，在未向主管政府主管部門登記之前，該協議不會被視為有效設立。然而，世輝律師事務所也建議我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。
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目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構相關的新的中國法律、法規或規則，或者如果通過，它們將提供什麼。2019年3月，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。有關《中華人民共和國外商投資法》對我們的影響，請參閲《中國》一書中的《做生意的風險》一文。對於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大的不確定性。
如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規或適用於從事相關業務的外商投資公司的嚴格監管要求，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的酌情決定權，包括但不限於徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司、可變利益實體或其子公司的收入、吊銷該等實體的營業執照和/或經營許可證。關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺，停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用首次公開募股所得為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導Myfin北京、北京宏電、我們的其他可變利益實體及其子公司的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，或無法從北京Myfin、北京宏電、我們的其他可變利益實體及其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將北京Myfin、北京宏電、我們的其他可變利益實體及其子公司合併到我們的合併財務報表中。
我們的很大一部分業務運營依賴於與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與可變權益實體及其股東的合約安排來經營我們的業務活動。關於這些合同安排的説明，見第4項。有關公司的資料。組織結構與我們的可變利益實體的合同安排。 該等合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對可變權益實體及其附屬公司的控制權。例如，我們的可變利益實體或其股東可能未能履行與我們的合同義務，其中包括未能按照合同安排規定的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。
如果我們擁有可變權益實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對董事會進行變動，而董事會又可以在管理層和運營層實施變動，但須遵守任何適用的受託責任。然而，根據現行合約安排，我們依賴可變權益實體及其股東履行合約安排下的責任，以對可變權益實體及其附屬公司行使控制權。我們的可變利益實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益或可能不履行其在這些合同下的義務。該等風險於我們擬透過與可變權益實體及其股東的合約安排經營若干部分業務的期間內存在。儘管我們有權根據合約安排更換該等實體的任何股東，但倘任何該等股東不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決，我們將須透過中國法律的運作以及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，有關程序的結果將受中國法律制度的不確定性所限。因此，我們與可變權益實體及其股東的合約安排在確保我們對業務營運相關部分的控制方面可能不如直接擁有權有效。
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目錄表
如果我們的可變利益實體或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。
我們已與可變權益實體及其股東訂立一系列合約安排。關於這些合同安排的説明，見第4項。有關公司的資料。組織結構與我們的可變利益實體的合同安排。 倘我們的可變權益實體或其股東未能履行彼等各自在合約安排下的責任，我們可能會產生大量成本及花費額外資源以執行該等安排。我們亦可能須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求賠償，我們無法保證您在中國法律下有效。例如，如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權時，可變權益實體的股東拒絕將其於該等實體的股權轉讓給我們或我們的指定人，或如果他們對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行其合約義務。
我們的合約安排項下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。因此，該等合約將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時，就可變權益實體的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行而言，鮮有先例，亦鮮有正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴，除非該等裁決被管轄法院撤銷或裁定不可強制執行。倘敗訴一方未能於規定期限內履行仲裁裁決，勝訴一方僅可透過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支及延遲。倘吾等未能執行該等合約安排，或倘吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對吾等可變利益實體及其附屬公司施加有效控制，吾等開展業務的能力或會受到負面影響。請參閲與在中國營商有關的風險風險中國法律及法規的解釋及執行不當可能會限制我們可獲得的法律保護。
我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們各可變權益實體的股權由彭曉梅女士、魏偉先生、胡偉先生、郝東先生、陳炳慶先生及鄭玉東先生中的一名或多名持有。這些股東可能與我們有潛在利益衝突。該等股東可能違反或導致我們的可變權益實體違反現有合約安排，這將對我們有效控制可變權益實體及其附屬公司及從彼等獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，該等股東可能因（其中包括）未能及時將根據合約安排到期之款項滙予我們而導致我們與可變權益實體之協議以對我們不利之方式履行。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或此類衝突將以有利於我們的方式解決。
目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟吾等可行使與該等股東的獨家期權協議項下的購買期權，要求彼等將彼等於吾等可變權益實體的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人（在中國法律允許的範圍內）除外。倘吾等無法解決吾等與該等股東之間的任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能會導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性
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與我們可變利益實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的可變利益實體及其子公司欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。企業所得税法規定，中國各企業須向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及與關聯方交易的報告。税務機關如發現任何與公平原則不符的關連人士交易，可對税項作出合理調整。倘中國税務機關釐定北京天空城、北京品泰科技、我們的可變權益實體及其股東之間的合約安排並非按公平原則訂立，導致根據適用中國法律、法規及規則不允許的税項減少，則我們可能面臨重大不利税務後果，並以轉讓定價調整的形式調整我們可變利益實體的收入。轉讓定價調整可能（其中包括）導致可變權益實體就中國税務目的記錄的開支扣除減少，從而可能增加其税務負債，而不會減少北京天空之城或北京品泰的税項開支。此外，倘北京天空之城或北京品訊要求我們可變權益實體的股東根據該等合約安排以面值或無價值轉讓彼等的股權，有關轉讓可被視為饋贈，並須繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税項向可變權益實體徵收遲繳費及其他罰款。倘我們的可變權益實體的税項負債增加，或彼等須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。
如果我們的可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和受益於該實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
我們的可變利益實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，其中包括知識產權、硬件和軟件。北京宏電持有我們的增值電信業務許可證和公開募集證券投資基金分銷業務許可證。北京Myfin是我們可變利益實體的全資子公司，持有我們的保險經紀業務許可證。根據合約安排，未經吾等事先同意，吾等的可變權益實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其於業務中的合法或實益權益，吾等的可變權益實體的股東亦不得促使彼等以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其於業務中的合法或實益權益。然而，如果這些股東違反這些合同安排，自願清算我們的可變利益實體，或者我們的可變利益實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的可變利益實體進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。
在中國做生意的相關風險
中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源，控制經濟增長，對中國和S的經濟增長進行重大控制支付外幣計價的債務，制定貨幣政策，並向特定行業或公司提供優惠待遇。
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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2010年以來，中國經濟的增速逐漸放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
特別是，中國關於在線消費金融和財富管理行業的法律法規正在發展和演變。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規，並避免根據適用的法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈其他監管在線消費金融和財富管理行業的新法律和法規。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與在線消費金融和財富管理相關的中國新法律或法規。此外，在線消費金融和財富管理行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用方面的變化，這些法律、法規和政策可能會限制或限制財富管理平臺、在線共同基金分銷平臺和技術平臺，使我們能夠提供金融服務，這可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。
於二零一九年三月，全國人大通過《中華人民共和國外商投資法》，自二零二零年一月一日起生效。《中華人民共和國外商投資法》生效後，將取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及《外資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。
我們於中國的附屬公司、可變權益實體及其股東之間訂立了一系列合約安排，以取得中國目前受外商投資限制的行業所需的牌照及許可證。請參閲與我們的公司結構有關的風險管理和風險管理第4項。有關公司的資料。組織結構。 中國外商投資法雖然規定若干形式的外商投資，但並無明確規定可變利益實體結構為外商投資的一種形式。
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儘管如此，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國投資的外國投資者。因此，未來的法律、行政法規或者國務院的規定可能會將可變利益實體結構規定為外商投資的一種形式，在這種情況下，我們的合同安排是否會被認定為外商投資是不確定的，我們的合同安排是否會被視為違反外國投資准入要求，以及是否會採取進一步行動，將按照我們的合同安排進行。
如果我們的合同安排被視為無效和非法，或者如果我們無法完成任何可能需要的行動以防止其被視為無效或非法，我們將無法（i）通過我們與可變利益實體及其子公司的合同安排繼續我們在中國的業務，（ii）根據該等合約安排收取可變權益實體及其附屬公司的經濟利益，或（iii）綜合可變權益實體及其附屬公司的財務業績。倘出現此情況，我們的經營業績及財務狀況將受到重大不利影響，而我們的美國存託證券的市價亦會下跌。
此外，《中國外商投資法》生效後，亦可能對我們的企業管治常規造成重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《中國外商投資法》對外國投資者或適用的外國投資實體實施了若干信息申報要求，但實施細則尚未出台。
我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們為一家控股公司，我們依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派來滿足我們的現金及融資需求，包括向股東支付股息及其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘我們的中國附屬公司日後代表彼等產生債務，則規管債務的工具可能會限制彼等向我們派付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的中國附屬公司根據其與我們的可變權益實體及其附屬公司目前訂立的合約安排調整其應課税收入，調整方式將對彼等向我們支付股息及其他分派的能力產生重大不利影響。
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司（作為在中國的外商獨資企業）僅可從其各自根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利中派付股息。此外，外商獨資企業每年須提取其累計税後溢利（如有）的最少10%作為若干法定儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業可酌情將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配至員工福利及獎金基金。該等儲備基金及員工福利及花紅基金不可分派為現金股息。
為應對二零一六年第四季度持續的資本外流及人民幣兑美元貶值，中國人民銀行及國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括嚴格審查中國企業海外收購、股息支付及股東貸款償還等。中國政府可能會繼續加強其資本控制，而我們的中國附屬公司股息及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。對我們中國附屬公司向我們派付股息或作出其他分派的能力的任何限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、派付股息或以其他方式提供資金及開展業務的能力造成重大不利限制。另請參閲附註倘我們就中國所得税而言被分類為中國居民企業，則該分類可能會對我們及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利税務後果。
中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售的所得款項向中國附屬公司提供貸款或作出額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。
我們向中國附屬公司轉讓的任何資金（無論是作為股東貸款或作為增加註冊資本）均須向中國相關政府機關備案或登記。資本 向我們中國附屬公司提供的投資須於外商投資綜合管理信息系統備案及向中國其他政府機關登記。此外，我們的中國附屬公司取得的任何境外貸款均須在外匯管理局或其當地分行登記，而我們的各中國附屬公司不得取得超過其法定限額的貸款。我們向可變利息實體提供的任何中長期貸款必須由國家發展和改革委員會和國家外匯管理局或其地方分支機構進行記錄和登記。我們可能不會及時完成（如有的話）有關我們向中國附屬公司未來出資或外國貸款的記錄或登記。倘吾等未能完成有關記錄或登記，吾等使用首次公開發售所得款項及將吾等中國業務資本化之能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等之流動資金及融資及擴展業務之能力造成不利影響。此外，國家外匯局規定禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於經營範圍以外的支出、投資和融資（銀行發行的證券投資或擔保產品除外）、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產。該等法規可能會嚴重限制我們向中國轉讓及使用首次公開發售所得款項淨額的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
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匯率的波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）中國政治及經濟狀況變動及中國外匯政策影響。2005年7月，中國政府改變了長期以來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元於其後三年升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。隨着外匯市場的發展以及利率市場化及人民幣國際化的進展，中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。
我們絕大部分收入及成本均以人民幣計值，而我們的報告貨幣為人民幣。人民幣大幅升值可能會對您的投資造成重大不利影響。例如，就我們需要將首次公開發售所得的美元兑換為人民幣作營運用途而言，人民幣兑美元升值將減少我們從兑換所得的人民幣金額。相反，倘我們決定將人民幣兑換為美元以支付股息或其他業務用途，美元兑人民幣升值將減少我們可動用的美元金額。
在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分或根本對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用營業收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換為外幣以及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分經營收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們位於開曼羣島的控股公司依賴中國附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規，經常項目（如利潤分配及貿易及服務相關外匯交易）可按符合若干程序要求而無需國家外匯管理局事先批准以外幣支付。因此，我們的中國附屬公司可在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣向我們派付股息，惟該等股息須符合中國外匯法規項下的若干程序，例如本公司的實益擁有人（即為中國居民）的海外投資登記。但是，如果人民幣， 兑換成外幣匯出境外，用於支付償還外幣貸款等資本性費用。
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鑑於二零一六年人民幣走軟導致中國大量資本外流，中國政府已實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大境外資本流動的審查。國家外匯管理局已實施更多限制和實質性審查程序，以監管資本項目下的跨境交易。中國政府可酌情進一步限制日後就經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括我們的美國存託憑證持有人）支付外幣股息。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司須參與多項政府贊助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房基金及其他福利性付款責任，並按僱員薪金（包括花紅及津貼）的若干百分比向計劃供款，最高金額由我們經營業務所在地的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。在中國經營的公司亦須根據每名僱員在付款時的實際薪金預扣僱員薪金的個人所得税。截至本年報日期，我們已支付僱員福利付款及預扣個人所得税。然而，由於中國對勞動相關法律法規的解釋和實施仍不確定，且仍在不斷演變，有關政府部門可能會要求我們為這些計劃作出額外供款，以及支付逾期費和罰款；對於少扣的個人所得税，有關政府部門可能要求我們額外預扣，繳納滯納金和罰款。倘吾等須就上述額外僱員福利及個人所得税繳納逾期費或罰款，吾等的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
中國的法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年中國六個監管機構通過的《外國投資者併購境內公司管理條例》或《併購規則》，以及一些其他有關併購的法規和規則，建立了額外的程序和要求，可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易前通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發某些門檻值，企業集中應事先通知商務部。此外，商務部於2011年頒佈的《安全審查規則》明確規定，外國投資者的併購引起非國防和安全關切的併購以及外國投資者可能獲得對國內企業實際控制權的併購引起非國家安全關切的併購，均須接受商務部的嚴格審查，該規則禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排進行交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規及其他相關規則的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的審批程序（包括取得商務部或其當地對應部門的批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而可能影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。
中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
國家外匯管理局於2014年發佈了《關於中國居民投資融資和特殊目的機構往返投資有關問題的通知》（簡稱37號文），要求中國居民或機構設立或控制境外投資融資機構，須向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記。此外，該中國 境外特殊目的機構發生基本信息變更（包括該中國居民或實體變更、名稱變更、經營期限變更）、投資金額增減、股權轉讓或互換、合併或分立等重大事件時，居民或實體必須更新外匯管理登記。2015年，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即13號文，該委員會修改了第37號文，要求中國居民或實體在符合資格的銀行註冊，而不是在國家外匯管理局或其當地分行註冊，（三）海外投資或融資的目的。
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目錄表
如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按規定完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
胡偉先生、郝東先生、李宇陽先生、魏偉先生、彭曉梅女士及董俊先生（彼等直接或間接持有我們開曼羣島控股公司的股份且據我們所知為中國居民）已根據通函37完成外匯登記。然而，吾等可能不會被告知所有中國居民或於吾等公司持有直接或間接權益的實體的身份，吾等亦不能強迫吾等的實益擁有人遵守第37號通函的規定。因此，吾等無法向閣下保證，吾等所有為中國居民或實體的股東或實益擁有人均已遵守第37號通函所規定的任何適用登記或批准，並將於日後作出或取得該通函所規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守通函第37號，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動及限制我們中國附屬公司向我們作出分派或派付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的業務及前景造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據37號文，參加境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向國家外匯管理局或其所在地分支機構提出境外特殊目的載體外匯登記申請。與此同時，本公司董事、行政人員及其他為中國公民且已獲本公司授出股票期權的僱員，可遵守國家外匯管理局於2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。在中國居住連續不少於一年的中國公民及非中國公民參與海外上市公司的任何股票激勵計劃（除少數例外情況外），須通過境內合資格代理人（可能是該海外上市公司的中國子公司）向外滙局登記，並完成若干其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。自本公司於首次公開發售完成後成為海外上市公司以來，本公司及其董事、行政人員及其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授購股權的僱員一直受該等規例規限。未能完成外匯儲備登記可能會使彼等面臨罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向我們分派股息的能力。我們亦面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。見項目4。有關公司的資料。業務概覽規例有關外匯兑換的規例購股權規則。
國家税務總局已就員工股票期權和限制性股票發出若干通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或限制性股份的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見項目4。有關公司的資料。業務概覽規例有關外匯兑換的規例購股權規則。
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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據《企業所得税法》及其實施細則，在中國以外國家或地區註冊，但其實際管理機構設在中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。關於適用的法律、法規和實施細則的詳細討論，見項目4.公司信息；B.業務概述；規章；與税收有關的規章；企業所得税。
我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見項目4.本公司信息B.業務概述和規章修訂與税務有關的規章。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都設在中國，目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定品鈦有限公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則品鈦有限公司或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等就出售或以其他方式出售吾等美國存託憑證或普通股而支付的股息及變現收益可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳税(兩者均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等股息或收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息中獲得某些税收優惠。
根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，應按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業支付給香港企業的股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。B.有關税務及股息預扣税的規定。我們不能向閣下保證，吾等就吾等享有優惠税務待遇的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，否則吾等將能夠完成向相關中國税務機關提交的必要文件，並根據雙重課税安排，就吾等中國附屬公司將支付予香港天空城市有限公司及壹合社香港有限公司的股息，享有5%的優惠預提税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
根據國家税務總局2015年發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》，非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，中國税務機關有權對交易性質進行重新評估，該間接股權轉讓將按直接轉讓處理。因此，從這種轉讓中獲得的收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將被徵收中國預扣税。税率最高可達10%。根據第七號通函的規定，符合下列所有情形的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的：(I)境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接源自中國應納税財產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候，境外控股公司90%以上的財產是在中國境內的投資，或在間接轉讓前一年，境外控股公司S收入的90%以上直接或間接來自中國領土；(Iii)境外控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；及(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。
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我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易的申報及其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們在離岸附屬公司的股份或投資。根據第7號通告，我們的公司可能會在此類交易中承擔備案義務或徵税或預扣税義務。對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份，我們的中國附屬公司可能會被要求協助根據第7號通函進行備案。因此，吾等可能須動用寶貴資源以遵守通函第7號，或要求吾等購買應課税資產的相關轉讓人遵守該等通函，或確定吾等公司不應根據該等通函繳税，這可能對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊公共會計師事務所作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，出具審計報告，並根據美國法律進行定期檢查，以評估其合規性適用的專業標準。我們的核數師位於中國並根據中國法律組織，而中國是一個未經中國當局批准的司法管轄區，PCAOB無法進行檢查的司法管轄區。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會及財政部簽訂《執法合作諒解備忘錄》，建立雙方就PCAOB、中國證監會或財政部在美國及中國進行的調查相關的審計文件製作及交換合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，以允許在中國對在PCAOB註冊並審計在美國交易所交易的中國公司的審計事務所進行聯合檢查。
2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在中國有重大業務的上市公司。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動（如果有的話）來解決這個問題。
PCAOB在中國缺乏檢查，這使得PCAOB無法全面評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此，我們和我們普通股和美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。
PCAOB無法對中國境內的核數師進行檢查，使得評估我們的核數師程序或質量控制程序的有效性，與須接受PCAOB檢查的中國境外核數師相比更為困難。投資者可能會對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。
美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
2012年12月，SEC根據其業務規則第102（e）條以及《薩班斯—奧克斯利法案》對中國四大會計師事務所（包括我們的審計師）提起行政訴訟。SEC啟動的規則102（e）程序涉及這些事務所無法根據《薩班斯—奧克斯利法案》第106條的要求提供文件，包括審計工作文件，因為位於中國的審計師由於中國法律的限制和SEC發佈的具體指令而無法合法地直接向SEC提供文件。 證監會。訴訟程序提出的問題並非我們的核數師或我們所特有，而是同樣影響所有總部位於中國的核數師事務所以及所有在美國上市的中國業務。
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2014年1月，行政法官達成了一項初步決定，禁止四大中國會計師事務所在SEC執業六個月。此後，會計師事務所提交了一份要求審查初步決定的請願書，促使SEC專員審查初步決定，確定是否存在任何違規行為，如果有，則確定對這些審計師事務所採取的適當補救措施。
2015年2月，中國四大會計師事務所（包括我們的審計師）各自同意接受譴責並向SEC支付罰款，以解決爭議，避免暫停其在SEC執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求向SEC提供通過中國證監會獲取這些中國公司的審計文件的途徑。根據和解協議，針對四家中國會計師事務所的基本訴訟被視為在和解協議生效四年後被駁回，並造成損害。四年的標誌發生在2019年2月6日。我們無法預測SEC是否會進一步質疑四家中國會計師事務所在美國監管機構要求審計工作文件方面是否遵守美國法律，或者這樣的質疑結果是否會導致SEC實施暫停等處罰。如果對四大中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）採取額外補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果四大中國會計師事務所受到美國證券交易委員會或PCAOB的額外法律挑戰，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求，並可能導致該等公司退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所暫時被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從納斯達克股票市場退市或我們在美國證券交易委員會的註冊被取消，這將大幅減少或有效地終止美國存託憑證在美國的交易。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
自2018年10月24日美國存託憑證在納斯達克上市以來，美國存託憑證的交易價從15.10美元到2.34美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
·*；
·*；*，宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴或合資企業；
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·*；*；
·*；*；
·*；*；
·*；*
·*，*，*
·*
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表批評或負面的研究或報告，或以其他方式建議投資者不要購買我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易量和市場價格可能會下降，我們可能會發現很難籌集額外的資本。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，我們可能會在金融市場失去知名度，機構投資者可能不願投資我們的美國存託憑證，我們將更難通過資本市場籌集更多資本。如果分析師發表對我們的業務或行業的批評或負面研究或報告，或以其他方式建議投資者不要購買我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易量和市場價格可能會下降。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至2019年2月28日，我們有226,071,803股A類普通股和51,782,495股B類普通股已發行，其中包括以美國存託憑證為代表的29,456,490股A類普通股。我們所有的美國存託憑證都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊。我們的董事和高管以及我們的所有IPO前股東與我們首次公開募股的承銷商簽署的鎖定協議於2019年4月23日到期，這些股東和剩餘的A類普通股可以根據證券法第144條和第701條的規定出售，但受成交量和其他限制的限制。到目前為止，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場的交易量一直很低，因此即使是相對少量的美國存託憑證在公開市場銷售也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們有一種雙層股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股，我們的美國存託憑證代表A類普通股。關於需要投票的事項在某些條件的限制下，B類普通股的持有者每股有15票的投票權，而A類普通股的持有者每股有一票的投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於本公司三位核心創辦人Mr.Wei偉、董軍先生及彭曉梅女士以外的任何人士或與三位核心創辦人任何一位並無關聯的任何實體出售任何B類普通股時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。任何核心創始人實益擁有的每股B類普通股，如果在任何時間核心創始人不再是我們公司的董事或員工，或者由於健康原因而不再具有代表公司做出商業決策的能力，將自動轉換為一股A類普通股。
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截至2019年2月28日，我們的三位核心創始人Mr.Wei偉、董軍先生和彭曉梅女士實益擁有我們已發行的全部B類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，這些B類普通股約佔我們總已發行和已發行股本的18.6%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的77.5%。見項目6.董事、高級管理人員和員工E.股份所有權。由於雙重股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級資本結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的美國存託憑證被納入這類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司，如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)生產或為生產被動收入而持有，則在美國聯邦所得税方面將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金及可隨時轉換為現金的資產被分類為被動資產，而與主動經營活動相關的S未入賬無形資產則被計入非被動資產。
此外，我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的可變利益實體視為由我們實益擁有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在美國GAAP財務報表中整合了它們的運營結果。
我們相信，我們來自分期銷售業務的收入及所使用的資產根據PFIC的條文被視為被動處理。根據我們目前的收入和資產以及我們的ADS的價值，我們很可能在截至2018年12月31日的應納税年度被分類為PFIC。因此，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否可進行按市價計價的選擇（如第10項所述。其他信息請參閲。税收（美國聯邦所得税）（被動外國投資公司規則）。即使我們目前不是私人金融公司，我們收入或資產性質的變化，或我們存託證券的市場價格的波動，可能導致我們在未來的納税年度成為私人金融公司。在估計商譽及其他未入賬無形資產的價值時，我們已考慮到可能隨時間波動的市值。除其他因素外，如果我們的市值下降，我們可能會在當前或未來的應課税年度被分類為或成為被分類為PFIC。在我們的分期付款銷售業務或其他產生被動收入的活動的收入相對於我們產生非被動收入的活動的收入有所增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資金或其他用途，我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，如果確定我們並非就美國聯邦所得税而言可變權益實體的實益擁有人，則我們可能會在本應課税年度及未來應課税年度被視為私人金融公司。
如果我們被分類為PFIC的任何一年，美國持有人（定義見第10項）其他信息請參閲。美國聯邦所得税（美國聯邦所得税）持有我們的美國存託證券或普通股，有關美國持有人可能會因出售或以其他方式處置我們存託證券或普通股以及收到我們存託證券或普通股分派而確認的收益而招致大幅增加的美國聯邦所得税，惟該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為超額分派。如果我們在美國持有人持有期間被如此分類，則我們的美國持有人持有我們的美國持有人的普通股，即使我們不再是一傢俬人金融公司，除非作出某些選擇。見項目10下的討論。其他信息請參閲。税務：美國聯邦所得税：被動外國投資公司規則：如果我們被分類為或成為PFIC，我們投資於美國存託證券或普通股的美國聯邦所得税考慮因素，包括作出某些選擇的可能性。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱及章程細則包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行， 旨在拖延或阻止本公司控制權的變更或使管理層的免職更為困難的條款。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們在一件事上依賴母國豁免進行公司治理，這一點涉及我們審計委員會主席的獨立性，他的家族成員是普華永道中天律師事務所的合夥人。見第16項公司治理。如果我們在公司治理方面依賴母國豁免，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。？見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們的美國存託憑證相關的風險？我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條，只要我們是一家新興的成長型公司，直到2018年10月24日起五週年。
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《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表相比較，包括其他沒有參加此次選舉的新興成長型公司。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
·*
·*
·*，*，*
·根據FD規則，*
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
作為我們的美國存託證券的持有人，閣下只能根據存款協議的規定行使相關A類普通股的投票權。根據保存協議，您必須向保存人發出表決指示進行表決。倘吾等要求閣下作出指示，則在收到閣下的投票指示後，存託人將嘗試根據該等指示對相關A類普通股進行投票。除非閣下撤回有關股份，否則閣下將無法直接行使有關相關股份的投票權。根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的事先通知以撤回美國存託證券的相關股份，以便閣下就任何特定事項投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果您的ADS相關股份沒有按照您的要求進行投票，您可能沒有法律救濟。
如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議，如閣下不投票，存託人將授予吾等全權委託代表，讓吾等在股東大會上就任何事項對閣下存託憑證相關的A類普通股進行投票，惟吾等須在會議召開前充分向存託人書面確認：
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· 我們希望委託代理人給我們選擇的人，
· 我們合理地不知道對此事有任何實質性的反對意見，
· 有關事宜對股東利益並無重大不利。
本全權委託書的效力是，如果閣下不在股東大會上投票，閣下不能阻止閣下的美國存託證券相關的A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響本公司的管理。本公司普通股持有人（存託人除外）不受此全權委託書的約束。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。
我們的美國存託證券的託管人已同意向閣下支付其或託管人就我們存託證券的A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將根據您的ADS所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。然而，如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。例如，向美國存託證券持有人進行分銷，如果該分銷包括根據《證券法》要求登記的證券，但根據適用的登記豁免沒有適當登記或分銷，則屬於非法。保存人也可以確定通過郵件分配某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、普通股、權利或通過該等分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動，準許向美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股或其任何價值的分派對您而言是非法或不切實際的。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
美國存託證券持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠要求接受陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法所引起的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院強制執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項具有非專屬管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在與存款人接洽之前， 您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠接受陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和存託人的訴訟。如果根據保管協議對我們和保管人中的任何一方或雙方提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致不同的結果協議。
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目錄表
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
第四項：本公司的信息發佈。
A、B、C、C、
我們於二零一五年六月開始業務，為前身Jimu Holdings Limited（前稱Pintec Holdings Limited）旗下的業務單位。我們的前身自2012年7月起一直經營點對點貸款業務。我們把這件事稱為吉木業。自2015年開始，我們的前身開始向業務夥伴、金融夥伴和最終用户提供各種貸款和財富管理解決方案，以實現業務多元化。本集團於二零一五年六月推出貸款解決方案平臺都妙，並於二零一五年九月推出鴻店平臺及二零一六年六月推出北極星平臺，以開展財富管理業務。2016年，為專注於發展獨立科技平臺，使金融服務成為其核心競爭力，股東啟動了品泰控股有限公司的重組及重組，將我們的業務與Jimu業務分開併合併為獨立實體。自2015年6月以來，我們一直將融資解決方案業務與Jimu Group的點對點融資業務分開經營，自2016年9月以來，我們一直基本上以獨立公司的身份經營本公司。然而，Jimu集團一直是我們重要的財務合作伙伴，我們與Jimu集團合作為平臺的最終用户提供服務。
2016年10月，我們的董事兼首席執行官魏偉先生在英屬維爾京羣島註冊成立Pintec Technology Holdings Limited（BVI）。該公司後來更名為Wise Plus Limited。我們於英屬處女羣島的附屬公司Next Hop Holdings Limited及Sky City Holdings Limited先前已於二零一六年一月由董俊先生註冊成立，而後者則於二零一六年六月由我們的前任註冊成立。於二零一六年十二月，Wise Plus Limited收購Next Hop Holdings Limited及Sky City Holdings Limited之全部股權。
壹合控股有限公司在香港有一間全資附屬公司壹合香港有限公司，由董俊先生成立，並於2016年1月轉讓予壹合控股有限公司。壹合香港有限公司進一步成立品達（北京）科技有限公司，有限公司，或北京品泰作為其在中國的全資附屬公司。SkyCity Holdings Limited於二零一六年八月在香港成立全資附屬公司SkyCity Hong Kong Limited，SkyCity Hong Kong Limited進一步成立SkyCity（北京）科技有限公司，有限公司，或天空之城北京作為其在中國的全資附屬公司。
2017年3月，Wise Plus Limited在開曼羣島註冊成立Pintec Technology Holdings Limited（Cayman）。於二零一七年四月，壹合控股有限公司及SkyCity Holdings Limited透過換股成為我們的全資附屬公司，透過換股，Wise Plus Limited將其於該兩間公司的所有股權轉讓予Pintec Technology Holdings Limited（Cayman），以換取Pintec Technology Holdings Limited（Cayman）的一股普通股。
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目錄表
品泰金科（北京）科技信息有限公司有限公司，北京金科於2014年2月在中國成立北京宏典基金分銷有限公司，有限公司，2015年4月在中國成立。安曲盈（天津）科技有限公司有限公司，或天津安曲盈，原名安曲盈（天津）商務信息諮詢有限公司，有限公司，於2016年1月在中國成立。玄機智能（北京）科技有限公司有限公司，北京玄機於2016年5月在中國成立。我們將該等實體統稱為可變權益實體。於2017年12月，我們通過與我們的外商獨資實體、可變權益實體及可變權益實體的股東訂立一系列合約安排，取得可變權益實體的控制權，併成為可變權益實體的主要受益人。
於二零一七年十二月，我們與前任股東的現有股東訂立股份購買協議、股東協議及其他交易文件，以按前任股東當時的股權結構比例向彼等發行及分派我們的股份。吾等亦與Jimu集團訂立協議，當中載列有關吾等與Jimu集團之間的資產轉讓、僱傭關係變更以及吾等與Jimu集團在中國的附屬公司及可變權益實體的重組及重組之條文。我們的首次公開募股前重組已於二零一八年三月完成。
於2018年10月24日，我們的美國存託證券開始在納斯達克交易，代碼為AUSPT。 我們從首次公開發售中籌集的所得款項淨額約為40，700，000美元（扣除承銷佣金及應付的發行費用），包括我們從承銷商部分行使其超額配售權收取的所得款項淨額。
2018年11月，我們成立了Pintec Solutions Pte。作為我們國際業務拓展的總部。
我們收購了北京鑫順鼎業科技有限公司的控制權，有限公司，或鑫順鼎業，2018年4月。鑫順鼎業於二零一九年一月成為北京宏電的主要股東。鑫順鼎業為我們的可變權益實體之一，並已與北京宏電簽訂新的VIE協議。
2019年3月，我們收購了一家澳大利亞的SaaS公司Infrandek Pty Limited，該公司為貸款人提供管理信貸風險產生流程的系統。我們還收購了安旭盈（天津）商業保理有限公司，同月，公司從吉木集團收購。
2019年3月，我們購買贛州吉牧小額貸款有限公司100%股權，有限公司，或者是Jimu集團的Jimu微貸。收購價人民幣230，000，000元（33，500，000美元）已扣除應收吉木集團款項。購買價由第三方估值師出具的公允意見支持。由於吉木微貸持有經營小額貸款業務的許可證，我們相信我們可以利用該實體開發和運營新服務產品的試點項目，以補充我們現有的服務產品。在我們的服務範圍內加入小額貸款服務，亦將使我們進一步提升數據收集能力，併為我們的合作伙伴及客户提供更穩健的金融解決方案。
2019年5月，我們成立了品特雲科（贛州）信息技術有限公司，為向機構（包括金融機構）提供資訊服務。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區東三環路17號恆安大廈9樓。我們的電話號碼是+86（10）8564—3600。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於國際公司服務有限公司的辦事處，P.O. Box 472，Harbour Place，2nd Floor，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1—1106，Cayman Islands.我們在美國的過程服務代理是Puglisi & Associates，地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。
B. 業務概覽
概述
我們是一家領先的獨立科技公司，為中國提供金融服務。我們在我們的開放平臺上連接業務合作伙伴和金融合作夥伴，使他們能夠高效地為最終用户提供金融服務。我們為業務合作伙伴提供能力，為其產品提供融資選項。我們幫助我們的金融合作夥伴適應新的數字經濟，讓他們能夠訪問他們無法有效或有效地接觸到的在線人羣。
我們的合作伙伴網絡
我們指那些提供最終用户訪問的合作伙伴為我們的業務合作伙伴，以及那些提供金融產品的合作伙伴為我們的金融合作夥伴。在一種情況下是金融合作夥伴的合作伙伴在另一種情況下可能是商業合作伙伴。例如，通過我們的在線消費金融平臺向消費者提供貸款的金融服務提供商是該角色的金融合作夥伴，但如果其客户在宏典註冊購買理財產品，該金融服務提供商也將是業務合作伙伴。
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目錄表
我們正在迅速擴大我們的規模，並正在建立一個有價值、多樣化和廣泛的業務和金融合作夥伴網絡。我們的解決方案結合了雙方的多樣性，使我們能夠滿足廣泛的需求，併為我們的業務和金融合作夥伴及其用户創造了強大的網絡效應。
我們的業務合作伙伴
截至2018年12月31日，我們擁有129個業務合作伙伴，包括線上和線下業務，以及面向消費者和麪向企業的業務。我們涵蓋了廣泛的行業垂直領域，包括在線旅遊、電子商務、電信、在線教育、SaaS平臺、金融科技、互聯網搜索以及在線分類和列表。我們為19個業務合作伙伴提供銷售點貸款解決方案，包括去哪兒、攜程、百事通和唯品網。此外，我們還為包括去哪兒網、360金融在內的71家業務合作伙伴提供個人分期貸款解決方案，為17家業務合作伙伴提供中小企業貸款解決方案。自2015年9月推出財富管理解決方案以來，我們已為27家業務合作伙伴提供財富管理解決方案，包括小米、安邦金融和民生證券。我們的幾個合作伙伴已經採用了多種類型的解決方案，隨着我們與合作伙伴的關係不斷加深，我們希望更多的合作伙伴能夠這樣做。我們的合作範圍從渠道合作、用户獲取到端到端的全方位服務解決方案。由於我們的業務合作伙伴的客户端用户構成了我們提供貸款的潛在借款人，我們在選擇業務合作伙伴時會有選擇性，以保持質量和管理風險。
我們的金融合作夥伴
截至2018年12月31日，我們有94家金融合作夥伴。其中包括17個貸款解決方案合作伙伴、73個財富管理合作夥伴和4個保險解決方案合作伙伴。
貸款解決方案合作伙伴。 貸款解決方案合作伙伴為我們促成的貸款提供資金。
由吉慕集團經營的線上消費金融平臺吉慕盒一直是通過我們平臺提供貸款的最大單一資金來源，我們預計在可預見的將來，即使我們將繼續分散資金來源。截至2016年12月31日，Jimu Box為99%的未償還貸款、截至2017年12月31日的未償還貸款和截至2018年12月31日的未償還貸款的62%的資金來源。關於我們與Jimu Box及Jimu Group的一般關係，請參閲第4項。有關公司的資料。組織架構我們與吉木集團的關係。 由於我們的若干主要業務夥伴已採取政策不接受來自在線消費金融平臺的資金，我們使用吉慕盒主要用於個人及企業分期貸款，而非銷售點分期貸款。我們不與除Jimu Box外的任何其他在線消費金融平臺合作。
許多金融合作夥伴直接向借款人提供資金，以獲得我們的貸款，包括中國投資擔保公司和興業消費金融。截至2017年12月31日，提供非結構性直接融資的金融合作夥伴僅為通過我們平臺促成的未償還貸款的6%，但截至2018年12月31日，這一比例增加至未償還貸款的25%。直接融資現在是通過我們的平臺提供的銷售點分期貸款的最大單一資金來源。我們於2019年3月從吉牧集團收購的持牌小額貸款公司吉牧微貸也為個人分期貸款提供部分融資。我們亦與富爾頓金融控股私人全資擁有的一組小額貸款公司富爾頓信貸（Fullerton Credit）達成戰略業務合作。公司
自2017年以來，我們與雲南信託及合創投資等多個金融合作夥伴就信託及其他結構性融資進行合作。截至2017年12月31日，信託及其他結構性融資為9%的未償還貸款以及截至2018年12月31日的未償還貸款的資金來源。這些信託由第三方信託公司管理，他們投資於我們推薦的個人和商業分期貸款。我們購買次級份額以提供信貸支持。應收個人及企業分期貸款借款人之融資應收款項及應付信託單位第三方投資者之貸款分別於資產負債表記錄為融資應收款項及融資債務。信託和其他結構性融資是我們2017年和2018年的重要資金來源。
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目錄表
中信證券與我們合作發行公開資產支持證券，其標的資產為銷售點分期貸款應收款。2017年6月，我們通過上海證券交易所成功發行了都廟—去哪兒消費金融資產支持證券，這是中國在線消費金融行業首批由科技服務商發行的公開資產支持證券之一。我們購買了最後一批貸款，以提供信貸支持。截至2017年12月31日，這些公共資產支持證券是通過我們平臺促成的4%未償還貸款的資金來源，但我們自那時以來沒有發行任何公共資產支持證券。
我們計劃在實體數量和類型方面擴大我們的貸款解決方案合作伙伴網絡，以繼續減少我們對Jimu集團作為資金來源的依賴。
下表載列於2016年、2017年及2018年12月31日，不同類型金融合作夥伴就我們的貸款解決方案提供的資金（按未償還貸款計算）：
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截至12月31日， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
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(單位：千) |
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|
網絡消費 金融平臺 |
|
1,453,432 |
|
4,742,261 |
|
3,593,302 |
|
522,624 |
|
|
非結構 直接供資 |
|
122 |
|
338,851 |
|
1,479,166 |
|
215,136 |
|
|
信託等 結構性融資 |
|
|
|
531,842 |
|
592,642 |
|
86,196 |
|
|
公共 資產支持證券 |
|
|
|
256,643 |
|
|
|
|
|
|
無抵押 一般貸款及其他（1） |
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8,961 |
|
18,110 |
|
137,924 |
|
20,060 |
|
|
總計 |
|
1,462,515 |
|
5,887,707 |
|
5,803,034 |
|
844,016 |
|
（1） 其他包括民恆在該等應收款項由我們的財務夥伴提供資金前持有的應收款項，以及在90天內逾期並由我們購回但尚未撇銷的應收款項。
財富管理解決方案合作伙伴。我們的財富管理金融合作夥伴提供各種互惠基金產品和資產管理產品，可從我們和我們的業務夥伴的平臺訪問。我們讓我們的財富管理金融合作夥伴能夠將這些產品分發給我們業務合作伙伴的用户羣。我們的73家理財金融合作夥伴包括廣發資產管理、國泰資產管理、鵬華基金管理等國內知名企業。於二零一六年、二零一七年及二零一八年，我們透過我們的財富管理解決方案分別分銷人民幣447. 4百萬元、人民幣2，080. 6百萬元及人民幣3，284. 7百萬元（477. 7百萬美元）的理財產品。我們提供金融解決方案，使我們的金融合作夥伴能夠有效地擴展其產品和服務的範圍，並將其擴展到更廣泛的用户羣。
最終用户
大部分終端用户是我們業務合作伙伴的客户，他們通過我們提供給合作伙伴的其中一個解決方案向我們的合作伙伴借款、投資理財產品或購買保險產品。我們也有少數終端用户通過口碑來到我們這裏，並通過我們自己的流量入口點從我們的貸款解決方案合作伙伴那裏獲得貸款。我們指使用我們的其中一個貸款解決方案向我們的貸款解決方案合作伙伴借款的最終用户（作為借款人），以及使用我們的財富管理解決方案合作伙伴提供的金融產品投資的最終用户（作為投資者）。
借款人
我們為貸款解決方案合作伙伴提供貸款，主要是個人。我們應用先進的信貸評估模型來分析貸款申請人的情況，並根據貸款解決方案合作伙伴的風險偏好將批准的個案分配給他們。我們的貸款解決方案合作伙伴通常專注於為擁有信用卡或符合信用卡資格的人羣提供服務，因為他們已建立信用記錄和良好的信用狀況。截至2018年12月31日，約96. 3%的個人分期貸款借款人通過我們自己的流量入口點訪問我們的服務擁有信用卡。我們還在擴展我們的貸款解決方案，以幫助我們的貸款解決方案合作伙伴瞄準中小企業及其所有者。自我們成立以來至2018年12月31日，我們已為貸款解決方案合作伙伴累計提供約人民幣350億元（51億美元）的貸款。截至2018年12月31日，使用我們為貸款解決方案合作伙伴提供的解決方案的借款人累計數量已增長至550萬人。
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目錄表
來自中國480個市縣的不同地域的借款人使用我們的解決方案向我們的貸款解決方案合作伙伴借款。截至2018年12月31日，按借款人計算的前三大城市僅佔所有借款人的約4%。大約有3 410萬人在我們的系統上註冊，他們的姓名、政府頒發的身份證號碼和移動電話號碼。根據這些人提供給我們的資料，大約45%的人年齡在22至30歲之間，另外28%的人年齡在30至35歲之間。
投資者
自推出宏電及北極星以來，我們在投資者人數及每位投資者投資金額方面均取得初步成功。截至2018年12月31日，累計超過195，000名紅點及北極星的散户投資者在我們的平臺上進行交易，平均管理金額超過每名用户人民幣3，644元（530美元）。
我們的金融解決方案
我們提供五種解決方案，以滿足我們的業務和金融合作夥伴的需求：銷售點分期貸款，個人分期貸款，商業分期貸款，財富管理和保險。這些解決方案和服務反過來滿足我們合作伙伴和用户的信貸需求和投資需求。我們通過一套全面的模塊來實施這些解決方案，這些模塊可以通過應用程序編程接口（API）和軟件開發工具包（SDK）與業務合作伙伴和金融合作夥伴的操作和系統無縫集成。我們的合作伙伴可以採用我們的解決方案，通過聯合品牌或以我們自己的品牌形式提供金融服務，讓他們能夠利用我們的專業知識，同時專注於自己的核心業務。
銷售點融資解決方案
我們在業務合作伙伴的平臺上或在我們自己的平臺上，以“天都廟”品牌為平臺提供銷售點融資解決方案。
我們的銷售點融資解決方案使我們的業務合作伙伴能夠向其客户提供分期付款購買貸款。我們的銷售點貸款解決方案有助於購買在線旅遊產品和服務，如在去哪兒網和攜程等旅遊網站上購買機票和酒店客房預訂，在www. example.com和舍奮奇等電子商務網站上購買消費產品，以及向中國電信集團客户提供的移動設備和服務，如Bestpay。我們的業務合作伙伴通常會在交易的付款階段整合我們的貸款解決方案，當最終用户滿足我們的預審程序和業務合作伙伴規定的某些標準時，他們會提供分期付款選項。選擇分期付款選項的最終用户將在申請流程中得到指導，並可以使用批准的信用額度為他從我們的業務合作伙伴處的購買提供資金。最終用户可以選擇與我們的業務合作伙伴商定的不同條款組合，我們的系統將自動計算每月付款和服務費。於二零一六年、二零一七年及二零一八年，我們促成的銷售點分期貸款總額分別約為人民幣33億元、人民幣68億元及人民幣45億元（7億美元）。我們的銷售點貸款解決方案具有一個月免息期和靈活分期付款條款的虛擬信用卡功能。我們相信這些功能對最終用户具有吸引力，並可提升用户體驗。於二零一八年，未償還超過一個月的銷售點分期貸款加權平均年利率為本金額的12. 2%。銷售點分期貸款產品的申請流程簡單易行，用户界面直觀。以下為去哪兒網銷售點分期貸款申請流程截圖：
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目錄表
個人分期貸款解決方案
我們在我們的業務合作伙伴平臺或通過我們自己的流量入口點為我們的金融和業務合作伙伴提供個人分期貸款解決方案。我們的個人分期貸款解決方案使我們的業務夥伴能夠向客户提供無抵押的個人信貸。所有貸款均由我們的貸款解決方案合作伙伴提供資金，但最終用户通過我們業務合作伙伴的移動應用程序或網站或我們自己的流量入口點訪問貸款。我們幫助我們的貸款解決方案合作伙伴根據我們的信用評估結果確定每個客户的信用額度。初始信貸額度一般介乎人民幣1，000元（145美元）至人民幣50，000元（7，272美元）。隨着最終用户開始與我們建立信用記錄，他們將逐步獲得更高的信用額度和更優惠的信用條款。通常情況下，每次提取信貸額度都必須單獨批准，但我們可以向我們的貸款解決方案合作伙伴提供解決方案，允許最終用户提取多筆貸款，而無需額外批准，只要貸款的未償還餘額總額不超過批准的信貸限額。當貸款被提取時，這筆錢被轉移到用户的銀行賬户。我們向我們的金融合作夥伴收取技術服務費。於二零一八年，約797，000名客户通過我們向貸款解決方案合作伙伴提供的解決方案獲得個人分期貸款授信額度，平均授信額度約為人民幣14，900元（2，167美元）。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日，已批出的信貸額度總額分別為人民幣41億元、人民幣258億元及人民幣532億元（77億美元），未償還金額分別為人民幣997. 9百萬元、人民幣41億元及人民幣38億元（6億美元）。
我們於二零一八年第四季度停止為線下個人分期貸款提供便利。
商業分期貸款解決方案
我們在業務合作伙伴的平臺上或在我們自己的平臺上，以“渝都廟”品牌為業務合作伙伴提供商業分期貸款解決方案。我們的業務分期貸款解決方案使我們的業務夥伴能夠為其客户安排融資。這些商業合作伙伴通常是在線平臺，為獨資企業和中小企業（SMEs）提供商品和服務，並擁有有關其客户的重要數據，可以為信用評估提供信息。這些借款人既包括在線商家，也包括製造業、零售批發業、餐飲業、運輸業和其他服務業等不同行業的傳統企業主。該等業務的年銷售額通常高達人民幣70，000，000元（10，200，000美元）。貸款擬用於業務用途，例如擴大業務、採購存貨或滿足日常經營現金流需求。業務分期貸款產品為無抵押，分期償還期為三個月至二十四個月，貸款規模為人民幣1，000元（145美元）至人民幣600，000元（87，266美元）。由於我們為商業分期貸款建立了端到端解決方案和信用評估系統，專門基於我們的海量大數據存儲評估中小企業的信譽，因此申請通常在15分鐘內獲得批准，而傳統金融機構只需幾天或幾周。我們促成的商業分期貸款總額於二零一六年約為人民幣117，100，000元、二零一七年約為人民幣569，600，000元及二零一八年約為人民幣1，221，300，000元（177，600，000美元）。
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目錄表
下表載列有關我們於二零一八年促成貸款的若干資料。
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銷售點
分期貸款 |
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個人
分期貸款 |
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業務
分期貸款 |
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貸款 促進 |
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人民幣45.41億元 (US 6.6億美元） |
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人民幣89.72億元 (US 13.05億美元） |
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12.21億元人民幣(1.78億美元) |
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截至2018年12月31日的未償還貸款 |
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14.24億元人民幣(2.07億美元) |
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38.11億元人民幣(5.54億美元) |
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5.68億元人民幣(8300萬美元) |
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貸款規模 |
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500元至3萬元人民幣(73美元至4363美元) |
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人民幣500元至20萬元(1)(73美元至29,089美元) |
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人民幣1000元至60萬元(合145美元至87,266美元) |
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平均貸款規模(2) |
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657元人民幣(96美元) |
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人民幣8234元(合1198美元) |
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人民幣23,665元(合3,442美元) |
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貸款期限 |
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1至24個月 |
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1至36個月(3) |
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3至24個月 |
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平均貸款期限(4) |
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8.0個月 |
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12.5個月 |
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10.4個月 |
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加權平均年利率(5) |
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12.2% |
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27.0% |
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17.7% |
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(1)數據顯示，線上和線下發放的個人分期貸款貸款規模分別為500元人民幣(73美元)至5萬元人民幣(7272美元)和2萬元人民幣(2909美元)至20萬元人民幣(29,089美元)。2018年第四季度，我們停止了線下個人分期貸款的便利。
(二)平均貸款規模為當期促成的貸款總額除以當期促成的貸款總數。
(三)通知稱，線上和線下發放的個人分期貸款貸款期限分別為1至24個月和6至36個月。2018年第四季度，我們停止了線下個人分期貸款的便利。
(4)平均貸款期限按期間內發放的每筆貸款的貸款發放額加權。
(5)AAPR是指借款人的全部利息成本和手續費佔借款人收到的淨收益的年化百分比。加權平均平均年利率是按期間內每筆貸款的貸款發放額加權計算的。我們不向為我們的銷售點分期付款貸款選擇一個月貸款期限的客户收取任何利息費用，這些貸款不包括在銷售點分期付款貸款的加權平均APR計算之外。
財富管理解決方案
我們的財富管理解決方案包括資產採購、產品分銷和ROBO諮詢模塊。
宏典基金分銷解決方案。我們的洪電解決方案使我們的合作伙伴能夠以我們的洪電品牌或白標解決方案向他們的客户提供和分銷共同基金產品。註冊最終用户可以通過我們的平臺S網站和移動應用程序或我們的合作伙伴平臺選擇各種共同基金產品，這些產品來自我們的金融合作夥伴。紅電可供散户使用的所有互惠基金產品均在中國公開上市交易，並受證監會監管。截至2018年12月31日，我們已與73家基金管理公司合作，在紅店上市了3200多隻不同的共同基金產品。理財服務費主要包括向第三方資產管理公司收取的參與我們在線財富管理平臺的佣金。我們通過我們的可變利益實體北京宏電基金分銷有限公司經營宏電，該公司擁有從事投資基金銷售業務的經紀牌照。見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；規章；與基金銷售業務有關的規章。
北極星機器人諮詢解決方案。我們以我們的北極星品牌向金融合作夥伴和商業合作伙伴提供ROBO諮詢解決方案，他們利用這些解決方案向他們的客户提供ROBO諮詢服務。這些解決方案利用了紅電和我們合作伙伴的資產。
我們根據業務合作伙伴的特定需求定製我們的ROBO諮詢服務，例如風險回報參數、資產配置策略、產品組合以及目標客户羣和相關細節。這些要求被考慮到產品和服務設計中，併為特定業務合作伙伴設計和實施了定製的財富管理解決方案。資產由財務合作伙伴提供。通過類似的流程，為每個散户投資者提供個性化的財富管理服務。通過為各種不同類型的業務合作伙伴實施財富管理解決方案，我們可以有效地利用我們的業務合作伙伴在不同業務領域的存在，使我們的財務合作伙伴能夠連接到他們原本無法有效接觸到的用户。有關用户評估和投資組合構建方法的説明，請參閲？我們的模塊和交易流程？？財富管理解決方案模塊。
利用大數據分析和機器學習能力，我們不斷完善我們的算法，以根據適用的投資目標評估基礎金融資產的表現。因此，我們能夠直接或通過我們的業務合作伙伴，為最終用户構建目標投資組合和先進的風險管理技術，以應對市場變化並調整投資組合。
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目錄表
我們向用户收取投資管理費和投資組合再平衡費。截至2018年12月31日，我們已通過我們的財富管理解決方案為超過19.5萬名累計唯一投資者提供交易便利，累計交易金額達人民幣58億元(合8億美元)。
保險解決方案
MyFin保險解決方案。我們於2016年7月推出了MyFin解決方案。Myfin使我們的合作伙伴能夠以我們的Myfin品牌向我們的Dumiao App的用户提供和分發保險產品。我們仍處於發展這項業務的早期階段。2018年，保費增長到1200多萬元，我們服務了超過15萬最終用户。截至2018年12月31日，我們已經為四家保險公司提供了保險解決方案。我們通過我們的可變利益實體MyFin保險經紀有限公司運營MyFIN，該公司的一家子公司擁有保險經紀許可證。見項目4.關於本公司的信息；B.業務概述；規章；與保險經紀有關的規章。
增值工具
我們為我們的業務合作伙伴和財務合作伙伴提供增值工具，使他們能夠快速部署我們的解決方案，監控和評估績效，並擴展其業務。我們擁有預先設計並可隨時使用的移動產品模板，可以與其現有的生態系統和產品功能無縫集成。還可以根據消費場景、目標客户等多種因素進行定製，確保流暢的應用流程和卓越的用户體驗。2017年，我們推出了我們的在線流量管理工具，或稱火箭，通過我們的火箭明星的社交網絡推廣，將用户流量眾包並提供給我們的貸款和財富管理解決方案，這些代理商得到激勵，將潛在的申請者推薦到我們的平臺。自那以後，這已成為接觸潛在最終用户的重要工具。憑藉我們的大數據分析能力，我們為我們的業務和金融合作夥伴提供數字營銷工具，以準確定位用户，實施智能數字營銷活動，並提高營銷效率和效果。我們的實時監控工具提供全面且高度可視化的性能監控界面。我們跟蹤貸款申請和貸款組合的流動性和風險表現，以及一般業務運營數據，並以簡單透明的方式將信息呈現給我們的合作伙伴。
我們的大數據存儲和計算系統
我們專有的大數據數據庫，我們稱之為Data Lake，以及我們高度可擴展的外部數據查詢和計算系統，我們稱為Data Service Bus，驅動我們先進的風險評估和我們的信用評估引擎。數據湖是一個不斷髮展的動態數據池，隨着我們平臺上積累的越來越多的信用局數據、交易數據、行為數據、社交數據和人口數據，以及從第三方訪問的額外數據。在Data Lake和Data Service Bus等強大基礎設施的支持下，我們設計並申請了專利的風險評估和信用評估引擎，它基於超過10,000個數據點和一系列不同的信用模型來評估欺詐和信用風險，利用機器學習技術自動提供個性化、準確和即時的信用決策和基於風險的定價。我們先進的風險評估和信用評估引擎與Data Lake和Data Service Bus相結合，使我們能夠在大多數情況下在幾秒鐘內做出定價決定，而無需人工幹預。我們將大數據分析和機器學習技術應用於我們貸款解決方案的整個價值鏈，從用户獲取到信用評估、用户估值、客户管理和催收服務。由於我們不只依賴單一生態系統的專有數據，我們可以從各種來源聚合數據，並滿足我們合作伙伴和最終用户的多種不同需求。我們還與幾個擁有獨特內部數據的獨立第三方合作，以定製一套專門針對我們的貸款和財富管理解決方案的數據功能。
我們的模塊和交易流程
POS分期貸款、個人分期貸款和企業分期貸款解決方案模塊
我們的模塊涵蓋貸款交易流程的每個步驟，為我們的業務合作伙伴提供無縫集成的解決方案，併為最終用户提供卓越的體驗。我們能夠提供這些模塊的定製組合和配置，以滿足不同業務和金融合作夥伴的特定需求。
我們專有的信用評估系統，以我們不斷增長的大數據數據庫和我們複雜的算法為後盾，可以快速為最終用户提供信用決策。我們以平穩高效的方式將借款請求與我們的財務夥伴匹配，儘管我們的財務夥伴擁有是否批准貸款申請的最終決定權。我們的服務是以無縫方式向信用申請人提供的，並使獲得我們信用額度批准的客户有可能在申請後10秒內收到資金，對於銷售點和個人分期付款貸款，在商業分期貸款的情況下，15分鐘內收到資金。我們相信，這些功能對於滿足借款人的融資需求至關重要。
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· 模塊1：流量路由器
我們有多種訪問我們服務的接入點，包括直接在我們的業務和合作夥伴平臺上，以及通過我們的Dumiao App和移動網站。我們的一些業務合作伙伴只有有限的收購渠道，收購成本較高，無法準確定位潛在的終端用户提供銷售點分期貸款服務。通過我們的最終用户獲取模塊，我們分析各種數據，並預測性地向潛在最終用户推送服務選項。我們的定製界面和接入點功能可準確識別潛在最終用户、提高轉化率並降低業務合作伙伴的採購成本，從而改進用户獲取流程。
· 模塊2：數據彙總和處理
我們的合作伙伴往往缺乏來自可靠數據來源的一套全面的相關數據，供它們在提供金融服務和制定有效的風險管理時加以利用。通過我們專有的大數據數據庫Data Lake，我們訪問和聚合了來自50多個數據源的各種數據，包括傳統和非傳統來源和類型的數據。我們將這些數據重組和重組到我們的各種數據模型中進行進一步處理，它們可以獨立更新，以支持我們的信用評估系統的快速模型迭代。我們維護多個數據源，以提高我們的數據聚合效率，並降低數據收集和採購成本。這些數據模型也可以根據合作伙伴的特定需求單獨提供給他們。我們為我們的信用評估系統收集以下信息：
·申請人包括個人基本背景和人口統計信息，包括姓名、身份證、手機號、銀行卡號、地址、年齡、教育背景、職業和就業歷史；
·*，包括信用記錄、申請、逾期付款和黑名單信息等第三方局數據；
·*；
·推特、推特和其他有關最終用户S在線行為的信息；
·*；及
·我們在我們的平臺上積累了歷史貸款業績，為回頭客提供了歷史貸款業績。
· 模塊3：風險管理建模
我們的風險管理建模模塊採用了嚴格的客户識別和反欺詐檢測流程，在此過程中，我們將應用程序與來自內部和外部來源的數據進行匹配。我們的用户數據來源包括第三方信用評級、黑名單、用户的通信、消費、銀行卡使用和電子商務購買模式的信息、用户的GPS和移動設備的信息、用户的歷史借款記錄和其他信息，所有這些都通過我們的數據整合和彙總模塊收集和彙總。我們通過識別號碼、設備IP地址、申請頻率和申請時間進行交叉核對，並根據我們的評估和公開信息編制黑名單。我們根據合作伙伴的業務目標和產品定位，定製風險管理措施，靈活適應合作伙伴的需求。
· 模塊4：信貸定價和信貸策略
· 我們利用嚴格的定價框架來制定基於風險的定價決策，同時考慮價格敏感性，以最大限度地創造價值。我們的信用評估系統根據身份、教育背景、所在地、銀行卡消費模式、手機信息和其他可用信息以及我們對類似情況客户的見解對用户進行分組。在此基礎上，分配了一個信貸額度，可以提取， 每一個經我們的信用評估系統批准的最終用户，須遵守下文所述的獨立信用評估流程。超過99%的貸款申請都是自動處理和批准的。
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· 模塊5：籌資路線
我們與我們的金融合作夥伴進行實時連接。我們分析貸款申請的各個方面和借款人的特點，並根據財務合作伙伴指定的風險和回報參數以及其他資產偏好，將資金需求分配到最合適的資金來源。
· 模塊6：獨立信用評估
我們的金融合作夥伴保留其獨立的信貸評估功能，並通過最終審批程序篩選我們向他們推薦的借款人。未經批准的借款人將被轉介回我們的平臺，我們的目標是將這些借款人與具有適當風險偏好的其他金融合作夥伴配對。模塊4和模塊6構成一個完全符合相關監管要求的兩步綜合信用評估流程。
· 模塊7：客户服務和維護
我們的客户服務部門有效地處理來自最終用户以及業務合作伙伴關於我們金融解決方案和模塊的問題。我們的在線客户服務機器人自動處理70%以上的客户請求。我們的智能客户維護計劃預測潛在的客户流失，並自動提醒我們的客户服務團隊參與客户維護工作。我們的業務夥伴可以信賴我們在整個交易過程中提供高質量的客户服務。
· 模塊8：還款管理
我們與十幾家支付服務提供商合作，提供高效穩定的支付服務，覆蓋中國所有主要銀行。最終用户可以選擇多種還款方式，包括自動轉賬。支付被自動引導到由特定支付服務提供商基於成本和穩定性為給定支付選項維護的最佳支付路線。
· 模塊9：貸款服務
我們為業務夥伴提供一套全面的貸款發放後服務解決方案，包括貸款回收。我們已建立一個評分模型，以根據拖欠程度（其決定了所採取的收款步驟的水平）確定我們的收款工作及收款過程的優先次序。我們的收款活動高度自動化，通過數字方式完成，如應用程序中的付款提醒通知、提醒短信、語音消息和電子郵件，並輔以直接電話。為更專注於制定收集策略及管理及優化營運效率，我們與第三方收集服務供應商訂立合約，由其提供收集人員進行所有收集活動。然而，他們受到我們的密切監督和管理，並配備了我們開發的收集系統和評分模式。我們會仔細挑選這些第三方承包商，為其收集行動制定指引和限制，並採取措施執行這些指引和限制。
財富管理解決方案模塊
我們的財富管理解決方案包括資金聚合和交易清算、最終用户評估和建模、投資組合構建和交易優化模塊。
· 模塊1：資金彙總和交易結算
我們在宏電交易結算系統中彙集了來自70多家共同基金資產管理公司的超過3，200種公募共同基金產品，為我們的金融合作夥伴的用户提供了全面的基礎資產選擇。我們完全遵守貿易結算的法律法規。為控制現金流風險，現金由中國民生銀行存入並監控，交易系統由中國大型金融IT系統提供商深圳金證提供，確保交易執行專業、準確。
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· 模塊2：用户評估和建模
對於使用我們的Polaris平臺的個人投資者或使用我們專有的機器人諮詢服務的金融合作夥伴，我們通過用户評估和建模模塊實現的定製投資決策流程，提供量身定製的投資組合建議。我們根據最終用户在註冊時填寫的投資者問卷評估風險承受能力，並隨時間定期更新。
· 模塊3：投資組合構建
準確和定製的用户評估是個性化投資組合構建的基礎。根據用户的風險承受能力，我們提供並推薦從非常保守到非常激進的五種主要投資策略之一，併為特定用户構建投資組合，以在指定風險參數範圍內實現目標風險調整回報。使用我們的Polaris算法，我們通過不同的業務合作伙伴選擇金融合作夥伴提供的產品，並根據每個用户的需求構建全球多元化的產品組合。利用我們在投資策略和交易優化方面的先進專有算法，我們的機器人諮詢技術不僅根據對個人風險偏好的評估向用户提供初始資產配置的自動建議，而且還向最終用户建議重新平衡投資組合，如果用户特別批准重新平衡或在特定時間內不拒絕重新平衡，段時間
此外，通過配置和定製我們的機器人諮詢技術能力，我們能夠為我們的金融合作夥伴提供我們的機器人諮詢服務，作為一個全面的端到端解決方案引擎。在此方面，我們會因應金融合作夥伴的特定需求，並考慮彼等的整體業務策略及目標客户羣。金融合作夥伴有自己的投資模式，在我們提供投資建議後，可以獨立作出決策。憑藉我們直接從金融合作夥伴處積累的客户數據的深度，以及我們使用大數據技術深入瞭解這些數據的能力，我們的算法可以在金融合作夥伴指定的風險和回報參數範圍內創建個性化的資產分配，並顯著簡化其內部決策流程。
· 模塊4：交易優化
我們的紅點平臺佔中國國內市場所有可供選擇的共同基金的相當一部分，併為共同基金產品提供一站式購物門户。它簡化了交易流程，降低了投資者和我們的金融合作夥伴的交易成本。另一方面，北極星則以比傳統財富管理公司更低的成本為投資者實現多元化。憑藉我們的採購能力和分銷渠道，我們在金融合作夥伴和投資者之間建立聯繫，以促進更有效的交易流程。
保險解決方案模塊
我們的保險解決方案模塊包括智能產品推薦模塊，該模塊以低成本、可擴展操作和易於訪問的方式為保險合作伙伴的客户提供全面的產品推薦；定製和創新模塊，該模塊幫助業務夥伴將定製和創新的保險解決方案推向市場。
風險管理
我們擁有先進和定製的風險管理能力，由我們專有的信貸審批引擎和強大的風險管理專業知識驅動。我們相信，我們在風險管理方面的優勢使我們能夠防止欺詐行為，併為我們的業務夥伴及其目標客户羣體提供有效和高效的信貸評估服務。這種方法在承保過程中提供了極高的自動化水平，並具有穩定的信貸表現的良好記錄。我們的風險評級、以風險為基礎的定價及信貸限額策略透過控制整體風險以符合財務夥伴的風險偏好，改善我們的業務及財務表現。
我們為整個貸款流程提供端到端的風險管理解決方案，從欺詐檢測和信用評估到賬户管理和收款服務。貸款前風險管理基於自動化欺詐檢測和信貸風險評估流程，利用多個數據來源和模塊化建模技術，實時收集、清理和整理數據，進行建模評估並作出信貸決策。在貸款期間和之後，我們的定量建模工具根據我們對用户活動的評級提高了賬户管理和收款的效率。實時風險建模和控制以及快速更新功能有助於確保我們能夠對風險的變化作出快速反應和調整。
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目錄表
我們的欺詐檢測和預防機制
我們有能力發現複雜的欺詐活動。我們在Data Lake內維護一個與欺詐相關的數據庫，包括內部和合作夥伴的數據，包括基於我們自己評估和公開信息的全面黑名單。在初始申請過程中及整個交易生命週期中，我們會交叉核對個人身份證號碼、設備IP地址、申請頻率及申請時間等數據。我們還利用社交網絡分析來發現潛在的欺詐計劃。我們利用先進的大數據分析、分析欺詐案例和我們積累的大量數據，不斷微調我們的反欺詐規則和黑名單規則。截至本年報日期，我們並無因平臺遭受任何重大第三方欺詐損失。
我們的專屬信用評估流程
我們的信用評估流程採用複雜的算法和信用評估模型。我們的信用評估引擎利用超過10，000個數據點和一系列不同的機器學習模型來評估單個貸款申請，我們應用嚴格的測試和學習定價框架來制定基於風險的定價決策，以最大限度地創造價值。我們的信用評估根據身份、教育背景、所在地、銀行卡消費模式、移動信息和其他可用信息以及我們對類似情況客户的見解對最終用户進行分組。我們新收購的最終用户擁有類似的風險狀況，以及我們認為足以佔其大部分信貸風險的若干關鍵組別或風險特徵。我們分析最終用户與我們和金融機構的信用記錄、他們的就業和收入信息以及我們積累的其他數據。我們亦會繼續追蹤貸款償還表現，以供日後參考。根據評估結果，我們的信貸評估引擎為每位潛在客户分配一個由1至5的信貸風險等級。我們正在增加客户可能獲得的信貸額度，並可能為潛在客户提供更高的信貸額度。我們在信用評估過程中與數據提供商等第三方合作。
信用表現
我們的風險管理方法已被證明是高度有效的，從我們的平臺產生的各種貸款年份隨時間的表現可見一斑。
我們將拖欠率定義為逾期16至30個歷日、31至60個歷日及61至90個歷日的貸款的未償還本金餘額佔特定日期貸款的未償還本金餘額總額的百分比。拖欠超過90天的貸款將被註銷。下表提供了截至2016年、2017年及2018年12月31日我們促成的所有貸款的拖欠率，包括表內貸款及表外貸款：
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因以下原因拖欠 |
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16—30天 |
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31-60天 |
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61-90天 |
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2016年12月31日 |
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0.47 |
% |
0.76 |
% |
0.63 |
% |
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十二月三十一日， 2017 |
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1.11 |
% |
1.02 |
% |
0.74 |
% |
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2018年12月31日 |
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1.27 |
% |
2.35 |
% |
2.33 |
% |
2017年，我們的拖欠率在31至60天和61至90天的水平有所上升，主要是由於全行業的拖欠率上升，這也影響了我們的公司。政府於2017年12月發佈的第141號通告和第57號通告等舉措，助長了對該行業的負面宣傳，導致2018年拖欠率上升。客户償還貸款的意願受到不利影響，而我們的金融合作夥伴因行業波動而受到嚴重影響，尤其是在二零一八年下半年。
在特定時間段（我們稱之為年份）提供的貸款按年份劃分的M3+拖欠率定義為（i）在特定時間段內拖欠超過三個月的貸款的未償還本金總額，及（ii）就同一年份內所有拖欠超過3個月的貸款，在同一期間內收回的逾期未付本金總額，除以（iii）在該年份促成的貸款的初始本金總額。
56
目錄表
以下圖表顯示了我們提供的銷售點和個人分期貸款（包括表內和表外貸款）按年份劃分的M3+拖欠率。
風險管理團隊
我們已建立強大的風險管理專業知識，擁有九項獨立風險管理職能，涵蓋審計、監管合規及風險管理研發等職能。我們的管理團隊在信貸行業擁有豐富的經驗，在風險管理、欺詐檢測和預防以及數據分析方面擁有專業知識。我們亦已將風險管理相關表現指標納入業務單位及員工檢討程序。
技術
我們業務的成功取決於我們強大的技術能力，支持我們為合作伙伴提供創新和有效的金融解決方案，提供無縫的用户體驗，進行準確的信用評估，保護信息和提高我們的運營效率。多元化的數據收集及整合，以及透過先進科技進行穩健的信貸評估，加強了我們的風險管理能力，為業務及財務夥伴創造價值。
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目錄表
我們絕大部分貸款申請的整個貸款承銷程序，包括申請、核實、授權、授出信貸、執行協議、發放資金及收取還款，均可自動完成，無需人工幹預。我們的用户友好的交互界面允許用户自行完成整個貸款申請和貸款還款過程。高度優化的數據報告、檢索和索引流計算方法使我們的大部分貸款申請在10秒內完成整個貸款申請和信貸審批程序。我們的管理系統對申請量、數據上報和檢索量、索引分配、審批金額、信用等級分配、貸款發放金額和貸款償還金額進行了全自動控制和路由，使系統能夠健康穩定地運行。
r & d實驗室
我們的研發實驗室是我們持續創新的源泉。它不僅支持我們現有的業務，增強我們的產品和服務，還孵化了新的技術和業務計劃，使我們能夠繼續發展。我們在研發實驗室內設有團隊，致力於人工智能、數據源評估以及其他可能應用於我們業務的項目。
我們的研發實驗室由一支經驗豐富的致力於研發的工程師團隊提供支持。截至2018年12月31日，我們擁有221名技術員工，約佔員工總數的61%。我們的工程師總部設在北京，辦公室設在上海。我們從名牌大學招聘大多數工程師，並從知名的互聯網和軟件公司聘請經驗豐富的專業人員。我們積極爭奪工程人才，以幫助我們應對挑戰，並保持我們相對於競爭對手的技術優勢。我們在研發方面投入了大量資金。2018年，我們產生了9,500萬元人民幣(1,380萬美元)的研發費用，主要是我們研發團隊的工資和福利(包括股份薪酬)。
大數據分析
我們已經開發了一個專有的大數據數據庫，我們稱之為數據湖，它驅動着我們高級的風險評估和我們的信用評估引擎。數據湖是一個不斷髮展的動態數據池，隨着我們平臺上積累的越來越多的信用局數據、交易數據、行為數據、社交數據和人口數據，以及從第三方訪問的額外數據。我們龐大的數據庫為用户提供了10,000多個變量，涵蓋了與用户S信用相關的廣泛信息。通過挖掘合作伙伴的生態系統，我們積累了大量經過用户授權和發佈的數據。我們還從50多個多種格式的內部和外部數據源(包括信用評估機構、支付公司、電子商務平臺和移動運營商)中收集、聚合、處理和分析海量的結構化和非結構化數據。
我們強大的數據挖掘能力也使我們能夠收集關於潛在客户的大量數據。我們將大數據分析和機器學習應用於消費金融的整個價值鏈，從信貸決策到支付渠道再到收款服務。利用我們的研發團隊，我們已經開發了許多專有的自動化程序，能夠在短時間內搜索、聚合和處理來自互聯網的海量數據。新的分析方法使我們能夠處理這些大量未開發的數據，例如通過對過去的行為和模式進行統計建模。
我們重視用户的數據隱私，並有嚴格的數據保護和保留政策。未經最終用户事先同意，我們不會與第三方共享最終用户的數據。
人工智能與機器學習
技術已經徹底改變了提供金融服務的方式，特別是通過應用先進的人工智能。我們將人工智能技術應用於多個領域，如欺詐檢測、信用風險定價和資產配置，這有助於提高運營效率，使我們能夠為合作伙伴提供顯著價值。
我們通過應用人工智能，包括機器學習，將各種先進的分析和建模技術集成到我們的風險管理和信用評估系統中。例如，我們利用社交網絡分析技術來發現貸款申請者與已知或疑似欺詐團夥之間的聯繫，並在我們的反欺詐和風險管理模型中利用社交網絡的特殊特徵來降低欺詐率。我們構建了一個實時在線動態風險建模系統，與傳統的信用記分卡技術不同，該系統能夠根據最新的風險度量對我們的自動化模型進行持續更新，同時在線執行機械學習算法，並根據模型的實時結果自動分配申請量，確保模型的穩定和高效運行，及時可靠地控制風險。基於我們的建模技術，我們根據用户S個人特徵的差異進行自動聚類，並利用聚類間不同的特徵集合來構建機械學習模型來確定用户風險，大大提高了風險管理模型的預測能力。
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目錄表
我們財富管理解決方案的機器人諮詢服務也是基於機器學習技術。我們採用現代投資組合理論作為主要的配置方法，並使用監督學習方法來估計市場收益。機器學習迴歸算法被用來預測未來的價格，從而預測在定義的時間段內的市場回報，而市場狀況分類算法根據看漲和看跌的光譜對市場進行分類。市場風險通過估計協方差矩陣來衡量。我們的算法將風險偏好、生命週期階段和收入來源等投資者特徵與投資約束聯繫起來，以實現真正的個性化。再平衡決策是隨着投入的變化而動態做出的。
我們基於雲的基礎設施
我們面向客户的系統和服務的計算能力依賴於基於雲的服務。基於雲的技術使我們能夠在內部處理大量複雜的數據，這顯著降低了成本，提高了運營效率。我們的業務正在以驚人的速度增長，我們需要擴展服務以滿足我們的需求，並定製我們使用的應用程序。我們的基於雲的服務使我們能夠保持管理IT資源的靈活性，提高了可管理性，減少了維護，因此我們可以更快地調整資源，以滿足任何波動或不可預測的業務需求。
我們的系統高度安全。我們的系統基礎設施託管在中國不同地點的數據中心。我們通過實時多層數據備份系統保持宂餘，以確保網絡的可靠性。我們內部開發的安全系統分析和預測惡意攻擊。我們的雲系統的響應時間已縮短至1秒以內，從而增強了對任何挑戰或攻擊的響應能力。我們的平臺採用模塊化架構，由多個連接的組件組成，每個組件都可以單獨升級和更換，而不會影響其他組件的功能。這使得我們的平臺具有高度的可靠性和可擴展性。我們制定了業務連續性計劃，並實施了災難恢復計劃，使我們能夠在發生災難時將運營轉移到備份數據中心。
我們有能力在雲端平臺上每日完成對賬，截至本年報日期，我們從未經歷過數據丟失。
業務拓展
我們的“杜妙寶”品牌在中國消費貸款金融解決方案方面廣受潛在業務及金融合作夥伴的認可，而我們的“北極星”品牌在財富管理解決方案方面亦同樣如此。我們的合作伙伴可以採用我們的解決方案為用户提供金融服務，讓他們在專注於自己的核心業務的同時，利用我們的專業知識。我們相信，我們強大的品牌知名度和良好的往績記錄將使我們能夠建立一個龐大而忠誠的合作伙伴基礎，並保持較高的留存率。我們採用多種營銷方法來提升我們的形象。
我們已建立一支在金融服務及互聯網行業擁有豐富經驗的銷售及營銷團隊。該團隊致力於與我們的業務和財務夥伴建立長期關係。我們與業務和財務合作伙伴密切合作，深入瞭解行業的競爭動態，並發現新的市場機會。通過了解他們的需求，我們能夠提供定製的服務和解決方案。我們還利用我們專有的數據分析能力進行具有成本效益的營銷。
我們在北京的總部和上海的區域辦事處都有銷售和市場營銷人員。這使我們的銷售及市場推廣團隊與總部的研發團隊及營運團隊保持緊密聯繫，以配合我們的銷售及業務發展策略。我們區域辦事處的銷售人員與我們的業務夥伴直接聯繫，以更好地瞭解他們的需求和要求，從而發展和加強我們的合作。
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目錄表
國際擴張
我們在中國之外成立了兩家合資企業，與當地合作伙伴一起在更多的市場上提供我們的解決方案。2017年10月，我們成立了名為Pivot金融科技的合資企業。有限公司與FWD集團和某些天使投資者合作，在東南亞提供機器人諮詢服務。2018年4月，我們成立了一家合資企業，名為Avatec.ai(S)Pte。大華銀行有限公司與大華銀行有限公司合作，主要在東南亞國家提供信貸服務和解決方案。此外，我們還成立了PINTEC Solutions Pte。2018年11月，我們在新加坡成立了Infrarisk Pty Limited，作為我們國際業務發展的國際總部，並於2019年3月收購了Infrarisk Pty Limited，這是一家總部位於澳大利亞的SaaS公司，為貸款人提供用於管理信用風險產生流程的系統。
競爭
在線消費金融、財富管理和保險是中國的新興產業。我們使我們的商業和金融合作夥伴能夠為他們的客户提供創新的消費金融、財富管理和保險服務。在消費金融賦能方面，百度金融與我們分享了類似的商業模式，它為業務合作伙伴和金融合作夥伴提供技術賦能服務，我們在獲取合作伙伴和客户方面進行競爭。一些獨立平臺還將此類支持服務作為合作伙伴業務的一部分提供給合作伙伴。在財富管理和機器人諮詢支持方面，我們與英米網和利凱莫芳等公司競爭。我們還在消費金融、財富管理和保險領域與主要互聯網公司的平臺和中國的商業生態系統展開競爭，如螞蟻金服、京東金融和平安壹通。此外，我們的業務和財務合作伙伴可能會發展自己的內部能力，與我們目前提供的服務競爭。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務，以及更多的財務資源來支持他們在銷售和營銷方面的支出。我們相信，我們是否有能力有效地爭奪業務合作伙伴、金融合作夥伴和最終用户，取決於許多因素，包括我們的模塊和解決方案的多樣性、我們解決方案的用户體驗、我們風險管理的有效性以及我們與金融和商業合作伙伴的夥伴關係的實力。
此外，隨着我們的業務繼續快速增長，我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、產品經理和風險管理人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和增加更多高技能員工的能力。
知識產權
我們試圖通過結合專利、版權、商標和商業祕密法律以及通過保密和競業禁止協議限制披露來保護我們的專有技術，包括我們的風險管理技術和技術基礎設施。Pintec.com, Idumiao.com, Ixuanji.com和Hongdianfund.com。截至本年度報告日期，我們擁有48個註冊商標，其中包括Dumiao、Hong dian、Myfin和PINTEC的中文名稱，我們已經在中國申請了另外8個商標。
我們打算大力保護我們的技術和專有權利，但不能保證我們的努力在任何情況下都會成功。即使成功地捍衞我們的權利，包括訴諸訴訟，也可能會產生巨大的成本。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權或尋求宣佈沒有侵犯我們的知識產權。見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們業務相關的風險？我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位？？我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護費用，並可能擾亂我們的業務和運營。
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季節性
我們在業務中經歷了一定程度的季節性，反映了互聯網使用和個人消費模式的季節性波動。例如，在全年的各個旅遊旺季，包括中國春節假期、5月的勞動節假期、夏季假期和10月的國慶假期，我們的在線旅行社銷售點分期貸款的交易量普遍較高。與此同時，中國在國慶節期間，特別是春節假期前後，個人分期貸款交易量普遍較低。到目前為止，我們在2018年上半年的快速增長、我們的一些資金來源在2018年下半年面臨的挑戰以及我們為實現業務合作伙伴多元化所做的努力在一定程度上掩蓋了這種季節性，我們未來可能會經歷更明顯的季節性。
保險
我們的財產保險單涵蓋對我們的業務運營至關重要的某些設備和其他財產，以防範風險和意外事件。我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。
條例
本部分概述了影響我們在中國的業務活動以及我們的股東從我們獲得股息和其他分派的權利的最重要的法律、規則和法規。
關於外商投資的規定
中華人民共和國外商投資法
2019年3月，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》施行後，將取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。有關更多細節，請參閲項目3.關鍵信息--《中國做生意的風險》a《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。
特別是，《中華人民共和國外商投資法》重申並正式確立了准入前國民待遇加負面清單的外商投資管理制度。全國負面清單制度於2016年首次推出。2016年9月，全國人民代表大會常務委員會公佈了關於修改外商獨資企業和其他外商投資企業法律的決定。這一決定於2016年10月起施行，改變了中國境內外商投資的逐案核準制。外商在不受特別准入管理措施限制的商業領域的投資，只需備案，而不需要審批。
外商投資相關行業目錄
2019年6月，商務部、國家發展改革委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)，或《負面清單(2019年版)》，自2019年7月30日起施行。負面清單(2019年版)通過減少仍存在持股比例限制或董事會或高級管理人員組成要求的行業數量，擴大了允許外商投資的行業範圍。《負面清單(2019年版)》所列行業分為限制類和禁止類。受限制類別的行業受到各種限制。例如，一些受限制的行業僅限於中外合資/合作合資企業，在某些情況下，要求中方合作伙伴在此類合資企業中持有多數股權。此外，限制類項目需要得到上級政府的批准。此外，外國投資者不得投資於被禁止的行業的公司。對於不屬於限制類或禁止類的行業，適用於限制類的限制原則上不適用，一般允許在此類行業設立外商獨資企業。
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我們通過我們合併的可變利益實體提供增值電信服務，這是根據負面清單(2019年版)屬於受限類別的行業。
與保險經紀有關的規例
管理保險中介服務的主要規定是1995年頒佈的《中華人民共和國保險法》。根據《中國保險法》，中國保險監督管理委員會(於2018年4月與其他政府部門合併為中國銀保監會)是負責監督管理中國保險公司和保險業中介機構(包括保險代理機構和經紀公司)的監管機構。
保險經紀主體條例是中國保監會於2018年2月頒佈的《保險經紀監督管理規定》。根據本條例，保險經紀人是指收取佣金，為投保人和保險公司提供中介服務，促進其訂立保險合同的單位。在中國設立的保險經紀人，必須符合中國保監會規定的資質要求，並取得經營保險經紀業務許可證。
本公司其中一家可變權益實體Myfin保險經紀有限公司的子公司已獲得中國保險監督管理委員會頒發的保險經紀業務許可證，允許MYFIN保險經紀有限公司在中國境內開展保險經紀業務，有效期至2022年6月。
關於基金銷售業務的規定
2003年頒佈的《證券投資基金法》對包括基金銷售機構在內的基金服務機構提出了主要要求。本法規定，從事與公開募集的證券投資基金有關的基金銷售和其他基金服務的機構，須向證券監督管理機構進行登記或者備案。《證券投資基金銷售管理辦法》最初由證監會於2004年頒佈，對公開募集證券投資基金銷售資格、公開募集證券投資基金銷售支付結算、公開募集證券投資基金銷售收費等方面進行了規範。
獨立基金銷售機構必須向其工商註冊地中國證監會分支機構申請登記，取得公募證券投資基金銷售業務許可證。獨立基金銷售機構為取得該牌照，必須符合若干條件，包括：（一）實繳資本不低於人民幣2，000萬元（290萬美元）；（二）高級管理人員應取得基金執業資格，熟悉基金銷售業務，具有兩年以上基金從業經驗或者五年以上其他有關金融機構從業經驗；（三）有10人以上取得基金從業資格的從業人員；及（iv）不涉及任何已影響或可能影響機構正常運作的重大變動，或涉及訴訟、仲裁等其他重大事宜。
中國資產管理協會於2016年4月頒佈的《私募投資基金募集管理辦法》，規範私募投資基金的募集。在中國證監會登記並取得公開募集證券投資基金銷售業務許可證的中國資產管理協會會員機構，可以受私募投資基金管理人委託募集私募投資基金。募集資金是指募集、出售、購買、贖回私募投資基金份額及其他相關活動。
2018年3月28日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室發佈了《關於加強對通過互聯網開展的資產管理業務進行整改和審核驗收的通知》，又稱29號文。第29號通告強調，透過互聯網進行的資產管理業務須受金融監管機構的監管及相關牌照要求。任何透過互聯網公開發行或銷售資產管理產品均被視為融資業務，並須取得相關資產管理牌照或許可證方可進行。互聯網資產管理平臺不得通過定向佣金計劃、定向理財計劃、定向資產管理計劃、定向信貸資產轉讓等產品公開募集資金，不得代理任何類型的交易所銷售資產管理產品。
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我們的可變權益實體，北京宏典基金分銷有限公司，有限公司，為中國資產管理業協會會員，已取得中國證監會公募證券投資基金銷售業務許可證，具備開展公募和私募證券投資基金銷售業務的資格。
有關增值電信服務的規定
國務院於2000年頒佈的《電信條例》及其相關實施細則，包括工業和信息化部發布修訂的《電信業務分類目錄》，將各類電信及與電信有關的活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務。工信部2017年發佈的《電信經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需牌照的種類、取得牌照的資格和程序以及牌照的管理和監管等作出了更加具體的規定。根據本規定，增值電信業務經營者必須取得工信部或省級電信增值業務許可證。
根據2001年最初由國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》，外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在。規定將外商對外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%或以下，並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者具有良好的業績記錄和增值電信行業的運營經驗。
2006年，信息產業部(2008年併入工信部)發佈了《信息產業部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。根據該通知，外商投資電信服務業，必須設立外商投資企業，並申領電信服務許可證。通知還要求：(一)中國境內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務許可證，不得提供資源、辦公場所、設施或其他協助，支持外國投資者非法經營電信業務；(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有其日常經營中使用的域名和商標；(三)各增值電信企業必須具有其批准的業務經營所需的設施，並僅在其許可範圍內維持該設施；(四)所有增值電信企業必須按照中國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人不遵守這些要求並予以糾正，工信部或地方有關部門有權對許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務許可證。
移動互聯網應用信息服務管理適用於2016年6月發佈並於2016年8月起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》。為規範移動應用信息服務，包括應用程序提供商、應用程序所有者、應用程序運營商和在線應用程序商店，制定本條例。根據中國法律法規，移動應用信息服務提供商必須獲得指定的資質。
我們的可變利益實體--北京宏典基金分銷有限公司已於2018年3月獲得北京市電信管理局頒發的電信增值業務經營許可證。本許可證有效期至2021年6月。我們的抖苗平臺和APP由我們可變利益實體的子公司上海安趣英科技有限公司運營，根據《移動互聯網應用信息服務管理條例》和其他相關法律法規，我們的移動應用可能需要獲得電信服務許可證。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們業務有關的風險？我們可能需要獲得中國監管機構頒發的增值電信服務許可證。
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關於個人之間貸款的規定
1999年生效的《合同法》對合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓作出了規定。《合同法》承認自然人之間貸款協議的效力，並規定貸款協議在個人貸款人向個人借款人提供貸款時生效。合同法規定貸款協議項下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。根據2015年最高人民法院發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，民間借貸被定義為個人、法人和其他組織之間的融資。貸款人與借款人就年利率低於24%的貸款訂立的協議有效及可強制執行。對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給貸款人，法院可能會拒絕借款人要求退還利息，但這種支付沒有損害國家、社區或任何第三方的利益。如果私人貸款年利率高於36%，超過36%的利息支付義務將失效。根據《合同法》，債權人可以將其在協議下的權利轉讓給第三人，但須通知債務人。債權依法轉讓後，受讓人享有債權，債務人必須為受讓人的利益履行約定義務。
此外，根據《合同法》，中介合同是指中介人向委託人提供訂立合同的機會或者為委託人提供與訂立合同有關的其他中介服務，委託人向中介人支付服務費的合同。根據《合同法》，中間人必須提供與擬議合同有關的真實信息。中間人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假資料，損害委託人利益的，不得要求收取服務費，並承擔由此造成的損害賠償責任。
2017年4月，全國網絡借貸整頓辦公室發佈《關於開展現金貸業務活動檢查整頓的通知》及補充通知。通知要求全國網貸整頓辦公室各地對口單位全面開展——對網絡平臺開展的現金貸業務進行規模和全面檢查，要求網絡平臺按照最高法《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的有關要求，限期進行必要的改進和糾正，2015年8月人民法院《取締非法金融機構和非法金融業務經營辦法》《小額信貸公司指導意見》《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》《網絡點對點借貸風險專項整治實施方案》。《通知》重點防範網絡平臺現金貸款業務經營中惡意詐騙貸款、敲詐勒索貸款和借貸過程中暴力行為。
2017年12月，全國互聯網金融整治辦公室和全國網絡借貸整治辦公室聯合發佈《關於規範整頓網絡現金貸業務的通知》（141號文），概述了互聯網小微金融公司、銀行業金融機構和網絡借貸信息中介機構開展網絡現金貸業務的一般特點和主要要求。現金貸款現金貸款一般被描述為與其使用情況無關、貸款所得款項無指定用途、借款人無資格要求及貸款無抵押品的貸款。第141號文對現金貸款的定義模糊不清，有待監管部門進一步解釋。現金貸款業務的主要要求是：（一）未經貸款業務批准，任何組織和個人不得從事貸款業務；（二）以利息和各種費用形式向借款人收取的年化全部借款費用，按最高人民法院2015年發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》規定的民間借貸利率限額執行；（三）各相關機構應遵循瞭解客户的原則，對借款人進行評估和確定。（四）各有關機構應加強內部風險控制，審慎使用數據驅動的風險管理模式；（五）有關機構及其第三方催收服務提供者只能使用合法的催收方式，不得使用威脅、恐嚇、騷擾等非法或不當的收集手段。關於互聯網小微金融公司，141號文要求監管部門暫停審批互聯網小微金融公司的設立，暫停審批跨省小額金融業務。141號文還明確，互聯網小額貸款公司不得提供校園貸款，對與使用情況無關的互聯網小額貸款應當暫停發放，逐步減少現有與此類貸款相關的業務量，並限期採取整改措施。對互聯網小額金融公司的進一步要求將在國家金融監管機構即將發佈的整改實施方案中詳細説明。141號文還對銀行業金融機構參與現金貸款業務提出了若干要求，包括：（一）禁止與未取得貸款業務批准的第三方機構聯合發放貸款，或以任何形式向第三方機構提供資金以發放貸款；（二）與第三方機構合作開展的貸款業務，核心業務外包；（包括信用評估和風險控制）被禁止，以及任何信用增級服務，不論是否變相禁止不具備擔保資格的第三方機構提供的擔保（包括承擔違約風險的承諾），（三）銀行業金融機構必須要求並保證第三方機構不得向借款人收取利息或費用。此外，141號文強調了適用於網絡借貸信息中介機構的幾項要求。比如，禁止向學生等無還款來源、無還款能力的人員提供貸款，以及沒有指定用途的貸款。此外，不允許向借款人收取預付費。任何違反第141號通告的行為都可能導致各種處罰，包括處罰、整改和吊銷執照、責令停止營業和刑事責任。
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關於校園網絡借貸的有關規定
2016年4月，教育部辦公廳、銀監會辦公廳聯合印發《關於做好教育引導工作加強校園違法犯罪網絡借貸風險防範的通知》，或稱《教育引導工作通知》。《教育引導工作通知》規定，（一）地方金融監管部門要密切監控網絡借貸中介機構虛假誤導廣告宣傳等行為，或者其他可能誤導貸款人或者借款人的行為，加強對網絡借貸中介機構以大學生為重點的廣告宣傳活動的監管和風險提示，以及忽視借款人資格審查的網絡借貸中介機構；（二）建立和完善針對違規校園網絡借貸的相應應對措施和預案；而任何非合規的網絡借貸中介，在校園內宣傳和推廣其服務，從而可能侵犯學生的合法權利。對學生造成安全隱患或未經事先許可的，應及時向有關監管部門報告，並依法處理。
2016年10月，中國銀行業監督管理委員會、中央網絡事務領導小組辦公室、教育部等六個中國監管機構聯合發佈《關於進一步加強校園網絡借貸整頓工作的通知》，或《關於整頓校園網絡借貸的通知》。《校園網貸整改通知》強化並細化了針對以學生為主的網絡貸業務或校園網貸的整治措施，並規定如下：
· 不得向十八週歲以下的大學生提供網絡借貸服務。
· 十八歲以上的大學生，從事校園網貸的人員必須核實借款人的二次還款來源，可以是借款人的父母、監護人或者其他保管人，取得借款人二次還款來源的同意貸款的書面承諾文件和還款保證書，並通過電話或其他方式核實借款人第二還款來源的身份。
· 禁止通過使用歧視性和誤導性的語言或其他方法進行虛假和欺詐性的廣告和促銷，以及傳播虛假或不完整的信息誤導大學生借款人。
· 禁止從事校園網絡借貸的人員或第三方在實體場所（不包括互聯網等電子方式）宣傳或推廣借貸服務。
· 禁止收取手續費、逾期罰款、服務費、追償費等各種費用，以及以非法催收強迫還款等變相高利貸。
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此外，《校園網貸整改通知》要求，從事校園網貸的人員應建立借款人資格審查、風險監控、客户信息保護三項機制，具體如下：
· 必須建立借款人資格審查和分類制度，確保借款人具有按照有關協議償還貸款的能力。
· 要建立風險監控制度，進一步加強信息披露和風險提示，確保貸款程序和貸款要素公開透明。
· 通過落實《電信和互聯網用户個人信息保護令》等有關規範，開展信息系統分級登記和測試，建立客户信息保護機制，加強客户信息保護，確保出借人和借款人信息採集、結算和使用過程中的合法性和信息安全。
根據《校園網貸整改通知》，各地金融監管部門會同銀監會分支機構對從事校園網貸人員進行全面排查和集中整治。違法行為情節輕微的，應當在規定期限內予以整改，但拒不整改或者被認定為重大違法行為的，可以依法予以暫停、關閉或者取締。對涉嫌惡意詐騙或其他嚴重非常活動的人員，一律從嚴懲處。涉及犯罪活動的，有關人員由有關司法機關處理。
2017年4月，中國銀監會發布《銀行業風險防控指引》，進一步強調《校園網貸整改通知》對校園網貸業務的相關要求，其中包括禁止：
· 向無法償還貸款的個人推銷；
· 為十八歲以下的大學生提供網上貸款服務；
· 進行虛假和欺詐性的廣告和促銷；以及
· 變相提供高利貸。
2017年5月，中國銀監會、教育部、人力資源和社會保障部發布了《關於進一步加強校園網貸業務規範管理工作的通知》，即26號文。該通告規定：
· 商業銀行、政策性銀行可以研發為大學生提供一般性幫助的金融產品，提供貸款，在學習培訓、消費創業等領域給予支持，以合理的授信額度和利率為大學生提供量身定製、優質的金融服務。
· 未經有關銀行業監督管理部門批准設立的機構，不得向大學生提供信貸服務，杜絕詐騙、高利貸和暴力催收。
· 暫停所有網絡借貸信息中介機構開展的校園網貸業務，網絡校園借貸貸款餘額逐步降為零。
我們計劃在不久的將來將最終用户的年齡門檻降低至18歲，這可能會使我們遵守有關校園網貸的法律、法規、規則和政府政策。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務有關的風險與校園網上借貸有關的監管不確定性可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
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與商業保理有關的規定
商務部於2012年發佈的《關於開展商業保理試點的通知》，批准上海浦東新區和天津濱海新區開展商業保理試點。商務部還發布了其他幾份通知，將試點區域擴大到廣州、深圳、重慶兩江新區、蘇南現代建設示範區和蘇州工業園區。2015年，商務部發布《關於支持自由貿易試驗區創新發展的意見》，批准在所有自貿區開展商業保理業務試點。根據商務部發布的這些通知和地方實施細則，經商務部當地對口單位或其他主管部門批准，可以在這些地區設立商業保理公司。商業保理公司的業務範圍可以包括貿易融資服務、銷售臺賬管理、客户信用狀況調查評估、應收賬款管理和催收、信用風險擔保等服務。商業保理公司不得從事其他金融業務，如吸收存款、出借貸款，或專門從事或進行債務回收。
民恆，我們的可變權益實體的子公司，以及安旭盈（天津）商業保理有限公司，有限公司，一家外商獨資企業，有資格從事我們的商業保理業務。
關於融資擔保的規定
國務院發佈《融資擔保公司管理條例》，簡稱《融資擔保條例》，自2017年10月1日起施行。根據《融資擔保規則》，非融資性擔保是指擔保人向被擔保方提供貸款、債券或其他類型債務融資擔保的活動，非融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據《融資擔保規則》，設立融資擔保公司須經政府主管部門批准，除國家另有規定外，任何單位不得經營融資擔保業務。違反本規定，未經批准擅自經營融資性擔保業務的，將處以停業、停業、罰款50萬元人民幣等處罰（72，722美元）至人民幣1，000，000元（145，444美元），沒收任何非法所得，如果違法行為構成刑事犯罪，依法追究刑事責任。
與反洗錢有關的規定
2007年生效的《反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的反洗錢主要要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統，保留客户身份識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。《反洗錢法》適用的金融機構包括銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司、基金管理公司等國務院清單公佈的金融機構，負有反洗錢義務的非金融機構清單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門頒佈了一系列行政法規，明確了金融機構和基金銷售機構等非金融機構的反洗錢義務。
中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證監會於2018年10月10日聯合發佈的《互聯網金融服務提供者反洗錢和反恐怖融資管理辦法（試行）》，於2019年1月1日起施行。要求互聯網金融服務提供商（包括互聯網基金銷售或互聯網保險經紀服務提供商）遵守若干反洗錢及反恐融資規定，包括（i）建立反洗錢及反恐融資內部監控系統，㈡建立客户識別方案，㈢監測恐怖組織和恐怖分子，㈣監測和報告可疑交易，㈤保存客户信息和交易記錄。《反洗錢管理辦法》將互聯網服務提供者定義為經有關部門批准或備案，依法經營互聯網金融業務的機構。但《反洗錢和反洗錢管理辦法》的具體適用範圍尚未確定。
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中國證監會於2013年頒佈的《基金銷售辦法》要求獨立基金銷售機構遵守若干反洗錢要求，包括建立客户識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄。
2011年中國銀保監會發布的《關於保險業反洗錢業務的通知》要求保險經紀機構建立反洗錢內部控制制度，協助公安部門和司法機關開展調查。
關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
中國的互聯網信息管理是從國家安全的角度進行的。《關於維護互聯網安全的決定》最初由全國人民代表大會常務委員會於2000年頒佈，規定違法者在中國可能受到刑事處罰：㈠非法進入具有戰略重要性的計算機或系統；㈡傳播政治破壞性信息；㈢泄露國家機密；㈣傳播虛假商業信息；㈤侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以造成泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部及其地方分支機構可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2012年發佈並施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供商還需要妥善維護用户個人信息，如果用户S的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施，嚴重時應立即向電信主管部門報告。此外，根據2012年全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年發佈的《關於加強電信和互聯網用户個人信息保護的命令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵循合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得向他人出售或提供此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
此外，根據2015年8月全國人大常委會發布的《刑法修正案九》，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正，對下列行為將受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息，(二)客户S信息泄露造成的嚴重後果，(三)刑事證據的嚴重損失，或者(四)違反適用法律法規的其他嚴重情節。任何個人或實體違反適用法律向他人出售或提供個人信息，或者竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的將受到刑事處罰。此外，2017年5月發佈並於2017年6月起施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。
2016年11月，全國人大常委會發布了《互聯網安全法》，並於2017年6月起施行。《互聯網安全法》要求網絡經營者履行與互聯網安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《互聯網安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中國境內運營期間，一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據。
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目錄表
與知識產權有關的條例
中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名。
版權。中國的著作權，包括受著作權保護的軟件，主要受1990年頒佈的《著作權法》及相關規章制度的保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。
專利。專利法最初頒佈於1984年，規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可以授予專利的發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。
商標。 1982年頒佈的《商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標註冊和管理工作。《商標法》在商標註冊方面實行了先申請後申請的原則。
域名。 工業和信息化部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。互聯網域名受工信部於2017年8月發佈並於2017年11月生效的《互聯網域名管理辦法》保護。這些措施在域名註冊方面採用了先申請的原則。
與税務有關的規例
企業所得税
企業所得税按應納税所得額計算，該所得額根據全國人大頒佈並於二零零八年實施的《企業所得税法》及國務院頒佈並同時實施的實施細則確定。企業所得税法於二零一七年二月及二零一八年十二月作了進一步修訂。企業所得税法對所有中國居民企業（包括外商投資企業及境內企業）實行統一企業所得税税率為25%，惟符合若干例外情況除外。經有關税務機關批准，已確定為高新技術企業的企業所得税税率可降低至15%。
此外，於中國境外國家或地區註冊而其實際管理機構位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》將非事實管理機構界定為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全面管理和控制的企業機構。 然而，目前關於境外註冊企業實際管理機構的定義以及税務居民身份的確定和管理的唯一詳細指導意見載於國家税務總局2009年發佈的《關於根據實際管理機構確定中國控股境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》或82號文，以及國家税務總局2011年發佈的《中國控股境外居民企業企業所得税管理辦法（試行）》或公告第45號。第82號通告和第45號公報提供了關於中國控制的境外註冊企業税務居民身份的管理和確定的指導，境外註冊企業的定義是指根據外國或地區法律註冊成立的企業，其主要控股股東為中國公司或中國企業集團。
根據第82號通告，中國控制的境外註冊企業將因其非實際管理機構位於中國而被視為中國居民企業，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：
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目錄表
· 日常運營管理的主要地點和非事實管理機構履行職責的地點在中國；
· （二）企業財務、人力資源等事項的決策，由中國境內的組織或人員作出或者經其批准；
· 企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；
· 50%或以上有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。
第45號公報進一步澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定，如果向中國控制的離岸註冊企業提供了居民居住身份認證書的副本，支付人在向該中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入(如股息、利息和特許權使用費)時，不需要預扣所得税。
股份轉讓所得税
根據國家税務總局2015年頒佈並於2017年12月修訂的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》，非居民企業在無合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，中國税務機關有權重新評估交易性質，該間接股權轉讓將按直接轉讓處理。因此，此類轉讓所得收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中國預扣税。根據第七號通函的規定，符合下列所有情形的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的：(I)境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接源自中國應納税財產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候，境外控股公司90%以上的財產是在中國境內的投資，或在間接轉讓前一年，境外控股公司S收入的90%以上直接或間接來自中國領土；(Iii)境外控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；及(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。
通函7的應用存在不確定性。如果税務機關認定任何涉及非居民投資者的私募股權融資交易缺乏合理的商業目的，則通函7可能被中國税務機關確定為適用於我們之前涉及非居民投資者的私募股權融資交易。因此，吾等及吾等在該等交易中的非居民投資者可能面臨根據第7號通函繳税的風險。
股息預提税金
根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，應按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業向作為該等股息實益擁有人的香港企業支付股息的預提税率將由標準税率10%降至5%。根據國家税務總局2009年發佈的《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，作為適用紅利的實益擁有人的香港居民企業，必須符合以下條件才能享受減免的預扣税：(I)必須是税收條約規定的公司，(Ii)其必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權，及(Iii)必須在收取股息前12個月內直接持有該中國居民企業的該百分比。國家税務總局2015年頒佈並於2018年6月修訂的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》也被稱為第60號通知，其中規定，非居民企業享受減徵預提税率不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。
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目錄表
2018年2月，國家税務總局發佈《關於税收協定中受益人有關問題的通知》，根據《中國內地和香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税和逃税的安排》和《81號文》中有關税收協定中股息的税務處理的規定，在確定申請人的受益人身份時，將考慮多個因素，包括申請人是否有義務在12個月內將其收入的50%以上支付給第三國或地區居民，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，税務協定的對方國家或地區是否對有關所得不徵税或給予免税或以極低的税率徵税，並根據具體案件的實際情況進行分析。
因此，我們於香港之全資附屬公司Sky City Hong Kong Limited及Next Hop Hong Kong Limited可就彼等分別自Sky City（北京）科技有限公司收取之股息享受5%之預扣税税率，品泰克（北京）科技有限公司，有限公司，本公司在中國的全資附屬公司，如該等附屬公司符合第81號通告、《關於税務協定中有關利益所有人有關問題的通知》、《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》及其他相關税務規則及法規所規定的條件。然而，根據第81號通告，倘相關税務機關認為我們進行的交易或安排主要是為了享受優惠税務待遇，相關税務機關可於日後調整優惠預扣税。
有關外幣兑換的規定
外幣兑換
中國管理外匯的主要法規是1996年國務院發佈的《中華人民共和國外匯管理條例》。根據這些規定，人民幣可自由兑換經常項目，包括與貿易和服務有關的外匯交易和其他經常性外匯交易，但資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和證券投資，除非國家外匯管理局事先批准，並事先向國家外匯管理局登記。
國家外匯管理局最初於二零一二年發佈的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，允許在中國境內開立各類特殊用途外匯賬户，如前期費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户，允許境外投資者將人民幣所得資金再投資，未經國家外匯管理局批准或者審核，外商投資企業將外匯利潤和股息匯給外國股東的。它還允許在不同省份為同一實體開設多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，國家外匯管理局2013年發佈、2018年10月修訂的《國家外匯管理局關於印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉及配套文件的通知》，規定國家外匯管理局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理，採取登記的方式，銀行根據國家外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理與中國境內直接投資有關的外匯業務。
2015年，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》（19號文），2015年生效，對外匯資本金結算的部分監管要求作出了一定調整，投資企業，取消了一些外匯限制。但是，19號文繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於經營範圍以外的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。
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目錄表
2016年6月，外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目結匯管理規定的通知》，即16號文。與19號文相比，16號文規定，除外匯資金外，境外上市匯出的外債資金和募集資金也應當實行自由結匯。此外，取消了資本項目下外匯資本金和相應的結匯所得人民幣資本金不得用於償還企業間借款（包括第三方墊款）或償還已向第三方借出的人民幣銀行貸款的限制。
2017年1月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》，其中規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括(I)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(Ii)境內機構在匯出利潤前應持有收入核算往年虧損。此外，根據通知3，境內實體應詳細説明資金來源和使用安排，並在完成對外投資登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。
中國居民境外投資外匯登記
國家外匯管理局2014年發佈的《國家外匯管理局關於居民通過特殊目的公司在中國開展境外投資、融資和回報管理的通知》(或第37號通函)要求，中國居民利用該等在岸或離岸資產或股權直接設立或間接控制離岸實體進行境外投融資(在第37號通函中稱為特殊目的載體)，須向外滙局地方分支機構登記。第37號通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。
國家外匯管理局2015年發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》修改了第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，必須向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。
購股權規則
根據第37號通告，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據國家外匯管理局2012年發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者進行外匯局股票激勵計劃的外匯局登記等手續。及(Iii)保留一間海外機構處理與其行使購股權、買賣股份或權益及資金轉移有關的事宜。
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目錄表
有關股息分配的規定
在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可以依靠在中國註冊成立的我們的外商獨資企業天空城市(北京)科技有限公司和平臺克(北京)科技有限公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。關於外商獨資企業支付或分配股息的主要立法包括1999年由全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2018年10月修訂的《公司法》、最初由全國人民代表大會S於1986年頒佈的《外商獨資企業法》，以及後者的《S實施細則》。根據此等法律，在中國的外商獨資企業每年至少撥出累計税後利潤的10%作為準備金(如有)後，才可從累計利潤中支付股息，除非該等準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備資金不得作為現金股利分配。外商獨資企業可以自行將其税後利潤的一部分撥付職工福利和獎金基金。外商獨資企業未彌補上一會計年度的虧損，不得分配利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
關於併購和海外上市的規定
包括中國證監會在內的六個中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》。《併購規則》於2006年生效。其中包括，其規定通過收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的公司，在其證券於海外證券交易所上市前，須獲得中國證監會的批准。
與僱傭有關的規例
《勞動法》（原於一九九四年由全國人民代表大會頒佈，最近於二零一八年十二月修訂）及《勞動合同法》（原於二零零七年由全國人民代表大會常務委員會頒佈），要求用人單位與全職員工簽訂書面勞動合同。如僱主自建立僱傭關係之日起計超過一個月但不足一年的時間內未能與僱員訂立書面僱傭合同，僱主必須與僱員訂立書面僱傭合同，並支付僱員自成立之日起計滿一個月翌日起計工資的兩倍。（二）在書面勞動合同簽訂前一天的勞動關係。用人單位自聘用勞動者之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，視為與勞動者訂立無限期勞動合同。所有僱主必須向僱員支付至少等於當地最低工資的工資。違反《勞動法》和《勞動合同法》的行為可能會受到罰款和其他行政處罰，嚴重的違法行為可能會導致刑事責任。
《社會保險法》於2011年生效，最近於2018年12月修訂，國務院於2002年發佈的《住房公積金管理條例》以及其他相關法規要求中國企業參加某些職工福利計劃，包括社會保險基金、養老金計劃、醫療保險計劃，失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金，並按當地政府規定的職工工資（包括獎金和津貼）的一定比例繳納。如果僱主未能向各種僱員福利計劃繳納足夠的繳款，可能會受到罰款和其他行政處罰。根據《社會保險法》，未繳納社會保險費的用人單位可被責令改正，並在規定期限內繳納所需的繳費，並視情況而定，每天收取0.05%的滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的，可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。根據《住房公積金管理條例》的規定，企業未繳納住房公積金的，可以責令其改正，並限期繳納所需繳納的公積金；否則，可以向當地法院申請強制執行。
*
下圖顯示截至本年報日期表格20—F的公司架構，包括主要附屬公司、並表聯屬實體及並表聯屬實體的附屬公司：
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目錄表
我們與Jimu Group的關係
於本年報日期，我們與吉牧集團在股權上有高度重疊。我們的前身是集木控股有限公司，前身為品泰控股有限公司，成立於2013年，現已發展成為一家專注於在中國提供點對點借貸和金融解決方案的大型金融服務公司。於我們進行首次公開發售前重組及成立品泰科技控股有限公司前，我們的業務由前身的多間附屬公司及可變權益實體進行。自二零一六年九月以來，我們的業務及吉慕業務一直大致獨立運作。根據我們的首次公開發售前重組，品泰科技控股有限公司的所有股份均已發行予吉木集團控股公司的股東，使品泰科技控股有限公司在重組後擁有與吉木集團控股公司相同的股東、相同的比例及相同的權利。此外，董事會三名董事，即董軍、彭小梅及馮虹亦為吉牧控股有限公司董事會成員。我們於二零一七年十二月就首次公開發售前重組訂立多項交易協議。重組已於二零一八年三月完成。點對點貸款業務及提供相關服務現由吉牧集團進行，而我們的業務則由我們自己的附屬公司及可變利益實體及其附屬公司進行。
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目錄表
Jimu Box一直是通過我們的平臺提供貸款的最大單一資金來源，我們預計在可預見的未來，即使我們尋求減少對它的依賴。截至2016年12月31日，Jimu Box是通過我們平臺提供的99%未償貸款的資金來源，截至2017年12月31日，Jimu Box是81%未償貸款的資金來源，以及截至2018年12月31日未償還貸款的62%。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務有關的風險我們過往一直依賴Jimu集團為我們提供的貸款提供大部分資金，而我們將在未來一段時間內繼續依賴Jimu集團提供大部分資金。 此外，為促進我們與財務合作伙伴的合作，我們歷來依賴吉牧集團及其品牌的認可，通過依賴我們的前身樂融多元（北京）科技有限公司的子公司之間的若干擔保安排，有限公司，和我們的金融合作夥伴吉牧集團目前擁有樂融多元（北京）科技有限公司，我們擬不再依賴吉牧集團提供任何擔保服務。
我們與吉木集團就上市前重組及重組後關係與吉木集團訂立一系列協議，包括主交易協議、合作框架協議、不競爭協議及知識產權許可協議。以下是這些協議的摘要。
主交易協議
主交易協議載有有關我們首次公開發售前重組及重組後我們與吉牧集團的持續關係的條文。根據該協議，吾等負責與吾等業務（不論現時或過往）及已由吾等進行或已轉讓予吾等之營運有關之所有金融負債，而Jimu集團則負責與Jimu集團所有其他現時及過往業務及營運有關之金融負債，不論該等負債何時產生。主交易協議亦載有彌償條文，據此，吾等及吉木集團同意就違反主交易協議或任何相關公司間協議互相彌償。
此外，吾等同意就因吾等招股章程或其一部分的註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏而產生的法律責任向吾等彌償，惟吾等特別向吾等提供以納入吾等招股章程或其一部分的註冊聲明中的資料的錯誤陳述或遺漏除外。Jimu Group同意賠償我們因其隨後提交的文件（如有）中的錯誤陳述或遺漏而產生的責任，或Jimu Group專門提供給我們的招股説明書（我們的招股説明書是其中的一部分）、或我們的年度報告或向SEC提交註冊説明書（我們的招股説明書是其中的一部分）後提交的其他SEC文件，但僅限於該等信息與Jimu集團或Jimu業務有關，或我們事先向Jimu集團提供書面通知，説明該等信息將包含在我們的招股説明書或其他SEC文件中，且該等責任並非由我們的行為或不行為引起。
主交易協議亦載有一項一般性聲明，據此，各方將免除因註冊聲明（我們的招股説明書構成其一部分）的初始申報日期或之前發生的事件而產生的任何責任，包括與實施我們首次公開發售而進行的活動有關的責任。一般免除不適用於根據主交易協議或其他公司間協議在各方之間分配的負債。
主交易協議將於2018年10月29日起五年後自動終止。本協議可提前終止或經雙方書面同意延長。本協議的終止不影響合作框架協議、不競爭協議和知識產權許可協議的有效性和效力。
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目錄表
合作框架協議
根據合作框架協議，吉木集團同意每月向經我們轉介及批准的借款人提供貸款，總額最多不少於吉木集團在線點對點借貸平臺上匹配貸款總額的50%。我們同意為吉木集團提供若干服務和支持，包括借款人轉介、還款管理以及交易和技術支持。
吾等及吉牧集團同意，一方就上述任何合作領域向另一方收取之費用率（如有）將按公平原則磋商。我們將不時就合作的目的，視乎需要及適當而訂立單獨的具體協議。
本協議將於2018年10月29日生效，並於以下日期（i）Jimu Group的控股公司與Pintec之間的普通股股權下降至低於20%的第一季度結算日後15個日曆日；及（ii）2018年10月29日15週年之日。
競業禁止協議
我們與Jimu集團訂立的不競爭協議規定了不競爭期，自二零一八年十月二十九日起至（i）Jimu與Pintec之間的普通股股權下降至低於20%的第一季度結算日後15個歷日；及（ii）二零一八年十月二十九日起15週年之日。
吾等同意於非競爭期內不會與吉牧集團就任何與點對點借貸業務性質相同的業務進行競爭，為免生疑問，吾等目前經營或擬經營的任何部分業務除外。吉牧集團同意於非競爭期內，不會就我們所進行的業務（任何點對點貸款業務除外）與我們競爭，為免生疑問，我們目前進行或擬進行的任何部分業務除外。
該不競爭協議還規定了相互不招攬的義務，即在不競爭期間，未經另一方同意，吉木集團和我們不得僱用或招攬僱用任何在職員工或向另一方提供諮詢服務的個人，或在過去六個月內向另一方提供諮詢服務的任何前員工或個人，不包括通過一般性非針對性廣告進行的招攬活動，這些廣告並不針對此類僱員或個人，在非競爭期內不會導致招聘。
知識產權許可協議
根據知識產權許可協議，Jimu集團授予我們及其附屬公司及可變權益實體全球性、免版税、繳足、可轉授、不可轉讓、無限制、獨家的許可，以使用、複製、修改、編制衍生作品、執行、展示、轉讓或以其他方式利用Jimu集團擁有的若干知識產權，直至及除非，就各項知識產權而言，該等知識產權轉讓予本公司或本公司任何附屬公司或合併可變權益實體。
本協議已生效，並將於所有相關知識產權轉讓給Pintec之日失效。
與我們的可變利益實體的合約安排
中國法律及法規對外商擁有及投資互聯網業務（如網上資訊分銷、保險經紀、基金分銷及其他增值電信服務）施加限制。我們為開曼羣島公司，中國附屬公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們已透過外商獨資實體與可變權益實體及可變權益實體的股東訂立一系列合約安排，以取得對可變權益實體及其附屬公司的有效控制權。
我們目前通過我們的可變利益實體及其子公司根據這些合同安排開展業務，這些合同安排使我們能夠：
· 對我們的可變利益實體及其子公司行使有效控制權；
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目錄表
· 從我們的可變利益實體及其子公司獲得幾乎所有的經濟利益；以及
· 擁有獨家選擇權購買我們於可變權益實體的全部或部分股權，且在中國法律允許的時間及範圍內。
由於這些合同安排，我們已成為美國公認會計準則下可變利益實體的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將可變利息實體及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下為我們的全資附屬公司、我們的外商獨資實體、我們的可變權益實體及其股東之間目前有效的合約安排的概要
允許我們從可變利益實體獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。 我們的外商獨資實體與各可變權益實體訂立獨家業務合作協議。根據該等協議，我們的外商獨資實體或其指定方擁有獨家權利向我們的可變權益實體提供全面業務支持、技術支持及諮詢服務。未經我們的外商獨資實體事先書面同意，我們的可變利益實體不得接受任何第三方提供的諮詢和/或服務。我們的可變權益實體同意按季度支付服務費及其商業價值，或按要求及雙方另行協定的特定服務的其他服務費。我們的外商獨資實體擁有根據該等協議提供的服務所產生的知識產權。除非我們的外商獨資實體終止該等協議或根據該等協議的其他條款，否則該等協議將有效十年。我們的外商獨資實體可提前30天發出書面通知終止該等協議，我們的可變權益實體無權單方面終止該等協議，惟若干例外情況除外。
為我們提供對可變利益實體的有效控制的協議
授權書。 通過一系列授權書，本公司可變權益實體的每名股東均不可撤銷地授權本公司的外商獨資實體或本公司的外商獨資實體指定的任何人士作為其實際代理人，行使所有該等股東的投票權及與股東於本公司可變權益實體的股權相關的其他權利，包括但不限於代表該等股東出席股東大會的權利，任命法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押和處分所持有的全部或者部分股份的權利。授權書不可撤銷，並在執行後繼續有效。
股權質押協議。 我們的外商獨資實體已與可變權益實體的各股東訂立股權質押協議。根據該等股權質押協議，我們可變權益實體的各股東已將其於可變權益實體的全部股權質押予我們的外商獨資實體，以保證該等股東及我們可變權益實體履行彼等各自於獨家業務合作協議、授權書、獨家期權協議及任何修訂項下的責任，補充或重申這些協議。倘我們的可變權益實體或其任何股東違反該等協議項下的任何責任，我們的外商獨資實體（作為質押人）將有權出售質押股權，並有權優先獲得出售質押股權所得款項的補償。我們可變權益實體的各股東同意，在其於合約安排下的責任獲履行前，未經我們的外商獨資實體事先書面同意，彼將不會出售已質押股權或就已質押股權設立或允許任何可導致已質押股權變動而對該等協議下的質押權造成不利影響的質押股權。該等股權質押協議將一直有效，直至我們的可變權益實體及其股東履行其在合約安排下的所有責任為止，惟（i）北京品訊、北京宏電及北京宏電的股東訂立的股權質押協議及（ii）北京品訊、鑫順鼎業及鑫順鼎業股東訂立的股權質押協議項下的股權質押，在向主管政府機關登記前，將不會被視為有效訂立。
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目錄表
為我們提供購買可變權益實體股權的選擇權的協議
獨家期權協議。 我們的外商獨資實體已與可變權益實體及其各自股東訂立獨家期權協議。根據該等獨家期權協議，我們可變權益實體的股東已不可撤銷地授予我們的外商獨資實體或我們的外商獨資實體指定的任何第三方獨家期權，以購買彼等各自於我們可變權益實體的全部或部分股權。此外，我們的可變權益實體已不可否認地授予我們的外商獨資實體或我們的外商獨資實體指定的任何第三方獨家選擇權，以購買彼等各自於我們可變權益實體的全部或部分資產。於可變權益實體之股權購買價將為每股人民幣1. 00元或法律允許之最低價格（以較低者為準）。本集團可變權益實體資產的購買價將為資產賬面值或法律允許的最低價格兩者中的較低者。未經我們的外商獨資實體事先書面同意，我們的可變權益實體不得（其中包括）修改其組織章程、增加或減少註冊資本、出售、處置其資產、業務或收入或設定任何補償、在日常業務過程以外訂立任何重大合同、與任何其他人士合併、進行任何投資或分派股息。我們可變權益實體的股東亦承諾，彼等不會於該等協議期限內轉讓、贈送或以其他方式出售彼等各自於可變權益實體的股權予任何第三方，或就彼等的股權設立或允許任何轉讓。該等協議將有效期為十年，並將由我們的全資附屬公司全權酌情延長。
我們的中國法律顧問世輝合夥認為：我們可變利益實體的所有權結構目前並未導致任何違反現行適用的中國法律或法規的行為；以及我們的全資海外子公司、我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排受中國法律或法規管轄，目前有效，根據現行適用的中國法律或法規具有約束力及可強制執行，且不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規，惟（i）北京品科、北京宏電及北京宏電股東訂立的股權質押協議及（ii）北京品科、鑫順鼎業及鑫順鼎業股東訂立的股權質押協議，在向主管政府機關登記之前，不會被視為有效設立，在向有關政府機關登記之前，不會被視為有效設立。然而，世輝合夥亦告知吾等，現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性，且無法保證中國政府最終會採取與吾等中國法律顧問意見一致的觀點。
然而，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。特別是，於二零一九年三月，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，該法將於二零二零年一月一日起生效。儘管如此，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國投資的外國投資者。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定，有可能將可變利益實體結構規定為外商投資的一種形式。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們中國律師的上述意見相反的觀點。倘中國政府發現建立經營我們以互聯網為基礎的業務（如網上信息分銷、保險經紀、基金分銷及其他增值電信服務）架構的協議不符合中國政府對該等領域外商投資的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的公司結構有關的風險以及與在中國營商有關的風險。
D.*
我們的企業總部位於中國北京，截至本年報日期，我們租賃辦公室面積約為3，768平方米。我們亦於中國上海租賃辦公室，面積約為234平方米。我們根據經營租賃協議向無關連第三方租賃物業。租約將於二零一九年九月屆滿。我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。我們相信，我們現有的設施大致上足以滿足我們目前的需要，但我們期望在需要時尋求額外的空間，以適應未來的增長。
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目錄表
項目4A.未解決的工作人員意見。
沒有。
項目5.財務報告、財務報告、經營和財務回顧及展望
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論乃根據本公司的經審核綜合財務報表及本年報表格20—F所載的相關附註，並應一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。 在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題為“第3項”下提供的信息。關鍵信息風險因素在本年度報告表格20—F中列出。我們提醒您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。
*
概述
我們是一家領先的獨立科技公司，為中國提供金融服務。我們將業務合作伙伴和金融合作夥伴與我們的解決方案聯繫起來，使他們能夠高效地為用户提供金融服務。
我們的收入主要來自技術服務費和分期付款服務費。我們透過提供網上信用評估服務及貸後管理服務（如現金處理服務及收款服務）產生技術服務費收入。我們透過向業務合作伙伴平臺用户提供的銷售點分期付款服務或透過信託安排向借款人提供個人及企業分期貸款而產生分期服務費收入。分期付款服務費按毛額確認，向借款人收取的利息確認為收入，相應的融資成本確認為收入成本。我們承擔與我們促成的大部分貸款有關的信貸風險。請參閲可持續資金來源和信貸風險。
我們於2015年6月推出平臺後的首三年實現了顯著增長，直至2018年下半年在線消費金融行業面臨的挑戰影響了我們2018年全年的增長。於2016年、2017年及2018年，我們分別處理約850萬、2130萬及1540萬貸款申請，並分別促成貸款總額約人民幣48億元、人民幣154億元及人民幣147億元（21億美元）。儘管二零一八年下半年環境艱難，但二零一八年全年收入持續增長，由二零一六年的人民幣54. 9百萬元增至二零一七年的人民幣568. 7百萬元及二零一八年的人民幣1，052. 6百萬元（153. 1百萬美元）。
影響我們經營業績的主要因素
消費金融市場
近年來，中國消費者金融市場迅速增長，因為中國消費者更願意負債以支持他們的生活方式。自2008年以來，消費增長一直超過GDP增長。我們預期消費金融市場的持續增長將為公司的持續增長創造有利條件，前提是中國政府的財政和經濟政策仍然廣泛支持債務融資消費增長。此外，宏觀經濟條件更普遍地影響消費者負債的意願，儘管不一定是直接的。例如，當消費者對自己的未來充滿信心時，他們可能願意承擔更多的債務，但當他們的收入減少或中斷時，他們也可能感到被迫承擔債務。不利的經濟狀況可能會導致違約增加。
與業務夥伴合作的能力
我們業務的增長將部分取決於我們向新的垂直領域擴張的能力，以及增加在現有垂直領域的滲透率，以增加我們的業務合作伙伴的數量，尤其是擁有龐大用户羣的業務合作伙伴。我們通過業務合作伙伴收購幾乎所有用户，不僅是向業務合作伙伴購買商品或服務時借入銷售點分期貸款的用户，也包括借入個人分期貸款的用户。我們是否能以多快的速度增加新的業務合作伙伴，無論是在新的垂直領域還是在現有的垂直領域，尤其是擁有龐大用户羣的業務合作伙伴，將對我們的收入增長率產生重大影響。
79
目錄表
與金融合作夥伴合作的能力
我們的業務增長將取決於我們為在線消費金融平臺提供貸款籌集足夠資金的能力。截至2016年12月31日，Jimu Box是99%通過我們平臺促成的未償還貸款的資金來源，但我們成功地將此比例降至截至2017年12月31日的未償還貸款的81%和截至2018年12月31日的未償還貸款的62%。我們計劃透過尋求其他財務夥伴及探索其他融資產品類型，繼續減少對吉牧集團作為融資來源的依賴。我們可能需要更多的資金，因為我們收購更多的金融合作夥伴，並擴大我們在國內和國際市場的業務。
管理風險的能力
我們為合作伙伴提供風險管理解決方案，包括反欺詐和基於風險的定價能力。如果我們無法正確防止欺詐或價格風險，我們的合作伙伴可能會選擇不繼續使用我們的解決方案，我們可能會發現難以吸引新的合作伙伴。此外，雖然我們的業務模式是連接業務和財務夥伴，使他們能夠為最終用户提供金融服務，但我們在大部分融資安排下確實承擔信貸風險。當我們承擔信用風險時，我們一般享有較大比例的利潤，但如果我們的風險管理能力不有效，我們可能會遭受高於預期的損失。因此，我們必須不斷提高風險管理和基於風險的定價能力。
利潤率貢獻和產品組合
我們的銷售點貸款解決方案的毛利率與我們的個人分期貸款的毛利率相比一直較低。我們對銷售點貸款解決方案收取的費用相對較低，這是商業夥伴與我們分享流量的誘因。我們成功吸引銷售點分期貸款用户借入個人分期貸款或參與我們促成的其他交易，將對我們實現盈利能力發揮重要作用。隨着我們的產品組合轉向包括更高比例的個人分期貸款，我們預計我們的整體利潤率將趨於上升。我們亦相信，隨着我們的解決方案在現有及潛在業務及金融合作夥伴中獲得越來越多的認可，我們的利潤率應會呈上升趨勢。此外，我們成功進一步多元化產品組合，並從財富管理及其他產品賺取收益，將進一步提升我們的增長潛力。然而，倘我們不能管理我們的產品組合，以繼續透過銷售點分期貸款吸引新用户，同時透過交叉銷售其他服務予我們的用户維持或改善我們的整體毛利率，我們的整體毛利率可能不會如預期般上升，我們實現盈利能力可能會受到負面影響。
條例
中國政府正在制定及實施監管框架，以規管網上消費金融市場。我們預計監管框架在未來一段時間內仍將不明朗。倘中國政府當局對該市場的金融服務提供商採取嚴格的監管，我們的業務及金融合作夥伴可能無法或不願採納我們的解決方案。如果當局對我們施加特定要求（包括許可要求），我們可能難以遵守或成本高昂。監管的方式可能有利於競爭的商業模式，或者與更傳統的線下貸款形式相比，對整個在線消費金融行業不利。
我們與Jimu Group的關係
我們於二零一五年六月開始業務，作為前身Jimu Holdings Limited（即Jimu集團的控股公司）的業務單位。Pintec Technology Holdings Limited於二零一七年三月在開曼羣島註冊成立為我們業務的控股公司。根據本公司首次公開發售前重組，品泰科技控股有限公司的所有股份均已發行予Jimu Group Jinc控股公司的股東，使品泰科技控股有限公司擁有與緊接本公司首次公開發售前Jimu Group Jinc控股公司相同的股東、相同的比例及相同的權利。董事會三名董事，即董軍、彭小梅及馮虹，亦為吉牧控股有限公司董事會成員。
過往，我們的業務由吉牧集團控股公司的多間附屬公司及可變權益實體進行。該等附屬公司已轉讓予品泰科技控股有限公司，作為我們首次公開發售前重組的一部分，而我們的業務現由我們自己的附屬公司及綜合可變權益實體進行。本年報其他部分所載的綜合財務報表包括 於呈列期間，我們直接應佔之資產、負債、收入、開支及現金流量。請參閲重要會計政策、判斷及估計—呈列基準、合併及綜合。
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目錄表
過往，我們的業務與吉牧集團的點對點融資業務以及多名員工的服務分擔若干便利及服務、銷售及市場推廣以及一般及行政開支。為籌備我們的首次公開募股，吉牧集團開始為兩項業務設立獨立的職能。自2015年6月以來，我們一直獨立經營融資解決方案業務，並自2016年9月以來，我們一直以獨立公司的身份經營本公司。我們不再與Jimu集團共享任何僱員或行政、會計或法律職能。隨附的綜合財務報表包括我們的直接開支以及Jimu集團產生的與融資解決方案業務有關的各種便利及服務、銷售及市場推廣、一般及行政開支的分配。這些撥款採用按比例分攤費用的方法。請參閲《關鍵會計政策、判斷和估計》。
Jimu Box是由Jimu Group運營的在線消費金融平臺，一直是通過我們平臺促成的貸款的最大單一資金來源，我們預計在可預見的將來，即使我們尋求減少對該平臺的依賴。截至2016年12月31日，Jimu Box是通過我們平臺促成的99%未償貸款的資金來源。截至2017年12月31日，佔未償還貸款的81%，截至2018年12月31日，佔未償還貸款的62%。Jimu Box之前通過其子公司樂融多元（北京）科技有限公司參與為我們提供增信，有限公司，但它在2018年停止了這種做法。自2019年4月1日起，Jimu Group要求我們為我們通過Jimu Box融資的貸款提供增信。
我們與Jimu集團就我們的首次公開募股前重組以及我們與Jimu集團之間的重組後關係訂立了一系列協議。關於這些協定條款的説明，見第4項。有關公司的資料。組織架構我們與吉木集團的關係。
資金來源和信貸風險
我們的目標是作為一個純粹的金融解決方案提供商，並將我們提供的貸款產品的信貸風險降至最低。然而，中國在線消費金融的市場狀況一直不利於我們等公司將信貸風險降至最低，而現在吉木集團要求我們為我們通過吉木盒子融資的貸款提供增信，我們的融資比例將比過去幾年高得多。
個人和商業分期貸款. 我們通過與借款人和金融合作夥伴簽訂融資服務協議，促進個人和企業分期貸款。我們根據該等安排提供網上信貸評估及貸後管理服務。出於監管和商業策略的原因，我們正在修訂與貸款解決方案合作伙伴的協議，以便我們不再與他們的借款人有合同關係。
2016年，極木盒子是唯一與我們訂立該等融資服務協議的貸款解決方案合作伙伴，併為借款人提供點對點配對服務。2017年，其他貸款解決方案合作伙伴也開始為我們提供的個人和企業分期貸款提供資金。2018年，我們繼續與新的貸款解決方案合作伙伴簽訂協議。我們計劃繼續減少對Jimu集團作為貸款解決方案合作伙伴的依賴，並多元化融資來源及融資產品類型。
以往，在大多數融資安排下，財務合作伙伴承擔個人及企業分期貸款的信貸風險，而我們本身並不承擔信貸風險。然而，我們確實通過信託結構為部分個人和企業分期貸款提供資金，在某些情況下，我們通過我們的附屬公司或綜合可變利息實體為個人和企業分期貸款提供增信。在後兩種情況下，我們確實承擔了信貸風險。如上文所述，由於吉木集團已要求我們為我們通過吉木盒子融資的貸款提供增信，我們的融資比例將比過去幾年高得多。
我們正與部分金融合作夥伴及若干獨立擔保公司就我們可向金融合作夥伴提供的額外信貸風險安排進行磋商，而無須承擔 我們打算在切實可行的情況下儘快簽訂協議，讓獨立擔保公司為我們財務夥伴的最終用户提供增信服務。
81
目錄表
銷售點分期付款貸款我們通過向業務合作伙伴提供銷售點貸款解決方案，為在線產品和服務的購買提供便利。他們將我們的貸款解決方案整合到交易的支付階段，當用户滿足我們的預篩選程序和我們與我們的業務合作伙伴共同商定的標準時，為他們提供分期付款選項。為了滿足我們的業務合作伙伴在其平臺上快速結算採購的要求，在某些情況下，我們最初是自己為最終用户的購買提供資金，在這種情況下，相應的融資應收賬款記錄在我們的資產負債表中。
2016年，我們完全通過JIMU Box為提供銷售點貸款解決方案產生的融資應收賬款提供資金。2017年，我們開始通過公共和私人資產支持證券將相當大比例的融資應收賬款證券化。2018年，我們停止使用集木盒的資金購買從事我們保理業務的實體敏恆持有的應收賬款。相反，與2017年相比，我們大幅擴大了對信託和其他結構性融資的使用。我們還在2018年初與一名個人簽訂了一筆無擔保一般貸款，以彌補我們制定更多機構融資安排時的缺口，然後我們又簽訂了兩筆股東貸款，以允許我們提前償還這筆貸款，也是在2018年。見項目7.大股東和關聯方交易支付股東貸款。
我們承擔與我們提供便利的大部分銷售點分期付款貸款有關的信用風險。從2018年開始，我們已經開始在我們的業務夥伴和財務夥伴之間談判和解安排，這些安排不會導致在我們的資產負債表上產生金融應收賬款。因此，我們在2018年提供的部分銷售點分期付款貸款不承擔信用風險。
資產負債表. 資產負債表上的應收融資主要來自使用信託及其他結構性融資產品。其中大多數是短期的。截至2018年12月31日，我們的短期應收融資淨額為人民幣742. 1百萬元（107. 9百萬美元），長期應收融資淨額為人民幣18. 9百萬元（2. 7百萬美元）。於資產負債表中記錄的與我們融資活動有關的應收融資款項保留在資產負債表中，直至其獲悉數支付或撇銷為止。
融資債務指來自個人投資者的所得款項、資產支持證券化債務、合併信託或來自個人貸款人的無抵押一般貸款，我們用作融資應收款項。這些也大多是短期的。截至2018年12月31日，我們的短期融資債務為人民幣680. 0百萬元（98. 9百萬美元），長期融資債務為人民幣21. 5百萬元（3. 1百萬美元）。
吾等就信貸虧損計提撥備，其釐定為相信可吸收應收融資組合於各結算日內在可能虧損之合理水平。撥備乃根據我們按個別貸款及集體基準進行之評估而釐定。預期虧損率應用於未償還貸款結餘，以釐定各報告期間的信貸虧損撥備。於二零一八年十二月三十一日，我們的信貸虧損撥備為人民幣21. 2百萬元（3. 1百萬美元）。
對於我們向提供貸款資金的財務夥伴提供財務擔保的資產負債表外貸款，我們在資產負債表中按公允價值將財務擔保入賬為財務擔保負債。過去，我們只為少數我們促成的表外貸款提供財務擔保。截至2018年12月31日，我們可能需要支付的最高潛在未來付款額將為人民幣606. 3百萬元（88. 2百萬美元）。我們預計我們的財務擔保負債將於二零一九年增加，因為我們開始為通過吉慕盒融資的貸款提供財務擔保。
下表列出了截至2018年12月31日我們的資金來源的信息，以及它們如何反映在我們的資產負債表上。
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|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2018 |
|
|
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|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
point—of—Sale 分期貸款 |
|
|
|
|
|
|
網絡消費 金融平臺 |
|
101,422 |
|
14,751 |
|
|
信託等 結構性融資 * |
|
354,679 |
|
51,586 |
|
|
非結構 直接供資 |
|
829,593 |
|
120,659 |
|
|
無抵押 一般貸款及其他*（1） |
|
137,924 |
|
20,060 |
|
|
個人 分期貸款 |
|
|
|
|
|
|
網絡消費 金融平臺 |
|
3,022,655 |
|
439,627 |
|
|
信託等 結構性融資 * |
|
208,342 |
|
30,302 |
|
|
非結構 直接供資 |
|
580,139 |
|
84,378 |
|
|
業務 分期貸款 |
|
|
|
|
|
|
網絡消費 金融平臺 |
|
469,225 |
|
68,246 |
|
|
信託等 結構性融資 * |
|
29,621 |
|
4,308 |
|
|
非結構 直接供資 |
|
69,433 |
|
10,099 |
|
|
總計 |
|
5,803,033 |
|
844,016 |
|
（1） 其他包括民恆在該等應收款項由我們的財務夥伴提供資金前持有的應收款項，以及在90天內逾期並由我們購回但尚未撇銷的應收款項。
* 資產負債表來源
82
目錄表
關鍵運營和財務指標
我們定期審閲多項指標，以評估業務、衡量業績、識別趨勢、制定財務預測及作出策略性決策。我們考慮的主要指標列於下表。
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|
截至12月31日及截至12月31日止年度， |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
總收入 |
|
54,874 |
|
568,720 |
|
1,052,641 |
|
153,100 |
|
|
總量 期間提供的貸款 |
|
4,755,508 |
|
15,399,797 |
|
14,733,658 |
|
2,142,921 |
|
|
point—of—Sale 分期貸款 |
|
3,262,170 |
|
6,789,716 |
|
4,540,806 |
|
660,433 |
|
|
個人 分期貸款 |
|
1,376,254 |
|
8,040,437 |
|
8,971,533 |
|
1,304,855 |
|
|
業務 分期貸款 |
|
117,084 |
|
569,644 |
|
1,221,319 |
|
177,633 |
|
|
優秀 平衡 |
|
1,462,515 |
|
5,887,707 |
|
5,803,033 |
|
844,016 |
|
|
point—of—Sale 分期貸款 |
|
377,515 |
|
1,414,347 |
|
1,423,618 |
|
207,056 |
|
|
資產負債表內 |
|
376,305 |
|
1,304,112 |
|
492,603 |
|
71,646 |
|
|
外 片 |
|
1,210 |
|
100,235 |
|
931,015 |
|
135,410 |
|
|
個人 分期貸款 |
|
997,862 |
|
4,144,272 |
|
3,811,136 |
|
554,307 |
|
|
資產負債表內 |
|
|
|
421,177 |
|
208,342 |
|
30,302 |
|
|
外 片 |
|
997,862 |
|
3,723,095 |
|
3,602,794 |
|
524,005 |
|
|
業務 分期貸款 |
|
87,138 |
|
329,088 |
|
568,279 |
|
82,653 |
|
|
資產負債表內 |
|
|
|
|
|
29,620 |
|
4,308 |
|
|
外 片 |
|
87,138 |
|
329,088 |
|
538,659 |
|
78,345 |
|
|
淨額（損失）/ 收入 |
|
(200,494 |
) |
(84,860 |
) |
2,171 |
|
315 |
|
|
調整後淨 （損失）/收入（1） |
|
(174,829 |
) |
(53,842 |
) |
133,431 |
|
19,406 |
|
|
調整 業務費用（1） |
|
(170,366 |
) |
(218,898 |
) |
(376,379 |
) |
(54,742 |
) |
（1） 調整後的淨（虧損）/收入和調整後的營業費用是非公認會計準則財務指標。有關我們使用這些指標以及這些指標與最具可比性的GAAP指標的對賬的更多信息，請參閲非GAAP財務指標。
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截至12月31日及截至12月31日止年度， |
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|
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
累積 截至期末，註冊用户 |
|
5,133 |
|
17,580 |
|
31,404 |
|
|
獨特借款人 期間（1） |
|
1,222 |
|
2,778 |
|
2,542 |
|
|
獨特借款人 銷售點分期貸款 |
|
1,121 |
|
2,229 |
|
2,393 |
|
|
獨特借款人 個人和企業分期貸款 |
|
154 |
|
775 |
|
669 |
|
|
貸款户數 在此期間， |
|
6,132 |
|
13,693 |
|
8,051 |
|
|
銷售點數量 分期付款貸款 |
|
5,927 |
|
11,782 |
|
6,910 |
|
|
數量 個人和企業分期貸款 |
|
205 |
|
1,911 |
|
1,141 |
|
（1） 該期間的唯一借款人數量少於以下兩行之和，因為同一期間同時借入銷售點分期貸款和個人分期貸款的人只算作該期間的一個唯一借款人。
83
目錄表
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後的經營費用和調整後的淨虧損，這是非公認會計準則財務指標，評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策的目的。我們相信，這些非GAAP財務指標有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們計入總運營費用、運營虧損和淨虧損中的費用的影響扭曲。我們相信，這些非GAAP財務指標也提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有更大的可見性。
這些非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義，也未按照美國GAAP列報。不應單獨考慮或解釋為總經營開支、淨虧損或任何其他表現指標的替代品或我們經營表現的指標。鼓勵投資者根據最直接可比的GAAP指標來審查這些歷史上的非GAAP財務指標，如下所示。這裏提出的非GAAP財務指標可能無法與其他公司提出的類似標題的指標進行比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的度量，從而限制了它們作為與我們數據比較度量的有用性。我們鼓勵投資者及其他人士全面審閲我們的財務資料，而不是依賴單一的財務指標。
經調整經營開支指未計以股份為基礎之薪酬開支前之經營開支總額。經調整淨虧損指扣除以股份為基礎之薪酬開支前淨虧損。
下表列出了所示期間這些非公認會計原則財務措施的對賬：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
總運營費用 |
|
(196,031 |
) |
(249,916 |
) |
(507,639 |
) |
(73,833 |
) |
|
添加：基於共享 報酬費用 |
|
25,665 |
|
31,018 |
|
131,260 |
|
19,091 |
|
|
調整 業務費用 |
|
(170,366 |
) |
(218,898 |
) |
(376,379 |
) |
(54,742 |
) |
|
淨(虧損)/收入 |
|
(200,494 |
) |
(84,860 |
) |
2,171 |
|
315 |
|
|
添加：基於共享 報酬費用 |
|
25,665 |
|
31,018 |
|
131,260 |
|
19,091 |
|
|
調整 淨（損失）/收入 |
|
(174,829 |
) |
(53,842 |
) |
133,431 |
|
19,406 |
|
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自技術服務費、分期付款費和理財服務費。下表載列本集團於所示年度的總收入明細（按絕對金額及佔總收入的百分比）：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
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|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
技術 服務費 |
|
34,171 |
|
62.3 |
|
425,311 |
|
74.8 |
|
746,768 |
|
108,613 |
|
70.9 |
|
|
分期 服務費 |
|
16,394 |
|
29.9 |
|
139,862 |
|
24.6 |
|
291,077 |
|
42,335 |
|
27.7 |
|
|
財富 管理服務費及其他 |
|
4,309 |
|
7.8 |
|
3,547 |
|
0.6 |
|
14,796 |
|
2,152 |
|
1.4 |
|
|
總收入 |
|
54,874 |
|
100.0 |
|
568,720 |
|
100.0 |
|
1,052,641 |
|
153,100 |
|
100.0 |
|
我們透過為個人及企業分期貸款提供信用評估服務及貸後管理服務（如現金處理服務及收款服務），產生技術服務費收入。我們亦收取視未來事件而定的費用，例如貸款預付及逾期付款的罰款以及逾期付款的收款服務費用。
我們透過我們在業務合作伙伴平臺上提供的銷售點分期貸款服務以及個人及企業分期貸款服務產生分期服務費收入。分期付款服務費按毛額確認，向借款人收取的利息確認為收入，相應的融資成本確認為收入成本。我們支付合格客户在合作伙伴的平臺上所下訂單的全額金額，並收取原始訂單金額加上分期服務費， 從客户那裏分期付款。分期付款服務費收入按實際利率按比例確認。我們亦會根據未來事件收取費用，例如逾期付款的罰款。或然費用收入於事件發生及客户付款時確認。
84
目錄表
財富管理服務費主要包括就參與我們的網上財富管理平臺而向第三方資產管理公司收取的佣金費用。我們根據資產管理公司通過我們的鴻電平臺向用户收取的認購費、贖回費、轉換費、銷售服務費及客户維護費的固定百分比向資產管理公司賺取交易服務佣金。
收入成本
下表載列本集團於所示年度的收入成本（絕對金額及佔總收入的百分比）：
|
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|
截至12月31日止年度， |
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資金成本 （包括人民幣1，120千元、人民幣1，235千元及人民幣458千元至人民幣） 相關方分別） |
|
(16,643 |
) |
(30.3 |
) |
(78,831 |
) |
(13.9 |
) |
(161,384 |
) |
(23,472 |
) |
(15.3 |
) |
|
撥備 信貸虧損 |
|
(16,124 |
) |
(29.4 |
) |
(115,920 |
) |
(20.4 |
) |
(70,411 |
) |
(10,241 |
) |
(6.7 |
) |
|
淵承和 服務費（包括人民幣273.2萬元、人民幣272.0萬元、人民幣580萬元 分別向關聯方支付） |
|
(27,087 |
) |
(49.4 |
) |
(177,662 |
) |
(31.2 |
) |
(323,342 |
) |
(47,028 |
) |
(30.7 |
) |
|
收入成本 |
|
(59,854 |
) |
(109.1 |
) |
(372,413 |
) |
(65.5 |
) |
(555,137 |
) |
(80,741 |
) |
(52.7 |
) |
收入成本主要包括我們就融資債務支付的利息、我們為信貸損失作出的撥備、就信用評估中使用的數據支付給我們的數據合作伙伴的成本、與貸款解決方案收入相關的用户獲取成本以及其他成本，如從事操作關鍵系統和提供收款服務的員工的工資和福利、帶寬成本、服務器託管成本，客户服務支持成本和支付給第三方支付渠道的費用。
融資債務是從個人投資者、其他金融合作夥伴以及資產支持證券化債務或合併信託的投資者收取的款項，用於為我們的資產負債表內融資應收款提供資金。請參閲可持續資金來源和信貸風險。 我們於2016年6月30日收購了從事保理業務的實體民恆。
毛利
下表載列本集團於所示年度的毛損及溢利（以絕對金額及佔總收入的百分比計算）。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
總收入 |
|
54,874 |
|
100.0 |
|
568,720 |
|
100.0 |
|
1,052,641 |
|
153,100 |
|
100.0 |
|
|
收入成本 |
|
(59,854 |
) |
(109.1 |
) |
(372,413 |
) |
(65.5 |
) |
(555,137 |
) |
(80,741 |
) |
(52.7 |
) |
|
總(虧損)/利潤 |
|
(4,980 |
) |
(9.1 |
) |
196,307 |
|
34.5 |
|
497,504 |
|
72,359 |
|
47.3 |
|
我們有不同類型的解決方案，具有不同的利潤率。特別是，我們的銷售點分期貸款解決方案利潤率相對較低，而我們的個人和企業分期貸款解決方案利潤率相對較高。我們於二零一七年促成的貸款的銷售點分期貸款解決方案及個人分期貸款解決方案的加權平均年利率分別為10. 5%及24. 6%，於二零一八年促成的貸款分別為12. 2%及27. 0%。我們管理業務的目的並不是分別最大化這些利潤，因為不同的解決方案在我們的整體業務策略中服務不同的目的。我們容忍銷售點分期付款貸款解決方案的利潤率相對較低，因為它們在獲得新的業務合作伙伴時特別有用：它們具有特別明顯的價值主張，因為它們幫助我們的業務合作伙伴增加自己的銷售額。高質量的業務合作伙伴帶來高質量的最終用户，這反過來又使我們的貸款解決方案對我們的金融合作夥伴更有價值。
85
目錄表
話雖如此，我們的目標是在我們的每一個解決方案上實現正毛利率。在各個合作伙伴的基礎上，隨着我們與業務夥伴的關係發展，我們的毛利率往往會上升。這既是因為隨着我們與合作伙伴關係的成熟，更高利潤率的個人和企業分期貸款解決方案的比例也在增長，也是因為認識到我們關係的互惠性質的合作伙伴更有可能協商互惠條款。自二零一六年以來，我們與業務夥伴及終端用户的優惠條款一直是我們毛利率改善的重要原因之一。
運營費用
下表載列本集團於所示年度之經營開支（按絕對金額及佔總收入之百分比）：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和 營銷費用（包括人民幣35，444千元、人民幣18，215千元及人民幣18，215千元及 分別支付予一名關連人士人民幣4，916千元。 |
|
(72,010 |
) |
(131.2 |
) |
(72,076 |
) |
(12.7 |
) |
(99,671 |
) |
(14,496 |
) |
(9.5 |
) |
|
一般和 行政費用（包括人民幣60，623千元、人民幣45，533千元及人民幣45，533千元） 向一名關聯方支付人民幣33，692千元。 |
|
(72,849 |
) |
(132.8 |
) |
(106,323 |
) |
(18.6 |
) |
(312,979 |
) |
(45,521 |
) |
(29.7 |
) |
|
研究和 開發費用（包括人民幣40，975千元、人民幣35，795千元及人民幣35，795千元及 向一名關聯方支付人民幣9，499千元。 |
|
(51,172 |
) |
(93.2 |
) |
(71,517 |
) |
(12.6 |
) |
(94,989 |
) |
(13,816 |
) |
(9.0 |
) |
|
總運營費用 |
|
(196,031 |
) |
(357.2 |
) |
(249,916 |
) |
(43.9 |
) |
(507,639 |
) |
(73,833 |
) |
(48.2 |
) |
銷售和市場營銷費用
我們的銷售及市場推廣開支主要包括涉及銷售及市場推廣職能的僱員的薪金及福利（包括以股份為基礎的薪酬）以及廣告及市場推廣費用。廣告和營銷推廣費指我們為銷售線索和流量獲取支付的金額。我們將所有銷售和營銷成本按產生時支銷。2016年，由於業務增長，我們的銷售及市場推廣開支超過總收入，2017年及2018年，由於我們調整了營銷策略，不再進行線下市場推廣活動，故佔總收入的百分比有所下降。我們在最近幾個季度再次增加市場推廣和推廣活動的開支，以應對行業競爭加劇。我們預期，隨着我們從事更多市場推廣及銷售活動，我們的銷售及市場推廣開支的絕對值將有所增加。
研發費用
我們的研發開支主要包括參與研發職能的僱員的薪金及福利（包括股份薪酬）。我們將所有研發成本按所產生的費用支出。我們預計，隨着我們繼續開發新技術和服務，我們的研發開支將繼續按絕對值計算增加，自二零一六年以來一直如此。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支主要包括薪金及福利（包括以股份為基礎的薪酬）以及涉及一般企業職能（包括財務、法律及人力資源）的相關開支。我們亦於二零一六年、二零一七年及二零一八年就應收技術服務費減值產生壞賬開支，分類為一般及行政開支。其他一般及行政開支包括租金開支及專業費用。2016年，我們的一般及行政開支超過總收入，原因是我們正在建設管理及行政能力以發展業務。2017年，我們的一般及行政開支進一步增加，原因是壞賬開支隨我們的技術服務費增加而增加，以及由於我們在2017年產生了專業費用， 與籌備首次公開發售有關的服務費，並於二零一八年再次增加，無論是絕對值還是佔總收益的百分比。我們預期，由於我們聘用額外員工，併產生與我們作為上市公司的業務及營運預期增長有關的成本，我們的一般及行政開支將按絕對值計算增加。
86
目錄表
經營成果
下表載列本集團於所示期間的綜合經營業績概要，包括絕對金額及佔總收入的百分比。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營業績不一定代表任何未來期間的預期業績。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
綜合(虧損)/收益數據彙總表： |
|
|
|
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|
|
|
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|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
技術 服務費 |
|
34,171 |
|
62.3 |
|
425,311 |
|
74.8 |
|
746,768 |
|
108,613 |
|
70.9 |
|
|
分期 服務費 |
|
16,394 |
|
29.9 |
|
139,862 |
|
24.6 |
|
291,077 |
|
42,335 |
|
27.7 |
|
|
財富 管理服務費及其他 |
|
4,309 |
|
7.8 |
|
3,547 |
|
0.6 |
|
14,796 |
|
2,152 |
|
1.4 |
|
|
總收入 |
|
54,874 |
|
100.0 |
|
568,720 |
|
100.0 |
|
1,052,641 |
|
153,100 |
|
100.0 |
|
|
成本 收入：（1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資金成本 （包括人民幣1，120千元、人民幣1，235千元及人民幣458千元至人民幣） 相關方分別） |
|
(16,643 |
) |
(30.3 |
) |
(78,831 |
) |
(13.9 |
) |
(161,384 |
) |
(23,472 |
) |
(15.3 |
) |
|
撥備 信貸虧損 |
|
(16,124 |
) |
(29.4 |
) |
(115,920 |
) |
(20.4 |
) |
(70,411 |
) |
(10,241 |
) |
(6.7 |
) |
|
淵承和 服務費（包括人民幣273.2萬元、人民幣272.0萬元、人民幣580萬元 分別向關聯方支付） |
|
(27,087 |
) |
(49.4 |
) |
(177,662 |
) |
(31.2 |
) |
(323,342 |
) |
(47,028 |
) |
(30.7 |
) |
|
收入成本 |
|
(59,854 |
) |
(109.1 |
) |
(372,413 |
) |
(65.5 |
) |
(555,137 |
) |
(80,741 |
) |
(52.7 |
) |
|
總(虧損)/利潤 |
|
(4,980 |
) |
(9.1 |
) |
196,307 |
|
34.5 |
|
497,504 |
|
72,359 |
|
47.3 |
|
|
運營費用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和 營銷費用（包括人民幣35，444千元、人民幣18，215千元及人民幣18，215千元及 分別支付予一名關連人士人民幣4，916千元。 |
|
(72,010 |
) |
(131.2 |
) |
(72,076 |
) |
(12.7 |
) |
(99,671 |
) |
(14,496 |
) |
(9.5 |
) |
|
一般和 行政費用（包括人民幣60，623千元、人民幣45，533千元及人民幣45，533千元） 向一名關聯方支付人民幣33，692千元。 |
|
(72,849 |
) |
(132.8 |
) |
(106,323 |
) |
(18.6 |
) |
(312,979 |
) |
(45,521 |
) |
(29.7 |
) |
|
研究和 開發費用（包括人民幣40，975千元、人民幣35，795千元及人民幣35，795千元及 向一名關聯方支付人民幣9，499千元。 |
|
(51,172 |
) |
(93.2 |
) |
(71,517 |
) |
(12.6 |
) |
(94,989 |
) |
(13,816 |
) |
(9.0 |
) |
|
總運營費用 |
|
(196,031 |
) |
(357.2 |
) |
(249,916 |
) |
(43.9 |
) |
(507,639 |
) |
(73,833 |
) |
(48.2 |
) |
|
營業虧損 |
|
(201,011 |
) |
(366.3 |
) |
(53,609 |
) |
(9.4 |
) |
(10,135 |
) |
(1,474 |
) |
(0.9 |
) |
|
評估值變動 可轉換貸款價值 |
|
|
|
|
|
(7,042 |
) |
(1.2 |
) |
(9,552 |
) |
(1,389 |
) |
(0.9 |
) |
|
佔虧損 從權益法投資 |
|
|
|
|
|
(2,455 |
) |
(0.4 |
) |
(2,652 |
) |
(386 |
) |
(0.3 |
) |
|
作減值 長期投資 |
|
|
|
|
|
(2,000 |
) |
(0.4 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
其他 收入/（損失）淨額 |
|
684 |
|
1.2 |
|
(1,238 |
) |
(0.2 |
) |
8,822 |
|
1,283 |
|
0.8 |
|
|
收益 財務擔保負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,397 |
|
3,112 |
|
2.0 |
|
|
（損失）/收入 除所得税開支前 |
|
(200,327 |
) |
(365.1 |
) |
(66,344 |
) |
(11.6 |
) |
7,880 |
|
1,146 |
|
0.7 |
|
|
所得税費用 |
|
(167 |
) |
(0.3 |
) |
(18,516 |
) |
(3.3 |
) |
(5,709 |
) |
(831 |
) |
(0.5 |
) |
|
淨(虧損)/收入 |
|
(200,494 |
) |
(365.4 |
) |
(84,860 |
) |
(14.9 |
) |
2,171 |
|
315 |
|
0.2 |
|
|
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
841 |
|
0.1 |
|
30,173 |
|
4,388 |
|
2.9 |
|
|
綜合(虧損)/收益合計 |
|
(200,494 |
) |
(365.4 |
) |
(84,019 |
) |
(14.8 |
) |
32,344 |
|
4,703 |
|
3.1 |
|
87
目錄表
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較
收入
我們的總收入由截至2017年12月31日止年度的人民幣5.687億元增長至截至2018年12月31日止年度的人民幣10.526億元(1.531億美元)，增幅達85.1%。這一增長主要是由於我們的技術服務費和分期付款服務費大幅增加。
技術服務費技術服務費由截至2017年12月31日的年度的人民幣4.253億元增加至截至2018年12月31日的年度的人民幣7.468億元(1.086億美元)，增幅達75.6%，主要原因是每月服務費大幅增加。這些費用的增加是由於我們的業務顯著增長，促進的總金額和個人分期付款貸款的未償還餘額的增長。我們協助的個人分期貸款總額從截至2017年12月31日的年度的人民幣80億元增加到截至2018年12月31日的年度的人民幣90億元(13億美元)，儘管個人分期貸款的未償還餘額從人民幣4.1元減少到了人民幣9億元(合13億美元)。截至2017年12月31日的10億元人民幣，到2018年12月31日的38億元人民幣(6億美元)。
分期付款服務費。分期付款手續費由截至2017年底止年度的人民幣1.399億元增加至截至2018年12月31日止年度的人民幣2.911億元(4,230萬美元)，增幅達108%，這是由於賬面分期付款貸款額的增加及費用安排的改善，以及向發展利潤率更高及期限更長的分期貸款的過渡所致。2018年全年分期付款服務費收入的增長部分被2018年第四季度的下降所抵消，當時由於我們努力吸引直接向最終用户提供資金的財務合作伙伴，我們的賬面上未償還銷售點貸款餘額大幅下降。
財富管理服務費等。財富管理服務費及其他由截至2017年12月31日止年度的人民幣350萬元增加至截至2018年12月31日止年度的人民幣1,480萬元(摺合220萬美元)，增幅達317%。增長主要是由於我們的財富管理服務和保險管理服務的發展和擴張。
收入成本
收入成本由截至2017年12月31日止年度的人民幣3.724億元增加至截至2018年12月31日止年度的人民幣5.551億元(8,070萬美元)，增幅達49.1%。
資金成本。融資成本(主要包括利息開支)由截至2017年12月31日止年度的人民幣7880萬元增加至截至2018年12月31日止年度的人民幣161.4百萬元(2350萬美元)，增幅達105%。這一增長反映了由於我們推動的銷售點分期貸款以及由信託和其他結構性金融產品融資的個人和企業分期貸款數量的大幅增長，資產負債表內貸款的融資債務有所增加。
信貸損失準備金.信貸虧損撥備由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民幣115. 9百萬元減少39. 3%至截至二零一八年十二月三十一日止年度的人民幣70. 4百萬元（10. 2百萬美元）。信貸虧損撥備減少主要是由於應收融資未償還餘額大幅減少，導致信貸虧損撥備撥回所致。
始發和服務費用.原始及服務成本由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民幣177. 7百萬元增加82. 0%至人民幣323. 3百萬元截至2018年12月31日止年度，本集團於截至2018年12月31日止年度錄得虧損（47，000，000美元），主要由於與貸款解決方案收入有關的用户獲取成本、提供收款服務產生的成本、以及為信用評估中使用的數據支付的費用。該等增長主要由業務增長帶動。
毛利
我們的毛利由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民幣196. 3百萬元增加153%至截至二零一八年十二月三十一日止年度的人民幣497. 5百萬元（72. 4百萬美元）。截至二零一七年十二月三十一日止年度，我們的毛利率為34. 5%，截至二零一八年十二月三十一日止年度為47. 3%。毛利率的改善主要是由於我們的產品、規模經濟的改善以及產品組合的轉變，因為我們促進了較高利潤率的個人及企業分期貸款解決方案的比例較低利潤率的銷售點分期貸款解決方案大。
88
目錄表
總運營費用
經營開支總額由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民幣249，900，000元增加103%至截至二零一八年十二月三十一日止年度的人民幣507，600，000元（73，800，000美元），原因是所有三類開支均有所增加。
銷售和市場營銷費用. 銷售及市場推廣開支由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民幣72. 1百萬元增加38. 3%至截至二零一八年十二月三十一日止年度的人民幣99. 7百萬元（14. 5百萬美元）。該增加主要由於推廣費用增加人民幣14，400，000元（2，100，000美元）、股份補償開支增加人民幣7，800，000元（1，100，000美元），以及銷售及市場推廣相關的工資開支增加人民幣5，800，000元（800，000美元）。由於我們繼續尋求新的營銷機會，我們增加了推廣費用的開支，以應對行業競爭加劇。
一般和行政費用. 一般及行政開支由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民幣106. 3百萬元增加194%至人民幣313. 0百萬元截至2018年12月31日止年度，主要由於增加人民幣93. 5百萬元本集團主要包括壞賬開支（13，600，000美元）、股份薪酬開支人民幣76，700，000元（11，200，000美元）、與一般及行政開支有關的工資開支人民幣16，300，000元及專業費用人民幣10，600，000元。壞賬支出大幅增加，部分原因是技術服務費收入增加，部分原因是全行業違約率上升，對本公司也有影響。以股份為基礎的薪酬開支大幅增加，主要是由於服務條件已獲滿足及二零一八年首次公開招股表現目標已達成。
研發費用. 研發費用由截至二零一七年十二月三十一日止年度的人民幣71. 5百萬元增加32. 8%至人民幣95. 0百萬元截至二零一八年十二月三十一日止年度，主要由於增加人民幣1540萬元本集團於2000年12月20日（220萬美元）的股份薪酬開支及與研究及開發有關的工資開支人民幣650萬元（900萬美元）。
財務擔保負債收益
截至二零一八年十二月三十一日止年度，財務擔保負債收益為人民幣21. 4百萬元（3. 1百萬美元），而截至二零一七年十二月三十一日止年度則為零。此收益主要由於借款人償還國投小額貸款公司融資貸款所帶來的擔保風險減少所致。我們自2018年起向中國投資擔保公司的全資子公司國投小額貸款公司提供財務擔保，以誘使其為我們促成的貸款提供資金。國投小額貸款公司為我們於2018年促成的貸款提供了約10. 3%的資金。
淨(虧損)/收入
由於上述原因，我們於截至二零一八年十二月三十一日止年度錄得淨收入人民幣2. 2百萬元（0. 3百萬美元），而截至二零一七年十二月三十一日止年度錄得淨虧損人民幣84. 9百萬元。
截至二零一七年十二月三十一日止年度與截至二零一六年十二月三十一日止年度比較
收入
我們的總收入由二零一六年的人民幣54. 9百萬元增加至二零一七年的人民幣568. 7百萬元。該增長主要由技術服務費及分期付款服務費大幅增加帶動，部分被理財服務費減少所抵銷。
技術服務費.技術服務費由二零一六年的人民幣34，200，000元增加至二零一七年的人民幣425，300，000元，主要由於在線信用評估服務費及每月服務費大幅增加所致。該等費用增加乃由於我們業務大幅增長導致貸款總額及貸款（尤其是個人分期貸款）未償還餘額增加所致。我們促成的個人分期貸款總額由二零一六年的人民幣14億元增加至二零一七年的人民幣80億元，而個人分期貸款未償還餘額由二零一六年十二月三十一日的人民幣997. 9百萬元增加至二零一七年十二月三十一日的人民幣41億元。
分期付款服務費.分期服務費由二零一六年的人民幣16. 4百萬元增加至二零一七年的人民幣139. 9百萬元，主要由於銷售點分期貸款未償還餘額大幅增加所致。此外，由於我們於2016年6月30日收購了民恆，截至2016年12月31日止年度，只有民恆於該年下半年產生的收入計入我們的收入。
理財服務費.財富管理服務費由二零一六年的人民幣4. 3百萬元減少17. 7%至二零一七年的人民幣3. 5百萬元，主要由於交易服務費減少，部分被資產管理費增加所抵銷。交易服務費減少主要是由於私募股權基金佣金減少所致。
89
目錄表
收入成本
收入成本由二零一六年的人民幣59. 9百萬元大幅增加至二零一七年的人民幣372. 4百萬元，收入成本的所有組成部分均有所增加。
資金成本.資金成本（主要包括利息開支）由二零一六年的人民幣16. 6百萬元增加至二零一七年的人民幣78. 8百萬元。此增長反映本集團業務大幅增長導致表內貸款融資債務增長。
信貸損失準備金.信貸虧損撥備由二零一六年的人民幣16. 1百萬元增加至二零一七年的人民幣115. 9百萬元。信貸虧損撥備增加主要由於業務增長導致未償還貸款餘額增加，以及我們與攜程及百事通開始合作後貸款組合發生變化。我們一般會就向新業務夥伴的用户提供資金的貸款計提較大的信貸虧損撥備，因為我們評估他們的信譽，並積累更多虧損經驗以建立適當的風險狀況。
始發和服務費用.創建及服務成本由二零一六年的人民幣27，100，000元增加至二零一七年的人民幣177，700，000元，主要由於就信貸評估所用數據支付的成本、與貸款解決方案收入有關的用户獲取成本及提供收款服務所產生的成本增加人民幣110，000，000元。該等增長主要由業務增長帶動。
毛利
我們於二零一六年的毛損為人民幣5，000，000元，而二零一七年的毛利為人民幣196，300，000元。二零一六年，我們的毛利率為負9. 1%，二零一七年毛利率改善至34. 5%。毛利率的改善與兩個因素有關：（1）我們的產品規模經濟的改善，以及較高利潤率的個人和企業分期貸款解決方案比較低利潤率的銷售點分期貸款解決方案更大，對毛利率的增長貢獻了27.2個百分點；及（2）與我們的業務夥伴及最終用户訂立更優惠的條款，包括定價策略及成本條件，例如更高的費率、更低的收購成本，而免息交易在整體銷售點分期貸款中所佔比例下降，對毛利率上升貢獻16.4個百分點。
總運營費用
由於一般及行政開支及研發開支增加，總營運開支由2016年的人民幣1.96億元增加至2017年的人民幣2.499億元，增幅達27.5%。
銷售和市場營銷費用。銷售及市場推廣費用由2016年度的7,200萬元人民幣大幅變動至2017年度的7,210萬元人民幣。推廣費減少人民幣890萬元被大多數其他類別的銷售和營銷費用增加所抵消，包括與銷售和營銷有關的工資支出、租金費用、翻新費用和差旅費用等。推廣費減少主要是因為我們在2017年得出結論認為這些活動不具成本效益後削減了促銷活動，但除此之外，我們的銷售和營銷費用通常隨着業務的增長而增長。
一般和行政費用。一般及行政開支由二零一六年的人民幣7,280萬元增加至二零一七年的人民幣1.063億元，增幅達45.9%，主要原因是壞賬開支增加人民幣1,570萬元，與我們的技術服務費增加一致，專業服務費增加人民幣380萬元，以及與一般及行政開支有關的工資開支增加人民幣710萬元。
研發費用。研發開支由二零一六年的人民幣5,120萬元增加至二零一七年的人民幣7,150萬元，增幅達39.8%，主要是由於與研發有關的工資開支增加人民幣1,780萬元所致。我們在人員方面進行了大量投資，並增加了研發團隊的員工人數。
淨虧損
淨虧損由2016年度的人民幣200.05萬元下降至2017年度的人民幣8,490萬元，跌幅達57.7%。
90
目錄表
税收
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。開曼羣島政府徵收的其他税收對我們來説可能不是實質性的。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需繳納所得税或資本利得税。英屬維爾京羣島不對股息徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊的附屬公司須按16.5%的税率繳納香港利得税。香港不對股息徵收預扣税。
中國
我們的中國附屬公司及可變權益實體根據中國税法被視為中國居民企業，按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。此外，我們的可變利息實體對其提供的服務按13%、6%或3%的税率繳納增值税，這取決於該實體是一般納税人還是小規模納税人，加上相關附加費，減去他們已經支付或承擔的任何可抵扣增值税。
我們在中國的全資子公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將被徵收10%的預扣税率，除非它們有資格獲得特別豁免。如果我們在香港的中介控股公司符合內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則我們在中國的外商獨資子公司向其支付的股息將改為適用5%的預提税率。？見第3項.主要信息？D.風險因素？與在中國做生意有關的風險？？我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息獲得某些税收優惠。
倘我們於開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何附屬公司根據企業所得税法被視為非居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3。關鍵信息風險因素與在中國經營業務有關的風險倘我們就中國所得税而言被分類為中國居民企業，有關分類可能會對我們及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税務後果。
通貨膨脹率
迄今為止，中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局的數據，2016年、2017年和2018年12月的居民消費價格指數同比變動率分別為2. 1%、1. 8%和1. 9%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但未來我們可能會受到中國通脹率上升的影響。
關鍵會計政策、判斷和估計
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設。吾等根據最新可得資料、吾等自身過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之各項其他假設，持續評估該等估計及假設。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分，因此實際結果可能因我們的估計變動而與我們的預期有所不同。一些 我們的會計政策在應用時比其他會計政策需要更高程度的判斷，並要求我們作出重大會計估計。
91
目錄表
以下有關關鍵會計政策、判斷及估計的描述應與我們的綜合財務報表及本年報所載的其他披露一併閲讀。於審閲我們的財務報表時，閣下應考慮（i）我們對關鍵會計政策的選擇；（ii）影響應用該等政策的判斷及其他不確定因素；及（iii）報告業績對條件及假設變動的敏感度。
列報和合並的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。該等會計原則要求我們作出若干影響隨附財務報表金額的估計及假設。實際結果可能與該等估計不同。
綜合財務報表包括品達科技控股有限公司及其全資附屬公司及綜合可變權益實體的財務報表。可變權益實體指品達科技控股有限公司或其附屬公司透過合約安排承擔該實體擁有權之風險及享有通常與該實體擁有權有關之回報之實體，因此品達科技控股有限公司或其附屬公司為該實體之主要受益人。品達科技控股有限公司、其附屬公司、可變權益實體及與附屬公司的可變權益實體之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
我們為營運提供資金的能力取決於我們產生現金的能力、吸引投資者的能力以及我們以合理經濟條款借入資金的能力。於首次公開發售前重組前，我們的業務主要依賴Jimu集團向投資者提供的融資，為其營運及業務發展提供資金。於首次公開募股前重組後，我們能否持續經營取決於管理層能否成功執行業務計劃，包括增加收入同時控制營運開支，以及產生營運現金流及繼續從投資者獲得外部融資。我們不斷獲得外部投資者的融資支持。因此，根據經營及融資活動的現金流量預測以及現金及現金等價物的流動結餘，吾等認為吾等將能夠履行自綜合財務報表刊發日期起未來十二個月之付款責任。此外，我們可以調整業務擴張的步伐，控制經營開支。基於上述考慮，我們的綜合財務報表已按持續經營基準編制，預期於正常業務過程中變現資產及清償負債。
以下可變權益實體及其附屬公司之財務報表金額及結餘均計入隨附綜合財務報表：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
總資產 |
|
2,399,497 |
|
3,578,200 |
|
520,427 |
|
|
總負債 |
|
2,438,243 |
|
3,506,762 |
|
510,039 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
總收入 |
|
661,417 |
|
1,080,451 |
|
157,145 |
|
|
淨(虧損)/收入 |
|
(31,343 |
) |
62,190 |
|
9,045 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
83,080 |
|
86,135 |
|
12,528 |
|
|
現金淨額（已用 投資活動提供 |
|
(1,444,358 |
) |
725,862 |
|
105,573 |
|
|
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
|
1,498,175 |
|
(736,240 |
) |
(107,082 |
) |
|
現金、現金等價物和受限制定期存款淨增長 |
|
136,897 |
|
75,757 |
|
11,019 |
|
|
期初的現金、現金等價物和受限定期存款 |
|
27,292 |
|
164,189 |
|
23,880 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初的現金和現金等價物 |
|
27,292 |
|
159,189 |
|
23,153 |
|
|
受限時間 期初存款 |
|
|
|
5,000 |
|
727 |
|
|
現金及現金 期末等值及受限制定期存款 |
|
164,189 |
|
239,946 |
|
34,899 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
159,189 |
|
232,913 |
|
33,876 |
|
|
受限時間 期末存款 |
|
5,000 |
|
7,033 |
|
1,023 |
|
92
目錄表
重組
我們的首次公開發售前重組包括擁有相同股東、相同比例及擁有相同權利的實體之間的轉讓，因此以類似於控制權交易的方式入賬，原因是從股東利益角度來看，轉讓缺乏經濟實質。
由於我們的首次公開發售前重組，我們的融資解決方案業務已轉移至品泰科技控股有限公司及其全資附屬公司及綜合可變權益實體，而隨附的綜合財務報表已編制，猶如我們目前的企業架構於所呈列期間一直存在。我們的綜合財務報表僅包括融資解決方案業務直接應佔的該等資產及負債以及相關經營業績及現金流量。然而，此呈列未必反映倘本集團於呈列期間內實際獨立存在的經營業績、財務狀況及現金流量。本集團與吉牧集團之間的交易在此稱為關聯方交易。
隨附綜合財務報表包括吉姆集團產生與融資解決方案業務有關的收入成本、銷售及營銷開支、研發開支以及一般及行政開支的分配。該等已分配開支主要與辦公室租金開支、辦公室水電費、資訊科技支援及若干企業職能（包括高級管理層、財務、法律及人力資源）以及股份薪酬開支有關。一般而言，共享員工的成本乃根據我們的員工人數佔吉木集團總員工人數的比例分配予我們，以股份為基礎的薪酬乃根據我們融資解決方案業務員工應佔的薪酬分配予我們，共享技術服務的成本乃根據我們使用服務器佔吉木集團服務器總數的比例分配予我們，及分擔的企業營銷開支、帶寬及服務器託管成本乃根據我們的收入佔吉木集團總收入的比例分配。
為籌備首次公開發售，我們與Jimu集團訂立了一份不競爭協議，據此，我們同意不與彼此的核心業務競爭。見項目4。有關公司的資料。組織架構—我們與吉木集團的關係—非競爭協議。
收入確認
收入在符合下列各項標準時予以確認：（1）存在有説服力的安排證據；（2）已提供服務；（3）定價固定或可確定；及（4）合理保證可收回。
技術服務費. 就該等交易而言，我們透過提供網上信用評估服務及貸後管理服務（如現金處理服務及收款服務）賺取技術服務費。本集團向潛在借款人或若干金融合作夥伴（包括商業銀行及其他金融機構）提供網上信貸評估服務。
我們確定向借款人提供技術服務的安排包含以下多個元素：在線信用評估服務及貸後管理服務。我們已確定借款人、商業銀行及其他金融機構為我們的客户。我們在安排開始時根據ASC 605—25—30建立的銷售價格等級制度，根據其相對銷售價格在可交付產品之間分配技術服務費用。層級要求我們首先使用特定於供應商的客觀銷售價格證據（如存在）。如果不存在特定於供應商的客觀銷售價格證據，我們則需要使用第三方銷售價格證據。如果不存在特定於供應商的客觀銷售價格證據或第三方銷售價格證據，則我們使用管理層對可交付成果的銷售價格的最佳估計。我們使用管理層對銷售價格的最佳估計，以計算技術服務費用的交付額。
93
目錄表
我們只能在金融合作夥伴成功匹配貸款的情況下，向借款人或商業銀行等金融機構收取技術服務費。銷售價格之非或有部分於貸款配對時預先收取，而銷售價格之或有部分則於每月還款時按貸款期限收取。由於借款人可於到期日前預付貸款金額以支付預付費用，我們最終可收取的在線信貸評估服務及貸款後管理服務從貸款交易賺取的費用的或然部分總額取決於借款人償還貸款的實際年期。根據ASC 605—25—30—5，我們分配給交付的信用評估服務的金額限於不取決於交付額外設備或滿足其他特定性能條件的金額。信貸評估服務費之非或然部分乃於財務夥伴與借款人之間之現金收取及執行貸款協議時確認之收入。倘所收取的前期現金少於信貸評估服務的相對售價，則確認的收入限於前期收取的現金，信貸評估費用的剩餘或有部分連同分配給貸後管理服務的費用，於每月還款時於貸款期間提供服務時每月確認。
我們收取的預付費於發生預付款項及借款人付款時確認。
我們亦收取與拖欠付款有關的收款服務費用。該等費用於或然事件發生及借款人作出付款時確認，原因為該時間點合理確保可收回。
對於由第三方商業銀行或其他金融機構等金融合作夥伴融資的表外貸款，我們不記錄該等貸款或應付商業銀行或其他金融機構的貸款產生的應收融資款項。就該等交易而言，我們從該等金融合作夥伴處賺取貸款便利費及發放後服務費。
我們為借款人和商業銀行或其他金融機構提供中介服務。提供的中介服務包括（1）貸款便利和匹配服務或在線信用評估服務；（2）向借款人和商業銀行或其他金融機構提供的貸款後服務，即賬户維護、收款和支付處理；以及（3）向商業銀行或其他金融機構提供的財務擔保。
我們確定財務擔保在ASC 460的範圍內，並在開始時按公允價值記錄，剩餘對價根據ASC 605—25確認為收入。
在表外貸款安排下，我們就貸款促進及配對服務以及發放後服務收取費用，並從借款人每月向商業銀行或金融機構還款額中扣除，不收取任何費用。雖然貸款便利和匹配服務是預先提供的，但根據ASC 605—25—30—5，根據相對售價，可分配給這些服務的金額限制為零，因為所有費用取決於持續的服務以及借款人不預付。考慮到這一點，在貸款期內每月收到費用時確認收入，因為每月還款是根據意外開支的解決辦法進行的。
分期付款服務費. 我們透過向業務合作伙伴平臺用户提供的銷售點分期付款服務或透過信託安排向借款人提供個人及業務分期貸款而產生分期服務費收入。分期付款服務費收入按應收融資年期採用實際利率法確認。當對分期服務費或本金是否足額及時收取存在合理疑問時，分期服務費收入不予入賬。我們還收取雜費，如逾期付款的罰款。該等費用（屬或然費用）於事件發生及客户付款時確認，原因為該時間點合理確保可收回。
理財服務費及其他. 理財服務費及其他主要包括就參與我們的在線理財平臺及在線保險平臺而向第三方資產管理公司及保險公司收取的佣金費用。我們並非主要義務人，因為我們沒有能力確定該等在線平臺上提供的投資或保險產品的價格或控制其相關內容。該等佣金一般按資產管理公司及保險公司透過網上平臺向客户收取的費用的百分比釐定。交易服務佣金於提供服務時按淨額基準確認，相關交易於執行時發生。
94
目錄表
信貸損失準備金
貸款虧損撥備乃按相信合理水平釐定，以抵銷本集團於各結算日應收融資組合可能固有虧損。撥備乃根據我們按個別貸款基準及集體基準進行之評估作出。就逾期90日或有可觀察減值跡象之個別貸款而言，本集團會作出特定撥備。所有尚未納入個別評估的其他貸款均根據拖欠率、規模及投資組合的其他風險特徵等因素集體評估。我們根據應收融資款項的拖欠狀況估計預期信貸損失率，該水平為：即期、1至30、31至60、61至90個日曆日。各拖欠狀況之該等虧損率乃根據與上述各拖欠類別有關之應收融資款項之平均歷史虧損率計算。此外，在釐定信貸虧損撥備時，吾等會考慮其他相關一般經濟狀況（如有）。預期虧損率將應用於未償還貸款結餘，以釐定各報告期間的信貸虧損撥備。我們每季度或在必要時更頻繁地評估和調整其貸款損失準備金。
當管理層確定不可能悉數償還貸款時，我們會將應收融資額與相關撥備撇銷。一般來説，註銷發生在拖欠第90天之後。作出有關釐定的主要因素為評估拖欠債務人的潛在可收回金額。
財務擔保負債
對於由金融合作夥伴提供資金的表外貸款，我們可能有義務就該金融合作夥伴拖欠本金和利息償還作出補償。如果借款人有一天拖欠了貸款的本金和利息，我們將從金融合作夥伴那裏回購拖欠的本金和利息，最高金額為我們已作出的存款。因此，我們有效地向該等金融合作夥伴提供包括信貸風險的擔保。我們於2018年開始向國投小額貸款公司提供此類擔保，並於2019年5月開始向吉牧集團提供此類擔保。
我們需要根據ASC 460記錄這些回購責任，這意味着負債在開始時按其公允價值計量。因此，根據ASC 460記錄的負債是根據貸款的基礎上確定的。如ASC 460—10—35—1所述，擔保責任一般應通過將信貸記錄到淨收入中來減少，因為擔保人從基礎擔保風險中釋放，換句話説，因為貸款由借款人償還或投資者在違約情況下得到補償。由於每次付款都降低了風險，因此，基於付款時間的系統和合理的攤銷方法可能是適當的。
由於擔保負債風險降低，擔保負債在貸款期限內以系統合理的攤銷方法計入損益表，計入損益表的財務擔保負債項目。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，錄得收益金額分別為零及人民幣21. 4百萬元（3. 1百萬美元）。
於初步確認後，回購責任按根據ASC 460釐定之金額及根據ASC 450釐定之金額兩者中較高者計量。根據ASC 450，或有負債是根據歷史違約率確定的，代表未來支付的義務，使用ASC 450或有事項中的指南計量。ASC 450或有部分按貸款逐一確定，但在估計或有負債時考慮到資金池的實際和預期業績。如果ASC 460分量和ASC 450分量之間沒有差異，則不記錄收益或損失。
截至2018年12月31日，我們可能需要支付的最高潛在未來付款額將為人民幣606. 3百萬元（88. 2百萬美元）。
95
目錄表
基於股份的薪酬費用
所有授予僱員之股份獎勵（包括受限制普通股及購股權）均按授出日期之公平值計量。以股份為基礎之補償開支乃於所需服務期（即歸屬期）內以直線法確認（扣除估計沒收）。沒收於授出時作出估計，倘實際沒收與該等估計不同，則於其後期間作出修訂。我們使用歷史數據估計預歸屬購股權，並僅就預期歸屬的獎勵記錄以股份為基礎的補償開支。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，我們分別確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣25. 7百萬元、人民幣31. 0百萬元及人民幣131. 3百萬元（19. 1百萬美元）。於二零一六年、二零一七年及二零一八年，已確認與授予吉木集團僱員的服務購股權有關並分配予我們的股份補償開支分別為人民幣13，000，000元、人民幣20，900，000元及人民幣26，800，000元（3，900，000美元）。
在我們進行首次公開發售前重組之前，我們確認以股份為基礎的補償開支的所有購股權及受限制普通股均由吉木集團以其本身的相關股份授出。就我們的首次公開發售前重組及為反映Jimu集團最初授出的購股權數目及歸屬條款，我們於二零一七年十二月根據我們本身的股份激勵計劃發行若干購股權以購買本公司的相關普通股。就會計而言，該等購股權並無視為新授出。我們自二零一七年十二月起授出的所有購股權均以我們本身的相關普通股授出。
在我們IPO前重組之前的撥款. 於我們首次公開發售前重組前期間的股份補償開支與吉牧集團向參與我們融資解決方案業務的僱員授出的購股權或限制性股份有關。
2014年，我們的前身Jimu Holdings Limited（前稱Pintec Holdings Limited）採納了一項股份激勵計劃，我們稱之為2014年股份計劃。二零一四年股份計劃規定向吉木集團及其附屬公司及可變權益實體之合資格僱員及顧問授出購股權及其他以權益為基礎之獎勵。吉牧集團向僱員及顧問授出多批購股權，並按分層歸屬開始日期。授出之購股權須遵守四年之服務條件。服務條件規定四分之一的獎勵於指定歸屬開始日期的第一週年日歸屬，其餘獎勵於剩餘歸屬期內按季度平均分期歸屬。授出之購股權一般於授出函件所述歸屬開始日期起計十年屆滿。
我們使用二項式期權定價模式估計購股權的公平值。於授出日期採用期權定價模式釐定以股份為基礎之付款獎勵之估計公平值，受吉木集團普通股之公平值及多項複雜及主觀變數之假設影響。該等變數包括吉牧集團於預期獎勵年期內的預期價值波動率、實際及預計僱員購股權行使行為、無風險利率及任何預期股息。吉木集團股份（並無市場報價）乃根據收入法估值。由於Jimu集團有限的財務及經營歷史、獨特的業務風險及有限的中國公司的公開資料與Jimu集團相似，故釐定Jimu集團的估計公平值需要複雜及主觀的判斷。
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，授出、歸屬及沒收以服務為基礎之購股權之概要呈列如下：
|
|
|
選項
傑出的 |
|
加權
平均值
行權價格
美元 |
|
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位) |
|
平均值
固有的
價值（人民幣
(以千計) |
|
|
尚未行使 2016年1月1日 |
|
11,612,548 |
|
0.82 |
|
9.00 |
|
2,274 |
|
|
授與 |
|
4,627,563 |
|
1.00 |
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(353,069 |
) |
1.00 |
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日的未償還款項 |
|
15,887,042 |
|
0.87 |
|
8.63 |
|
26,538 |
|
|
|
|
選項
傑出的 |
|
加權
平均值
行權價格
美元 |
|
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位) |
|
平均值
固有的
價值（人民幣
(以千計) |
|
|
截至2017年1月1日的未償還款項 |
|
15,887,042 |
|
0.87 |
|
8.63 |
|
26,538 |
|
|
授與 |
|
520,000 |
|
1.00 |
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(204,150 |
) |
1.00 |
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日未償還 |
|
16,202,892 |
|
0.87 |
|
7.75 |
|
27,998 |
|
|
已歸屬且預計將於2016年12月31日歸屬 |
|
15,887,042 |
|
0.87 |
|
8.63 |
|
26,538 |
|
|
自2016年12月31日起可行使 |
|
5,627,542 |
|
0.74 |
|
8.63 |
|
2,755 |
|
|
歸屬及 預計將於2017年12月31日生效 |
|
16,202,892 |
|
0.87 |
|
7.75 |
|
27,998 |
|
|
自2017年12月31日起可行使 |
|
9,219,980 |
|
0.79 |
|
7.75 |
|
8,824 |
|
96
目錄表
每項期權授予的估計公允價值是在授予之日使用二名式期權定價模型在下列假設下估計的：
|
|
|
2016和2017年 |
|
|
預期波動率 |
|
34.6% ~ 40.2% |
|
|
無風險利率(年利率) |
|
2.02% ~ 3.02% |
|
|
鍛鍊多次 |
|
2.2 ~ 2.8 |
|
|
預期股息收益率 |
|
0% |
|
|
預期期限(以年為單位) |
|
10 |
|
|
認購權授予日相關股份的公允價值(美元) |
|
0.45 ~ 2.70 |
|
估值模型的使用要求我們對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率是根據可比公司歷史股價中嵌入的每日收益的年化標準差計算的。無風險利率以中國國債到期收益率為基礎，以激勵股的預期期限為基礎。我們沒有宣佈或支付我們的股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何股息。估計的沒收比率是根據既有獎勵股份只會在獎勵股份持有人行為失當的情況下才會被沒收的事實而釐定。
限制性普通股3.關於集木集團S控股公司於2014年3月5日發行A系列優先股一事，集木集團創始人當時持有的72,000,000股普通股全部受限。在這72,000,000股普通股中，60%於A系列優先股發行時歸屬，其餘40%於其後60個月按月等額分期付款歸屬。截至2018年12月31日，共有1,568,000股此類股票未歸屬。對這些股份的限制被視為對創始人將提供的服務的補償安排，因此，這些股份的授予被計入以股份為基礎的補償安排。
根據我們首次公開募股前的重組修改期權2017年12月，我們通過了2017年的股權激勵計劃，我們稱之為第一個計劃。為配合本公司首次公開招股前重組，並反映集木集團原先授出的購股權數目及歸屬條款，本公司於2018年3月27日發行23,187,818份購股權以購買本公司普通股，作為根據購股權計劃及協議中有關集木集團發行的購股權的反攤薄條款作出的公平性調整。
與股權重組(例如我們的首次公開發售前重組)同時交換購股權或更改其條款屬對購股權的修訂，而與股權重組同時進行修訂的會計處理需要將經修訂獎勵的公允價值與緊接修訂前的原始獎勵的公允價值進行比較。我們確定修訂前後並無重大的公允價值增量，因此在首次公開招股前重組後的綜合財務報表中並無預期確認的額外成本。
關於我們員工持有的期權，我們決定確認與吉木集團發行的未歸屬期權有關的剩餘未確認補償成本，該等未確認補償成本由我們的員工保留，以及我們向員工發出的與我們的首次公開募股前重組相關的未歸屬期權的相關成本。
以下是截至2018年12月31日的年度授予、歸屬和沒收經修改的期權的摘要：
|
|
|
選項
傑出的 |
|
加權
平均值
行權價格
美元 |
|
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位) |
|
平均值
固有的
價值（人民幣
(以千計) |
|
|
截至2018年1月1日的未償還款項 |
|
16,202,892 |
|
0.87 |
|
7.75 |
|
27,998 |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(333,780 |
) |
1.00 |
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的未償還款項 |
|
15,869,112 |
|
0.87 |
|
6.46 |
|
27,885 |
|
|
歸屬及 預計將於2017年12月31日生效 |
|
16,202,892 |
|
0.87 |
|
7.75 |
|
27,998 |
|
|
自2017年12月31日起可行使 |
|
9,219,980 |
|
0.79 |
|
7.75 |
|
8,824 |
|
|
歸屬及 預計將於2018年12月31日生效 |
|
15,869,112 |
|
0.87 |
|
6.46 |
|
27,885 |
|
|
為可行使 2018年12月31日 |
|
12,121,038 |
|
0.81 |
|
6.46 |
|
16,353 |
|
97
目錄表
截至2018年12月31日，與該等購股權有關的未確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣27. 9百萬元（4. 1百萬美元），已就估計沒收作出調整。預計這些費用將在加權平均0.66年期間內確認，並可能根據估計沒收額的未來變化進行調整。
IPO前重組後的撥款. 我們自二零一七年十二月起授出的所有購股權均以我們本身的相關普通股授出。
於二零一八年五月，我們根據第一計劃向僱員及董事授出16，397，500份購股權，行使價為0. 000125美元。於授出日期，我們購股權之公平值估計為每份購股權1. 2785美元。該等獎勵有服務條件和首次公開發行業績條件。就附帶表現條件授出的購股權而言，以股份為基礎的薪酬開支於認為可能出現表現條件時入賬。因此，已滿足服務條件的購股權的累計股份補償開支僅於我們首次公開發售後入賬。
於二零一八年七月，我們採納了二零一八年股份激勵計劃，我們稱之為第二個計劃。根據我們的第一個計劃授出可購買合共44，109，105股普通股的購股權，其中44，018，012股尚未行使。在通過下文所述的第二個計劃之後，這些補助金是根據第二個計劃承擔的，並按照第二個計劃管理。
於截至二零一八年十二月三十一日止年度，授予本公司僱員及董事以服務及表現為基礎之購股權之授出、歸屬及沒收概要呈列如下。該等數字不包括於二零一八年三月就上市前重組而修訂的16，202，892份購股權。
|
|
|
選項
傑出的 |
|
加權的-
平均補助金-
日期公允價值 |
|
加權
平均值
剩餘
合同
生命 |
|
集料
內在價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(人民幣單位： |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
(單位：年) |
|
數千人) |
|
|
截至2017年12月31日未償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
17,747,500 |
|
1.2964 |
|
10 |
|
154,775 |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(235,936 |
) |
1.2785 |
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的未償還款項 |
|
17,511,564 |
|
1.2968 |
|
8.47 |
|
153,999 |
|
|
預期歸屬 截至2018年12月31日 |
|
17,511,564 |
|
1.2968 |
|
8.47 |
|
153,999 |
|
截至2018年12月31日，與授予本公司僱員及董事的購股權有關的未確認股份補償人民幣53. 0百萬元（8. 0百萬美元），該等購股權與已滿足服務條件並於首次公開發售後確認的購股權有關。
每項購股權授出之估計公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式並按以下假設估計：
|
|
|
截至12月31日止年度，
2018 |
|
|
預期波動率 |
|
37.6% |
|
|
無風險 年利率 |
|
2.7%~2.89% |
|
|
預期股息收益率 |
|
|
|
|
預期期限(以年為單位) |
|
10 |
|
|
公平值 於授出購股權當日之相關股份（美元） |
|
1.2787~1.4506 |
|
98
目錄表
使用估值模型要求我們就選定的模型輸入值作出若干假設。於授出日期的預期波幅乃根據可比較公司歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計。無風險利率乃根據期權估值日中國國債到期收益率估計。預期年期為購股權之合約年期。我們並無就股本宣派或派付任何現金股息，且預期於可見將來不會就普通股派付任何股息。
我們普通股的公允價值
於釐定本公司普通股於授出日期之公平值時，本公司在獨立估值公司的協助下進行追溯估值而非同期估值，原因為於估值日期，本公司的財務及有限人力資源主要集中於業務發展。這種方法與AICPA審計和會計實務援助所規定的指導一致，作為補償發行的私人持有公司股票證券的估值，或實務援助.具體而言，實踐輔助工具第16段中的B級評估建議規定了應使用的首選估值類型。
在獨立估值公司的協助下，我們採用三種公認的估值方法，即市場法、成本法和收入法，對本公司的企業價值進行了評估。獨立估值公司認為，市場及成本法不適合對我們的普通股進行估值，原因是市場估值法無法找到完全可比的市場交易，而成本法並沒有直接納入有關我們業務營運所貢獻的經濟利益的資料。因此，吾等及獨立估值公司僅依賴收入法釐定吾等普通股之公平值。此方法通過使用貼現率反映所有業務風險（包括內在及外在不確定性），消除貨幣時間價值的差異。
吾等根據吾等於估值日期之最佳估計之預計現金流量應用收入法。釐定我們普通股的公平值需要就我們的預計財務及經營業績、我們的獨特業務風險、我們股份的流動性以及我們於估值時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。收入法亦涉及應用適當的加權平均資本成本（WACC），將未來現金流量預測貼現至現值。WACC乃基於考慮無風險利率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模及非系統性風險因素等因素而釐定。
我們亦應用缺乏市場流通性之折讓，或DLOM，其乃根據應用布萊克—斯科爾斯模型之歐式認沽期權價格量化。認沽期權的估值本質上是一個願意購買者為保證標的資產未來的適銷性和價格而支付的保險。估值日期離預期流動性事件越遠，認沽期權價值就越高，因此隱含的DLOC越高。估值所採用之DLOM越低，普通股之已釐定公平值越高。
下表載列於獨立估值公司協助下於不同日期估計之普通股公平值。
|
|
|
每項公允價值
份額（美元） |
|
折扣
率 |
|
折讓 |
|
|
日期 市場化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(DLOM) |
|
|
|
|
|
|
|
|
3月31日， 2018 |
|
1.2757 |
|
21 |
% |
10 |
% |
|
5月31日， 2018 |
|
1.2787 |
|
21 |
% |
8 |
% |
99
目錄表
遞延所得税
遞延所得税乃就資產及負債之税基與其於綜合財務報表所呈報金額、經營虧損淨額結轉及貸記之間之暫時差額確認。遞延税項資產於管理層認為， 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。當期所得税乃根據相關税務機關之法律撥備。遞延税項資產及負債乃按預期適用於應課税收入之已頒佈税率計量，而其中之暫時差額預期可撥回或結算。税率變動對遞延税項資產及負債之影響於變動生效期間於全面收益（虧損）表確認。
在釐定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，我們會考慮正面及負面證據。此評估考慮（其中包括）當期及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在到期未使用的税務屬性方面的經驗以及我們的税務規劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於我們能否在税法規定的結轉期內及暫時性差異可予扣減的期間內產生足夠的未來應課税收入。在評估遞延税項資產的變現時，吾等已考慮應課税收入的可能來源，包括（i）現有應課税暫時性差異的未來撥回；（ii）不包括撥回暫時性差異及結轉的未來應課税收入；（iii）實施税務規劃策略所產生的未來應課税收入；及（iv）預期在行業內反映的特定已知溢利趨勢。倘根據可得證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則吾等會記錄估值撥備以減少遞延税項資產金額。
估值免税額
截至2017年12月31日，我們就呆賬及信貸虧損撥備相關的遞延税項資產計提全額估值撥備人民幣34. 2百萬元。鑑於我們在取得相關税務機關批准扣除信貸虧損撥備之税務準備金方面的成功經驗有限，我們相信該等遞延税項資產日後極有可能不會動用。
截至二零一七年及二零一八年十二月止年度，深圳市民恆及天空城市（北京）科技有限公司（“深圳市民恆”）。本公司已連續兩年累計實現税前溢利，而我們預計該兩間附屬公司於二零一九年將繼續實現税前溢利。因此，我們於2018年12月31日進行了評估，認為該兩家附屬公司的遞延税項資產更有可能在未來被動用，因此得出結論，該兩家附屬公司先前確認的估值撥備應在收益表中撥回，作為所得税利益，特別是作為所得税開支的抵免。
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我們的經營虧損結轉淨額分別約為人民幣70. 2百萬元及人民幣99. 8百萬元，乃來自我們於中國成立的其他附屬公司及綜合可變權益實體以及我們於中國成立的綜合可變權益實體的附屬公司，惟深圳民恆及天空城（北京）科技有限公司除外，於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，經營虧損淨額結轉產生的遞延税項資產分別為人民幣15. 0百萬元及人民幣18. 2百萬元，我們就此計提了全額估值撥備。截至2018年12月31日，淨經營虧損結轉將於2023年到期，如未使用。
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註2中。
B. 流動資金及資本資源
下表載列本集團於呈列期間的現金流量概要：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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彙總合併現金流數據： |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
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(123,066 |
) |
197,438 |
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108,309 |
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15,754 |
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|
現金淨額（已用 投資活動提供 |
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(108,178 |
) |
(1,444,773 |
) |
250,576 |
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36,445 |
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|
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
|
256,700 |
|
1,595,968 |
|
(49,254 |
) |
(7,165 |
) |
|
現金、現金等價物和受限制定期存款淨增長 |
|
25,456 |
|
348,599 |
|
334,150 |
|
48,600 |
|
|
現金及現金 年初等值及受限制定期存款 |
|
1,836 |
|
27,292 |
|
375,891 |
|
54,671 |
|
|
包括： |
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年初現金及現金等價物 |
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1,836 |
|
27,292 |
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370,891 |
|
53,944 |
|
|
受限時間 年初存款 |
|
|
|
|
|
5,000 |
|
727 |
|
|
現金及現金 年末等值及受限制定期存款 |
|
27,292 |
|
375,891 |
|
710,041 |
|
103,271 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
年終現金及現金等價物 |
|
27,292 |
|
370,891 |
|
457,442 |
|
66,532 |
|
|
受限時間 年末存款 |
|
|
|
5,000 |
|
252,599 |
|
36,739 |
|
100
目錄表
於二零一八年十二月三十一日，我們擁有人民幣457. 4百萬元（66. 5百萬美元）現金及現金等價物，其中人民幣300. 7百萬元（43. 7百萬美元）以人民幣計值並存放於中國銀行，而22. 8百萬美元以美元計值並存放於中國境外銀行。於同日，我們的VIE持有人民幣232. 9百萬元（33. 9百萬美元）的現金及現金等價物。我們的現金及現金等價物包括手頭現金、定期存款及存放於銀行的存款賬户中的資金，該等資金流動性高，原到期日為三個月或以下，且提取或使用不受限制。
過往，我們作為Jimu集團內的獨立業務經營，而我們的主要流動資金來源為Jimu集團的注資。於此期間，吉木集團自成立以來進行了三輪股權融資：2014年3月的A輪融資，從3名投資者籌集了500萬美元；2014年8月的B輪融資，從9名投資者籌集了3720萬美元；2015年3月的C輪融資，從18名投資者籌集了8400萬美元。自2017年以來，我們一直在進行自己的債務和股權融資。於二零一七年十一月，我們開始發行可轉換為本公司股份的可換股貸款，並於二零一八年五月，所有本金額為39. 5百萬美元的未償還可換股貸款已轉換為A—1系列優先股。於二零一八年五月，我們向一羣投資者發行A—2系列優先股，總代價為64. 0百萬美元。此外，我們於2018年1月與張宣女士（非本公司關聯人）代表其高淨值大家庭投資的個人簽訂了貸款協議，並於2018年3月簽訂了補充貸款協議，據此，我們借入了一筆無抵押一般貸款人民幣564百萬元（85. 2百萬美元），利率約為10. 3%，期限為一年。該筆貸款擬用於償還通過吉木盒子匹配的應付第三方個人投資者貸款。我們於二零一八年三月償還貸款人民幣40，000，000元（600，000美元），並於二零一八年七月償還剩餘未償還餘額人民幣524，000，000元（79，200，000美元），使用手頭現金及西津（上海）創業投資管理有限公司（“上海”）兩筆貸款所得款項，有限公司，是我們一個股東的父母於二零一八年十月，我們從首次公開發售籌集所得款項淨額約40，700，000美元，經扣除承銷佣金及應付的發售費用（包括我們從承銷商收取部分行使其超額配售權的所得款項淨額）。2018年12月，民恆與西金（上海）創業投資管理有限公司達成協議，Ltd.將其兩筆貸款的到期日延長至2019年5月15日。見項目7。主要股東及關聯方交易指股東貸款。
我們的資產負債表上記錄的與我們的大部分銷售點分期貸款和我們的部分個人分期貸款有關的融資應收款項目前仍保留在我們的資產負債表上，直至該等款項被全額償還或註銷為止。請參閲可持續資金來源和信貸風險。 因此，獲取資金是我們業務增長的潛在制約因素。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務相關的風險我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。 我們還需要資本為我們促成的大多數未記錄在資產負債表上的貸款提供財務擔保。中國在線消費金融的市場狀況一直不利於我們這樣的公司將信貸風險降至最低，我們現在面臨的信貸風險比例比過去高。我們可能需要額外的融資以繼續擴大我們的業務。
我們相信，我們從首次公開發行中獲得的所得款項淨額，連同我們手頭的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的一般企業用途的當前和預期需要。然而，基於上述原因，我們可能會決定透過額外資本及融資資金來加強我們的流動資金狀況或增加我們的現金儲備。發行及出售額外股本將導致股東進一步攤薄。負債的發生將導致固定債務增加，並可能導致經營契約限制我們的經營。我們不能向你方保證，如果有的話，我們可以接受的金額或條件的融資。
在動用首次公開發售所得款項時，我們可能會向中國附屬公司作出額外注資、成立新中國附屬公司及向該等新中國附屬公司作出注資、向中國附屬公司作出貸款或以離岸交易收購在中國有業務經營的離岸實體。然而，大部分該等用途均須遵守中國法規及批准。例如：
101
目錄表
· 向我們中國附屬公司的出資必須獲得商務部或其當地對應部門的批准；及
· 我們向中國子公司提供的貸款，以資助其活動，不得超過法定限額，且必須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記。
見項目4。有關公司的資料。業務概述規則外幣兑換相關規則。
本集團未來絕大部分收入均可能以人民幣結算。根據現行中國外匯法規，只要符合若干常規程序要求，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易）可在未經國家外匯局事先批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國附屬公司可按照若干常規程序要求，在未經外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。然而，人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本開支，須經政府主管部門批准或登記。中國政府可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。
經營活動
截至二零一八年十二月三十一日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣108，300，000元（15，800，000美元），而淨收入為人民幣2，200，000元（300，000美元）。我們的淨收入與經營活動所用現金淨額之間的差異主要是由於呆賬及信貸虧損撥備增加人民幣178. 4百萬元，以及以股份為基礎的補償開支增加人民幣131. 3百萬元，部分被應收賬款減少人民幣119. 1百萬元及應付關聯方款項減少人民幣94. 8百萬元所抵銷。我們的應付關聯方款項主要來自我們與吉牧集團之間的開支分配。見項目7。主要股東及關聯方交易指與吉木集團的交易及協議。
截至二零一七年十二月三十一日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣197. 4百萬元，而虧損淨額為人民幣84. 9百萬元。我們的淨虧損與經營活動提供的現金淨額之間的差異主要是由於呆賬及信用損失撥備增加人民幣132. 5百萬元、應付關聯方款項增加人民幣92. 4百萬元、應計費用及其他負債增加人民幣96. 2百萬元以及應付賬款增加人民幣36. 1百萬元，部分被應收賬款增加人民幣46，000，000元及應收關聯方款項增加人民幣42，100，000元抵銷。我們的應付關聯方款項主要來自我們與吉牧集團之間的開支分配。見項目7。主要股東及關聯方交易指與吉木集團的交易及協議。
截至二零一六年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額為人民幣123，100，000元，而虧損淨額為人民幣200，500，000元。我們的應付關聯方款項增加人民幣42. 6百萬元，部分被應收關聯方款項增加人民幣3. 8百萬元所抵銷。我們的淨虧損與經營活動所用現金淨額之間的差異亦部分歸因於以股份為基礎的薪酬開支人民幣25，700，000元、呆賬及信貸虧損撥備人民幣17，300，000元以及應計費用及其他負債人民幣11，300，000元，部分被預付款項及其他流動資產增加人民幣11，800，000元所抵銷。
投資活動
截至2018年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為人民幣250. 6百萬元（36. 4百萬美元），主要包括應收融資本金的人民幣4，712. 2百萬元（685. 4百萬美元），部分被產生的應收融資人民幣3，853. 8百萬元（560. 5百萬美元）所抵銷。我們記錄並收集大量應收融資款項，主要與我們促成的銷售點分期貸款有關。我們亦向關連方吉牧集團提供現金墊款淨額為人民幣441. 5百萬元（64. 2百萬美元），並已轉換為貸款。見項目7。主要股東及關聯方交易指與吉木集團的交易及協議。 我們亦向一名不相關第三方提供短期貸款人民幣137. 3百萬元（20. 0百萬美元）。
102
目錄表
截至2017年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為人民幣1，444. 8百萬元，主要包括應收融資款項人民幣7，110. 0百萬元，部分被應收融資款項本金人民幣5，671. 4百萬元抵銷。我們記錄並收集大量應收融資款項，主要與我們促成的銷售點分期貸款有關。
截至二零一六年十二月三十一日止年度，投資活動所用現金淨額為人民幣108，200，000元，主要包括融資應收款項人民幣1，919，000，000元，部分被應收融資本金人民幣1，811，800，000元抵銷。我們記錄並收集大量與我們促成的銷售點分期貸款有關的應收融資款項。
融資活動
截至二零一八年十二月三十一日止年度，融資活動所用現金淨額為人民幣49. 3百萬元（7. 2百萬美元），主要包括融資債務本金付款人民幣4，346. 7百萬元（632. 2百萬美元），部分被融資債務所得款項人民幣3，235. 9百萬元（470. 6百萬美元）所抵銷。融資債務主要指來自個人投資者的所得款項、資產支持證券化債務或我們用作融資應收款項的合併信託。我們亦有發行上市前優先股所得款項及首次公開發行所得款項。
截至二零一七年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣1，596. 0百萬元，主要包括融資債務所得款項人民幣6，842. 5百萬元，部分被融資債務本金支付人民幣5，534. 2百萬元所抵銷。融資債務主要指自Jimu Box的個人投資者收到的款項，該款項為截至二零一七年十二月三十一日止年度我們銷售點分期貸款的主要資金來源。
截至二零一六年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣256. 7百萬元，主要包括融資債務所得款項人民幣1，738. 0百萬元，部分被融資債務本金人民幣1，666. 1百萬元抵銷。融資債務指自Jimu Box的個人投資者收到的款項，Jimu Box是我們截至二零一六年十二月三十一日止年度銷售點分期貸款的唯一資金來源。於二零一六年，我們亦收到吉牧集團現金出資人民幣155. 1百萬元。
資本支出
我們的資本開支主要用於購買物業、設備及軟件。從歷史上看，我們的資本支出數額一直很小。我們的資本開支於二零一六年為人民幣1，300，000元，二零一七年為人民幣2，200，000元及二零一八年為人民幣4，100，000元（600，000美元）。我們打算以現有現金結餘及首次公開發行所得款項為未來資本開支提供資金。我們將繼續按需要進行資本開支，以滿足業務的預期增長。
控股公司結構
品達科技控股有限公司為控股公司，本身並無重大業務。我們主要透過中國附屬公司、可變權益實體及可變權益實體於中國附屬公司進行業務。因此，品泰科技控股有限公司派付股息的能力取決於我們中國附屬公司派付的股息。倘我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們派付股息的能力。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們於中國的各附屬公司及可變權益實體每年須撥出至少10%的税後溢利（如有），為若干法定儲備金提供資金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的任何外商獨資附屬公司可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至企業發展基金及員工獎金及福利基金，而我們的可變權益實體可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至酌情盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並無派付股息，且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前，將無法派付股息。
103
目錄表
C. 研究和開發、專利和許可證等
見項目4.關於公司的信息；B.業務概述？技術和項目4.關於公司的信息？B.業務概述？知識產權？
D. 趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉截至2018年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響，或會導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
e. 資產負債表外承擔及安排
我們已透過附屬公司或可變利息實體為我們與若干金融合作夥伴促成的貸款提供財務擔保。2018年，我們的資產負債表中唯一未記錄的此類安排是與中國投資擔保公司的全資附屬公司國投小額貸款公司。該等安排的目的是促使國投小額貸款公司為我們促成的貸款提供資金。於二零一八年，我們從協助國投小額貸款公司提供資金的貸款產生的收入為人民幣4. 4百萬元（0. 6百萬美元），二零一八年相關負債的累計收益為人民幣21. 4百萬元（3. 1百萬美元），而截至二零一八年十二月三十一日的相關負債金額為人民幣15. 5百萬元（2. 3百萬美元）。國投小額貸款公司為我們於2018年促成的貸款提供了約10. 3%的資金。截至2018年12月31日，我們可能需要支付的最高潛在未來付款額將為人民幣606. 3百萬元（88. 2百萬美元）。
自2019年起，極牧集團要求我們為通過極牧集團經營的在線消費金融平臺極牧盒子融資的貸款提供財務擔保。擔保只涵蓋那些未記錄在我們資產負債表上的貸款。Jimu Box一直是通過我們的平臺提供貸款的最大單一資金來源，我們預計在可預見的未來將保持這種狀況。
除上段所述之財務擔保外，吾等並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何未合併第三方之付款責任。此外，吾等並無訂立任何與吾等股份掛鈎並分類為股東權益或未於吾等綜合財務報表反映之衍生合約。此外，吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益，以作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等並無於任何向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的非綜合實體中擁有任何可變權益。
F. 合同義務的表格披露
下表載列我們截至2018年12月31日的合約責任：
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總計 |
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不到1年 |
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1-2年 |
|
2-3年 |
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(人民幣千元) |
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辦公室租賃 |
|
8,851 |
|
8,851 |
|
|
|
|
|
|
帶寬租賃 |
|
535 |
|
535 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
9,386 |
|
9,386 |
|
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|
經營租賃協議是指對我們的辦公場所以及包含我們的系統硬件和遠程備份系統的設施的不可取消的經營租賃。
除上述事項外，截至2018年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
G·G·J·S·G·G·S·G·N·S·G·G·S·G·M·M·
請參閲本年報第2頁之前瞻性資料附註。
第六項：董事會董事、高級管理人員和員工
A.首席執行官、首席執行官、首席執行官和首席執行官
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
|
董事及行政人員 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
|
魏微 |
|
45 |
|
董事和首席執行官 |
|
俊東 |
|
42 |
|
董事 |
|
小梅鵬 |
|
47 |
|
董事 |
|
潮州 |
|
42 |
|
獨立董事 |
|
卓濟民 |
|
46 |
|
獨立董事 |
|
馮紅 |
|
42 |
|
獨立董事 |
|
劉嘉成 |
|
33 |
|
獨立董事 |
|
荊州 |
|
42 |
|
總裁 |
|
史蒂文·元寧·西姆 |
|
42 |
|
首席財務官 |
|
海通 |
|
40 |
|
首席風險官 |
|
冉仁 |
|
34 |
|
首席科學家 |
|
張紫薇 |
|
35 |
|
首席營銷官 |
104
目錄表
Wei Wei先生自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。彼亦於二零一二年至二零一六年擔任本公司前任首席營運官。2006年，魏先生創立了創新科技公司，2007年，他曾擔任副總裁，領導移動軟件和全球銷售和市場部門。魏先生在信息技術行業擁有超過15年的經驗，曾在華為、諾基亞和飛利浦半導體擔任多個職位。魏先生於1995年取得北京理工大學電子工程學士學位，2000年取得電子工程碩士學位，2013年取得中歐國際工商學院EMBA學位。
Mr. Jun Dong從我們成立以來一直擔任我們的主管。彼亦自我們的前任成立以來擔任首席執行官，並自二零一七年起擔任永智國際控股有限公司董事會主席。董先生亦為Jimu Holdings Limited之董事。董先生於金融行業擁有逾15年經驗。2005年至2008年期間，董先生在紐約Hapoalim銀行擔任投資經理。董先生於2003年獲得康涅狄格大學工商管理碩士學位，並於1999年獲得雲南大學旅遊管理學士學位。彼於二零一三年獲中歐國際工商學院EMBA學位。彼持有首席財務分析師憲章及註冊管理會計師及註冊財務管理師證書。
Mr. Xiaomei Peng從我們成立以來一直擔任我們的主管。彼於中國互聯網及科技行業擁有逾20年經驗，於銷售、市場推廣及商業營運方面累積豐富經驗。彭女士為Jimu Holdings Limited及BBAE Holdings Limited之董事。2005年至2015年，她在去哪兒網擔任多個運營職務，包括2005年至2006年擔任產品副總裁，2006年至2013年擔任執行副總裁，2014年至2015年擔任首席運營官。2002年至2004年，她擔任議程項目經理。彭女士於1994年獲得哈爾濱工業大學信息處理與認可專業學士學位，並於2013年獲得中歐國際工商學院EMBA學位。
Mr. Chao Zhou自2018年5月起擔任我們的董事。周先生在美國及亞太地區高科技行業的財務規劃及分析、項目管理、企業管治、業務發展及策略方面擁有16年經驗。周先生目前就職於CIBA Technology，該公司致力於在全球範圍內孵化和投資顛覆性技術。2012年至2017年，周先生在微軟擔任高級財務總監。2006年至2011年，周先生擔任NVDIA財務業務經理。周先生於一九九九年取得對外經濟貿易大學經濟學學士學位，並於二零零二年取得丹佛大學丹尼爾斯商學院金融學碩士學位及工商管理碩士學位。
2002年12月20日，自2018年10月起擔任我們的獨立董事。卓先生於財務、會計、税務及審計方面擁有逾二十年專業經驗。卓先生曾擔任北京京進電氣技術有限公司的首席財務官，從2011年到2012年。在此之前，卓先生曾擔任VanceInfo Technologies Inc.的首席會計官。從2007年到2011年在加入萬斯信息技術公司之前，卓先生於2005年至2006年擔任Pansky Technology Group的首席財務官。卓先生曾於一九九四年至二零零二年在安達信、二零零二年至二零零四年在普華永道會計師事務所及二零零四年至二零零五年在摩根士丹利擔任不同職位。卓先生是《 基於風險管理的審計, 證券集體訴訟：中國概念公司和公司治理：中國概念公司.卓先生於二零零七年取得南加州大學法律碩士學位，並於一九九四年取得北京中央財經大學會計學學士學位。卓先生為中國註冊會計師協會會員及美國註冊會計師協會會員。卓先生還持有中國律師證書。
105
目錄表
馮鴻先生自2017年12月起擔任我們的董事。洪先生亦為Jimu Holdings Limited之董事。洪先生為小米集團（香港聯交所：1810）的聯合創始人兼高級副總裁，自2018年起擔任小米金融集團董事會主席兼首席執行官。2006年至2010年，洪先生在Google擔任多個產品和工程管理職位。從2001年到2005年，洪先生曾任職於ESTA軟件工程師。洪先生於二零零一年取得普渡大學計算機科學碩士學位，並於一九九九年取得中國上海交通大學計算機科學與工程學士學位。
Mr. Jiaocheng Liu自2018年5月起擔任我們的董事。劉先生自2016年起擔任新浪公司戰略投資部高級投資經理。在此之前，他於2014年至2016年擔任JD Capital的投資經理。劉先生於2013年至2014年擔任畢馬威分析師，並於2010年至2013年擔任IndustryPro分析師。劉先生於二零一二年取得丹佛大學丹尼爾斯商學院金融學碩士學位，並於二零零九年取得天津外國語大學金融學學士學位。
Jing Zhou女士自2018年1月起擔任本公司總裁。彼亦於二零一八年五月至二零一八年十月期間擔任董事。2016年5月至2018年1月期間，彼於我們首次公開募股前重組前在我們的前任下擔任杜廟業務的首席執行官，其後自我們成立以來一直擔任杜廟業務的首席執行官。周女士亦於二零一五年一月至二零一六年五月期間擔任本公司前任零售副總裁。周女士在跨國銀行和金融科技領域擁有約20年的風險管理經驗。在加入我們的前任之前，彼曾於渣打銀行工作，並於二零一三年至二零一五年擔任中國國家信貸主管，並於二零零六年至二零一三年擔任零售銀行信貸主管。1999年1月至2006年，她在弗吉尼亞州麥克萊恩市的Capital One擔任業務經理。周女士於1998年獲得弗吉尼亞理工學院和州立大學化學工程學士學位。
Steven Yuan Ning Sim先生自2016年10月起擔任我們的首席財務官。沈先生擁有逾15年審計及財務管理經驗。在加入我們之前，Sim先生曾在www.example.com Inc.擔任財務副總裁。從2014年到2016年。2011年至2014年，他擔任樂友公司首席財務官，中國領先的多渠道母嬰平臺沈先生於2001年至2010年期間曾在多家知名會計師事務所任職，包括北京的德勤（Deloitte & Touche）、倫敦的畢馬威（KPMG Europe LLP）以及新加坡的安永（Ernst & Young）和BDO萊佛士（BDO Raffles）。沈先生於2002年取得牛津布魯克斯大學應用會計學士學位，並於2010年取得歐洲工商管理學院（歐洲工商管理學院）工商管理碩士學位。沈先生為特許公認會計師協會（ACCA）會員。
Hai Tong先生於2015年6月加入本公司，此後擔任首席風險官。在加入本公司之前，唐先生於2014年至2015年期間擔任渣打銀行（中國）高級風險經理。2010年至2014年，童先生在支付寶擔任數據科學高級數據專家。2004年至2010年，他曾在益普索、滙豐銀行和渣打銀行（中國）擔任數據和風險管理領域的不同職位。彼於二零零一年及二零零四年分別取得北京大學統計學學士學位及統計學碩士學位。
Ran Ren先生於2016年4月加入本公司，曾擔任決策科學總監和副總裁。他自2018年1月以來一直擔任我們的首席科學家，目前領導一個數據科學家和工程師團隊構建機器學習定量模型，並監督我們的專有大數據數據庫Data Lake。任先生還領導我們的個人分期貸款業務。在加入本公司之前，任先生於2010年至2016年任職於Capital One Financial，擔任過各種不同的信用分析職位，包括Capital One內部創新孵化器Capital One Labs的業務分析主管。在加入Capital One之前，任正非於2009年與人聯合創立了Voicelever，這是一家總部位於西雅圖的語音識別和可穿戴硬件初創公司。任先生於二零一零年取得賓厄姆頓大學電氣工程碩士學位，並於二零零七年取得南京郵電大學電氣工程學士學位。
Mr. Ziwei Zhang於2015年3月加入本公司，擔任首席營銷官。在加入本公司之前，張先生於2011年3月至2015年3月任職於www.example.com，擔任市場部總經理。在加入www.example.com之前，張先生曾於2010年至2011年在點擊互動亞洲集團有限公司擔任運營高級總監，並在中國電子商務公司噹噹網擔任營銷高級經理，作為北京紫博藍科技有限公司大客户部經理，張先生於2008年獲得雲南大學信息安全工程專業學士學位。
106
目錄表
B、C、C、B、C、C、B、C、C、
截至二零一八年十二月三十一日止年度，我們向行政人員支付現金及福利合共約人民幣4. 6百萬元（0. 7百萬美元）。我們不向非執行董事支付薪酬。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予我們的行政人員及董事。我們的中國附屬公司須根據法律規定就其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金作出相等於各僱員薪金若干百分比的供款。
股票激勵
2017年度股權激勵計劃
我們於2017年12月採納了一項股份激勵計劃（我們稱之為第一個計劃），以通過提供一種方式給予股權激勵，以吸引、激勵、挽留及獎勵若干高級職員、僱員，董事及其他合資格人士的利益，並進一步將獲獎人士的利益與股東的整體利益聯繫起來。根據我們的第一個計劃，根據獎勵可發行的股份總數上限為45，270，697股。根據我們的第一個計劃授出可購買合共44，109，105股普通股的購股權，其中44，018，012股尚未行使。在通過下文所述的第二個計劃之後，這些補助金是根據第二個計劃承擔的，並按照第二個計劃管理。我們將不再根據第一個計劃的條款授予任何獎勵。
以下段落概述了我們的第一個計劃的內容。
獎項的類型。 我們的第一個計劃允許授予期權。
計劃管理。 我們的第一個計劃由我們的董事會或由我們的董事會或其他委員會指定的一個或多個成員組成的委員會（在其授權範圍內）管理。委員會或全體董事會（如適用）決定（其中包括）獲授獎勵的資格及任何特定合資格人士、授予每位參與者的獎勵價格及數量以及每份獎勵的條款及條件。
獎勵協議。 根據我們的第一個計劃授予的獎勵由管理人批准的獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制。
行權價格。 計劃管理人決定每項獎勵的行使價，該行使價載於適用的獎勵協議，但須受我們的第一計劃所載的某些限制。
資格。 我們可能會向本公司或我們任何附屬公司的高級職員、僱員、董事、顧問和顧問授予獎勵。
獎項的期限。 根據我們的第一個計劃授出的每項獎勵的期限不得超過自授出日期起計的十年。
歸屬時間表。 一般而言，計劃管理人決定歸屬時間表，該時間表載於適用的獎勵協議。
在控制權發生變化時加速獎勵。 倘本公司之控制權發生變動，獎勵將即時歸屬及可全部或部分行使，惟若干例外情況除外。
轉讓限制。 除非計劃管理人另有規定，否則收件人不得以任何方式轉讓獎勵，但遺囑或血統和分配法除外。
終止。 我們的第一個計劃將於採納後十年終止，惟董事會可隨時以任何理由終止該計劃。
2018年股權激勵計劃
於二零一八年七月，我們的股東及董事會採納另一項股份獎勵計劃（我們稱之為第二項計劃），以吸引及挽留最佳可用人員，為僱員、董事及顧問提供額外獎勵，並促進業務的成功。根據我們的第二個計劃項下的所有獎勵可能發行的最高股份總數最初為緊接我們首次公開發售完成前已發行及已發行股份總數的2%，加上在我們的第二個計劃自2019年9月1日開始的十年期內每年9月1日的每年增加，相等於該年8月31日已發行及已發行在外股份總數的2%。於本年報日期，根據我們的第二個計劃，已授出可購買合共610，000股普通股的購股權，但尚未行使，而可購買額外41，112，759股普通股的購股權仍可予授出。
107
目錄表
以下段落描述了我們第二個計劃的主要內容。
獎項的類型。 我們的第二計劃允許授予購股權、限制性股份、限制性股份單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。 我們的董事會或一個或多個董事會成員組成的委員會將管理我們的第二個計劃。委員會或全體董事會（如適用）將決定接受獎勵的參與者，授予每位參與者的獎勵類型和數量，以及每個獎勵的條款和條件。
行權價格。 計劃管理人決定每項獎勵的行使價，並在獎勵協議中註明。
獎勵協議。 根據我們的第二個計劃授予的獎勵將由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、在被授予人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。 我們可能會向我們公司或我們任何附屬公司的員工、董事和顧問授予獎勵，其中包括我們的母公司、子公司以及我們的母公司或我們的子公司持有重大所有權權益的任何實體。
獎項的期限。 購股權的歸屬部分如未在計劃管理人於授出購股權時釐定的時間前行使，將到期。然而，最長可行使年期為授出日期起計十年。
歸屬時間表。*一般來説，計劃管理人決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。 獲獎者不得以任何方式轉讓獎金，但根據我們的第二個計劃中規定的例外情況，例如遺囑轉讓或血統和分配法轉讓。
終止。 除非提前終止，否則我們的第二個計劃為期十年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。然而，除非獲得收件人同意，否則此類行動不得以任何實質性方式對先前授予的任何獎勵產生不利影響。
下表概述截至本年報日期，根據股份獎勵計劃向董事、行政人員及其他承授人發行的購股權。
|
名字 |
|
普通
股票
潛在的
選項
獲獎 |
|
鍛鍊
價格
($/股) |
|
日期
的
格蘭特 |
|
日期
的
期滿 |
|
|
荊州 |
|
3,000,000 |
|
0.000125 |
|
2015年2月1日 |
|
2025年2月1日 |
|
|
|
|
6,500,000 |
|
0.000125 |
|
2017年4月1日 |
|
2027年4月1日 |
|
|
袁寧 SIM |
|
* |
|
0.000125 |
|
2016年10月1日 |
|
2026年10月1日 |
|
|
海通 |
|
* |
|
0.000125 |
|
2015年7月1日 |
|
2025年7月1日 |
|
|
|
|
* |
|
0.000125 |
|
2016年1月1日 |
|
2026年1月1日 |
|
|
|
|
* |
|
0.000125 |
|
2016年7月1日 |
|
2026年7月1日 |
|
|
|
|
* |
|
0.000125 |
|
2017年4月1日 |
|
2027年4月1日 |
|
|
冉仁 |
|
* |
|
0.000125 |
|
2016年4月1日 |
|
2026年4月1日 |
|
|
|
|
* |
|
0.000125 |
|
2016年7月1日 |
|
2026年7月1日 |
|
|
|
|
* |
|
0.000125 |
|
2017年1月1日 |
|
2027年1月1日 |
|
|
|
|
* |
|
0.000125 |
|
2017年4月1日 |
|
2027年4月1日 |
|
|
|
|
* |
|
0.000125 |
|
2018年1月1日 |
|
2028年1月1日 |
|
|
張紫薇 |
|
* |
|
0.000125 |
|
2015年3月25日 |
|
2025年3月25日 |
|
|
|
|
* |
|
0.000125 |
|
2017年4月1日 |
|
2027年4月1日 |
|
|
俊東 |
|
* |
|
0.000125 |
|
2018年7月1日 |
|
2028年7月1日 |
|
|
全體董事和高級管理人員為一組 |
|
15,410,000 |
|
|
|
|
|
|
|
*，佔我們總流通股的不到1%。
108
目錄表
C. 董事會常規
董事會
我們的董事會由七名董事組成。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。董事可就其擁有重大利益的任何合約、擬議合約或安排進行投票。董事可行使公司的一切權力，借入資金，抵押其業務、財產和未繳股本，並在任何時候借入資金或作為公司或任何第三方任何義務的擔保發行債權證或其他證券。
董事會各委員會
我們已在董事會下設立審核委員會和薪酬委員會。我們為每個委員會通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。*我們的審計委員會由卓繼民、周超、劉家成三人組成，由卓先生擔任主席。周先生及Mr.Liu分別符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(C)(2)條規定的獨立性要求，以及符合《交易所法》第10A-3條規定的獨立性標準。卓先生符合交易所法令第10A-3條下的獨立性標準，並符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條(規則第5605(A)(2)(F)條除外)的獨立性要求，吾等已選擇依賴本國慣例以取代納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2)(F)條的要求。見項目16G。公司治理。我們已經確定卓先生有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
*；
·與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
·根據《證券法》下S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括審查和批准所有擬議的關聯交易；
·*，與管理層及獨立註冊會計師事務所討論年度經審計財務報表；
·審查我們內部控制的充分性的主要問題，以及根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；
·審計委員會每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；
·與管理層和獨立註冊會計師事務所單獨和定期舉行會議；以及
·首席財務官、財務總監定期向董事會彙報情況。
109
目錄表
補償委員會。：我們的薪酬委員會由周超、卓繼民、馮紅三人組成，由周先生擔任主席。周先生及洪先生各自符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(C)(2)條的獨立性要求，亦符合《交易所法》第10A-3條的獨立性標準。卓先生符合交易所法令第10A-3條下的獨立性標準，並符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條(規則第5605(A)(2)(F)條除外)的獨立性要求，吾等已選擇依賴本國慣例以取代納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2)(F)條的要求。見項目16G。公司治理。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
·*；
·董事會審查非僱員董事的薪酬，並就此向董事會提出建議；以及
·首席財務官、財務總監、財務總監定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事負有受信責任，包括忠誠責任及誠實行事以符合我們的最佳利益的責任。我們的董事亦有責任行使其實際擁有的技能，以及合理審慎人士在類似情況下會行使的謹慎及勤勉。在履行彼等對吾等之謹慎責任時，吾等董事須確保遵守吾等之組織章程大綱及細則。倘董事所負責任被違反，我們有權尋求損害賠償。在有限的例外情況下，如董事違反了責任，股東有權以我們的名義尋求賠償。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議或董事會罷免他們之前任職。董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；或(Ii)被本公司發現精神不健全或變得精神不健全，則董事將自動被免職。
僱傭協議和賠償協議
我們已與高級行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，本公司可在事先60天書面通知的情況下，無故終止高級行政人員的僱傭，或在任何時間無故終止其僱傭，而無須就該高級行政人員的某些行為（例如被裁定犯有任何犯罪行為、任何嚴重或故意不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或重大違反僱傭協議條款的行為）支付報酬。根據僱傭協議，每名高級行政人員就其先前與我們業務有關的任何發明授予我們非獨家、免版税的許可。每位高級執行官還授予我們對他或她在其任職期間創造、構思、開發或付諸實踐的任何知識產權的全部權利，這些知識產權與我們的業務有關，為我們執行的工作產生的結果，或使用我們的任何財產。僱用協議還載有保密、不披露、不競爭、不招攬和不干涉的條款。
我們亦與董事及高級行政人員訂立彌償協議。根據該等協議，吾等將同意就彼等因身為吾等董事或高級職員而提出的申索而招致的若干責任及開支向彼等彌償。
D.公司、公司、公司和員工。
截至2018年12月31日，我們共有員工362名，其中北京314名，上海45名，贛州2名，成都1名。下表載列截至2018年12月31日按職能分類的員工人數。
110
目錄表
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
數 |
|
佔總數的百分比
員工 |
|
|
功能： |
|
|
|
|
|
|
研究與開發 |
|
124 |
|
34 |
% |
|
風險管理 |
|
39 |
|
11 |
% |
|
產品 開發和運營 |
|
70 |
|
19 |
% |
|
業務 發展 |
|
14 |
|
4 |
% |
|
營銷 |
|
19 |
|
5 |
% |
|
一般和行政 |
|
96 |
|
27 |
% |
|
總數 員工 |
|
362 |
|
100.0 |
% |
根據中國法律法規的要求，我們參加了由市政府和省政府組織的各種員工社會保障計劃，包括（其中包括）住房、養老金、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們須按僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃作出供款，最高金額不得超過當地政府不時指定的上限。
我們通常與高級管理層及核心人員訂立標準僱傭及保密協議。該等合約包括一項標準的不競爭契約，禁止僱員在其受僱期間及僱傭終止後12個月內直接或間接與我們競爭，惟我們須支付相當於半個月工資的補償金。
我們與員工保持良好的工作關係，並無發生任何重大勞資糾紛。我們的員工沒有工會代表。
e. 股權
下表列出了截至2019年2月28日我們股票的實益所有權信息：
·*
·*。
下表的計算以截至2019年2月28日的已發行普通股277,854,298股為基礎，包括(I)226,071,803股A類普通股和(Ii)51,782,495股B類普通股。
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該名人士擁有的百分比時，我們已包括該名人士有權於60天內收購的股份，包括透過行使任何購股權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。
有關授予我們董事和高管的期權和限制性股票的更多詳細信息，請參閲？B.薪酬。
|
|
|
A類
普通
股票 |
|
B類
普通
股票 |
|
總計
普通
股票 |
|
的百分比
有益的
所有權 |
|
聚集體的百分比
投票權 |
|
|
董事及行政人員：* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第1000章薇薇（一） |
|
|
|
15,698,914 |
|
15,698,914 |
|
5.7 |
|
23.5 |
|
|
第1130章軍東（二） |
|
1,560,000 |
|
23,722,804 |
|
25,282,804 |
|
9.0 |
|
35.6 |
|
|
彭小梅（三） |
|
2,753,506 |
|
12,360,777 |
|
15,114,283 |
|
5.4 |
|
18.8 |
|
|
荊州（四） |
|
7,250,000 |
|
|
|
7,250,000 |
|
2.6 |
|
0.7 |
|
|
周潮（五） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第1100章馮宏（六） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
劉嘉誠（7） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卓濟民（8） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
袁寧 SIM卡（9） |
|
** |
|
** |
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
海通 |
|
** |
|
** |
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
冉仁 |
|
** |
|
** |
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
張紫薇 |
|
** |
|
** |
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
|
14,705,024 |
|
51,782,495 |
|
66,487,519 |
|
23.8 |
|
78.9 |
|
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Mandra iBase 有限（10） |
|
24,505,949 |
|
|
|
24,505,949 |
|
8.8 |
|
2.4 |
|
|
Genius Hub 有限（2） |
|
|
|
23,722,804 |
|
23,722,804 |
|
8.5 |
|
35.5 |
|
|
新財富基金 L.P.（十一） |
|
18,201,422 |
|
|
|
18,201,422 |
|
6.6 |
|
1.8 |
|
|
Ventech China II SCAR（12） |
|
17,679,421 |
|
|
|
17,679,421 |
|
6.4 |
|
1.8 |
|
|
小米創業有限公司(13) |
|
16,956,487 |
|
|
|
16,956,487 |
|
6.1 |
|
1.7 |
|
|
WISE Plus Limited(1) |
|
|
|
15,698,914 |
|
15,698,914 |
|
5.7 |
|
23.5 |
|
111
目錄表
備註：
對於本欄中包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。在某些條件的規限下，每名B類普通股持有人有權每股15票，而我們A類普通股的每名持有人有權在提交他們表決的所有事項上每股一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
**本公司董事及高管的營業地址為北京市朝陽區東三環17號恆安大廈9樓人民S Republic of China，除趙洲先生、馮宏先生、卓繼民先生及劉家成先生外，其他董事及高管的營業地址均為北京市朝陽區東三環17號恆安大廈9樓。
*阿里巴巴集團持有的流通股不到我們總流通股的1%。
(1)英屬維京羣島有限公司是指Mr.Wei透過根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Wise Plus Limited持有的15,698,914股B類普通股。Wise Plus Limited的註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。WISE Plus Limited由Beyond Mountain Holdings Limited全資擁有和控股，Beyond Mountain Holdings Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。Beyond Mountain Holdings Limited由Beyond Mountain Trust控股，Beyond Mountain Trust是根據開曼羣島法律成立的信託，由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。Mr.Wei為Beyond Mountain Trust的委託人，Mr.Wei及其家人為信託受益人S。根據本信託的條款，Mr.Wei有權指示受託人保留或處置睿智科技有限公司持有的本公司股份，並行使該等股份的任何投票權及其他權利。
(2)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Genius Hub Limited，指董軍先生持有的23,722,804股B類普通股。Genius Hub Limited的註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。Genius Hub Limited由Coastal Hero Limited全資擁有和控股，Coastal Hero Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。Coastal Hero Limited由Genesis Trust控制，Genesis Trust是根據開曼羣島法律設立的信託，由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。董先生為創世紀信託的委託人，董先生及其家人為S信託的受益人。根據本信託的條款，董先生有權就保留或出售Genius Hub Limited持有的本公司股份以及我們授予董先生購買本公司1,560,000股普通股的期權，指示受託人保留或出售Genius Hub Limited持有的本公司股份，以及行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。
(3)本次發行是指彭小梅女士以393,358股美國存託憑證的形式持有的2,753,506股A類普通股，以及彭女士通過Rosy Range Global Limited(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)持有的12,360,777股B類普通股。Rosy Range Global Limited的註冊辦公地址。是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。Rsy Range Global Limited由Next Wave International Limited控制，Next Wave International Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。Next Wave International Limited由爪哇信託控股，該信託是根據英屬維爾京羣島的法律設立的信託，由作為受託人的維斯特拉信託(BVI)有限公司管理。彭女士是爪豆信託的委託人，彭女士及其家人是S信託的受益人。根據本信託的條款，彭女士有權指示受託人保留或出售Rosy Range Global Limited持有的本公司股份，以及行使與該股份有關的任何投票權及其他權利。
(4)本公司股份指周靜女士透過黑天鵝投資控股有限公司(一間根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)持有的1,000,000股A類普通股，以及吾等授予周女士購買本公司6,250,000股普通股的購股權。黑天鵝投資控股有限公司的註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。
(5)根據記錄，潮州先生的營業地址為北京市東大橋路9號園景綠地B座1506室，郵編：中國。
(6)據報道，馮宏先生的營業地址為中國北京市海淀區清河中街68號中國資源彩虹城東辦公樓12樓。
(7)今天，劉家成先生的營業地址是中國北京市海淀區西北王東路10號院子新浪廣場8號，郵編100193。
(8)根據地址，卓繼民先生的營業地址為中國北京市朝陽市九龍園5A棟1405室。
(9)該協議是指我們通過根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Nautical Gain Limited授予史蒂文·元寧·西姆的期權。Nautical Gain Limited的註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。航海增益有限公司由沈先生全資擁有及控股。
(10)受益所有權的計算完全基於對2019年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G的審查。代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Mandra IBASE Limited持有的18,613,699股A類普通股、Mandra IBASE Limited於本公司首次公開發售時收購的5,892,250股841,750股美國存託憑證A類普通股及吳豐康有限公司持有的2,818,908股A類普通股。Mandra IBASE Limited由Bansprouts Ltd全資擁有及控制，而和豐行有限公司則由Bansprouts Ltd持有51%股權。Bansprouts Ltd.由Bing How Mi及Song Yi Zhang擁有，彼等分別持有Bansprouts Ltd已發行股本及已發行股本50%。Mandra IBASE Limited的註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮J&C大樓3樓。
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目錄表
(11)受益所有權的計算完全基於對2019年1月28日提交給美國證券交易委員會的附表13G的審查。代表由新財富基金有限公司直接持有的18,201,422股A類普通股，新財富基金是根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業。新財富基金有限公司有一名普通合夥人和兩名有限合夥人。新富基金有限公司的普通合夥人為Costal陽光有限公司，新富基金有限公司的有限責任合夥人為Startide Capital Holdings Limited和Allplay Legend Corporation。根據新財富基金有限公司的章程文件，Startide Capital Holdings Limited有權就新財富基金L.P.持有的股份的保留或處置以及行使投票權和其他附帶權利指示新財富基金有限公司。Startide Capital Holdings Limited和Allplay Legend Corporation均由新浪公司控制，新浪公司是一家在開曼羣島上市的公司，在納斯達克全球精選市場上市。新富基金有限公司的註冊地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。
(12)受益所有權的計算完全基於對2019年1月28日提交給美國證券交易委員會的附表13G的審查。代表在盧森堡註冊成立的Ventech中國二世SICAR持有的17,679,421股A類普通股。文泰克中國二世西卡公司的註冊地址是盧森堡約翰·F·肯尼迪L大道47號。
(13)受益所有權的計算完全基於對2019年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G的審查。代表由小米風險投資有限公司直接持有的16,956,487股A類普通股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。小米創業有限公司由小米集團實益擁有及控制。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有15票的投票權。我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。
據我們所知，截至2019年2月28日，共有29,456,490股A類普通股，約佔我們已發行普通股總數的10.6%，由美國一位登記在案的股東持有，即紐約梅隆銀行，我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
自(1)Mr.Wei、董軍先生及彭曉梅女士不再實益擁有緊接首次公開發售完成前已發行及已發行B類普通股總數至少40%(經股份拆分、股份股息、資本重組及類似調整)之日起，或(2)2018年10月29日七週年日起，每股B類普通股持有人將只有一票投票權，而非十五票。除上述事項外，本公司並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。
項目7、上市公司、股東、大股東和關聯方交易
*大股東
請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
B.交易記錄，交易記錄，關聯方交易記錄
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
中國法律法規對基於互聯網的業務的外資所有權和投資施加限制，如在線信息發佈、保險經紀、基金分銷和其他增值電信服務。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們已透過我們的外商獨資實體，與我們的可變權益實體及可變權益實體的股東訂立一系列合約安排，以取得對我們的可變權益實體及其附屬公司的有效控制權。關於這些合同安排的説明，見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？與我們的可變利益實體的合同安排。
股東協議
我們於2018年5月18日與股東簽訂了修訂和重述的股東協議。
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目錄表
根據這份股東協議，我們的董事會將由最多七名董事組成。本公司普通股持有人有權委任四名董事，而新富基金、小米風險投資有限公司及董事創投分別有權委任一名董事。
修訂和重述的股東協議還規定了某些優先權利，包括參與權和共同銷售權。除註冊權外，所有優先權利以及有關董事會的規定均於本公司首次公開招股後終止。
註冊權
根據我們目前的股東協議，我們已經向我們的股東授予了某些登記權利。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。持有我們至少20%的可登記證券的持有者有權書面要求我們提交登記聲明，以登記他們的須登記證券和選擇參與發售的其他人持有的應登記證券。這一權利可以在此次首次公開募股後的任何時間行使。如在提出要求日期前六個月內，吾等已根據要求登記權或表格F-3登記權進行登記，或持有人有機會根據搭載登記權參與登記，則吾等並無責任作出要求登記。如果承銷商確定營銷因素需要限制承銷股份的數量，承銷商可以根據需要減少，並在符合某些限制的情況下將納入登記聲明的股份分配給持有人。
搭載登記權。 倘吾等擬就公開發售證券提交登記聲明，吾等必須向可登記證券持有人提供機會，將該等持有人當時持有的可登記證券納入登記。如果承銷商真誠地確定市場因素要求限制承銷的股份數量，則可登記證券應首先分配給我們，其次分配給要求根據附帶登記納入其可登記證券的種子C系列可轉換優先股的每個持有人，第三，對於要求根據附帶登記納入其可登記證券的種子B系列可轉換優先股的每一位持有人，向種子A—1或種子A—2系列可轉換優先股的每一位持有人，要求根據附帶登記納入其可登記證券，及第五條，每一其他證券持有人根據附帶登記要求將其可登記證券包括在內。
表格F-3註冊權。 持有本公司至少20%可登記證券的持有人有權以書面形式要求以表格F—3提交登記。倘（其中包括）（i）預期總髮售價低於200，000，000美元，或（ii）吾等已於要求日期前六個月內完成註冊，吾等並無義務進行有關注冊。如果我們的董事會真誠地認為提交登記聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可以推遲在任何12個月期間內不超過一次以表格F—3提交登記聲明，最多不超過90天。
註冊的開支。 我們將承擔與任何需求、搭載或F—3註冊相關的所有註冊費用，但承保折扣和銷售佣金除外。
義務的終止。 上述登記權應於（i）本次首次公開發行五週年及（ii）對於任何可登記證券持有人而言，該持有人持有的所有可登記證券可根據證券法第144條出售而不受轉讓限制之時（以較早者為準）終止。
期權授予
我們已根據第一計劃向本公司及其附屬公司的若干董事、高級職員、僱員及顧問授予購買本公司普通股的購股權，以供彼等過去及未來的服務。見項目6。董事、高級管理人員及僱員補償金
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目錄表
與Jimu集團的交易及協議
吉木集團為我們的關聯方。我們與吉木集團股權重疊度高，我們與吉木集團控股公司共有三名董事會成員。Jimu Group也是我們最大的單一融資夥伴。
重組協議
吾等與吉木集團就吾等首次公開發售前之重組及重組後吾等與吉木集團之關係訂立一系列協議。關於這些合同安排的説明，見第4項。有關公司的資料。組織架構我們與吉木集團的關係。
現金預付款和貸款協議
在正常業務過程中，我們向借款人支付由吉木集團提供資金的貸款，併為吉木集團向借款人收取該等貸款付款。除我們在日常業務過程中向Jimu集團支付款項外，我們於二零一八年向Jimu集團支付了一系列現金墊款（包括美元及人民幣），但貸款協議並未同時記錄。截至二零一八年十二月三十一日，現金墊款總額為人民幣441. 5百萬元（64. 2百萬美元），並承擔了大部分應收吉木集團款項，截至二零一八年十二月三十一日，該款項為人民幣475. 4百萬元（69. 1百萬美元）。我們於2019年亦向Jimu集團提供額外現金墊款，總額為人民幣449，900，000元（65，400，000美元），直至我們決定於2019年5月終止此做法。
我們於2019年7月19日與Jimu集團訂立兩份貸款協議，以正式記錄我們在日常業務過程以外向Jimu集團支付的現金墊款應佔的應收Jimu集團款項。第一份貸款協議以美元計值，本金額為21. 4百萬美元，代表我們於2018年以美元預付予吉木集團的現金。此筆以美元計值的貸款按年利率3.5%計息。該貸款協議由日期為同日的補充文件補充，修訂原協議的到期日條文，要求吉木集團於2019年7月1日至2020年1月31日的215天內按日償還原貸款協議項下應付的本金及利息。
第二份貸款協議以人民幣計值，本金額為人民幣294，900，000元（42，900，000美元），即我們於2018年以人民幣預付予吉木集團的現金。該筆以人民幣計值的貸款按11%的簡單年利率計息。該貸款協議由日期為同一日期的兩份補充文件補充。第一項補充將截至2019年4月30日的貸款本金額修訂為人民幣129.6百萬元（18.8百萬美元），相當於額外人民幣391.3百萬元我們在2019年1月1日至2019年4月30日期間向Jimu集團預付的現金（5690萬美元），減人民幣1.653億元（24.0百萬美元）根據信息服務合作協議應收我們的按金，人民幣1.613億元本集團於同期為吉牧集團收取的資產管理服務費及其他費用（23.5百萬美元）及人民幣230.0百萬元（33.5百萬美元），因我們於2019年3月以該金額收購吉慕微貸而應收我們款項。第二項補充進一步修訂截至2019年5月31日的貸款本金額為人民幣154.6百萬元（22.5百萬美元），相當於額外人民幣58.6百萬元我們在2019年5月1日至2019年5月31日期間向Jimu集團墊付的現金（850萬美元），減同期根據信息服務合作協議應收我們的按金人民幣250萬元（400萬美元），以及我們於同期為吉木集團收取的資產管理服務費及其他費用人民幣3110萬元（450萬美元）。第二項補充計劃亦容許貸款本金與我們於2019年7月至2020年1月應付的保證金抵銷，並規定於2020年2月至2022年1月的24個月內按月還款。截至2018年12月31日的人民幣現金墊款已被抵銷人民幣230，000元（33，500，000美元）用於收購極牧小微金融及人民幣64，900，000元（9，400，000美元）的保證金悉數結清。
諮詢服務協議
我們於2017年1月1日與吉牧集團簽訂諮詢服務協議。根據該協議，吾等須就其提供諮詢服務向Jimu Group支付費用。諮詢服務協議於2019年7月19日補充。該補充允許吾等預扣應付諮詢服務費，金額相等於上述美元貸款項下應收Jimu集團未償還款項。該補充亦允許吾等在Jimu集團未能於到期後60日內悉數及及時償還該貸款項下到期本金及利息時，將應付諮詢服務費與上述以美元計值的貸款項下應收Jimu集團的未償還款項抵銷。截至二零一九年七月一日，應付吉牧集團的未償還諮詢服務費金額為人民幣13. 0百萬元（1. 9百萬美元）。
戰略合作協議
2017年12月31日，我們與集木集團簽署了戰略合作協議。根據協議，我們代表吉木集團收取資產管理費，作為我們之間建立的貸款項目推薦計劃的一部分。戰略合作協議於2019年7月19日補充。該補充條款允許我們扣留與2018年12月31日或之前發放的貸款有關的資產管理費，收取的金額相當於吉木集團在上述美元貸款項下的未償還金額，如果基木集團未能全額和及時償還該貸款到期的本金和利息。本補充協議還允許我們從基木集團因S未能在貸款到期後60天內及時足額償還該貸款的本金和利息而向基木集團收取的資產管理費中扣除上述美元貸款項下的未償還金額，並將其應用於美元貸款協議項下的到期金額。預計在2019年7月1日至2020年11月30日期間，我們將代表基木集團收取約1.33億元人民幣(合1930萬美元)的資產管理費。
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目錄表
收購極目小額金融
2019年3月，我們以2.3億元人民幣(約合3350萬美元)的價格從基木集團手中收購了贛州基木微金融有限公司或基木微金融100%的股權。收購價格得到了第三方估價師發佈的公平意見的支持。由於基木小額金融持有經營小額貸款業務的許可證，我們相信我們可以利用這個實體來開發和運營新服務產品的試點項目，以補充我們現有的服務產品。小額貸款服務的增加也將使我們能夠進一步增強我們的數據收集能力，並在未來為我們的合作伙伴和客户提供更強大的金融解決方案。吉木集團隨後利用我們為此次收購支付的收益，減少了根據上述三項貸款協議中的第三項應支付給我們的金額，這三項貸款協議包括現金墊款和貸款協議。
與吉木集團的交易
此前，我們和基木集團都是在我們的前身基木控股有限公司(前身為PINTEC控股有限公司)下開展業務的。下表列出了我們在指定時期內與集木集團的交易：
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截至12月31日止年度， |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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交易記錄 |
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從集木集團分攤的成本和費用 |
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102,263 |
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48,687 |
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7,081 |
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向集木集團支付融資債務的點對點配對服務手續費 |
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1,235 |
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458 |
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67 |
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集木集團免除的分攤成本和費用 |
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免收的集木集團代收手續費 |
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吉木集團現金預付款淨額 |
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23,121 |
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(441,491 |
) |
(64,212 |
) |
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向集木集團償還現金 |
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(23,121 |
) |
(3,363 |
) |
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貸款協議中記錄的集木集團貸款收益 |
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29,270 |
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12,711 |
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1,849 |
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貸款發放給 吉牧集團記錄在貸款協議和其他融資交易 |
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(59,636 |
) |
(8,674 |
) |
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收集 向吉牧集團發放貸款 |
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52,169 |
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7,588 |
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截至2016年12月31日，我們有人民幣108.9百萬元應收吉牧集團款項及人民幣162.8百萬元應付吉牧集團款項，截至2017年12月31日，人民幣228.5百萬元應收吉牧集團款項及人民幣385.0百萬元應付吉牧集團款項，截至2018年12月31日，應收Jimu集團款項人民幣475，400，000元（69，100，000美元）及應付Jimu集團款項人民幣89，500，000元（13，000美元）。
信息服務合作協議
我們於2019年7月19日與吉牧集團訂立信息服務合作協議。根據該協議，我們須向Jimu集團維持擔保按金，並就我們通過Jimu Box融資而促成的違約貸款向Jimu集團償還，最高限額為上限。保證金須維持在相等於我們已促成並透過Jimu Box融資的貸款平均未償還餘額的12%的金額，不包括二零一九年前產生的貸款。擔保只涵蓋那些未記錄在我們資產負債表上的貸款。如果在任何計算期結束時存款低於12%，我們必須向Jimu集團存入額外金額，以提高其至12%，同樣地，如果存款超過12%，Jimu必須向我們退還超出部分。本集團於任何指定月份就違約貸款償還上限為（1）由本集團促成的貸款（不包括2019年前產生的貸款）、（2）透過本集團融資及（3）於有關月份尚未償還的貸款平均總結餘的1. 5%，而不論貸款的年份、年期或到期日。有關月份的平均總結餘計算方法是月初未清償餘額加上月底未清償餘額除以2。在拖欠貸款總額低於償還責任上限的數月內，沒有任何追收或追回機制。我們根據信息服務合作協議的初始存款為人民幣165，300，000元（24，000美元），佔我們已促成及Jimu集團自2019年1月1日起提供資金並於2019年4月30日仍未償還的貸款的12%，不包括違約金額。吾等已減少根據上文所述之以人民幣計值之貸款協議應付吾等之金額，以代替以現金支付按金，惟吾等已減少上述現金墊款及貸款協議第12條所述以人民幣計值之貸款協議項下將應收吾等之金額。信息服務合作協議項下的安排使極牧集團與我們的業務關係條款與其與其他合作伙伴的業務關係條款相比更為相似。由於我們將承擔Jimu集團先前承擔的部分信貸風險，我們也將從借款人獲得比以往更大份額的費用。
116
目錄表
與BBAE Advisors LLC的交易
BBAE Advisors LLC為BBAE Holdings Limited全資擁有的實體。BBAE控股有限公司與本公司共有一名共同董事彭曉梅女士。BBAE顧問有限責任公司為我們提供營運資金的過渡貸款。於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我們分別有人民幣163千元、人民幣527千元及人民幣721千元應付BBAE Advisors LLC。
與北京亮多科技有限公司交易，公司
我們於2017年5月投資了北京良多科技有限公司，並持有其18%的股權。截至2017年12月31日，我們分別有人民幣900萬元和人民幣430萬元（美元600萬美元）應付北京良多科技有限公司的外包收款服務費。
股東貸款
民恆於二零一八年七月與西進（上海）創業投資管理有限公司訂立貸款協議，有限公司，該公司是我們的股東Cheer Fortune Investment Limited的100%擁有人。該筆貸款本金額為人民幣70，000，000元（10，181，078美元），年利率為10. 3%，期限為一年，民恆可隨時預付該筆貸款而不受罰款。民恆其後亦於二零一八年七月按相同條款與同一貸款人訂立第二筆貸款，額外人民幣120，000，000元（17，453，276美元）。我們用這些貸款的收益連同手頭現金償還了我們向張璇女士借款的餘額。見項目5。營運及財務回顧及展望經營業績B.流動性和資本資源。 於二零一八年八月，民恆與貸款人訂立補充協議，將兩筆貸款的到期日改為二零一八年十二月三十一日，並將兩筆貸款的利率（追溯至各筆貸款的首個日期）改為0. 6%。於二零一八年十二月，民恆與貸款人同意將兩筆貸款的到期日延長至二零一九年五月十五日。於二零一九年五月，我們向貸款人償還本金及利息總額。
僱傭協議和賠償協議
見第6項董事、高級管理人員和僱員B。補償金
股權激勵計劃
見項目6。董事、高級管理人員及僱員補償金
C. 專家和律師的利益
不適用。
項目8.*金融信息
a. 合併報表及其他財務資料
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前並非任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能不時受到日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和轉移我們的資源，包括管理層的時間和注意力。
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目錄表
股利政策
吾等過往並無宣派或派付現金股息，亦無計劃於不久將來宣派或派付股份任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國附屬公司的股息應付現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見項目3。關鍵信息風險因素與在中國營商有關的風險我們依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能有的任何現金及融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
董事會可酌情決定是否派發股息，惟須遵守適用法律。即使我們的董事會決定派付股息，其形式、頻率及金額將視乎我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。如果我們就普通股支付任何股息，ADS持有人將收到與我們普通股持有人相同程度的付款，但須遵守存款協議的條款，包括根據該協議應付的費用和開支。我們普通股的現金股息（如有）將以美元支付。
B. 重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第9項*
a. 發售及上市詳情
我們的美國存託證券（每份代表七股A類普通股）自2018年10月24日起在納斯達克全球市場上市，代碼為“ESTA”。
B. 分配計劃
不適用。
C. 市場
這些ADS自2018年10月24日以來在納斯達克上市，代碼為ABOPT。
D. 售股股東
不適用。
e. 稀釋
不適用。
F. 發行費用
不適用。
第10項：*補充資料
A、A、B、C、S、C、C、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不適用。
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目錄表
B、中國政府、中國政府、中國企業組織備忘錄和章程
我們為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受公司章程大綱及細則以及開曼羣島公司法（二零一八年修訂本）（以下簡稱公司法）規管。以下為本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法（二零一八年修訂本）中與本公司普通股重大條款有關的重大條文概要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於國際公司服務有限公司的辦事處，P.O. Box 472，Harbour Place，2nd Floor，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1—1106，Cayman Islands.我們在美國的過程服務代理是Puglisi & Associates。本公司的宗旨是不受限制的，我們擁有充分的權力和權限來實現開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
董事會
見項目6。董事、高級管理人員及僱員。董事會慣例包括董事會。
普通股
一般信息
我們所有未發行普通股均已繳足及毋須課税。代表普通股的股票以記名形式發行。非開曼羣島居民之本公司股東可自由持有其普通股並投票。我公司只發行非流通股，不發行無記名股票和流通股。
會員登記冊
根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
*，*
·*，*；
·他説，任何人停止成為會員的日期，都是他説的。
根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據（即除非被推翻，否則股東名冊將對上文所述事項提出事實推定），而根據開曼羣島法律，登記於股東名冊的股東被視為對股東名冊上其姓名所載股份擁有法定所有權。於本公司首次公開發售結束時，股東名冊已更新，以記錄本公司向存託人（或其代名人）（作為存託人）發行股份並使其生效。一旦我們的股東名冊更新，股東名冊所記錄的股東應被視為對其姓名旁所列股份擁有合法所有權。
如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被記入本公司的股東名冊或從本公司的股東名冊中刪除，或在將任何人不再是本公司的成員這一事實記入本公司的股東名冊時存在任何失責或不必要的延誤，（或本公司的任何成員或本公司本身）可向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，而法庭可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可作出命令將註冊紀錄冊更正。
普通股。 我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外享有相同權利。每股B類普通股賦予其持有人就須於股東大會上表決的所有事項享有十五（15）票表決權，而每股A類普通股賦予其持有人就須於股東大會上表決的所有事項享有一（1）票表決權。然而，自（1）魏偉先生、董俊先生及彭小梅女士不再實益擁有緊接首次公開發售完成前已發行及已發行在外的B類普通股總數的至少40%（經股份拆細、股份股息、資本重組等調整）之日起，或（2）二零一八年十月二十九日七週年，每股B類普通股將賦予其持有人僅一票，而非十五票。我們的普通股以記名形式發行，並於登記於股東名冊內時發行。
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轉換。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。當B類普通股持有人出售給我們的三位核心創辦人魏偉先生、董俊先生及彭小梅女士以外的任何人士，或與三位核心創辦人中任何一位沒有關聯的任何實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。倘核心創辦人因健康原因不再擔任本公司董事或僱員，或不再有能力代表本公司作出商業決策，則任何核心創辦人實益擁有的每股B類普通股自動轉換為一股A類普通股。
分紅
本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會或股東在股東大會上宣佈的股息，（惟股息只能從合法可用的資金中宣派及派付，即從利潤或我們的股份溢價賬中，此外，倘股息會導致本公司無法償還其在日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息）。
投票權
普通股持有人有權收取本公司股東大會通知、出席、發言及投票。普通股持有人應在任何該等股東大會上就提交股東表決的所有事項作為一個類別共同表決。每名B類普通股持有人在若干條件的規限下，每名A類普通股持有人在提交給他們投票的所有事項上，每名B類普通股持有人都有權每股一票。任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。大會主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東可要求投票表決。
我們的開曼羣島法律顧問Travers Thorp Alberga表示，該投票結構符合現行開曼羣島法律，一般而言，公司及其股東可自由在組織章程細則中規定彼等認為適當的權利，惟該等權利不得違反公司法的任何條文，亦不得違反普通法。Travers Thorp Alberga已確認，公司法並不禁止在我們的經修訂及重列的組織章程大綱及細則中加入賦予特定類別股東一般或特定類別股東以特定決議案加權投票權的條文。此外，加權表決條款作為英國普通法的事項被認為是有效的，因此預計開曼羣島法院將維持這一規定。
股東通過的普通決議需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。
普通股的轉讓
我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。
然而，本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
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·證明轉讓書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
·*，轉讓工具只涉及一類股份；
·如有需要，需在轉賬文書上加蓋適當的印章；
·*，轉讓的普通股沒有任何對我們有利的留置權；
·*，已向我們支付任何與轉讓有關的費用；以及
·*，在轉讓給聯名持有人的情況下，轉讓不得超過四名。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
清算
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。
普通股催繳及普通股沒收
我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和交還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則授權。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司S的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務運作中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
倘於任何時間，本公司的股本分為不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利可經該類別股份三分之二已發行股份持有人書面同意，或經該類別股份持有人在該類別股份持有人單獨會議上通過的決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利將不會被視為因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而有所改變。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份）而被視為重大不利變動。
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股東大會和股東提案
作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司每年可（但並無義務）舉行股東周年大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，本公司將在召開大會的通知中指明該次大會，而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。
股東周年大會及任何其他股東大會可由董事會主席或過半數成員召集。召開股東周年大會及任何其他股東大會須至少提前十個歷日發出通知。股東大會所需的法定人數為至少一名股東出席或委派代表出席，代表不少於本公司已發行股份總投票權的三分之一。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許任何兩名或以上持有合共不少於本公司已繳足股本總投票權三分之一的股份的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，吾等的董事有責任召開股東特別大會並將所徵用的決議案在該等大會上付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並不賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。
董事的選舉和免職
除非本公司於股東大會上另行決定，否則本公司章程細則規定董事會將由不少於三名董事組成。並無有關董事於達致任何年齡限制時退任之條文。
董事有權委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員。
我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事的成員。
董事可以通過普通決議刪除，也可以不加理由地刪除。
董事局的議事程序
我們的公司章程和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非確定在另一個數字上，否則將是董事的多數。
本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事會可不時酌情行使本公司的一切權力，籌集或借貸款項，按揭或押記全部或任何部分業務、財產及資產。（目前和未來）及未繳股本，併發行本公司的債權證、債券及其他證券，無論是徹底的或作為任何債務的抵押品，本公司或任何第三方的責任或義務。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議：
·*，將按決議規定的金額增加股本；
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·*，將把我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更多的股份；
·我們可以將我們的現有股份或其中任何一股細分為較小金額的股份，但在細分中，每一減持股份的已支付金額與未支付金額(如有)之間的比例應與減持股份所源自的股份相同；或
·我們可以取消任何在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並將我們的股本金額減去如此註銷的股份的金額。
我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。
獲豁免公司
根據《開曼羣島公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：
·獲得豁免的公司不需要向公司註冊處提交股東的年度申報表；
·*，不需要公開查閲獲豁免公司的會員名冊；
·*，獲豁免的公司無須舉行股東周年大會；
· 獲豁免的公司可以發行無面值的流通股；
*
·允許獲得豁免的公司在另一個司法管轄區以延續方式註冊，並在開曼羣島註銷註冊；
·*
·*，獲得豁免的公司可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於該股東就該股東持有的公司股份所支付的金額（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。在與我們的首次公開發行有關的表格F—1註冊聲明生效後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。
C. 重大合約
除在日常業務過程中及第4項所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。有關本公司或本年報其他地方的資料載於表格20-F。
D. 外匯管制
見項目4。有關公司的資料。業務概述規則有關外匯兑換的規則。
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e. 税務
下列投資於美國存託證券或普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果概要乃根據於本年報日期生效的法律及其相關詮釋而定，所有這些法律及詮釋均可能會有所變動。本摘要不涉及與美國存託憑證或普通股投資有關的所有可能的税務後果，例如州、地方和其他税法規定的税務後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對投資者構成重大影響的税項。開曼羣島並非適用於本公司作出的任何付款的任何雙重徵税條約的締約方。
人民Republic of China税
雖然我們於開曼羣島註冊成立，但根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業。企業所得税法規定，根據外國或地區法律成立但其實際管理機構位於中國的企業，就中國税務而言，視為中國居民企業。《企業所得税法實施細則》只是將非事實管理主體界定為對企業的生產經營、人員、會計、財產等經營活動進行有效管理和控制的非事實組織機構。 根據對事實及情況的審閲，吾等認為，就中國税務而言，品泰科技控股有限公司或吾等於英屬處女羣島或香港的任何附屬公司不應被視為中國居民企業。然而，《企業所得税法》的指導和實施歷史有限。倘品達科技控股有限公司被視為中國居民企業，則中國所得税税率一般適用於中國非居民企業投資者轉讓我們的美國存託證券或普通股所變現的任何收益，以及我們應付予該等投資者的任何利息或股息。參見附件項目3D。主要資料風險因素與在中國營商有關的風險倘就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業，有關分類可能會對我們及我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是美國持有人根據《1986年美國國內税收法典》（經修訂）持有我們的美國存託證券或普通股作為非資本資產（一般指持作投資的財產）擁有權和處置我們的存託證券或普通股的美國聯邦所得税考慮因素的討論。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者（例如，某些金融機構、保險公司、經紀商、選擇按市價計值待遇的證券交易商、免税組織（包括私人基金會）、擁有（直接、間接或建設性地）10%或以上的我們股票的投票或價值，將持有其ADS或普通股作為跨接、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分的投資者，美國僑民或擁有美元以外的功能貨幣的投資者），所有這些人都可能遵守與下文所述明顯不同的税務規則。
本討論基於《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的《美國財政部條例》(《條例》)，在每種情況下，這些條例均在本條例生效之日生效。所有上述內容可能會發生變化(可能追溯)或有不同的解釋，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税考慮因素。不能保證美國國税局(國税局)或法院不會對以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素採取相反的立場。
此外，本討論不涉及替代最低税或聯邦醫療保險淨投資所得税，或任何州、地方或非美國的税收考慮因素(以下有關某些預扣税規則和中美所得税條約(《條約》)的討論除外)。美國持有者應就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。
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一般信息
就本討論而言，美國持有者是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(Iv)信託(A)其管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用法規選擇被視為美國人。
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)擁有我們的美國存託憑證或普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人應就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
以下討論假設存款協議所載的陳述乃並將繼續屬實，而存款協議及任何相關協議所載的責任已予履行，並將會按照有關條款予以遵守。就美國聯邦所得税而言，我們美國存託憑證的美國持有者將被視為該等美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我們公司，將被歸類為美國聯邦所得税目的在任何納税年度的PFIC，如果(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)生產或為生產被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金及可隨時轉換為現金的資產被分類為被動資產，而與主動經營活動相關的S未入賬無形資產則被計入非被動資產。
此外，非美國公司將被視為擁有其比例的資產份額，並在其直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取其比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的可變利益實體視為由我們實益擁有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在美國GAAP財務報表中整合了它們的運營結果。
我們認為，根據PFIC的規定，我們從分期付款業務中獲得的收入和用於分期付款業務的資產被視為被動的。根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們很可能在截至2018年12月31日的納税年度被歸類為PFIC。因此，美國持有者應就是否適宜進行按市值計價的選舉諮詢他們的税務顧問(如下文被動外國投資公司規則所述)。即使我們目前不是PFIC，我們收入或資產性質的變化，或者我們的美國存託憑證市場價格的波動，可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們考慮了我們的市值，這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中，如果我們的市值下降，我們可能會或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。在我們的分期付款業務或產生被動收入的其他活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的時，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，如果就美國聯邦所得税而言，確定我們不是我們可變利益實體的實益所有者，我們可能會在本納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
分紅
根據《被動型外國投資公司規則》下面的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入，如果是普通股，或由託管機構支付。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將報告為股息收入，用於美國聯邦所得税目的。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司扣除收到的股息的資格。
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目錄表
非公司美國持有人將按適用於就我們的美國存託憑證或普通股支付股息的合格股息收入的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足若干條件，包括（i）支付股息的美國存託憑證或普通股可在美國既定證券市場上隨時買賣，或如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受該條約的利益，（ii）就派付股息的應課税年度或上一課税年度而言，我們既不是PFIC，亦不被視為PFIC，且（iii）符合若干持有期要求。我們的美國存託證券已獲批准在納斯達克全球市場上市，納斯達克全球市場是美國一個成熟的證券市場，我們預計我們的存託證券應符合可隨時交易的條件，儘管在這方面無法作出保證。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，我們預計我們就不包括美國存託證券的普通股支付的股息不會符合該等降低税率的條件，除非我們被視為中國居民企業（如上所述）並符合享受該條約的利益。假設我們有資格享受該等福利，我們就普通股支付的股息（無論該等股份是否由美國存託證券代表）將有資格享受適用於合資格股息收入的較低税率。
就美國海外税收抵免而言，股息通常被視為來自海外的收入，通常構成被動類別收入。如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，美國持有人可能會就我們的美國存託證券或普通股支付的股息繳納中國税。美國持有人可能有資格要求外國税收抵免，但須遵守一些複雜的限制，就我們的美國存託證券或普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税。美國持有人如不選擇就預扣的外國税款申請外國税收抵免，則可就美國聯邦所得税的目的，就此類預扣申請扣除，但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則是複雜的。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股
根據下文《美國被動外國投資公司規則》的討論，美國持有人一般將在出售或其他應課税處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或損失，金額等於出售或其他應課税處置時實現的金額與美國持有人在該等存託憑證或普通股中調整後的税基之間的差額（如有）。任何資本收益或虧損將是長期的，如果美國存託證券或普通股已持有超過一年，通常將是美國—為美國海外税收抵免目的的來源收益或虧損。資本損失的扣除可能受到限制。倘出售美國存託證券或普通股所得收益須在中國繳税，因為我們被視為中國居民企業，且該等收益被視為美國，如果美國持有人的來源收益，則美國持有人可能無法將該等税項抵其美國聯邦所得税負債，除非美國持有人擁有就外國税收抵免規則而言屬於適當類別的其他來自外國來源的收入。然而，有資格享受該條約利益的美國持有者可能能夠選擇將此類收益視為中國來源收益。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人一般將受到特殊税收規則的約束，這些規則對(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%或以下)具有普遍懲罰效果的特殊税收規則，如較短，則指美國持有人(例如S持有吾等的美國存託憑證或普通股)及(Ii)出售吾等的美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，包括質押。根據PFIC規則：
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·美國存託憑證將在美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配多餘的分配或收益；
·我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前，分配給本納税年度和在美國持有人S持有期間內的任何納税年度的總金額將按普通收入納税；以及
·分配給其他納税年度的任何金額將按該年度適用於該美國持有人的有效最高税率徵税，這些金額將增加一項額外税收，相當於與這些年度被視為遞延的由此產生的税收的利息。
如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股以及我們的任何子公司，（包括任何可變權益實體或其附屬公司）也是PFIC，這樣的美國持有人將被視為擁有一定比例的金額，（按價值計算）較低等級的PFIC股份，並將受上述關於較低等級的若干分派的規則所規限—該等美國持有人可能不會收到該等分派或處置所得款項。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果一家公司是PFIC，向美國投資者提供某些信息，那麼美國投資者可以通過進行無資格的選擇基金選擇，以避免上述某些不利的税務後果，目前就其在PFIC的普通收入和淨資本收益中的比例份額徵税。然而，由於我們無意準備或提供美國持有人進行合資格選舉基金選舉所需的資料，因此美國持有人將無法獲得該等選舉。
或者，在PFIC中持有可流通股票的美國持有人可以對該股票進行按市值計價選擇。有價股票是指在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所（如納斯達克全球市場）或適用法規中定義的其他市場（儘管較低的門檻適用於首次公開發行的季度）以非最低數量交易的股票。我們相信，美國持有人可以就我們的美國存託證券（但不包括我們的普通股）進行按市值計價的選擇，前提是我們的存託證券仍在納斯達克全球市場上市，並且我們的存託證券定期交易。我們預計我們的美國存託證券應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會作出保證。如果美國持有人作出此選擇，該持有人一般將（i）將本公司作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的美國存託憑證的公平市值超出該等美國存託憑證的調整税基的差額（如有），以及（ii）扣除該差額（如有）作為普通虧損，我們的美國存託證券的經調整税基，超過該等美國存託證券於應課税年度末持有的公平市值，但僅限於先前因按市價計算而計入收入的淨額。美國持有人在我們的美國存託憑證中的調整税基將作出調整，以反映按市值計算選擇所產生的任何收入或虧損。如果美國持有人就我們的美國存託證券作出按市值計算的選擇，而我們不再是一傢俬人金融公司，則該持有人將無須考慮在我們未被分類為私人金融公司的任何期間內的上述收益或虧損。如果美國持有人選擇按市值計價，則該美國持有人在本公司為PFIC的年度內出售或以其他方式處置本公司存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，而任何虧損將被視為普通虧損，但該等虧損僅限於先前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
由於作為技術問題，我們可能擁有的任何較低級別的私人金融公司不能進行按市值計價的選擇，因此美國持有人一般將繼續遵守上述一般私人金融公司規則，有關該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而就美國聯邦所得税而言，該等投資被視為私人金融公司的股權。
在我們被分類為PFIC的任何年度持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人，可以在我們未被分類為PFIC的下一個應課税年度就該等存託憑證或普通股作出不被視為出售選擇。如果美國持有人就該等美國存託憑證或普通股作出有效的視為出售選擇，則該美國持有人將被視為已在我們為PFIC的最後一個課税年度的最後一天以公平市場價值出售其所有存託憑證或普通股，且該等存託憑證或普通股將不再被視為PFIC股票。美國持有人將確認收益（但不包括虧損），該收益將作為我們作為PFIC的最後一個應課税年度的最後一天收到的超額分派而納税。美國持有人在美國存託證券或普通股的基準將增加，以反映已確認的收益，而就PFIC規則而言，該美國持有人的持有期將從我們不再是PFIC的次日開始。視為出售選擇僅與在我們不再是PFIC的應課税年度持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人有關。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股（如果我們被分類為或成為PFIC）的美國聯邦所得税考慮因素，包括進行視為出售或按市值計價選擇的可能性，以及無法獲得合格的選擇基金選擇。
127
目錄表
如果美國持有人在我們被視為PFIC的任何年度持有我們的美國存託憑證或普通股，則該美國持有人通常需要提交IRS表格8621。
境外資產申報
某些美國持有者被要求在所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元的任何年度報告與指定外國金融資產(包括非美國公司發行的股票)的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的託管賬户中持有的股票的例外情況)。如果沒有披露此類信息，可能會受到懲罰。
美國持有者應就任何申報要求的應用諮詢他們的税務顧問。
前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，並不構成税務建議。美國持有者應就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。
富國銀行支付股息和支付代理費用。
不適用。
G·G·斯諾登：他的專家的聲明
不適用。
陳列的文件中，有一份是他的，另一份是他的。
我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號為333-226188)的登記聲明，包括其中包含的招股説明書，以登記與我們的首次公開募股相關的以美國存託憑證代表的普通股的發行和銷售。我們也已向美國證券交易委員會提交了F-6表格(註冊號333-227764)的註冊説明書，以註冊美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度報告。
所有向美國證券交易委員會備案的信息均可通過互聯網從美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)獲取，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
一、阿里巴巴集團旗下子公司信息
不適用。
128
目錄表
第11項*
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S、中國銀行人民制定的匯率計算的。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存托股份的股息或其他業務目的，則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
我們預計利率的上升或下降不會對我們的財政狀況產生重大影響，除非利率變動的方向和時間的不確定性對經濟中的借貸活動水平產生重大影響。我們的業務有賴於中國信貸市場的健康運作，我們不能保證在發生信貸危機或信貸市場長期不確定的情況下，我們不會面臨重大風險。風險因素與我們業務有關的風險。我們的業務可能受到中國、S信貸市場狀況和我們所在行業競爭格局的影響。
第12項*
a. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股票
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每一股美國存托股份將相當於七股普通股(或有權收取七股普通股)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。負責管理美國存託憑證的S託管辦事處位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。紐約梅隆銀行S主要執行辦公室位於紐約自由街225號，郵編：10286。
129
目錄表
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存放或提取股票或美國存托股份的人
持有者必須支付： |
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用於： |
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每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) |
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發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 |
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每個美國存托股份5美元(或更少) |
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對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
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一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用 |
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分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 |
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每歷年每個美國存托股份5美元(或更少) |
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託管服務 |
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註冊費或轉讓費 |
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當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
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經費 保存人 |
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電報和傳真 傳輸（如存款協議明確規定）
將外幣兑換成美元 |
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税款和其他 託管人或託管人必須就任何ADS支付的政府費用 或股票相關的ADS，如股票轉讓税，印花税， 預扣税 |
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必要時 |
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任何費用， 託管人或其代理人為託管證券提供服務 |
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必要時 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意每年償還我們與投資者關係計劃和任何其他與我們ADS設施相關的計劃所產生的費用，以及我們的主要人員與該等計劃有關的差旅費。託管人亦同意根據與我們的ADS融資相關的適用表現指標向我們提供額外付款。託管人將償還我們的費用金額有限制，但我們可獲得的償還金額不一定與託管人向投資者收取的費用金額掛鈎。2018年，我們從託管人處獲得約110萬美元（税後）的報銷，用於支付與ADS融資相關的投資者關係計劃有關的費用以及我們的主要人員與該等計劃有關的差旅費用。
第II部
第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠債務。
沒有。
130
目錄表
項目14.*
對擔保持有人權利的實質性修改
見項目10.補充信息B.普通股的組織備忘錄和章程，以説明證券持有人的權利，這些權利保持不變。
收益的使用
以下所得款項用途附註資料與表格F—1（檔案編號333—226188）上的登記聲明有關，有關我們首次公開發行3，725，000股美國存託憑證，代表我們26，075，000股A類普通股。高盛（亞洲）有限公司德意志銀行證券公司花旗集團全球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.是承銷商的代表。
經扣除承銷佣金及應付的發行費用（包括我們從承銷商部分行使其超額配售權）後，我們從首次公開發售籌集了約40，700，000美元的所得款項淨額。自2018年10月24日（即美國證券交易委員會宣佈F—1註冊聲明生效之日）起至本年報日期止，我們已動用首次公開發行所得款項淨額約2500萬美元，其中430萬美元用於償還西金（上海）創業投資管理有限公司的股東貸款。1500萬美元用於一般企業用途。
誠如我們在表格F—1上的註冊聲明所披露，我們擬將首次公開發售所得款項用於（i）一般企業用途，包括投資於產品開發、銷售及營銷活動、技術基礎設施、資本開支、改善企業設施及其他一般及行政事宜，及（ii）收購或投資於技術，與我們業務互補的解決方案或業務。
第15項：控制系統、系統控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序在確保我們根據《交易法》提交和提供的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、總結和報告方面是無效的。我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（如適用），以便及時就要求披露作出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告不包括管理層S對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而由我司獨立註冊會計師事務所出具的認證報告。
財務報告的內部控制
在二零一八年十月首次公開發售前，我們為一傢俬人公司，擁有有限的會計人員及其他資源，以解決內部監控問題。我們的獨立註冊會計師事務所並無對我們的財務報告內部控制進行審計。在管理層編制審計報告及獨立註冊會計師事務所審計截至二零一八年十二月三十一日止年度之綜合財務報表的過程中，我們及獨立註冊會計師事務所識別出財務申報內部監控存在三個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則，重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此，根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則，有合理的可能性，無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
一個已被發現的重大弱點是，我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，具備美國公認會計原則和證券交易委員會報告要求的適當知識，以妥善解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題，並根據美國公認會計原則和證券交易委員會規定的報告要求編制和審查財務報表和相關披露。
131
目錄表
我們已實施並計劃實施多項措施，以解決這一重大弱點：
· 我們現正為會計和財務報告人員確立清晰的角色和責任，以解決會計和財務報告問題；
· 我們正在升級我們的財務軟件，以提高數據，日記帳分錄以及結算和報告過程控制的可見性；
· 我們將繼續進一步加快和簡化我們的報告流程，並發展我們的美國公認會計準則和SEC報告流程，以便及早發現、預防和解決潛在的財務報告和美國公認會計準則問題，並已建立一個持續的計劃，為財務報告和會計人員提供充分和適當的培訓，特別是與美國公認會計準則和SEC報告要求相關的培訓；
· 我們打算定期和持續地開展美國公認會計準則會計和財務報告計劃，並派遣我們的財務人員參加外部美國公認會計準則培訓課程；
· 我們亦打算增撥資源，加強財務彙報功能，並設立財務及系統監控架構。
已識別的第二個重大弱點是我們對向我們的關聯方吉木集團提供正常業務過程以外的現金墊款缺乏有效控制。我們與吉木集團股權重疊度高，我們與吉木集團控股公司共有三名董事會成員。Jimu Group也是我們最大的單一融資夥伴。有關向吉木集團提供的現金墊款的描述，見第7項。主要股東及關聯方交易附註與吉牧集團的交易及協議附註現金墊款 貸款協議。 這一重大弱點包括以下領域缺乏有效控制：
· 設定授權級別，以供董事會審查和預先批准向Jimu集團提供現金墊款的業務理由、性質、範圍和條款；
· 在提供或延長預付款之前，同意並記錄現金預付款的條款，包括還款條款和利率；
· 按照審計委員會章程的要求，在提供或延長預付款之前，確保審計委員會批准和批准此類預付款的正式程序；
· 根據我們的授權限額（包括董事會和審計委員會的批准）審查交易的適當授權，以及包括交易累計金額在內的金額是否在董事會和審計委員會提供或延長預付款之前批准的限額內；以及
· 定期評估預付款的可收回性，以確定是否需要為可疑賬款撥備。
此重大弱點導致於年末有重大未償還應收Jimu集團結餘，且條款不明確，對本公司就期末財務報告目的評估未償還結餘的可收回性構成重大挑戰。
我們正在採取多項措施來解決這一重大弱點：
· 我們正在設定授權級別，以便我們的管理層、審計委員會和董事會審查和預先批准向Jimu集團預付現金的業務理由、性質、範圍和條款，我們正在建立審計委員會審查和分類交易的程序；
· 我們正在為現金墊款條款（包括還款條款和利率）的協議和文件建立更多的審批程序，以確保與Jimu集團的交易符合規定；
· 我們正在建立正式程序，以確保與Jimu集團的常規交易超過預先批准的門檻的金額得到適當報告和存檔，並提交與Jimu集團的非常規交易金額進行適當級別的審查；
· 我們正制定適當程序，確保有關事項及時提交審核委員會審閲，並獲得所需批准；
· 我們正在設計和實施程序，以識別任何潛在的利益衝突或關聯方關係；以及
· 我們正在建立適當的控制程序，以評估和檢討每個報告期末延長的墊款的可收回性，並在每個報告日期對相關財務報表項目的計量進行適當的審查。
已發現的第三個重大弱點是，我們對與第三方實體Plutux Labs進行的非常規貸款融資交易缺乏有效控制。我們於2018年向Plutux Labs提供2，000萬美元的無抵押貸款，年利率為10.5%。2019年5月，Plutux Labs償還了全部本金和部分到期利息。這一重大弱點包括以下領域缺乏有效控制：
· 在發放貸款之前對第三方實體進行盡職調查，以確定並記錄該實體的存在、所有權和業務性質；
· 在訂立貸款安排前，評估第三方實體的信譽；及
· 定期評估未償還貸款的可收回性，以決定是否需要計提呆賬撥備。
我們計劃採取多項措施來解決這一重大弱點：
· 我們正在為非常規貸款墊款交易建立盡職調查程序，以至少確認借款人是否適當組織，其所有人是誰，以及其經營的業務類型；
· 我們正在為非常規貸款墊款交易建立貸前信貸評估程序，以確定最低限度借款人的財務狀況、貸款是否有任何擔保，以及是否有任何價值合理的抵押品；以及
· 我們正在建立適當的監控程序，以評估及檢討於各報告期末源自非常規交易之貸款的可收回性，並於各報告日期對相關財務報表項目的計量作出適當檢討。
132
目錄表
然而，我們不能向您保證，所有這些措施將足以及時或根本糾正我們的重大弱點。由於本公司在本次首次公開發售前為一傢俬營公司，本公司或獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯—奧克斯利法案》對本公司財務報告內部控制進行全面評估，以識別及報告本公司財務報告內部控制的任何重大弱點或重大缺陷。倘吾等對財務報告內部監控進行正式評估，或獨立註冊會計師事務所對財務報告內部監控進行審核，則可能已發現額外監控缺陷。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務相關的風險如果我們未能實施及維持有效的內部監控系統，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告責任或防止欺詐行為，投資者信心及我們的美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
項目16A：審計委員會財務專家
我們的董事會已確定，獨立董事（根據納斯達克股票市場規則5605（a）（2）和交易法第10A—3條規定的標準）和我們的審計委員會主席Jimin Zhuo先生是審計委員會的財務專家。
項目16B、道德守則。
董事會於二零一八年七月採納了適用於董事、高級職員、僱員及顧問的商業行為及道德守則。我們已在我們的網站www.example.com上公佈了我們的商業行為和道德準則。
項目16C：首席會計師費用和服務費
下表載列於所示期間就我們的主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所（特殊普通合夥）提供的若干專業服務按下文所述類別劃分的費用總額。
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截至12月31日止年度， |
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2017 |
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2018 |
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(單位：千美元) |
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審計費(1) |
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1,165 |
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1,819 |
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審計有關 費用（2） |
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153 |
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税費(3) |
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160 |
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100 |
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所有其他費用(4) |
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73 |
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87 |
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（1） 審計費審計費審計費2018年的審計是指就我們2018年首次公開募股和2018年財務報表審計提供的財務報表審計和鑑證服務。
（二） 審計相關費用指在所列各財政年度內，就主要核數師提供的財務報告內部監控設計進行審閲及評論的許可服務而產生的費用總額。
（3） 税務費用指在所列各財政年度內由我們的主要審計師提供的税務合規、税務諮詢和税務規劃專業服務所產生的費用總額。
（4） 所有其他費用
審核委員會或董事會的政策為預先批准羅兵鹹永道中天會計師事務所（特殊合夥）提供的所有審核及非審核服務，包括上述審核服務、税務服務及其他服務。
第16D項：審計委員會的上市標準不受審計委員會上市標準的限制
不適用。
項目16E.禁止發行人和關聯購買者購買股票證券。
沒有。
項目16F：註冊會計師S變更註冊會計師。
不適用。
項目16G：公司治理改革：公司治理改革
作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例，是我們的祖國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
目前，我們依賴於本國豁免納斯達克證券市場上市規則第5605（c）（2）（F）條的獨立性要求，以確定卓濟民先生可擔任董事會獨立董事。規則5605（a）（2）（F）規定，身為發行人外聘核數師當前合夥人或其家庭成員的董事不被視為獨立。卓先生的一名家庭成員為普華永道中天有限責任公司的現任合夥人。該家庭成員並未參與本公司的審計工作，亦未參與普華永道中天會計師事務所（特殊合夥）向本公司提供的任何服務。
133
目錄表
就我們依賴母國豁免公司治理事宜而言，我們的股東所獲得的保護可能會低於適用於美國本土發行人的納斯達克公司治理上市標準所獲得的保護。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的美國存託憑證相關的風險我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。
項目16H.《煤礦安全信息披露條例》
不適用。
134
目錄表
第三部分
項目17.財務報表：財務報表。
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表中的財務報表。
品訊科技控股有限公司、其附屬公司及其綜合聯屬實體之綜合財務報表載於本年報末。
項目19.北京奧運會開幕式、開幕式、頒獎典禮、頒獎典禮和展覽。
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展品
數 |
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文件説明 |
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1.1 |
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第三次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考我們的註冊表F-1(第333-226188號文件)附件3.2併入，經修訂，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會) |
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2.1 |
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註冊人S樣本美國存託憑證(通過參考我們在F-1表格中註冊聲明的附件4.1合併而成(文件編號：333-226188)，經修訂，於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會) |
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2.2 |
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註冊人S A類普通股樣本證書(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-226188)附件4.2併入) |
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2.3 |
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存款協議格式(參考我們於2018年7月16日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件4.3(第333-226188號文件)，經修訂) |
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4.1 |
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註冊人2017年股票激勵計劃(參考我們於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-226188)註冊説明書附件10.1) |
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4.2 |
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註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表(通過參考我們的註冊表F-1(第333-226188號文件)附件10.2併入，經修訂，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會) |
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4.3 |
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註冊人及其管理人員之間的僱傭協議表格(通過參考我們在表格F-1上的註冊聲明附件10.3(文件編號333-226188)合併，經修訂，最初於2018年7月16日提交給美國證券交易委員會) |
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4.4 |
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天城(北京)科技有限公司與安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司於2017年12月13日簽訂的獨家商務合作協議英譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.4(文件編號333-226188)) |
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4.5 |
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天城(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司與安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司股東於2017年12月13日簽訂的獨家期權協議英文譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-226188)附件10.5) |
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4.6 |
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天城(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司與安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司股東於2017年12月13日簽訂的股權質押協議英譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-226188)登記説明書附件10.6) |
135
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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4.7 |
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安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司股東於2017年12月13日提交的授權書英譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.7(文件編號333-226188)) |
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4.8 |
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PINTEC(北京)科技有限公司與玄機智能(北京)科技有限公司於2017年12月13日簽訂的獨家業務合作協議的英譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.8(文件編號333-226188)) |
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4.9 |
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PINTEC(北京)科技有限公司、玄機智能(北京)科技有限公司與玄機智能(北京)科技有限公司股東之間的獨家期權協議英譯本。日期為2017年12月13日(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.9(第333-226188號文件)，經修訂) |
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4.10 |
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PINTEC(北京)科技有限公司、玄機智能(北京)科技有限公司與玄機智能(北京)科技有限公司股東於2017年12月13日簽訂的股權質押協議英譯本(通過參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-226188)附件10.10而併入) |
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4.11 |
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玄機智能(北京)科技有限公司股東於2017年12月13日提交的授權書英譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.11(文件編號333-226188)) |
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4.12 |
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PINTEC(北京)科技有限公司與PINTEC金科(北京)科技信息有限公司獨家業務合作協議英譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.12(文件編號333-226188)) |
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4.13 |
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PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司與PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股東之間的獨家期權協議英譯本(通過參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-226188)附件10.13合併而成) |
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4.14 |
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PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司與PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股東之間的股權質押協議英譯本(通過參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-226188)附件10.14而併入) |
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4.15 |
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PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股東授權書英譯本(通過參考我們F-1表格註冊説明書附件10.15合併而成(文件編號333-226188)，經修訂，於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會) |
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4.16 |
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PINTEC(北京)科技有限公司與北京宏典基金經銷有限公司於2017年12月13日簽訂的獨家業務合作協議的英譯本(通過參考我們F-1表格註冊聲明的附件10.16合併而成(文件編號：333-226188)，經修訂，於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會) |
136
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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4.17 |
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PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分銷商有限公司與北京宏典基金分銷商有限公司股東於2017年12月13日簽訂的獨家期權協議英譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(文件編號333-226188)附件10.17) |
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4.18 |
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PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分銷商有限公司與北京宏典基金分銷商有限公司股東於2017年12月13日簽訂的股權質押協議英譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-226188)附件10.18) |
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4.19 |
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北京宏典基金分銷商股份有限公司股東於2017年12月13日提交的授權書英譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.19(文件編號333-226188)) |
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4.20 |
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由天津酷納互聯網金融信息技術有限公司和上海安趣科技有限公司於2018年4月3日簽署的捷去華商務合作協議的英譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-226188)附件10.20) |
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4.21 |
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上海安曲盈科技有限公司與xi安曲協金融服務有限公司於2017年12月25日簽署的那曲花商務合作協議的英譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.21(文件編號333-226188)) |
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4.22 |
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2018年2月2日上海安曲盈科技有限公司與xi安達安捷金融服務有限公司簽署的《那曲花商務合作協議》補充協議(I)的英譯本(參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-226188)附件10.22) |
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4.23 |
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英語 補充協議（三）翻譯至納趣華業務 上海安曲營合作協議 科技有限公司，Xi西安區協金融 服務公司，2018年5月1日（註冊成立） 參考我們註冊聲明的附件10.23， 表格F—1（檔案號333—226188），經修訂，最初提交給 2018年7月16日，美國證券交易委員會） |
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4.24 |
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樂融 上海安曲營合作協議 科技有限公司，北京樂融多元信息有限公司 科技有限公司，2016年8月30日（合併） 通過參考我們註冊聲明的附件10.24， 表格F—1（檔案號333—226188），經修訂，最初提交給 2018年7月16日，美國證券交易委員會） |
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4.25 |
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品鈦有限公司和PINTEC控股有限公司之間的主交易協議，日期為2017年12月1日(通過參考我們於2018年7月16日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226188)的附件10.25而合併) |
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4.26 |
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PINTEC控股有限公司和股東之間的重組協議，日期為2017年12月1日(通過參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226188)附件10.26合併) |
137
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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4.27 |
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品鈦有限公司和PINTEC控股有限公司之間的合作框架協議，日期為2017年12月1日(通過參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226188)的附件10.27而併入) |
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4.28 |
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品鈦有限公司與PINTEC控股有限公司簽訂的競業禁止協議，日期為2017年12月1日(通過參考我們的F-1表格註冊説明書附件10.28(文件編號：333-226188)，經修訂，於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會) |
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4.29 |
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品鈦有限公司和PINTEC控股有限公司之間的知識產權許可協議，日期為2017年12月1日(通過參考我們於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226188)附件10.29而合併) |
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4.30 |
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深圳市前海民恆商業保理有限公司與宣章的貸款協議，日期為2018年1月22日，修訂日期為2018年3月9日(參考我們F-1表格註冊説明書的附件10.30(文件編號：333-226188)，經修訂，於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會) |
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4.31 |
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2018年股權激勵計劃 |
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4.32 |
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深圳市前海民恆商業保理有限公司與西進(上海)風險投資管理有限公司於2018年7月14日簽訂的貸款協議(參考我公司於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.32(文件編號333-226188)) |
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4.33 |
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深圳市前海民恆商業保理有限公司與西進(上海)風險投資管理有限公司於2018年7月25日簽訂的貸款協議(參考我公司於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.33(文件編號333-226188)) |
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4.34 |
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深圳市前海民恆商業保理有限公司與西進(上海)風險投資管理有限公司於2018年8月21日簽訂的貸款協議補充協議(參考我公司於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-226188)附件10.34) |
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4.35* |
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PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏電基金分銷商有限公司與北京宏電基金分銷商有限公司股東於2019年1月23日簽訂的獨家期權協議英譯本 |
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4.36* |
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2019年1月23日PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分銷商有限公司與北京宏典基金分銷商有限公司股東股權質押協議英譯本 |
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4.37* |
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北京宏典基金經紀有限公司股東胡偉的授權書英譯日期：2019年1月23日 |
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4.38* |
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北京宏典基金經紀有限公司股東北京鑫順鼎業科技有限公司授權書英譯日期：2019年1月23日 |
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4.39* |
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PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏電基金分銷商有限公司與北京宏電基金分銷商有限公司股東魏虎於2019年1月23日簽訂的《終止協議書》英譯本 |
138
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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4.40* |
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PINTEC(北京)科技有限公司、北京鑫順鼎業科技有限公司與北京鑫順鼎業科技有限公司股東於2019年1月30日簽訂的獨家期權協議英譯本 |
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4.41* |
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2019年1月30日PINTEC(北京)科技有限公司、北京鑫順鼎業科技有限公司與北京鑫順鼎業科技有限公司股東股權質押協議英譯本 |
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4.42* |
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北京鑫順鼎業科技股份有限公司股東魏虎《授權書》英譯日期：2019年1月30日 |
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4.43* |
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北京鑫順鼎業科技有限公司股東鄭宇棟的授權書英譯日期：2019年1月30日 |
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4.44* |
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品達(北京)科技有限公司、北京鑫順鼎業科技有限公司與北京鑫順鼎業科技有限公司股東於2019年1月30日簽訂的《終止協議書》英譯本 |
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4.45* |
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截至2018年12月31日深圳市前海民恆商業保理有限公司與西進(上海)風險投資管理有限公司貸款協議補充協議二英譯本 |
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4.46* |
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贛州吉牧小額金融有限公司樂融多元(北京)科技有限公司與上海安曲盈科技有限公司購買協議，日期為2019年3月18日 |
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4.47* |
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2019年7月19日上海安曲盈科技有限公司、北京樂融多元信息技術有限公司、天空之城(北京)科技有限公司、深圳市前海民恆商業保理有限公司、品達(北京)科技有限公司、樂融多元科技(北京)科技有限公司、建聯華華(天津)信息技術有限公司之間的貸款協議英譯本 |
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4.48* |
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2019年7月19日上海安趣盈科技有限公司、北京樂融多元信息技術有限公司、天空城市(北京)科技有限公司、樂融多元科技有限公司借款協議補充協議一英譯本 |
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4.49* |
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2019年7月19日上海安趣盈科技有限公司、北京樂融多元信息技術有限公司、天空城市(北京)科技有限公司、樂融多元科技有限公司借款協議補充協議二英譯本 |
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4.50* |
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註冊人、集木控股有限公司、壹合控股有限公司、壹合香港有限公司及天空城市香港有限公司於2019年7月19日訂立的貸款協議的英文譯本 |
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4.51* |
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註冊人與集盟控股有限公司於2019年7月19日簽訂的貸款補充協議的英文譯本 |
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4.52* |
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2019年7月19日北京樂融多元信息技術有限公司、樂融多元(北京)科技有限公司、上海安趣盈科技有限公司信息服務合作協議英譯本 |
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8.1* |
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主要附屬公司及綜合附屬公司名單 |
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11.1 |
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商業行為和道德準則(通過引用我們在F-1表格中註冊聲明的附件99.1(文件編號：333-226188)，經修訂，於2018年7月16日初步提交給美國證券交易委員會) |
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12.1* |
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首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
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12.2* |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
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13.1** |
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首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
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13.2** |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
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15.1* |
|
世輝合夥人的同意 |
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15.2* |
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旅行者Thorp Alberga的同意 |
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15.3* |
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獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔 |
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101.Sch* |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾* |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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|
101.前期* |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* 一起提交
* * 隨附
139
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
|
|
品鈦有限公司 |
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發信人： |
發稿S/魏微 |
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姓名： |
魏微 |
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標題： |
董事首席執行官兼首席執行官 |
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日期：2019年7月30日 |
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140
目錄表
品鈦有限公司
合併財務報表索引
|
|
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
截至12月31日的合併資產負債表， 2017年和2018 |
F-3 |
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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的綜合經營報表和綜合(虧損)/收益報表 |
F-4 |
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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度投資(赤字)/股東權益綜合變動表 |
F-5 |
|
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-6 |
|
合併財務報表附註 |
F—7～F—67 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致品泰科技控股有限公司董事會及股東
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附品泰科技控股有限公司之綜合資產負債表， 本集團已審閲截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年之相關綜合經營及全面（虧損）╱收益表、投資（虧損）╱股東權益變動表及現金流量表，包括相關附註（統稱為本集團綜合財務報表附註）。
我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則，公允列報貴公司於2018年及2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
與關聯方的重大交易及後續事項
如附註21所述，關聯方交易 截至綜合財務報表，本公司已與關聯方吉牧集團訂立重大交易。亦如附註25“綜合財務報表之後續事項”所述，於二零一八年十二月三十一日之後，本公司已與Jimu集團訂立若干協議，以就本公司向Jimu集團提供的以美元計值及人民幣計值之未償還現金墊款訂立還款計劃（見附註21）。
/s/普華永道中天律師事務所
北京，人民的Republic of China
2019年7月30日
我們自2017年起擔任本公司S核數師。
F-2
目錄表
品達科技控股有限公司
合併資產負債表
(RMB以千計，除份額和每股數據外，或另有説明）
|
|
|
截至12月31日， |
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2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元
附註2（e） |
|
|
資產 |
|
|
|
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流動資產： |
|
|
|
|
|
|
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|
現金和現金等價物 |
|
370,891 |
|
457,442 |
|
66,532 |
|
|
受限定期存款 |
|
5,000 |
|
252,599 |
|
36,739 |
|
|
短期投資 |
|
2,000 |
|
|
|
|
|
|
短期融資應收賬款淨額 |
|
1,506,179 |
|
742,117 |
|
107,936 |
|
|
應計應收利息淨額 |
|
7,637 |
|
11,052 |
|
1,607 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
36,556 |
|
47,652 |
|
6,931 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
68,903 |
|
229,008 |
|
33,308 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
229,026 |
|
475,426 |
|
69,148 |
|
|
流動資產總額 |
|
2,226,192 |
|
2,215,296 |
|
322,201 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期融資應收賬款淨額 |
|
178,627 |
|
18,882 |
|
2,746 |
|
|
長期投資 |
|
6,439 |
|
58,038 |
|
8,441 |
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
36,901 |
|
5,367 |
|
|
財產、設備和軟件，淨額 |
|
6,647 |
|
7,806 |
|
1,135 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
7,212 |
|
5,423 |
|
789 |
|
|
商譽 |
|
25,680 |
|
25,680 |
|
3,735 |
|
|
非流動資產總額 |
|
224,605 |
|
152,730 |
|
22,213 |
|
|
總資產 |
|
2,450,797 |
|
2,368,026 |
|
344,414 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款(包括合併VIE金額分別為零人民幣和22萬元) |
|
|
|
220,000 |
|
31,998 |
|
|
短期融資債務(包括合併VIE金額人民幣1,220,884元和人民幣679,957元) |
|
1,220,884 |
|
679,957 |
|
98,896 |
|
|
應計應付利息(包括合併VIE金額人民幣7,174元和人民幣15,021元) |
|
7,174 |
|
15,021 |
|
2,185 |
|
|
應付帳款(包括合併VIE金額分別為人民幣42,985元和人民幣37,691元) |
|
43,043 |
|
38,850 |
|
5,648 |
|
|
應付關聯方款項(包括合併VIE金額分別為人民幣344,028元和人民幣80,713元) |
|
375,369 |
|
96,596 |
|
14,050 |
|
|
應納税額(包括合併VIE金額分別為人民幣21,327元和人民幣51,633元) |
|
22,386 |
|
57,081 |
|
8,302 |
|
|
可兑換貸款(包括合併VIE金額分別為人民幣零利率和人民幣零利率) |
|
242,273 |
|
|
|
|
|
|
金融擔保負債(包括合併VIE金額分別為零人民幣和人民幣15,537元) |
|
|
|
15,537 |
|
2,260 |
|
|
應計費用和其他負債(包括合併VIE金額人民幣81,180元和人民幣123,624元) |
|
112,189 |
|
157,462 |
|
22,902 |
|
|
流動負債總額 |
|
2,023,318 |
|
1,280,504 |
|
186,241 |
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期融資債務(包括合併VIE金額分別為人民幣469,733元和人民幣21,498元) |
|
469,733 |
|
21,498 |
|
3,127 |
|
|
其他非流動負債(包括合併VIE金額分別為人民幣零和人民幣零) |
|
8,821 |
|
8,748 |
|
1,272 |
|
|
應付關聯方金額(包括合併VIE金額人民幣11,120元和人民幣零) |
|
11,120 |
|
|
|
|
|
|
非流動負債總額 |
|
489,674 |
|
30,246 |
|
4,399 |
|
|
總負債 |
|
2,512,992 |
|
1,310,750 |
|
190,640 |
|
|
承付款和或有事項(附註24) |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資(赤字)/股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司S投資逆差 |
|
(62,195 |
) |
|
|
|
|
|
A類普通股(每股面值0.000125美元；截至2017年12月31日未授權發行和已發行股票；348,217,505股授權股票；截至2018年12月31日已發行和已發行股票213,811,958股) |
|
|
|
185 |
|
27 |
|
|
B類普通股(截至2017年12月31日，未授權發行和流通的每股面值0.000125美元；授權發行的51,782,495股；截至2018年12月31日的已發行和已發行的51,782,495股) |
|
|
|
43 |
|
6 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
1,896,993 |
|
275,906 |
|
|
法定儲備金 |
|
|
|
1,739 |
|
253 |
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
|
31,014 |
|
4,511 |
|
|
累計赤字 |
|
|
|
(872,698 |
) |
(126,929 |
) |
|
總投資(赤字)/股東權益 |
|
(62,195 |
) |
1,057,276 |
|
153,774 |
|
|
總負債和投資(赤字)/股東權益 |
|
2,450,797 |
|
2,368,026 |
|
344,414 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
品達科技控股有限公司
綜合經營報表和綜合(虧損)/收益報表
(RMB以千計，除份額和每股數據外，或另有説明）
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元
附註2（e） |
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
技術 服務費 |
|
34,171 |
|
425,311 |
|
746,768 |
|
108,613 |
|
|
分期 服務費 |
|
16,394 |
|
139,862 |
|
291,077 |
|
42,335 |
|
|
財富 管理服務費及其他 |
|
4,309 |
|
3,547 |
|
14,796 |
|
2,152 |
|
|
總收入 |
|
54,874 |
|
568,720 |
|
1,052,641 |
|
153,100 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資金成本 （包括分別向關連方支付人民幣1，120元、人民幣1，235元及人民幣458元） |
|
(16,643 |
) |
(78,831 |
) |
(161,384 |
) |
(23,472 |
) |
|
撥備 信貸虧損 |
|
(16,124 |
) |
(115,920 |
) |
(70,411 |
) |
(10,241 |
) |
|
淵承和 服務費用（包括向關聯方支付的人民幣2，732元、人民幣2，720元和人民幣580元， 分別） |
|
(27,087 |
) |
(177,662 |
) |
(323,342 |
) |
(47,028 |
) |
|
收入成本 |
|
(59,854 |
) |
(372,413 |
) |
(555,137 |
) |
(80,741 |
) |
|
總(虧損)/利潤 |
|
(4,980 |
) |
196,307 |
|
497,504 |
|
72,359 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和 市場營銷費用（包括向一個相關企業支付的人民幣35，444元、人民幣18，215元和人民幣4，916元） （分別） |
|
(72,010 |
) |
(72,076 |
) |
(99,671 |
) |
(14,496 |
) |
|
一般和 行政費用（包括人民幣60，623元、人民幣45，533元和人民幣33，692元）至 相關方分別） |
|
(72,849 |
) |
(106,323 |
) |
(312,979 |
) |
(45,521 |
) |
|
研究和 開發費用（包括人民幣40，975元、人民幣35，795元和人民幣9，499元）至 相關方分別） |
|
(51,172 |
) |
(71,517 |
) |
(94,989 |
) |
(13,816 |
) |
|
總運營費用 |
|
(196,031 |
) |
(249,916 |
) |
(507,639 |
) |
(73,833 |
) |
|
營業虧損 |
|
(201,011 |
) |
(53,609 |
) |
(10,135 |
) |
(1,474 |
) |
|
評估值變動 可轉換貸款價值 |
|
|
|
(7,042 |
) |
(9,552 |
) |
(1,389 |
) |
|
佔虧損 從權益法投資 |
|
|
|
(2,455 |
) |
(2,652 |
) |
(386 |
) |
|
作減值 長期投資 |
|
|
|
(2,000 |
) |
|
|
|
|
|
其他 收入/（損失）淨額 |
|
684 |
|
(1,238 |
) |
8,822 |
|
1,283 |
|
|
收益 財務擔保負債 |
|
|
|
|
|
21,397 |
|
3,112 |
|
|
（損失）/收入 除所得税開支前 |
|
(200,327 |
) |
(66,344 |
) |
7,880 |
|
1,146 |
|
|
所得税費用 |
|
(167 |
) |
(18,516 |
) |
(5,709 |
) |
(831 |
) |
|
淨(虧損)/收入 |
|
(200,494 |
) |
(84,860 |
) |
2,171 |
|
315 |
|
|
其他全面 收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除零税後的外幣折算調整 |
|
|
|
841 |
|
30,173 |
|
4,388 |
|
|
其他全面收入合計 |
|
|
|
841 |
|
30,173 |
|
4,388 |
|
|
綜合(虧損)/收益合計 |
|
(200,494 |
) |
(84,019 |
) |
32,344 |
|
4,703 |
|
|
Pro 每股普通股虧損淨額（未經審核） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(4.23 |
) |
(2.07 |
) |
(0.72 |
) |
(0.10 |
) |
|
稀釋 |
|
(4.23 |
) |
(2.07 |
) |
(0.72 |
) |
(0.10 |
) |
|
Pro 普通股加權平均數（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
57,297,427 |
|
62,875,631 |
|
103,995,794 |
|
103,995,794 |
|
|
稀釋 |
|
57,297,427 |
|
62,875,631 |
|
103,995,794 |
|
103,995,794 |
|
|
以股份為基礎的薪酬費用包括在 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(27 |
) |
(27 |
) |
(337 |
) |
(49 |
) |
|
銷售和市場營銷費用 |
|
(1,986 |
) |
(2,470 |
) |
(10,236 |
) |
(1,489 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(21,524 |
) |
(25,263 |
) |
(102,012 |
) |
(14,837 |
) |
|
研發費用 |
|
(2,128 |
) |
(3,258 |
) |
(18,675 |
) |
(2,716 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
品達科技控股有限公司
投資（虧損）╱股東權益變動綜合報表
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
|
|
|
上市前A類
普通股 |
|
A類普通
股票 |
|
B類普通
股票 |
|
法定
儲備 |
|
其他內容
已繳費
資本 |
|
累計
其他
全面
收入 |
|
累計
赤字 |
|
父級
公司%s
投資
赤字 |
|
總投資
(赤字)/
股東認知度
權益 |
|
|
|
|
分享 |
|
金額 |
|
分享 |
|
金額 |
|
分享 |
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
截至2015年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,567 |
|
10,567 |
|
|
母公司出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
155,057 |
|
155,057 |
|
|
分配自Jimu Parent的股份補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,665 |
|
25,665 |
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(200,494 |
) |
(200,494 |
) |
|
截至2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9,205 |
) |
(9,205 |
) |
|
股東的供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11 |
|
11 |
|
|
扣除零税後的外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
841 |
|
841 |
|
|
分配自Jimu Parent的股份補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31,018 |
|
31,018 |
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(84,860 |
) |
(84,860 |
) |
|
截至2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(62,195 |
) |
(62,195 |
) |
|
完成重組 |
|
72,000,000 |
|
59 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
113,110 |
|
841 |
|
(873,130 |
) |
62,195 |
|
(696,925 |
) |
|
向現有股東發行首次公開發行前A類普通股 |
|
|
|
|
|
14,204 |
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
首次公開發行及後續發行時的股票發行，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
29,456,490 |
|
25 |
|
|
|
|
|
|
|
280,448 |
|
|
|
|
|
|
|
280,473 |
|
|
首次公開發行前優先股轉換及重新指定為A類普通股時的股份發行 |
|
|
|
|
|
164,664,569 |
|
144 |
|
|
|
|
|
|
|
1,437,530 |
|
|
|
|
|
|
|
1,437,674 |
|
|
A類普通股回購 |
|
(540,810 |
) |
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
首次公開發行前A類普通股重新指定為A類和B類普通股時的股票發行 |
|
(71,459,190 |
) |
(58 |
) |
19,676,695 |
|
15 |
|
51,782,495 |
|
43 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,171 |
|
|
|
2,171 |
|
|
IPO前優先股贖回價值增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(65,355 |
) |
|
|
|
|
|
|
(65,355 |
) |
|
撥入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,739 |
|
|
|
|
|
(1,739 |
) |
|
|
|
|
|
對本集團員工的股票獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
131,260 |
|
|
|
|
|
|
|
131,260 |
|
|
對集木母公司員工的股份獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28,914 |
|
|
|
|
|
|
|
28,914 |
|
|
視為向集木母公司派發股息，與向集木母公司員工提供以股份為基礎的獎勵有關 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(28,914 |
) |
|
|
|
|
|
|
(28,914 |
) |
|
扣除零税後的外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,173 |
|
|
|
|
|
30,173 |
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
213,811,958 |
|
185 |
|
51,782,495 |
|
43 |
|
1,739 |
|
1,896,993 |
|
31,014 |
|
(872,698 |
) |
|
|
1,057,276 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
品達科技控股有限公司
合併現金流量表
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元
注(E) |
|
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)/收入 |
|
(200,494 |
) |
(84,860 |
) |
2,171 |
|
315 |
|
|
調整淨額（損失）/收入與現金淨額（使用 /由業務活動提供： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
2,948 |
|
4,079 |
|
4,701 |
|
684 |
|
|
增益 於先前持有之股權之公平值變動（附註4） |
|
(394 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
股份酬金開支 |
|
25,665 |
|
31,018 |
|
131,260 |
|
19,091 |
|
|
壞賬準備和信貸損失 |
|
17,275 |
|
132,510 |
|
178,438 |
|
25,953 |
|
|
可換股貸款公允價值變動 |
|
|
|
7,042 |
|
9,552 |
|
1,389 |
|
|
財務擔保負債收益 |
|
|
|
|
|
(21,397 |
) |
(3,112 |
) |
|
應佔權益法投資虧損 |
|
|
|
2,455 |
|
2,652 |
|
386 |
|
|
短期投資公允價值變動 |
|
|
|
|
|
315 |
|
46 |
|
|
長期投資減值 |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
|
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
(7,836 |
) |
(45,958 |
) |
(119,123 |
) |
(17,326 |
) |
|
關聯方應付款項 |
|
(3,778 |
) |
(42,119 |
) |
36,036 |
|
5,241 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
(11,822 |
) |
(50,881 |
) |
(22,840 |
) |
(3,322 |
) |
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
(36,901 |
) |
(5,367 |
) |
|
應計應收利息 |
|
(1,450 |
) |
(9,022 |
) |
(8,461 |
) |
(1,231 |
) |
|
應付帳款 |
|
784 |
|
36,139 |
|
(4,193 |
) |
(610 |
) |
|
應付關聯方的款項 |
|
42,611 |
|
92,431 |
|
(94,812 |
) |
(13,789 |
) |
|
應計應付利息 |
|
369 |
|
5,941 |
|
7,847 |
|
1,141 |
|
|
應繳税款 |
|
1,731 |
|
20,442 |
|
34,695 |
|
5,046 |
|
|
財務擔保負債 |
|
|
|
|
|
36,934 |
|
5,372 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
11,325 |
|
96,221 |
|
(28,565 |
) |
(4,153 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
|
(123,066 |
) |
197,438 |
|
108,309 |
|
15,754 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產、設備和軟件 |
|
(1,296 |
) |
(2,238 |
) |
(4,071 |
) |
(592 |
) |
|
促進應收賬款融資 |
|
(1,918,955 |
) |
(7,109,958 |
) |
(3,853,780 |
) |
(560,509 |
) |
|
融資應收賬款本金催收 |
|
1,811,763 |
|
5,671,423 |
|
4,712,223 |
|
685,364 |
|
|
向第三者發放的貸款(附註8) |
|
|
|
|
|
(137,264 |
) |
(19,964 |
) |
|
向集木集團預付現金淨額 |
|
|
|
|
|
(441,491 |
) |
(64,212 |
) |
|
向集木集團發放的貸款和其他融資交易 |
|
|
|
|
|
(59,636 |
) |
(8,674 |
) |
|
收取發放給吉木集團的貸款 |
|
|
|
|
|
52,169 |
|
7,588 |
|
|
購買短期投資 |
|
|
|
(2,000 |
) |
|
|
|
|
|
短期投資收益 |
|
|
|
|
|
1,685 |
|
245 |
|
|
購買長期投資 |
|
|
|
(2,000 |
) |
(19,259 |
) |
(2,801 |
) |
|
因收購深圳民恆而取得的現金（附註4） |
|
310 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
(108,178 |
) |
(1,444,773 |
) |
250,576 |
|
36,445 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行首次公開發售前優先股所得款項 |
|
|
|
|
|
410,286 |
|
59,674 |
|
|
首次公開發行及後續發行所得，扣除 發行成本 |
|
|
|
|
|
316,451 |
|
46,026 |
|
|
短期借款收益 |
|
|
|
|
|
288,141 |
|
41,908 |
|
|
償還短期借款 |
|
|
|
|
|
(68,141 |
) |
(9,911 |
) |
|
從第三方收到的現金（附註8） |
|
|
|
|
|
514,000 |
|
74,758 |
|
|
現金償還第三方（附註8） |
|
|
|
|
|
(514,000 |
) |
(74,758 |
) |
|
Jimu集團現金墊款淨額 |
|
29,790 |
|
23,121 |
|
|
|
|
|
|
現金償還吉牧集團 |
|
|
|
|
|
(23,121 |
) |
(3,363 |
) |
|
吉牧集團及股東捐款 |
|
155,057 |
|
11 |
|
|
|
|
|
|
Jimu集團貸款收益 |
|
|
|
29,270 |
|
12,711 |
|
1,848 |
|
|
向吉牧集團償還貸款 |
|
|
|
|
|
(18,150 |
) |
(2,640 |
) |
|
來自一名股東之貸款所得款項（附註21（d））： |
|
|
|
|
|
151,000 |
|
21,962 |
|
|
向一名股東償還貸款（附註21（d））： |
|
|
|
|
|
(29,313 |
) |
(4,263 |
) |
|
為債務融資的收益 |
|
1,737,966 |
|
6,842,534 |
|
3,235,901 |
|
470,642 |
|
|
融資債務的本金支付 |
|
(1,666,113 |
) |
(5,534,199 |
) |
(4,346,749 |
) |
(632,208 |
) |
|
發行可換股貸款所得款項 |
|
|
|
235,231 |
|
21,730 |
|
3,160 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供資活動提供/（用於）的現金淨額 |
|
256,700 |
|
1,595,968 |
|
(49,254 |
) |
(7,165 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和 限制定期存款 |
|
|
|
(34 |
) |
24,519 |
|
3,566 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性定期存款增加淨額 |
|
25,456 |
|
348,599 |
|
334,150 |
|
48,600 |
|
|
現金、現金等價物及受限制定期存款 年度 |
|
1,836 |
|
27,292 |
|
375,891 |
|
54,671 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初現金及現金等價物 |
|
1,836 |
|
27,292 |
|
370,891 |
|
53,944 |
|
|
年初受限制定期存款 |
|
|
|
|
|
5,000 |
|
727 |
|
|
現金、現金等價物和受限制定期存款 年 |
|
27,292 |
|
375,891 |
|
710,041 |
|
103,271 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
27,292 |
|
370,891 |
|
457,442 |
|
66,532 |
|
|
年末受限制定期存款 |
|
|
|
5,000 |
|
252,599 |
|
36,739 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息和資金成本的現金 |
|
14,473 |
|
69,328 |
|
160,666 |
|
23,367 |
|
|
2019年，吉牧母公司收購深圳民恆所支付的現金 代表公司 |
|
1,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為所得税支出支付的現金 |
|
|
|
9,971 |
|
18,248 |
|
2,654 |
|
|
非現金融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IPO前優先股贖回價值增值 |
|
|
|
|
|
65,355 |
|
9,505 |
|
|
將可換股貸款轉換為IPO前優先股 |
|
|
|
|
|
264,003 |
|
38,398 |
|
|
將IPO前優先股重新指定為A類普通股 股份 |
|
|
|
|
|
1,437,674 |
|
209,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與長期投資有關的支出 |
|
|
|
|
|
(35,000 |
) |
(5,091 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
品達科技控股有限公司
合併財務報表附註
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
1.組織和主要活動
（a） 業務性質
Pintec Technology Holdings Limited（簡稱Pintec Technology Holdings Limited）於二零一七年三月二日在開曼羣島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司（及其重組前的前身）透過其附屬公司及其可變權益實體（可變權益實體）（統稱可變權益實體集團可變權益實體）主要於中華人民共和國（中華人民共和國或中華人民共和國）經營一個提供金融服務的在線科技平臺（可變權益實體）。本公司技術平臺提供的金融服務包括：（i）為借款人提供貸款的貸款解決方案；（ii）為有意為網上購物提供資金的借款人提供貸款解決方案；以及（iii）分別為資產管理公司和保險公司提供財富管理解決方案和保險解決方案，以促進其產品的銷售。(See貸款解決方案、財富管理解決方案及保險解決方案詳情附註2（s））
（b） 重組
Pintec業務於二零一五年六月開始營運，作為Jimu Holdings Limited（母公司或Jimu母公司前稱Pintec Holdings Limited）（英屬處女羣島（英屬處女羣島）控股公司）之業務單位。本公司乃就吉木母公司之集團重組（重組）而成立。作為重組的一部分，Pintec業務已於二零一八年三月三十一日轉讓予本集團。重組已獲董事會批准，而本集團、吉母母及吉母股東於二零一七年十二月訂立重組框架協議。
為實現將Pintec業務轉讓予本集團，已採取以下主要步驟：
· 本集團之控股公司Pintec由Jimu Parent之一創始股東（其中一名創始人）成立。
· 於二零一七年四月，Jimu Parent於英屬維爾京羣島或香港註冊成立的四間休眠控股公司連同兩間於中國註冊成立的新附屬公司按面值轉讓予Pintec。
· 於2017年5月，Pintec按面值向Jimu Parent普通股股東發行普通股，金額為彼等持有Jimu Parent之股份數目，惟須待收到股東之股份發行價後方可作實。
· 於2017年12月，Pintec按面值向Jimu Parent優先股股東發行優先股，其各自持有Jimu Parent的股份數目須待收到股東的股份發行價後方可作實。
· 於二零一七年十二月，Pintec業務開始轉移至本集團。此乃透過（1）就四個不活躍或用作Pintec業務營運之可變權益實體簽署協議。該四間可變權益實體連同其五間全資附屬公司經營Pintec業務（有關該等協議的詳情，請參閲附註1（c））；及（2）向本集團轉讓若干其他資產及僱員。
F-7
目錄表
品達科技控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
1.組織及主要業務（續）
· 於二零一七年十二月，本公司就重組發行購股權，以反映Jimu Parent最初授出的購股權數目及歸屬條款。該等購股權的有效期為10年。
· 於二零一八年三月，本公司於二零一七年十二月三十一日尚未發行的普通股及優先股的發行價已由股東根據彼等於Pintec持有的各自股份數目悉數支付。此外，主要僱員從吉牧母公司之附屬公司及可變權益實體轉移至本集團已於二零一八年三月完成。
Pintec及其子公司和VIE的成立
截至2018年12月31日，本公司主要子公司、合併VIE及VIE的子公司如下。
|
|
|
日期
成立為法團/
收購 |
|
地點：
成立為法團 |
|
百分比
直接或直接的
間接
經濟上的
利息 |
|
主要活動 |
|
|
公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
品鈦有限公司(PINTEC YOO) |
|
2017年3月2日， |
|
開曼羣島 |
|
|
|
投資控股 |
|
|
全資子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天空城市控股有限公司(Sky City BVI？) |
|
2016年6月23日 |
|
英屬維爾京羣島 |
|
100 |
% |
投資控股 |
|
|
天空之城香港有限公司(Sky City Hong Kong) |
|
2016年8月17日 |
|
香港 |
|
100 |
% |
投資控股 |
|
|
天空之城(北京)科技有限公司(天空之城) |
|
2016年12月22日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
投資控股 |
|
|
Next Hop Holdings Limited(Next Hop BVI？) |
|
2016年1月4日 |
|
英屬維爾京羣島 |
|
100 |
% |
投資控股 |
|
|
下一個合康 香港有限公司（下一跳香港） |
|
2016年1月20日 |
|
香港 |
|
100 |
% |
投資控股 |
|
|
品泰科技（北京） 科技有限公司，北京國際貿易有限公司 |
|
2016年12月21日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
投資控股 |
|
|
安訓營 （天津）商業保理有限公司深圳市安迅盈有限公司 |
|
2018年12月3日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
貸款解決方案業務 |
|
|
Pintec解決方案 Pte. Ltd.（深圳市品泰科技有限公司） |
|
2018年12月21日 |
|
新加坡 |
|
100 |
% |
貸款解決方案業務 |
|
|
品泰（贛州） 科技有限公司，廣州市廣品科技有限公司 |
|
2018年12月24日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
貸款解決方案業務 |
|
|
爭相散發 及VIE附屬公司（簡稱“PIPTEC經營實體”）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安曲營 （天津）科技有限公司天津安曲營有限公司（天津安曲營） |
|
2016年1月29日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
貸款解決方案業務 |
|
|
上海 安曲盈科技有限公司上海安曲營有限公司（上海安曲營） |
|
2015年11月16日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
貸款解決方案業務 |
|
|
贛州杜廟 智能科技股份有限公司（前稱安曲營（贛州） 科技有限公司，Ltd.）（劉贛州安曲英） |
|
2017年5月27日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
貸款解決方案業務 |
|
F-8
目錄表
品達科技控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
1.組織及主要業務（續）
|
|
|
日期
成立為法團/
收購 |
|
地點：
成立為法團 |
|
百分比
直接或直接的
間接
經濟上的
利息 |
|
主要活動 |
|
|
深圳前海 閩恆商業保理有限公司深圳市民恆電子有限公司 |
|
2016年6月30日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
貸款解決方案業務 |
|
|
北京宏電 基金分銷公司，北京宏電科技有限公司（北京宏電科技有限公司） |
|
2015年4月13日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
財富管理解決方案業務 |
|
|
玄機智能 （北京）科技有限公司北京宣基科技有限公司（北京宣基科技有限公司） |
|
2016年5月31日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
財富管理解決方案業務 |
|
|
天津香木 資產管理公司，天津香木機械有限公司 |
|
二〇一五年六月十八日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
財富管理解決方案業務 |
|
|
品泰金科 （北京）科技信息有限公司有限公司，（原名何子 （北京）諮詢有限公司，北京金科科技有限公司（北京金科科技有限公司） |
|
2017年1月3日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
財富管理解決方案業務 |
|
|
Myfin保險 經紀公司，有限公司（美芬保險） |
|
2015年12月17日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
保險解決方案業務 |
|
重組的列報依據
重組包括將Pintec業務轉讓予本集團，而Pintec業務於緊接重組前後由Jimu母公司股東擁有。緊接重組前後，各股東於Jimu Parent及Pintec之持股比例及權利相同。因此，重組以類似於共同控制權交易的方式入賬，原因是已確定轉讓缺乏經濟實質。因此，隨附綜合財務報表包括於呈列期間內Pintec業務直接應佔之資產、負債、收益、開支及現金流量，並編制時猶如Pintec於重組後的企業架構於呈列期間內一直存在。倘本集團於呈列期內獨立存在，則有關呈列未必反映本集團之經營業績、財務狀況及現金流量。
資產及負債按歷史賬面值列賬。該等與Pintec業務特別有關之資產及負債已計入本集團之綜合資產負債表。所得税負債按獨立申報表基準計算，猶如本集團已提交獨立申報表。本集團之經營狀況表及全面虧損包括Pintec業務之所有收益、成本及開支，包括分配至收益成本、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及行政開支，該等開支乃由Jimu母公司產生但與Pintec業務有關。該等已分配成本及開支主要用於辦公室租金開支、辦公室公用事業、資訊科技支援及若干公司職能，包括高級管理層、財務、法律及人力資源，以及股份薪酬開支。
F-9
目錄表
品達科技控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
1.組織及主要業務（續）
一般而言，共享僱員成本乃根據本集團員工人數佔吉母集團總員工人數比例分配予本集團；股份補償開支乃根據品訊業務僱員應佔補償開支分配予本集團，而共享企業營銷開支及帶寬及服務器託管成本乃根據本集團收入佔吉母集團總收入比例分配予本集團。該等分配乃按管理層認為合理的基準作出，以估計本公司在完成重組前以獨立基準將產生的金額，猶如本公司已作為非附屬實體經營。
下表載列截至二零一六年及二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度分配自吉木母公司之收益成本、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及行政開支：
|
截至二零一六年十二月三十一日止年度： |
|
基於共享的
補償 |
|
其他 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
收入成本 |
|
27 |
|
3,825 |
|
3,852 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
1,986 |
|
33,458 |
|
35,444 |
|
|
一般和行政費用 |
|
21,524 |
|
39,099 |
|
60,623 |
|
|
研發費用 |
|
2,128 |
|
38,847 |
|
40,975 |
|
|
總計 |
|
25,665 |
|
115,229 |
|
140,894 |
|
於截至二零一六年十二月三十一日止年度，從吉母母公司分配的總成本及開支人民幣140，894元中，人民幣25，665元為股份補償開支，並記錄為吉母公司的供款。就已分配開支餘額人民幣115，229元而言，（i）人民幣74，367元被視為母公司的出資，原因是本公司與Jimu母公司已協定Jimu母公司將豁免支付截至二零一六年九月三十日（即啟動重組日期）的已分配開支；及（ii）人民幣40，367元，第862章將與吉木家長解決就於截至二零一六年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表呈列而言，與分配開支有關之人民幣74，367元出資、現金出資人民幣80，690元及Jimu母公司以支持Pintec業務之現金墊款呈列為融資活動現金流量。就截至二零一六年十二月三十一日止年度之綜合投資（虧損）╱權益變動表而言，已分配成本及開支以及現金供款反映為Jimu母公司之供款。母公司向本公司提供的資金（扣除本公司的還款）披露為融資活動項下的母公司墊款現金淨額，並反映在資產負債表中的應付關聯方款項中。
|
截至二零一七年十二月三十一日止年度： |
|
基於共享的
補償 |
|
其他 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
收入成本 |
|
27 |
|
2,693 |
|
2,720 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
2,470 |
|
15,745 |
|
18,215 |
|
|
一般和行政費用 |
|
25,263 |
|
20,270 |
|
45,533 |
|
|
研發費用 |
|
3,258 |
|
32,537 |
|
35,795 |
|
|
總計 |
|
31,018 |
|
71,245 |
|
102,263 |
|
於截至二零一七年十二月三十一日止年度，從吉母母公司分配的總成本及開支人民幣102，263元中，人民幣31，018元為股份補償開支，並記錄為吉母公司的供款。就分配費用餘額人民幣71，245元（主要由吉木母公司開具賬單，並於綜合資產負債表中的應收關聯方款項）而言，該餘額將與吉木母公司結算。
F-10
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
1.組織及主要業務（續）
|
截至二零一八年十二月三十一日止年度： |
|
基於共享的
補償 |
|
其他 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
收入成本 |
|
214 |
|
366 |
|
580 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
3,147 |
|
1,769 |
|
4,916 |
|
|
一般和行政費用 |
|
28,945 |
|
4,747 |
|
33,692 |
|
|
研發費用 |
|
4,190 |
|
5,309 |
|
9,499 |
|
|
總計 |
|
36,496 |
|
12,191 |
|
48,687 |
|
於截至二零一八年十二月三十一日止年度，從吉母母公司分配的總成本及開支人民幣48，687元中，從吉母公司分配的股份補償開支為人民幣36，496元。就分配開支餘額人民幣12，191元（主要由吉木母公司開具賬單並於綜合資產負債表中的應收關聯方款項）而言，將與吉木母公司結算。
（c） 可變權益實體（不包括附註2（f）所述的綜合信託及資產支持證券化債務）
(1)重組前的VIE安排
重組前，為遵守中國法律及法規，禁止或限制外國控制涉及提供互聯網內容及若干金融業務的公司，吉木母公司透過其VIE（其股權由吉木母公司的若干創始人持有）在中國經營其受限制業務。Jimu Parent透過與法定股東（亦稱為代理股東）訂立一系列合約安排，取得該等VIE的控制權。
為遵守中國法律及法規，禁止或限制外國人擁有互聯網內容及若干金融業務，代名人股東為實體的合法擁有人。然而，該等代名人股東之權利已透過合約安排轉讓予Jimu Parent。
用於控制VIE的合約安排包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議及獨家期權協議。
管理層得出結論，Jimu Parent透過合約安排，有權指導對VIE經濟表現最重大影響的活動，並承擔與VIE擁有權有關的風險及享有通常相關的回報，因此Jimu Parent為構成Pintec業務的該等VIE的最終主要受益人。因此，吉木母公司合併該等VIE的財務報表。因此，根據附註1所述重組的呈列基準，原業務直接應佔VIE的財務業績已計入本集團的綜合財務報表。
F-11
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
1.組織及主要業務（續）
以下為吉木母公司透過其外商獨資企業附屬公司（吉木外商獨資企業）與VIE及其代理人股東訂立的合約協議概要：
授權書根據不可撤銷授權書，吉木外商獨資企業獲各名名義股東授權作為彼等實際上的代理人行使中國法律及相關組織章程細則項下的所有股東權利，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置全部或部分名義股東股權，以及指定及委任VIE的董事、首席執行官及總經理及其他高級管理人員。每份授權書將在代理股東繼續為VIE股東期間繼續有效。各名代名人股東已放棄根據各授權書授予Jimu WFOE的所有權利。授權書不可撤銷，並在執行後繼續有效。
獨家商業合作協議本公司與VIE訂立獨家業務合作協議，據此，VIE委聘Jimu WFOE為其獨家技術服務及業務諮詢服務提供商。VIE應向Jimu WFOE支付服務費，有關費用由Jimu WFOE自行決定。吉木外商獨資企業應於履行協議所產生的所有權利、所有權、權益及知識產權中擁有專屬及所有權及權益。在協議期限內，VIE不得接受任何第三方提供的任何諮詢及╱或服務，且未經吉牧外商獨資企業事先同意，不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務。該等協議將有效期為十年，但Jimu WFOE可提前30天書面通知終止。這些協議可以在Jimu Parent的全權決定下延長。
股權質押協議根據相關股權質押協議，VIE的代理人股東已將彼等於VIE的全部股權質押予Jimu WFOE，作為應付Jimu WFOE的所有VIE預付款的抵押品，並作為上述協議項下VIE預付款的擔保。未經吉牧外商獨資企業股東書面同意，代名人股東不得轉讓或轉讓股權、股權質押協議中的權利及義務，或設立或允許設立任何可能對吉牧外商獨資企業的權利或利益造成不利影響的質押物。吉牧外商獨資企業有權轉讓或轉讓全部或部分已質押股權。倘違約，吉木外商獨資企業（作為質押人）將有權要求立即支付未付服務費及應付吉木母公司相關中國附屬公司的其他款項，及╱或出售已抵押股權。該等股權質押協議將維持有效，直至可變權益實體及其股東履行其於合約安排下的所有責任為止。
獨家購買權協議VIE實體的代理股東已授予吉木外商獨資企業獨家及不可撤銷的選擇權，以在中國法律及法規允許的範圍內，向代理股東購買彼等於該等實體的部分或全部股權，購買價相等於代理股東就彼等股權於VIE實體註冊資本中支付的實際出資額。吉姆WFOE可隨時行使該選擇權。此外，VIE及其代理人股東同意，未經吉牧外商獨資企業事先書面同意，彼等不得出售、轉讓、抵押或處置VIE的任何資產或股權，或宣派任何股息。該等協議將持續有效十年，並可由Jimu Parent全權酌情延長。
F-12
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
1.組織及主要業務（續）
(2)重組後的VIE安排
就重組而言，本公司全資附屬公司（即天空之城外商獨資企業及品泰北京外商獨資企業）、天津安曲營、北京宏電、北京玄機、北京金科及該等VIE各自的代理人股東已訂立與重組前訂立者一致的合約安排。上海安居盈、深圳民恆及贛州安居盈由天津安居盈全資擁有，Myfin保險由北京金科全資擁有，而天津香牧由北京玄機全資擁有，因此，將不會與該等VIEs之附屬公司訂立單獨合約安排。
本集團已透過合約安排釐定其為該等可變利益實體的主要受益人。因此，本公司將根據美國公認會計原則（“美國”），將該等VIE及經營業績、資產及負債綜合計入本集團之綜合財務報表。在執行新合同安排時，有關綜合入賬的原則，請參閲綜合財務報表附註2（b）。
(D)與VIE結構有關的風險
S集團的主要業務是透過本集團的VIE進行，本公司為該等VIE的最終主要受益人。管理層認為，與VIE及代股東訂立的合約安排符合中國法律及法規，並具有法律約束力及可強制執行。被提名股東亦為本集團股東，並已表示他們不會違反合約安排。然而，有關中國法律及法規(包括管限該等合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能限制本集團執行該等合約安排的能力，而假若VIE的代名股東削減彼等於本集團的權益，彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。
S，本公司控制VIE的能力還取決於創辦人必須對VIE中需要股東批准的所有事項進行投票的授權書。如上所述，公司相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。
本公司管理層認為，S管理層認為，其子公司、VIE及其各自的代名股東之間的合同安排符合中國現行法律，具有法律約束力和可執行性。然而，中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本公司執行該等合同安排的能力。因此，本公司可能無法在合併財務報表中合併VIE和VIE的子公司。
2019年3月，外商投資法草案提請全國人民代表大會審議，並於2019年3月15日獲得批准，自2020年1月1日起施行。批准的《外商投資法》沒有涉及歷史上建議用於規範VIE結構的相關概念和監管制度，因此，根據《外商投資法》，這一監管主題仍然不明確。鑑於《外商投資法》是一部新法律，其實施和解釋存在重大不確定性，不排除外商投資企業被視為外商投資企業並在未來受到相關限制的可能性。
本公司對S控股VIE的能力亦取決於授權授權書，而S集團有關中國附屬公司在VIE內須就所有須經股東批准的事宜投票。如上所述，本公司相信這些授權書具有法律約束力和可執行性，但可能不如直接股權所有權有效。此外，如果S集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國監管當局可在其各自的司法管轄區內：
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
1.組織及主要業務（續）
(D)與VIE結構有關的風險
·吊銷S集團經營許可證、經營許可證；
·*，要求集團停產或限制營運；
·*
·*，屏蔽S集團網站；
·*，要求集團重組業務、重新申請所需牌照或搬遷S集團業務、員工及資產；
·*，或施加集團可能無法遵守的額外條件或要求；或
·*、*，可對本集團採取其他可能損害S集團業務的監管或執法行動。
施加任何此等限制或行動可能會對本集團S經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下，本集團可能無法經營或控制VIE，從而可能導致S集團合併財務報表中的VIE解除合併。管理層認為，根據目前的事實和情況，集團失去這種能力的可能性微乎其微。本集團相信，各VIE、其各自股東及有關全資企業之間的合約安排符合中國法律，並可依法強制執行。S集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄，而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信，根據中國法律，每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的義務。然而，中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度不斷髮展，許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致，而此等法律、法規及規則的執行涉及不明朗因素，若VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任，本集團可供執行該等合約安排的法律保障可能會受到限制。
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
1.組織及主要業務（續）
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日及截至該日止年度，本集團前身業務直接應佔的可變利益實體的以下綜合財務資料載於隨附的本集團綜合財務報表如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
159,189 |
|
232,913 |
|
|
受限時間 存款 |
|
5,000 |
|
7,033 |
|
|
短期投資 |
|
2,000 |
|
|
|
|
短期融資應收賬款淨額 |
|
1,506,179 |
|
742,117 |
|
|
應計利息 應收款淨額 |
|
7,637 |
|
11,052 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
36,556 |
|
47,148 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
38,516 |
|
32,814 |
|
|
應收 本公司及其附屬公司 |
|
337,200 |
|
2,321,846 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
91,244 |
|
56,674 |
|
|
流動資產總額 |
|
2,183,521 |
|
3,451,597 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
|
|
35,000 |
|
|
長期 融資應收款淨額 |
|
178,627 |
|
18,882 |
|
|
財產、設備和軟件，淨額 |
|
4,506 |
|
4,819 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
7,163 |
|
5,382 |
|
|
商譽 |
|
25,680 |
|
25,680 |
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
36,840 |
|
|
非流動資產總額 |
|
215,976 |
|
126,603 |
|
|
總資產 |
|
2,399,497 |
|
3,578,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
|
|
220,000 |
|
|
短期 融資債務 |
|
1,220,884 |
|
679,957 |
|
|
應計利息 應付 |
|
7,174 |
|
15,021 |
|
|
應付帳款 |
|
42,985 |
|
37,691 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
344,028 |
|
80,713 |
|
|
應繳税款 |
|
21,327 |
|
51,633 |
|
|
金融 擔保負債 |
|
|
|
15,537 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
81,180 |
|
123,624 |
|
|
應付 本公司及其附屬公司 |
|
239,812 |
|
2,261,088 |
|
|
流動負債總額 |
|
1,957,390 |
|
3,485,264 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期 融資債務 |
|
469,733 |
|
21,498 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
11,120 |
|
|
|
|
非流動負債總額 |
|
480,853 |
|
21,498 |
|
|
總負債 |
|
2,438,243 |
|
3,506,762 |
|
F-15
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
1.組織及主要業務（續）
|
|
|
截至該年度為止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
淨收入合計 |
|
54,874 |
|
661,417 |
|
1,080,451 |
|
|
淨(虧損)/收入 |
|
(200,494 |
) |
(31,343 |
) |
62,190 |
|
|
|
|
截至該年度為止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
|
(123,066 |
) |
83,080 |
|
86,135 |
|
|
現金淨額（已用 投資活動提供 |
|
(108,178 |
) |
(1,444,358 |
) |
725,862 |
|
|
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
|
256,700 |
|
1,498,175 |
|
(736,240 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和受限制定期存款淨增長 |
|
25,456 |
|
136,897 |
|
75,757 |
|
|
年初現金及現金等價物 |
|
1,836 |
|
27,292 |
|
159,189 |
|
|
年初受限制的定期存款 |
|
|
|
|
|
5,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金 年末等值及受限制定期存款 |
|
27,292 |
|
164,189 |
|
239,946 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
27,292 |
|
159,189 |
|
232,913 |
|
|
受限時間 年末存款 |
|
|
|
5,000 |
|
7,033 |
|
根據與重組後有關的合約安排，有關中國附屬公司有權指揮本集團S附屬公司及獨立投資公司的業務，並可將資產轉出本集團的S獨立投資公司及獨立獨立投資公司附屬公司。除綜合資產擔保證券化債務安排及信託安排外，VIE及VIE附屬公司並無資產作為VIE債務的抵押品，只能用於清償VIE債務(附註2(J))。中國相關法律法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其實收資本、資本公積金和法定公積金餘額的部分淨資產轉移給本公司。由於VIE及VIE附屬公司根據中國公司法註冊為有限責任公司，債權人對VIE及VIE附屬公司的負債並無追索權。
目前並無任何合約安排規定有關中國附屬公司或本集團須向本集團S附屬公司及附屬公司提供額外財務支持。由於本集團透過VIE及VIE附屬公司在中國經營若干業務，本集團日後可能酌情提供額外財務支持，以致本集團可能出現虧損。
VIE持有的公認創收資產包括計算機和服務器，以及與通過收購獲得的銷售點分期付款貸款有關的客户數據庫。
VIE持有的未被認可的創收資產包括互聯網內容提供許可證、Pintec.com、idumiao.com、ixuanji.com和hongdianfund.com的域名、專利、版權以及包括Dumiao、Hong dian、Myfin和PINTEC中文名稱在內的商標。
F-16
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品達科技控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
1.組織及主要業務（續）
不存在本公司或任何附屬公司擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。
首次公開發行(IPO)和後續發行
2018年10月，公司在美國納斯達克全球市場完成首次公開募股(IPO)。在此次發行中，3,725,000股美國存托股票(ADS)，相當於26,075,000股A類普通股，以每美國存托股份11.88美元的價格向公眾發行和出售。扣除佣金及發售開支後，本公司首次公開招股所得款項淨額約為4,070萬美元(人民幣2.801億元)。
2018年11月，本公司完成後續發行483,070股美國存托股份，相當於3,381,490股A類普通股，按每股美國存托股份11.88美元的價格向公眾發行和出售。扣除佣金及發售開支後，本公司首次公開招股所得款項淨額約為530萬美元(人民幣3640萬元)。
根據公司董事會及股東於2018年7月通過的書面決議，在緊接首次公開招股完成前，本公司按一對一的原則完成了重新指定：(I)19,676,695股IPO前A類普通股，為A類普通股；以及51,782,495股IPO前A類普通股為B類普通股；(Ii)2,500,000股首次公開發售前種子A-1優先股轉為A類普通股、17,678,568股首次公開發售前種子A-2優先股、37,257,705股首次公開發行前種子B優先股、42,747,918股首次公開發行前種子C優先股、25,650,679股首次公開發行前A-1優先股、38,829,699股首次公開發行前A-2優先股轉為A類普通股。
（e） 流動性
於2017年前，本集團於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度分別錄得淨虧損人民幣200,494元、人民幣84,860元。截至2018年12月31日止年度的淨收入為人民幣2,171元。截至2017年12月31日，集團投資逆差人民幣62,195元，截至2018年12月31日累計逆差人民幣872,698元。截至2016年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為人民幣123,066元，而截至2017年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度經營活動所提供現金淨額分別為人民幣197,438元及人民幣108,309元。
S集團為業務提供資金的能力是基於其產生現金的能力、吸引投資者的能力以及以合理的經濟條件借入資金的能力。重組前，本集團S業務主要依賴集盟母公司S向其投資者融資，為本集團S業務及業務發展提供資金。重組後，本集團能否繼續經營下去，預計有賴於管理層S能否成功執行其業務計劃，包括在控制營運開支的同時增加收入，以及產生營運現金流及繼續從投資者處取得外部融資。此外，集團還可以調整業務擴張的步伐，控制運營支出。過去，集團通過發行優先股不斷獲得外部投資者的融資支持。於2018年10月，本集團成功完成首次公開招股，發行及出售3,725,000股美國存託憑證，相當於26,075,000股A類普通股。扣除發行成本後，首次公開招股所得款項總額約為人民幣2801,000,000元(4,070,000美元)。
根據經營及融資活動的現金流量預測以及現金及現金等價物的現有結餘，本集團相信自綜合財務報表發佈之日起計的未來12個月內，本集團將能夠履行其一般業務的付款責任及與債務有關的承擔。基於上述考慮，本集團S按持續經營原則編制綜合財務報表，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。
2.主要會計政策摘要
(A)列報依據
本集團之綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。本集團編制隨附綜合財務報表所遵循的主要會計政策概述如下。
(B)合併原則
綜合財務報表包括本公司、其子公司、本公司為最終主要受益人的VIE以及VIE的子公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理財務和經營政策，任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票的實體。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
2.主要會計政策摘要(續)
VIE指本公司或其附屬公司透過合約安排，對對實體經濟表現影響最大的活動進行有效控制、承擔風險及享有通常與實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司為該等實體的主要受益人。
本公司、其全資附屬公司及VIE之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併時註銷。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，本集團須作出估計及假設，以影響於資產負債表日報告的資產及負債額及有關或有資產及負債的披露，以及報告期內並在綜合財務報表及附註中披露的已報告收入及支出。
本集團S綜合財務報表所反映的重要會計估計包括收入確認、對多個要素的收入分配、壞賬準備及信貸損失、對以股份為基礎的薪酬開支、吉牧母公司對太平洋鐵建的成本及開支的估值及確認、遞延税項資產的估值準備、業務合併中購入的資產及負債的公允價值、可轉換貸款的公允價值及商譽減值、首次公開發售前優先股及首次公開發售前A類普通股的公允價值釐定，以及財務擔保負債的公允價值。
(D)外幣兑換
S集團報告幣種為人民幣。本公司及在香港註冊成立的S集團附屬公司及英屬維爾京羣島的本位幣為美元。本集團S中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司決定其功能貨幣為人民幣。各自功能貨幣的確定是基於ASC 830《外匯問題》中規定的標準。
以功能貨幣以外的外幣計價的交易按交易日的匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入綜合業務表和綜合(虧損)/收益。
本集團S非中國實體的財務報表由其各自的功能貨幣折算為人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。
由此產生的外幣換算調整在投資赤字綜合變動表中記為累計其他全面收益/虧損的組成部分，在綜合經營表和綜合(虧損)/損益表中記為其他全面收益的組成部分。
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
2.主要會計政策摘要(續)
(E)方便翻譯
截至2018年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合經營及全面虧損表及綜合現金流量表由人民幣折算為美元僅為方便讀者，按1.00美元=人民幣6.8755元的匯率計算，相當於美國聯邦儲備委員會於2018年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。未就人民幣金額可能或可能於2018年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，並無作出任何陳述。
(F)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、定期存款和銀行存款賬户中的資金，流動性高，原始到期日不超過三個月，不受取款或使用的限制。所有現金及現金等價物均以人民幣計價，並在中國持有。專家組通過了美國會計準則2016-18年度現金流量表(主題230)：限制性現金，對列報的每個期間採用追溯方法。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，綜合現金流量中有限制定期存款的變動分別為零及人民幣500萬元，不再於投資活動內呈列，並按需要追溯計入現金、現金等價物及有限制定期存款的變動。
(G)受限制定期存款
限制提取使用或質押作為擔保的現金和定期存款分別報告為受限定期存款。限制提取或用於非活期業務的現金和定期存款被歸類為非活期。受限制定期存款主要指(I)保證S集團從金融機構取得短期借款的定期存款。該等短期借款被指定用於支持S集團的一般業務，不能用於為S集團融資應收賬款提供資金。(2)通過合併信託收到的尚未分配的現金。
(H)短期投資
本集團投資於若干金融工具，其浮動利率與相關資產或本金的表現掛鈎，並未獲若干金融機構擔保。這些金融工具的到期日在一年內，被歸類為短期投資。本公司於首次確認之日選擇公允價值法，並於其後按公允價值列賬該等投資。公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似金融產品的報價來估計的。公允價值變動作為其他收入/(虧損)淨額反映在綜合綜合(虧損)/收益報表中。
(I)公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
2.主要會計政策摘要(續)
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
·第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
·第2級適用於除第1級所列報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到，或主要可從可觀察到的市場數據中得出或得到證實。
·第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
公允價值經常性計量
現金及現金等價物、受限制定期存款、短期投資、應收賬款、應付關聯方款項、應付款項及應付關聯方款項的賬面值因其短期性質而接近公允價值。融資應收賬款按攤餘成本計量。融資債務和應計應付利息按攤銷成本入賬。融資應收賬款、融資債務、應計應收利息及應計應付利息的賬面值與其各自的公允價值相若，因為所應用的利率反映了可比金融工具的當前報價市場收益率。
對於由若干第三方商業銀行或消費金融公司提供資金的表外貸款，本集團初步按公允價值核算向商業銀行或消費金融公司提供的財務擔保，並考慮預期違約率(附註2R)。本集團使用無法觀察到的重大投入來衡量這些擔保負債的公允價值(第3級)。本集團認為，若將無法觀察到的投入剔除後，3級資產或負債的估計公允價值將受到重大百分比變動的影響，或基於工具的性質和不可觀察到的投入相對於估值中使用的其他投入的重要性等定性因素，則認為不可觀察到的投入是重大的。擔保負債的賬面價值接近公允價值，因為擔保負債以ASC 460和ASC 450組成部分中的較高者計量，而ASC 450組成部分反映預期支付。
非經常性公允價值計量
本集團以非經常性基準計量若干金融資產，包括按公允價值計算的長期投資，惟須確認減值費用。本集團S非金融資產，如物業、設備及軟件，只有在其被確定為減值時才會按公允價值計量。
(J)融資應收賬款，淨額
融資應收賬款的性質及相關資金來源
本集團通過以下方式產生融資應收賬款：
(1)向第三方在線旅遊網站及其他電子商務網站(業務夥伴)的用户提供的銷售點分期服務，其中本集團的主要資金來源包括(A)通過樂融多元信息技術有限公司為本集團與第三方個人投資者牽線搭橋的P2P配對服務獲得的借款，或從其他財務合作伙伴獲得的借款，以及(B)通過本集團整合的證券化工具發行的資產支持證券化債券的第三方投資者的收益。(C)通過個人貸款人獲得的借款。(D)通過股東獲得的借款。
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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
2.主要會計政策摘要(續)
(2)向借款人提供的以信託安排形式通過證券化工具融資的個人和企業分期貸款，其中本集團S的資金來源包括通過本集團合併的信託安排發行的部分信託單位的第三方投資者的收益。
本集團有意願及有能力持有該等融資應收賬款，以備可預見的未來或直至到期或清償為止。融資應收賬款按已攤銷成本、扣除任何撇賬後的淨額以及反映本集團S對將不會收回的金額的最佳估計的準備計量。應收賬款組合包括融資應收款，期限從30天到24個月不等。
(1)(A)資產負債表內：個人投資者通過樂融多元信息技術有限公司或其他金融合作夥伴提供的點對點配對服務融資的銷售點融資應收賬款。
本集團向向業務夥伴購買的用户(附註2(R)(Ii))提供的銷售點分期付款服務產生了應付業務夥伴用户的融資分期應收賬款。
當有資格獲得銷售點分期付款服務的用户使用銷售點分期付款貸款進行在線購買時，本集團向業務合作伙伴支付銷售價格，並向業務合作伙伴S用户收取銷售價格連同利息和費用。在向業務夥伴支付銷售價格後，本集團通過保理業務合作伙伴用户的應收賬款，迅速獲得支付銷售價格的融資。根據ASC 860-10-15-4，由於本集團承諾按月還款，應收賬款的保理安排不符合金融資產去確認的標準。因此，本集團不會在保理時取消確認用户的應收賬款，並將交易記為有擔保借款。
因此，業務夥伴使用人應收的融資應收款項和通過集目盒與本集團匹配的第三方個人投資者的貸款應收款項以及應付給其他財務夥伴的貸款款項分別作為融資應收賬款和融資債務計入本集團S合併資產負債表。
(1)(B)資產負債表內：由資產擔保證券化債務投資者提供資金的銷售點融資應收款
對於向業務合作伙伴的用户提供銷售點分期服務產生的若干融資應收賬款，本集團於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度以資產抵押證券安排(資產抵押證券安排)的形式通過若干證券化工具發行資產支持證券化債務，從而從第三方投資者那裏獲得融資。
本集團定期將業務夥伴使用者應付的融資應收賬款證券化，將該等資產轉移至資產證券化工具，再由資產證券化工具發行債務證券予第三方投資者。根據ASC 810，ABSS工具被視為可變權益實體。由於本集團有權透過提供還本付息及追收違約貸款服務，指揮對資產證券化工具的經濟表現有最重大影響的活動，而本集團有責任吸收VIE可能對本集團產生重大影響的虧損或有權收取利益，因為本集團購買了所有附屬部分證券，而本集團有責任購買任何拖欠天數以上的貸款，因此，本集團被視為資產證券化工具的主要受益人，並已根據美國會計準則第810條將資產證券化的資產、負債、經營業績及現金流量綜合於本集團S的綜合財務報表。
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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
2.主要會計政策摘要(續)
因此，業務夥伴使用人應收的融資應收款項及應付予資產證券化債務第三方投資者的貸款應收款項，分別作為融資應收款項及融資債務計入本集團S合併資產負債表。
截至2018年12月31日，業務夥伴使用人的融資應收賬款和資產證券化債務第三方投資者的貸款應收賬款為零。
(1)(C)資產負債表內：由個人貸款人提供資金的銷售點融資應收款
深圳民恆作為集團附屬公司之一，於2018年1月與一名個人(貸款人)訂立貸款協議，並於2018年3月訂立補充貸款協議。
據此，於截至2018年12月31日止年度，本集團向該貸款人借入合共人民幣563,979元無抵押人民幣貸款，息率約為10.3%，為期最長一年。貸款用於提前償還與本集團通過集目盒配對的第三方個人投資者的貸款應付款項。由於已償還貸款人人民幣563,979元，截至2018年12月31日的未償還餘額為零。
(1)(D)資產負債表內：由股東出資的銷售點融資應收款
2018年7月14日，深圳民恆作為集團子公司之一，與集團股東之一西進(上海)創業投資管理有限公司(以下簡稱西進)訂立單獨貸款協議。貸款本金7萬元人民幣(合10,181美元)，年利率10.3%，期限一年。深圳民生銀行隨後以同樣的條款與西進銀行簽訂了第二筆貸款，額度為12萬元人民幣。本集團計劃將該等貸款所得款項連同手頭現金，用以償還本集團向第(1)(C)項所述個人貸款人借款的餘額。截至2018年7月27日，本集團以所得款項向個人貸款人償還全部未償還貸款餘額，金額合共人民幣423,000元。
2018年8月，深圳民恆與西進訂立補充協議(第一補充協議)，將貸款到期日改為2018年12月31日，並將貸款利率追溯至每筆貸款首日，至0.6%。截至2018年12月31日，集團已向西進償還本金人民幣68,313元，而截至2018年12月31日的未償還餘額為人民幣121,687元。此外，深圳民恆與西進簽訂了另一項補充協議(第二補充協議)，僅將兩筆貸款的到期日從2018年12月31日改為2019年5月15日。
(2)資產負債表內：信託安排第三方投資者出資的個人和企業融資應收賬款
對於某些個人和企業分期貸款，如果不是通過JIMU Box提供的P2P匹配服務提供資金，該服務為借款人和第三方個人投資者牽線搭橋，則由截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內建立的某些信託安排(信託基金)的投資者提供資金。
本集團與由第三方信託公司管理的信託基金建立了業務關係。該等信託基金旨在投資於本集團推薦的貸款、個人及企業分期貸款。
根據ASC 810，信託被視為可變權益實體。由於本集團有權透過提供還本付息及追收違約貸款服務而指揮對信託經濟表現影響最大的活動，而本集團有責任吸收可能對VIE產生重大影響的虧損或有權收取VIE的利益，因為本集團購買了所有附屬信託單位，而本集團有責任回購任何拖欠超過若干天的貸款，因此，本集團被視為信託的主要受益人，並已根據美國會計準則第810條將信託的資產、負債、經營業績及現金流量綜合於本集團S的綜合財務報表。
因此，應付個人及企業分期貸款借款人的融資應收賬款及應付信託單位第三方投資者的貸款按攤餘成本計量，並在本集團S綜合資產負債表中分別記為融資應收賬款及融資負債。
應計應收利息
融資應收賬款的應計利息收入是根據貸款的合同利率計算的，並在賺取時計入分期付款服務費。融資應收賬款在逾期90天后被置於非應計狀態。當應收融資被置於非應計項目狀態時，本集團將自該日期起停止計提利息。本集團於按非應計制基準發放貸款後，不會恢復計息。
當管理層確定不可能全額償還貸款時，本公司將應計應收利息從相關撥備中註銷。一般來説，沖銷發生在拖欠債務的第90天之後。截至該日所有應計但未支付的利息將從信貸損失撥備中註銷。作出這一決定的主要因素是評估向拖欠債務人追回的潛在金額。
應收非權責發生制融資應收款和已註銷融資應收款
如每月付款逾期一天，本集團認為應收融資被視為拖欠。當本集團確定有可能不可能全數償還貸款時，剩餘的未償還本金餘額將從信貸損失撥備中註銷。一般來説，沖銷發生在拖欠債務的第90天之後。非應計融資應收賬款的分期付款服務費在收取現金時確認。
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(K)應收賬款，淨額
應收賬款按減去壞賬準備後的歷史賬面金額列報。該小組定期審查應收賬款，並在對個人結餘是否可以收回有疑問時予以計入。在評估個人應收賬款餘額時，本集團考慮多個因素，包括餘額的年齡、客户S的付款歷史、當前的信用狀況以及當前的經濟趨勢。應收賬款餘額在拖欠90天后註銷。
（l） 長期投資
長期投資指本集團於私人控股公司之投資。
根據美國會計準則第323章投資—權益法及合營企業法，本集團對本集團有重大影響力但並無擁有多數股權或以其他方式控制權之股本投資（普通股或實質普通股）應用權益會計法。根據權益法，本集團初步按成本入賬其投資。股權投資成本與被投資單位淨資產中標的股權金額之間的差額確認為權益法商譽或無形資產（視情況而定），並計入合併資產負債表中的權益法投資。本集團其後調整投資的賬面值，以於收購日期後將本集團應佔各股權被投資單位的淨收入或虧損確認於綜合全面虧損表。
對於不採用權益會計法核算且公允價值不容易確定的長期權益性證券投資，採用成本法核算。
本集團會評估其按成本法及權益法入賬的長期投資是否存在暫時性減值，並考慮因素包括但不限於當前經濟及市場狀況、公司經營表現（包括當前盈利趨勢及未貼現現金流量）以及其他公司特定資料（如近期融資輪）。公平值的釐定，尤其是收入模式仍在演變的私人控股公司的投資，需要作出重大判斷以釐定適當的估計及假設。該等估計及假設之變動可能影響投資公平值之計算及釐定任何已識別減值是否屬非暫時性。倘任何減值被視為非暫時性，則本集團會將資產撇減至其公平值，並於綜合全面虧損表內扣除相應費用。
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(m)財產、設備和軟件淨額
物業、設備及軟件按成本減累計折舊及減值入賬。物業及設備折舊及軟件攤銷乃經考慮預期可使用年期及估計剩餘價值後以直線法計算。 於呈列期間，本集團並無錄得任何物業、設備或軟件減值。該等資產之估計可使用年期一般如下：
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類別 |
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估計數
使用壽命 |
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辦公傢俱 和設備 |
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3-5年 |
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計算機和 電子設備 |
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3-5年 |
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軟件 |
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5年 |
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維修和維護費用在發生時計入費用，而延長財產、設備和軟件使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。出售物業、設備及軟件的損益為銷售所得款項淨額與相關資產賬面值之間的差額，並於綜合經營報表及全面虧損中確認。
(N)無形資產淨額
本集團對業務合併產生的無形資產進行估值，以確定將分配給每項收購資產的相對公允價值。收購的無形資產按公允價值確認和計量，並按資產的估計經濟使用年限採用直線法攤銷。
(O)商譽
商譽是指在企業合併中收購的可識別資產和負債的購買價格超過公允價值的部分。
商譽不折舊或攤銷，但在12月31日的年度基礎上進行減值測試，並在年度測試之間發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時進行測試。根據財務會計準則委員會關於商譽減值測試的指引，本公司首先有權評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。
如果本公司根據其定性評估結果決定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。報告單位S賬面值超過其公允價值，但不超過商譽賬面值的金額，將計入商譽減值費用。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷，包括確定報告單位和確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度並無確認商譽減值。
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2.主要會計政策摘要(續)
(P)長期資產減值
本集團於發生事件或環境變化(例如影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面金額可能無法完全收回時，評估其具有有限年限的長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團將資產的賬面值與預期使用該等資產及其最終處置所產生的未來未貼現現金流量估計數作比較，以評估減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按長期資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，並無確認長期資產減值。
(Q)籌資債務
從個人投資者、其他財務合作伙伴、資產支持證券化債務或合併信託的投資者以及股東為本集團表內融資應收賬款提供資金的收益，在綜合資產負債表上作為融資負債入賬。應計應付利息是根據融資債務的合同利率計算的。
(R)財務擔保負債
對於由財務合作伙伴提供資金的表外貸款，本集團有責任在借款人違約時賠償財務合作伙伴拖欠貸款的本金和利息。如果借款人有一天拖欠貸款本金和利息，本集團將向財務夥伴回購拖欠的本金和利息分期付款。因此，本集團有效地向金融合作夥伴提供包括信用風險在內的擔保。
本集團須根據ASC 460記錄回購責任。因此，負債按其開始時的公允價值計量。因此，根據ASC 460記錄的負債是在逐筆貸款的基礎上確定的。正如ASC 460-10-35-1所述，擔保負債一般應通過將貸項記錄到淨收入來減少，因為擔保人免除了基本的擔保風險，即當借款人償還貸款或在發生違約時投資者獲得賠償時。由於每次付款都會降低風險，因此基於付款時間的系統和合理的攤銷方法可能是合適的。
隨着擔保負債的風險降低，擔保負債以系統合理的攤銷方法（如在貸款期限內）在損益表的財務擔保負債的淨收益內確認。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，錄得收益金額分別為零、零及人民幣21. 4百萬元（3. 1百萬美元）。
於初步確認後，回購責任按根據ASC 460釐定之金額及根據ASC 450釐定之金額兩者中較高者計量。根據ASC 450，或有負債根據歷史違約率確定，代表未來支付的義務，使用ASC 450或有事項中的指南計量。ASC 450或有部分按貸款逐一確定，但在估計或有負債時考慮到資金池的實際和預期業績。如果ASC 460分量和ASC 450分量之間沒有差異，則不記錄收益或損失。
（s） 收入確認
本集團主要從事透過其網上科技平臺提供貸款解決方案。
本集團透過提供以下各項賺取收入：（i）協助借款人從第三方投資者及若干財務夥伴取得貸款的貸款解決方案。本集團促進貸款發放過程，並提供持續貸款服務，但不借出款項。就該等服務，本集團賺取技術服務費。(ii)一個貸款解決方案的借款人誰希望融資他們的網上購買從第三方（業務夥伴）或誰有個人或企業分期付款貸款請求。本集團為該等借款人提供融資，並賺取分期付款服務費（包括利息）。(iii)分別為資產管理公司和保險公司提供財富管理解決方案和保險解決方案，以促進其產品的銷售。本集團賺取財富管理費及保險服務費（該等資產管理及保險公司向其客户出售金融產品的佣金）。本集團並非已出售金融產品的訂約方。
（i） 幫助借款人獲得貸款的貸款解決方案
貸款發放援助和持續貸款服務滿足個人借款人、獨資企業和中小企業的信貸需求。本集團透過與借款人及本集團之金融夥伴（包括點對點借貸平臺、商業銀行及其他金融機構）訂立服務協議，促進向第三方借貸。根據融資服務協議，本集團向借款人或若干財務夥伴提供網上信貸評估及貸後管理服務。就使用信貸數據分析及機器學習技術提供的該等服務而言，本集團賺取技術服務費。本集團並無向借款人提供貸款。
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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
2.主要會計政策摘要(續)
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，大部分貸款解決方案乃與Jimu Parent的點對點貸款平臺合作提供，該等平臺均與借款人訂立服務協議。從借款人賺取之服務費乃根據雙方已協定之所提供服務之相對公平值於本集團與吉木母公司之間分配。
就貸款解決方案而言，本集團與若干金融合作夥伴（包括商業銀行及其他金融機構）合作提供，本集團向借款人及商業銀行及其他金融機構提供中介服務。提供的中介服務包括向借款人、商業銀行及其他金融機構提供的在線信用評估及貸後管理服務。就該等交易而言，本集團從商業銀行及其他金融機構賺取網上信用評估及貸後管理服務費。
（二） 為借款人提供在線購物/個人和企業分期貸款融資的貸款解決方案
借款人貸款解決方案滿足了第三方在線旅遊網站和其他電子商務網站（ESTA Business Partners）用户為在線購物提供資金的信貸需求，或個人和企業分期貸款的信貸需求。
一些商業夥伴的客户要求他們的網上購買立即分期付款融資。對於信譽良好的用户，本集團提供分期付款融資（即銷售點分期付款服務）。當合資格使用銷售點分期付款服務的用户使用銷售點分期付款貸款進行網上購物時，本集團向業務夥伴支付銷售價格，並向業務夥伴分期付款用户收取銷售價格及利息及費用。於向業務夥伴支付銷售價款後，本集團透過保理應收業務夥伴客户之應收款項，即時取得已支付銷售價款之融資。本集團其後可能會將應收款項貼現予吉姆盒子的個人投資者或其他財務夥伴。根據ASC 860—10—15—4，由於本集團承諾每月還款，應收業務夥伴使用者或借款人融資應收賬款的保理安排不符合終止確認金融資產的標準。因此，本集團並無於保理時終止確認應收用户款項，並將交易入賬為有抵押借貸。截至2017年12月31日止年度，本集團大部分借款乃透過樂融多元信息技術有限公司（“樂融多元信息技術有限公司”）提供的點對點配對服務獲得，有限公司，該公司為本集團與第三方投資者配對。截至二零一八年十二月三十一日止年度，大部分借貸由本集團合併之證券化工具發行之資產支持證券化債務之第三方投資者提供資金，以及本集團、一名個人貸款人及一名股東合併之信託安排。應收業務夥伴客户之分期應收款項及應付第三方個人投資者之貸款及應付其他財務夥伴之貸款分別於本集團之綜合資產負債表記錄為融資應收款項及融資債務。
本集團亦定期透過將業務夥伴用户產生之應收融資款項轉移至證券化工具，將該等應收融資款項證券化。根據ASC 810，證券化工具被視為合併可變利益實體。因此，應收融資款項於綜合資產負債表中列作應收融資款項。個人和企業分期貸款可通過信託安排提供資金，信託安排也被視為ASC 810下的合併可變利益實體。因此，來自個人及商業分期貸款的應收借款人分期款項亦於綜合資產負債表內記錄為應收融資款項。本集團採用實際利率法按應收融資款項的年期確認分期服務費。來自第三方個人投資者、資產支持證券化債務投資者及合併信託投資者、個人貸款人及股東之所得款項記錄為融資債務。(see又注2（j））
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2.主要會計政策摘要(續)
(iii)財富管理解決方案和保險解決方案
就財富管理解決方案業務而言，本集團經營網上互惠基金市場及網上保險產品市場平臺，讓資產管理公司及保險公司向客户提供及銷售互惠基金產品及保險產品。本集團從資產管理公司及保險公司賺取交易服務佣金（包括財富管理服務費及其他佣金）。本集團並無經營或管理任何互惠基金或保險公司。
根據ASC 605“收入確認”的標準，本集團於符合以下四項收入確認標準時確認收入：
1） 存在一項安排的説服性證據；
2） 已提供服務；
3） 價格是固定的或可確定的；並且，
4） 可回收性得到合理保證。
每種服務類型的收入確認政策討論如下：
技術服務費
本集團透過向借款人或若干金融合作夥伴（包括商業銀行及其他金融機構）提供線上信用評估服務及貸後管理服務（如現金處理服務及收款服務）賺取技術服務費。
本集團已確定，向借款人及商業銀行及其他金融機構提供技術服務的安排包含以下多個要素：在線信用評估服務及貸後管理服務。本集團已確定借款人及商業銀行及其他金融機構為其客户。本集團於安排開始時根據ASC 605—25—30確立的售價層級，按其相對售價在可交付成果之間分配技術服務費用。等級制度要求本集團首先使用特定於供應商的客觀售價憑證（如存在）。倘並無特定供應商之客觀售價證據，則本集團須使用第三方售價證據。倘不存在特定供應商之客觀售價證據或第三方售價證據，則本集團使用管理層對交付品之售價之最佳估計。本集團使用管理層對可交付技術服務費之售價之最佳估計。
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2.主要會計政策摘要(續)
在線信貸收入 評估以及通過Jimu Box向借款人提供的貸後管理服務
本集團僅可於財務夥伴成功配對貸款後向借款人收取技術服務費。銷售價格之非或然部分於貸款配對時預先收取（如有），而銷售價格之或然部分則於每月還款時按貸款期收取。由於借款人可於到期日前預付貸款金額以支付預付費用，本集團最終可就貸款交易賺取的在線信貸評估服務及貸後管理服務收取的費用的或然部分總額取決於借款人償還貸款的實際年期。根據ASC 605—25—30—5，本集團分配給已交付信貸評估服務的金額限於不取決於交付額外單位或符合其他特定表現條件的金額。因此，信貸評估服務費的非或然部分於財務夥伴與借款人之間的現金收取及執行貸款協議時確認為收入。倘所收取的前期現金少於信貸評估服務的相對售價，則信貸評估費用的剩餘或有部分連同分配給貸後管理服務的費用，於每月還款時於貸款期間提供服務時每月確認。
本集團收取的預付費於發生預付款項及借款人付款時確認。
本集團亦收取與拖欠款項有關的收款服務費用。該等費用於或然事件發生及借款人作出付款時確認，原因為該時間點合理確保可收回。
來自金融合作夥伴的貸款便利和發放後服務的收入
對於由第三方商業銀行或其他金融機構等金融合作夥伴融資的表外貸款，本集團不記錄該等貸款產生的應收融資款項或應付商業銀行或其他金融機構的貸款。就該等交易而言，本集團向該等若干財務夥伴賺取貸款促進及發放後服務費。
本集團向借款人及商業銀行或其他金融機構提供中介服務。提供的中介服務包括（1）貸款便利和在線信用評估服務，（2）向借款人和商業銀行或其他金融機構提供的貸款後服務（即賬户維護和收款），以及（3）向商業銀行或其他金融機構提供的財務擔保。
本集團確定財務擔保屬於ASC 460的範圍，並於開始時按公允價值入賬，剩餘代價根據ASC 605—25確認為收入。
根據資產負債表外貸款安排，貸款便利、網上信用評估及發放後服務的服務費乃透過借款人每月向商業銀行或金融機構還款額中扣除收取，並無預先收取費用。雖然貸款便利化和在線信用評估服務是預先提供的，但根據ASC 605—25—30—5，根據相對銷售價格可分配給這些服務的金額限制為零，因為所有費用取決於持續的服務以及借款人不預付。考慮到這一點，每月在貸款期限內收到費用時確認收入，因為每月還款是根據意外開支的解決辦法進行的。
分期付款服務費
本集團透過本集團向業務夥伴平臺用户提供的銷售點分期付款服務或透過信託安排向借款人提供個人及業務分期貸款而產生分期服務費收入。分期付款服務費收入按應收融資年期採用實際利率法確認。當對分期服務費或本金是否足額及時收取存在合理疑問時，分期服務費收入不予入賬。本集團亦收取雜項費用，如逾期付款的罰款。該等費用（屬或然費用）於事件發生及客户付款時確認，原因為該時間點合理確定可收回性。
理財服務費及其他
財富管理服務費及其他主要包括向第三方資產管理公司及保險公司收取的使用本集團在線財富管理平臺及在線保險平臺的佣金費用。本集團並非主要責任人，因為本集團並無能力分別制定在線理財平臺及在線保險平臺上提供的投資或保險產品的價格或控制其相關內容。該等佣金一般按資產管理公司及保險公司透過線上理財平臺及線上保險平臺向客户收取的費用的百分比釐定。交易服務佣金於提供服務時按淨額基準確認，相關交易於執行時發生。
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2.主要會計政策摘要(續)
（t） 資金成本
融資成本主要包括本集團就融資債項支付的利息開支、為應收融資提供資金，以及就取得該等融資債項而產生的若干費用，如發起及管理費以及法律費用。
（u） 信貸虧損撥備
貸款虧損撥備乃按相信可吸收應收融資組合於各結算日可能固有虧損之合理水平釐定。撥備乃根據本公司按個別貸款基準及集體基準進行之評估作出。就逾期90日或有可觀察減值跡象之個別貸款而言，本集團會作出特定撥備。所有尚未納入個別評估的其他貸款均根據拖欠率、規模及投資組合的其他風險特徵等因素集體評估。本公司根據應收融資款項的拖欠狀況在以下級別內估計預期信用損失率：即期、1至30、31至60、61至90個逾期日。各拖欠狀況之該等虧損率乃根據與上述各拖欠類別有關之應收融資款項之平均歷史虧損率計算。此外，本公司於釐定信貸虧損撥備時考慮其他一般經濟狀況（如有）。預期虧損率將應用於未償還貸款結餘，以釐定各報告期間的信貸虧損撥備。本公司每季度或在需要時更頻繁地評估及調整其貸款虧損撥備。
當管理層釐定不大可能全數償還貸款時，本公司會將應收融資款項與相關撥備撇銷。一般來説，被起訴發生在犯罪的第90天之後。作出有關釐定的主要因素為評估拖欠債務人的潛在可收回金額。
（五） 始發和服務費用
創建及服務成本主要包括信用評估所用數據支付的成本、借貸解決方案收入相關的用户獲取成本、從事提供收款服務的員工的工資及福利（包括股份薪酬支出）、帶寬及數據中心成本、客户服務支持成本及支付給第三方支付渠道的費用。
（w） 銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括銷售部門之薪金及福利（包括以股份為基礎之薪酬開支）、廣告及市場推廣開支以及本集團銷售及市場推廣人員產生之其他開支。
(x)一般及行政開支
一般及行政開支主要包括薪金及福利（包括以股份為基礎的薪酬開支）以及涉及一般企業職能的僱員的相關開支，包括財務、法律及人力資源、租金及專業費用。
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2.主要會計政策摘要(續)
（y） 研發費用
研發費用主要包括員工的薪金及福利（包括股份薪酬開支）以及參與開發技術平臺及網站的IT專業人員的相關開支、服務器及其他設備折舊、帶寬及數據中心成本以及租賃費用。由於合資格資本化之成本並不重大，所有研發成本均於產生時支銷。
（z） 股份酬金開支
所有授予僱員之股份獎勵（包括受限制普通股及購股權）均按授出日期之公平值計量。以股份為基礎之補償開支乃於所需服務期（即歸屬期）內以直線法或分級歸屬法確認，扣除估計沒收。
於重組前，所有購股權及受限制普通股均由Jimu Parent連同其本身的相關股份授出。二項式期權定價模式用於估計購股權及受限制普通股之公平值。於授出日期採用購股權定價模式釐定以股份為基礎之付款獎勵之估計公平值，受Jimu Parent Limited普通股之公平值及多項複雜及主觀變數之假設影響。該等變數包括吉木母公司股份於預期獎勵年期內之預期價值波動率、實際及預計僱員購股權行使行為、無風險利率及任何預期股息。Jimu Parent之股份（並無市場報價）乃根據收入法估值。由於其有限的財務及經營歷史、獨特的業務風險及有限的中國公司的公開資料與Jimu Parent相似，故釐定Jimu Parent股份的估計公平值需要複雜及主觀的判斷。
沒收於授出時作出估計，倘實際沒收與該等估計不同，則於其後期間作出修訂。本集團使用歷史數據估計歸屬前購股權，並僅就預期歸屬之獎勵記錄股份補償開支。
就重組而言，由於購股權計劃及有關Jimu Parent所發行購股權的協議中的反攤薄條文，本公司於二零一八年三月二十七日已發行購買相關Pintec普通股的所有購股權。根據ASC 718，股票期權或其他股權工具的交換或其條款的變更與股權重組有關（即重組）為購股權之修訂，而與股本重組有關之修訂之會計處理須比較經修訂獎勵之公平值與緊接修訂前原獎勵之公平值，根據ASC 718。就本集團僱員持有的Pintec購股權及Jimu Parent購股權而言，本集團決定於其綜合財務報表中確認與Jimu Parent未歸屬購股權有關的剩餘未確認補償成本，除本公司就股權重組向其僱員發行的未歸屬購股權的相關成本外。未歸屬獎勵之增量公平值（如有）將根據《會計準則》第718號於本公司之綜合財務報表中確認。
於重組完成後，本公司以其本身相關股份授出所有購股權。本集團根據ASC 718將授予其僱員的股份獎勵入賬。就授予僱員以購買普通股而釐定為權益分類獎勵的購股權而言，相關以股份為基礎的薪酬開支乃根據其授出日期的公平值（使用二項式期權定價模式計算）於綜合財務報表確認。公平值之釐定受股價及多項複雜及主觀變數之假設影響，包括預期股價波幅、實際及預測僱員購股權行使行為、無風險利率及預期股息。
就附帶服務條件授出之購股權及首次公開發售作為表現條件而言，以股份為基礎之補償開支乃於所需服務期內以分級歸屬法扣除估計沒收金額入賬。已滿足服務條件的購股權的累計股份補償開支為人民幣94，800，000元，已於首次公開發售完成時入賬。
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2.主要會計政策摘要(續)
本公司授予吉木母公司僱員的股份獎勵應按於授出日期釐定的公平值確認為本集團給予吉木母公司的視為股息。
(aa)首次公開發行前優先股及首次公開發行前A類普通股的公允價值
並無市場報價之本公司股份乃按收入法估值。收入法涉及採用本集團於估值日期的最佳估計，根據預測現金流量應用貼現現金流量分析。估計未來現金流量需要本集團分析預計收入增長、毛利率、實際税率、資本開支及營運資金需求。於釐定適當貼現率時，本集團考慮股本成本及風險資本預期回報率。由於獎勵相關股份於授出時並無公開買賣，故本集團亦就缺乏市場流通性應用折扣。由於本集團有限的財務及經營歷史、獨特的業務風險及與本集團類似的中國公司有限的公開資料，釐定本集團的估計公平值需要複雜及主觀的判斷。
選擇權定價法用於將企業價值分配至優先股及普通股。該方法將優先股和普通股視為企業價值的看漲期權，行使價格基於優先股的清算優先權。優先股之行使價乃根據本集團之資本結構特徵（包括每類普通股之股份數目、資歷水平、清盤優先權及優先股之兑換值）釐定。購股權定價法亦涉及估計潛在流動資金事件（例如出售本集團或首次公開發售）的預期時間，以及估計本集團股本證券的波動性。預期時間乃根據董事會及本集團管理層之計劃而定。估計私人控股公司股價的波動性是複雜的，因為沒有現成的股票市場。波動率乃根據可比公司每日股價回報之年化標準差估計。
(bb)租賃
倘資產擁有權之絕大部分回報及風險仍歸出租人所有之租賃，則列作經營租賃。租金開支自租賃物業初始擁有日期起按直線法於租期內確認。若干租賃協議包含租金假期，並於租期內以直線法確認。續租期按個別租賃基準考慮，一般不包括在初始租賃期內。
（cc） 税務
所得税
即期所得税乃根據有關税務司法權區之規定，就財務報告而言，按淨（虧損）╱收入基準撥備，並就所得税而言毋須課税或不可扣税之收入及開支項目作出調整。
遞延所得税乃就資產及負債之税基與其於綜合財務報表所呈報金額、經營虧損淨額結轉及貸記之間之暫時差額確認。倘管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產按估值撥備予以扣減。當期所得税乃根據相關税務機關之法律撥備。遞延税項資產及負債乃按預期適用於應課税收入之已頒佈税率計量，而其中之暫時差額預期可撥回或結算。税率變動對遞延税項資產及負債之影響於變動生效期間於全面收益（虧損）表確認。
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2.主要會計政策摘要(續)
本集團於釐定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時會考慮正面及負面證據。此評估考慮（其中包括）當期及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其在到期未使用的税務屬性方面的經驗以及其税務規劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其能否於税法規定的結轉期內及暫時性差異可予扣減的期間內產生足夠未來應課税收入。於評估遞延税項資產的變現時，本集團已考慮應課税收入的可能來源，包括（i）現有應課税暫時性差異的未來撥回；（ii）不包括撥回暫時性差異及結轉的未來應課税收入；（iii）實施税務規劃策略所產生的未來應課税收入；及（iv）預期於行業內反映的特定已知溢利趨勢。倘根據可得證據之權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則本集團會記錄估值撥備以減少遞延税項資產金額。
不確定的税收狀況
為評估不確定的税務狀況，本集團應用一個可能性不大的門檻及兩步法進行税務狀況計量及財務報表確認。根據分兩步走的方法，第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據的權重是否顯示該狀況較有可能維持，包括解決相關上訴或訴訟程序（如有）。第二步是將税收優惠作為結算時實現的可能性超過50%的最大金額來衡量。本集團於綜合資產負債表內於應計開支及其他流動負債以及於綜合經營報表及全面虧損內於所得税開支確認利息及罰款（如有）。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。本集團亦預期於報告日期後12個月內，未確認税項負債並無任何重大增加或減少。
增值税（增值税）
本集團須按6%的税率繳納增值税（視乎實體是否一般納税人而定），並就提供服務產生的收入繳納相關附加費。作為增值税一般納税人的實體可將支付給供應商的合格的完税增值税抵銷其銷項增值税負債。增值税與銷項增值税之間的增值税淨額結餘記錄在資產負債表正面的應付税款行項目中。本集團錄得收入扣除增值税及相關附加費。
（dd） 分部報告
本集團之主要營運決策者（首席執行官）於作出有關分配資源及評估本集團整體表現之決定時審閲綜合業績，因此，本集團僅有一個可呈報分部。本公司並無就內部報告而區分市場或分部。本集團之長期資產絕大部分位於中國，而本集團絕大部分收益均來自中國境內。因此，並無呈列地區分部。
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2.主要會計政策摘要(續)
(ee)關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
(ff)每股虧損
每股虧損按ASC 260計算。倘本集團有可供分派之淨收入，則採用兩類法計算每股盈利。根據兩類法，淨收入根據宣派（或累計）股息及未分派盈利的參與權在普通股與參與證券之間分配，猶如報告期間的所有盈利均已分派。本公司之首次公開發售前優先股為參與證券，因為彼等有權按轉換基準收取股息或分派。於首次公開發售前，由於本集團處於淨虧損狀況，且淨虧損並無分配至其他參與證券，因為根據其合約條款，彼等並無責任分佔虧損，故採用兩類法計算每股基本虧損並不適用。
每股基本淨虧損乃按期內已發行普通股加權平均數計算。每股攤薄淨虧損乃使用期內普通股及潛在普通股之加權平均數計算。潛在普通股包括於首次公開發售完成前期間以若轉換法轉換首次公開發售前優先股時可發行之普通股，以及於行使尚未行使購股權時可發行之普通股。計算每股攤薄淨虧損時並無假設轉換、行使或或然發行會對每股淨虧損產生反攤薄影響（即每股盈利金額增加或每股虧損金額減少）的證券。於首次公開募股完成後，每股普通股淨虧損乃按合併基準計算，原因為兩類普通股在本公司未分配淨收益中擁有相同股息權。
(gg)法定儲備
根據中國公司法，本公司於中國的VIE必須從其税後溢利（根據中華人民共和國公認會計原則（中華人民共和國公認會計原則）釐定）中撥付至不可分派儲備金，包括（i）法定盈餘基金及（ii）酌情盈餘基金。倘法定盈餘基金已達有關公司註冊資本的50%，則無須撥款。分配至酌情盈餘基金由各公司酌情決定。
根據適用於中國外商投資企業的法律，本公司在中國的外商投資企業附屬公司須從其税後溢利（按中國公認會計原則釐定）中撥款至儲備金，包括（i）一般儲備金、（ii）企業發展基金及（iii）員工獎金及福利基金。倘一般儲備金已達到有關公司註冊資本的50%，則無須撥款。其他兩項儲備基金的撥款由各公司酌情決定。
普通公積金、企業發展基金、法定盈餘基金和可支配盈餘基金的使用限於各自公司的虧損抵銷或增加註冊資本。工作人員獎金和福利基金本質上是一種負債，僅限於支付給員工的特別獎金和所有員工的集體福利。這些準備金都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司，也不能在清算情況下進行分配。
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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團於中國註冊成立之實體之一般儲備金及法定盈餘基金溢利分配分別約為零、零及人民幣1. 7百萬元。所列期間均未向其他準備金撥款。
(hh)綜合收入/（損失）
全面收益╱（虧損）定義為包括本集團於期內因交易及其他事件及情況而產生之所有權益╱（虧損）變動，惟股東投資及向股東分派所產生之交易除外。於綜合資產負債表呈列之累計其他全面收益╱（虧損）包括累計外幣換算調整。
(ii)最近發佈的會計公告
本集團根據二零一二年《跳躍創業法》（經修訂）或《就業法》，符合新興成長型公司（EGC）的資格。作為一家企業，本集團無須遵守任何新訂或經修訂財務會計準則，直至私人公司須遵守該等新訂或經修訂會計準則之日期為止。
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014—09《客户合同收入（主題606）》，該法案將在2018年1月1日或之後開始的財政年度和這些年度內的中期期間生效。該指引澄清，客户合同收入的確認方式應同時説明付款的可能性以及相關貨物轉讓或服務履行的時間。2016年3月，FASB發佈了新收入確認指南的修訂（ASU 2016—08），澄清了如何確定實體是交易中的委託人還是代理人。2016年4月（ASU 2016—10）、5月（ASU 2016—12）和12月（ASU 2016—20），FASB進一步修訂了指南，納入了履約義務識別、許可實施、可回收性評估和其他列報和過渡澄清。本修訂的生效日期及過渡要求與新收入指引相同。
本集團將於2019年1月1日採納該ASU，本集團目前正在評估其影響 合併財務報表。
2016年2月，美國財務會計準則委員會（IFFASB）發佈了ASU 2016—02，租賃，其中規定了租賃的會計處理。就經營租賃而言，ASU 2016—02要求承租人於其資產負債表確認使用權資產及租賃負債，初步按租賃付款現值計量。該準則亦要求承租人確認單一租賃成本，其計算方式以一般直線法於租賃期內分配租賃成本。此外，該準則要求承租人及出租人披露有關租賃交易的若干關鍵資料。ASU 2016—02在2018年12月15日之後開始的年度報告期和這些年內的中期期間對上市公司有效。該準則於二零二零年一月一日起對本集團生效。允許提前收養。本集團現正評估採納該準則對其綜合財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016 13《金融工具信用損失（主題326）》，《金融工具信用損失的計量》，將於2019年12月15日之後開始的財政年度生效，包括上市公司這些財政年度的中期期間。該準則於二零二一年一月一日起對本集團生效。該指引以預期信貸虧損模式取代已產生虧損減值方法，而預期信貸虧損模式則本集團根據預期信貸虧損的估計確認撥備。本集團現正評估採納該準則對其綜合財務報表的影響。
2017年1月，FASB發佈了《會計準則更新》（APASU）2017 04，簡化了商譽減值測試。 該指引刪除商譽減值測試的第二步，即要求假設購買價分配。商譽減值現為報告單位賬面值超出其公平值之金額，但不得超過商譽之賬面值。該指引應在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中前瞻性地採用。於二零一七年一月一日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試可提早採納。本集團自二零一八年一月一日起按預期基準提早採納該等修訂。
F-34
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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
2.主要會計政策摘要(續)
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018—13，公允價值計量（主題820）：披露框架—公允價值計量披露要求的變更，消除、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據該指引，公眾公司將須披露用於為第三級公平值計量制定重大不可觀察輸入數據的範圍及加權平均數。該指引對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間的所有實體有效，但允許實體提前採納整個準則或僅採納消除或修改要求的條文。本集團現正評估採納此指引對其綜合財務報表的影響。
3.集中度和風險
商業夥伴的集中
本集團大部分收入來自有限數目的業務夥伴。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，本集團總收入的70. 2%、65. 1%及39. 5%來自與中國大型移動及在線旅遊平臺去哪兒網的合作，其中55. 8%、46. 2%及18. 4%來自與中國大型移動及在線旅遊平臺去哪兒網的合作。與該等業務夥伴的合作關係並非排他性，且合同期限較短。倘該等業務夥伴改變其政策、終止其合夥關係或不與本集團重續其合作協議，則本集團之業務及經營業績可能受到重大不利影響。
資金合作伙伴的集中
本集團過往一直依賴Jimu集團提供大部分資金。Jimu Box是Jimu集團旗下的網上點對點借貸平臺，被視為本集團關連方之一，於二零一六年十二月三十一日，其為99%透過本集團旗下平臺促成的未償還貸款、81%於二零一七年十二月三十一日及62%於二零一八年十二月三十一日的未償還貸款的資金來源。倘吉木集團未能滿足本集團之資金需求，且本集團之財務夥伴並無進一步多元化，則本集團可能無法取得本集團所需之資金。倘未能獲得足夠資金應付貸款需求，本集團可能無法吸引新業務夥伴或進一步發展與現有業務夥伴的關係，可能導致本集團失去市場份額或增長慢於預期，並損害業務、財務狀況及經營業績。
信用風險
本集團之信貸風險主要來自銷售點分期貸款及個人分期貸款產生之應收融資款項。本集團根據應收融資款項之估計可能虧損記錄信貸虧損撥備。除應收融資外，可能使本集團面臨重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制定期存款、應收賬款、應計應收利息、預付開支及其他流動資產、財務擔保及應收關聯方款項等財務報表項目。本集團於中國知名金融機構及獲國際認可評級機構高評級之國際金融機構持有現金及現金等價物、受限制定期存款。應收融資款項、應收應計利息及應收賬款一般為無抵押及來自中國客户之收入。應收客户賬款一般於中國為無抵押，有關信貸風險通過本集團對其客户進行的信貸評估及其對未償還結餘的持續監控程序而得以減輕。本集團向為貸款提供資金的財務夥伴提供財務擔保。於二零一八年十二月三十一日，本集團可能須作出的最高潛在未來付款額將為人民幣606，300，000元（88，200，000美元）。無抵押貸款已發行予一名第三方，截至二零一八年十二月三十一日，未償還貸款本金及相關利息為人民幣138，089元（20，084美元）。該等應收貸款所承受的最大信貸風險為資產於結算日的賬面值。該無抵押貸款已於二零一九年五月三十一日悉數償還（附註25），顯示信貸風險已降低。截至2018年12月31日，應收關聯方款項為人民幣475，426元。該等應收關連人士款項所承受之最大信貸風險為資產負債表日之賬面值。截至2018年12月31日，以人民幣計值的應收吉牧集團款項餘額為人民幣294. 9百萬元（42. 9百萬美元），該款項乃由與收購贛州吉牧小額貸款有限公司有關的收購價人民幣230百萬元結算，於二零一九年三月，新安排項下之保證金預付款。此外，於2018年12月31日，以美元計值的應收吉牧集團款項餘額人民幣146. 6百萬元（21. 4百萬美元）的最大信貸風險為資產負債表日的賬面值。應收吉牧集團款項餘額將與吉牧集團未能於到期後60日內悉數及及時償還貸款到期本金及利息時收取的應付諮詢服務費及資產管理費抵銷。(Note 25）
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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
3.及風險（續）
外幣匯率風險
本集團之經營交易主要以人民幣計值。人民幣不可自由兑換為外幣。人民幣幣值受中央政府政策及國際經濟及政治發展變動影響。於中國，法律規定若干外匯交易僅可透過獲授權金融機構按中國人民銀行（中國人民銀行）所設定之匯率進行。本集團於中國以人民幣以外貨幣進行的匯款必須透過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理，有關機構要求提供若干證明文件以進行匯款。
業務風險
倘深圳民恆與吉木盒子（吉木集團旗下的網上點對點借貸平臺）的合作終止，本集團或會受到不利影響。2017年7月，商務部市場監管司發佈《關於做好商業保理風險管控防範工作的通知》。通知要求商務部各地方部門重點關注某些異常經營行為，包括商業保理公司通過網絡借貸中介機構尋求融資規模較大的情況，特別是網絡借貸中介機構由商業保理公司關聯方經營的情況。儘管該通知並無明確禁止透過網上借貸中介機構進行融資，且本集團並無收到任何有關政府機關的通知或處罰，惟本集團無法確定深圳民恆不會被處罰或被要求立即終止與吉慕盒的合作，此舉將對業務造成重大不利影響。
4.收購深圳民恆
2015年4月22日，吉牧母公司以現金對價人民幣0.001元收購深圳民生銀行30%股權，深圳民生銀行是一家在內地設立的從事保理業務的中國實體。根據ASC 323，對深圳民恆股權的投資按所收購的深圳民恆普通股應佔30%的股權作為權益法投資入賬。
2016年6月30日，吉牧母公司以現金對價人民幣1,000元收購深圳民恆剩餘70%股權。本次收購的主要目的是通過向本公司S業務夥伴的客户提供銷售點分期貸款來擴大S集團的業務範圍，並通過財務合作伙伴向第三方投資者保理應收融資來獲得融資。
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4.收購深圳民生銀行(續)
階梯式收購已作為業務合併入賬，深圳民恆自2016年6月30日起的經營業績已計入集團S綜合財務報表，因為深圳民恆是品達商業的前身業務的一部分。本集團聘請獨立估值公司協助管理層對本集團收購的股權進行估值。採用收益法確定估計收購股權的公允價值，該公允價值為截至2016年6月30日的可確定公允價值。本集團錄得收益人民幣394元，該收益乃於取得深圳民恆控制權時對先前持有之股權進行重估所確認。收益計入截至2016年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中的其他收入。以前持有的股權的公允價值計量基於市場上無法觀察到的某些重大投入，因此代表第三級計量。估值中使用的主要假設包括23%的貼現率和3%的終端增長率。
本次交易產生的商譽歸因於將深圳民生S的銷售點貸款解決方案業務與本集團合併產生的預期協同效應，這與本集團相輔相成。收購時取得的可識別無形資產為客户數據庫，金額為人民幣9,697元，估計使用年限約為5.5年。收購的無形資產的公允價值採用重置成本法確定。
本集團在釐定收購資產及負債的公允價值時，是根據S管理層在獨立評估公司協助下處理類似資產及負債的經驗而作出估計及判斷。收購價格的分配如下：
|
|
|
金額 |
|
攤銷年限 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
|
現金 |
|
310 |
|
|
|
|
融資應收賬款，扣除準備淨額人民幣10,450元 |
|
268,365 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
18,648 |
|
|
|
|
可攤銷無形資產 |
|
|
|
|
|
|
客户數據庫 |
|
9,697 |
|
5.5 |
|
|
商譽 |
|
25,680 |
|
|
|
|
融資債務 |
|
(310,428 |
) |
|
|
|
其他流動 負債 |
|
(10,878 |
) |
|
|
|
遞延税項資產 |
|
2,424 |
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
(2,424 |
) |
|
|
|
總計 |
|
1,394 |
|
|
|
|
總購買 價格包括 |
|
|
|
|
|
|
現金 母公司支付的對價 |
|
1,000 |
|
|
|
|
公允價值 先前由持有之 |
|
394 |
|
|
|
|
總計 |
|
1,394 |
|
|
|
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4.收購深圳民生銀行(續)
以下未經審核備考資料概述本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度之經營業績，猶如收購深圳民恆已於二零一六年一月一日完成。該等備考業績僅作比較用途而編制，並不表示假設收購於所示日期實際進行時會產生的經營業績，亦未必表示未來經營業績。備考調整乃根據可得資料及管理層認為合理之若干假設作出。
|
|
|
截至該年度為止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
年之備考 收入 |
|
59,916 |
|
9,055 |
|
|
備考淨 損失 |
|
233,212 |
|
35,244 |
|
於二零一八年十二月三十一日，本集團已考慮ASC350無形資產商譽及其他所列事件及情況，包括考慮宏觀經濟因素、行業及市場狀況、整體財務表現，以及其他實體特定因素，對收購產生的商譽進行定性分析。根據該分析，管理層得出結論，於二零一八年十二月三十一日存在商譽減值的可能性不大。然而，本集團自願對截至二零一八年十二月三十一日的商譽所屬報告單位進行定量評估，作為定性分析的補充。根據分析結果，管理層得出結論，量化分析亦未顯示於二零一八年十二月三十一日商譽出現減值。
5.融資應收款，淨額
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，應收融資款項淨額包括以下各項：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
短期： |
|
|
|
|
|
|
短期 應收款項融資 |
|
1,569,080 |
|
762,854 |
|
|
津貼 信貸虧損 |
|
(62,901 |
) |
(20,737 |
) |
|
短期融資應收賬款淨額 |
|
1,506,179 |
|
742,117 |
|
|
長期： |
|
|
|
|
|
|
長期 應收款項融資 |
|
185,136 |
|
19,297 |
|
|
津貼 信貸虧損 |
|
(6,509 |
) |
(415 |
) |
|
長期 融資應收款淨額 |
|
178,627 |
|
18,882 |
|
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5.應收融資款項淨額（續）
該等結餘指原期限一般最長為兩年且無抵押品之短期及長期應收融資款項。
下表分別概述截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日按到期日劃分的應收融資結餘。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
幾個月內到期： |
|
|
|
|
|
|
0 - 12 |
|
1,569,080 |
|
762,854 |
|
|
13 - 24 |
|
185,136 |
|
19,297 |
|
|
總融資 應收款項 |
|
1,754,216 |
|
782,151 |
|
截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之信貸虧損撥備變動包括以下各項：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
年初餘額 |
|
11,884 |
|
69,410 |
|
|
加法 |
|
113,162 |
|
121,341 |
|
|
反轉 |
|
|
|
(55,976 |
) |
|
沖銷 |
|
(55,636 |
) |
(113,623 |
) |
|
年終結餘 |
|
69,410 |
|
21,152 |
|
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日的逾期應收融資款項賬齡分析如下：
|
融資應收賬款 |
|
1—30天
逾期 |
|
31-60天
逾期 |
|
61—90天
逾期 |
|
91天或
更大逾期 |
|
總計
逾期 |
|
當前 |
|
總計 |
|
|
截至 2017年12月31日 |
|
34,102 |
|
11,346 |
|
9,372 |
|
|
|
54,820 |
|
1,699,396 |
|
1,754,216 |
|
|
截至2018年12月31日 |
|
11,123 |
|
7,635 |
|
7,826 |
|
|
|
26,584 |
|
755,567 |
|
782,151 |
|
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6.應計應收利息淨額
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日之應計應收利息淨額包括以下各項：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
應計利息 應收 |
|
8,687 |
|
13,083 |
|
|
壞賬準備 |
|
(1,050 |
) |
(2,031 |
) |
|
應計利息 應收款淨額 |
|
7,637 |
|
11,052 |
|
截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的呆賬撥備變動如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
年初餘額 |
|
377 |
|
1,050 |
|
|
加法 |
|
2,868 |
|
5,914 |
|
|
反轉 |
|
|
|
(868 |
) |
|
沖銷 |
|
(2,195 |
) |
(4,065 |
) |
|
年終結餘 |
|
1,050 |
|
2,031 |
|
7.應收賬款淨額
截至2017年12月31日及2018年12月31日的應收賬款淨額包括以下各項：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
向借款人和金融合作夥伴支付技術服務費 |
|
40,587 |
|
56,020 |
|
|
應收款項 資產管理公司的市場服務費 |
|
1,236 |
|
1,234 |
|
|
應收款項 保險公司和其他人的市場服務費 |
|
161 |
|
4,243 |
|
|
應收賬款總額 |
|
41,984 |
|
61,497 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
(5,428 |
) |
(13,845 |
) |
|
應收賬款淨額 |
|
36,556 |
|
47,652 |
|
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7.應收賬款淨額(續)
截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的呆賬撥備變動如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
年初餘額 |
|
490 |
|
5,428 |
|
|
加法 |
|
16,480 |
|
110,840 |
|
|
反轉 |
|
|
|
(2,813 |
) |
|
沖銷 |
|
(11,542 |
) |
(99,610 |
) |
|
年終結餘 |
|
5,428 |
|
13,845 |
|
8.預付款和其他流動資產
截至2017年12月31日和2018年12月31日的預付款和其他流動資產包括：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
存單 銷售點分期貸款業務合作伙伴 |
|
15,605 |
|
|
|
|
專業 首次公開發行新股的資本化費用 |
|
13,348 |
|
|
|
|
退税 税務局應收款 * |
|
7,834 |
|
|
|
|
預付投入 增值税 |
|
9,309 |
|
6,493 |
|
|
存款 金融合作夥伴和其他供應商 |
|
8,603 |
|
25,206 |
|
|
預付服務費 |
|
6,555 |
|
19,872 |
|
|
應收 第三方在線支付平臺 |
|
5,802 |
|
7,475 |
|
|
短期貸款 第三方** |
|
|
|
138,089 |
|
|
財務擔保 資產 |
|
|
|
20,610 |
|
|
其他 |
|
1,847 |
|
11,263 |
|
|
總計 |
|
68,903 |
|
229,008 |
|
* 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團其中一間附屬公司SkyCity WOFE於二零一七年首九個月向中國當地税務局預付企業所得税開支。然而，SkyCity WOFE產生税項虧損，並最終評估其於截至二零一七年十二月三十一日止年度毋須繳納企業所得税。因此，SkyCity WOFE有權於完成二零一七年年度税務申報後從税務局獲得退税。
* * 於二零一八年七月三十一日，本集團與一間實體Plutux Labs Limited（Plutux Labs Limited）訂立貸款協議，該實體為亞洲的數字資產及證券交易平臺。 根據貸款協議，本集團同意向PlutuxLabs提供本金額為20，000，000美元及年利率10. 5%的貸款，而無須就該貸款向PlutuxLabs提供任何抵押品或質押。未償還貸款本金須於終止日期償還予本公司，終止日期定義為（i）收到貸款後一年或（ii）借款人向本公司償還貸款的任何其他日期。經雙方書面同意，合同期限應延長。截至二零一八年十二月三十一日，未償還貸款本金及應計利息為人民幣138，089元。 於二零一八年十二月三十一日後，本集團悉數收回未償還貸款本金及利息（附註25（a））。
* 於二零一八年二月，SkyCity WOFE與一間非關聯實體訂立貸款協議，以獲得貸款本金為人民幣14，000元的貸款。次月，天空之城WOFE全額償還貸款本金，利息4. 6元。 於二零一八年九月，SkyCity WOFE分別與三間非附屬實體訂立貸款協議以獲得貸款，貸款本金總額為人民幣500，000元。於二零一八年同月，SkyCity WOFE向該三家非關聯實體悉數償還上述貸款本金，利息總額為人民幣1，650元。
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
9.財產、設備和軟件淨額
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日之物業、設備及軟件淨額包括以下各項：
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
計算機和 電子設備 |
|
7,737 |
|
11,239 |
|
|
軟件 |
|
3,008 |
|
3,705 |
|
|
辦公傢俱 和設備 |
|
1,234 |
|
1,106 |
|
|
總計 |
|
11,979 |
|
16,050 |
|
|
減： 累計折舊和攤銷 |
|
(5,332 |
) |
(8,244 |
) |
|
財產、設備和軟件，淨額 |
|
6,647 |
|
7,806 |
|
截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的折舊及攤銷開支分別為人民幣2，314元及人民幣2，912元。
10.長期投資
長期投資包括對私人控股公司的投資。下表載列本集團長期投資的變動：
|
|
|
成本法 |
|
權益法 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已進行的投資 |
|
2,000 |
|
8,821 |
|
10,821 |
|
|
權益法投資損失 |
|
|
|
(2,455 |
) |
(2,455 |
) |
|
減：減值 指控 |
|
(2,000 |
) |
|
|
(2,000 |
) |
|
減：外國人 貨幣換算調整 |
|
|
|
73 |
|
73 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
|
|
6,439 |
|
6,439 |
|
|
已進行的投資 |
|
35,000 |
|
19,259 |
|
54,259 |
|
|
權益法投資損失 |
|
|
|
(2,652 |
) |
(2,652 |
) |
|
減：外國人 貨幣換算調整 |
|
|
|
(8 |
) |
(8 |
) |
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
35,000 |
|
23,038 |
|
58,038 |
|
成本法投資
2018年12月，本集團投資富登信貸（重慶）有限公司，以總現金代價人民幣35，000元購買普通股。投資乃按成本法入賬，原因是本集團對被投資方並無重大影響力，且並無可輕易釐定之公平值。
就並無可輕易釐定公平值之投資而言，本集團選擇按成本減減值及加或減可觀察價格變動之後續調整入賬。根據此計量選擇，倘同一發行人之相同或類似投資之有序交易出現可觀察價格變動，則股本投資之賬面值將須作出變動。倘因成本過高及缺乏有關該等投資公平值的可用資料而無法提供市場報價，估計其公平值並不切實可行，則本集團不會披露該等投資的公平值。具體而言，許多被投資方為中國初創公司，經營於新興行業，本集團未能估計其公平值。對於同一發行人的相同或類似投資在有序交易中存在可觀察價格變動的股權投資，本集團將披露其他計量方法投資的公允價值。於二零一八年十二月三十一日，公允價值難以確定的股權投資賬面值為人民幣35，000元。截至2018年12月31日，成本法投資並無確認減值。
權益法投資
於二零一七年十月，本集團投資Pivot Fintech PTE。於二零一九年十二月三十一日，本公司於二零二零年十二月三十一日向中國人民幣100，000，000元購買普通股，總代價為人民幣8，821元。本集團應用權益會計法將其股本投資（普通股或實質普通股）入賬，其對其有重大影響力但並無擁有多數股權或以其他方式控制。截至2018年12月31日止年度，本集團按比例應佔的股權被投資單位淨虧損計入截至2018年12月31日止年度的盈利，金額為人民幣962元。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，權益法投資並無確認減值。
於二零一八年四月十五日，本集團與大華銀行有限公司（大華銀行）訂立協議，以成立www. example. com（S）Pte。本集團與新加坡有限公司（XuAvatec）合作開發貸款平臺，以提供信貸服務及解決方案，專注於以數據技術為基礎的信貸評估、評分及選擇，並支持消費者及中小型企業貸款活動。本集團投資Avatec購買普通股，總代價為人民幣19，259元，獲得40%股權。本集團應用權益會計法將其股本投資（普通股或實質上普通股）入賬，其對其有重大影響力但並無擁有多數股權或以其他方式控制。截至2018年12月31日止年度，本集團按比例應佔的股權被投資單位淨虧損計入投資日後收益，金額為人民幣1，690元。截至2018年12月31日，權益法投資並無確認減值。
F-42
目錄表
品達科技控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
11.貸款償還權
就由個人投資者提供資金的貸款而言，本集團並非合法貸款人或借款人，僅協助貸款發放及還款過程。本集團與本金及利息有關的責任僅限於就收款服務提供合理努力。本集團並無就可收回本金或可收回利息向投資者提供擔保；因此，倘借款人違約，投資者並無向本集團追索權。
服務包括提供信貸評估服務以方便向個人投資者借貸及貸後管理服務，包括向借款人收取本金及利息、將還款金額轉移予貸款人、監察拖欠情況及貸後信貸評估。
服務權在預期服務的好處多於或少於適當補償時被記錄為資產或負債。本集團於資產負債表外貸款產生時，按其估計公平值分別於綜合資產負債表內入賬預付款項及其他流動資產負債表內入賬及應計開支及其他負債。服務資產及負債之公平值變動於發生變動期間於綜合經營報表內呈報。
本集團利用行業標準估值技術（如貼現現金流量模型）在獨立估值公司的協助下達致公平值估計。估值服務權所用之重大假設為適當補償率、貼現率、累計違約率及累計預付款項率之估計。若干假設之變動可能對服務權之公平值造成重大影響。於二零一八年十二月三十一日，主要假設包括貸款平均期限介乎6. 3個月至25. 3個月、實際預付利率介乎1. 06%至4. 90%、年份虧損率介乎1. 00%至22. 17%、貼現率介乎9. 96%至29. 49%及服務成本。累計違約率及累計提前還款率的選擇乃基於歷史趨勢得出的數據。
截至2017年12月31日及2018年12月31日，記錄的服務資產及負債並不重大。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，服務資產及負債的公平值變動分別不重大。
F-43
目錄表
品達科技控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
12.公平值計量
反覆出現
下表呈列本集團於二零一七年及二零一八年十二月三十一日按經常性基準按公平值計量及記錄之資產及負債之公平值層級：
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
2017年12月31日 |
|
1級輸入 |
|
2級輸入 |
|
第3級輸入 |
|
餘額為
公允價值 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
370,891 |
|
|
|
|
|
370,891 |
|
|
受限時間 存款 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
短期投資 |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
2,000 |
|
|
總計 |
|
370,891 |
|
7,000 |
|
|
|
377,891 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融 擔保負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
1級輸入 |
|
2級輸入 |
|
第3級輸入 |
|
餘額為
公允價值 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
457,442 |
|
|
|
|
|
457,442 |
|
|
受限時間 存款 |
|
|
|
252,599 |
|
|
|
252,599 |
|
|
總計 |
|
457,442 |
|
252,599 |
|
|
|
710,041 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融 擔保負債 |
|
|
|
|
|
(15,537 |
) |
(15,537 |
) |
|
總計 |
|
|
|
|
|
(15,537 |
) |
(15,537 |
) |
受限定期存款
本集團受限制定期存款之公平值乃根據市場上同類產品之現行利率釐定（第二級）。
財務擔保負債
就由某第三方金融機構提供資金的表外貸款而言，由於本集團向該金融機構提供的財務擔保並非於活躍市場交易，且報價可隨時觀察，故本集團於開始時使用重大不可觀察輸入數據計量擔保負債的公平值（第三級）。
本集團於初始估值日期採用貼現現金流量模式對該等財務擔保負債進行估值。本集團於開始時分析該負債之公平值，首先界定與該等負債相關之現金流量，然後從市場參與者之角度考慮釐定現金流量所用之假設。此貼現現金流量模型包括貼現率及預期違約率等假設，並計及貸款本金及利息之預期加權平均虧損率，以及成本邊際。預期違約率乃根據具有類似年期及類似信譽之貸款之過往表現釐定，並按其他市場參與者將使用之輸入數據作出調整。除預期違約率外，本集團於釐定財務擔保負債之公平值時亦已考慮貼現率及預期成本邊際。下表呈列有關本集團於二零一八年十二月三十一日第三級公平值計量所用之重大不可觀察輸入數據之量化資料：
|
無法觀察到的輸入 |
|
輸入範圍 |
|
貼現率 |
|
20.0% |
|
違約概率 |
|
1.6%~3.6% |
|
貸款本金加權平均損失率 |
|
56.9%~62.4% |
|
貸款利息加權平均損失率 |
|
16.7%~30.4% |
|
成本保證金 |
|
90.0% |
由於擔保負債按ASC 460及ASC 450部分中的較高者計量，且ASC 450部分反映預期付款，故擔保負債的賬面值與公允值相若。
非複發性
本集團按重置成本法計量收購深圳民恆所產生之無形資產。無形資產之公平值計量乃基於市場不可觀察之重大輸入數據，因此代表第三級計量。
F-44
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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
12.公平值計量（續）
本集團僅於確認減值支出時，才按成本法及權益法以非經常性基準按公平值計量投資。本集團之其他非金融資產（如物業、設備及軟件）僅於釐定為減值時，方會按公平值進行成本計量。
本集團就使用公平值選擇權計量可換股貸款。可換股貸款之公平值計量乃基於市場不可觀察之重大輸入數據，因此代表第三級計量。
13.無形資產，淨額
截至2017年12月31日和2018年12月31日的無形資產淨額包括以下各項
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
客户數據庫 |
|
9,697 |
|
9,697 |
|
|
商標 |
|
162 |
|
162 |
|
|
減：累計 攤銷 |
|
(2,647 |
) |
(4,436 |
) |
|
無形資產，淨額 |
|
7,212 |
|
5,423 |
|
截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的攤銷費用分別為人民幣1，765元及人民幣1，789元。
截至2018年12月31日，無形資產未來期間攤銷費用估計如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024年和
此後 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
攤銷 費用 |
|
1,793 |
|
1,793 |
|
1,793 |
|
44 |
|
|
|
|
|
F-45
目錄表
品達科技控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
14.融資債務
下表概述本集團分別於二零一七年及二零一八年十二月三十一日的未償還融資債務：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
短期： |
|
|
|
|
|
|
應付貸款 個人投資者通過Jimu Box和其他金融合作夥伴 |
|
1,016,113 |
|
268,167 |
|
|
應付貸款 合併信託投資者 |
|
204,771 |
|
290,103 |
|
|
應付貸款 股東 |
|
|
|
121,687 |
|
|
總 短期融資債務 |
|
1,220,884 |
|
679,957 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期： |
|
|
|
|
|
|
應付貸款 個人投資者通過金融合作夥伴 |
|
31,769 |
|
21,498 |
|
|
應付貸款 合併信託投資者 |
|
194,111 |
|
|
|
|
應付貸款 資產支持證券化債務的投資者 |
|
243,853 |
|
|
|
|
總 長期融資債務 |
|
469,733 |
|
21,498 |
|
下表概述本集團融資債務及相關利息付款的剩餘合約到期日。
|
|
|
少於
1年 |
|
1-2年 |
|
2-3年 |
|
多於3個
年份 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
應付貸款 個人投資者通過金融合作夥伴 |
|
268,167 |
|
|
|
|
|
21,498 |
|
289,665 |
|
|
應付貸款 合併信託投資者 |
|
290,103 |
|
|
|
|
|
|
|
290,103 |
|
|
應付貸款 股東 |
|
121,687 |
|
|
|
|
|
|
|
121,687 |
|
|
總 融資債務 |
|
679,957 |
|
|
|
|
|
21,498 |
|
701,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
興趣 付款 |
|
24,300 |
|
2,511 |
|
2,511 |
|
2,092 |
|
31,414 |
|
|
總 利息支付 |
|
24,300 |
|
2,511 |
|
2,511 |
|
2,092 |
|
31,414 |
|
截至2017年及2018年12月31日止年度，本集團向吉姆盒子的個人投資者及若干合併信託的投資者借入的大部分融資債務的期限介乎30日至48個月，與借款人應付本集團的相應財務應收款項的期限大致相符。本集團須於債務期限內每月向投資者償還融資債務，而付款期限與應收融資期限大致相同。此外，資產支持證券化債務產生的融資債務的期限為24個月，與借款人應付本集團的相應金融應收款項的期限不匹配。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，融資債務的加權平均利率分別為7. 61%及13. 49%。
F-46
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
14.融資債務（續）
本集團透過將該等資產轉讓予證券化工具，然後向第三方投資者發行債務證券，將其融資應收款項證券化。於二零一七年六月，本集團透過其VIE深圳民恆創建資產支持證券（“資產支持證券”），並於二零一七年六月在上海證券交易所發行及上市。ABS規模為人民幣2.45億元。於總承擔額中，5名機構融資夥伴購買人民幣180. 0百萬元的優先級證券A，按6%計息，佔資產支持計劃已發行證券總額的73. 5%。去哪兒網購買了人民幣40. 0百萬元的優先股證券B，按7%計息，佔證券總額的16. 3%。本集團購買所有次級批證券人民幣25，000，000元，佔已發行證券總額的10. 2%。利息支付於二零一七年六月開始，每月支付至二零一八年五月。自二零一八年六月起，每月付款包括本金及利息，最後到期日為二零一九年六月，並於二零一八年十一月最後到期日之前償還。本集團有權透過提供貸款服務及拖欠貸款回收服務，指導對資產管理系統經濟表現影響最大的活動。本集團亦有責任承擔可能對VIE屬重大的虧損或有權收取來自VIE的利益，因為本集團購買了所有次級證券。因此，本集團被視為ABS的主要受益人，並已將ABS的資產、負債、經營業績及現金流量綜合於本集團的綜合財務報表。
截至2018年12月31日，本集團透過其VIE設立多個信託，由第三方信託公司管理，包括雲南信託及華潤信託。該等信託的總資產為人民幣2億元。截至2018年12月31日，該等信託持有的貸款均為向個人借款人發放的個人分期貸款，原期限最長為12個月，於合併財務報表中確認為短期融資債務。外部投資者購買優先級證券，按6. 8%至8. 5%計息，佔該等信託發行證券總額的85%至96%。本集團有責任購買次級證券，佔該等信託發行證券總額的4%至15%。本集團同意購回信託期內超過60日未償還之拖欠貸款，併購買於信託終止時到期但尚未全數償還之任何貸款。因此，本集團被視為持有該等信託之重大可變權益。此外，本集團有權透過提供資產服務、拖欠貸款回收服務及決定向哪個借款人發放貸款，指導對信託經濟表現影響最大的活動。由於本集團同意購回拖欠貸款、購買次級證券及從提供服務收取服務費，故本集團亦有責任承擔可能對VIE屬重大的虧損或收取來自VIE的利益。因此，信託安排被視為ASC 810項下的可變權益實體，而該可變權益實體又由本集團綜合入賬。
截至2018年12月31日，本集團通過其VIE創建信託，由第三方信託公司管理，包括雲南信託I和華潤信託。該等信託成立時，總資產介乎人民幣1億元至人民幣2億元。截至2018年12月31日，信託持有的貸款均為發放給個人借款人的個人分期貸款，原期限最長為24個月，在合併財務報表中確認為長期融資債務。外部投資者購買優先股證券A，按7%至8. 2%計息，佔該等信託發行證券總額的80%至90%。中證信投購買優先股證券B，按8. 5%計息，佔信託發行證券總額的10%。本集團亦有責任購買次級證券，佔證券的10%。本集團同意購回信託期內超過60日未償還之拖欠貸款，併購買於信託終止時到期但尚未全數償還之任何貸款。因此，本集團被視為持有該等信託之重大可變權益。此外，本集團有權透過提供資產服務、拖欠貸款回收服務及決定向哪個借款人發放貸款，指導對信託經濟表現影響最大的活動。由於本集團同意購回拖欠貸款、購買次級證券及從提供服務收取服務費，故本集團亦有責任承擔可能對VIE屬重大的虧損或收取來自VIE的利益。因此，信託安排被視為ASC 810項下的可變權益實體，而該可變權益實體又由本集團綜合入賬。
因此，本集團被視為該等信託的主要受益人，並已將該等信託的資產、負債、經營業績及現金流量於本集團綜合財務報表綜合入賬。(See又注2（j））
F-47
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
15.短期借款
於2018年11月8日及12月5日，本集團與江蘇銀行股份有限公司(北京分行)訂立三項貸款協議，據此，本集團有權借入一筆本金總額為人民幣220,000元的有抵押人民幣貸款，息率約為4.35%及4.785%，為期不足一年。這些貸款用於一般營運資金用途。截至2018年12月31日，貸款餘額以本集團人民幣245,565元有限制定期存款作抵押。
於2018年7月12日，本集團與廈門國際銀行股份有限公司訂立貸款協議，據此，本集團有權借入一筆人民幣擔保貸款人民幣68,141元，利率約為2.58%。貸款已於2018年12月25日全額償還。
16.財務擔保責任
下表列出了截至2018年12月31日的年度的擔保責任轉移活動。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
年初餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
新貸款開始時財務擔保負債的公允價值 |
|
|
|
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44,549 |
|
|
在還款時解除財務擔保責任 |
|
|
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|
|
(21,397 |
) |
|
期內支出 |
|
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|
(7,615 |
) |
|
或有負債 |
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終結餘 |
|
|
|
|
|
15,537 |
|
截至2018年12月31日，本集團須支付的未來最高潛在付款金額為人民幣606,277元。
17.應計費用及其他負債
截至2017年12月31日和2018年12月31日的應計費用和其他負債包括：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
向商業夥伴支付銷售點分期付款貸款 |
|
31,877 |
|
4,681 |
|
|
向資產管理公司支付從客户收到的資金 |
|
22,107 |
|
3,516 |
|
|
應付款給極目盒上的個人投資者和財務合作伙伴，代表借款人收取本金和利息 |
|
15,492 |
|
9,586 |
|
|
應付工資總額 |
|
22,243 |
|
21,655 |
|
|
須支付與專業費用有關的費用 |
|
14,057 |
|
16,819 |
|
|
與服務費及其他有關的應付款項 |
|
3,022 |
|
8,937 |
|
|
與租賃費有關的應付款項 |
|
1,400 |
|
|
|
|
與長期投資有關的應付款項 |
|
|
|
35,000 |
|
|
遞延收入 |
|
1,916 |
|
54,686 |
|
|
其他 |
|
75 |
|
2,582 |
|
|
總計 |
|
112,189 |
|
157,462 |
|
F-48
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
18.税務
開曼羣島
根據開曼羣島現行法例，本集團毋須就收入或資本收益繳税。此外，於向股東派付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島現行法律，在英屬維爾京羣島註冊成立的實體毋須就其收入或資本收益繳税。
香港
根據現行香港税務條例，本公司之香港附屬公司須就其於香港經營產生之應課税收入按税率16. 5%繳納香港利得税。附屬公司向本公司派付股息毋須繳納香港預扣税。
中華人民共和國
根據中國企業所得税法（“企業所得税法”），國內企業及外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。自二零零八年一月一日起，中國企業所得税法統一於中國註冊成立之實體之企業所得税税率為25%，倘彼等不符合任何税務優惠待遇之資格。根據企業所得税法，高新技術企業享受15%的優惠税率。根據企業所得税法，北京宏電符合高新技術企業資格，於二零一六年至二零一九年期間，只要取得相關税務機關的批准，且於期內盈利，則符合資格享受15%的優惠企業所得税税率。
根據企業所得税法，SkyCity外商獨資企業符合高新技術企業資格，於二零一八年至二零二一年期間，只要獲得相關税務機關的批准，且於期內盈利，即可享受15%的優惠企業所得税率。
根據企業所得税法，北京市外商獨資企業符合企業所得税法規定的高新技術企業資格，並於二零一八年至二零二一年期間符合資格享受15%的優惠企業所得税税率，條件是獲得相關税務機關的批准，且於期內盈利。
企業所得税法亦規定，根據外國或地區法律成立但其實際管理機構位於中國的企業，就中國税務而言，視為居民企業，因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國所得税。企業所得税法實施細則僅將非事實管理機構所在地界定為對非中國公司的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性管理和控制的所在地。 附註截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團並無在中國境外的業務，因此毋須繳納該項税項。
F-49
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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
18.税項（續）
未分配股息預扣税
企業所得税法亦對外商投資企業（外商投資企業）向其中國境外直接控股公司分派的股息徵收10%的預扣税，倘該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內並無任何設立機構或地點，或倘所收取的股息與該直接控股公司在中國境內的設立機構或地點無關，除非該直接控股公司與中國訂立税務協定，規定不同預扣税安排。開曼羣島（本公司註冊成立地）與中國並無該税務協定。根據2006年8月中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排，中國境內外資企業向其香港直接控股公司支付的股息須按不超過5%的税率繳納預扣税。本集團並無錄得任何股息預扣税，原因是本集團之外商投資企業（中國外商獨資企業）於任何呈列期間均無保留盈利。
截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團錄得所得税開支人民幣18，516元及人民幣5，709元。
下表載列本公司中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的即期及遞延所得税（利益）╱開支部分：
|
|
|
截至該年度為止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
當期所得税支出 |
|
167 |
|
18,516 |
|
42,610 |
|
|
遞延所得税優惠 |
|
|
|
|
|
(36,901 |
) |
|
所得税費用 |
|
167 |
|
18,516 |
|
5,709 |
|
下表載列法定企業所得税率與實際税率的對賬：
|
|
|
截至該年度為止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
法定所得 中國税率 |
|
25.00 |
% |
25.00 |
% |
25.00 |
% |
|
不可扣除的税務影響 費用 |
|
0.18 |
% |
6.54 |
% |
272.15 |
% |
|
估值免税額的變動 |
|
-25.18 |
% |
-52.83 |
% |
-211.94 |
% |
|
税率 與其他司法管轄區法定税率的差異 * |
|
|
|
-6.62 |
% |
42.03 |
% |
|
税務影響 優惠税務待遇 |
|
|
|
|
|
-54.78 |
% |
|
實際税率 |
|
|
|
-27.91 |
% |
72.46 |
% |
* 主要由於本公司作為於開曼羣島註冊成立之免税實體之税務影響。
F-50
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18.税項（續）
遞延税項資產和遞延税項負債
下表載列遞延税項資產及遞延税項負債的主要組成部分：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
遞延税項資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
津貼 呆賬和信用損失及長期減值損失 投資 |
|
3,188 |
|
34,154 |
|
45,841 |
|
|
可扣減廣告 費 |
|
2,842 |
|
1,894 |
|
1,894 |
|
|
營業淨虧損結轉 |
|
12,886 |
|
14,979 |
|
18,191 |
|
|
預提費用 及其他負債 |
|
|
|
|
|
1,073 |
|
|
淨營業 企業合併中取得的結轉虧損 |
|
2,204 |
|
1,763 |
|
1,322 |
|
|
小計 |
|
21,120 |
|
52,790 |
|
68,321 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：估值免税額 |
|
(18,916 |
) |
(51,027 |
) |
(30,098 |
) |
|
遞延税項總資產，淨額 |
|
2,204 |
|
1,763 |
|
38,223 |
|
|
遞延税項負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形 企業合併中取得的資產 |
|
2,204 |
|
1,763 |
|
1,322 |
|
|
淨遞延所得税 負債 |
|
2,204 |
|
1,763 |
|
1,322 |
|
F-51
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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
18.税項（續）
估值免税額的變動如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
年初餘額 |
|
14,018 |
|
18,916 |
|
51,027 |
|
|
加法 |
|
4,898 |
|
32,111 |
|
15,305 |
|
|
反轉 |
|
|
|
|
|
(36,234 |
) |
|
年終結餘 |
|
18,916 |
|
51,027 |
|
30,098 |
|
當本集團釐定遞延税項資產很可能於未來不會動用時，則會就遞延税項資產作出估值撥備。本集團考慮正面及負面證據，以釐定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。此評估考慮（其中包括）近期虧損的性質、頻率及嚴重程度以及未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷，而未來應課税收入的預測與本集團管理相關業務所採用的計劃及估計一致。
截至2017年12月31日，本集團就與呆賬及信用損失準備相關的遞延税項資產計提全額估值撥備人民幣34，154元。鑑於本集團在取得相關税務機關批准扣除信貸虧損撥備之税務準備方面的成功經驗有限，本集團相信該等遞延税項資產日後極有可能不會動用。
截至二零一七年及二零一八年十二月止年度，深圳民恆及SkyCity WFOE已連續年度累計錄得除税前溢利，而本集團預測該兩間附屬公司於二零一九年有望繼續錄得除税前溢利。因此，本集團於2018年12月31日作出評估，認為該兩家附屬公司的遞延税項資產將來更有可能動用，因此得出結論認為該兩家附屬公司先前確認的估值撥備應在收益表中撥回為所得税利益（即所得税開支的抵免）。
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集團之經營虧損結轉淨額分別約人民幣70，191元及人民幣99，824元，乃由本集團於中國成立之其他附屬公司、VIE及VIE附屬公司產生，惟深圳民恆及SkyCity外商獨資企業除外。截至2017年12月31日及2018年12月31日，結轉淨經營虧損產生的遞延税項資產分別為人民幣14，978元及人民幣18，191百萬元已計提全額估值撥備。截至2018年12月31日，淨經營虧損結轉將於2023年到期，如未使用。
19.股份補償開支
重組前期間之股份補償開支與Jimu Parent授予Pintec業務僱員之購股權或受限制股份有關。截至2017年及2018年12月31日止年度，從吉木母公司分配的股份補償開支總額分別為人民幣31，018元及人民幣36，496元。
Jimu Parent向本公司僱員發行的購股權
自2014年起，極木母公司向僱員（包括品訊業務僱員）授出多批購股權，並按分層歸屬開始日期。購股權一般按計劃於四年內歸屬，四分之一獎勵將於授出獎勵之歷年結束或授出第一週年日歸屬，其餘獎勵將按直線法歸屬。授出之購股權一般於授出函件所述各自歸屬開始日期起計十年內屆滿。
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，授予品訊業務前身業務僱員的服務型購股權活動概要呈列如下：
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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
19.以股份為基礎之補償開支。
|
|
|
選項
傑出的 |
|
加權
平均值
行權價格
美元 |
|
加權平均
剩餘
合同
生命
(單位：年) |
|
平均值
內在價值
(人民幣千元) |
|
|
截至2016年12月31日的未償還款項 |
|
11,612,548 |
|
0.82 |
|
9.00 |
|
2,274 |
|
|
授與 |
|
4,627,563 |
|
1.00 |
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(353,069 |
) |
1.00 |
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日的未償還款項 |
|
15,887,042 |
|
0.87 |
|
8.63 |
|
26,538 |
|
|
截至2017年1月1日的未償還款項 |
|
15,887,042 |
|
0.87 |
|
8.63 |
|
26,538 |
|
|
授與 |
|
520,000 |
|
1.00 |
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(204,150 |
) |
1.00 |
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日未償還 |
|
16,202,892 |
|
0.87 |
|
7.75 |
|
27,998 |
|
|
截至2018年1月1日的未償還款項 |
|
16,202,892 |
|
0.87 |
|
7.75 |
|
27,998 |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(333,780 |
) |
1.00 |
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的未償還款項 |
|
15,869,112 |
|
0.87 |
|
6.46 |
|
27,885 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已歸屬且預計將於2016年12月31日歸屬 |
|
15,887,042 |
|
0.87 |
|
8.63 |
|
26,538 |
|
|
自2016年12月31日起可行使 |
|
5,627,542 |
|
0.74 |
|
8.63 |
|
2,755 |
|
|
歸屬及 預計將於2017年12月31日生效 |
|
16,202,892 |
|
0.87 |
|
7.75 |
|
27,998 |
|
|
自2017年12月31日起可行使 |
|
9,219,980 |
|
0.79 |
|
7.75 |
|
8,824 |
|
|
歸屬及 預計將於2018年12月31日生效 |
|
15,869,112 |
|
0.87 |
|
6.46 |
|
27,885 |
|
|
為可行使 2018年12月31日 |
|
12,121,038 |
|
0.81 |
|
6.46 |
|
16,353 |
|
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，授出4，627，563，520，000份及零份購股權。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，授出購股權的加權平均授出日期公平值分別為1. 5美元、1. 88美元及零。
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，與授予品訊業務前身業務僱員並分配予本公司的服務型購股權相關確認的股份薪酬開支分別為人民幣13，025元、人民幣20，910元及人民幣26，775元。
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，與授出購股權有關的未確認股份補償開支分別為人民幣49，854元及人民幣27，902元。預計這些費用將在加權平均0.66年期間內確認，並可能根據估計沒收額的未來變化進行調整。
每項購股權授出之估計公平值乃於授出日期採用二項式購股權定價模式並按以下假設估計：
|
|
|
2017年和2018年 |
|
預期波動率 |
|
34.6%~40.2% |
|
無風險利率(年利率) |
|
2.02%~3.02% |
|
鍛鍊多次 |
|
2.2~2.8 |
|
預期股息收益率 |
|
0.00% |
|
預期期限(以年為單位) |
|
10 |
|
相關股份於二零一零年十二月三十一日之公平值。 期權贈款（美元） |
|
0.45~2.70 |
使用估值模型要求本公司就選定模型輸入值作出若干假設。預期波幅乃根據可比較公司歷史股價內含每日回報之年化標準差計算。無風險利率根據中國國債到期收益率根據激勵股份預期期限估算。Jimu Parent並無就其股本宣派或派付任何現金股息，且預期於可見將來不會就其普通股派付任何股息。估計沒收率乃根據已歸屬獎勵股份只會於獎勵股份持有人行為不當時予以沒收而釐定。
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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
19.以股份為基礎之補償開支。
高級管理人員持有普通股的限制
就吉母公司於2014年3月5日發行A系列優先股而言，吉母母公司高級管理層若干成員持有的72，000，000股普通股中的40%根據股東協議受到限制。其後，40%股份須於授出日期後按60個相等及連續每月分期歸屬，惟創始人須繼續為Jimu母公司服務。此安排的入賬方式類似於反向股份拆股，其後向創始人授出受限制股份獎勵，惟須受服務歸屬條件規限。該等已發行股份釐定為以股份為基礎的薪酬。普通股於授出日期之公平值乃採用收入法估計。公平值與面值之差額於所需服務期（即歸屬期）內以分級歸屬法確認為補償開支。於二零一四年三月五日之授出日期每股受限制股份之公平值為0. 45美元。
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，共有4，096，458股及1，568，000股受限制股份仍未歸屬。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，受限制普通股總數的活動概述如下：
|
|
|
數量
股票 |
|
加權的-
平均值
授予日期
公允價值（美元） |
|
|
2016年1月1日未歸屬 |
|
10,772,744 |
|
|
|
|
授與 |
|
400,000 |
|
1.79 |
|
|
既得 |
|
(3,650,143 |
) |
|
|
|
未歸屬於2016年12月31日 |
|
7,522,601 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未歸屬於 2017年1月1 |
|
7,522,601 |
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
(3,426,143 |
) |
|
|
|
未歸屬於 2017年12月31日 |
|
4,096,458 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未歸屬於 2018年1月1 |
|
4,096,458 |
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
(1,987,648 |
) |
|
|
|
被沒收 |
|
(540,810 |
) |
|
|
|
未歸屬於2018年12月31日 |
|
1,568,000 |
|
|
|
截至2017年及2018年12月31日止年度，與限制性普通股有關並分配給本公司的股份報酬開支分別為人民幣10，108元及人民幣9，721元。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，未確認補償成本（經調整估計沒收及與未歸屬服務類受限制普通股有關）分別為人民幣12，833元及人民幣2，988元。
Pintec發行的股票期權以反映Jimu Parent最初授予的期權
就重組而言，由於購股權計劃及有關Jimu Parent所發行購股權的協議中的反攤薄條文，本公司於二零一八年三月二十七日根據本公司第一份股份激勵計劃（“第一計劃”）發行23，187，818份購股權以購買相關Pintec普通股。就重組前根據吉牧計劃授出之每份尚未行使購股權（不包括已沒收者）而言，其額外與本公司於重組後根據第一計劃發行之一份購股權配對，作為根據反攤薄條文之公平調整。
根據ASC 718—20—35—6，股票期權或其他股權工具的交換或其條款的變更與股權重組有關（即重組）本公司認為，本公司認為購股權之修訂，而就與股權重組有關之修訂進行會計處理時，須即時比較經修訂獎勵之公平值與原獎勵之公平值根據ASC 718—20—35—3進行修改。本公司委聘獨立估值公司協助管理層對修訂前後的購股權進行估值。於修訂前後並無重大公平值差異。
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(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
19.以股份為基礎之補償開支。
就本集團僱員持有的Pintec購股權及Jimu Parent購股權而言，本集團決定於其綜合財務報表中確認與Jimu Parent未歸屬購股權有關的剩餘未確認補償成本，除本公司就股權重組向其僱員發行的未歸屬購股權的相關成本外。
未歸屬獎勵的增量公允價值（如有）將根據ASC 718—20—55—104在本公司的綜合財務報表中提前確認。由於修改前後均無增量公允價值，因此根據ASC 718—20—55—104重組後未確認額外補償成本。
Pintec授予本公司僱員的購股權
本集團於二零一八年五月三十一日及二零一八年七月三十一日根據第一計劃分別向其僱員及本公司董事授出16，397，500份購股權及740，000份購股權，行使價為0. 000125美元。根據該計劃，本公司購股權的公允價值估計為2018年5月31日授出的每份購股權1.2785美元，以及2018年7月31日授出的每份購股權1.4506美元。該等獎勵有服務條件和首次公開發行業績條件。就授出附有表現條件的購股權而言，以股份為基礎的補償開支於認為可能出現表現條件時入賬。因此，該等已滿足服務條件的購股權的累計以股份為基礎的補償開支將僅於首次公開發售完成時入賬。
本集團於二零一八年十一月二十八日根據第二計劃向其僱員及本公司董事授出610，000份購股權，行使價為0. 000125美元。於二零一八年十一月二十八日授出之本公司購股權之公平值估計為每份購股權1. 5899美元。這些獎項有一個服務條件。
截至二零一八年十二月三十一日止年度，授予本公司僱員及董事之服務及表現優先購股權之活動概要呈列如下：
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選項
傑出的 |
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加權平均
授予日期
公允價值 |
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加權平均
剩餘
合同
生命 |
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集料
固有的
價值 |
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美元 |
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（在 年） |
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(人民幣單位：
數千人) |
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截至2017年12月31日未償還 |
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授與 |
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17,747,500 |
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1.2964 |
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10 |
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154,775 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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(235,936 |
) |
1.2785 |
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截至2018年12月31日的未償還款項 |
|
17,511,564 |
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1.2968 |
|
8.47 |
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153,999 |
|
|
|
|
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預期歸屬 截至2018年12月31日 |
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17,511,564 |
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1.2968 |
|
8.47 |
|
153,999 |
|
截至2018年12月31日止年度，與本公司授出的購股權相關確認的以股份為基礎的補償開支為人民幣94，764元。於2018年12月31日，與授予本集團僱員及董事的購股權有關的未確認股份補償人民幣52，959元（已就估計沒收作出調整）。
於五月及七月授出之購股權之估計公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式估計，並假設如下：
|
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截至2018年12月31日止的年度 |
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預期波動率 |
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37.6% |
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無風險 年利率 |
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2.7%~2.89% |
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預期股息收益率 |
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預期期限(以年為單位) |
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10 |
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公平值 於授出購股權當日之相關股份（美元） |
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1.2785~1.4506 |
|
於十一月授出之購股權之估計公平值乃於授出日期採用二項式期權定價模式估計。
使用估值模式要求本公司就選定的模式輸入值作出本集團的若干假設。於授出日期的預期波幅乃根據可比較公司歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計。無風險利率乃根據期權估值日中國國債到期收益率估計。預期年期為購股權之合約年期。本集團並無就其股本宣派或派付任何現金股息，且預期於可見將來亦不會派付其普通股任何股息。
F-55
目錄表
20. IPO前優先股
首次公開發售前系列種子A—1、A—2、B、C及系列A—1及A—2優先股統稱為首次公開發售前優先股。
首次公開發售前優先股之主要權利、優先權及特權如下：
轉換權
每股首次公開發售前優先股可按持有人選擇，於發行該等首次公開發售前優先股日期後隨時按1：1的初步兑換比率轉換為本公司普通股，惟倘出現下列情況，
(i)股份分拆、股份合併、股份股息或分派、其他股息、資本重組及類似事件，或（ii）按每股價格發行普通股（不包括某些事件，例如根據公開發售發行普通股），每股價格低於該等發行當日或緊接該等發行之前有效的換股價。
首次公開發售前優先股應於（i）QIPO結束，或（ii）就首次公開發售前系列種子A股而言，獲超過50%當時尚未發行的首次公開發售前系列種子A股的持有人投票或書面同意（以較早者為準）時，根據換股價自動轉換為普通股（作為單一類別共同投票），就首次公開發售前系列種子B股份而言，超過50%當時尚未發行的首次公開發售前系列種子B優先股持有人的投票或書面同意（作為單一類別共同投票），以及就首次公開發售前系列種子C股而言，超過50%當時尚未發行的首次公開發售前系列種子C優先股持有人的投票或書面同意（作為單一類別共同投票），就首次公開發售前系列A—1股份而言，超過50%當時尚未發行的首次公開發售前系列A—1優先股持有人的投票或書面同意（作為單一類別共同投票），就IPO前系列A—2股份而言，超過50%當時尚未發行的A—2系列優先股持有人的投票或書面同意（作為單一類別共同投票）。
股息權
首次公開發售前優先股持有人有權於董事會宣派或派付按原發行價每年8%之股息之前，優先收取非累積股息。
於任何年度就優先股派付該等優先股息後，於該年度分派的任何進一步股息或分派將按已發行優先股（按轉換基準）及普通股按比例宣派及派付。
自開始至2018年12月31日止，概無宣派優先股及普通股股息。
清算優惠
如本集團發生任何清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)，優先股持有人在派發股息及分配資產方面較普通股持有人享有優先權。
清算時，A-2系列優先股優先於A-1系列優先股，A-1系列優先股優先於C系列種子優先股，C系列種子優先股優先於B系列種子優先股，B系列種子優先股優先於A系列種子優先股，A系列種子A優先股優先於普通股。
A-2系列優先股的持有者有權獲得相當於A-2系列優先股發行價的100%的金額，該價格按轉換後的基礎計算，外加A-2系列優先股的所有已宣派和未支付的股息(根據任何股份拆分、股份分紅、合併、資本重組和類似交易進行調整)。
A-1系列優先股的持有者將有權獲得相當於A-1系列優先股發行價的100%的金額(按轉換後的基礎計算)，外加A-1系列優先股的所有已宣派和未支付的股息(根據任何股份拆分、股份分紅、合併、資本重組和類似交易進行調整)。
SEED-C系列優先股的持有者有權獲得相當於轉換後每股SEED-C優先股發行價的100%的SEED-C系列優先股持有者，外加在轉換後基礎上每股SEED-C優先股已宣佈和未支付的所有股息(根據任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易進行調整)。
F-56
目錄表
B系列SEED-B優先股的持有人有權獲得相當於按轉換後的每股SEED-B優先股被視為發行價的B系列SEED-B優先股發行價的100%的金額，外加與此相關的所有已宣佈和未支付的股息(根據任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易進行調整)，然後由該持有者持有。
SEED-A系列優先股的持有人有權獲得等同於每股SEED-A優先股按折算後的發行價計算的100%的SEED-A系列優先股，外加所有已宣佈和未支付的相關股息(根據任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易進行調整)，然後由該持有人持有。
在分派或悉數支付A-2系列優先股、A-1系列優先股、C系列種子優先股、B系列種子優先股及A系列種子優先股的可分派或應付金額後，本公司可供分配予股東的剩餘資產應按已發行普通股持有人及已發行優先股持有人所持有的已發行普通股數目按比例按比例分配(按折算基準)。
投票權
已發行及已發行每股普通股的持有人對所持有的每股普通股有一票投票權，而每股優先股持有人的投票權數目與轉換為普通股後可發行的普通股數目相等。優先股持有人應與普通股持有人一起就提交本公司股東表決的所有事項投票，而不是作為一個單獨的類別。
贖回權
在2022年5月17日之後的任何時間，如果合格首次公開發行(QIPO)尚未發生，且優先股尚未轉換，或對於種子A系列優先股、種子B系列優先股、種子C系列優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股，如果當時已發行的優先股系列的持有人提出要求，本集團應贖回該系列中相應的全部或部分已發行優先股。贖回價格應為(I)被視為發行價或發行價的優先股；(Ii)所有已宣佈和未支付的股息；以及(Iii)按被視為發行價的年利率8%計算的年息，按年複利計算。
本集團採用實際利息法在優先股最初發行日期至各自最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動。贖回價值的變動被視為會計估計的變動。增加額將計入留存收益，或者在沒有留存收益的情況下，通過計入額外的實收資本來記錄。一旦額外的實收資本用完，就應該通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
優先股的會計處理
本集團記錄優先股從最初發行日期至最早贖回日期(如適用)至贖回價值的增值。截至2018年12月31日止年度的優先股增值分別為人民幣6,540萬元。優先股最初按公允價值計入，扣除發行成本後淨額。
本集團認為，內嵌轉換特徵及贖回特徵不需要區分，因為它們或與優先股明確而密切相關，或不符合衍生工具的定義。
本集團已確定，並無可歸因於優先股的內嵌利益轉換功能。在作出此項釐定時，本集團比較了優先股的初步有效換股價與本集團於發行日釐定的S集團普通股的公允價值。
F-57
目錄表
本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之優先股活動概述如下：
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|
系列種子—A—1
優先股 |
|
系列種子—A—2
優先股 |
|
系列種子—B
優先股 |
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Seed—C系列
優先股 |
|
A系列-1
優先股 |
|
A-2系列
優先股 |
|
夾層股權 |
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|
不是的。的
股票 |
|
金額
人民幣 |
|
不是的。的
股票 |
|
金額
人民幣 |
|
不是的。的
股票 |
|
金額
人民幣 |
|
不是的。的
股票 |
|
金額
人民幣 |
|
不是的。的
股票 |
|
金額
人民幣 |
|
不是的。的
股票 |
|
金額
人民幣 |
|
總計
不是的。的
股票 |
|
總計
金額 |
|
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截至2017年12月31日的餘額 |
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完成重組 |
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2,500,000 |
|
2,437 |
|
17,678,568 |
|
21,975 |
|
37,257,705 |
|
175,563 |
|
42,747,918 |
|
497,007 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
100,184,191 |
|
696,982 |
|
|
發行優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,650,679 |
|
267,893 |
|
38,829,699 |
|
407,444 |
|
64,480,378 |
|
675,337 |
|
|
優先股 贖回價值增值 |
|
|
|
161 |
|
|
|
1,497 |
|
|
|
11,493 |
|
|
|
32,589 |
|
|
|
7,847 |
|
|
|
11,768 |
|
|
|
65,355 |
|
|
將首次公開發行前的優先股轉換為A類普通股 |
|
(2,500,000 |
) |
(2,598 |
) |
(17,678,568 |
) |
(23,472 |
) |
(37,257,705 |
) |
(187,056 |
) |
(42,747,918 |
) |
(529,596 |
) |
(25,650,679 |
) |
(275,740 |
) |
(38,829,699 |
) |
(419,212 |
) |
(164,664,569 |
) |
(1,437,674 |
) |
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
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上表所列優先股的增值額為自重組完成後實際發行優先股之日起至首次公開招股時該等優先股重新指定為普通股之日止。
普通股
2018年10月，該公司完成了在納斯達克全球精選市場的首次公開募股。在此次發行中，3,725,000股美國存托股票(ADS)，相當於26,075,000股A類普通股，以每美國存托股份11.88美元的價格向公眾發行和出售。扣除佣金及發售開支後，本公司首次公開招股所得款項淨額約為4,070萬美元(人民幣2.801億元)。
2018年11月，本公司完成後續發售483,070股美國存托股份，相當於3,381,490股A類普通股，按每股美國存托股份11.88美元的價格向公眾發行和出售。扣除佣金及發售開支後，本公司首次公開招股所得款項淨額約為530萬美元(人民幣3640萬元)。
在首次公開招股完成前，本公司採用雙層股權結構，由A類普通股和B類普通股組成，每股面值0.000125美元。所有已發行和已發行的發行前A類普通股按一對一的方式自動重新指定為A類普通股，所有已發行和已發行的IPO前優先股按一對一的基礎自動轉換和重新指定為A類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，只是A類普通股的持有人在需要股東投票的事項上有權每股一票，而B類普通股的持有人有權每股十五票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。本集團的結論是，採用雙層股權結構對其合併財務報表沒有重大影響。
F-58
目錄表
品達科技控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
21.關聯方交易
下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日的主要關聯方及其與集團的關係：
|
關聯方名稱 |
|
與集團的關係 |
|
積木集團 |
|
一個實體及其若干子公司， 與本集團的股權高度重疊，並分享三個共同點， 董事會成員。 |
|
BBAE控股有限公司 |
|
有兩名共同董事的實體， 董事會與本公司誰可以重大影響雙方， 實體與本公司 |
|
BBAE Advisors LLC |
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BAE的全資子公司 控股有限公司 |
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北京亮多科技有限公司 科技有限公司 |
|
本集團持有18%股權的實體 |
|
長沙良多商務諮詢有限公司公司 |
|
北京亮多科技有限公司是一家由北京亮多科技有限公司和 科技有限公司，有限公司持有90%股權 |
（a）本集團與關連人士訂立以下交易：
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|
截至該年度為止
十二月三十一日， |
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交易記錄 |
|
2017 |
|
2018 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
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(i)交易 計入成本和支出 |
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|
|
|
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|
費用和 從Jimu集團分配的費用 |
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102,263 |
|
48,687 |
|
|
服務費， 為吉牧集團的點對點配套服務為債務融資 |
|
1,235 |
|
458 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(ii)融資/投資 交易 |
|
|
|
|
|
|
現金淨額 吉木集團墊款 |
|
23,121 |
|
(441,491 |
) |
|
現金償還 至Jimu Group |
|
|
|
(23,121 |
) |
|
貸款收益 來自Jimu集團的貸款協議 |
|
29,270 |
|
12,711 |
|
|
發放貸款， 吉牧集團記錄在貸款協議和其他融資交易 |
|
|
|
(59,636 |
) |
|
收回貸款 發給Jimu Group |
|
|
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52,169 |
|
(i) 記錄在成本和支出中的交易
從吉木集團分配的成本和費用指Jimu集團根據重組協議收取的一般開支，包括以股票為基礎的補償成本、分擔的企業營銷開支、帶寬及服務器託管成本。(Note 1（b））。
(Ii) 融資/投資交易
應收/（應付）Jimu集團現金墊款淨額
截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團自吉牧集團收取現金墊款總額為人民幣23，100，000元，其後於二零一八年悉數償還吉牧集團。
截至2018年12月31日止年度，本集團向吉木集團作出一系列現金墊款，而該等現金墊款並無同時以貸款協議記錄。向吉牧集團作出的現金墊款總額為人民幣441. 5百萬元，包括以美元計值的現金墊款人民幣146. 6百萬元（21. 4百萬美元）及以人民幣計值的現金墊款人民幣294. 9百萬元。
Jimu集團貸款收益
截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司及其若干附屬公司與吉木集團訂立一系列貸款協議，據此，本集團從吉木集團提取以人民幣計值的貸款，以促進本集團的業務營運，總金額為人民幣29. 3百萬元。於提取貸款本金日，所有貸款均按固定利率12%計息。截至二零一八年十二月三十一日，本集團已償還貸款本金人民幣18. 2百萬元。
截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司及其若干附屬公司與吉木集團訂立一系列貸款協議，據此，本集團從吉木集團提取人民幣計值貸款，總額為人民幣12. 7百萬元。所有貸款均按介乎12. 13%至12. 8%之固定利率計息。
向吉牧集團發放貸款及其他融資交易
截至2018年12月31日止年度，本公司與Jimu集團訂立貸款協議，據此Jimu集團從本集團提取以美元計值的貸款，總額為人民幣52. 2百萬元（7. 6百萬美元），該貸款不計息。截至2018年12月31日，該筆借款已全部收回。此外，本公司與吉牧集團有其他融資交易金額為人民幣7. 4百萬元。
F-59
目錄表
品達科技控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
21.關聯方交易（續）
（b）本集團與主要關連人士有以下結餘：
|
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|
自.起
十二月三十一日， |
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|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
應收Jimu集團款項 |
|
228,548 |
|
475,426 |
|
|
BBAE控股 有限 |
|
478 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
229,026 |
|
475,426 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付Jimu集團 |
|
385,035 |
|
89,453 |
|
|
BBAE顧問 LLC |
|
527 |
|
721 |
|
|
北京糧多 深圳市嘉信科技有限公司 |
|
927 |
|
4,348 |
|
|
長沙 良多商務諮詢有限公司公司 |
|
|
|
2,074 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
386,489 |
|
96,596 |
|
截至2018年12月31日止年度，除本集團於日常業務過程中向吉木集團支付的款項及向吉木集團支付以美元計值的貸款人民幣52，200，000元（7，600，000美元）外，本集團以美元及人民幣向吉木集團支付一系列現金墊款，而該等現金墊款並無同時以貸款協議記錄。由於該等現金墊款，本集團資產負債表上的應收Jimu集團款項遠大於應付Jimu集團款項。截至2018年12月31日，本公司擁有人民幣475. 4百萬元（69，100，000美元）應收吉木集團款項，包括以人民幣計值的現金墊款餘額人民幣294，900，000元（4，290萬美元）和美元計值的現金墊款人民幣146.6百萬元（21，400，000美元），而應付吉牧集團款項為人民幣89，500，000元（13，000美元）。
於二零一八年十二月三十一日後，本集團與吉牧集團已就上述以人民幣及美元計值的現金墊款訂立若干貸款償還協議（附註25（b）（i））。於二零一八年十二月三十一日，以人民幣計值的現金墊款，以抵銷購買價人民幣2.30億元的方式全額結算（3350萬美元）收購Jimu Micro Finance（附註25（c）（i））及抵銷本集團與吉木集團於二零一九年七月訂立的信息服務合作協議所規定的部分初始保證金（附註25（c）㈡）。此外，截至二零一九年七月三十日，吉牧集團亦已向本集團償還總額為人民幣21，500，000元（3，100，000美元）的以美元計值貸款的貸款本金及相關利息（附註25）。
22.固定繳款計劃
本集團於中國之全職僱員參與政府授權之界定供款計劃，據此向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房基金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團之中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司須按僱員薪金的若干百分比向政府供款，最高限額為當地政府指定。本集團並無就供款以外之福利承擔任何法律責任。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，該等僱員福利開支（於產生時支銷）總額約為人民幣38，378元及人民幣32，821元。
23.未經審核備考每股虧損淨額
每股基本淨虧損乃按期內已發行普通股加權平均數計算。每股攤薄淨虧損乃使用期內已發行普通股及具攤薄性潛在普通股之加權平均數計算。
本公司於二零一八年三月就重組向Jimu母公司普通股股東發行普通股（見附註1）。72，000，000股普通股及若干優先股已於二零一八年三月完成重組（見附註1）後發行及尚未行使。反映向Jimu母公司股東發行普通股及優先股影響的備考每股普通股基本及攤薄淨虧損乃呈列，猶如彼等自二零一六年一月一日以來一直存在，而優先股的增加乃猶如優先股自二零一六年一月一日以來一直存在。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，系列種子A—1優先股、系列種子A—2優先股、系列種子B優先股、系列種子C優先股、系列A—1優先股、系列A—2優先股，及可轉換為普通股之可換股貸款具有反攤薄作用，因此不包括在計算備考攤薄淨額（虧損）╱公司每股收益。
F-60
目錄表
品達科技控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
23.未經審核備考每股虧損淨額。
各年度之未經審核備考每股普通股基本及攤薄虧損淨額呈列如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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2017 |
|
2018 |
|
2018 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
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美元 |
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Pro 表格每股普通股基本淨虧損計算： |
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分子： |
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淨(虧損)/收入 |
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(84,860 |
) |
2,171 |
|
315 |
|
|
結冰過程 系列Seed—A—1優先股贖回價值 |
|
(167 |
) |
(203 |
) |
(30 |
) |
|
結冰過程 系列Seed—A—2優先股贖回價值 |
|
(1,502 |
) |
(1,874 |
) |
(273 |
) |
|
增加SEED-B系列優先股贖回價值 |
|
(11,881 |
) |
(14,476 |
) |
(2,105 |
) |
|
C系列種子優先股贖回價值的增值 |
|
(31,943 |
) |
(40,602 |
) |
(5,905 |
) |
|
A-1系列優先股贖回價值增加 |
|
|
|
(7,847 |
) |
(1,141 |
) |
|
A-2系列優先股贖回價值增加 |
|
|
|
(11,768 |
) |
(1,712 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(130,353 |
) |
(74,599 |
) |
(10,851 |
) |
|
|
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分母： |
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|
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|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
62,875,631 |
|
103,995,794 |
|
103,995,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預計每股普通股淨虧損基本 |
|
(2.07 |
) |
(0.72 |
) |
(0.10 |
) |
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預計稀釋每股普通股淨虧損計算： |
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分子： |
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|
普通股股東應佔淨虧損-攤薄 |
|
(130,353 |
) |
(74,599 |
) |
(10,851 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母： |
|
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|
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|
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|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
62,875,631 |
|
103,995,794 |
|
103,995,794 |
|
|
按庫存股方法行使流通股期權時可發行的普通股 |
|
|
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|
|
|
加權平均已發行普通股-攤薄 |
|
62,875,631 |
|
103,995,794 |
|
103,995,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股普通股預計淨虧損 |
|
(2.07 |
) |
(0.72 |
) |
(0.10 |
) |
F-61
目錄表
品達科技控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
24.承付款和或有事項
經營租賃承諾額
本集團已訂立不可撤銷經營租約，涵蓋多項設施。根據該等不可撤銷租賃之未來最低租賃付款如下：
|
|
|
按時間表支付的款項 |
|
|
|
|
少於
1年 |
|
1-2年 |
|
2-3年 |
|
總計 |
|
|
辦公室租賃 |
|
8,851 |
|
|
|
|
|
8,851 |
|
|
帶寬租賃 |
|
535 |
|
|
|
|
|
535 |
|
|
|
|
9,386 |
|
|
|
|
|
9,386 |
|
截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團產生辦公室租金開支分別為人民幣17，028元及人民幣15，784元，併產生帶寬租賃開支分別為人民幣652元及人民幣1，072元。
F-62
目錄表
品達科技控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(RMB以千計，除共享數據和每股數據外，或另有説明）
24.承擔及或然事項（續）
債務義務
債務的預計償還額如下：
|
|
|
按時間表支付的款項 |
|
|
|
|
少於
1年 |
|
1-2年 |
|
2-3年 |
|
更多
3個
年份 |
|
總計 |
|
|
資金 債務義務 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
應付貸款 個人投資者通過金融合作夥伴 |
|
268,167 |
|
|
|
|
|
21,498 |
|
289,665 |
|
|
綜合 信託 |
|
290,103 |
|
|
|
|
|
|
|
290,103 |
|
|
應付貸款 股東 |
|
121,687 |
|
|
|
|
|
|
|
121,687 |
|
|
興趣 付款 |
|
24,300 |
|
2,511 |
|
2,511 |
|
2,092 |
|
31,414 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 債務債務 |
|
704,257 |
|
2,511 |
|
2,511 |
|
23,590 |
|
732,869 |
|
法律訴訟
於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集團並無涉及任何可能對本集團業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響的法律或行政訴訟。
25.後續事件
（a）償還Plutux Labs的貸款
截至2019年5月5日，本公司已收到Plutux Labs全額償還全部未償還貸款本金人民幣137，510元（20. 0百萬美元）及利息人民幣83萬元（12萬美元）。
按年利率10. 5%計算。根據與Plutux Labs的原始貸款協議以及貸款本金未償還的天數，截至2018年12月31日，本公司應有權收取的利息總額為人民幣600萬元（88萬美元）。
截至2019年5月5日，本公司與Plutux Labs達成協議，Plutux Labs只需向本公司支付人民幣83萬元(合12萬美元)的利息。
本公司認為這是一項調整事件，因此本公司減記截至2018年12月31日的應收利息餘額人民幣83萬元(合12萬美元)，這是本公司於年終後實際收回的金額。
B)對集木集團的額外現金預付款
於截至2018年12月31日止年度，本集團於2019年1月至5月向集木集團額外墊付現金，並無同期貸款協議，合共人民幣4.499億元(6,540萬美元)。
(i) 現金預付款和貸款協議
本集團於2019年7月19日與集木集團訂立兩項貸款協議，正式記錄集木集團於正常業務過程以外向集木集團支付現金墊款的應付金額。
第一筆貸款協議以美元計價，貸款本金金額為人民幣1.466億元(2,140萬美元)，代表本集團於2018年以美元向集木集團預支的現金。這筆以美元計價的貸款以簡單(非複利)年利率3.5%計息。本貸款協議補充了截至同日的補充條款，修訂了原協議中的到期日條款，要求集木集團在2019年7月1日至2020年1月31日的215天內按日償還原貸款協議項下的應付本金和利息。
第二筆貸款協議以人民幣計價，貸款本金金額為人民幣2.949億元(4,290萬美元)，為本集團於2018年以人民幣向集木集團墊付的現金。這筆以人民幣計價的貸款以簡單(非複利)年利率11%計息。這項貸款協議還補充了日期為同一日期的兩份補充文件。
F-63
目錄表
第一補充條款將截至2019年4月30日的貸款本金金額修訂為人民幣1.296億元(合1,880萬美元)，即本集團於2019年1月1日至2019年4月30日期間向集木集團額外墊付現金人民幣3.913億元(合5,690萬美元)，減去本集團根據同期信息服務合作協議應付的存款人民幣1.653億元(合2,400萬美元)。本集團於同期為集木集團收取的資產管理服務費及其他服務費人民幣161.3,000,000元(23,500,000美元)，以及本集團於2019年3月就收購集木小額信貸而應收的人民幣230,000,000元(33,500,000美元)(附註25(C)(I))。
第二副刊將截至2019年5月31日的貸款本金金額進一步修訂至人民幣1.546億元(2,250萬美元)，相當於本集團於2019年5月1日至2019年5月31日期間向集木集團額外墊付現金人民幣5860萬元(850萬美元)，減去同期本集團根據信息服務合作協議應付的保證金人民幣250萬元(40萬美元)及本集團同期為集木集團收取的資產管理服務費及其他服務費人民幣3110萬元(450萬美元)。第二份補充協議亦容許於2019年7月至2020年期間將貸款本金抵銷本集團應付的保證按金，並於2020年2月至2022年的24個月內按月償還。
(Ii)諮詢服務協議
集團於2017年1月1日與集木集團簽訂諮詢服務協議。根據該協議，本集團須就提供其諮詢服務向集木集團支付費用。諮詢服務協議於2019年7月19日補充。如基木集團未能全額及及時償還該貸款協議項下到期的貸款本金及利息，本集團可於該補充協議下扣留相當於基木集團在上述美元貸款項下未償還款項的應付顧問服務費。此外，由於吉木集團S未能在貸款到期後60天內及時足額償還貸款本息，本集團亦可將上述美元貸款項下集木集團應付的諮詢服務費抵銷。截至2019年7月1日，應支付予吉木集團的未償還諮詢服務費金額為人民幣1,300萬元(合190萬美元)。
(Iii)戰略合作協議
集團於2017年12月31日與集木集團簽訂戰略合作協議。根據該協議，本集團代表集木集團收取資產管理費，作為本集團之間設立的貸款項目轉介計劃的一部分。戰略合作協議於2019年7月19日補充。該補充條款允許本集團在吉木集團未能全額及及時償還該貸款協議項下到期的本金及利息的情況下，扣繳與於2018年12月31日或之前發放的貸款有關的資產管理費，所收取的金額相當於吉木集團根據上述美元貸款應付的未償還金額。本集團亦可於上述S未能在貸款到期後60天內足額及及時償還貸款本金及利息的情況下，從上述美元貸款項下向集木集團收取的未償還款項中扣除所收取的資產管理費，並將該等款項運用於美元貸款協議項下的應付金額。本集團預計於2019年7月1日至2020年11月30日期間代基木集團收取約1.33億元人民幣(1,930萬美元)的資產管理費。
c）清償積木集團的未清餘額
應收吉牧集團之未償還結餘將根據與吉牧集團於二零一九年七月訂立之下列協議償還：
F-64
目錄表
2019年3月18日，本公司訂立協議，以2.3億元人民幣(約合3350萬美元)的收購價，向吉木集團收購贛州吉木微金融有限公司(吉木微金融)100%股權。憑藉經營小額貸款業務的牌照，本集團預期收購事項將使本集團能夠開展試點金融服務，以補充本集團現有的服務，並讓本集團進一步提升其數據收集能力。*於2019年3月21日，本集團通過成為其唯一股東而取得對集牧小額信貸的控制權。
根據2019年7月簽署的抵銷協議，收購價格人民幣2.3億元用於減少吉木集團的應付金額。
二)信息服務合作協議和向集木集團支付保證金
2019年7月，本集團與集木集團訂立新的業務安排(新安排)，改變了現有與集木集團P2P借貸平臺就S集團向資產借款人借貸解決方案取得信用貸款的合作安排(詳見附註2(R)(I))。
根據新安排，雖然本集團將繼續促進貸款發放程序及提供持續的貸款服務，但不會向借款人提供貸款(即從本集團的角度而言，他們屬於表外貸款)，本集團將向在集木集團P2P借貸平臺上註冊的個人投資者提供一定程度的有限擔保，以收回本集團所指借款人到期的貸款本息(擔保協議)。訂立新安排的目的是讓本集團獲得一個穩定的資金合作伙伴，能夠提供可觀的資金，以應對集團S貸款解決方案業務的業務需求。
根據新安排，本集團於2019年7月19日與集木集團簽訂信息服務合作協議。根據協議，本集團將透過購買不超過上限的逾期貸款本金及利息來進行信貸提升措施。本集團有責任向集木集團存有保證按金，並向集木集團償還集木集團透過集木盒子提供資金的違約貸款，上限為上限。保證金必須維持在相當於本集團通過基目盒提供資金的貸款平均未償還餘額的12%，不包括2019年前發放的貸款。如按金在任何計算期間結束時低於12%，則本集團須向集木集團繳存額外款項，以將其提高至12%，同樣，如按金超過12%，集木集團必須將超出的部分退還給本集團。基木集團對S集團於任何給定月份的違約貸款的償還上限為(1)由本集團促成的貸款平均總結餘額的1.5%，不包括2019年前開始的貸款，(2)通過基木盒子融資及(3)於有關月份內未償還的貸款，不論貸款的年期、期限或到期日。有關月份的平均總結餘計算方法為月初的未償還餘額加上月底的未償還餘額除以2。拖欠貸款總額少於S集團償還責任上限的月份，不存在追趕或追回機制。信息服務合作協議項下的初始存款為人民幣1.653億元(2,400萬美元)，佔本集團自2019年1月1日以來為吉木集團提供融資的貸款的12%，截至2019年4月30日仍未償還，不包括違約金額。本集團沒有以現金支付按金，而是減少了吉木集團根據上述人民幣貸款協議應支付的金額。
截至2018年12月31日以人民幣計價的現金墊款，已由收購基木微金融的2.3億元人民幣(3350萬美元)和6490萬元人民幣(940萬美元)的擔保保證金抵銷。
D)收購Infrarisk
於2019年3月，本公司訂立協議收購Infrarisk Pty Limited(Infrarisk)，Infrarisk Pty Limited(Infrarisk)是一家總部位於澳大利亞的SaaS公司，為貸款人提供管理信用風險產生過程的系統，以新發行普通股的形式收購總價高達380萬美元。此次收購是S公司不斷拓展國際業務的不可或缺的一部分。
F-65
目錄表
26.母公司僅濃縮財務信息
本公司的簡明財務資料乃根據“美國證券交易委員會”S規則第5-04條及第12-04條的規定編制，所採用的會計政策與S集團合併財務報表所載相同，只是本公司對其附屬公司、子公司及附屬公司的投資採用權益法核算。
於本年度內，附屬公司並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。腳註披露包含與本公司經營有關的補充資料，因此，該等報表並非報告實體的一般目的財務報表，應與本公司綜合財務報表的附註一併閲讀。
簡明資產負債表(千元，每股和每股數據除外)
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
美元
附註2（e） |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
69,194 |
|
10,064 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
143,464 |
|
20,866 |
|
|
應收 本公司附屬公司 |
|
631,414 |
|
91,835 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
146,835 |
|
21,356 |
|
|
流動資產總額 |
|
990,907 |
|
144,121 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
投資 子公司、VIE和VIE子公司 |
|
60,167 |
|
8,751 |
|
|
長期投資 |
|
17,564 |
|
2,555 |
|
|
非流動資產總額 |
|
77,731 |
|
11,306 |
|
|
總資產 |
|
1,068,638 |
|
155,427 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
11,362 |
|
1,653 |
|
|
流動負債總額 |
|
11,362 |
|
1,653 |
|
|
總負債 |
|
11,362 |
|
1,653 |
|
|
承諾 及或然事項（附註24） |
|
|
|
|
|
|
投資 （虧損）/股東權益 |
|
|
|
|
|
|
a類 普通股（每股面值0.000125美元，348，217，505股 授權；截至12月31日，已發行和流通股213，811，958股， 2018年；未授權發佈且截至2017年12月31日尚未完成） |
|
185 |
|
27 |
|
|
b類 普通股（每股面值0.000125美元，51，782，495股 授權；51，782，495股已發行和流通股截至12月31日， 2018年；未授權發佈且截至2017年12月31日尚未完成） |
|
43 |
|
6 |
|
|
額外實收資本 |
|
1,896,993 |
|
275,906 |
|
|
累計其他綜合收益 |
|
31,014 |
|
4,511 |
|
|
累計赤字 |
|
(870,959 |
) |
(126,676 |
) |
|
總投資(赤字)/股東權益 |
|
1,057,276 |
|
153,774 |
|
|
總負債和投資(赤字)/股東權益 |
|
1,068,638 |
|
155,427 |
|
F-66
目錄表
經營和全面損失簡明報表(千)
|
|
|
截至該年度為止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
美元
附註2（e） |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
發貨和維修成本 |
|
(337 |
) |
(49 |
) |
|
收入成本 |
|
(337 |
) |
(49 |
) |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
(11,137 |
) |
(1,620 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(102,141 |
) |
(14,856 |
) |
|
研發費用 |
|
(18,675 |
) |
(2,716 |
) |
|
總運營費用 |
|
(131,953 |
) |
(19,192 |
) |
|
營業(虧損)/收入 |
|
|
|
|
|
|
評估值變動 可轉換貸款價值 |
|
(9,552 |
) |
(1,389 |
) |
|
子公司、VIE和VIE的權益收益S子公司 |
|
131,594 |
|
19,140 |
|
|
佔虧損 從權益法投資 |
|
(1,690 |
) |
(246 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
14,109 |
|
2,051 |
|
|
所得税前收入支出 |
|
2,171 |
|
315 |
|
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
2,171 |
|
315 |
|
|
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
扣除零税的外幣折算調整淨額 |
|
30,173 |
|
4,388 |
|
|
其他全面收入合計 |
|
30,173 |
|
4,388 |
|
|
綜合(虧損)/收益合計 |
|
32,344 |
|
4,703 |
|
簡明現金流量表（千）
|
|
|
截至該年度為止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
美元
注(E) |
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(581,914 |
) |
(84,636 |
) |
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
淨現金 Jimu Parent |
|
(146,835 |
) |
(21,356 |
) |
|
短期貸款 給第三方 |
|
(137,264 |
) |
(19,964 |
) |
|
購買長期投資 |
|
(19,259 |
) |
(2,801 |
) |
|
淨現金 投資活動所用 |
|
(303,358 |
) |
(44,121 |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
所得款項 發行IPO前優先股 |
|
410,286 |
|
59,674 |
|
|
所得款項 首次公開發行及後續發行，扣除發行成本 |
|
316,451 |
|
46,026 |
|
|
現金還款 關於Jimu Parent |
|
(818 |
) |
(119 |
) |
|
所得款項 發行可轉換貸款 |
|
21,730 |
|
3,160 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
747,649 |
|
108,741 |
|
|
的影響 現金、現金等價物和受限制定期存款的匯率變動 |
|
24,510 |
|
3,565 |
|
|
淨減少 現金、現金等價物和受限制定期存款 |
|
(113,113 |
) |
(16,451 |
) |
|
年初現金及現金等價物 |
|
182,307 |
|
26,515 |
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
69,194 |
|
10,064 |
|
F-67