Addentax Group Corp.

5，000，000股普通股

本次 是Addentax Group Corp.的首次公開募股，內華達州的一家公司在本招股説明書中，除非上下文另有要求， 所有提及的"Addentax"均指Addentax Group Corp.，控股公司，提及“我們”、“我們”、“註冊人”、“公司”或“我們的公司”指Addentax和/或其合併 子公司。我們將以每股5.00美元的首次公開發行價發行5，000，000股普通股，每股面值0.001美元。

此次發行是由Network 1 Financial Securities，Inc.在“堅定承諾”的基礎上進行的。參見“承銷”。

在本招股説明書中，我們的普通股 是我們內華達州控股公司Addentax的股份，該公司沒有 自己的重大業務，並通過在中華人民共和國 或中國境內設立的運營公司進行其幾乎所有業務，主要是深圳前海盈喜產業鏈服務有限公司，Ltd.（"YX"）， 我們的全資子公司及其子公司。我們不是一家中國運營公司。我們是一家控股公司， 在中國沒有直接擁有任何實質性業務。這是我們內華達控股公司的普通股發行，而不是我們在中國的運營公司的股票。因此，您將不會直接持有我們中國運營公司的任何股權。我們的控股公司結構對投資者來説涉及獨特的風險。中國監管機構可能不允許我們的 運營結構，這可能導致我們的運營和/或普通股價值發生重大變化， 包括可能導致此類證券價值大幅下降或變得毫無價值。有關控股公司結構相關風險的詳細 描述，請參見"風險因素—與控股公司結構有關的風險 以進行詳細的討論。

Additionally, as we conduct substantially all of our operations through the operating companies established in the PRC, we are subject to certain legal and operational risks associated with our business operations in China. PRC laws and regulations governing our current business operations are sometimes vague and uncertain, and we face the risk that changes in the policies of the PRC government could have a significant impact upon the business we may be able to conduct in the PRC and the profitability of such business. Therefore, these risks associated being based in or having substantially all of our operations through the operating companies established in China could cause the value of our securities to significantly decline or be worthless. Furthermore, these risks may result in a material change in our business operations or a complete hinderance of our ability to offer or continue to offer our securities to investors. Recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using variable interest entity structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. As confirmed by our PRC counsel, Hiways Law Firm (Shenzhen), the business of our subsidiaries until now are not subject to cybersecurity review with the Cyberspace Administration of China, or CAC, given that: (i) our products and services are offered not directly to individual users but through our institutional customers; (ii) we do not possess a large amount of personal information in our business operations; and (iii) data processed in our business does not have a bearing on national security and thus may not be classified as core or important data by the authorities. In addition, as confirmed by our PRC counsel, Hiways Law Firm (Shenzhen), we are not subject to merger control review by China’s anti-monopoly enforcement agency due to the level of our revenues which provided from us and audited by our auditor BF Borgers CPA PC, and the fact that we currently do not expect to propose or implement any acquisition of control of, or decisive influence over, any company with revenues within China of more than RMB400 million. Currently, these statements and regulatory actions have had no impact on our daily business operation, the ability to accept foreign investments and list our securities on an U.S. or other foreign exchange. As of the date of this prospectus, no effective laws or regulations in the PRC explicitly require us to seek approval from the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) or any other PRC governmental authorities for our overseas listing, nor has our company or any of our subsidiaries received any inquiry, notice, warning or sanctions regarding our overseas listing from the CSRC or any other PRC governmental authorities. However, since these statements and regulatory actions are new, it is highly uncertain how soon legislative or administrative regulation making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any, and the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operation, the ability to accept foreign investments and list our securities on an U.S. or other foreign exchange. See “風險因素"從第13頁開始討論這些問題 法律和運營風險以及其他信息 決定購買我們的普通股

作為一家控股公司，我們 向股東支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。 現行中國法規允許我們的中國子公司通過盈喜產業鏈投資有限公司向我們支付股息，有限公司（“盈喜 HK”），我們在香港的中間控股子公司，僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中提取。此外，我們的各中國子公司每年須撥出至少 税後利潤的10%（如有），以提供法定儲備金，直至該儲備金達到註冊資本的50%。截至 本報告日期，我們在整個公司結構中沒有涉及現金或資產轉移的交易。中國 附屬公司並無將現金或其他資產轉移至Addentax，包括股息。Addentax 目前沒有計劃或預期將現金或其他資產從我們在中國的業務轉移到任何非中國實體。截至本協議 之日，未向我們的投資者進行任何轉讓、股息或分派。有關如何 通過我們的公司結構轉移現金的詳細説明，請參見"招股説明書摘要-我們子公司之間的現金轉移.”

Pursuant to the Holding Foreign Companies Accountable Act (“HFCAA”), the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (the “PCAOB”) issued a Determination Report on December 16, 2021 which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China of the People’s Republic of China because of a position taken by one or more authorities in mainland China; and (2) Hong Kong, a Special Administrative Region and dependency of the PRC, because of a position taken by one or more authorities in Hong Kong. In addition, the PCAOB’s report identified the specific registered public accounting firms which are subject to these determinations. Our registered public accounting firm, BF Borgers CPA PC, is not headquartered in mainland China or Hong Kong and was not identified in this report as a firm subject to the PCAOB’s determinations. BF Borgers CPA PC is registered with the PCAOB and is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess BF Borgers CPA PC’s compliance with applicable professional standards. BF Borgers CPA PC has been inspected by the PCAOB on a regular basis, with the last inspection in November and December of 2021. Notwithstanding the foregoing, if the PCAOB is not able to fully conduct inspections of our auditor’s work papers in China, you may be deprived of the benefits of such inspection which could result in limitation or restriction to our access to the U.S. capital markets and trading of our securities may be prohibited under the HFCAA. Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (“AHFCAA”), which, if enacted, would amend the HFCAA and require the U.S. Securities and Exchange Commission to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three. If the AHFCAA is enacted, and if we are subject to it, it would decrease the number of “non-inspection years” from three years to two years, and thus, would reduce the time before our securities may be prohibited from trading or delisted. For more details, see “風險因素—與本公司相關的風險—SEC和上市公司 會計監督委員會最近發表的聯合聲明（美國），或"PCAOB"，納斯達克提交的擬議規則修改，以及 新頒佈的《外國控股公司會計法》，都要求在評估其審計師資格時，對 新興市場公司適用額外和更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的產品的不確定性.”

我們是一家“新興增長型 公司”，因為該術語在2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》中使用，並且將遵守降低的上市公司 報告要求。

我們是根據 1934年《證券交易法》第15（d）條（經修訂）規定的申報公司。我們的普通股目前在OTCQB Marketplace（ "OTCQB"）報價，代碼為"ATXG"。2022年8月30日，我們普通股的收盤價為每股7.50美元。我們的普通股有一個有限的公開交易市場。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“ATXG”，於本招股説明書發佈之日或之後立即上市。

投資我們的證券 涉及相當程度的風險。在作出投資我們的證券的任何決定之前，您應仔細考慮 本招股説明書第13頁開始的風險因素，並在本文中以引用方式併入的文件中列出。

無論是美國的 美國證券交易委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准這些證券，或傳遞 本登記聲明的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 還授予承銷商一個45天的選擇權，以購買最多750，000股額外普通股，僅用於支付 超額配售（如果有的話）。

承銷商預計將於2022年9月2日或前後向本次發行中的買方交付我們的普通股股份。

本招股説明書 日期為2022年8月30日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“該委員會”)提交的註冊聲明的一部分。您只應依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂 中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和 承銷商都不會在任何不允許出售或購買普通股的司法管轄區內出售或尋求購買普通股 。您應假定本招股説明書及其任何補充或修訂中包含的信息僅在其各自的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。2019年2月27日，我們對我們的普通股進行了20股1股的反向拆分，並按比例將我們的普通股總授權股份從506,920,000股減少到25,346,004股。

您 應閲讀本招股説明書，以及“您可以找到更多信息“，從第69頁開始， ，然後再做出投資決定。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道 本招股説明書中提供的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化。 本文中包含的一些市場和其他數據，以及競爭對手與Addentax Group Corp.相關的數據，也基於我們的善意估計。

除文意另有所指外，本招股説明書中的所有引用均指：

公司的報告貨幣為美元。母公司的本位幣為美元，本公司運營子公司的本位幣為人民幣。對於功能貨幣為人民幣的子公司，所有資產和負債均按資產負債表日的匯率折算，截至2022年3月31日和2021年3月31日分別為6.34和6.55。收入和支出按年平均匯率換算，截至2022年3月31日和2021年3月31日的兩年分別為6.42和6.78。權益按歷史匯率折算。 由此產生的任何折算調整不包括在確定淨收益中，而是計入對其他全面虧損(權益的一個組成部分)的外匯調整。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是 投資我們的證券的風險，如下所述。風險因素“及其財務報表和附註。以下摘要以本招股説明書中其他部分提供的詳細信息為準。

概述

我們的 業務

我們(Addentax Group Corp.)是一家內華達州的控股公司，我們自己沒有實質性的業務。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國成立的運營公司進行的，主要是深圳前海盈喜產業鏈服務有限公司(“YX”)、我們的全資子公司及其子公司。我們不是一家中國運營公司。我們是一家控股公司，並不直接擁有中國的任何實質性業務。本次發行的是我們內華達州控股公司的普通股，而不是我們運營公司在中國的股份。因此，您不會直接持有我們運營公司的任何股權。我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能不允許我們的運營結構，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大 變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。我們的控股公司Addentax Group Corp.在納斯達克創業板上市，代碼是“ATXG”。 我們的普通股已獲準於本招股説明書公佈之日或之後 在納斯達克資本市場上市，代碼為“ATXG”。我們將我們的業務分為四個領域：服裝製造、物流服務、物業管理 和轉租以及防疫用品。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“Addentax”均指控股公司Addentax Group Corp.，而提及“我們”、“註冊人”、 “公司”或“本公司”時，均指Addentax和/或其合併子公司。 我們的內華達州控股公司Addentax Group Corp.是指投資者從此次發行中購買其權益的實體。

我們的子公司包括(I)塞舌爾共和國盈喜產業鏈集團有限公司；(Ii)香港盈喜產業鏈投資有限公司(“盈喜香港”)；(Iii)中國前海盈喜紡織製衣有限公司；(Iv) 深圳市前海盈喜產業鏈服務有限公司，一家中國公司(“YX”)，(V)東莞恆盛偉製衣有限公司，一家中國公司(“HSW”)，(Vi)東莞宇尚製衣有限公司，一家中國公司(“YS”)，(Vii)汕頭市一百益製衣有限公司，一家中國公司(“YBY”)，(八)汕頭市澄海黛頭製衣有限公司，一家中國公司(“DT”)；(br}(Ix)深圳市鑫快傑運輸有限公司，中國公司(“XKJ”)；(X)深圳市華鵬發物流有限公司，中國公司(“HPF”)；(Xi)深圳市盈喜鵬發物流有限公司，中國公司(“PF”)；(十二)深圳市盈喜通達物流有限公司，中國公司(“TD”)；及(十三)東莞盈喜大鷹商業有限公司，中國公司(“DY”)。

“中華人民共和國 子公司"統稱為：（i）前海盈喜紡織服裝有限公司，有限公司；(ii)深圳市前海盈喜實業連鎖服務有限公司（iii）東莞市恆盛威製衣有限公司，（iv）東莞市裕尚服飾有限公司，（v）汕頭市一百衣製衣有限公司，（vi）汕頭市澄海戴麗服飾有限公司（下稱"YBY"）；（vi）汕頭澄海戴麗服飾有限公司 ，（vii）深圳市新快捷運輸有限公司，（viii）深圳市華鵬發物流有限公司（"XKJ"）；（viii）深圳市華鵬發物流有限公司，（ix）深圳市盈喜鵬發物流有限公司，有限公司（“PF”）；(x)深圳市盈喜通達物流 有限公司及（Xi）東莞市盈Xi大英商業有限公司，有限公司（"DY"）。於二零二零年，本公司將DT 及HPF分別出售予第三方。

“外商獨資企業" 是指前海盈喜紡織服裝有限公司，有限公司是一家在中國的外商獨資企業，由Addentax Group Corp.間接全資擁有 。

我們的 成衣製造業務包括主要向位於中國的批發商銷售。我們擁有自己的製造設施，有足夠的生產能力和生產線上的熟練工人 ，以確保我們符合我們的高質量控制標準，並及時滿足客户的交貨要求。我們 通過四個全資子公司進行服裝生產業務，即東莞市恆盛威製衣有限公司， 有限公司（“HSW”），東莞市宇尚服飾有限公司，汕頭市一百衣製衣有限公司（“YS”），有限公司 （"YBY"），以及汕頭澄海黛麗服飾有限公司，有限公司（以下簡稱"DT"），位於中國廣東省 。於2020年10月，本公司按公允價值出售DT予第三方，該公允價值亦為其於2020年9月30日的賬面值。

我們的 物流業務包括送貨和快遞服務，覆蓋中國7個省和2個直轄市的79個城市。 雖然我們有自己的汽車和司機，但我們目前將部分業務外包給承包商。我們相信，外包 使我們能夠最大限度地提高產能並保持靈活性，同時減少資本支出和 淡季期間留住司機的成本。我們通過四個全資子公司開展物流業務，即深圳市新快捷運輸有限公司，深圳市華鵬發物流有限公司（“XKJ”）、深圳市華鵬發物流有限公司，深圳市盈喜鵬發物流有限公司（以下簡稱“HPF”），有限公司（“PF”） 和深圳市盈喜通達物流有限公司，本公司為中國廣東省之全資附屬公司（“TD”）。2020年11月 ，本公司按公允價值（亦為其於2020年11月30日的賬面值）向第三方出售HPF。

DT和HPF的 業務運營、客户和供應商由公司保留；因此，處置這兩個子公司 不符合終止經營的條件。

我們的 物業管理和分租業務為服裝市場的服裝批發商和零售商 提供店鋪分租和物業管理服務。我們通過一家全資子公司東莞盈喜 大盈商業有限公司進行物業管理和分租業務，有限公司（“DY”），位於中國廣東省。

我們的 防疫用品業務包括防疫產品的製造和分銷，以及在國內外市場銷售從第三方採購的防疫用品。我們在東莞市裕尚服飾有限公司生產防疫產品，有限公司（"YS"）。我們通過Addentax和深圳市前海盈喜產業連鎖服務有限公司進行防疫供應商的貿易 ，有限公司（“YX”）， 是本公司的全資子公司，位於中國廣東省。

業務目標

製衣 製造業務

我們 相信我們服裝製造業務部門的實力主要是由於我們一貫強調卓越的質量和 及時交付我們的產品。我們服裝製造業務部門的主要業務目標是擴大我們的客户羣 並提高我們的利潤。

物流 服務業務

我們物流服務業務部門的 業務目標和未來計劃是建立一個高效的物流系統，並在中國建立一個全國範圍的送貨和快遞網絡。截至2022年3月31日，我們為7個 省和2個直轄市的79個城市提供物流服務。我們預計將在現有服務城市再開發20個物流點，並在2023年底提高公司的 利潤。

物業管理轉租業務

我們物業管理及分租分部的業務目標是整合購物中心資源，共同發展電子商務基地 及網紅經濟，帶動區內店鋪增值。年內的短期目標 是將商場內店鋪的入住率提高到70%以上。

防疫用品業務

防疫用品業務分部的主要目標是利用我們在 成衣製造業務分部的供應鏈資源，促進和最大化防疫用品的生產、分銷和轉售 ，以增加我們的收入和提高我們的淨利潤。

競爭優勢

我們 相信我們擁有以下競爭優勢：

成本效益 生產。 我們採用了垂直一體化的生產工藝。我們在自己的生產設施中生產服裝，並僱用我們內部的運輸團隊將服裝運送給我們的客户。這種一站式服務通過降低單位成本來優化生產效率並節省成本 從而實現規模經濟。

嚴格的質量控制流程。截至2022年3月31日，我們的生產部門有7名員工負責 執行我們的質量控制流程。我們實施嚴格的質量控制流程，監控服裝製造業務的各個階段 ，包括半成品和成品的抽樣檢查。我們準備檢驗報告以解決 質量問題並提出建議以提高產品質量。在最終產品檢驗過程中，我們特別 注意產品的尺寸、工藝、熨燙和包裝，以幫助最好地確保產品質量 符合客户的規格、標準和要求。

強大的 設計能力。我們的設計團隊與客户緊密合作，瞭解他們的需求並向他們提出建議。 我們的設計團隊還進行市場調研，並參加行業展會，瞭解最新的市場趨勢。截至2022年3月31日，我們的設計團隊由五名成員組成。

廣泛的 交付網絡。 我們的物流業務擁有九條路線，覆蓋中國七個省兩個直轄市的79個城市。

穩定的 生產供應鏈。我們整合了位於中國和馬來西亞的各種防疫供應商，並與他們建立了戰略 合作關係，這有助於我們以競爭力較低的價格和穩定的 供應採購防疫產品。我們還獲得了相關管理部門頒發的口罩生產許可證，我們生產的部分產品通過了質檢機構的檢驗 。

我們的 戰略

我們的業務和增長戰略的關鍵元素包括：

原材料銷售 。 我們打算與中國東南地區的紡織服裝供應商簽訂獨家協議，作為他們的獨家代理，向我們的客户供應他們的紡織品和服裝。為了執行這一計劃，我們打算建立幾家零售商，向零售客户銷售紡織品和服裝，並將紡織品和服裝專門供應給各種高端時尚品牌 。

開發我們自己的品牌。我們打算髮展自己的品牌，專注於快時尚，以青少年為主要目標客户。 我們計劃在早期採取低成本戰略，在增加市場份額後提高產品質量。我們 正在為我們自己的品牌註冊商標，並打算在註冊該商標後開始我們的廣告活動。我們計劃在不同的渠道分銷我們的產品，包括我們自己的零售商、合作零售商和特許經營商。

擴展 我們的配送網絡。 截至2022年3月31日，我們為中國七個省兩個直轄市的超過79個城市提供物流服務 。我們預計將在現有服務城市再開發20個物流點，並在2023年底提高公司的利潤 。

發展國際物流服務和倉儲服務。我們打算為分佈在世界各地的客户發展國際物流服務和國際倉儲服務。

國際貿易的發展。在2019冠狀病毒病全球疫情期間，我們發展了國際貿易，進口和出口 各種防疫產品，包括醫用口罩、乳膠手套等。

發展 電子商務業務。 我們整合了購物中心的資源，打算將電子商務基地和網紅經濟 結合起來，推動該地區商店的價值增加。

發展 我們的防疫供應鏈。 看到醫療衞生行業的潛力和機遇，我們打算髮展自己的防疫供應鏈。我們期望建立一個從產品生產線建立到銷售網絡建設的一站式防疫供應鏈。目前，我們專注於中國的民用口罩市場 ，為客户提供高性價比的口罩。我們將不斷提高產品質量，開拓海外市場。

我們的 公司結構

備註：

有關 各股東所有權的詳細信息，請參閲標題為" 某些受益所有人和管理層的所有權的安全性"一節中的受益所有權表。

風險因素摘要

投資於我們的普通股涉及高度的風險。以下是一個重大因素的摘要，使投資於我們的普通股投機或風險。重要的是， 本摘要並沒有解決我們面臨的所有風險。請參閲本招股章程第13頁“風險因素”標題下所載及以引用方式併入的信息 。

與我們公司相關的風險

與我們控股公司結構相關的風險

與本次發行和我們的普通股相關的風險

中國 對境外上市和股票發行的限制

Neither we nor our subsidiaries are currently required to obtain approval from Chinese authorities, including the China Securities Regulatory Commission, or CSRC, or Cybersecurity Administration Committee, or CAC, to list on U.S. exchanges or issue securities to foreign investors, however, if our subsidiaries or the holding company were required to obtain approval in the future and were denied permission from Chinese authorities to list on U.S. exchanges, we will not be able to continue listing on U.S. exchange, which would materially affect the interest of the investors. It is uncertain when and whether the Company will be required to obtain permission from the PRC government to list on U.S. exchanges in the future, and even when such permission is obtained, whether it will be denied or rescinded. Although the Company is currently not required to obtain permission from any of the PRC central or local government to obtain such permission and has not received any denial to list on the U.S. exchange, our operations could be adversely affected, directly or indirectly, by existing or future laws and regulations relating to its business or industry; if we inadvertently conclude that such approvals are not required when they are, or applicable laws, regulations, or interpretations change and we are required to obtain approval in the future. For more detailed information, see “風險因素—與中國業務運營相關的一般風險—雖然本次發行目前不需要 證監會的批准，但根據併購規則，今後可能需要 本次發行 ，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得此類批准“和 “風險因素—與中國業務運營相關的一般風險—我們的業務可能受各種 中國法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束.”

2021年12月24日， 中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》 （徵求意見稿）《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》（“辦法”）， 於2022年1月23日前公開徵求公眾意見。《境外上市管理規定和辦法》對備案文件作出了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作等。 如果國內公司的業務涉及外國投資安全和網絡安全審查等監管，則尋求海外上市的國內公司必須執行相關的安全審查程序。危害國家安全的公司是海外上市的禁區之一。由於《管理規定和辦法》尚未實施，我們目前不受其影響。但是，目前尚不確定《管理規定》和《辦法》何時生效，或者是否按目前的草案生效。

截至本招股説明書發佈之日，除我們最近收到中國證監會的回覆確認本招股説明書下的發行不需要中國證監會根據中國現行法律法規進行審批外(有關中國證監會迴應的更多詳情，請參閲“風險因素—與中國業務運營相關的一般風險—雖然 本次發行目前不需要獲得中國證監會的批准，但根據併購規則，未來可能需要 本次發行，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得此類批准"）， 我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他 中國政府機構對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議，我們相信，我們的中國子公司已獲得中國 政府機構的所有必要許可和批准，以按照中國相關法律法規開展我們目前的業務。

目前，我們的中國子公司 持有並維護由當地市場監督管理局頒發的營業執照，並已獲得開展和經營我們業務所需的 許可和批准。截至本招股章程日期，我們的中國附屬公司 概無因其業務資格而被相關政府機關拒絕或處罰。此外，我們（Addentax Group Corp.）及我們的非中國附屬公司亦已獲得所有必要的許可及批准，以進行及經營我們的業務。

向我們的子公司轉賬和從我們的子公司轉賬

我們（Addentax Group Corp.）是內華達州的一家控股公司，沒有我們自己的重大業務。我們通過 在中國成立的運營公司進行我們的大部分業務，主要是深圳市前海盈喜產業連鎖服務有限公司，Ltd.（“YX”）， 我們的全資子公司及其子公司。我們不是一家中國運營公司。我們是一家控股公司， 在中國不直接擁有任何實質性業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資 ，但Addentax向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能 取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司在未來自行產生債務，則管理此類債務的工具 可能會限制其向Addentax支付股息的能力。此外，我們的中國子公司須向若干法定儲備金作出撥款 ，該等儲備金不得作為現金股息分派，除非 公司有償付能力清盤。

現行 中國法規允許我們的中國子公司通過我們在香港的中間控股子公司盈喜香港向我們支付股息，但僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中支付股息。此外， 我們的中國子公司每年須至少預留10%的税後利潤（如有），以提供法定 儲備金，直至該儲備金達到註冊資本的50%。在中國，每個此類實體還需要進一步撥出 部分税後利潤用於員工福利基金，但撥出的金額（如果有）由其董事會酌情決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本 和消除未來虧損超過各自公司的保留收益，但儲備金不得作為現金 股息分配，除非清算。

中國政府還對人民幣兑換為外幣以及將貨幣匯出中國實行管制。 因此，我們可能會在完成獲取和匯出外匯所需的行政程序時遇到困難， 從我們的利潤中支付股息（如有）。此外，如果我們的中國子公司在未來自行產生債務， 管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業， 我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税 。

為了 我們向股東支付股息，我們將依靠中國子公司通過外商獨資企業向盈禧 香港分派股息。截至本報告日期，我們的中國子公司概無向盈喜 香港分派任何股息。

Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, the 10% withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC project. However, the 5% withholding tax rate does not automatically apply and certain requirements must be satisfied, including without limitation that (a) the Hong Kong project must be the beneficial owner of the relevant dividends; and (b) the Hong Kong project must directly hold no less than 25% share ownership in the PRC project during the 12 consecutive months preceding its receipt of the dividends. In current practice, a Hong Kong project must obtain a tax resident certificate from the Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower PRC withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to dividends to be paid by our WFOE to its immediate holding company, Yingxi HK. As of the date of this prospectus, we have not applied for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. Yingxi HK intends to apply for the tax resident certificate when WFOE plans to declare and pay dividends to Yingxi HK. See “風險因素-與我們在中國的業務運營相關的一般風險 -我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”

截至本文件發佈之日，我們在整個公司結構中未發生涉及現金或資產轉移的交易。中國子公司沒有向Addentax轉移現金或其他資產，包括以股息的方式轉移。Adentax目前沒有計劃或預期將我們在中國的業務中的現金或其他資產轉移到任何非中國實體。截至本協議發佈之日，本公司尚未向投資者進行任何轉讓、分紅或分配。

追究外國公司責任法案

如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，則可能會根據《持有外國公司問責法》或HFCAA禁止我們的證券交易。

根據《反海外腐敗法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為 一個或多個內地當局擔任中國的職位；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個香港當局擔任職務。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前不能對中國進行檢查。如果後來確定 PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 任何不是由PCAOB完全檢查的審計師出具的審計報告，或者PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能導致 對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

我們的審計師BF Borgers CPA PC是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。BF BorgersCPA PC總部設在美國，PCAOB定期對其進行檢查，最後一次檢查是在2021年11月和12月。BF BorgersCPA PC，IS總部不設於內地 中國或香港，未被確認為符合上市公司會計準則委員會於2021年12月16日公佈的裁定的公司。 如果PCAOB無法全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，將難以 評估我們審計師的審計程序或股權控制程序的有效性。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序或財務報表的質量失去信心，這將對我們和我們的證券產生不利影響。

此外， 如果未來根據HFCAA禁止我們的證券交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時間無法檢查或全面調查我們的審計師，交易所可能會決定將我們的證券退市。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如獲通過，將對《加速追究外國公司責任法案》進行修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司責任委員會的檢查。如果AHFCAA獲得通過，如果我們受到它的約束，它將 將“未檢查年限”從三年減少到兩年，從而將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間 。

參見 “風險因素—與本公司相關的風險—SEC和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明 （美國），或"PCAOB"，納斯達克提交的擬議規則修改，以及新頒佈的"控股 外國公司會計法"都要求在評估其審計師資格時，對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準， ，尤其是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展 可能會給我們的產品增加不確定性.”

企業信息

Addentax Group Corp.於2014年10月28日在內華達州註冊成立。我們的財政年度是3月31日。我們的首席執行官 辦公室位於中國深圳市羅湖區京基100 A座4805室，郵編：518000，電話號碼：+（86） 755 8233 0336。我們有一個網站：www.addentax.com。本公司網站所載的信息不是也不應被解釋為 本招股説明書的一部分。

產品

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均適用於2019年2月27日生效的普通股20股1股反向拆分。

摘要 財務和其他數據

下表列出了我們所列各時期的彙總歷史財務數據。以下截至 3月31日、2022年和2021年的年度財務數據摘要來自本招股説明書中其他部分的經審計財務報表。

此摘要財務數據應與歷史財務報表和這些報表的相關附註一起閲讀，以及本招股説明書中其他部分包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。

前瞻性陳述

本招股説明書包含《證券法》第27A條和修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“這些術語或其他類似術語的可能、應該、 、預期、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續或負面的 。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述 ，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的控制範圍 並可能對結果產生重大影響。如果發生一個或多個這些風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您 應完整閲讀本招股説明書以及我們已向美國證券交易委員會提交的作為註冊聲明證物的那些文件，其中 本招股説明書是其中的一部分，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何 未來結果存在實質性差異。

本招股説明書中的 前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計後續事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候 更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

您 還應仔細考慮“風險因素“以及本招股説明書中的其他章節，這些章節闡述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的其他事實。我們告誡投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。我們不承擔公開 更新或審查任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

您 應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中的其他風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨重大風險，以下描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。如果發生上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。您應該根據我們 面臨的挑戰來考慮我們的業務和前景，包括本節中討論的挑戰。如果發生以下風險因素中描述的任何事件， 可能會對我們的運營和現金流產生重大不利影響，並導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

與我們公司相關的風險

我們的成功取決於我們的客户營銷和銷售我們生產的產品的能力。

我們服裝製造業務的所有客户都是服裝批發商和零售商。因此，他們的最終客户對我們提供的產品的需求直接影響我們的業務和運營結果 。消費者偏好的劇烈變化不是我們所能控制的，這將影響對我們提供的某些產品的需求。我們可能無法預測並 及時響應消費者偏好的此類變化。如果我們客户的產品銷量下降或沒有像我們預期的那樣增長，我們的客户可能會減少他們訂單的數量或購買價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的擴張計劃受到不確定性和風險的影響。

我們 已在本招股説明書的“業務-業務戰略”部分列出了我們未來的業務計劃。此類未來計劃的實施 要求我們有效地管理我們運營的銷售、採購、新物流點和其他方面。 如果我們不能有效、高效地實施我們的未來計劃，我們可能無法成功實現理想的和有利可圖的結果 。即使我們有效且高效地實施我們的未來計劃，也可能會有其他意外事件或因素阻礙我們在實施我們的未來計劃時實現理想的和有利可圖的結果，例如，我們遵守當地規章制度的能力發生變化，或者在獲得必要的許可證和地方政府批准方面出現任何延誤或困難。 如果我們未來的擴張計劃未能取得積極結果，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們無法創造品牌影響力，我們在吸引新的業務合作伙伴和客户方面可能會面臨困難。

我們的 品牌仍在培育中。為了吸引新客户和業務合作伙伴，我們在行業中創建和發展品牌知名度至關重要。我們的主要競爭對手已經打造了知名品牌，並不斷提高其影響力。我們因任何原因未能建立和發展品牌知名度，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們充分保護商號、商標和專利的能力可能會影響我們的品牌形象和滲透新市場的能力 。

我們 相信，我們的商號、商標和專利是我們的重要資產，也是我們戰略的基本要素。我們已經在中國和香港申請了這些商號、商標和專利的註冊，目前正在等待相應部門的批准 。不能保證我們將獲得此類註冊，也不能保證我們獲得的註冊將防止他人模仿我們的產品或侵犯我們的知識產權。特別是， 某些國家/地區的法律可能無法像美國法律那樣保護專有權。如果任何第三方以質量較差或帶有負面含義的方式複製我們的 產品或商店，可能會對我們的品牌形象和聲譽以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到我們在中國充分採購、分銷和銷售商品和其他材料的能力的影響。

我們 面臨着通常與在中國做生意相關的各種其他風險。例如：

我們的某些產品發貨也依賴第三方運輸提供商，包括往返於我們配送中心的發貨給客户。我們使用這些送貨服務發貨會受到風險的影響，包括勞動力成本和燃料價格的上漲，這將增加我們的運輸成本，以及相關的罷工和惡劣天氣，這可能會影響我們的運輸 提供商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。

未來原材料價格上漲或原材料供應變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

原材料採購量佔我們總採購量的很大一部分。成品面料和紗線的價格可能會波動，並受到天氣、行業需求和供應等因素的影響。我們無法向您保證，我們可以將增加的原材料成本 完全轉嫁給我們的客户。未來原材料價格上漲或原材料供應的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

未來 防疫用品成本的增加或需求和供應的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

防疫用品的採購在我們2021財年的採購總額中佔了相當大的比例。成品口罩和丁腈手套的價格 可能會波動，受到新冠肺炎疫情、天氣、行業供求等因素的影響。我們不能向您保證我們能將增加的成本完全轉嫁給我們的客户。未來疫情預防用品成本的增加或需求和供應的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

由於新的防疫用品業務部門，公司在2021財年前9個月的收入有所增加。儘管公司整體收入增加，並增加了一個新的業務部門，但公司仍出現顯著的淨虧損。 在2021財年的前九個月，我們接受了一位客户的丁腈手套採購訂單。然而，由於新冠肺炎帶動的需求激增和原材料短缺導致丁腈手套價格大幅上漲，本公司在此期間出現了重大虧損 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度中，我們的最大客户佔我們總收入的主要部分，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

截至2022年3月31日的年度，一個客户佔本公司成衣製造總收入的約96.9%。 截至2021年3月31日的年度，兩個客户分別佔本公司成衣製造總收入的約76.2%和13.5%。在截至2022年3月31日的一年中，一個客户約佔公司物流服務總收入的14.4%。在截至2021年3月31日的一年中，三家客户分別佔公司物流服務總收入的13.6%、13.2%和10.5%。對於防疫用品業務，在截至2022年3月31日的年度內，一個客户約佔該部門總收入的98.8%。在截至2021年3月31日的年度中，兩家客户分別佔該細分市場總收入的75.4%和14.6%。然而，我們的頂級客户沒有任何義務在未來繼續為我們 提供類似於過去或根本沒有義務的新業務。如果我們的任何大客户減少了與我們的訂單或終止了與我們集團的業務關係，而我們無法從其他客户那裏獲得類似規模的訂單作為替代，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 面臨嚴重依賴我們的主要供應商供應產品的集中風險，任何供應短缺或延遲 都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。

在截至2022年和2021年3月31日的年度內，約99.3%和98.7%的庫存採購分別來自本公司五家最大的供應商。我們的業務、財務狀況和經營結果取決於我們最大供應商的持續產品供應 以及我們與他們持續的供應商-客户關係。我們嚴重依賴我們最大的供應商提供我們產品的供應，如果出現供應短缺或 延遲，將對我們的業務和運營結果產生重大影響。

任何勞動力短缺、勞動力成本增加或其他影響我們生產資料勞動力供應的因素都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響 。

我們在很大程度上依賴熟練工人，因為我們的服裝製造業務的生產過程是勞動密集型的 。我們的業務業績有賴於中國相對低廉的勞動力的穩定供應。不能保證我們的勞動力供應不會中斷或我們的勞動力成本不會增加。如果我們不能及時保留現有人力資源和/或招聘足夠的勞動力，我們可能無法適應產品需求的突然增加。

勞動力成本受勞動力供求和經濟因素的影響，如通貨膨脹率和生活成本。由於熟練勞動力短缺和行業需求不斷增長，未來勞動力成本可能會進一步增加。在技術工人意外流失後，未能立即確定和招聘替代員工，可能會降低我們的競爭力。此外， 我們預計中國的勞動力成本將繼續上升。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們 吸引、培養和留住合格員工以及管理與勞動力相關的成本的能力可能會受到影響。

我們 相信我們的競爭優勢是為每位客户提供積極、有吸引力且令人滿意的體驗，這就要求我們 擁有訓練有素、敬業度高的員工。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培養和留住足夠數量的合格員工的能力，包括技能密集型勞動力。紡織行業的流動率普遍很高，在我們的業務中，具備填補這些職位所需的必要口徑和數量的合格人員可能會供不應求。 對這些合格人員的競爭或勞動法的修改可能要求我們招致更高的勞動力成本。我們無法在未來招聘到足夠數量的合格人員，這可能會推遲成品的計劃交付或影響我們的擴張速度。 延遲交付、員工流失率大幅增加或與勞動力相關的成本大幅增加可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

我們 可能會受到供應商及時製造和交付原材料、滿足質量標準以及遵守適用法律法規的能力的影響。

我們 從第三方供應商購買原材料。我們無法控制的因素，如生產或發貨延遲或質量問題， 可能會中斷商品交付，並導致銷售損失、取消費用或過度降價。

此外，質量問題可能導致產品責任判斷或廣泛的產品召回，這可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，具體取決於產品供應、競爭反應和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，圍繞任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的品牌形象產生不利影響。

如果我們的第三方供應商不遵守適用的法律法規，我們的業務也可能受到影響。雖然我們的內部和供應商的操作指南 提倡道德的商業實踐，我們的員工訪問和監控我們的第三方供應商的運營，但我們不控制這些供應商或他們的行為。我們使用的第三方供應商違反勞工、環境或其他法律，或第三方供應商或合作伙伴的勞動或環境實踐與公認的道德或適當做法背道而馳，可能會中斷或以其他方式擾亂向我們運送成品或損害我們的聲譽。

大型和類似規模的競爭對手可以通過提供更低的價格來搶走我們的市場份額。

我們 努力以最好的價格為我們的客户提供儘可能高質量的服務，然而，規模較大和類似的 競爭對手可能會通過提供較低的價格來搶走我們的一些市場份額，導致我們失去一些客户。如果發生這種情況，我們 可能無法產生足夠的收入，並可能很快發現自己缺乏繼續運營所需的資本。

如果 我們無法吸引更多客户和客户購買我們的服務(以及我們可能開發或銷售的未來產品)，這將對我們的創收能力產生負面影響。

我們 目前的客户和客户數量有限。我們已經確定了其他潛在客户，但我們不能保證 我們能夠確保他們成為客户。即使我們獲得了更多的客户和客户，也不能保證我們 能夠開發我們的客户和客户想要購買的產品和/或服務。如果我們無法吸引足夠多的客户和客户購買服務(以及我們可能開發或銷售的任何產品)，這將對我們產生運營或擴展業務所需的收入的能力產生負面影響。缺乏足夠的收入將對我們公司繼續運營的能力 產生負面影響，並可能迫使我們停止運營。

我們 可能會受到第三方承包商業績的不利影響。

我們 聘請了第三方承包商進行物流服務。我們努力聘請信譽良好、業績可靠且財力充足的第三方公司。但是，任何此類第三方承包商仍可能無法 在質量水平上或在我們或我們的客户要求的時間範圍內提供令人滿意的物流服務。雖然我們 通常要求我們的物流承包商全額賠償因延遲交貨或未交貨而造成的任何損失，但如果他們不承擔任何損失，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果任何第三方承包商的業績 不令人滿意，我們可能需要更換該承包商或採取其他補救措施，這可能會 對我們產品的成本結構和交付計劃產生不利影響，從而對我們的聲譽、財務狀況和業務運營產生負面影響。此外，由於我們正將業務擴展至中國其他地理位置，在該等地點可能會出現符合我們質量標準和其他遴選標準的第三方承包商短缺，因此，我們可能無法及時聘用足夠數量的優質第三方承包商，這可能會對我們的交付時間表和交付成本產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能面臨嚴重依賴第三方承包商開展物流業務的集中風險，任何第三方承包商的短缺都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。

公司的物流業務依賴於幾家分包商，其中向最大承包商收取的分包費分別約佔我們服務部門截至2022年3月31日和2021年3月31日年度總收入的14.8%和7.6%。 對最大承包商的分包費增加主要是為了優化資源和成本效益。我們沒有與我們的分包商發生任何糾紛，我們相信我們與合同物流服務提供商保持着良好的關係。

如果 我們無法有效有效地控制對第三方承包商的依賴，我們的業務前景和運營結果 可能會受到重大不利影響。

我們 聘請分包商提供物流服務。截至二零二二年三月三十一日止年度，物流業務的分包費用由截至二零二一年三月三十一日止年度的1，800，000元增加至約2，300，000元，增幅約 25. 7%。截至二零二二年及 二零二一年三月三十一日止年度，分包費用分別佔物流業務總收入的42. 9%及39. 5%。

如果我們不能高效有效地控制分包商的依賴，我們的業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的保險可能不夠充分。

我們 承保的保險，就承保風險的性質和承保成本而言，我們認為是足夠的。我們沒有為所有可能的風險投保，也不是所有此類風險都可以投保。

我們 物業管理和分租這一新業務部門的經營歷史有限，這使得我們難以評估 未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。此外，我們的歷史增長率和盈利能力 可能無法指示我們未來的增長和盈利能力。

我們 在物業管理和分租這一新業務部門的運營歷史有限， 這是我們 於2020年開始開發的一個新的業務部門。我們的物業管理和分租業務為服裝市場的服裝批發商和零售商提供店鋪分租和物業管理服務 。我們在最近幾個時期經歷了快速增長，可能無法按照預期發展或繼續增長 。

截至2022年3月31日止年度，物業管理及分租業務產生的收益 貢獻約430萬美元，或約33.6%。截至二零二一年三月三十一日止年度，物業管理及分租業務產生的收益貢獻約130萬美元，或約5. 2%。

我們 可能無法繼續增長或維持歷史增長率或盈利能力。您不應將我們的歷史增長 和盈利能力視為我們未來財務業績的指示。

自然災害、公共衞生危機或其他災難性事件可能會嚴重限制我們正常開展業務的能力，擾亂我們的業務運營，並對我們的財務狀況產生重大影響。

我們的 運營以及物業管理和分租這一新業務部門的運營，很容易受到 自然災害、公共衞生危機和災難性事件的幹擾。例如，最近爆發的COVID—19大流行導致中國 政府採取前所未有的措施來遏制病毒，例如封鎖城市、全國範圍的旅行限制和強制 隔離要求。疫情期間，我們不得不暫時關閉辦公設施，限制員工出行，改用 在線虛擬會議，甚至取消與合作伙伴的會議。與冠狀病毒相關的重大不確定性仍然存在， 包括病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情持續時間以及 中國或其他政府部門可能採取的遏制冠狀病毒或治療其影響的行動。 在我們能夠恢復正常業務運營之前，這種或類似疫情導致的任何重大 中斷都可能對我們的業務造成重大中斷 ，從而對我們的業務、運營結果 和財務狀況造成負面影響。

我們 可能無法成功地繼續保持、保護和加強我們的聲譽，任何關於我們、我們的業務、 我們的管理層、我們的業務夥伴的負面宣傳，都可能對我們的聲譽、業務、經營成果和增長產生重大不利影響。

我們的 物業管理和分租業務為服裝市場的服裝批發商和零售商 提供店鋪分租和物業管理服務。我們通過一家全資子公司東莞盈喜 大盈商業有限公司進行物業管理和分租業務，我們相信， 我們公司的形象在我們的客户中的認可和聲譽對我們的業務成功作出了重大貢獻 。繼續保持、保護和加強公司的形象對我們的市場地位至關重要。維護 和加強我們公司的形象很可能在很大程度上取決於我們提供高質量物業管理 和轉租服務的能力。我們通過口碑營銷來推廣我們的品牌。這種努力可能並不總是達到預期的結果。 如果我們未能保持強大的品牌，我們的業務、經營業績和前景將受到重大不利影響。

我們的 業務取決於洪志達先生作為我們的主要執行官的持續貢獻，他的損失可能會導致 嚴重阻礙我們的業務。

我們的成功有賴於我們的首席執行官和總裁洪志達先生的持續貢獻。當我們開發新產品和服務時，我們依賴他在商業運營方面的專業知識。如果我們的任何高級管理人員或董事死亡或辭職，公司不會為由此造成的損失 投保“關鍵人物”保險。

如果 洪志達先生不能為公司服務或不再願意為公司服務，公司可能無法及時找到替代品 或根本無法找到替代品。這可能會對我們的業務運營造成嚴重損害，並會對 我們的財務狀況和運營結果產生不利的重大影響。為了繼續作為一個可行的運營，公司可能不得不以更高的成本招聘和培訓替換 人員。

此外， 如果洪志達先生加入我們的競爭對手或發展與我們公司競爭的類似業務，我們的業務也可能受到負面影響 。

我們未來的成功取決於我們能否吸引和留住合格的長期員工來填補管理、技術、銷售、營銷、 和客户服務職位的空缺。我們非常需要合格的人才，但在吸引、招聘、開發和留住我們成功所需的人才方面，我們可能無法成功。

我們 可能會受到某些合規或法律問題的不利影響。

我們以及與我們有業務往來的第三方都面臨複雜的合規和訴訟風險。針對我們的訴訟包括商業、侵權、知識產權、客户、就業、工資和工時、數據隱私、證券、反腐敗 和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。針對我們的此類索賠進行辯護的成本或此類索賠的最終解決方案，無論是通過和解還是不利的法院裁決，都可能損害我們的業務。此外，可能會鼓勵潛在索賠人根據我們的和解協議或不利的法院裁決提起訴訟。我們目前無法評估此類訴訟的可能結果，但如果結果為負面，可能會對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，我們還可能受到訴訟趨勢的影響，包括涉及消費者和股東的集體訴訟，這可能會對我們的聲譽、我們普通股的市場價格、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

Companies operating in China are required to participate in various government sponsored employee benefit plans, including certain social insurance, housing funds and other welfare-oriented payment obligations, and contribute to the plans in amounts equal to certain percentage of salaries, including bonuses and allowances, of employees up to a maximum amount specified by the local government from time to time at locations where they operate their businesses. The requirement of employee benefit plans has not been implemented consistently by the local governments in China given the different levels of economic development in different locations. Employers that fail to make adequate social insurance and housing provident fund contributions may be subject to late payment fees, fines and sanctions. We have failed to promptly make social insurance and housing fund contributions in full for all of our employees as required by the PRC laws and regulations. As of the date of this prospectus, we are not aware of any notice from regulatory authorities in this regard. If the relevant PRC authorities determine that we shall make supplemental contributions or that we are subject to late payment fees, fines or other legal sanctions, such as order of timely rectification, in relation to our failure to make social insurance and housing fund contributions in full for our employees, our business and financial condition may be adversely affected. In the opinion of our PRC counsel, Hiways Law Firm (Shenzhen), our failure to make such social insurance and housing fund contributions in full for our employees as the date of this prospectus will not have a material adverse effect on our business operations or interfere with our ability to offer our securities being registered to foreign investors.

SEC和上市公司會計監督委員會最近發表的聯合聲明（美國），或"PCAOB"，納斯達克提交的 擬議規則修改，以及新頒佈的《外國控股公司會計法》，都要求在評估其審計師資格時，對新興市場公司應用額外的 和更嚴格的標準，特別是 沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司存在的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，以（i）對主要在"限制性市場"運營的公司適用最低發行規模要求，（ii）對限制性市場公司採用與管理層或董事會資格有關的新要求 ，及（iii）根據申請人或上市公司的核數師的資格，對該公司應用額外及更嚴格的準則。根據納斯達克的此類擬議規則，我們很可能被視為一家主要在限制性 市場運營的公司。因此，納斯達克可能會對我們的首次上市 和繼續上市應用額外和更嚴格的標準，這可能會導致我們的上市申請被延遲甚至被拒絕。

2020年12月18日，HFCAA由美國前總統簽署併成為法律。這項立法要求某些 證券發行人證明它們不為外國政府擁有或控制。具體而言，如果PCAOB無法審計特定報告，因為發行人聘請了一家不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所 ，則發行人必須進行此 認證。此外，如果PCAOB連續三年 無法檢查發行人的會計師事務所，則發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方式進行交易。

2021年3月24日， SEC宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的HFCAA提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於經SEC認定為已提交表格 10—K、20—F、40—F或N—CSR年度報告的註冊人，其中審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具 ，且PCAOB已認定其無法進行全面檢查或調查，原因是該 司法管轄區的主管部門採取的立場。SEC將實施識別此類註冊人的流程，任何此類已識別的註冊人都將被要求 向SEC提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制， 還將要求在註冊人的年度報告中披露此類註冊人的審計安排和政府對此類註冊人的影響 。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如獲通過，將對《加速追究外國公司責任法案》進行修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司責任委員會的檢查。如果AHFCAA獲得通過，如果我們受到它的約束，它將 將“未檢查年限”從三年減少到兩年，從而將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間 。

2021年9月22日， PCAOB通過了一個規則，為PCAOB創建了一個框架，以便在根據HFCAA的設想確定，它是否無法 檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為 在該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場 。

2021年12月2日， SEC發佈修正案，以最終確定之前於2021年3月通過的臨時最終規則，以實施HFCAA中的提交和披露 要求。這些規則適用於被SEC認定為提交了年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 的註冊人，並且PCAOB完全由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行檢查或調查 。

2021年12月16日， PCAOB發佈了一份決定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：（1）中華人民共和國中國大陸的完全註冊會計師事務所，原因是中國大陸的一個或多個主管部門 採取了立場；及（2）香港，為中華人民共和國的特別行政區和屬地，因在香港的一個或多個當局擔任職務。PCAOB根據HFCAA的授權作出了此類指定。根據PCAOB的年度決定 ，SEC將每年確定那些使用未經檢查的審計事務所的發行人，從而在未來面臨此類 暫停的風險。

PCAOB目前 未經中國政府當局批准無法在中國進行檢查。如果後來確定PCAOB 無法徹底檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何審計報告 不是由審計師出具的，但經過PCAOB全面檢查，或PCAOB對在中國開展的審計工作缺乏檢查， 導致PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能導致 我們的財務報表和披露內容充分準確。

我們的 審計師BF Borgers CPA PC是一家在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所，作為美國上市 公司的審計師，受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。BF Borgers CPA PC總部設在美國 並已接受 PCAOB的定期檢查，最近一次檢查是在2021年11月和12月。BF Borgers CPA PC，是 總部不在中國大陸 或香港，且未被認定為受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁定約束的公司。 如果PCAOB無法對我們在中國的審計師工作文件進行全面檢查，將使我們難以評估 我們的審計程序或股權控制程序的有效性。因此，投資者可能對我們報告的財務信息和程序或財務報表的質量失去信心，這將對我們和我們的證券造成不利影響。 此外，如果未來HFCAA禁止我們的證券交易，因為PCAOB確定其無法在未來時間檢查 或全面調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券摘牌。

根據《中國證券法》，美國證券監管機構 在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時間存在不確定性。

二零一九年十二月二十八日，新修訂的《中華人民共和國證券法》（“中國證券法”）頒佈，並於二零二零年三月一日生效 。根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條（以下簡稱“第一百七十七條”），國務院證券監督管理機構 可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監管。第一百七十七條進一步規定境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接從事調查取證活動，中國任何單位和個人不得向任何組織和/或組織提供與證券業務活動有關的文件和資料未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，擅自進入船上。截至本招股説明書日期 ，吾等並不知悉任何有關第177條應用 的實施細則或條例。

根據我們的中國法律顧問海威律師事務所（深圳）的建議，第177條僅適用於海外當局的活動 構成中國境內此類當局的直接調查或取證。我們的主要業務 在中國進行。如果美國證券監管機構對我們進行調查，例如 司法部、SEC或其他當局的執法行動，這些機構的活動將構成 直接在中華人民共和國境內進行調查或收集證據，因此屬於第177條的範圍。 在這種情況下，美國證券監管機構可能需要考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立監管合作機制 的方式與中國證券監管機構建立跨境合作。然而，無法保證美國證券監管機構 在此特定案件中將成功建立此類跨境合作和/或及時建立此類合作。

此外， 截至本招股説明書發佈之日，還沒有關於適用第一百七十七條的實施細則或規定，中國證監會或其他有關政府部門將如何解釋、實施或適用仍不清楚。因此，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。如果美國證券監管機構無法 進行此類調查，則存在他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊的風險，並且 還可能會將我們的證券從納斯達克或美國其他適用的交易市場退市。

我們 承擔與環境保護和安全法律法規相關的責任。

我們的運營受到與環境保護、健康和安全相關的全面且經常變化的法律法規的約束。從我們的製造業務排放到環境中的廢物和污染物可能會產生責任 ，這可能需要我們產生費用來補救這種排放。如果我們違反了此類法律或法規，我們可能被要求實施 糾正措施，並可能受到民事或刑事罰款或處罰或其他制裁。

但是， 我們不能向您保證未來通過的任何環境法律不會大幅增加我們的運營成本和其他費用。 我們不能向您保證，我們將來不會為了遵守現有或新的法律和法規而不得不投入大量資本或運營支出，或者我們將始終遵守適用的環境法。此類違規或責任 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的員工不保持強烈的職業道德並遵守我們的道德規範，包括我們的保密要求，他們的 行為可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響。

具有良好職業道德的員工對任何公司的發展都很重要。員工可能有意或無意地 泄露有關我們公司或我們客户的機密信息，尤其是不擇手段的員工可能會試圖向行業競爭對手出售重要信息。此外，我們的員工將與我們的業務合作伙伴和客户發展關係， 可能會獲取可能被用來損害其商業利益的信息。如果發生這種情況，我們的合作伙伴和客户可能會對我們的公司失去信心。雖然我們永遠不可能完全消除這些道德風險，但我們將嘗試通過僱傭高度專業的員工和建立強大的內部信息管理系統來降低違反信任的可能性，並減輕其影響。

我們 還計劃制定一系列政策，以降低此類事件發生的可能性。

但是，如果任何員工泄露有關我們公司或我們客户的機密信息或向行業競爭對手出售重要信息 ，可能會對我們的聲譽、運營和現金流產生重大不利影響。

我們 面臨與中國未來法規相關的風險。

目前，中國對我們的服務類型沒有任何政府規定。中國政府鼓勵中小型傳統行業企業進行商業模式轉型和技術更新，這可能有助於企業在國際市場上獲得更多競爭優勢 。

除了遵守一般商業法律和法規披露的要求外，我們的服務不受任何具體的額外中國政府法規的影響。然而，這並不排除中國可能會制定法規，使我們在未來難以或不可能成功運營。如果發生這種情況，我們可能不得不將業務重點放在中國以外的公司。這可能會導致我們的運營結果受到重大不利影響，減少我們的收入 並導致我們證券的價值下降。

我們 未來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減 。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出提供資金。雖然我們預計不會在不久的將來尋求額外的融資，但任何額外的股本可能會稀釋我們已發行股本的持有者。 額外的債務融資可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如以下條件：

我們 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得任何額外的融資。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。這可能導致交貨延遲、設施故障或物流站點關閉 。此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的產品和服務，並且 可能會減少對我們服務的需求。過去，我們的生產設施和物流點的運營沒有發生重大中斷。然而，我們不能向您保證生產設施和物流點在未來將始終正常運行。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的 諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

中國與企業經營相關的一般風險

中國政府 對中國公司的業務運營行為或對 海外證券發行和/或外國投資於中國發行人的任何 實施控制，並可能幹預或影響我們 的運營，可能限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或毫無價值，因為政府認為適合於推進監管、政治和社會目標。

中國政府可能隨時幹預 或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或普通股價值發生重大變化。 例如，中國政府最近公佈了對教育 和互聯網行業等某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除其未來將發佈有關 任何行業的法規或政策，從而可能對我們公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外， 中國政府最近還表示有意對海外和外國投資於中國公司的證券發行和其他 資本市場活動施加更多的監督和控制。任何此類行動，一旦被中華人民共和國 政府採取，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅下降或在極端情況下變得毫無價值。

Recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using variable interest entity structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. As confirmed by our PRC counsel, Hiways Law Firm (Shenzhen), we are not subject to cybersecurity review with the Cyberspace Administration of China, or CAC, given that: (i) our products and services are offered not directly to individual users but through our institutional customers; (ii) we do not possess a large amount of personal information in our business operations; and (iii) data processed in our business does not have a bearing on national security and thus may not be classified as core or important data by the authorities. See also “風險 因素—與中國業務運營相關的一般風險 - 我們的業務 可能受各種中國法律和其他有關網絡安全的義務的約束， 數據保護.” In addition, as confirmed by our PRC counsel, Hiways Law Firm (Shenzhen), we are not subject to merger control review by China’s anti-monopoly enforcement agency due to the level of our revenues which provided from us and audited by our auditor BF Borgers CPA PC, and the fact that we currently do not expect to propose or implement any acquisition of control of, or decisive influence over, any company with revenues within China of more than RMB400 million. Currently, these statements and regulatory actions have had no impact on our daily business operation, the ability to accept foreign investments and list our securities on an U.S. or other foreign exchange. Since these statements and regulatory actions are new, it is highly uncertain how soon legislative or administrative regulation making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any, and the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operation, the ability to accept foreign investments and list our securities on an U.S. or other foreign exchange.

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

我們 是一家內華達州公司，我們的大部分資產現在和將來都位於美國以外。我們是一家內華達州控股公司，通過擁有直接股權的全資子公司在中國開展業務。我們幾乎所有的 操作都將在中國進行。此外，我們的高管和董事都是美國以外的國家的國民和居民。他們的所有資產都位於美國以外。因此，您可能很難將美國境內的流程送達給他們。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的美國聯邦證券法中關於民事責任條款的判決，因為他們都不是美國居民。此外，中國的法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。

外匯波動可能會影響我們的業務。

我們 接受以人民幣(CNY)、港幣(HKD)和美元(US)支付的服務費用。因此，外匯波動 可能會以不可預測的方式影響我們的業務。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。例如，2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。在2019財年和2020財年，人民幣兑美元匯率分別貶值約6.9%和5.5%。在2021和2022財年，人民幣兑美元升值了約7.4%和3.2%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“貨幣操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

我們相當大比例的收入和成本都是以人民幣計價的，我們很大一部分資產也是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配 。人民幣幣值的任何大幅波動都可能對我們的流動性和現金流產生實質性的不利影響。 美元對人民幣升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。相反， 如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們收到的人民幣金額產生不利影響。

通脹 可能會對我們的業務構成風險。

通貨膨脹 是我們前進過程中必須考慮的重要因素。通貨膨脹率的變化可能會影響我們從業務中產生的利潤。當通貨膨脹率上升時，我們公司的運營成本將增加，如勞動力成本、原材料和公用事業成本，影響我們以具有競爭力的價格提供服務的能力。通貨膨脹率的上升將迫使我們的客户尋找其他服務提供商，導致我們失去業務和收入。

變化 中國政府的政策、法規、規則和法律的執行速度可能很快，幾乎沒有事先通知 ，這可能會對我們能夠在中國開展的業務和該等業務的盈利能力產生重大影響。

中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，中央政府制定了國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況產生重大影響。中國政府已經確認，經濟發展將遵循市場經濟的模式。 在這一方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係。 在中國的商業發展將遵循市場的力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但我們不能向您保證情況會是這樣的。中國政府在政策、法規、規則和法律執行方面的變化可能很快，而且幾乎沒有事先通知，這可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換、進口或供應來源的限制，或對私營企業的徵收或國有化。儘管中國政府推行經濟改革政策已有二十多年，但我們不能向您保證，政府將繼續推行這些政策，或者這些政策可能不會有重大改變。 特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況下。

中國法律、法規及規例的解釋及執行存在不確定性。

我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、法規和法規的約束。我們的中國子公司受 適用於在中國進行外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同的是，先前的法院判決可供參考，但判例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面規範經濟事務的法律、法規和規章體系。 40年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構和法院的很大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的裁決數量有限且這些裁決具有非先例性質，而且這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行 包含不確定性，可能不一致和不可預測。因此，未來可能會發現我們現有的運營 不完全符合相關法律法規。此外，中國的法律制度部分基於 政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

在中國，任何 行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量成本以及資源和管理 注意力的轉移。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和 合同條款方面有很大的自由裁量權，因此與更發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 可能更困難。這些不確定性可能會妨礙我們執行已簽訂的合同的能力 ，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國 有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據《中華人民共和國反壟斷法》，進行與中國業務有關的收購的公司必須提前通知反壟斷執法機構，如果交易雙方在中國市場上的收入超過某些門檻，買方將 獲得對另一方的控制權或決定性影響。此外，2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國、證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。根據併購規則，由中國企業或居民在境外設立或控制的公司收購與該中國企業或居民有關聯的國內公司的情況，必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求對某些併購交易進行安全審查。

而 ，本次發行目前不需要獲得中國證監會的批准，根據併購規則，未來可能需要 與本次發行有關的批准，如果需要，我們無法預測 我們是否能夠獲得該批准。

The M&A Rules requires overseas special purpose vehicles that are controlled by PRC companies or individuals formed for the purpose of seeking a public listing on an overseas stock exchange through acquisitions of PRC domestic companies using shares of such special purpose vehicles or held by their shareholders as considerations to obtain the approval of the China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, prior to the listing and trading of such special purpose vehicle’s securities on an overseas stock exchange. However, the application of the M&A Rules remains unclear. According to the searches conducted by us and our PRC counsel, Hiways Law Firm (Shenzhen), on the official website of the CSRC and its administrative license processing hall (https://neris.csrc.gov.cn/alappl/home/guideH), at present, only one administrative license related to overseas public offering and listing is enacted, that is, “examination and approval of overseas public offering shares and listing (including additional issuance) of joint-stock companies”. Such examination and approval license requirements are only applicable to issuers which are formed as PRC joint-stock companies in China under PRC law. None of our operating PRC Subsidiaries is formed as a PRC joint-stock company in China, and as such, we do not believe that we need CSRC approval. We do not believe that the current PRC regulations and rules including China Securities Law require explicitly and directly that the overseas listing of foreign issuers who indirectly hold the rights and interests of Chinese domestic enterprises be examined and approved by the CSRC. If CSRC approval is required, it is uncertain whether it would be possible for us to obtain the approval. Any failure to obtain or delay in obtaining CSRC approval for this offering would subject us to sanctions imposed by the CSRC and other PRC regulatory agencies.

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》（徵求意見稿）（《管理規定》）、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》（《辦法》），於2022年1月23日前公開徵求公眾意見。《境外上市管理規定和辦法》 對備案文件做了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作等。尋求海外上市的國內公司必須執行相關的 安全審查程序，如果其業務涉及外國投資安全和網絡安全 審查等監管。危及國家安全的公司是海外上市的禁區之一。由於《管理規定》 和《辦法》尚未實施，我們目前不受其影響。但目前尚不確定《管理規定》和《辦法》何時生效，或者是否按現行草案生效。

雖然 併購規則的適用仍不明確，但根據我們中國法律顧問海威律師事務所的建議，（深圳）， 基於其對現行中國法律、法規和規則的理解，本次發行的背景不需要中國證監會的批准 ，因為：（i）中國證監會目前尚未就境外是否向外國投資者發行的證券，這些外國發行人通過本招股説明書中類似我們的控股公司結構間接持有中國境內企業的權益 受本規定約束，（ii）前海盈喜紡織服裝有限公司，Ltd.或我們的外商獨資企業，是通過直接投資的方式註冊成立為外商獨資企業，或在合併前已由外商獨資企業控制的企業 ，而不是通過合併或收購中國公司或個人擁有的中國國內公司的股權 或資產（定義見併購規則）；（iii）前海盈喜紡織服裝有限公司，有限公司或我們的外商獨資企業在成立或股權轉讓過程中沒有遇到任何實質性障礙。 我們的中國法律顧問也向中國證監會國際部進行了正式電話查詢，並收到了口頭答覆 來自證監會。 中國證監會在其對我們查詢的答覆中確認，根據中國現行法律法規，我們根據本招股説明書進行的發行不需要中國證監會的審批 。我們既沒有得到中國證監會 或其他中國政府機構的批准，也沒有被拒絕，允許我們在納斯達克上市，並向外國投資者發行我們的證券。

There remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, or if we inadvertently conclude that such approval is not required when it is, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to obtain or delay in obtaining CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in China, limitations on our operating privileges in China, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our subsidiaries in China, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our securities. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the securities that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the securities we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for this offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements.

截至本招股説明書刊發之日，除上述中國證監會的迴應外，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機關對本次發行提出的任何質詢、通知、警告、 制裁或監管異議，和我們的中國子公司 已從中國政府機構獲得所有必要的許可和批准，以按照目前的方式經營我們的業務 根據中國相關法律法規。

目前， 我們的各中國子公司持有並維護由當地市場監督管理局頒發的營業執照， 並已獲得開展和經營我們業務所需的所有許可和批准。截至本 招股説明書日期，我們的中國子公司概無因其業務資格而被相關政府機關拒絕或處罰。 此外，我們（Addentax Group Corp.）我們的非中國子公司也獲得了 開展和經營我們的業務所需的所有許可和批准。

我們的業務可能需要遵守各種中國法律以及其他有關網絡安全和數據保護的義務。

我們的業務可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和隱私信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網信辦的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息 基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。

On April 13, 2020, twelve Chinese government agencies jointly promulgated the Measures for Cybersecurity Review, which became effective on June 1, 2020, set forth the cybersecurity review mechanism for critical information infrastructure operators, and provided that critical information infrastructure operators who intend to purchase internet products and services that affect or may affect national security shall be subject to a cybersecurity review. On June 10, 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress promulgated the PRC Data Security Law, which will take effect in September 2021. The Data Security Law provides for a security review procedure for the data activities that may affect national security. Moreover, the State Internet Information Office issued the Measures of Cybersecurity Review (Revised Draft for Comments, not yet effective) on July 10, 2021, which requires operators with personal information of more than 1 million users who want to list abroad to file a cybersecurity review with the CAC. Furthermore, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions on Severe and Lawful Crackdown on Illegal Securities Activities, which was available to the public on July 6, 2021. These opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies. These opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. As these laws, opinions and the draft measures were recently issued, official guidance and interpretation of these remain unclear in several respects at this time，中國政府機關在解釋和執行這些法律、意見和辦法草案方面 可能有很大的自由裁量權。因此， 不確定未來的監管變化是否會對我們的業務施加額外的限制

《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括： 任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守《中華人民共和國網絡安全法》和任何其他網絡安全 及相關法律規定的必要限制成本和其他負擔 以及相關法律可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外， 如果制定版的《網絡安全審查措施》要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。

經我們的中國法律顧問海威律師事務所確認（深圳），我們不受CAC就此產品 的網絡安全審查，因為：（i）我們的產品和服務並非直接提供給個人用户，而是通過我們的機構客户提供； （ii）我們在業務運營中不擁有大量個人信息；以及（iii）我們業務中處理的數據 不會對國家安全產生影響，因此當局可能不會將其列為核心或重要數據。但是，關於《辦法草案》將如何解釋或實施，以及中國監管機構（包括CAC）是否會採納與《辦法草案》相關的新法律、法規、規則或實施細則和解釋， 仍存在不確定性。如果任何此類新的 法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動， 遵守並儘量減少此類法律對我們的不利影響。

我們 無法向您保證，中國監管機構（包括CAC）將採取與我們相同的觀點， 我們無法保證我們能夠完全或及時遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他 具體行動的約束，我們將面臨不確定性，即是否可以及時完成任何許可或其他必要行動，或 。鑑於此類不確定性，我們可能會進一步被要求暫停相關業務、關閉網站或面臨其他處罰， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

有關中國居民投資離岸公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司 承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司 增加註冊資本或分配利潤的能力。

SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 37, on July 4, 2014, which replaced the former circular commonly known as “SAFE Circular 75” promulgated by SAFE on October 21, 2005. SAFE Circular 37 requires PRC residents to register with local branches of SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in SAFE Circular 37 as a “special purpose vehicle.” SAFE Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required SAFE registration, the PRC Subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in its ability to contribute additional capital into its PRC Subsidiaries. Moreover, failure to comply with the various SAFE registration requirements described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls.

我們 已通知我們所知為中國居民的普通股股份主要實益擁有人其申報義務， 根據國家外匯管理局第37號通告，我們代表 我們所知為中國居民的某些僱員股東定期申報並更新上述外匯登記。由於我們對 登記程序幾乎沒有控制權，我們無法向您保證此類登記的結果，我們也無法向您保證這些 為中國居民的股東將按照第37號文和 國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知的要求修改或更新其登記 [惠發 （2015）13號]外匯局自2015年6月1日起發佈的通知或13日發出的通知，及時或根本不通知。此外，我們可能不知道我們所有身為中國居民的受益人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，無法 向您保證我們所有居住在中國的實益擁有人將遵守外管局第37號通函及後續實施規則。本公司的中國居民實益擁有人未能根據《外管局通告37》及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守《外管局通告37》及後續實施規則規定的登記程序，可能導致 實益擁有人或吾等中國子公司被處以罰款及法律處分。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資，必須向指定的境內銀行辦理外匯登記，而不是向外滙局辦理外匯登記。指定的境內銀行將直接對申請進行審查並進行登記。

此外，由於尚不清楚這些新的外管局法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何被中國相關政府部門解讀、修訂和實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們 可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，根據中國境外司法管轄區法律在中國設立“事實上的管理機構”的企業，在税收方面可被視為中國税務居民企業，按其全球收入的25%繳納中國企業所得税。 “事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產實施實質性和全局性管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通知。第82號通知為確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。雖然第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函中提出的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論這些離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將繳納中國企業所得税，税率為我們全球收入的25%。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。

我們 (Addentax Group Corp.)是一家內華達州的控股公司，沒有自己的物質業務。我們透過在中國成立的營運公司，主要是我們的全資附屬公司深圳市前海盈喜產業鏈服務有限公司(“YX”)及其附屬公司，進行我們幾乎所有的業務。我們是一家控股公司，並不直接擁有中國的任何實質性業務。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易， 但需要獲得適當的政府部門或“資本項目”下的指定銀行的批准或登記。目前，我們的一家外商獨資企業的中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外匯局的批准，符合某些程序要求。 但是，中國有關政府部門或當地銀行可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府當局對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括對某些行業的“非理性”海外投資以及四種“非正常”離岸投資進行更嚴格的審查，它們是：

● 僅成立幾個月而未實質性運營的企業投資；

● 遠超在岸母公司註冊資本且未得到其財務報表所列經營業績支持的投資；

● 與在岸母公司主營業務無關的目標投資；以及

● 人民幣資金來源不正常的投資，涉嫌非法轉移資產或非法經營地下錢莊 。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，加強了對跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性核查，包括要求銀行在匯出外商投資企業5萬美元以上的外匯股利分配前，對董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表進行核查。此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將資金匯出境外前需接受國家發改委的預先審批要求。這使得我們的海外投資活動受到更高的審批要求和限制。 由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能 限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國之外可能產生的任何債務或以外幣向我們的股東支付股息的能力。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的 審查。

我們 受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查，證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審核我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解 沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、通告、行政指令和內部準則組成的成文法律體系。 與美國等普通法司法管轄區不同，已判決的案件(可作為參考)不構成中華人民共和國法律結構的一部分，因此對具有類似問題和事實模式的後續案件不具有約束力。此外，隨着從中央計劃經濟向更加自由的市場導向經濟的轉變，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在發展中，法律法規或對法律法規的解釋可能會有進一步的變化。例如，中國政府可能會對市政府支付給廢水和污泥處理服務提供商的服務費金額施加限制。此外，中國中央政府和市政府 可能會實施更嚴格的環境法規，這將影響我們遵守此類法規的能力或成本。這些變化如果實施，可能會對我們的業務運營產生不利影響，並可能降低我們的盈利能力。

與我們的控股公司結構有關的風險

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在很大的不確定性 。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，成為外商在中國投資的法律基礎。與此同時，美國政府外商投資法實施條例和外商投資信息通報辦法自2020年1月1日起施行，明確並闡述了《條例》的有關規定。外商投資法.

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇制度，對外商投資實行負面清單，禁止外國實體和個人投資 不對外商投資開放的領域，(Ii)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的某些要求，以及(Iii)負面清單以外的行業的外商投資與國內投資一視同仁。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業 向商務部或其地方分支機構提交與其投資有關的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。

儘管我們的運營結構在當前的中國法律法規(包括《外商投資法》)下是合法和允許的，但中國監管機構可能會禁止我們的運營結構，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的 影響。

我們 是一家內華達州控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業，其股息只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%(如有)，作為一定的法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。

我們的部分收入 是由我們的中國子公司以人民幣產生的，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力 。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲 或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。在獲得政府部門的批准或登記以及額度限制的情況下，我們未來可以向我們的中國子公司提供貸款或提供擔保，或者我們 可以向我們在中國的全資子公司追加出資。向我們在中國的外商獨資子公司 提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業在其經營範圍內，應當按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項或者相關法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資證券或銀行本金擔保產品以外的投資 ；(三)向非關聯企業發放貸款，但經營許可證明確允許的除外。(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種 要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資的話。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項以及將資金投入或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股公開市場有限，您可能無法以您支付的價格或高於 的價格轉售我們的股票，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的OTCQB普通股的公開市場有限。我們不能向您保證我們的普通股將形成活躍的公開市場，或者我們的股票的市場價格不會下跌到公開發行價以下。我們股票的公開發行價可能不代表上市後交易市場上的價格。

未來 現有股東出售大量普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

如果我們的現有股東在此次發行後出售大量股票，我們普通股的市場價格可能會 下跌。我們現有股東的此類出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股權或股權相關證券變得更加困難。本次發行的最多5,000,000股普通股將有資格在公開市場上立即轉售，不受限制。目前由我們的現有股東持有的所有剩餘股份， 未來可能會在公開市場上出售，但須遵守鎖定協議和證券法第144條中包含的限制。如果任何現有股東出售大量股票，我們股票的現行市場價格可能會受到不利影響。

我們股票的市場價格可能波動很大，並受到以下因素的影響而出現較大波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對股票的市場價格產生實質性的不利影響。

我們 可能永遠無法支付股息，也不太可能這樣做。

截至 日期，我們尚未支付，也不打算在可預見的將來支付我們普通股的股息，即使我們實現盈利。 如果有收益，預計將用於推進我們的活動以及營運資金和一般公司用途，而不是 向股東分配。由於我們目前沒有為普通股支付股息的財務狀況，而且目前也沒有考慮未來的股息，因此建議投資者，對我們普通股的投資回報僅限於股價升值 。股價上漲的可能性或可能性是不確定的。

此外，根據內華達州法律，我們只能根據到期償還債務的能力支付股息，並且條件是股息後我們的資產將超過負債。因此，我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力。此外，由於適用於我們在中國的業務的各種規則和關於外商投資的規定 以及適用的税法，我們申報和向股東支付股息的能力可能會受到進一步的限制。

通過我們通過發行證券獲得融資和履行義務的努力，股東 可能會被大幅稀釋。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的股份、購買我們普通股股份的認股權證或其他證券。 我們的董事會有權發行全部或部分授權但未發行的普通股或認股權證，以購買該等普通股股份，而無需股東採取行動或投票。此外，我們可能會嘗試通過出售普通股 來籌集資金，可能會在未來以低於市場的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋，並可能進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可以 增強現有管理層維持對我們的控制的能力，因為股票可能會發行給承諾 支持現有管理層的各方或實體。

如果我們的股票進行交易，其交易價格可能低於每股5.00美元，因此將成為廉價股。細價股的交易有許多限制，這些限制可能會嚴重影響我們股票的價格和流動性。

如果我們的股票被交易，並且我們的股票交易價格低於每股5.00美元，我們的股票將被稱為“細價股”， 在購買任何細價股之前，我們的股票將受到各種法規的約束，涉及向您提供信息披露。美國證券交易委員會通過了相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但在某些例外情況下。根據市場波動，我們的普通股可以被視為“便士股”。對於向認可投資者以外的人銷售這些證券的經紀人/交易商，必須遵守附加銷售慣例要求的規則。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性確定。此外，他還必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意。他還必須向購買者提供某些書面披露。因此，“細價股” 規則可能會限制經紀商/交易商出售我們證券的能力，並可能對我們普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買便士股票相關的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。細價股是交易量不是很高的低價證券。因此，股票的價格通常是不穩定的，您可能無法在您想要的時候買入或賣出股票。

我們 將酌情使用此次發行的部分淨收益，不得將這些收益用於提高我們普通股市場價值的方式 。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的收益。這些收益可以 用於購買和銷售原材料，發展我們的品牌，以及用於營運資金和一般企業用途。作為您投資決策的一部分，您將無法 評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高我們的普通股價格的公司 目的。此次發行的淨收益也可以 投資於不產生收入或失去價值的投資。未來發行股本可能會壓低我們 普通股的交易價格。在本次發行後發行我們普通股的任何股票都可能稀釋我們現有股東的利益 並可能大幅降低我們普通股的交易價格。我們未來可能會發行更多普通股 原因有很多，包括為我們的運營和業務戰略提供資金(包括與收購、戰略合作或其他交易有關)。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

使用收益的

在扣除估計的承銷佣金和本公司應支付的估計發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得22,424,292美元的淨收益。我們預計所得款項將按以下方式使用：

這些支出的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們業務產生的現金數量 和我們業務的增長率(如果有)。

儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資於公司、技術、產品或資產，以補充我們的業務 ，但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們 不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的市值：

閣下應 連同本招股章程其他部分所載的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析” 及財務報表及相關附註一併閲讀本表。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的權益將立即被稀釋，其幅度為您在本次發行中支付的每股公開發行價格與 本次發行後我們普通股每股調整有形淨賬面價值的備考差額。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為（71，376美元），或每股普通股0美元。 以下所載我們的每股備考有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去總負債， 除以我們於2022年3月31日的流通普通股股份數量。

如果 股份按本招股説明書封面頁所載每股5.00美元的公開發行價出售，扣除 估計承銷商佣金和我們應付的發行費用後，截至2022年3月31日的備考經調整有形賬面淨值將為22，352，916美元，或每股0.71美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.71美元。每股公開發行價將大大超過每股有形賬面淨值 。因此，在本次發行中購買普通股股票的新投資者將立即遭受 其投資每股4.29美元的稀釋。下表説明瞭本次發行中購買 普通股股份的新投資者的每股攤薄：

增加1美元（減少）每股5.00美元的公開發行價將增加（減少）預計有形賬面淨值 減少4，600，000美元，本次發行後的每股預計有形賬面淨值每股減少0.14美元，本次發行投資者每股預計有形賬面淨值每股攤薄美元，每股0.85美元，假設我們發行的股份數量（見本招股説明書封面頁）保持不變，並扣除承銷商佣金和我們應付的估計發行費用後。

普通股和相關股東事項市場

我們的 普通股目前在OTCQB上以"ATXG"報價。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“ATXG”，於本招股説明書發佈之日或之後立即上市。

OTCQB上報價的股票交易 通常很少，其特點是交易價格大幅波動，這是由於許多因素 與公司的運營或業務前景關係不大。我們不能向你保證我們的普通 股票將來會有市場。

我們 於2016年9月12日收到我們的交易代碼，並於2016年9月12日首次報價，但直到2016年12月12日才進行股票交易。

下表列出了過去兩個 會計年度以及2022年4月1日至本招股説明書日期每個會計季度我們一股普通股的高和低交易價格。所提供的報價為場外市場， 反映了經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。我們的普通股 的交易是有限的、零星的和波動的。這些每股普通股的高出價和低出價已進行調整，以 於2019年2月27日生效的普通股1比20反向股票分割。

持有我們普通股的人

截至2022年8月30日，26，693，004股普通股已發行及流通。共有555名股東持有。 普通股持有人有權就提交給股東投票的所有事項對每一股記錄持有一票。 普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

轉接 代理

普通股的轉移代理是Transfer Online，Inc.。轉移代理的地址是512SE Salmon St.，Portland，OR 97214， ，其電話號碼是+1(503227-2950)。

分紅政策

截至2022年3月31日及2021年3月31日止財政年度，我們的普通股股份並無支付 現金股息。 自2014年10月28日（成立）以來，我們沒有支付任何現金股息，並且預計在可預見的將來，我們的普通股 不會宣佈任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們 實際上沒有授權我們的股權證券的任何補償計劃。

選定的 歷史財務和運營數據

下表列出了我們在呈列期間的歷史財務數據摘要。 截至2022年及2021年3月31日止年度的以下財務數據概要來自本招股章程其他部分所載的經審核財務報表。

此摘要財務數據應與歷史財務報表和這些報表的相關附註一起閲讀，以及本招股説明書中其他部分包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

前瞻性陳述

以下討論應與我們的綜合經審計財務報表及其相關附註以及 本招股説明書其他地方出現的其他財務信息一併閲讀。除歷史信息外，以下討論 包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。在可能的情況下，我們已嘗試使用諸如“預期”、“相信”、“打算”或類似 表述來識別這些前瞻性陳述。由於許多因素（包括本招股説明書“風險因素”一節中所述的因素）， 我們的實際結果可能與本 招股説明書所載前瞻性陳述所述或暗示的結果存在重大差異。

本招股説明書包含我們認為是或可能被認為是、forward-looking statements”. All statements other than statements of historical fact included in this prospectus regarding the prospects of our industry or our prospects, plans, financial position or business strategy, may constitute forward-looking statements. In addition, forward-looking statements generally can be identified by the use of forward-looking words such as “may,” “will,” “expect,” “intend,” “estimate,” “foresee,” “project,” “anticipate,” “believe,” “plans,” “forecasts,” “continue” or “could” or the negatives of these terms or variations of them or similar terms. Furthermore, such forward-looking statements may be included in various filings that we make with the Securities and Exchange Commission or press releases or oral statements made by or with the approval of one of our authorized executive officers. Although we believe that the expectations reflected in these forward-looking statements are reasonable, we cannot assure you that these expectations will prove to be correct. These forward-looking statements are subject to certain known and unknown risks and uncertainties, as well as assumptions that could cause actual results to differ materially from those reflected in these forward-looking statements. Readers are cautioned not to place undue reliance on any forward-looking statements contained herein, which reflect management’s opinions only as of the date hereof. Except as required by law, we undertake no obligation to revise or publicly release the results of any revision to any forward-looking statements. You are advised, however, to consult any additional disclosures we make in our reports to the SEC. All subsequent written and oral forward-looking statements attributable to us or persons acting on our behalf are expressly qualified in their entirety by the cautionary statements contained in this prospectus.

您 應閲讀“風險因素"及本招股説明書中的其他警示性聲明， 以引用方式納入本招股説明書，適用於本招股説明書中的所有相關前瞻性聲明。 我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此，我們鼓勵潛在投資者 不要過分依賴前瞻性陳述。

關鍵會計政策和估算

對公司財務狀況和經營成果的 討論和分析是基於其綜合經審計 財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。 這些經審計財務報表的編制要求管理層作出影響資產、負債、收入和支出的報告金額 以及或有負債的相關披露的估計和判斷。管理層會持續評估 過往的判斷和估計，包括與壞賬、應計負債、可轉換承兑票據和或有事項有關的判斷和估計。 管理層根據歷史經驗和在當時情況下認為合理的各種其他假設進行估計，其結果構成了對 無法從其他來源顯而易見的資產和負債賬面值作出判斷的基礎。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。 公司於2022年6月23日首次提交給美國證券交易委員會的10—K表格年度報告中描述的 會計政策和相關風險最大程度上依賴於這些判斷和估計。

企業歷史

Addentax集團於2014年10月28日在內華達州註冊成立。我們最初成立的目的是使用3D昇華真空熱轉印機在玻璃、皮革、塑料、陶瓷、紡織品等多種表面上製作圖像。我們不再 尋求與3D打印定位相關的機會。

我們 的財政年度結束是3月31日。2016年7月12日，我們提交了公司章程的修訂案，該修訂案已於2016年7月20日由我們的過户代理人生效。提交修訂證書是為了進行二對一的遠期股票分割 並將我們的普通股授權股份（每股面值0.001美元）增加到150，000，000股，該遠期股票分割 已追溯反映在本招股説明書中。2019年2月27日，我們提交了一份變更證書，以實現1比20的反向股票拆分，將我們的普通股授權股份減少到50，000，000股。

當前 業務

我們是內華達州的控股公司 ，沒有自己的重大業務。我們通過在中國成立的運營公司 開展我們的大部分業務，主要是深圳市前海盈喜產業連鎖服務有限公司，Ltd.（“YX”），我們的全資子公司 及其子公司。

自 2016年12月28日起，Addentax Group Corp.（簡稱"ATXG"或"公司"）簽署了一份買賣協議（簡稱"S & P"） ，以收購盈西產業鏈集團有限公司的100%股權，Ltd.（"YICG"），一家根據塞舌爾共和國法律註冊成立的公司。根據S & P，本公司同意向YICG的擁有人發行五億股（500，000，000股）本公司受限制普通股。

S & P完成後，YICG的業務變成了我們的業務。

我們 在OTCQB上以"ATXG"的符號列出。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為"ATXG"，日期或之後立即生效。我們將業務劃分為四個 部分：服裝製造、物流服務、物業管理和轉租以及防疫用品部分。 截至二零二零年三月三十一日止財政年度及過往財政年度：（i）成衣製造及（ii）物流服務。 2021財年，我們開發了物業管理及分租、防疫用品兩個新業務板塊。

我們的 服裝製造業務主要包括銷售給位於中華人民共和國（"中國"）的批發商。 我們擁有自己的生產設施，有足夠的生產能力和生產線上的熟練工人，以確保 我們滿足我們的高質量控制標準和客户及時交貨的要求。我們通過四家全資子公司開展服裝製造業務 ，汕頭市澄海戴麗服飾有限公司（“HSW”），東莞市裕尚服飾有限公司（以下簡稱"DT"）及汕頭市衣百衣製衣有限公司，有限公司 （“YBY”），位於中國廣東省。於2020年10月，本公司按公平值（亦為其於2020年9月30日的賬面值）出售DT予第三方 。

我們的 物流業務包括送貨和快遞服務，覆蓋中國7個省和2個直轄市的79個城市。 雖然我們有自己的汽車和司機，但我們目前將部分業務外包給承包商。我們相信，外包 使我們能夠最大限度地提高產能並保持靈活性，同時減少資本支出和 淡季期間留住司機的成本。我們通過四個全資子公司開展物流業務，即深圳市新快捷運輸有限公司，深圳市華鵬發物流有限公司（“XKJ”）、深圳市華鵬發物流有限公司，深圳市盈喜鵬發物流有限公司（以下簡稱“HPF”），有限公司（“PF”） 和深圳市盈喜通達物流有限公司，本公司為中國廣東省之全資附屬公司（“TD”）。 於 2020年11月，本公司按公允價值出售HPF予第三方，該公允價值亦為其於2020年11月30日的賬面值。

DT和HPF的 業務運營、客户和供應商由公司保留；因此，處置這兩個子公司 不符合終止經營的條件。

我們的 物業管理和分租業務為服裝市場的服裝批發商和零售商 提供店鋪分租和物業管理服務。我們通過一家全資子公司東莞盈喜 大盈商業有限公司進行物業管理和分租業務，有限公司（"DY"）。

我們的 防疫用品業務包括生產和分銷防疫產品，以及在國內外市場轉售從第三方採購的防疫用品。我們在東莞市裕尚服飾有限公司生產防疫產品，有限公司（"YS"）。我們通過Addentax和深圳市前海盈喜產業連鎖服務有限公司進行防疫供應商的貿易 ，有限公司（“YX”）， 是本公司的全資子公司。

業務目標

製衣 製造業務

我們 相信我們服裝製造業務的優勢主要歸功於我們一貫強調卓越的質量和及時的交貨。我們服裝製造部門的主要業務目標是擴大我們的客户基礎，提高我們的利潤。

物流 服務業務

我們物流服務部門的 業務目標和未來計劃是建立一個高效的物流系統，並在中國建立一個全國性的 送貨和快遞網絡。截至2022年3月31日，我們為7個省和2個直轄市的79個城市提供物流服務。我們預計在現有服務城市再開發20個物流點，並在2023年提高公司的利潤。

物業管理轉租業務

我們物業管理及分租分部的業務目標是整合購物中心資源，共同發展電子商務基地 及網紅經濟，帶動區內店鋪增值。年內的短期目標 是將商場內店鋪的入住率提高到70%以上。

防疫用品業務

我們防疫用品業務的主要目標是利用我們在服裝製造業務板塊的供應鏈資源， 促進和最大化防疫用品的生產、分銷和轉售，以 增加我們的收入基礎和提高我們的淨利潤。

業務的季節性

我們的業務受到季節性趨勢的影響，第二季度和第三季度的服裝銷售水平較高，第三季度和第四季度的物流服務收入較高。這些趨勢主要是由於季節性成衣製造發貨的時間和物流部門的假日期間造成的。

收集 策略

製衣 製造業務

對於 我們的新客户，我們通常要求下單有預付款或定金作為支持。對於我們有良好付款記錄的長期和成熟客户 ，我們通常在成品交付後30至180天內提供付款期限。

物流 服務業務

對於 物流服務，我們通常在收到包裹登記之日起30至90天內收到客户的付款。

物業管理轉租業務

對於 物業管理和轉租業務，我們一般會提前收取下個月的租金和管理費。

防疫 用品業務

對於 防疫用品業務，我們通常在成品交付後30天內收到客户的付款 。我們亦會給予長期客户12個月的信貸期政策，以維持良好的業務關係。

經濟不確定性

我們的業務依賴於消費者對我們產品和服務的需求。我們認為，中國經濟中的重大不確定性增加了我們的客户對我們產品和服務成本的敏感性。我們經歷了持續的定價壓力。 如果經濟環境變得疲軟，經濟狀況可能會對我們的銷售增長和營業利潤率、現金狀況和應收賬款收款產生負面影響。此外，中國的商業信貸和流動性都收緊了。我們的一些供應商和客户可能面臨信用問題，並可能遇到現金流問題和其他財務困難。這些因素目前 尚未對我們客户應收賬款的及時性產生影響。我們目前無法預測這種情況將如何發展 ，以及未來幾個季度是否需要計入或註銷應收賬款。

儘管存在與中國當前經濟相關的各種風險和不確定性，但我們相信我們的核心優勢將繼續使我們能夠執行我們的戰略，實現收入、淨利潤和運營現金流的長期可持續增長。

關鍵會計政策摘要

我們 已確定關鍵會計政策，這些政策可能會導致我們的財務狀況或運營結果在 不同條件下或使用不同假設的情況下發生重大變化，這是由於相關基礎會計準則和運營的判斷、不確定性、唯一性和複雜性。

估算 和評估觀點

我們會定期評估用於編制財務報表的會計估計。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、第三方專業人士提供的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同。

收入 確認

收入 通過銷售商品和送貨服務產生。收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，並確認的金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價 。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期收到的用於交換這些商品和服務的對價。為了確定這一數額，公司採用了以下五步模型：

僅當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定公司必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。通常，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在交付時。

在所有報告期內，本公司沒有披露所有產品和服務收入的未履行履約義務的價值 最初預期期限為一年或更短的合同，這是通過的規則允許的可選豁免。

租契

承租人

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入我們綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”) 資產、其他流動負債和經營租賃負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃費用的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於大部分租約並未提供隱含利率，本公司一般採用遞增的借款利率，該遞增利率是根據租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率於開始日期 日計算的。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。

出租人

作為出租人，根據ASC 842，本公司的租賃被歸類為經營租賃。本公司為出租人的租賃 基本上全部作為經營租賃入賬，租賃組成部分和非租賃組成部分分別入賬。租金 營運租賃的收入按直線原則於有關租期內確認。談判及安排營運租賃所產生的初步直接成本 計入租賃資產的賬面金額，並於租賃期內按直線 法確認。

最近 發佈並通過了會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信貸損失計量 金融工具。本準則要求按攤餘成本計量的金融資產(或金融資產組)應按預期收回的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的 攤銷成本基礎中扣除的估值賬户，以金融資產 預期收取的金額列報賬面淨值。本標準自2023年4月1日起對本公司實施。公司目前正在評估採用此ASU將對其合併財務報表產生的影響。

公司審核發佈的新會計準則。管理層尚未發現任何其他其認為將 對公司的綜合財務報表產生重大影響的新準則。

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度之經營業績

下表概述我們截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度的經營業績。下表和討論 應與本報告其他地方的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

收入

合計 截至2022年3月31日止年度的收入大幅減少約12.0美元， 截至二零二一年三月三十一日止年度，約為48. 7%。重要 減少的主要原因是防疫用品收入減少 截至2022年3月31日止年度的業務。

截至2022年3月31日止年度，成衣製造業務產生的收益 貢獻約2，500，000美元，或約19. 9%。截至2021年3月31日止年度，該分部產生的收入貢獻約690萬美元，或約27.9%。減少約440萬美元的主要原因是， 工廠 設施更新和維修，剩餘工廠不能提供以前的能力。我們估計產能將在2023財年第二季度出現恢復。

在截至2022年3月31日的一年中，物流服務業務產生的收入約為530萬美元，約佔總收入的42.0%。在截至2021年3月31日的年度中，來自該部門的收入貢獻了約460萬美元，約佔我們總收入的18.5%。增加約70萬美元，主要是由於公司業務的發展。

在截至2022年3月31日的年度中，物業管理和轉租業務產生的收入約為430萬美元，約佔總收入的33.6%。截至2021年3月31日止年度，物業管理及轉租業務帶來的收入約為130萬美元，約佔總收入的5.2%。約300萬美元的增長 主要是由於物業的分租率上升。

在截至2022年3月31日的一年中，防疫用品業務產生的收入約為60萬美元，約佔我們總收入的4.5%。在截至2021年3月31日的一年中，來自防疫用品業務的收入貢獻了約1,200萬美元，約佔我們總收入的48.4%。其中包括防疫用品商品交易的收入。主要是顯着下降因為年內並無盈利訂單 。公司非常謹慎地接受銷售訂單，以確保銷售訂單能夠與穩定的 供應商匹配，以確保每一筆訂單的盈利。

收入成本

對於 我們的服裝製造業務，我們的大部分原材料直接從當地眾多面料和輔料 供應商處採購。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，來自五大原材料供應商的採購總額分別佔原材料採購額的約99. 3%及98. 7%。截至2022年及2021年3月31日止年度，一名供應商及兩名供應商分別提供超過10%的原材料採購。我們在獲取業務所必需的原材料方面沒有遇到困難 ，我們相信我們與供應商保持着良好的關係。

截至2021年3月31日止年度，製衣業務的原材料成本佔製衣業務總收益約69. 1%，而截至2021年3月31日止年度則約為70. 9%。成衣製造業務的原材料成本下降 主要由於 原材料採購成本下降了。

截至2022年3月31日止年度，製衣業務的勞工成本 佔製衣業務總收益的約21. 7%，而截至2021年3月31日止年度則為20. 1%。我們的成衣製造業務的勞工成本增加 主要是由於中國的勞工成本持續上升。

截至2022年及2021年3月31日止年度，成衣製造業務的管理費 及其他開支佔成衣製造業務總收益約0. 9%。

對於 我們的物流業務，我們將部分業務外包給分包商。我們的分包商是合同物流服務提供商。 本公司依賴少數分包商，截至2022年及2021年3月31日止年度，向最大承包商支付的分包費用分別佔服務分部總收入成本約14. 8%及7. 6%。向最大承包商增加分包 費用主要是為了優化資源和提高成本效益。我們沒有遇到與分包商的任何糾紛 ，我們相信我們與我們的合同物流服務提供商保持着良好的關係。

截至2022年3月31日止年度，物流業務的燃料、通行費及其他成本約為190萬元，而截至2021年3月31日止年度則為180萬元。截至二零二二年三月三十一日止年度，物流業務的燃油、通行費及其他成本佔我們服務總收入約35. 9%，而截至二零二一年三月三十一日止年度則約為38. 5%。

截至二零二二年三月三十一日止年度，物流業務的分包費用 由截至二零二一年三月三十一日止年度的1，800，000元增加至約2，300，000元，增幅約25. 7%。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，分包費用分別佔物流業務總收入的42. 9%及39. 5%。

對於 物業管理和分租業務，收入成本主要為分租業務的經營租賃資產攤銷 。

就 防疫用品業務而言，截至二零二二年三月三十一日止年度，我們僅轉售其他品牌的貨品。截至二零二一年三月三十一日止年度，我們銷售自有品牌產品，以及購買及轉售其他品牌產品。收入成本 包括商品成本和我們自己的產品成本。

毛利

毛 截至2022年3月31日止年度，成衣製造業務溢利約為 200萬美元，而截至二零二一年三月三十一日止年度約為60萬美元。 毛利率約佔分部收入的8.3%，而約 截至二零二一年三月三十一日止年度的8. 1%。

截至二零二二年三月三十一日止年度，物流服務業務的毛利 約為1，100，000元，毛利率 約為21. 2%。截至二零二一年三月三十一日止年度，分部毛利約為1，000，000元，毛利率 約為22. 0%。毛利率下降主要是由於分包費用增加所致。

截至2022年3月31日止年度，物業管理及分租業務的毛利 約為700萬元，佔物業管理及分租業務總收入的 約15. 9%。截至二零二一年三月三十一日止年度，物業管理及分租業務的毛利為20萬元，佔物業管理及分租業務總收入的12. 7%。

截至2022年3月31日止年度，防疫用品業務的毛利約為05萬元，毛利率約為8. 0%。截至二零二一年三月三十一日止年度，防疫用品業務的毛損約為2，900，000元。

銷售、一般和行政費用

我們的 截至2022年3月31日止年度，我們服裝製造分部的銷售開支 及二零二一年分別為00.1萬元及0.4萬元。我們的銷售費用為零 於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，我們的物流服務分部的業務表現。銷售 我們的物業管理和分租業務的支出分別為20萬美元和5萬美元 於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度內，疫情下的銷售費用 年內，預防用品業務部門約為零美元，約為36萬美元 截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止。銷售費用主要包括當地運輸， 卸貨費和產品檢驗費。截至本年度的銷售費用總額 2022年3月31日大幅下降約50.1%至約20萬美元 截至二零二一年三月三十一日止年度約40萬美元。

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，我們服裝製造分部的 一般及行政開支分別約為 13萬美元及23萬美元。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，我們物流服務分部的一般及行政開支分別約為89萬元及81萬元。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，物業管理及分租業務的一般及行政開支 約為37萬元及10萬元。截至2022年及2021年3月31日止年度，防疫用品業務分部的一般及行政開支為零及2萬元。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度，我們在公司辦公室的一般及行政開支分別約為52萬美元及85萬美元。一般和行政費用主要 包括行政薪金、辦公費用、某些折舊和攤銷費用、維修和維護、法律和專業費用 、倉儲費用和其他不直接歸屬於我們收入的費用。

截至二零二二年三月三十一日止年度的 一般及行政開支總額由 截至二零二一年三月三十一日止年度的約2，000，000元減少約4. 6%至約1，900，000元。

運營虧損

截至2022年及2021年3月31日止年度的經營虧損 分別約為6萬美元及361萬美元。截至 2022年及2021年3月31日止年度，來自我們服裝製造分部的 經營收入分別約為08萬美元及33萬美元。截至2022年及2021年3月31日止年度，物流服務分部的經營收入分別約為24萬美元及19萬美元。截至2022年及2021年3月31日止年度，來自物業管理及分租業務的經營收入分別為10萬元及40萬元。截至2022年3月31日止年度，來自我們的防疫用品業務分部的營運收入為 05萬美元。 截至二零二一年三月三十一日止年度，我們的防疫用品業務分部產生經營虧損約328萬元。截至2022年及2021年3月31日止年度，我們於公司辦事處產生的一般及行政開支分別約為52萬元及約85萬元。

收入 税費

截至2022年及2021年3月31日止年度的所得税開支分別為2萬美元及3萬美元，較2021年減少9. 2%。本公司於中國經營業務，並於中國司法權區提交報税表。

盈西產業鏈集團有限公司有限公司在塞舌爾共和國註冊成立，根據英屬維爾京羣島的現行法律， 無需繳納所得税。

盈喜 香港於香港註冊成立，須按16. 5%的税率繳納香港所得税。由於盈喜香港於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度並無應課税收入，故並無就香港 所得税作出撥備。

外商獨資企業 及YX均於中國註冊成立，並須按25%的中國企業所得税税率繳納。由於外商獨資企業及YX於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度並無應課税收入，故並無就中國所得税作出撥備。

公司受中華人民共和國所得税法管轄。截至2022年3月31日止年度，盈喜的營運公司須按累進企業所得税税率由5% 至15%。優惠税率將於2022年底到期，自2023年起，企業所得税税率將為25%。

公司的母公司Addentax Group Corp.是一家美國實體，需繳納美國聯邦所得税。由於Addentax Group Corp.於截至2022年及2021年3月31日止年度並無美國應課税收入，故並無就美國所得税計提 撥備。

淨利潤

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，我們 分別錄得純利約08萬美元及淨虧損359萬美元。 截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，我們的每股基本及攤薄盈利分別為0. 00美元及0. 14美元。

現金流量彙總表

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度之現金流量資料概要如下：

截至二零二二年三月三十一日止年度，經營活動提供的現金淨額 較截至二零二一年三月三十一日止年度增加約530萬美元。這主要是因為截至2022年3月31日止財年的淨利潤比截至2021年3月31日止財年的淨虧損多出約370萬美元。截至2022年3月31日止年度的經營資產及負債變動導致現金流入約900萬美元，而截至2021年3月31日止年度的經營資產及負債變動導致現金流負約800萬美元。我們將通過密切監控 及時收回賬款和其他應收款，努力改善我們的經營現金流。我們通常不會持有超過90天的大量庫存，因為 我們通常根據客户的訂單生產。

截至二零二二年三月三十一日止年度，投資活動所用現金淨額 較截至二零二一年三月三十一日止年度減少約30萬美元。這主要是因為截至2022年3月31日止年度的廠房及設備採購比上年度的廠房及設備採購減少約20萬美元 。上一年度，公司還因出售服裝製造分部的一家子公司和物流服務分部的一家子公司而現金減少約70萬美元 。該公司還從出售兩個子公司中獲得了約50萬美元的收益。

截至2022年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額比截至2021年3月31日止年度減少約750萬美元。主要是由於本公司有現金償還予關聯方借款約1，400，000美元，而本公司於截至二零二一年三月三十一日止年度發行普通股所得款項約6，700，000美元。

財務 條件、流動性和資本資源

截至2022年3月31日，我們的手頭現金約為140萬美元，流動資產總額約為570萬美元，流動 負債約為1040萬美元。我們目前主要從關聯方和第三方借款產生的現金流中為我們的業務提供資金。我們亦分別於二零二零年八月及二零二一年三月發行普通股募集約374萬美元及約300萬美元的股本基金。我們的目標是改善我們的經營現金流，並預計來自我們經營的現金流 以及來自關聯方和第三方的借款將繼續是我們為短期現金需求提供資金的主要資金來源。

公司預計主要通過收入現金流和首席執行官的出資為運營提供資金。年內， 首席執行官為公司的運營提供了財務支持。如果公司需要額外資金來 為公司當前和預期未來運營的增長提供資金，以及實現我們的戰略目標， 首席執行官已經表明了提供額外股權融資的意圖和能力。

我們業務的增長和發展將需要大量的額外營運資金。我們目前的財務資源有限，根據我們目前的運營計劃，我們需要籌集更多資金才能繼續經營下去。 我們目前沒有足夠的現金來實現我們的短期或長期目標。如果籌集額外資本，可能會對我們現有的股東產生稀釋效應。

在競爭激烈的行業中，我們 面臨發展新企業所固有的所有重大風險。 由於缺乏長期的運營歷史和我們競爭的市場的新興性質，我們預計將出現運營虧損 ，直到我們能夠成功實施我們的業務戰略，包括所有相關的收入來源。我們的收入模式是新的和不斷髮展的，我們不能確定它是否會成功。這種商業模式的潛在盈利能力尚未得到證實。 我們可能永遠不會實現盈利。我們未來的經營結果取決於許多因素，包括對我們服務的需求、競爭水平以及我們官員管理我們業務和增長的能力。由於我們競爭的 市場的新興性質，我們可能會出現運營虧損，直到我們能夠發展出可觀和穩定的收入基礎。額外的 開發費用可能會延遲或對公司的盈利能力產生負面影響。因此，我們無法向您 保證我們的業務模式將取得成功，或我們能夠保持收入增長、實現或維持盈利能力，或作為持續經營的企業繼續下去。

外幣兑換風險

我們的業務位於中國，這可能會帶來重大的外匯風險， 美元對人民幣匯率的波動和波動程度可能會帶來重大的外匯風險。我們所有的銷售都是用人民幣支付的。在過去的幾年裏，人民幣對美元持續升值。截至2022年3月31日，外匯市場匯率已降至1美元兑6.34元人民幣。我們的財務 報表使用收盤匯率方法折算成美元。資產負債表 項目使用相應資產負債表日期的匯率折算為美元。資本和各項儲備按交易時的歷史匯率折算 ，而收入和支出項目則按期間的平均匯率折算。所有折算調整均計入權益表中的 累計其他全面收益。截至2022年和2021年3月31日止年度的外幣折算虧損分別為10萬美元和20萬美元。

表外安排

截至2022年3月31日，我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、 經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排(該術語在S-K法規第303(A)(4)(Ii)項中定義)。

生意場

概述

Addentax集團於2014年10月28日在內華達州註冊成立。我們主要從事使用三維昇華真空熱轉印機在玻璃、皮革、塑料、陶瓷、紡織品等多種表面上製作 圖像的業務(“原始業務”)。我們在OTCQB上市，代碼為“ATXG”。我們的 普通股已於本招股説明書日期或之後 獲批在納斯達克資本市場上市，代碼為“ATXG”。

於二零一六年十二月二十八日，吾等與盈喜產業鏈集團有限公司(“盈喜產業鏈集團”)訂立買賣協議(“SPA”)，該協議是根據塞舌爾共和國法律註冊成立並主要從事成衣製造業務，吾等同意 收購盈喜產業鏈集團100%股權，並向盈喜產業鏈集團發行五億(500,000,000)股限制性普通股。SPA於2017年9月25日完成。隨着SPA的完成，YICG的業務成為我們的業務。

我們（Addentax Group Corp.） 是內華達州的控股公司，我們自己沒有重大業務。我們通過 我們在中國成立的運營公司進行我們的大部分業務，主要是深圳市前海盈喜產業連鎖服務有限公司，Ltd.（“YX”）， 我們的全資子公司及其子公司。我們不是一家中國運營公司。我們是一家控股公司， 在中國不直接擁有任何實質性業務。這是我們內華達州控股公司的普通股，而不是 我們在中國的運營公司的股票。因此，閣下不會直接持有我們營運公司的任何股權。 我們的控股公司結構對投資者來説涉及獨特的風險。中國監管機構可能不允許我們的運營結構， 這可能導致我們的運營和/或普通股價值發生重大變化，包括可能導致 此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

我們將業務劃分為四個板塊：服裝製造、物流服務、物業管理及分租以及防疫用品板塊。截至二零二零年止財政年度 及過往財政年度：（i）成衣製造及（ii）物流服務。2021財年，我們開發了 物業管理及分租、防疫用品兩個新業務板塊。

我們的 服裝製造業務主要包括銷售給位於中華人民共和國（"中國"）的批發商。 我們有自己的製造設施，有足夠的生產能力和生產線上的熟練工人，以確保 我們滿足我們的高質量控制標準，並及時滿足客户的交貨要求。我們通過四家全資子公司進行服裝製造 業務，即東莞市恆盛威製衣有限公司，東莞市裕尚服飾有限公司（“HSW”），汕頭市一百衣製衣有限公司（“YS”），及汕頭澄海黛麗製衣有限公司（“YBY”）， Ltd（以下簡稱"DT"），位於中國廣東省。 於二零二零年十月， 本公司按公平值（亦為其於二零二零年九月三十日的賬面值）出售DT予第三方。

我們的 物流業務包括送貨和快遞服務，覆蓋中國7個省和2個直轄市的79個城市。 雖然我們有自己的汽車和司機，但我們目前將部分業務外包給承包商。我們相信，外包 使我們能夠最大限度地提高產能並保持靈活性，同時減少資本支出和 淡季期間留住司機的成本。我們通過四個全資子公司開展物流業務，即深圳市新快捷運輸有限公司，深圳市華鵬發物流有限公司（“XKJ”）、深圳市華鵬發物流有限公司，深圳市盈喜鵬發物流有限公司（以下簡稱“HPF”），有限公司（“PF”） 和深圳市盈喜通達物流有限公司，本公司為中國廣東省之全資附屬公司（“TD”）。 於 2020年11月，本公司按公允價值出售HPF予第三方，該公允價值亦為其於2020年11月30日的賬面值。

DT和HPF的 業務運營、客户和供應商由公司保留；因此，處置這兩個子公司 不符合終止經營的條件。

我們的 物業管理和分租業務為服裝市場的服裝批發商和零售商 提供店鋪分租和物業管理服務。我們通過一家全資子公司東莞盈喜 大盈商業有限公司進行物業管理和分租業務，有限公司（"DY"）。

我們的 防疫用品業務包括生產和分銷防疫產品，以及在國內外市場轉售從第三方採購的防疫用品。我們在東莞市裕尚服飾有限公司生產防疫產品，有限公司（"YS"）。我們通過Addentax和深圳市前海盈喜產業連鎖服務有限公司進行防疫供應商的貿易 ，有限公司（“YX”）， 是本公司的全資子公司。

業務目標

製衣 製造業務

我們 相信我們服裝製造業務部門的實力主要是由於我們一貫強調卓越的質量和 及時交付我們的產品。我們服裝製造業務部門的主要業務目標是擴大我們的客户羣 並提高我們的利潤。

物流 服務業務

我們物流服務部門的業務目標和未來規劃是在中國建立一個高效的物流系統，並在全國範圍內建立一個送貨和快遞網絡。截至2022年3月31日，我們為7個省 和2個直轄市的79個城市提供物流服務。我們預計到2023年年底，將在現有的服務城市增加20個物流點，並提高公司的利潤。

物業管理轉租業務

我們物業管理及分租分部的業務目標是整合購物中心資源，共同發展電子商務基地 及網紅經濟，帶動區內店鋪增值。年內的短期目標 是將商場內店鋪的入住率提高到70%以上。

防疫用品業務

我們防疫用品業務的主要目標是利用我們在服裝製造業務部門在供應鏈上的資源，促進和最大限度地提高防疫用品的生產、分銷和轉售，以增加我們的收入基礎，提高我們的淨利潤。

競爭優勢

我們 相信我們擁有以下競爭優勢：

經濟高效的生產 。我們採用了垂直一體化的生產工藝。我們在自己的生產設施中生產服裝，並僱用我們內部的運輸團隊將服裝運送給我們的客户。這種一站式服務通過降低單位成本來優化生產效率並節省成本 從而實現規模經濟。

嚴格的質量控制流程。截至2022年3月31日，我們生產部門有七名員工負責執行我們的質量控制流程。我們實施嚴格的質量控制流程，監控服裝製造業務的各個階段，包括半成品和成品的抽樣檢查。我們準備檢驗報告以解決質量問題並提出改進產品質量的建議。在最終產品檢驗期間，我們特別 注意產品的尺寸、工藝、熨燙和包裝，以幫助最好地確保我們產品的質量 符合客户的規格、標準和要求。

強大的 設計能力。我們的設計團隊與客户密切合作，瞭解他們的需求，並向他們提出建議。 我們的設計團隊還進行市場調查，參加行業展覽，瞭解最新的市場趨勢。截至2022年3月31日，我們的設計團隊由五名成員組成。

廣泛的 交付網絡。我們的物流業務擁有九條路線，覆蓋中國七個省兩個直轄市的79個城市。

穩定的 生產供應鏈。我們整合了位於中國和馬來西亞的各種防疫供應商，並與他們建立了戰略 合作關係，這有助於我們以競爭力較低的價格和穩定的 供應採購防疫產品。我們還獲得了相關管理部門頒發的口罩生產許可證，我們生產的部分產品通過了質檢機構的檢驗 。

業務 戰略

我們的業務和增長戰略的關鍵元素包括：

原材料銷售 。我們打算與中國東南地區的紡織服裝供應商簽訂獨家協議，作為他們的獨家代理，向我們的客户供應他們的紡織品和服裝。為了執行這一計劃，我們打算建立幾家零售商，向零售客户銷售紡織品和服裝，並將紡織品和服裝專門供應給各種高端時尚品牌 。

開發我們自己的品牌。我們打算髮展自己的品牌，專注於快時尚，以青少年為主要目標客户。 我們計劃在早期採取低成本戰略，在增加市場份額後提高產品質量。我們 正在為我們自己的品牌註冊商標，並打算在註冊該商標後開始我們的廣告活動。我們計劃在不同的渠道分銷我們的產品，包括我們自己的零售商、合作零售商和特許經營商。

擴展我們的交付網絡 。截至2022年3月31日，我們為中國七個省兩個直轄市的超過79個城市提供物流服務 。我們預計將在現有服務城市再開發20個物流點，並在2023年底提高公司的利潤 。

發展國際物流服務和倉儲服務。我們打算為分佈在世界各地的客户發展國際物流服務和國際倉儲服務。

國際貿易的發展。在2019冠狀病毒病全球疫情期間，我們發展了國際貿易，進口和出口 各種防疫產品，包括醫用口罩、乳膠手套等。

發展電子商務業務。我們整合了購物中心的資源，打算將電子商務基地和網紅經濟 結合起來，推動該地區商店的價值增加。

發展 我們的防疫供應鏈。 看到醫療衞生行業的潛力和機遇，我們打算髮展自己的防疫供應鏈。我們期望建立一個從產品生產線建立到銷售網絡建設的一站式防疫供應鏈。目前，我們專注於中國的民用口罩市場 ，為客户提供高性價比的口罩。我們將不斷提高產品質量，開拓市場。

我們的服裝製造業務

我們 通過位於中國廣東省的四個全資子公司HSW、YS、YBY和DT為各種高端時裝品牌生產服裝。本公司於2020年10月將DT出售給另一第三方，代價為604，773美元，等於其淨資產的賬面值。

運營

我們的 客户關係團隊負責培養和維護我們與客户的關係。

我們的 設計團隊與我們的客户關係團隊密切合作，瞭解客户的需求，並根據他們的設計向他們提出建議 。

我們的 面料團隊利用我們在面料採購方面的經驗以及我們對面料功能的理解來推薦客户產品中使用的面料類型 。我們的面料團隊也可能向我們的客户推薦替代面料。我們的面料團隊與我們的研發團隊合作瞭解面料類型，旨在識別我們採購的不同面料，並提高我們生產的面料的質量和舒適性 。

我們的 產品和技術團隊主要負責產品樣品的開發，編制 產品的結構和生產指南，以及為我們的服裝生產團隊生產紙樣。在我們的客户確認訂單後，我們的客户關係團隊會通知我們的面料團隊進行原材料採購。

我們從供應商處採購成品面料和紗線用於服裝生產。織物生產通常分為以下幾個階段：(I)紡紗；(Ii)織造或針織；(Iii)染色或印花；以及(Iv)整理。一般來説，我們的Fabric 團隊需要四到六週時間從供應商處採購原材料。

我們的服裝生產團隊負責根據我們採購的原材料生產服裝。服裝生產的主要階段包括：(I)紙樣製作；(Ii)面料裁剪；(Iii)縫製；(Iv)臨時質量檢驗；(V)裁剪；(Vi)洗滌；(Br)和(Vii)熨燙。

季節性

我們 通常在第二季度和第三季度收到更多的採購訂單，而在5月和6月收到的生產訂單較少。

積分 期限

對於我們有良好付款記錄的長期和成熟客户，我們通常在產成品交付後30至180天內提供付款期限。對於我們的新客户，我們通常要求在下單時預付或預付定金。

我們的物流業務

我們通過位於中國廣東省的四家全資子公司XKJ、HPF、PF和TD為客户包裝產品和提供物流服務。我們的內部物流團隊為中國大約七個省 和兩個直轄市送貨。該公司於2020年11月將HPF出售給另一家第三方，對價為173,170美元，相當於其淨資產的賬面價值。

如果客户位於我們的送貨車隊未覆蓋的區域，或者我們的內部物流團隊已全力以赴，我們將把送貨外包給第三方承包商。我們相信，外包使我們能夠最大限度地提高交付能力和庫存靈活性 ，同時最大限度地減少資本支出，如運輸成本和淡季額外司機的成本。

我們的物流服務

我們為客户提供全面的物流服務，包括倉儲、運輸、倉儲、搬運、包裝和訂單處理。我們還為出口到海外的客户提供報關和清税服務。

我們的 網絡

我們擁有758個物流點，分佈在七個省和兩個直轄市，覆蓋中國79個城市。

我們的內部管理

我們的物流業務管理層負責制定業務戰略和管理日常運營。具體地説，他們 定期與不同部門開會，對財務部門、運營部門和行政部門進行檢查和監督。

季節性

我們 通常在第三季度和第四季度收到更多發貨訂單，在中國春節期間，由於交通和港口擁堵、邊境延誤和通關問題，我們更容易受到中國發貨延誤的影響。

積分 期限

我們 一般要求客户在確認收貨後的30至90天內付款。

關鍵會計政策摘要

我們 已確定關鍵會計政策，這些政策可能會導致我們的財務狀況或運營結果在 不同條件下或使用不同假設的情況下發生重大變化，這是由於相關基礎會計準則和運營的判斷、不確定性、唯一性和複雜性。

估計 a假設

我們會定期評估用於編制財務報表的會計估計。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、第三方專業人士提供的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同。

收入 確認

收入 通過銷售商品和送貨服務產生。收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，並確認的金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價 。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期收到的用於交換這些商品和服務的對價。為了確定這一數額，公司採用了以下五步模型：

僅當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定公司必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。通常，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在交付時。

在所有報告期內，本公司沒有披露所有產品和服務收入的未履行履約義務的價值 最初預期期限為一年或更短的合同，這是通過的規則允許的可選豁免。

租契

承租人

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入我們綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”) 資產、其他流動負債和經營租賃負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃費用的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於大部分租約並未提供隱含利率，本公司一般採用遞增的借款利率，該遞增利率是根據租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率於開始日期 日計算的。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。

出租人

作為出租人，根據ASC 842，本公司的租賃被歸類為經營租賃。本公司為出租人的租賃 基本上全部作為經營租賃入賬，租賃組成部分和非租賃組成部分分別入賬。租金 營運租賃的收入按直線原則於有關租期內確認。談判及安排營運租賃所產生的初步直接成本 計入租賃資產的賬面金額，並於租賃期內按直線 法確認。

客户 和供應商

顧客

我們的 客户羣是多樣化的。我們的服裝製造業務客户主要是服裝批發商和零售商，我們的物流業務客户 主要是貿易公司和物流公司。

供應商

我們 通過服裝製造業務中的多家紡織公司採購服裝。在我們的物流業務中，我們從包裝公司和運輸公司採購 。

庫存

製衣 製造業務。我們將原材料保存在我們的存儲設施中。我們檢查我們的庫存水平，以確定 移動緩慢的材料和破碎的分類。

物流業務 。由於我們在收到客户訂單後立即發貨，因此我們不運營配送中心，因此 不需要攜帶大量庫存。

我們的物業管理和轉租業務。由於業務的性質，我們不需要攜帶大量的庫存。

防疫用品業務。由於我們按訂單採購和生產防疫用品，所以我們保持低水平的庫存 ，沒有滯銷的物料。

知識產權

我們 目前不擁有任何知識產權。我們正在註冊與我們的服裝製造業務相關的商標和版權，等待中國政府的批准。

競爭

雖然中國仍然是世界上最大的服裝生產國，擁有巨大的生產能力，但供應過剩、勞動力成本上升和地方保護主義抬頭侵蝕了其競爭力。

服裝製造市場的主要競爭因素包括：

物流市場的主要競爭因素包括：

物業管理和轉租市場的主要競爭因素包括：

防疫用品市場的主要競爭因素包括：

我們 相信，由於我們的市場地位和客户基礎，我們在上述因素的基礎上與我們的競爭對手展開了有利的競爭。 通過提供一站式服務和實惠的價位，我們為我們的客户提供其他競爭對手難以解決的服務 。

員工

截至2022年3月31日，我們大約有126名員工，我們的員工沒有建立工會。下表 列出了截至2022年3月31日按職能分列的員工人數：

根據中華人民共和國的規定，我們必須參加地方政府組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。根據中國法律 ，我們亦須按僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃供款，最高為 當地政府不時指定的最高金額。

我們 相信，我們與員工保持着良好的工作關係，到目前為止，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

政府法規

目前， 除傳統商業法律法規外，中國政府並未對服裝製造業務和物流 服務業務進行監管。然而，中國政府可能不時就該等業務制定規則及規例，致使 我們難以或不可能在中國成功經營（如有的話）。有關更多詳細信息，請參見"風險因素"部分 。

中國政府鼓勵服裝製造等傳統行業的中小型企業通過技術更新實現其商業模式的現代化，以提高其在全球市場的競爭優勢。

屬性

我們的主要營業地點位於深圳市羅湖區A座金基518000，郵編：中國518000，電話：+(86)755 82330336，是從我們首席執行官控制的一家公司租賃的。我們還從獨立第三方那裏租賃了另外四處中國物業，作為我們的製造工廠和宿舍以及額外的辦公場所。S 和轉租的商業樓。下表列出了有關我們租賃物業的某些信息的摘要：

我們 還擁有758個物流點，分佈在中國的七個省和兩個市。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在正常業務過程中受到索賠的影響。我們 目前不參與任何法律程序，而我們管理層認為，如果裁決對我們不利，將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

董事和高管

我們和董事高管的姓名、地址、年齡和頭銜如下：

洪志達，董事長兼首席執行官，總裁，祕書

先生 洪志達於2013年7月獲得中山大學電子信息科學與技術專業學士學位 。2014年6月至今，任中國滙盈聯合供應鏈集團有限公司董事，負責 協助公司董事長規劃發展戰略。2013年9月至2014年5月，任廣州市海豐商會會員處處長。在該職位上，他負責該機構的成員管理。

黃 首席財務官兼司庫

先生 黃超獲得兩個學士學位，一個是2014年在中國韶關大學獲得市場營銷專業，另一個是2015年在英國北安普頓大學獲得國際 物流和貿易金融專業。他於2016年在英國利物浦大學獲得金融和 投資管理碩士學位，以擴大和深化他在會計和 金融領域的知識。2016年畢業後，他被任命為Addentax Group Corp.董事長祕書。他處理公司的所有 文件，以確保公司遵守法規，並就良好的公司治理實踐提供建議。黃超與 各業務單元的董事、總經理、各種監管機構和專業機構（如SEC）、審計師和律師進行互動，以確保合規性。他的管理經驗和豐富的財務知識使他能夠勝任首席財務官和財務主管的職務。

獨立董事餘嘉欣

女士 於嘉欣於2006年在中國南開大學獲得工商管理學士學位。餘女士現任京基資本管理有限公司高級人力資源總監，有限公司，一個在中國深圳提供房地產開發、商業運營、金融投資和其他服務的集團。她自2008年以來一直在京基集團工作，最初擔任人力資源 官，現在擔任高級人力資源總監。她根據公司的年度目標和戰略，協助制定京基公司的年度經營計劃和預算，建立公司的組織結構，協調 人力資源和行政管理，建立完善的適應公司發展的全面人事行政管理體系，並執行和監督該體系。她擁有超過十年的人力資源管理經驗，為董事會帶來關於薪酬和福利的見解。

洪志旺，主任

先生 洪志旺於2014年獲得北京理工大學珠海校區自動化工程專業學士學位。洪先生自2018年以來一直擔任Addentax Group Corp.品牌營銷經理，負責電子商務營銷 ，涵蓋設計網站、品牌營銷、市場調查和開發、拓展營銷渠道以開發新客户、 設計公司標識和註冊版權。2014年，他擔任宏帆計算機技術 有限公司的PDM軟件工程師，負責軟件開發、現場檢查指導和軟件維護，協助ERP 管理系統，創造全新需求設計，負責PLM系統研發、面模型設計和功能模型 開發、結構開發和通信技術開發。彼為董事會帶來深厚的品牌營銷經驗。

Alex P. Hamilton，獨立董事提名人

先生漢密爾頓獲得了學士學位1994年畢業於布蘭代斯大學經濟學。Alex P. Hamilton先生，47歲，曾任CBD Biotech Inc.的首席財務官。自2018年11月起，並擔任CBD Biotech Inc.董事。自2019年4月以來。2016年4月，Hamilton先生創立了Hamilton Laundry，並一直擔任其首席執行官。漢密爾頓先生還於2014年11月創立了漢密爾頓戰略 ，此後一直擔任其首席執行官。2013年11月至2014年11月，Hamilton先生擔任Kei Advisors的總裁。漢密爾頓先生也是Donald Capital LLC的聯合創始人，並自2019年5月起擔任總裁。2020年12月 至2021年7月，漢密爾頓先生擔任五農網絡科技 有限公司（Nasdaq：WNW）的獨立董事及審計委員會主席。

董事會已確定漢密爾頓先生符合納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條 條對"獨立董事"的定義。以及經修訂的1934年證券交易法第10（A）（m）（3）條。

肖江平，獨立董事提名人

肖先生2006年在密歇根大學羅斯工商管理學院獲得工商管理碩士學位，2000年在北京清華大學中國獲得會計學士學位。肖江平(加里)先生，現年 40歲，自2019年7月起擔任希爾科IP招商銀行財務和會計副總裁。2020年12月至2021年7月，肖先生擔任董事的獨立董事以及五農網絡科技有限公司(納斯達克股票代碼：WNW)的提名和公司治理委員會主席。2017年3月至2019年3月，肖先生擔任專業 多元化網絡公司首席財務官。2013年6月至2016年4月，肖先生擔任Petages Inc.的首席財務官兼財務總監。2008年8月至2013年5月，肖先生擔任私募股權公司Jordan 公司運營管理小組的運營財務總監。2006年6月至2008年8月，肖先生在聯合航空公司財務規劃和分析部擔任高級財務助理。肖先生於2006年在密歇根大學羅斯工商管理學院獲得工商管理碩士學位，並於2000年在北京清華大學中國獲得會計學士學位。

董事會已根據董事證券市場規則第5605(A)(2) 條及經修訂的1934年證券交易法第10(A)(M)(3)節認定肖先生符合“獨立納斯達克”的定義。

董事會 委員會

我們的董事會已經建立了與履行職責相關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已經為每個委員會通過了 份書面章程。在本次發行完成後，章程的副本將在我們的網站上提供。 我們的董事會可能會不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會成立於2019年3月8日，由三名獨立董事組成：亞歷克斯·P·漢密爾頓先生(董事長)、Ms.Yu家新先生和肖江平先生(加里)。亞歷克斯·P·漢密爾頓先生符合《證券法》頒佈的S-K法規第407(D)(5)項所界定的審計委員會財務專家資格。

根據其章程 ，審核委員會應由至少三名成員組成，每名成員均須為非僱員董事，並已被董事會確定為符合納斯達克及美國證券交易委員會的獨立性要求，但須受規則10A-3(C)所規定的豁免 規限。我們沒有一個網站包含審計委員會章程的副本。審計委員會章程説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

薪酬委員會負責的事項包括：

我們的薪酬委員會成立於2019年3月8日，由三名獨立董事組成：Ms.Yu(董事長)、肖江平(加里)先生和亞歷克斯·P·漢密爾頓先生。

公司治理和提名委員會

除其他事項外，公司治理和提名委員會負責：

我們的公司治理和提名委員會成立於2019年3月8日，由三名獨立董事組成：於佳欣女士、肖江平先生(主席)和亞歷克斯·P·漢密爾頓先生。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

洪志達先生現任本公司行政總裁及董事會主席。董事會相信，洪志達先生兼任首席執行官及董事會主席的服務符合本公司及其股東的最佳利益。 洪志達先生對本公司業務所面臨的問題、機遇及挑戰擁有詳細及深入的瞭解 ，因此最有能力制定議程，確保董事會的時間及注意力集中於與本公司業務有關的最關鍵的 事項。他的共同作用使公司能夠起到決定性的領導作用，確保明確的責任，並增強公司向公司股東、員工和客户清楚而一致地傳達其信息和戰略的能力。

董事會尚未指定董事的牽頭公司。鑑於組成董事會的董事人數有限，獨立董事打電話給 並協作規劃他們的執行會議，並在董事會會議之間與管理層和其他人直接溝通。 在這種情況下，董事們認為指定一名董事負責人負責他們 目前都參與的職能可能會減損而不是加強他們作為董事的職責。

管理層負責評估和管理風險，接受董事會的監督。董事會監督我們的風險管理政策和風險偏好，包括運營風險和與我們的業務戰略和交易相關的風險。董事會的各個委員會在各自的專業領域協助董事會履行這一監督職責。

道德準則

2018年9月，我們通過了一項道德商業行為準則，該準則適用於我們的董事會成員、包括首席執行官、員工、顧問和顧問在內的公司高管。通過後，我們的商業行為和道德準則規定了旨在阻止不當行為和促進以下方面的書面標準：

我們的《商業道德行為準則》要求我們公司的所有高級管理人員承諾及時、準確和一致地披露信息；他們維護機密信息；他們的行為誠實正直。

此外，我們的《道德商業行為準則》強調，所有員工，尤其是高級管理人員，都有責任 按照公認的會計原則以及聯邦和州證券法，維護公司內部的財務完整性。任何高級管理人員，如果知道任何涉及財務或會計操縱或其他違規行為的事件， 無論是親眼目睹或被告知，都必須向我們公司報告。任何不報告他人不當或違規行為的行為都將被視為嚴重的紀律問題。對真誠舉報他人違反或可能違反本公司《道德商業行為準則》的任何個人 進行報復是違反公司政策的。

家庭關係

本公司執行董事洪志達先生與本公司董事執行董事洪志旺先生為兄弟。除此之外，董事及本公司高管之間並無任何家族關係。

高管薪酬

下表列出了我們的執行幹事在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度內為服務支付、賺取或應計的薪酬的某些信息：

彙總表 薪酬表

公司與其管理人員之間目前沒有僱傭協議。

先生 洪志達是公司首席執行官、總裁兼祕書。洪先生的補償是每月1，436美元。 洪先生有權不時獲得薪酬委員會或董事會授權和批准的購股權。

先生 黃超擔任公司首席財務官兼司庫。2019年4月15日，公司與趙先生簽訂了僱傭協議 。趙先生的補償是每月1，849美元。趙先生可不時獲得授權 並經薪酬委員會或董事會批准的購股權。

Narrative 薪酬彙總表披露

根據本公司或其任何附屬公司提供或供款的任何現行計劃，並無建議向該高級職員或董事或僱員支付年金、退休金或退休福利 於正常退休日期退休 。

股票 期權計劃

目前， 我們沒有股權激勵計劃。

基於計劃的獎勵授予

迄今為止，沒有任何補助金或基於計劃的獎勵。

傑出的 股權獎

迄今為止，沒有未完成的股權獎勵。

期權 行權和既得股票

迄今為止，我們指定的官員尚未行使任何期權。

董事薪酬

每名 獨立董事均與本公司簽訂了獨立董事協議，據此，崔珊女士、餘嘉欣女士 女士和李偉林先生每年將分別獲得17，142美元、15，000美元和15，000美元，每個月末分別以1，429美元、1，250美元和1，250美元的等額分期付款方式獲得。崔珊女士於2021年5月10日辭任Addentax Group Corp.獨立董事兼審核委員會主席。李偉林先生於2021年5月13日辭任Addentax Group Corp.獨立董事及提名及 企業管治委員會主席。

先生 Alex P. Hamilton已與本公司簽訂獨立董事協議，據此，Hamilton先生有權 收到15，000美元的年度現金補償，應在每個日曆季度的第一個營業日提前支付。任命生效日期之後的第一次 補償付款將包括從任命生效日期到 至相關日曆季度結束的按比例支付的金額，以及此後在每個日曆季度之前的季度付款。

先生 肖江平（Gary）與本公司簽訂了獨立董事協議，據此，肖先生有權 收到每年15，000美元的現金補償，每季度在每個日曆季度的第一個營業日提前支付。在任命生效日期之後的 第一次薪酬支付將包括從任命生效日期到 相關日曆季度結束的按比例支付的金額，以及此後在每個日曆季度之前的季度支付。

退休金、退休或類似福利計劃

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。我們沒有向董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬的重大紅利或利潤分享計劃，但可由董事會或其委員會酌情授予股票期權。

某些 關係和相關交易

截至2022年3月31日止年度，我們的關聯方交易如下：

公司從楊碧華免費租用深圳XKJ辦公室。

於 2020年9月，本公司按成本向黃金龍先生出售位於HSW的114，229美元的陳舊存貨，並無確認損益。

本公司於年末有以下關聯方結餘：

代表宏業財務顧問（深圳）有限公司支付的截至2022年3月31日的季度租賃，有限公司為 深圳共享辦公室。

關聯方的 借款餘額為無抵押、免息且須按要求償還。

董事會已根據納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條確定，餘嘉欣、Alex P. Hamilton和肖江平（Gary）均符合"獨立 董事"的定義。以及經修訂的1934年《證券交易法》第10（A）（m）（3）節 。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年8月30日，有關我們普通股實益所有權的某些信息 （i）我們已知實益擁有5%或以上的已發行普通股或A系列普通股的每位股東； （ii）每位董事；（iii）每位指定執行官；及（iv）作為一個整體的我們的所有行政人員和董事，以及他們的百分比 所有權和投票權。標題為“實益擁有的股份百分比—發售前”的一欄是基於 我們已發行和流通普通股的總數為26，693，004股。

The information presented below regarding beneficial ownership of our voting securities has been presented in accordance with the rules of the Securities and Exchange Commission and is not necessarily indicative of ownership for any other purpose. Under these rules, a person is deemed to be a “beneficial owner” of a security if that person has or shares the power to vote or direct the voting of the security or the power to dispose or direct the disposition of the security. A person is deemed to own beneficially any security as to which such person has the right to acquire sole or shared voting or investment power within sixty (60) days through the conversion or exercise of any convertible security, warrant, option, or other right. More than one (1) person may be deemed to be a beneficial owner of the same securities. The percentage of beneficial ownership by any person as of a particular date is calculated by dividing the number of shares beneficially owned by such person, which includes the number of shares as to which such person has the right to acquire voting or investment power within sixty (60) days, by the sum of the number of shares outstanding as of such date. Consequently, the denominator used for calculating such percentage may be different for each beneficial owner. Except as otherwise indicated below and under applicable community property laws, we believe that the beneficial owners of our common stock listed below have sole voting and investment power with respect to the shares shown.

股本説明

我們 擁有授權股本，包括50，000，000股普通股，每股面值0.001美元。

截至本招股説明書之日，我們有26，693，004股普通股流通在外。

以下對本公司股本的描述僅為概要，並通過參考內華達州修訂法規的適用 條款以及本公司的章程和章程，其副本已作為本招股説明書的一部分提交 註冊聲明的附件。您應參考並閲讀本摘要，連同我們的公司章程和 章程（每一個都經過修訂和重述），以審查我們的股本的所有條款。本公司的公司章程及其修訂 以引用方式併入本招股章程的一部分。

普通股 股票

當我們的董事會宣佈 時，我們普通股的每股 有權獲得與普通股相等的每股股息和分配。我們普通股的任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份也不受贖回或可轉換為其他證券的約束。在公司清算、解散或清盤時，在向我們的債權人和優先股股東(如果有)支付款項後，我們的資產將按比例在我們普通股的持有人之間按比例分配。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股票 不擁有任何累積投票權。

有權就股東面前的事項投票表決多數已發行有表決權股份的人的出席構成股東大會審議該事項所需的法定人數。

除法律、公司章程或任何指定證書另有規定外，(I)在選舉董事的所有股東會議上，投票數足以選舉董事；(Ii)股東採取的任何其他行動 如在有法定人數的會議上所投贊成票 超過反對該行動的票數 ，均屬有效，且對本公司具有約束力，但股東通過、修訂或廢除章程需要 有權投票的股份的多數票；及(Iii)就確立法定人數而言，經紀無票及棄權票均視為法定人數，但不被視為贊成或反對建議或董事被提名人的票數。每名股東對其名下登記有投票權的每一股股票 有一票投票權，但優先股股東權利的任何優先股名稱另有規定的除外。

普通股沒有累積投票權，這意味着持有51%普通股投票權的董事選舉 的持有者可以選擇100%的董事。

內華達州修訂後的法規中的反收購條款

內華達州法律的某些條款，以及我們的公司章程和我們的章程(在適用的情況下，如下所述，我們選擇退出內華達州法律的某些條款)包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。 這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致溢價的交易。

以下概述的這些 條款預計將阻止強制收購做法和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致 改善其條款。

業務組合

內華達州修訂雕像的第78.411至78.444節(“NRS“)禁止內華達州公司與”有利害關係的股東“進行”合併“ ，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內 ，並對此類合併施加某些限制，即使在三年期限屆滿後也是如此。除某些例外情況外，有利害關係的 股東是指擁有公司10%或以上尚未行使投票權的個人或團體(包括該人士擁有投票權的股票，以及根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或在行使轉換或交換權利時獲得股票的任何權利)，或者是公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有10%或更多此類有表決權股票的所有者。

內華達公司可通過其公司章程中的一項規定選擇不受78.411至78.444節的管轄。我們在修訂後的公司章程中沒有這樣的條款，根據該條款，我們選擇退出第78.411至 78.444條；因此，這些條款適用於我們。

控制 個共享

內華達州 法律也試圖阻礙不友好的“公司收購”，在國税法78.378至78.3793節規定，“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得對該人購買的“控制權股份”的投票權。除某些例外情況外，收購人是指收購或提出收購公司“控股權”的人，其定義為投票權的五分之一或以上。 控制權不僅包括與收購控股權有關的股份，還包括收購人在前90天內收購的所有股份。《規約》不僅涵蓋收購人，還涵蓋與收購人有關聯行事的任何人。

內華達公司可以選擇不遵守《國税法》78.378至78.3793節的規定。我們的 公司章程中沒有規定我們已選擇退出第78.378至78.3793節；因此，這些節適用於我們。

刪除 個控制器

《董事條例》第 78.335節規定，董事必須擁有公司已發行和已發行股票2/3的投票權才能罷免。因此，股東可能更難罷免董事，因為NRS要求的罷免比股東的多數批准更需要 。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股在OTCQB上只有一個有限的公開市場。如果未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行認股權證時發行的股票，或預期會出售此類股票， 可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股權資本的能力 。

本次發行完成後，我們將發行和發行31,693,004股普通股。此外，我們將有500,000股普通股可在行使承銷商認股權證時發行。

鎖定

有關禁售協議的更多詳細信息，請參閲標題為“承銷-禁售協議”的章節。

規則 144

一般而言，根據證券法第144條，在本招股説明書生效之日起，任何人士如在前三個月內任何時間並非本公司關聯公司，且已實益擁有其股份至少六個月，包括除本公司關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的普通股，條件是 可獲得有關本公司的最新公開資料，且在持有該等股份至少一年後，包括持有本公司附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權出售不限數量的普通股，不受 限制。

如果 任何人是我們的關聯公司或在之前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司，並且實益擁有受限證券至少六個月，包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股票數量：

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

承銷

關於此次發行，我們已與Network 1 Financial Securities，Inc.簽訂了承銷協議，日期為2022年8月30日，作為其中承銷商名稱的代表，我們有時將其稱為承銷商。 承銷商可以保留其他經紀商或交易商作為其在此次發行中的子代理 ，並可以就其發行的任何證券向任何子代理支付募集費用。承銷商已同意購買，我們已同意向承銷商出售如下所示的股票數量：

承銷協議規定，承銷商有義務購買發行中的所有股票(如果購買了任何股票)， 下文所述超額配售選項涵蓋的股票除外。

我們 已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任 ，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可以在首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後從我們手中購買最多750,000股額外股票。該期權可全部或部分行使，並可在45天的期權期限內多次行使 。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書預期的發行相關的超額配售，如有超額配售的話。

費用 和費用

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股0.35美元的優惠向某些交易商發行股票。本次 發行後，代表可以降低公開發行價和對經銷商的特許權。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。證券由承銷商 如上所述提供，取決於承銷商的接收和接受，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商 已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

我們 已同意向承銷商支付相當於此次發行所籌集總收益的7%(7%)的現金費用。 下表顯示了每股價格和公開發行總價、承銷折扣和佣金以及扣除 費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示 。

我們 還將向承銷商支付一筆非實報性費用 津貼，其數額相當於我們從出售股票中獲得的總收益的1%(1%)，方法是從本協議擬發行的淨收益中扣除。

我們 已同意向代表報銷最高150,000美元的自付實報實銷費用。我們已向代表支付了75,000美元的保證金，用於其預期的自付費用；任何費用保證金都將退還給我們，前提是代表的自付可交代費用並未根據FINRA 規則5110(G)(5)(A)實際發生。

我們 已同意支付與此次發行有關的費用，包括但不限於：公司的法律和會計費用以及 支出；準備、打印、郵寄和交付註冊説明書、其中包含的初步和最終招股説明書及其修正案、生效後的修訂和補充、承銷協議和相關文件 (所有數量均由代表合理要求)；準備和印刷股票和認股權證；任何“盡職調查”會議的費用；進行路演展示的所有合理和有文件記錄的費用和費用。與股票登記有關的所有備案費用(包括美國證券交易委員會備案費用)和通訊費用，FINRA備案費用；代表律師的合理和有據可查的費用和支出，最高不超過60,000美元(最高僅適用於此類費用和律師支出，不適用於其他費用和支出)； 對公司高級管理人員和董事的背景調查，最高不超過15,000美元；準備裝訂的卷和備忘錄 ，數量由代表合理要求，最高不超過2,500美元；因本公司向代表人轉讓證券而須繳的轉讓税(如有)，以及轉讓代理人、結算公司及股份登記處的費用及開支，但代表人的實際實報實銷開支不得超過150,000元。

我們 估計，不包括承保折扣和佣金總額，此次發行的總費用約為727,303美元，包括代表責任費用中最高150,000美元的總報銷金額。

承銷商 認股權證

此外，我們已同意授予代表不可贖回認股權證以購買500,000股普通股，相當於發售中出售的普通股股份的10%(10%)，認股權證將在發售結束後行使，有效期為註冊説明書生效日期後五(5)年，招股説明書 是其中的一部分，並具有無現金行使功能。該等認股權證可按每股6.50美元的行使價行使，相當於根據本次發售而發行的普通股的公開發行價的130%。我們將登記承銷商認股權證的標的股份，並將提交與此相關的所有必要承諾。承銷商認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，使任何人在緊接招股開始後180天內對證券進行有效的經濟處置，本招股説明書構成(根據FINRA規則5110)的一部分，但可將其全部或部分轉讓給參與招股的任何成員及其高級職員或合夥人。並且所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受鎖定限制的約束。承銷商可對所有或較少數量的股份行使認股權證，將提供無現金行使，並將包含由公司自費出售普通股的一次要求登記，由權證持有人 自費額外要求登記，以及在登記聲明生效日期後五年內由公司自費的無限“搭載”登記權 。在發生資本重組、合併或其他結構性交易時，承銷商認股權證應進一步調整該等認股權證(以及該等認股權證的普通股股份)的數目和價格 ，以防止攤薄。代表將有權隨時行使認股權證，前提是該等股份 在禁售期內不轉讓；該等標的股份將保留180天的禁售期。

普通股的電子發售、銷售和分銷

電子版招股説明書可在承銷商維護的網站上查閲。此外，普通 股票可由承銷商出售給證券交易商，證券交易商將普通股票轉售給在線經紀賬户持有人。除 電子版招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站中包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書 組成部分的註冊聲明書的一部分，未經我們或作為承銷商身份的各承銷商批准和/或認可，且投資者不應依賴 。

鎖定協議

在本次發行完成之前，我們的每一位 董事、高級管理人員以及在完全稀釋基礎上持有我們普通股的持有人已經同意或以其他方式受到合同限制，自本招股説明書發佈之日起，公司和所有其他股東 在365天內，未經承銷商事先書面同意，不得直接 或間接：

是否通過交付我們的普通股或其他股本、 其他證券、現金或其他方式解決上述任何要點中描述的任何交易，或公開宣佈打算進行上述任何一項交易。

承銷商與將執行與本次 發行相關的禁售協議的任何人士之間沒有 現有協議，同意在禁售期到期前出售股份。該鎖定不適用於根據任何現有股票期權行使收購普通股股份的權利或轉換我們的任何優先可轉換股票時 的股票發行。

訂購程序 和要求

如果 您決定認購本次發行中的任何股份，您必須：

認購協議要求您披露您的姓名、地址、社會安全號碼、電話號碼、電子郵件地址、您正在購買的 股票數量以及您為股票支付的價格。

在 公司接受認購併收到全額付款後，並在遵守上述時間限制的前提下， 公司應在認購協議上加簽，併發行股票證書和認購協議副本。

我們 有權以任何理由或無理由接受或拒絕全部或部分訂閲。我們將立即將所有被拒絕訂閲的款項退還給訂閲者，不計利息或扣減。我們將在收到證券認購後的三（3）個工作日內接受或拒絕證券認購。

穩定化

在 本招股説明書是其中一部分的註冊聲明書宣佈生效後，我們將與承銷商簽訂承銷 協議。承銷協議的條款規定，承銷商的義務 受某些先決條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到 來自我們、我們的律師和審計師的某些證書、意見和信件。

我們的普通股已 批准在納斯達克資本市場上市，代碼為"ATXG"，日期或之後立即上市。

在本次發行之前，我們的股票沒有公開市場。首次公開發行價格由 我們和承銷商協商確定，不一定反映本次發行後我們普通股的市場價格。在確定首次公開發行價時考慮的主要因素包括：

我們 不能向您保證首次公開募股價格將與我們的普通股在此次發行後在公開市場上的交易價格相對應，或者我們普通股的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

承銷商可根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)下的規則M從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋交易的辛迪加交易、懲罰性出價和被動做市。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 或防止或延緩股票市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克資本市場或以其他方式完成，如果開始，可能會隨時終止。

電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商維護的網站上提供，或出售參與此次發行的集團成員(如果有)，承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商 可以同意向出售集團成員分配一定數量的股份，然後出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷 將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將在與其他 分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和支出。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括 銀行貸款），以他們自己的賬户和客户的賬户。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券 和/或工具。承銷商及其關聯公司還可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或 發佈或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦 購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

提供美國以外的限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得 直接或間接地進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，但符合該司法管轄區適用規則和規定的情況除外。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞。 本招股説明書並非產品披露聲明、招股説明書或其他類型的披露文件，適用於《2001年公司法(澳大利亞聯邦)》(以下簡稱《該法案》)，也不包含產品披露聲明、招股説明書或根據該法案第6D.2章規定的其他披露文件所要求的信息。尚未或將不會向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券交易所提交與股票要約有關的產品披露聲明、招股説明書、披露文件、發售材料或廣告。

因此， （1）根據本招股説明書的股份要約只能向下列人士作出：（i）根據《法案》第708條規定的一項或多項豁免，根據《法案》第6D.2章不向投資者公開 股票是合法的，以及（ii）《法案》第761G條定義的"批發 客户"，（2）本招股説明書僅可在澳大利亞提供給上文第（1）款所述的人士 ，及（3）通過接受此要約，受要約人表示受要約人是上文第（1）款所述的人士，且受要約人同意在發行後12個月內不出售或要約出售已出售予受要約人的任何股份，除非該法另有允許。

加拿大。 股票不得直接或間接在加拿大安大略省和魁北克省以外的任何省或地區發售、出售或分發，也不得為安大略省和魁北克省以外的加拿大任何省或地區的任何居民或為其利益而提供、出售或分發，且只能基於豁免在該省提交招股説明書的要求，且只能通過根據該省適用的證券法正式註冊的交易商，或根據豁免適用的註冊交易商的要求。

開曼羣島。本招股説明書並不構成在開曼羣島以出售或認購方式公開發售股份。各承銷商均已聲明並同意其沒有、也不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾成員要約或出售任何股份。

歐洲經濟區。 對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區各成員國，或 相關成員國，自（含）招股説明書指令在該相關成員國實施之日起，或 相關實施日期，該相關成員國不得在發佈前向公眾公開發行股票 已由該相關成員國主管當局批准或（如適用）在另一相關成員國批准的股份的招股説明書，且該相關成員國主管當局已根據招股説明書指令得到通知，但其可，自相關實施日期（包括相關實施日期）起，隨時向相關成員國的公眾發出 股票要約，

但 該等股份的要約不得導致本公司須根據招股章程指令第三條刊登招股章程。

就上述條文而言，“向公眾發售股份”一詞與任何有關 成員國的任何股份有關，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發售股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股份，因在該成員國 可因在該成員國實施招股章程指令的任何措施而有所改變，而“招股指令”一詞指 指令2003/71/EC，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

哼哼。 在不構成《公司條例》所指的公眾要約或邀請的情況下，不得通過本文件或除（i）以外的任何其他文件要約或出售股份（香港法例第32章） 或《證券及期貨條例》（香港法例第571章），或（ii）《證券及期貨條例》所指的“專業投資者” （香港法例第571章）及根據該等條文訂立的任何規則，或（iii） 不會導致該文件成為《公司條例》所指的“招股章程”的其他情況（香港法例第32章）， 且不得為發行目的而發行或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件 （在每種情況下，不論是在香港或其他地方），而該等資料是針對的，或其內容相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾人士（除非根據香港法律允許如此做），但 或擬只出售予香港以外人士或只出售予《證券及期貨條例》（第222章）所指的“專業投資者”的股份除外。571、香港法例）及根據該等條文訂立的任何規則。

馬來西亞

股票尚未且可能未得到馬來西亞證券委員會或SC的批准，且本文件尚未且不會 根據2007年馬來西亞資本市場和服務法或CMSA註冊為招股説明書。因此，除 附表5第2（g）（i）至（Xi）段中的任何人員外，沒有根據本文件向馬來西亞境內或來自馬來西亞境內的任何人員 或認購或購買證券的要約或認購或購買證券的邀請CMSA，且僅由從事證券交易業務的資本市場服務牌照持有人分銷， 發行人須在馬來西亞分發本招股説明書之日起七天內向SC提交本招股説明書 。本文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。除上述情況外， 馬來西亞未根據其證券法就本文件採取任何行動。本文件不構成且不得用於 公開發行或發行、認購或購買要約、認購或購買任何需要 SC批准或根據CMSA向SC登記招股説明書的證券。

人民 Republic of China。本招股説明書不得在中國分發或分發，股份亦不得發售或出售，且除非根據適用的中國法律及法規，否則 不會直接或間接向任何人士發售或出售股份以供再發售或轉售予任何中國居民。就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

新加坡

所代表的證券不得被要約或出售，也不得直接或間接地分發與該證券有關的任何文件或其他材料， ，（i）向新加坡的人，但在該要約或出售並不構成 向新加坡公眾要約或出售該等證券的情況下，或（ii）向新加坡公眾或任何公眾成員，但 根據新加坡 第50章《公司法》第5a節或第iv部分援引的豁免，並根據豁免的條件，以及根據該豁免可向其發售或出售證券的人士。

英國 王國。 根據 經修訂的2000年金融服務和市場法案第102B條或FSMA的含義，不得向英國公眾提出股份要約，但向獲授權或受監管在金融市場上運作的法律實體除外，如果未經授權或受監管，其公司目的僅是投資於證券或其他 在不要求公司根據金融服務管理局或FSA的招股説明書規則發佈招股説明書的情況下。

參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能傳達給在《金融服務和市場法》2005年第19(5)條範圍內或在FSMA第21條不適用於公司的情況下具有與投資相關事項的專業經驗的 人員。

在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國， FSMA中有關承銷商就股份所做任何事情的所有適用條款必須遵守 。

法律事務

本公司在此發行的普通股股份的 已由Loeb & Loeb LLP，New York為我們傳遞。VCL Law LLP，作為承銷商的法律顧問，就此提供的證券。與本次發行有關的 與中國法律有關的某些法律事宜將由海威律師事務所（深圳）代表我們，而由大輝律師代表承銷商代表。 Loeb & Loeb LLP可就受中國法律管轄的事宜向海威律師事務所求助。VCL Law LLP可就受中國法律管轄的事宜向大輝律師 求助。

專家

BF Borgers CPA PC，獨立註冊會計師事務所，已審計我們截至2022年和2021年3月31日止年度的財務報表，詳見其報告。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書 提供的普通股股份的登記説明書。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。 這些陳述中的每一項在各方面均受本參考的限制。

您 可以通過互聯網在SEC網站www. sec. gov上閲讀我們提交的SEC文件，包括註冊聲明。您也可以 在其公共參考設施（地址：100 F Street NE，Washington，D.C. 20549）上閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件。您 也可以通過寫信給美國證券交易委員會公共參考部門（地址：100 F Street NE，Washington，D.C. 20549）以規定的價格獲得這些文件的副本。請致電SEC 1—800—SEC—0330瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。 您也可以向Addentax Group Corp.寫信給我們，深圳市羅湖區京基100號A座4805室，郵編：518000

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，並向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。我們還在www.addentax.com上維護了一個網站，在此網站上， 您可以在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息通過引用併入本招股説明書，而不是本招股説明書的一部分。

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Adentax Group Corp.董事會和股東：

對財務報表的意見

我們已 審計了隨附的Addentax Group Corp.(“公司”)截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年3月31日的兩個年度內每個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的財務狀況。以及截至2022年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量 符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

強調事項

本公司與關聯方有重大交易，如財務報表附註5所述。涉及 關聯方的交易不能被推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭、自由的 市場交易的必要條件可能不存在。

附錄 集團公司和子公司

合併資產負債表

（單位： 美元，共享數據或另有説明除外）