如果VIE不能以符合成本效益的方式及時改進或擴展VIE的教育內容，使其對現有和潛在客户具有吸引力，我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

VIE定期更新現有教育內容，並開發新的教育內容，以滿足客户的需求和最新的市場趨勢。然而，對VIE現有課程和內容產品的這種更新以及新內容產品的開發可能不會被現有或潛在客户接受，並且VIE可能無法像客户要求的那樣迅速推出它們，或者像VIE的競爭對手推出競爭產品一樣快。此外，VIE可能無法續訂或從第三方內容提供商那裏獲得流行內容的許可權。此外，提供新內容或升級現有內容可能需要我們在教育內容開發方面進行大量投資，增加銷售和營銷努力，並重新分配其他用途的資源。VIE可能因財政限制、無法吸引合格人才或其他VIE無法控制的因素而無法開發或更新教育內容，在這種情況下，我們和VIE可能會失去客户和市場份額，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們和VIE的業務在很大程度上依賴於我們和VIE的品牌知名度和市場聲譽。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們和VIE的品牌和聲譽的市場認知度。我們和VIE維持聲譽和品牌認知度的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們和VIE無法控制的。隨着我們和VIE繼續擴大業務和服務，我們和VIE提供的服務可能很難保持質量和一致性，這反過來可能會削弱客户對我們和VIE品牌的信心。

各種因素可能會潛在地影響我們和VIE的聲譽，例如客户對VIE的教育內容或我們的IT解決方案的滿意度、VIE在線學習平臺和我們的IT解決方案的技術缺陷、使我們和VIE能夠以目前的運營方式運營我們和VIE業務的負面新聞和/或批准。如果我們和VIE的聲譽受到損害，我們和VIE的客户可能會停止使用我們和VIE的服務，我們和VIE的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們和VIE主要通過口碑推薦建立了客户基礎。我們和VIE還通過開展某些營銷活動來推廣我們的品牌。然而，我們和VIE不能向您保證我們和VIE將成功地推廣品牌，或者我們的努力將足以幫助我們保持競爭力。如果我們和VIE無法進一步提高我們和VIE的聲譽並提高市場對我們和VIE的產品和服務的認知度，或者如果我們和VIE為了保持競爭力而不得不支付過高的營銷和推廣費用，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，VIE還聘請了第三方代理，向重慶和廣西壯族自治區的高等教育機構推廣和銷售VIE的某些教育內容。我們和VIE不能向您保證，我們和VIE能夠有效地監控其促銷和營銷活動，我們和VIE的產品和品牌的推廣可能不會像我們預期的那樣成功。如果我們和VIE無法維持或維持我們和VIE的聲譽和品牌認知度，我們和VIE也可能無法維持或擴大我們和VIE的客户基礎，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們和VIE的一些產品的毛利率很低。

某些盈利業務的盈利成分也較少，我們和VIE的整體盈利能力可能會因產品組合而波動。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，VIE的移動視頻套餐業務利潤率較低。由於VIE是B2C在線教育內容服務市場的新手，在我們和VIE建立我們和VIE產品在該市場的聲譽時，VIE需要積極利用第三方推廣公司來吸引用户，因此VIE產生了與移動視頻套餐相關的大量推廣費用。雖然VIE已經開始採取措施試圖控制此類業務的推廣成本，包括在2019年與推廣公司重新談判支付條款，但推廣成本仍然

保持在相對較高的水平。VIE為中國電信移動用户提供的特別限量內容移動視頻套餐由於涉及鉅額推廣成本，利潤率較低。VIE於2019年4月通過微信的訂閲賬户推出的Light Class移動視頻套餐的毛利率也相對較低，原因是VIE在微信上為Light Class設立訂閲賬户產生了高昂的推廣成本和攤銷技術開發成本。VIE將在未來努力降低成本。然而，我們不能向您保證VIE未來將能夠控制促銷成本或以其他方式提高這項業務的毛利率。如果VIE未能控制與移動視頻套餐產品相關的成本，我們和VIE的整體利潤率、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

我們和VIE的業務嚴重依賴於有限數量的推廣公司。

VIE依賴於數量有限的第三方推廣公司來幫助我們確定並向潛在客户推銷我們的許多產品。特別是，由於VIE對在線教育內容服務的B2C市場相對較新，VIE聘請了推廣公司為我們所有的B2C產品進行推廣，包括“Fish Learning”移動視頻套餐、VIE為移動用户贖回領先電信提供商提供的特殊有限內容移動視頻套餐以及Light Class移動視頻套餐。VIE並不直接控制這樣的推廣公司。如果他們未能有效地推廣VIE的產品或幫助爭取更多客户，我們和VIE的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

特別是，VIE依賴於有限數量的推廣公司投放於天翼視頻平臺上的魚學移動視頻套餐，該等推廣費用佔VIE銷售額的極大部分。VIE於截至2020年12月31日止年度委聘3家推廣公司及於截至2021年12月31日止年度委聘4家推廣公司，為VIE的教育內容提供推廣服務。截至本招股章程日期，VIE預期與VIE現有推廣服務供應商的合約將於到期時續期。然而，倘該等供應商因任何原因停止提供推廣服務，且VIE未能及時或以優惠費率為該等推廣服務找到合適的替代推廣公司，則我們及VIE的銷售及經營業績可能受到重大不利影響。

我們和VIE在向我們和VIE的客户收取應收貿易賬款時面臨信用風險。

截至2021年12月31日止兩個年度，我們及VIE授予客户的一般信貸期為10至180天，VIE教育內容服務及其他服務客户的一般信貸期為20至180天。於二零二一年，應收賬款減少主要由於我們及VIE於二零二一年採取加強措施收取應收賬款所致。因此，我們成功向我們及VIE的主要客户收取應收賬款。倘應付本公司、其全資附屬公司及VIE之重大款項未能按時結清，則本公司之表現、流動性及盈利能力可能受到重大不利影響。我們及VIE的任何主要客户的破產或信貸狀況惡化亦可能對我們及VIE的業務造成重大不利影響。

對我們和VIE的無形資產的重大減值費用可能會對我們和VIE的財務狀況和經營業績產生重大影響。

於二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我們及VIE的無形資產分別為人民幣163. 9百萬元及人民幣223. 9百萬元（35. 1百萬美元），主要包括確認教育內容、軟件及技術以及客户關係。

未能產生與我們和VIE對其他無形資產的投資相稱的財務業績，可能會對該等無形資產的可回收性產生不利影響，進而導致減值損失。對我們和VIE的其他無形資產計入的任何重大減值損失都可能對我們和VIE的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商譽減值可能會對我們和VIE的經營業績產生負面影響。

於2020年及2021年12月31日，我們及VIEs的商譽維持穩定，分別約人民幣7. 7百萬元（1. 2百萬美元），乃由VIEs收購廣州星之橋產生。我們及VIE每年對商譽進行減值測試，或在事件或情況變化顯示潛在減值時更頻密。值得注意的是，商譽減值測試涉及我們和VIE的估計，並基於對相關現金產生單位未來表現的若干假設及其他因素（如終端增長）作出。其中許多因素既不可預測，也不在我們和VIE的控制範圍內。倘未來的實際事件與我們及VIE的假設有不利差異，導致可收回金額低於現金產生單位的賬面值，我們及VIE可能需要計提減值撥備，這可能會對我們及VIE的財務狀況及經營業績造成不利影響。

VIE與天翼視訊、主要電信供應商及其他第三方內容供應商的合作關係對VIE的業務至關重要。倘彼等任何一方終止與VIE的合作，我們及VIE的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

除了向機構客户提供教育內容外，VIE還尋求向目標個人客户提供教育內容，以擴大客户基礎並進一步發展業務。另一方面，中國的電信提供商也在尋找高質量的內容嵌入他們的平臺，以便他們能夠利用他們的渠道優勢。因此，VIE與中國電信的子公司天翼視頻組成了一家重要的公司，使我們能夠直接接觸到個人客户。VIE與天翼視頻定期舉行討論會議，以優化合作。這段經歷讓我們熟悉了天翼視頻如何選擇、獲取、推廣和銷售內容，以及如何提供優質的客户服務，這形成了VIE對終端用户產品運營的初步訣竅。這些技術對於推出VIE的移動視頻套餐和隨後推出VIE的應用程序是必要的。自2017年10月起，VIE推出VIE手機視頻套餐《LING On GO》，升級更名為《魚的學習》，通過天翼視頻平臺直接面向移動用户。自2018年末以來，VIE還向中國電信的移動用户提供了兑換特別有限內容移動媒體套餐課程的獎勵積分的選項。從2019年4月到2019年4月，VIE還開始通過輕型產品直接向個人客户提供內容，可以通過微信的訂閲賬户訪問。展望未來，VIE預計將繼續利用天翼視頻、電信提供商和其他第三方內容提供商的平臺，吸引更多個人終端用户使用VIE的移動視頻包和移動應用程序。

VIE從第三方內容提供商那裏獲得了教育內容服務的多樣化內容的許可權。VIE被授權將這些提供商(就業和創業在線課程的內容提供商)開發的某些視頻放在VIE的平臺上，以豐富和補充VIE自主開發的教育內容資源。

這些合作關係對我們和VIE的業務和運營結果非常重要。然而，我們和VIE不能向您保證，相關各方在未來將繼續以相同的條款或根本不與我們合作。從2020年2月開始，一直持續到2020年4月，VIE和天翼視頻經過充分討論，共同決定按照政府有關部門頒佈的政策，向公眾免費提供《養魚記》手機視頻套餐，以幫助在新冠肺炎爆發期間向中國人民傳播文化和專業知識。雖然VIE從2020年5月開始恢復向天翼視頻的客户收取放在其平臺上的教育內容的費用，但我們和VIE不能向您保證，未來不會再有類似的情況發生，VIE的“魚學”移動視頻套餐以及VIE與天翼視頻的關係不會因此而受到任何進一步的負面影響。如果他們中的任何一個停止與VIE合作，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們與VIE一起迅速發展，並計劃在我們和VIE可預見的未來繼續擴大業務。如果我們和VIE不能有效地管理我們和VIE的增長，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

近年來，我們與VIE一起經歷了快速增長。來自我們及VIE的收入由二零二零年的人民幣404. 9百萬元增長16. 9%至二零二一年的人民幣473. 2百萬元。

我們和VIE的快速增長給我們和VIE的管理、運營、銷售和營銷以及資本和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預計將繼續給我們和VIE帶來巨大的壓力。為了保持我們和VIE的增長，我們和VIE需要繼續擴大客户基礎，擴大VIE的教育內容，聘請合格和有經驗的員工，以及加強我們和VIE的技術平臺和系統。如果我們和VIE不能有效地管理業務的快速增長，我們和VIE的運營成本可能會大幅增加，我們和VIE可能無法吸引足夠數量的客户和合格人員，無法應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們和VIE的業務計劃。此外，作為實施增長戰略的一部分，我們和VIE可能會採取新的舉措來提供更多服務，並實施新的定價模式和戰略。從2018年末開始，VIE還為中國電信的移動用户提供了在中國電信兑換獎勵積分的選項，以換取包含人工智能和大數據相關課程的特殊有限內容移動視頻套餐中的課程。從2019年4月到2019年4月，VIE還開始通過VIE的輕量級產品直接向個人客户提供內容，可以通過微信的訂閲賬户訪問。未來，我們預計將專注於通過天翼視頻和其他主要電信提供商的平臺以及VIE自主開發的移動應用程序提供VIE的教育內容，我們相信這將在我們和VIE的總收入中貢獻相當大的比例。然而，我們不能向您保證我們和VIE的任何業務舉措都會達到預期的結果。這些建議的業務計劃可能不會受到我們和VIE的現有或潛在客户的歡迎，這可能會損害我們和VIE的聲譽和業務前景，或者它們可能無法達到預期的財務結果，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們和VIE是否有能力有效地實施戰略和管理VIE的業務增長，將取決於多個因素，包括：(I)在具有足夠增長潛力的新市場中識別和有效地推銷我們和VIE的產品和服務；(Ii)開發和改進教育內容，使其對現有和潛在用户具有吸引力；(Iii)保持和擴大我們和VIE的客户基礎；(Iv)有效招聘、培訓和激勵新員工，包括我們和VIE的技術人員和銷售和營銷人員；(V)成功加強及改善我們及VIE的技術系統及平臺；(Vi)繼續改善我們及VIE的營運、財務及管理控制及效率；(Vii)保護及進一步發展我們及VIE的知識產權；及(Viii)根據與上市公司營運相關的審查，作出穩妥的商業決策。這些活動需要大量的資本支出以及管理和財政資源。我們不能向您保證，我們和VIE將能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理任何未來的增長，或者根本不能。我們在相對較短的時間內的快速增長並不一定預示着我們和VIE在未來可能取得的成果。如果我們和VIE不能有效地管理我們和VIE的業務和運營的增長，我們和VIE的聲譽、運營結果和整體業務以及前景可能會受到不利影響。

我們和VIE在擴展教育內容服務或探索其他額外服務方面可能不會成功。

VIE於2011年開始提供教育內容服務，並致力於繼續擴大該服務的覆蓋範圍，以涵蓋更廣泛的教育內容。VIE現有教育產品和課程的擴展和升級可能不受我們和VIE客户的歡迎，新推出的教育內容可能無法取得預期的成功。VIE還通過“魚學”和“輕課”推廣產品和服務。新產品、服務和內容的開發可能會擾亂我們和VIE的持續業務，擾亂我們管理層的注意力，成本高昂且耗時。這還需要我們在研究和產品開發方面進行大量投資，開發新技術，並增加銷售和營銷努力，所有這些都可能不會成功。我們無法向閣下保證，任何該等新產品或服務將獲得市場認可或產生足夠收入，以抵銷我們及VIE發展及推廣工作所產生的成本及開支。倘VIE因財政拮据、未能吸引合資格人才或其他原因未能拓展課外輔導產品或探索額外教育服務，則我們及VIE的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

我們和VIE未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。如果我們和VIE不能以可接受的條款獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們和VIE可能需要籌集更多資金，以應對業務挑戰或機遇，加快我們和VIE的增長，開發新產品或增強我們和VIE的技術能力。由於資本市場以及我們和VIE行業的不可預測性，不能保證我們和VIE將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全能夠籌集額外資本，特別是如果我們和VIE的運營結果令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們和VIE為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們和VIE的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們和VIE確實通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們和VIE的收入成本在未來可能會增加，因為我們計劃將此次發行所得的大量資金用於發展VIE的教育內容服務業務。

我們及VIE的收入成本主要包括IT採購服務設備的採購成本、教育內容成本以及其他無形資產的攤銷費用。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們及VIE的收入成本分別為人民幣275. 8百萬元及人民幣369. 1百萬元（57. 9百萬美元），分別佔該等期間我們及VIE的總收入約68. 1%及78. 0%。有關更多詳情，請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—經營業績的主要組成部分—收入成本”。我們計劃將本次發售所得款項淨額的約50%（或約10，200，000美元）主要用於開發及製作新的教育內容，並向第三方購買教育內容，以擴大VIE的教育內容業務。詳情請參閲本招股章程“所得款項用途”。VIE教育內容業務的大規模發展將可能導致我們及VIE的成本大幅增加，包括員工成本、市場推廣成本、教育內容成本及無形資產攤銷。我們不能保證這些額外費用會在短期內或根本不會帶來相應的收入增加。任何該等成本大幅增加而收益不相應增加，將對我們及VIE實體的利潤及利潤率造成負面影響，而我們及VIE實體的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

如果我們和VIE無法以符合成本效益的方式進行銷售和營銷活動，我們和VIE的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

除口碑推薦外，我們及VIE亦依賴我們及VIE的銷售及市場推廣努力，以增加客户基礎。我們及VIE的銷售及分銷開支主要包括員工成本及市場推廣成本。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們及VIE分別產生銷售及營銷開支約人民幣5，000，000元及人民幣7，600，000元（1，200，000美元）。我們預期，隨着我們及VIE進一步擴大我們及VIE的業務，我們及VIE的銷售及分銷開支將於未來增加。

我們和VIE的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們和VIE預期的銷售水平。我們和VIE也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或培訓新聘用的銷售和營銷人員，我們認為這對於經濟高效地實施我們和VIE的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國教育內容市場、移動媒體服務市場和IT相關解決方案服務市場的銷售和營銷方式和工具正在迅速演變。這要求我們不斷改進我們和VIE的銷售和營銷方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。此外，我們和VIE的銷售和營銷活動可能被視為違反中國法律法規，我們和VIE可能面臨行政處罰，例如支付罰款或發佈説明性説明，以限制我們和VIE的營銷活動的不利影響。如果我們和VIE被認為犯有重大侵權行為，我們和VIE可能被勒令暫時停止銷售和營銷活動，我們和VIE的營業執照可能被吊銷。如果不能以合規且具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動，可能會降低我們和VIE的市場份額，導致我們和VIE的收入和毛利下降，對我們和VIE的盈利能力產生不利影響，並對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們和VIE可能無法維持或提高我們對產品或服務的收費水平。

我們和VIE的運營結果受到我們和VIE對我們和VIE產品和服務的定價的影響。我們和VIE主要根據對VIE教育內容的需求、我們和VIE的運營成本、我們和VIE的競爭對手收取的費用、我們和VIE為贏得中國市場份額而制定的定價策略和總體經濟狀況來確定我們和VIE的費用。我們不能保證我們和VIE在未來能夠維持或提高我們和VIE的費用水平，而不會對VIE的教育內容服務的需求產生不利影響。

如果我們和VIE未能採用對我們和VIE的業務非常重要的新技術，特別是技術升級，我們和VIE的競爭地位和創收能力可能會受到實質性和不利的影響。

互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線教育服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。我們相信，我們和VIE的技術對我們的成功非常重要，對我們和VIE商業模式的實施至關重要。特別是，實施提高教學效率的技術是VIE教育內容服務的重要組成部分，對於吸引新客户購買VIE服務和VIE服務至關重要。作為一家數字教育內容提供商，我們和VIE必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。我們和VIE還依賴我們和VIE的數據和技術能力來構建和維護我們和VIE的平臺和基礎設施。我們不能向您保證我們和VIE能夠跟上技術行業的快速步伐，並繼續開發、創新和利用我們和VIE的專有能力。我們和VIE的技術可能會變得不足，我們和VIE可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應在線教育行業的技術變化。競爭對手開發和引入的新解決方案和技術可能會使我們和VIE的技術過時。開發新技術並將其集成到我們和VIE現有的技術框架中可能既昂貴又耗時。我們和VIE在開發和整合新技術方面可能根本不會成功。如果我們和VIE不能繼續有效和及時地開發、創新和利用我們和VIE的技術，我們和VIE的業務、財務業績和前景可能會受到重大不利影響。

未能充分及迅速回應中國專業認證考試、公務員考試、就業及創業指引及其他法規的變化，可能會令VIE的教育內容服務對最終用户的吸引力下降。

VIE的教育內容數據庫涵蓋就業、創業指導課程、專業技能提升課程、素質提升課程以及專業認證考試和公務員考試的答題庫。中國專業證書或公務員職位的獲得在很大程度上依賴於考試成績，而考生在這些考試中的表現對他們未來的職業追求和就業前景至關重要。就業評估程序在科目和技能重點、問題類型、考試形式和管理程序的方式方面也在不斷變化。中國政府還發布了不斷變化的指導意見，鼓勵就業和創業，特別是針對一些新的有前途的行業。因此，職業教育學院需要不斷更新和改進課程、課程材料和教學方法。若未能及時及具成本效益地迴應這些改變，將會對VIE的在線教育產品和服務的適銷性造成不利影響，從而降低VIE的教育內容服務對最終用户的吸引力。如果不能及時和符合成本效益地跟蹤和迴應這些變化，職業教育學院的課程、服務和產品對學生的吸引力將會降低，這可能會對職業教育學院的聲譽和繼續吸引教育機構客户和訂閲最終用户的能力造成負面影響。

VIE的產品可能會相互競爭。

VIE開發了一個大型、多樣化的教育內容數據庫，其中包括視頻課程、行業報告和案例研究等材料，主要側重於就業、創業和與IT相關的技能。有關更多詳細信息，請參閲“商務-教育內容和內容開發”。該教育內容數據庫是VIE教育內容服務業務的基石，包括VIE的B2B2C在線學習平臺和B2C移動視頻業務。在VIE的不同產品之間，由於內容類型，有時甚至是特定材料的重疊，這些產品可能會相互競爭客户。雖然VIE主要針對B2B2C和B2C產品的不同客户羣體，但

為了最大限度地減少VIE不同產品相互蠶食的風險，可能會有一些重疊，也不能保證VIE推廣新產品不會對VIE現有產品的銷售產生不利影響。如果VIE的某些產品的銷售導致VIE其他產品的銷售下降，我們和VIE的整體增長可能會受到限制，我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

中國的在線教育行業發展迅速。如果我們和VIE不能及時預測和適應行業趨勢，我們和VIE的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國的在線教育行業在不斷髮展。我們和VIE作為在線教育內容提供商的有限歷史可能不足以作為評估我們和VIE的未來前景和經營結果的充分基礎，包括我們和VIE的收入、現金流和盈利能力。我們和VIE已經遇到並可能在未來繼續遇到與運營基於互聯網的業務相關的風險、挑戰和不確定因素，例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施、解決法規合規性和不確定性，以及招聘和培訓IT支持人員，所有這些我們和VIE在這些方面的經驗都很有限。此外，我們和VIE可能面臨與應對不斷髮展的行業趨勢、標準和新發展相關的額外風險和挑戰，包括中國日益增長的移動普及所帶來的新技術和新應用。如果我們和VIE不能成功應對挑戰，我們和VIE的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們和VIE的業務可能會受到影響。

VIE在其在線教育內容服務的許可和審批要求方面面臨風險和不確定性。如果在中國複雜的在線教育監管環境下，VIE未能獲得和保持所需的許可證和審批，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國的在線教育行業受到中國政府的高度監管。VIE必須獲得和維護各種許可證和許可，並滿足登記和備案要求，才能經營和經營VIE目前開展的業務。我們不能向您保證VIE能夠及時成功地更新或續簽VIE的業務所需的許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以開展VIE目前或未來的所有業務。

VIE可能需要獲得VIE在線教育內容服務的額外許可證或許可。中國對在線教育行業的監管仍處於萌芽階段。相關法律法規相對較新，仍在發展中，其解釋和執行涉及重大不確定性和模稜兩可。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

根據中國相關法律，VIE的視聽內容通過VIE的在線學習平臺或移動應用程序向公眾製作、編輯、傳輸，可被視為提供視聽節目或在線出版服務。因此，VIE可能需要獲得在線傳播視聽節目的許可證或互聯網出版許可證，因為目前政府當局沒有進一步的官方或公開可用的解釋，説明這種內容或服務是被視為“視聽節目”還是“在線出版服務”。2018年6月，VIE與中國國家廣播電視總局(“NRTA”)相關官員進行了面談，後者證實VIE不需要獲得在線傳輸視聽節目的許可證。2018年8月，VIE諮詢了北京市新聞出版廣電局(北京市版權局)(BMPPRFT)的相關人員，後者確認VIE不需要獲得互聯網出版許可證。吾等中國法律顧問認為，(I)NRTA及BMPPRFT為中國政府主管機關，可發出該等確認書，及(Ii)截至本招股説明書日期，根據現行法規及監管政策，根據NRTA及BMPPRFT的確認書，並無明確要求VIE取得該等牌照。然而，我們不能保證中國政府主管部門隨後不會持相反的觀點，特別是鑑於新的監管發展。如果政府當局認定VIE的在線教育內容服務屬於需要上述許可證或其他許可證或許可的經營範圍，VIE可能無法以合理的條件或及時或根本無法獲得此類許可證或許可，如果無法獲得此類許可證或許可，我們可能會受到罰款、法律制裁或暫停VIE在線教育內容服務的命令。

我們和VIE的IT基礎設施中斷或故障，以及任何未能保持令人滿意的性能的網絡安全事件，包括數據安全漏洞或病毒，都可能降低用户滿意度，並對我們和VIE的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們和VIE的IT基礎設施的正常運行和可靠性對我們和VIE的運營和聲譽至關重要。VIE主要通過建立在專有IT基礎設施上的平臺，在B2B2C模式下向機構客户提供教育內容。因此，我們和VIE的IT基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們和VIE的聲譽，降低用户滿意度和保留率，對我們和VIE吸引新客户和擴展VIE的教育內容的能力產生不利影響，並嚴重擾亂我們和VIE的運營。我們和VIE的系統容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他損害我們和VIE系統的企圖的破壞或中斷。此外，我們不能向您保證，我們和VIE將能夠及時擴大和調整我們和VIE的現有技術和基礎設施，以應對系統中斷。由於我們和VIE無法控制的事件，包括自然災害和電信故障，我們和VIE的計算機系統和操作可能容易受到中斷或故障的影響。如果發生其中任何一種情況，我們和VIE的業務運營、聲譽和前景可能會受到損害。

維護平臺安全對我們和VIE的客户至關重要，因為平臺存儲和傳輸專有和機密信息，其中可能包括可能受到嚴格法律和監管義務約束的敏感個人身份信息。作為在線教育內容提供商，我們和VIE面臨着我們和VIE的IT基礎設施面臨的越來越多的威脅，包括我們和VIE員工或第三方代理的未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這些可能會破壞我們和VIE的安全並擾亂我們和VIE的業務。如果我們和VIE的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，我們和VIE可能會承擔責任，或者我們和VIE的業務可能會中斷，可能會持續很長一段時間。任何或所有這些問題都可能損害我們和VIE的聲譽，對我們和VIE吸引潛在客户的能力產生不利影響。

一種新型冠狀病毒的爆發可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

我們和VIE的所有辦事處都位於中國，從2020年初開始運營將面臨冠狀病毒爆發的風險。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈此次疫情為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日進一步將新冠肺炎定為大流行。疫情已經並可能繼續對區域和國家經濟活動造成幹擾，學校和圖書館暫時關閉，這可能會影響受影響地區的客户活動，從而減少對我們和VIE產品的需求。疫情還導致我們和VIE的業務中斷。具體地説，我們的IT分期服務在2020年的某一段時間內，鎖定措施被推遲。雖然我們對此期間延遲付款不承擔任何責任，但我們不能向您保證不會對我們的業務或與這些客户的關係造成進一步的負面影響。從2020年2月開始，一直持續到2020年4月，VIE和天翼視頻經過充分討論，共同決定按照政府有關部門頒佈的政策，向公眾免費提供VIE的《學魚》移動視頻套餐，以幫助在新冠肺炎爆發期間向中國人民傳播文化和專業知識。我們不確定疫情何時會得到控制，我們也不能預測影響是短期的還是長期的。新冠肺炎疫情對當地和國家經濟以及我們和VIE以及我們和VIE的主要客户所在行業的影響可能會對我們和VIE的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。對我們和VIE的主要客户的任何不利影響都可能影響他們對我們和VIE的服務的需求或他們結算我們和VIE的未償還貿易應收賬款的能力。如果疫情不能在短時間內得到有效控制，我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會因為經濟增長的變化和放緩、負面的商業情緒或其他我們無法預見的因素而受到不利影響。

我們和VIE可能面臨與自然災害和其他災害相關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們和VIE的運營的其他非常事件。

我們及VIE的業務可能受到影響中國（尤其是北京）的自然災害、其他健康流行病或其他公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能引起

服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或我們和VIE的服務提供商的其他操作中斷，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，以及對我們和VIE的能力以及我們和VIE的服務提供商進行日常運營和交付VIE的能力造成不利影響，教育內容。如果我們的員工或我們的服務提供商受到健康流行病的影響，我們和VIE的業務也可能受到不利影響。此外，我們及VIE的經營業績可能受到任何健康疫情對中國整體經濟造成損害的不利影響。我們的總部位於中國，我們的大部分董事和管理層以及我們和VIE的大部分員工目前居住在中國。我們和VIE的大部分系統硬件和備份系統託管在位於中國的設施中，我們和VIE的大部分服務提供商都位於中國。因此，倘任何自然災害、健康流行病或其他公共安全問題影響中國，我們及VIE的營運可能會出現重大中斷，這可能會對我們及VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

嚴重和長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們和VIE的業務和運營結果產生不利影響。

2020年上半年，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。除了新冠肺炎的爆發，全球宏觀經濟環境正面臨諸多挑戰。與前十年相比，自2012年以來，中國經濟增速已經在放緩，這一趨勢可能會繼續下去。據國家統計局中國介紹，近年來，中國的國內生產總值增速有所放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

VIE可能無法將VIE在線學習平臺的試用用户轉換為我們教育內容的付費用户。

作為行業規範，VIE允許機構用户開始免費使用VIE的在線學習平臺，試用期從3個月到6個月不等。我們相信，這一試用機制有助於吸引用户使用VIE的產品和服務。然而，從歷史上看，VIE將在線學習平臺產品的試用擴展到的大量潛在客户並未轉變為VIE教育內容的新付費用户(無論是作為VIE許可客户的訂户、許可客户或最終客户)。雖然VIE打算增加高等教育機構試用用户向付費用户的轉換，但由於各種原因，VIE可能無法做到這一點，其中許多原因不在VIE的控制範圍內。如果VIE的服務達不到他們的期望，VIE可能會面臨試用用户越來越多的不滿，VIE現有付費用户帶來的定價壓力增加，如果VIE向試用用户提供更長時間的服務試用期，VIE的競爭對手可能會增加競爭壓力。這些因素可能會導致VIE的試用用户向付費用户的轉換進一步減少，從而可能對我們和VIE的前景、業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

客户可能出於多種原因決定不繼續訂閲或許可VIE的教育內容，包括他們的專業技能缺乏提高或對VIE提供的教育內容普遍不滿，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。

VIE教育內容業務的成功取決於VIE提供多樣化學習體驗和幫助用户實現學習目標的能力。VIE可能並不總是能夠滿足VIE的用户，

由於各種原因，其中許多原因超出了VIE控制範圍，因此對專業技能的提高產生了期望。VIE可能會面臨越來越多的用户不滿，這是因為他們認為VIE未能幫助他們實現預期的學習目標，用户對VIE的教育內容提供的多樣性的總體不滿，以及他們通過參加VIE的課程追求的資格的價值的改變看法。該等因素可能導致用户參與度下降，以及在吸引VIE教育內容產品的潛在訂户或持牌人方面增加挑戰，所有這些都可能對我們和VIE的前景、業務、財務狀況、經營業績和聲譽造成不利影響。

隨着5G網絡在中國向公眾開放，VIE的移動應用內容數據業務的需求可能會下降

VIE開發了一套移動應用內容數據業務系統，也被稱為“面向移動應用內容的數據業務系統軟件”，其中包含一個內置的軟件開發工具包，移動應用和內容提供商可以通過它向其用户提供訪問中國聯通提供的有針對性的數據計劃。我們預計，隨着5G網絡向公眾開放，導致移動數據收費下降，VIE的目標數據計劃服務未來將逐漸失去吸引力，而提供移動應用內容數據業務系統服務的收入貢獻預計將因需求下降而在未來減少。

我們及VIE的供應商延遲交付設備可能會損害我們的業務及財務業績。

我們與VIE與選定的第三方供應商保持合同合作，以提供支持我們服務的關鍵設備。該等供應商可能未能遵守時間表或合同義務，或為我們和VIE提供足夠的設備，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果供應商在根據合同向我們或VIE提供或開發必要設備方面遇到任何困難，我們可能同時在完成向我們和VIE客户提供服務方面遇到延誤。我們和VIE的設備的製造和交付方面的任何延誤都可能使我們和VIE受到客户的投訴，並可能對我們和VIE的聲譽、客户對相關產品和服務的需求以及增長前景造成重大不利影響。上述任何情況可能對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們和VIE未能有效地識別、追求和完善戰略聯盟或收購，我們和VIE的增長和實現盈利的能力可能會受到影響。

我們和VIE可能會不時對可能的國內和國際收購或聯盟候選者進行評估和討論。我們和VIE可能無法確定合適的戰略聯盟或收購機會，無法以商業上有利的條款完成此類交易，也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。在進一步向新市場擴張時，可能會有特別複雜的監管或其他方面的問題，我們的戰略可能不會在我們和VIE目前的市場之外取得成功。如果我們和VIE不能有效地應對這些挑戰，我們和VIE作為我們長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對我們和VIE的增長產生不利影響。

我們的成功有賴於我們高級管理團隊的持續努力。

我們和VIE依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，尤其是我們董事的高管胡勇先生。失去我們的任何高級管理層或其他關鍵員工的服務都可能損害我們和VIE的業務。中國對人才的爭奪十分激烈。如果我們的一個或多個高級管理人員或其他關鍵員工不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們和VIE可能無法及時找到繼任者，或者根本無法找到繼任者，我們和VIE的業務可能會中斷。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們和VIE的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組建或投資競爭業務，我們和VIE可能會將客户基礎和其他關鍵銷售和營銷人員流失到我們和VIE的競爭對手手中。我們未來的成功還取決於我們和VIE吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們和VIE無法做到這一點，我們和VIE的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們和VIE需要大幅增加我們和VIE的合格員工數量並保留關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股份的薪酬(如果有的話)。

如果我們未能維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。

在此之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，以解決我們的內部控制和程序，我們從未被要求在指定時間內評估我們的內部控制。因此，我們可能難以及時滿足該等申報要求。我們的管理層尚未完成對我們對財務報告的內部監控的有效性的評估，而我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們對財務報告的內部監控的有效性進行審計。

在編制及審計截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合財務報表的過程中，吾等及獨立註冊會計師事務所發現吾等於二零二一年十二月三十一日的財務報告內部監控存在重大弱點及其他缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會的説法，“重大弱點”是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，無法正式確定和實施對財務報告流程的關鍵控制，以便根據美國公認會計原則和SEC的報告要求編制、審查和報告財務信息。該重大弱點倘未能及時糾正，可能導致日後綜合財務報表出現重大錯誤陳述。

我們或獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯—奧克斯利法案》對我們的內部監控進行全面評估，以識別及報告我們對財務報告內部監控的任何重大弱點。我們和他們只有在我們成為上市公司後才被要求這樣做。倘吾等對財務報告內部監控進行正式評估，或獨立註冊會計師事務所對財務報告內部監控的有效性進行審核，則可能已發現其他重大弱點。

我們已實施多項措施，以解決已發現的重大弱點。我們將聘請額外的合格會計和財務報告人員，這些人員具有與美國公認會計準則和SEC報告要求相關的工作經驗。我們亦為會計及財務報告人員確立明確的角色及責任，以解決會計及財務報告問題。此外，我們將採用有關財務報告過程的正式程序和控制，並將建立一個持續的計劃，為會計和財務報告人員提供充分和適當的培訓。然而，實施該等措施未必能完全解決我們財務報告內部監控的重大弱點，我們不能得出結論認為這些弱點將及時得到全面糾正。我們未能糾正已識別的重大缺陷或未能發現及解決任何其他缺陷，可能導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求及相關監管備案的能力。此外，對財務報告的內部控制不力，可能嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們現在是一家受2002年薩班斯—奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條將要求我們從表格20—F的第二份年度報告開始，包括一份關於我們財務報告內部控制的管理報告。此外，一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，但如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審閲的水平不滿意，或如果其對相關要求的解釋與我們不同，則我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布不利的報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源以及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性，則吾等可能無法持續得出結論，吾等已

根據第404條對財務報告進行有效的內部控制。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。

此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。

我們和VIE可能會不時受到與第三方知識產權相關的侵權索賠。

我們不能向您保證VIE的教育內容和我們的IT技術和平臺不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權。我們和VIE可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，我們和VIE可能不會在這些糾紛中獲勝。VIE從第三方內容提供商那裏獲得了VIE提供的教育內容的特定部分的許可權。如果VIE對此類教育內容的權利存在爭議，或者VIE失去了這種權利，VIE可能會被迫從產品中刪除有爭議的內容，並支付一定的罰款。在這種情況下，我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到重大和不利的影響。

我們和VIE已採取政策和程序，禁止我們和VIE的員工侵犯第三方版權或知識產權。然而，我們和VIE不能保證他們不會違反我們和VIE的政策，在我們和VIE的平臺上或通過我們和VIE提供我們和VIE服務的任何媒介未經適當授權使用第三方版權材料或知識產權。VIE可能會因未經授權複製或分發在VIE的在線平臺或移動應用程序上發佈的材料而承擔責任。我們和VIE未來可能會受到指控，指控我們和VIE侵犯第三方知識產權。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移我們管理層的注意力和資源，進而可能對我們和VIE的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們不能向您保證，VIE將不會因VIE提供的教育內容中的任何不適當或非法內容而承擔責任，這可能會導致我們和VIE產生法律費用並損害我們和VIE的聲譽。

雖然VIE實施各種內容監控程序，但我們不能向您保證VIE的教育內容或應用程序和網站中不會包含任何不適當或非法的內容。此外，VIE內部設計的基於VIE對相關考試要求的理解的測驗問題可能會受到監管部門的調查。如果個人或公司、政府或其他實體認為VIE的任何教育內容或在VIE的申請和網站上顯示的任何VIE的教育內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，VIE可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁，例如要求我們限制或停止VIE的內容、產品或服務。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外，對VIE提供的教育內容或VIE的應用程序和網站中不適當或非法內容的任何指控都可能導致重大的負面宣傳，這可能會損害我們和VIE的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

如果我們和VIE不能保護我們和VIE的知識產權，我們和VIE的品牌和業務可能會受到影響。

我們和VIE依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們和VIE的知識產權。雖然我們和VIE尋求為我們和VIE的知識產權獲得版權或專利保護（如適用），但我們和VIE可能無法成功獲得，或者我們和VIE獲得的版權或專利可能不足以保護我們和VIE的所有知識產權。特別是，VIE在很大程度上依賴VIE內部開發的教育內容，包括VIE錄製的視頻、動畫短片、測驗，

收集和報告，提供多樣化的教育內容。儘管我們和VIE努力保護我們和VIE的專有教育內容和其他知識產權，未經授權的方可能試圖複製或複製我們和VIE的知識產權，或以其他方式使用我們和VIE的知識產權。監控未經授權使用我們和VIE的知識產權既困難又昂貴，我們無法確定我們和VIE所採取的措施將有效防止我們和VIE的知識產權被盜用。倘我們及VIE未能成功保護我們及VIE的知識產權，我們及VIE的業務及經營業績可能會受到不利影響。

我們和VIE的品牌認知度可能會受到有關我們和VIE的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工以及第三方提供的其他員工以及我們和VIE所在行業的任何負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，都可能損害我們和VIE的聲譽和業務。

我們相信，我們和VIE品牌的市場認可度對我們和VIE業務的成功做出了重大貢獻，保持和提高我們和VIE的品牌認知度對於維持我們和VIE的競爭優勢至關重要。對我們和我們以及VIE的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工以及第三方提供的其他全職和兼職員工以及我們和VIE所在行業的負面宣傳，可能會損害我們和VIE品牌的認知度。負面宣傳，不論是非曲直，都可能與各種各樣的問題有關，包括但不限於：

•        我們和VIE的最終用户或我們和VIE的股東、關聯公司、董事、管理人員、講師和其他員工以及由第三方提供的全職和兼職員工涉嫌的不當行為或其他不當活動，包括我們和VIE的員工或由第三方提供的全職和兼職員工在銷售和營銷活動中所作的虛假陳述，以及其他人為抬高我們和VIE產品和服務知名度的欺詐行為；

•        關於我們或我們和VIE的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員、講師和其他員工以及導師和其他工作人員的虛假或惡意的指控或謠言；

•        VIE的大學生用户對VIE的教育內容的投訴；

•        我們與VIE最終用户之間的訂閲費退款糾紛；

•        隱私用户或交易數據的安全漏洞；

•        與僱傭有關的申索，涉及涉嫌就業歧視、違反工資和工時規定；以及

•        由於我們和VIE未能遵守適用的法律、法規和政策，包括政府為應用更嚴格的社會、道德和環境標準而採取的法律、法規和政策，

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似技術，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。關於我們和VIE的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工以及由第三方提供的其他員工的信息，可能會隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確或誤導性信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們和VIE的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果的認知度造成重大損害。

如果我們和VIE的安全措施被違反或失敗，並導致未經授權披露或意外泄露數據，我們和VIE可能會失去現有客户，無法吸引新客户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們至關重要，因為我們和VIE存儲和傳輸專有和機密信息，包括IP地址和用户電話號碼，這些信息主要存儲在我們和VIE的數字數據庫中。為了確保我們和VIE的數據的機密性和完整性，我們和VIE保持着全面和嚴格的數據安全計劃。例如，我們和VIE已經實施了一些數據加密措施，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權訪問或使用我們和VIE用户的數據。請參閲“業務-數據隱私和安全”。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。作為在線教育內容服務提供商，我們和VIE的平臺和計算機系統面臨着越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊和有組織的網絡攻擊，其中任何一種攻擊都可能破壞我們和VIE的安全，並擾亂我們和VIE的平臺和技術基礎設施。計算機黑客和網絡罪犯用來獲得未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術經常變化，通常直到事件發生後才被檢測到。我們和VIE已經實施了一定的安全措施和流程，以阻止黑客並保護我們和VIE的平臺和計算機系統中的數據。如果我們和VIE的安全程序檢測到未經授權訪問用户數據，我們和VIE將得到通知，並採取措施阻止可疑的訪問。然而，我們和VIE為維護我們和VIE平臺的安全和完整性所做的努力，以及我們和VIE的第三方服務提供商採取的網絡安全措施，可能無法預見、檢測或阻止所有危害我們和VIE系統的企圖。如果我們和VIE的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，可能會導致學生、教師、家長、員工和公司的專有和機密信息的丟失或濫用，或獲得授權的第三方訪問，這可能會使我們承擔責任，中斷我們和VIE的業務或對我們和VIE的聲譽造成不利影響，可能會在較長一段時間內發生。

根據現有法律加強對數據使用做法的監管，包括自我監管，這些法律限制了我們和VIE收集、傳輸和使用數據的能力，這可能會對我們和VIE的業務產生不利影響。如果我們和VIE以他們不滿意的方式披露關於我們和VIE客户的數據，我們和VIE的商業聲譽可能會受到不利影響，我們和VIE可能面臨可能影響我們和VIE經營業績的法律索賠。未能履行這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們和VIE需要改變我們和VIE的業務模式或做法以適應這些義務，我們和VIE可能會產生額外的費用。

這些問題中的任何一個都可能損害我們和VIE的聲譽，並對我們和VIE吸引客户的能力產生不利影響。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成潛在客户或投資者對我們和VIE的不信任。我們和VIE可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施違規的威脅，或緩解此類中斷或違規所造成的問題。

在我們和VIE的正常業務過程中，我們和VIE可能會受到監管行動或法律程序的影響。如果這些監管行動或法律程序的結果對我們不利，可能會對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在我們和VIE的正常業務過程中，我們和VIE可能會受到相關監管機構或我們和VIE的競爭對手、用户、內容創作者、員工或其他第三方的各種監管行動、訴訟、糾紛或索賠的影響。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能會損害我們和VIE的聲譽，演變為訴訟或以其他方式對我們和VIE的聲譽和業務產生重大不利影響。訴訟費用高昂，可能使我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理資源和關注，並可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。我們和VIES研究所採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們和VIE的聲譽，這可能會對我們和VIE的用户基礎產生不利影響。

我們和VIE通過招標程序獲得我們和VIE提供給機構客户的教育內容和IT相關解決方案服務的大部分項目，我們和VIE根據每個項目的估計成本提交投標報價。VIE還通過第三方代理銷售一小部分教育內容。如果實際成本超過我們和VIE在招標項目中的估計，或者我們和VIE無法與第三方代理保持有效的業務關係，我們和VIE的財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們和VIE的很大一部分收入來自提供IT解決方案服務和銷售教育內容，主要服務於教育機構和其他機構客户。這些教育機構和其他機構客户通常將其對IT解決方案服務和教育內容的需求捆綁在一起作為一個項目，並進行招標過程，為整個項目選擇一個服務提供商。在這樣的招標過程中，每個投標人都被要求提交項目的報價，部分是根據他們對項目的估計成本。我們和VIE根據有關項目的現有信息、勞動力和原材料成本、設備和輔助部件的採購成本以及我們和VIE預計與項目相關的費用來估計我們和VIE對每個項目的預期成本。然而，這些因素中的任何一個都可能在項目過程中發生變化，這可能會導致我們產生比我們和VIE預期更高的成本。一旦我們和VIE提交併接受了項目的投標報價，我們和VIE將不能增加我們和VIE的報價並將任何額外成本轉嫁給客户。此外，我們和VIE最終與客户簽訂的協議或業務合同可能包含對我們不利的條款，這也可能導致我們產生更高的成本，這是不確定的。因此，如果項目的實際成本最終高於我們和VIE報價中的估計成本，我們和VIE將不得不自己支付差額，這將對我們和VIE的財務狀況和運營結果造成不利影響。

截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，VIE與第三方代理訂立推廣及分銷協議，以向重慶及廣西壯族自治區的高等教育機構及公共圖書館推廣及銷售VIE的若干教育內容。無法保證VIE能夠以優惠條款或根本與該第三方代理商續約分銷協議，或該代理商將繼續向我們下訂單。倘VIE未能與代理商維持良好業務關係，或代理商可能轉而分銷競爭對手的同類產品，而競爭對手有能力為彼等提供更優惠條款，則可能發生該等事件。倘發生該等事件，VIEs可能會產生更多成本以物色及委任替代代理或自行銷售產品，我們及VIEs的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

VIE的高等教育機構客户依賴政府資金支付VIE的服務費用。若中國政府削減教育開支，特別是對高等教育機構的撥款，我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們的IT相關解決方案服務和VIE在B2B2C模式下銷售教育內容的許多客户是中國的公立高等教育機構，這些機構幾乎所有的資本支出和運營費用都依賴於中國政府的資金。如果中國政府採取政策轉變，決定減少教育支出，特別是對公立高等教育機構的資助，VIE的客户將失去部分或全部財力購買VIE的服務和產品。因此，我們的IT相關解決方案服務和VIE的教育內容的訂單可能會減少，在這種情況下，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們和VIE的業務的成功和未來的增長將受到機構客户和個人最終用户的接受程度以及科技和教育融合的市場趨勢的影響。

我們和VIE處於教育和科技行業的交匯點，我們和VIE的業務模式將技術與教育緊密結合，提供更高效和更有吸引力的學習體驗。然而，在中國看來，科技和教育的融合仍然是一個相對較新的概念，只有有限的成熟方法來預測用户的需求或偏好，或者我們和VIE可以依賴的現有行業標準。儘管VIE教育數據庫的機構客户越來越多地被採用，但

在線學習平臺，不能保證它也會受到更廣泛的教育教學界的好評。此外，即使在互聯網和移動設備在中國激增的情況下，我們相信VIE的一些目標客户可能仍然傾向於選擇傳統的、面對面的課程和紙質材料，而不是在線教育視頻和內容，因為他們認為前者更可靠。我們不能向您保證，我們和VIE的產品和服務在未來將繼續吸引我們和VIE的機構和個人客户。如果VIE利用數據洞察和技術的教育內容服務對VIE的機構客户和個人最終用户的吸引力下降，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們和VIE的很大一部分收入是由有限數量的客户貢獻的。如果我們和VIE因任何原因不能留住這些客户或擴大我們和VIE的客户基礎，我們和VIE的收入可能會減少，我們和VIE的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

截至2021年12月31日止年度，我們及VIE的前三大客户分別佔我們及VIE的總收入的33%、14%及13%。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們及VIE的前三大客户分別佔我們及VIE的總收入的27%、13%及11%。雖然我們和VIE計劃繼續擴大我們和VIE的客户羣，推出更多產品和解決方案，並從更廣泛的客户中賺取收入，但我們不能保證我們和VIE將能夠成功，或這種客户集中度將下降。倘吾等及VIE未能挽留吾等及VIE之主要客户，吾等及VIE之整體收入或會減少，吾等及VIE之財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。

我們和VIE可能成為第三方(如我們和VIE的競爭對手)的有害行為的對象，包括向監管機構投訴和公開傳播對我們和VIE業務的惡意評估，這可能會對我們和VIE的聲譽產生負面影響，並導致我們失去市場份額、客户和收入，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們和VIE在未來可能成為包括我們和VIE的競爭對手在內的第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向監管機構提出的關於我們和VIE的運營、會計、業務關係、業務前景和商業道德的匿名或非匿名投訴。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名的方式在網上發佈直接或間接針對我們的指控。由於此類第三方行為，我們和VIE可能會受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們和VIE能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能。我們和VIE的聲譽也可能因為公開傳播關於我們和VIE業務的匿名指控或惡意聲明而受到重大負面影響，這反過來可能導致我們失去學生和收入，並對我們的股票價格產生不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利性支付義務，並按相當於工資的一定百分比（包括獎金和津貼）的金額向計劃繳納。我們和VIE員工所在地的當地政府不時指定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們及VIE未能按實際工資為部分員工繳納社會保險計劃及住房公積金。於二零二零年及二零二一年，應作出的未償還供款總額分別約為人民幣0. 5百萬元及人民幣0. 7百萬元（0. 1百萬美元）。就我們於二零一八年出售的該等附屬公司而言，彼等未能於二零一八年向社會保險及住房公積金支付足夠供款人民幣0. 1百萬元。

就社會保險而言，我們的中國法律顧問建議，如企業未能按法律規定足額繳納社會保險費，社會保險主管部門可責令其在規定期限內繳納社會保險費，並可按未繳金額的0. 05%徵收滯納金，自社會保險繳款到期日起累計。逾期不繳納的，社會保險主管部門可以進一步處以未繳餘額1倍以上3倍以下的罰款。就住房公積金而言，我們的中國法律顧問已告知，倘企業未能按法律規定足額繳納住房公積金供款，住房公積金管理機構可責令其在規定期限內繳納未繳住房公積金。企業逾期不繳納的，住房公積金管理機構可以申請有關人民法院責令繳納。於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，VIE已收到當地人力資源和社會保障局發出的多份書面函件，確認並無發現違反勞動法律及法規的行為，亦無相關中國政府機關作出任何行政處罰。VIE並無收到中國政府機關發出的任何通知，要求我們支付任何未償還的社會保險及住房公積金供款。此外，我們已取得控股股東的承諾，就我們及VIE未能向社會保險及住房公積金作出足夠供款而產生的任何損失作出彌償。

中國勞動力成本的增加可能會對我們和VIE的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，並於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對僱員的保護，包括根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們和VIE需要大幅削減我們和VIE的勞動力的情況下，《中國勞動合同法》可能會對我們和VIE以及時和具有成本效益的方式做到這一點的能力產生不利影響，我們和VIE的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於某些僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭合同後每月支付補償，這將增加我們和VIE的運營費用。

我們預計，我們和VIE的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們和VIE能夠通過提高我們和VIE的產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們和VIE的客户，否則我們和VIE的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們和VIE目前沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們和VIE沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們和VIE的運營。我們和VIE已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們和VIE產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們和VIE的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與公司結構有關的風險

建智教育是一家開曼羣島控股公司，主要通過其子公司和與北京森圖的合同安排在中國經營。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。與為我們和VIE在中國的大部分業務建立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與北京森圖的合同安排的可執行性，從而顯著影響建智教育的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在北京森圖的權益，這可能會對我們和VIE的運營以及您的投資價值產生重大不利影響。

中國現行法律法規對從事廣播電視節目製作經營業務和增值電信業務的外資持股有一定的限制和禁止。具體而言，提供增值電信服務的公司的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，而我們的間接全資中國子公司建智北京被視為外商投資企業。鑑於上述情況，吾等透過附屬公司控制或獨立經營吾等及VIE的教育內容服務及流動媒體服務業務乃屬違法，因為該等業務構成廣播電視節目製作及經營服務及增值電訊服務。因此，我們的外商獨資企業北京建智與VIE實體北京森圖及其股東簽訂了合同安排。這些協議包括：(I)獨家業務合作協議，使我們能夠獲得北京森圖的幾乎所有經濟利益；(Ii)授權書和股權質押協議，使我們能夠控制北京森圖；以及(Iii)獨家期權協議，使我們能夠選擇購買北京森圖的所有股權。我們根據美國公認會計準則合併北京森圖及其子公司所滿足的條件包括：(I)我們通過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)我們有合同義務吸收可能對北京森圖有潛在重大影響的北京森圖的虧損；以及(Iii)我們有權從北京森圖獲得可能對北京森圖有潛在重大影響的利益。僅當吾等符合上述根據美國公認會計原則合併北京森圖及其附屬公司的條件時，吾等才會被視為北京森圖及其附屬公司的主要受益人，而就會計目的而言，北京森圖及其附屬公司將被視為我們的合併聯屬實體。

由於確立我們和VIE在中國經營業務的結構的合同安排尚未在任何中國法院進行測試，如果合同安排被發現違反任何現有或任何中國法律或法規，或者中國政府發現我們或任何VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，包括工信部、商務部和國家統計局在內的相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

•        吊銷營業執照、經營許可證的；

•        停止或者限制經營的；

•        對我們和VIE處以罰款或沒收其認為是通過非法經營獲得的收入的；

•        要求我們重組我們和VIE的業務，迫使我們成立新的實體，重新申請必要的許可證，或重新安置我們和VIE的業務、工作人員和資產；

•        施加我們和VIE可能無法遵守的附加條件或要求；

•        限制或禁止使用首次公開募股或其他融資活動所得資金，為我們和VIE在中國的業務和運營提供資金；或

•        採取其他可能損害我們和VIE業務的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們和VIE的業務運營造成重大幹擾或導致重大變化，並可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現北京森圖及其附屬公司的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規，則尚不清楚中國政府的行動將對我們及其子公司在我們(包括VIE)的合併財務報表中合併財務業績的能力產生什麼影響。如果這些處罰導致我們無法指導北京森圖或其子公司對其經濟表現產生重大影響的活動，和/或我們未能從北京森圖或其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將北京森圖和/或其子公司合併到我們(包括VIE)的合併財務報表中。如果我們不能主張我們控制VIE資產的權利，ADS可能會貶值或變得一文不值。

我們依賴與北京森圖及其股東的合同安排來經營我們和VIE在中國的業務，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權那麼有效，並且北京森圖的股東可能無法履行合同安排下的義務。

由於中國法律限制或禁止外資擁有中國境內的廣播及電視節目製作及經營業務及增值電訊業務，吾等及VIE透過VIE在中國經營部分業務，吾等於該等業務中並無直接擁有權益。因此，我們的外商獨資企業北京建智與VIE實體北京森圖及其股東簽訂了合同安排。這些協議包括：(I)獨家業務合作協議，使我們能夠獲得北京森圖的幾乎所有經濟利益；(Ii)授權書和股權質押協議，使我們能夠控制北京森圖；以及(Iii)獨家期權協議，使我們能夠選擇購買北京森圖的所有股權。我們根據美國公認會計準則合併北京森圖及其子公司所滿足的條件包括：(I)我們通過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)我們有合同義務吸收可能對北京森圖有潛在重大影響的北京森圖的虧損；以及(Iii)我們有權從北京森圖獲得可能對北京森圖有潛在重大影響的利益。僅當吾等符合上述根據美國公認會計原則合併北京森圖及其附屬公司的條件時，吾等才會被視為北京森圖及其附屬公司的主要受益人，而就會計目的而言，北京森圖及其附屬公司將被視為我們的合併聯屬實體。

儘管吾等已獲吾等的中國法律顧問告知，吾等的合同安排構成有效及具約束力的義務，可根據該等協議的條款對該等協議的每一方強制執行，但就提供對北京森圖的控制權而言，該等合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們擁有北京森圖的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對北京森圖董事會進行改革，而北京森圖董事會可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴北京森圖及其股東履行合同規定的義務，對北京森圖行使控制權。北京森圖的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與北京森圖的合同安排經營部分業務的整個期間，此類風險都存在。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，由此產生的爭議將通過在中國的仲裁或訴訟來解決。然而，中國的法律制度並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。確立吾等及VIE在中國的業務運作架構的合約安排並未在任何中國法院接受測試，而有關可變利益實體的合約安排應如何在中國法律下詮釋或執行，則鮮有先例，亦鮮有官方指引。仲裁或訴訟的結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加控制，並可能失去對北京森圖擁有的資產的控制。我們對VIE的控制僅限於我們根據美國公認會計準則合併北京森圖及其子公司所滿足的上述條件。因此，我們與北京森圖的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。我們的財務業績可能因此受到不利和重大的影響，我們可能沒有資格將VIE的財務業績合併到我們(包括VIE)的綜合財務業績中。

榮德時代和北京中思的股東以及北京森圖的個人股東可能與我們存在利益衝突，這可能會對我們和VIE的業務產生重大不利影響。

我們已指定中國公民人士為榮德時代及北京中思之股東及北京森圖之個人股東。這些人可能與我們有利益衝突。截至2021年12月31日，北京森圖由榮德時代（由王培璇女士及其配偶實益擁有）擁有54. 79%權益，由北京中思（由李靜茹女士及其他六名人士實益擁有）擁有22. 99%權益，由李美良先生及李金彪先生實益擁有19. 16%權益，由李金彪先生實益擁有3. 06%權益。王培璇女士（作為本公司董事及╱或高級管理人員）與榮德時代股東、北京森圖個人股東以及VIE董事及╱或高級管理人員的角色之間可能會產生利益衝突。

我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，這些法律對我們公司的董事和高級管理人員施加了受託責任。該等責任包括在他們認為最符合本公司整體利益的情況下善意行事的責任，以及不使他們對本公司的責任與他們的個人利益發生衝突的責任。另一方面，中國法律還規定，董事或管理人員對其指導或管理的公司負有忠誠和受信義務。我們不能向您保證，當發生衝突時，榮德時代和北京中思的股東以及北京森圖的個人股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突將以我們為有利的方式得到解決。這些個人可能會違反或導致北京森圖違反合同安排。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時的，並對我們和VIE的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

如果VIE宣佈清盤或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用VIE持有的對我們和VIE的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有對我們的運營非常重要的某些資產，包括許可證、域名和知識產權等。根據合約安排，未經本公司事先同意，登記股東不得自願清算VIE或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中超過某一門檻的資產或合法或實益權益。然而，如果登記股東違反這一義務，自願清算VIE，或VIE宣佈清盤，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，吾等和VIE可能無法繼續我們和VIE的部分或全部業務，這可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。此外，如果VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們和VIE經營我們和VIE的業務的能力，這可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。我們沒有針對VIE資產的優先質押和留置權。如果北京森圖進行非自願清算程序，第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，而我們可能沒有對北京森圖資產的優先權。如北京森圖清盤，吾等可根據中國企業破產法作為一般債權人蔘與清盤程序，並追討北京森圖根據適用協議欠建智北京的任何未償債務(S)。

如果我們行使獲得北京森圖的股權和資產的選擇權，所有權或資產轉讓可能會使我們受到一定的限制和大量的成本。

根據《外商投資電信企業管理規定》(以下簡稱《外商投資電信企業管理規定》)，外國投資者在提供增值電信服務的公司持有的股權不得超過50%。此外，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須擁有在海外經營增值電信業務的經驗和經過證明的記錄(“資格要求”)。目前，沒有任何適用的中國法律、法規或規則對資格要求提供明確的指導或解釋。雖然我們和VIE已經採取了許多措施來滿足資格要求，但我們和VIE仍然面臨着不能及時滿足要求的風險。如果中國法律未來允許外國投資者在中國投資增值電信企業，我們可能無法在我們能夠遵守資格要求之前解除合同安排。因此，我們可能沒有資格

直接運營VIE的增值電信業務，如果合同安排被視為無效，可能被迫暫停運營，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

根據合約安排，建智北京或其指定人士(S)擁有不可撤銷及獨家權利，可在中國法律許可的範圍內，隨時及不時在建智北京絕對酌情決定權下，向註冊股東購買北京森圖的全部或任何部分股權。股權的對價應為(A)中國法律法規允許的最低價格或(B)與股權有關的出資額中的較高者，而資產的對價應為(A)中國法律法規允許的最低價格或(B)資產賬面淨值中的較高者。

股權轉讓須經工信部、商務部、工信部及其所在地主管部門批准或備案。此外，股權轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。根據合同安排，北京森圖將獲得的股權轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這類税收金額可能會很大。因此，倘若吾等行使購入北京森圖的股權及/或資產的選擇權，可能會產生重大成本，從而對吾等及VIE的財務表現造成不利及重大影響。

根據中國法律，合同安排的某些條款可能不能強制執行。

該等合約安排規定根據中國北京中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，以仲裁方式解決爭議。合同安排規定，仲裁機構可對北京森圖的股權和/或資產作出補救、禁令救濟和/或北京森圖的清盤。此外，合約安排載有條文，規定香港和開曼羣島的法院有權在仲裁庭成立前給予臨時補救，以支持仲裁。然而，我們的中國法律顧問已告知我們，合同安排中包含的上述條款可能無法執行。根據中國法律，仲裁機構無權授予任何強制令救濟或臨時或最終清盤令，以在發生糾紛時保全北京森圖的資產或任何股權。因此，儘管合約安排載有有關的合約條款，但我們未必可以獲得這些補救辦法。中國法律允許仲裁機構對轉讓北京森圖的資產或股權作出有利於受害方的裁決。如有不遵守裁決的情況，可向法院尋求執行措施。但是，法院在決定是否採取強制執行措施時，可以支持也可以不支持仲裁機構的裁決。根據中國法律，中國司法機關一般不會批准針對北京森圖的強制令救濟或清盤令作為臨時補救措施，以保全資產或股權，使任何受害方受益。我們的中國法律顧問也認為，即使合同安排規定香港和開曼羣島的法院可以授予和/或執行臨時補救措施或支持仲裁，但該等臨時補救措施(即使香港或開曼羣島法院授予有利於受害方的臨時補救措施)可能不會得到中國法院的承認或執行。因此，倘若北京森圖或任何註冊股東違反任何合約安排，吾等可能無法及時或完全獲得足夠的補救措施，而吾等根據我們就根據美國公認會計原則合併北京森圖及其附屬公司及進行VIE的教育內容服務及其他服務業務所滿足的條件而對北京森圖施加控制的能力可能會受到重大不利影響。我們根據美國公認會計準則合併北京森圖及其子公司所滿足的條件包括：(I)我們通過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)我們有合同義務吸收可能對北京森圖有潛在重大影響的北京森圖的虧損；以及(Iii)我們有權從北京森圖獲得可能對北京森圖有潛在重大影響的利益。

關於《外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們和VIE目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會正式通過外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。但是，《外商投資法》並沒有明確規定

合同安排作為外國投資的一種形式。為了進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定《外商投資法》，確立外商在中國境內投資的監管原則。與外商投資有關的更詳細的法律、法規和細則將由有關監管部門制定。因此，監管制度的演變以及對適用於外商投資的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在不確定性。

包括我們在內的許多中國公司通過合同安排進行經營，以獲得和維護中國目前受到外國投資限制或禁令的行業的必要許可證和許可證。外商投資法規定，外商投資包括外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資中國。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定可能會將合同安排規定為外商投資的一種方式，然後我們的合同安排是否會被承認為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理我們的合同安排，都是不確定的。

在極端情況下，我們和VIE可能被要求解除合同安排和/或處置VIE，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。倘若本公司於上述解除合約安排或出售後不再有可持續業務，或當該等措施不符合上市規則或適用法律時，有關監管機構可能會對本公司採取執法行動，可能對本公司的股票交易造成重大不利影響，甚至導致本公司退市。

我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，可能會徵收附加税，這可能會對我們和VIE的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定吾等根據獨家業務合作協議收取的任何服務費並不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整北京森圖的任何收入，吾等及VIE可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會增加我們和VIE的税收負擔。此外，中國税務機關可對未繳納税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們和VIE的納税義務增加，或者如果我們和VIE被發現受到滯納金或其他處罰，我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們是一家控股公司，投資者將擁有一家控股公司的所有權，而該控股公司並不直接擁有其在中國的全部業務。我們依靠我們的外商獨資企業和VIE在中國開展業務。我們還依賴建智北京的股息和其他付款向我們的股東支付股息和其他現金分配，而建智北京向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，投資者將擁有一家控股公司的所有權，而該控股公司並不直接擁有其在中國的全部業務。我們依靠我們的外商獨資企業和VIE在中國開展業務。我們因VIE而獲得的任何利益僅限於我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括(I)我們透過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)我們有責任承擔可能對北京森圖有潛在重大影響的北京森圖的虧損；及(Iii)我們有權從北京森圖獲得可能對北京森圖有潛在重大影響的利益。本公司被視為VIE的主要受益人，就會計目的而言，VIE被視為我們的合併關聯實體。我們主要依靠中國子公司支付的股息和其他分派來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配，償還我們和VIE可能產生的任何債務，以及支付我們和VIE的運營費用。如果建智北京未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配的能力。此外，建智北京的收入反過來取決於北京森圖支付的服務費，而中國税務機關可能要求我們根據合同安排調整我們的應納税所得額，從而對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。中國現行法律法規允許我們在中國的子公司只能從按照中國會計準則確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息

條例和建智北京市在辦理匯出時應當彌補往年的損失。根據中國法律及法規的適用要求，建智北京須按中國會計準則每年撥出至少10%的累計除税後利潤作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。建智北京可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入其酌情儲備基金或其員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

在中國做生意的相關風險

中國政府有重大權力對像我們這樣的離岸控股公司的中國業務施加影響。因此，美國存託憑證的投資者以及我們和VIE的業務面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們和VIE的幾乎所有業務都位於中國。中國政府有重大權力對像我們這樣的離岸控股公司的中國業務施加影響。

中國的經濟、政治和社會條件在許多方面都與發達國家不同，包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況。在1978年實行改革開放政策之前，中國主要是計劃經濟。近年來，中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如，在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革和強調在中國經濟發展中利用市場力量的措施。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，經濟改革措施在不同行業或不同地區的調整、修改或應用可能不一致。

我們無法預測由此產生的變化是否會對我們和VIE當前或未來的業務、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。儘管有這些經濟改革及措施，中國政府仍在監管工業發展、自然及其他資源配置、生產、定價及貨幣管理方面扮演重要角色，且不能保證中國政府會繼續推行經濟改革政策或改革方向會繼續向市場開放。

我們和VIE在中國成功拓展業務的能力取決於多個因素，包括宏觀經濟和其他市場條件。對我們和VIE的服務以及我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果的需求可能會受到以下因素的重大不利影響：

•        中華人民共和國的政治不穩定或者社會狀況的變化；

•        法律、法規和行政指令或其解釋的變更;

•        為控制通脹或通縮而可能採取的措施;及

•        税率或徵税方法的變化。

這些因素受到一些變數的影響，這些變數超出了我們和VIE的控制範圍。

我們和VIE都受到廣泛和不斷變化的法律發展的影響，不遵守這些法律發展或發生變化，可能會對我們和VIE的業務和前景產生重大不利影響，並可能導致我們和VIE的業務和/或我們ADS的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們和VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國公司受各種中國法律、法規和政府政策的約束，相關法律、法規和政策也在不斷演變。最近，中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司以及一些特定業務或活動的監管，例如使用可變利益實體和數據安全或反壟斷。中國政府可能會採取可能影響我們和VIE運營的新措施。此外，他們還可能對在中國境外進行的發行和外資投資中國公司施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，導致我們的運營發生實質性變化，並導致我們的普通股價值下降。

顯著衰落或變得一文不值我們和VIE可能會受到這些新法律、法規和政策帶來的挑戰。例如，2021年7月24日，中華人民共和國政府頒佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重作業和校外輔導負擔的意見》，其中對義務教育階段學生校外輔導做出了嚴格規定。由於VIE專注於提供在線職業教育，目標學生主要是大學生、應屆畢業生或在職專業人員，不從事任何義務教育學生的校外輔導業務，我們不認為這樣的規定會對我們產生實質性的不利影響。然而，由於這些法律、法規和政策是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，由於我們和VIE可能受到其他尚未確定的法律法規的約束，遵守規定可能需要我們獲得額外的許可和執照，完成或更新相關監管機構的註冊，調整我們和VIE的業務運營，以及分配額外資源來監控相關監管環境的發展。然而，在嚴格的監管環境下，相關監管部門可能需要更多時間來批准新的許可證和牌照申請，並完成或更新註冊，我們不能向您保證我們和VIE將能夠及時或根本遵守這些法律和法規。不遵守這些法律法規可能會延誤或可能阻止我們開展業務、接受外國投資或在海外上市。

上述事件的發生可能會對我們及VIE的業務及前景產生重大不利影響，並可能導致我們及VIE的業務及/或我們的ADS價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們及VIE向投資者發售或繼續發售證券的能力。此外，如果任何變更導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的ADS價值大幅下降或變得一文不值。

目前尚不清楚我們和VIE是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。我們和VIE的業務可能會中斷，或者我們和VIE可能會承擔債務，這可能會對我們和VIE的運營結果以及您的投資價值產生重大不利影響。

2021年12月28日，CAC等部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(《辦法》)，並於2022年2月15日起施行，旨在進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。根據《辦法》，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商，必須接受網絡安全審查。《辦法》進一步規定，網絡平臺經營者掌握百萬以上用户個人信息，擬在境外上市的，應主動向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，中國對網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷髮展，可能會受到不同的解讀或重大變化，這可能會導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。

我們的中國法律顧問商務金融法律事務所建議我們，如果存在以下任何情況，我們和VIE應就本次發行向CAC申請網絡安全審查：(I)我們和VIE擁有超過100萬個人個人信息；(Ii)我們被視為關鍵信息基礎設施，打算購買將或可能影響國家安全的互聯網產品和服務；以及(Iii)我們和VIE進行任何已經影響或可能影響國家安全的數據處理活動。我們相信我們和VIE不存在上述情況，並考慮到：(I)我們和VIE的產品和服務不是直接向個人用户提供的，而是通過我們和VIE的機構客户以及我們和VIE的業務合作伙伴提供的；(Ii)我們和VIE在我們和VIE的業務運營中沒有大量的個人信息；及(Iii)在吾等及VIE的業務中處理的數據與國家安全無關，因此當局可能不會將其列為核心或重要數據，正如我們的中國法律法律顧問商業及金融法律事務所所建議，截至本招股説明書日期，CAC並無要求吾等及VIE就本次發售進行網絡安全審查。然而，彼等進一步告知吾等，有關該等措施將如何詮釋或實施，以及中國監管機構(包括CAC)是否可採納與該等措施有關的新法律、法規、規則或詳細實施及解釋，仍存在不確定性，亦不能保證包括CAC在內的中國監管機構會採取與其相同的觀點。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和VIE將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們不能向您保證我們和VIE能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們和VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們和VIE將面臨能否及時完成或根本不能完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，吾等及VIE可能被進一步要求暫停吾等及VIE的相關業務，關閉吾等及VIE的網站，或面臨其他處罰，這可能會對吾等及VIE的業務、財務狀況及經營業績及/或我們的ADS價值產生重大不利影響，或可能會顯著限制或完全阻礙吾等及VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果任何這些事件導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們和VIE可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

我們和VIE在數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和VIE在數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。此外，近日發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》；(二)完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。

此外，中國國家市場監管總局和中國標準化管理委員會聯合發佈了《信息安全技術標準-個人信息安全規範(2020版)》，並於2020年10月起生效。根據這一標準，任何有權或有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的個人或實體都被視為個人信息控制者。此類個人信息控制人必須按照適用法律收集信息，除非標準中明確豁免的某些特定情況，否則在收集此類數據之前，需徵得信息提供者的同意。此外，CAC還發布了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。根據這些規定，任何人和單位不得製作、發佈、傳播侵犯14歲以下兒童個人信息安全的信息。收集、存儲、使用、轉移、泄露兒童個人信息的網絡運營商必須對此類信息實施特殊保護。

《關於開展手機應用違法違規收集使用個人信息專項打擊行動的公告》於2019年1月23日發佈，開始由民航委、工信部、工信部、公安部、國資委聯合開展打擊中國全境手機應用違法違規收集使用個人信息的行動。2019年10月31日，工信部發布《關於開展手機應用侵犯用户權益專項整治的通知》，要求應用提供商及時整改工信部認定為侵犯應用用户權益的違反中華人民共和國規定收集個人信息、設置用户賬户停用障礙等問題。2020年7月，工信部印發《關於深入開展應用程序侵害用户權益專項整治行動的通知》，整改以下問題：(一)應用程序和軟件開發包非法收集和使用用户個人信息，(二)設置障礙，頻繁騷擾用户，(三)欺騙和誤導用户，(四)應用程序分發平臺責任落實不到位。

上述法律法規以及最近發生的事件和公告表明，中國監管機構在數據保護和網絡安全方面加強了監督。這些法律、法規以及相關的解釋和實施正在迅速演變，可能會對我們和VIE的業務運營以及我們和VIE與客户互動的方式造成限制。此外，遵守任何其他法律都可能代價高昂，而任何違反適用的網絡安全、隱私和數據保護法律法規的行為都可能代價高昂

可能導致對我們的訴訟、處罰和法律責任，這可能對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績，和/或我們的美國存託憑證的價值造成重大不利影響，或可能嚴重限制或完全阻礙我們和VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果上述任何事件導致我們無法指導VIE的活動或失去獲取其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的ADS的價值大幅下降或變得毫無價值。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得款項向我們的中國子公司或VIE提供貸款，或向建智北京提供額外資本，這可能會對我們和VIE的流動資金以及我們和VIE為我們和VIE的業務運營提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在以本招股説明書“所得款項的使用”一節所述方式運用是次發售所得款項作為吾等中國附屬公司的離岸控股公司時，吾等可(I)向吾等的外商獨資企業及VIE作出貸款，(Ii)向建智北京作出額外出資，(Iii)成立新附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出額外的新出資，及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如，建智北京不得購買超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或作為替代方案，僅購買符合適用中國法律規定的計算方法和限制的貸款。有關這些限制的詳細説明，請參閲《關於外國公司向其中國子公司提供貸款的規定》。我們也可以根據人民中國銀行關於宏觀有關事項的通知，向北京森圖提供貸款--保誠管理完整的-覆蓋十字-邊界融資，或中國人民銀行通知第9號。根據2021年1月人民中國銀行和國家外匯管理局(外管局)《關於調整企業跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》，北京森圖外債總額上限為各自淨資產的兩倍。此外，我們向我們的中國子公司或VIE提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束，必須向外滙局或其當地同行登記，或在外管局的信息系統中備案。此外，我們向中國子公司或VIE提供的任何期限超過1年的貸款，也必須向國家發展和改革委員會或國家發改委備案和登記。我們還可能決定通過出資的方式為建智北京提供資金。實際上，我們可以向建智北京提供的出資額沒有法定限制。這是因為建智北京的註冊資本額沒有法定限制，我們可以通過認購建智北京增加的註冊資本的方式向建智北京出資。這些出資必須向商務部、商務部或當地有關部門備案。

2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外幣資本最高可100%根據企業的實際經營情況，在其經營範圍內隨意兑換為人民幣資本。儘管中國外管局第19號通函允許將外幣資本轉換後的人民幣用於中國境內的股權投資，但該等限制繼續適用於外商投資企業將轉換後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，並於2016年6月9日起施行，重申了第19號通知的一些規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許非投資外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下，合法使用資本進行境內股權投資。如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，而我們發現有必要使用外幣資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上文所述的限制和限制。

我們預計中國法律法規可能會繼續限制我們和VIE使用本次發售或其他融資來源所得款項淨額。吾等無法向閣下保證，吾等及VIE將能夠就吾等未來向中國實體提供的貸款或出資及時獲得政府註冊或批准（如有的話）。如果我們和VIE未能獲得此類註冊或批准，我們和VIE，

通過境外合法設立或控制的公司收購其關聯中國實體，經商務部審批。中國監管機構可能會頒佈新規則或解釋，要求我們和VIE就我們和VIE已完成或正在進行的併購事項取得商務部或其他中國政府機關的批准。中國政府採取任何行動，加強對外商投資於中國公司的監督及控制，均可能導致我們的營運出現重大變化，導致我們的普通股價值大幅下跌或變得毫無價值，並嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力。

中國政府對人民幣可兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們和VIE的大部分收入是以人民幣收取的，外幣供應短缺可能會限制我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外幣計價債務(如果有的話)的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

我們和VIE面臨外匯風險，匯率波動可能會對我們和VIE的業務和投資者的投資產生不利影響。

近年來，人民幣幣值一直面臨升值壓力。鑑於國際上要求中國允許人民幣匯率更具彈性的壓力、中國國內外的經濟形勢和金融市場發展以及中國的國際收支平衡狀況，中國政府決定進一步推進人民幣匯率形成機制的改革，以增強人民幣匯率的靈活性。

我們和VIE的業務所面臨的人民幣或其他外幣價值的任何升值或貶值都將以不同的方式影響我們和VIE的業務。此外，外匯匯率的變動可能會對以港元計價的股票的價值和任何應支付的股息產生影響。在這種情況下，我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

中國的通脹可能會對我們和VIE的盈利能力和增長產生負面影響。

中國經濟大幅增長，導致通脹及勞工成本上升。根據中國國家統計局的數據，2020年12月居民消費價格指數同比變動率為2. 5%，2021年12月為1. 5%。預期中國整體經濟及中國平均工資將繼續增長。未來中國通脹上升及勞動力成本大幅上升可能對我們及VIE的盈利能力及經營業績造成重大不利影響，除非我們及VIE能夠透過提高服務價格將該等成本轉嫁給客户。

中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和VIE的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們和VIE的聲譽，這將對我們和VIE的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展，新的法律、法規和規則可能會在事先通知或不事先通知的情況下不時採用。許多中華人民共和國法律、法規和規章的解釋可能存在不一致之處，而這些解釋的執行存在不確定性。

此外，一些法律和法規仍處於發展的早期階段，中國當局在修訂或實施可能具有追溯力的新解釋時有很大的酌處權。因此，我們和VIE可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。我們和VIE無法預測新法律的頒佈、現有法律的變化或其解釋或執行的影響。此外，由於以前法院判決的非約束性，爭端的結果可能不像在更發達的司法管轄區那樣可預測或不一致，這可能限制了我們可以獲得的法律保護。這種不可預測性和不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和VIE的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們和VIE的聲譽，這將對我們和VIE的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的ADS價值大幅下降或變得一文不值。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

《外國控股公司會計法》（HFCA Act）和相關法規正在迅速發展。《HFCA法》或相關法規的進一步實施、解釋或修訂，或會計委員會確定其缺乏足夠的機會來檢查或調查我們的核數師，可能會因我們在中國大陸的業務而對我們構成監管風險並施加限制。一個潛在的後果是，我們的ADS被交易所摘牌。我們的美國存託證券被摘牌，或我們的美國存託證券被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年不能檢查或全面調查註冊人的審計師，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了PCAOB規則以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定(PCAOB裁定)，即他們無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。這一決定包括了審計委員會無法全面檢查或調查的、總部設在內地、中國和香港的會計師事務所名單。我們的審計師目前不在這樣的名單上。

我們的審計師Friedman LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，總部設在美國，並出具本招股説明書其他地方所載的審計報告，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，根據美國法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準我們的審計師目前接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。它不包括在PCAOB的決定中，並且在現階段沒有受到HFCA法案的影響。雖然我們認為《外國控股公司會計法》和相關法規目前不會對我們產生影響，但我們不能向您保證不會有任何進一步的實施和解釋或修訂，

美國監管機構對我們和VIE在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會、美國司法部、PCAOB和其他美國當局在對我們或我們在中國內地和香港的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國通過了修訂後的《證券法》，該法於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。

本公司可能難以向居於中國的吾等、吾等董事或吾等行政人員送達法律程序文件，或難以在中國執行從非中國法院取得的任何判決。

在某些領域，包括對少數股東的保護，我們公司所受的法律框架與美國和其他司法管轄區的《公司條例》或《公司法》有很大不同。此外，本公司受制於公司治理框架下的權利執行機制也相對不發達和未經考驗。然而，根據中國公司法，在某些情況下，股東可以代表公司對董事、監事、高級管理人員或任何第三人提起派生訴訟。

2006年7月14日，中華人民共和國最高人民法院和香港政府簽署了《關於內地和香港特別行政區法院根據當事人之間的選擇協議相互承認和執行民商事判決的安排》。在這種安排下，如果中國任何指定人民法院或香港任何指定法院已根據當事人選擇的書面法院協議，在民商事案件中作出要求支付款項的可執行最終判決，任何當事人均可向中國或香港有關人民法院申請承認和執行該判決。雖然這項安排已於2008年8月1日生效，但根據這項安排提出的任何訴訟的結果和效力可能仍不明朗。

本公司所有高級管理層成員(除三名獨立非執行董事外)均居住在中國，而本公司及VIE的幾乎所有資產，以及該等人士的實質所有資產均位於中國。因此，投資者可能難以向中國境內人士送達法律程序文件，或難以在中國境內執行從非中國法院取得的任何判決。中國沒有與開曼羣島、美國、聯合王國、日本和許多其他發達國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行上述任何司法管轄區法院就不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決，可能是困難的，甚至是不可能的。

雖然我們認為，根據現行中國法律、法規和規則，本次發行無需獲得中國證監會或其他同等中國政府機構的批准，但我們不能向您保證，中國監管機構與我們持有相同的立場或不會採納新的法律，法規和規則或詳細的實施和解釋，或隨後將不要求我們進行批准程序，制裁。中國政府對海外及海外投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制的任何行動，均可能導致我們的營運出現重大變化，導致我們的普通股價值大幅下跌或變得毫無價值，並嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力。

2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內企業境外上市發行管理的規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外上市發行管理辦法(徵求意見稿)》(統稱《境外上市規則草案》)向社會公開徵求意見，規定境內企業直接或間接境外上市應向證監會備案。

2021年12月27日，發改委、商務部發布《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（“負面清單2021年”），自2022年1月1日起施行。根據《負面清單2021》，從事《負面清單2021》禁止外商投資進入的任何領域的中國實體在尋求境外上市時，須經中國主管部門批准，且外國投資者不得參與經營管理，其持股比例應符合中國法律。根據商業和金融律師事務所的意見，考慮到（i）海外上市規則草案已發佈徵求意見，尚未生效；（ii）現行有效的中國法律、法規及規則並無明確條文清楚地將透過合約安排間接上市分類，如我們須取得中國當局的批准，根據現行有效的中國法律、法規及規則，我們及VIE在現階段無須提交申請以獲得中國證監會或其他同等中國政府機關的批准。

然而，由於《海外上市規則草案》尚未正式通過，且《負面清單2021》新近公佈，且由於缺乏進一步澄清或詳細的規章制度，本所中國法律顧問商務金融律師事務所進一步建議本所：上述規則將如何解釋或實施，以及中國監管機構是否可能採納新的法律、法規，本公司不保證中國監管機構（包括中國證監會）會採取與他們相同的觀點。我們不能向您保證，我們和VIE可以完全或及時遵守這些法律。如果確定本次發行需要中國證監會或其他中國政府機構的批准，或者如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們就本次發行獲得他們的批准，我們可能無法獲得該等批准要求的豁免，我們可能會因未能或延遲獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們海外發行的所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景、以及ADS的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動要求我們，或建議我們在交收及交收前停止本次發行。任何未能完全遵守新監管規定的情況可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。因此，如果您在我們提供的美國存託憑證的結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您將承擔可能無法進行結算和交付的風險。

我們和VIE業務的成功運營和增長依賴於中國的互聯網基礎設施和電信網絡。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們和VIE主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們和VIE使用替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們和VIE業務的擴大，我們和VIE可能需要升級我們和VIE的技術和基礎設施，以跟上我們和VIE移動應用程序和網站上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們和VIE無法相應地增加我們和VIE的在線內容和服務交付能力，我們和VIE可能無法持續增長我們和VIE的互聯網流量，我們和VIE的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們和VIE的業務和我們的股價產生不利影響。

此外，我們和VIE無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們和VIE為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們和VIE的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻礙或阻止用户訪問互聯網，從而導致互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們和VIE繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響，進而可能對我們和VIE的業務和增長產生不利影響。

終止我們目前享有的任何税收優惠，特別是我們子公司和VIE的免税地位，可能會對我們和VIE的經營業績產生重大不利影響。

建智北京和森圖書智作為軟件企業(“SE”)，享受兩年免徵和三年半繳的企業所得税優惠。北京森圖在2020年至2021年期間作為高新技術企業(HNTE)適用15%的企業所得税税率。森圖樂窖於2020年度適用25%的企業所得税税率，並於2021年度作為小型及微型企業(“中小企業”)按優惠税率徵收中國企業所得税。廣州星芝橋作為一家小型微型企業，2020年度適用中國企業所得税優惠税率，2021年度適用25%的企業所得税税率。廣州聯和及上海安佑為微型企業，須按中國企業所得税優惠繳税。森圖國信被徵收25%的增值税。中小企業所得税税率減按20%，首1,000,000元人民幣應納税所得額減按87.5%，減按人民幣1,000,000元至人民幣3,000,000元減50%，截至2021年12月31日止年度剩餘應納税所得額不減，首1,000,000元應納税所得額減75%，減按人民幣1,000,000元至人民幣3,000,000元減50%，截至2020年12月31日止年度剩餘應納税所得額不減。

然而，中國政府可能會頒佈相關税務法規，取消此類税收優惠，或者地方税務局可能會改變其政策，在每一種情況下，我們和VIE都將在未來繳納中國所得税。終止吾等目前享有的任何税務優惠，或任何相關税務機關認定吾等及VIE已享有或目前享有的任何税務優惠不符合中國法律，將會導致吾等及VIE的實際税率上升，從而增加吾等及VIE的税項開支，並減少吾等及VIE的純利。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

自2022年8月26日美國存託憑證在納斯達克開始交易以來，美國存託憑證的交易價格一直不穩定。由於多種因素，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市價波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們和VIE運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•        我們和VIE的收入、收益、現金流和與VIE的學生基礎或學生參與度相關的數據的變化；

•        我們或我們和VIE的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•        由我們或我們和VIE的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、解決方案和擴展；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們和VIE的產品和服務或行業的不利宣傳；

•        關鍵人員的增減；

•        解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及

•        實際或潛在的訴訟或監管調查。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們和VIE業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

本公司董事會擁有完全酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價賬中支付股息，且在任何情況下均不得以股份溢價支付股息，前提是這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們和VIE未來的運營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

在此次發行之前，美國存託憑證之前沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售美國存託憑證，或者根本不能轉售。

在這次首次公開募股之前，我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。我們已經被批准在納斯達克上上市美國存託憑證。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價交易。若是次發行後美國存託憑證的交易市場未能發展活躍，美國存託憑證的市價及流動資金將會受到重大不利影響。

美國存託憑證的首次公開發售價格由吾等與承銷商協商釐定，可能與首次公開發售後的市價無關。我們不能向您保證美國存託憑證的交易市場將會活躍，或美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開招股價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出相反的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們和VIE業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們和VIE業務的不準確或不利的研究報告，那麼美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。本公司提出修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，本公司可(但無義務)每年舉行一次股東大會，作為本公司的年度股東大會。美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您美國存託憑證基礎普通股持有者的存託機構發出投票指示來投票。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲你的表決指示後，保管人將

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們的綜合VIE及其子公司的所有者，並且基於我們和VIE的資產的歷史、當前和預期價值以及我們和VIE的收入和資產的構成(考慮到本次發行的預期現金收益和我們的預期市值)，我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

然而，雖然我們並不期望成為或成為私人投資公司，但在這方面不能給予保證，因為在任何課税年度，我們是否或將成為私人投資公司是每年在每個税務年度結束後進行的密集事實調查，部分取決於我們和VIE的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的課税年度成為或成為個人私募股權投資公司，因為就資產測試而言，我們和VIE的資產價值，包括我們和VIE的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能會波動)來確定。我們和VIE的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們被確定不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何納税年度成為或成為PFIC，而在此期間，美國持有者(如“税務-美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)持有美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。見《税收--美國聯邦所得税考量--被動型外國投資公司》。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

我們已經成為一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理事實標準認定中華人民共和國境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，該條例規定若干特定準則，以決定中國的"事實上的管理機構"是否—境外註冊的受控企業位於中國。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但通知中提出的標準可能反映了沙特德士古關於"實際管理機構"文本應如何處理的一般立場。

大寫

下表載列我們及VIE於二零二一年十二月三十一日的資本化：

•        在實際基礎上；

•        以備考基準將東興證券（香港）金融控股有限公司持有的11，110，000股可贖回普通股於緊接本次發售完成前以一對一基準轉換為普通股；及

•        以反映（1）轉換東興證券持有的11，110，000股可贖回普通股，（香港）金融控股有限公司於緊接本次發售完成前以一對一的基準將其轉換為普通股；（2）我們在本次發行中以美國存託憑證的形式發行和出售10，000，000股普通股，每股美國存託憑證的首次公開發行價為5.00美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，假設承銷商不行使其購買額外美國存託證券的選擇權。

您應閲讀此表以及我們(包括VIE)的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

我們於二零二一年十二月三十一日的有形賬面淨值約為51. 1百萬美元，或按當日已轉換基準計算每股普通股0. 5111美元，按備考基準計算每股美國存託證券1. 0222美元，或按備考基準計算每股普通股0. 4600美元及每股美國存託證券0. 9200美元。有形賬面淨值指綜合有形資產總額減綜合負債總額、夾層股權及非控股權益總額。攤薄按扣除備考作為經調整的每股普通股有形賬面淨值釐定（1）轉換東興證券持有的11，110，000股可贖回普通股，（香港）金融控股有限公司於緊接本次發售完成前以一對一的基準將其轉讓為普通股，及（2）我們預期從本次發售中獲得的額外所得款項，每股美國存託憑證首次公開發行價5.00美元，經調整以反映美國存託憑證與普通股比率，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後。

在不計及該等有形賬面淨值於二零二一年十二月三十一日之後的任何其他變動的情況下，除（1）轉換東興證券持有的11，110，000股可贖回普通股外，（香港）金融控股有限公司於緊接本次發售完成前以一對一的基準將其出售為普通股，及（2）出售5，000股，本次發行中，000份美國存託憑證（以每股美國存託憑證5. 00美元的首次公開發行價計算），扣除承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們的備考經調整有形賬面淨值於2021年12月31日將為78. 8百萬美元，或每股普通股0. 6506美元及每股美國存託憑證1. 3013美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股普通股0.1395美元和每股美國存託憑證0.2791美元，而在本次發行中購買美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即減少了每股普通股1.8494美元和每股美國存託憑證3.6987美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表概述了截至2021年12月31日的備考基準（經調整），現有股東與新投資者在普通股數量方面的差異（以ADS或普通股的形式）在本次發行中從我們購買，按首次公開發行價美元計算的已支付總代價及已支付每股普通股及每股美國存託憑證的平均價格每股美國存託5.00美元，未扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。普通股總數不包括於行使我們授予承銷商購買額外美國存託證券的選擇權時可發行的美國存託證券相關普通股。

上文討論的經調整資料的備考資料僅為説明性。

上述討論及表格已考慮到本發行完成後立即自動轉換所有尚未行使的可贖回普通股。

論民事責任的可執行性

開曼羣島

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如：

•        政治和經濟穩定；

•        有效的司法系統；

•        有利的税制；

•        沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•        提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多。

我們的發售後備忘錄和組織章程細則不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們和VIE的業務在美國境外進行，我們和VIE的所有資產都位於美國境外。我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman建議我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國證券法或美國任何州的證券法的原始訴訟，都存在不確定性。

Conyers Dill&Pearman律師事務所已通知我們，開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。開曼羣島法院可能不承認或執行鍼對開曼公司的此類判決，而且由於開曼羣島法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。Conyers Dill&Pearman進一步告知我們，開曼羣島法院將承認美國聯邦或州法院的最終和決定性判決，根據該判決，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或類似性質的罰款或其他罰款應支付的款項)，或在某些情況下，承認非金錢救濟的非人身判決，並將根據其作出判決，前提是：(I)此類法院對受此類判決影響的各方擁有適當管轄權；(2)這些法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(3)這種判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(5)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(6)沒有適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問商務與金融法律事務所告知我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法針對我們或我們的董事或高管提出的原始訴訟，都存在不確定性。

商務金融律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國或開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決的條約，也沒有多少其他形式的互惠。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律，就與合同或其他財產權益有關的糾紛向中國法院提起訴訟，中國法院可以接受基於法律或當事人在選擇中國法院解決爭議的合同中明示同意的訴因，前提是這些外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院能夠擁有管轄權，並滿足其他程序要求，其中包括原告必須與案件有直接利益關係，必須有具體的被告、具體的訴求、事實基礎和案件的起因。並且必須屬於人民法院受理的民事訴訟範圍和被立案人民法院的管轄範圍。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託任何有資格的人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。然而，由於吾等根據開曼羣島法律註冊成立，美國股東將難以根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

公司歷史和結構

企業歷史

2011年5月，北京森圖華瑞教育科技有限公司，或北京森圖的前身公司森圖華瑞在中國成立為有限責任公司。

2015年12月，森圖華瑞由有限責任公司改製為股份有限責任公司，更名為北京森圖教育科技有限公司，簡稱北京森圖。

2016年5月，北京森圖在全國股票交易所上市，或人民Republic of China(股票代碼：837329)。然而，由於在NEEQ交易的股票流動性相對較低，北京森圖於2017年11月7日自願停止在NEEQ報價。

2016年10月，上海昂遊互聯網科技有限公司，有限公司，上海昂遊成為北京森圖51.2%的子公司。為進一步拓展業務，2017年10月，北京森圖收購廣州星之橋信息技術有限公司51%股權，有限公司，於二零一八年八月收購廣州興之橋餘下49%股權。

2018年3月，建智教育科技集團有限公司作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。2018年3月，建智教育集團有限公司或建智教育(BVI)註冊為建智教育科技集團有限公司的全資子公司。2018年4月，建智教育科技(香港)有限公司或建智教育(香港)註冊成立，並由建智教育(BVI)作為投資控股公司持有。2018年4月，建智世紀科技(北京)有限公司(簡稱建智北京)作為外商獨資企業在中國成立，由建智教育(香港)全資擁有。

2018年7月，我們向東興證券(香港)金融控股有限公司或東興證券發行了11,110,000股(反映股票拆分影響的擴大後股本的10%)，代價為人民幣4,600萬元。

2018年9月，本公司將北京森圖樂教信息技術有限公司或森圖樂教全部股權轉讓給建智北京，使我公司間接持有森圖樂教股權。

2021年6月，森圖舒智教育科技(北京)有限公司，或稱森圖舒智，作為森圖樂教的全資子公司在中國成立。

由於中國法規限制提供廣播電視節目製作及經營業務及增值電訊業務的實體的外資持股比例，於2018年6月，我們透過與北京森圖及其股東的合約安排，在中國進行相當大部分的業務。

由於我們的外商獨資企業與VIE實體北京森圖及其股東達成的合同安排，北京森圖的控制權和利益應計入我們根據美國公認會計準則合併北京森圖及其子公司所滿足的條件。該等條件包括(I)吾等透過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)根據合約，我們有責任承擔可能對北京森圖有重大潛在影響的北京森圖虧損；及(Iii)我們有權從北京森圖收取可能對北京森圖有潛在重大影響的利益。我們被視為北京森圖及其子公司的主要受益人，根據美國公認會計準則，北京森圖及其子公司被視為我們的合併關聯實體。為符合美國公認會計原則，我們已將北京森圖及其附屬公司的財務業績綜合於我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。我們將建智北京稱為我們的外商獨資企業，將北京森圖及其子公司稱為VIE。

公司結構

下圖顯示了我們和VIE在本次發行完成前的股權結構，假設承銷商沒有行使購買額外ADS的選擇權。

____________

備註：

（1） 上海昂遊之48.8%股權由唐曉玲女士（由VIE實體北京森圖控制之實體上海昂遊之前任管理層成員）擁有。

(2)目前，森圖國信的30%股權由工信瑞思擁有。

下圖顯示了我們和VIE在本次發行後的預期發行後股權結構，假設承銷商沒有行使購買額外ADS的選擇權。我們的子公司和VIE在本次發行完成後將保持不變。

與北京森圖及其股東的合同安排

中國現行法律法規對從事廣播電視節目製作經營業務和增值電信業務的外資持股有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們的中國子公司，建智北京，被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，VIE根據一系列合同安排，主要通過北京森圖及其子公司在中國開展業務。由於該等合約安排，本公司對北京森圖及其附屬公司行使控制權，並被視為其主要受益人，並在財務報表中綜合其經營業績，但須受我們已滿足的條件所規限，即根據美國公認會計原則合併北京森圖及其附屬公司。該等條件包括：(I)吾等透過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)根據合約，吾等有責任承擔可能對北京森圖有重大潛在影響的北京森圖虧損；及(Iii)我們有權從北京森圖收取可能對北京森圖有潛在重大影響的利益。

以下是建智北京、北京森圖和北京森圖股東之間的合同安排摘要。該等合約安排使吾等可(I)對北京森圖行使控制權，(Ii)將獲得北京森圖的實質全部經濟利益，及(Iii)於中國法律許可的範圍內，擁有購買北京森圖全部或部分股權的獨家選擇權。我們對北京森圖及其附屬公司的控制權，以及我們作為北京森圖及其附屬公司在會計上的主要受益人的地位，僅限於我們在根據美國公認會計準則合併北京森圖及其附屬公司時所滿足的上述條件。

•        獨家商業合作協議

根據獨家業務合作協議，北京森圖有義務向建智北京支付技術服務、互聯網支持、業務諮詢、營銷諮詢、系統集成、產品開發和系統維護等獨家服務的服務費。服務費應為北京森圖的税前利潤的100%，扣除中國法律法規規定的所有成本、費用、税金和其他費用。北京森圖同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，除非事先獲得建智北京的書面同意，否則不得與任何第三方建立類似於獨家業務合作協議所形成的合作關係。北京森圖已無條件及不可撤銷地授權建智北京或其指定人士作為其代理(I)代表北京森圖與第三方(包括但不限於客户和供應商)簽署任何必要文件；及(Ii)處理使建智北京能夠代表北京森圖行使獨家業務合作協議項下全部或部分權利的所有必要文件及事宜。而建智北京對其和北京森圖開發或創造的任何和所有知識產權擁有獨家專有權利和利益。獨家業務合作協議將繼續有效，除非(I)根據獨家業務合作協議的規定終止；或(Ii)註冊股東在北京森圖持有的全部股權已轉讓給建智北京或其指定人士。

•        獨家看漲期權協議

根據獨家認購期權協議，登記股東已無條件及不可撤銷地授予建智北京或其指定買家購買彼等於北京森圖的全部或部分股權的權利(“股權認購期權”)。建智北京就行使股權認購期權轉讓股權而應付的買入價應為(A)中國法律及法規所允許的最低價格或(B)與股權有關的出資額中較高者。建智北京或其指定買方有權隨時購買其決定的北京森圖股權比例。如果建智北京收購北京森圖的股權，登記股東應返還其收到的任何金額的購買價款。

註冊股東和北京森圖已共同及個別向建智北京進一步承諾，未經建智北京事先書面同意，不得(I)以任何方式補充、更改或修改北京森圖的章程文件，增加或減少其股本，或以其他方式改變其註冊資本結構；(Ii)出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何資產、業務或合法收入，或對北京森圖造成負擔；(Iii)招致、繼承、擔保或承擔任何債務，但因借款而產生的應付款項以外的債務以及建智北京披露並書面同意的債務除外；(Iv)促使北京森圖簽署任何價值人民幣10萬元以上的重大合同，但在正常業務過程中籤署的合同除外；(V)促使北京森圖向任何人提供任何貸款、信貸或擔保；(Vi)導致或允許北京森圖與任何人合併、合併、收購或投資，或出售北京森圖價值人民幣10萬元以上的資產；(Vii)促使北京森圖進行任何可能對北京森圖的資產、負債、業務經營、股權結構及其他合法權利有重大影響的交易，但在正常業務過程中籤署的合同除外；及(Viii)以任何方式向其股東分派股息，但條件是北京森圖應建智北京的書面要求，立即將所有可分配利潤分配給其股東。

獨家認購期權協議將繼續有效，除非(I)根據獨家認購期權協議或任何其他補充協議的規定終止；或(Ii)註冊股東於北京森圖持有的全部股權已轉讓予建智北京或其指定人士。

•        獨家資產期權協議

根據獨家資產期權協議，北京森圖無條件及不可撤銷地向建智北京或其指定人士授予獨家期權，以(A)中國法律及法規所容許的最低價格或(B)資產賬面淨值較高的價格購買其全部或任何資產。建智北京擁有絕對酌情權，以決定何時及以何種方式行使中國法律及法規所允許的購買北京森圖資產的選擇權。獨家資產期權協議將繼續有效，除非(I)根據獨家資產期權協議或任何其他補充協議的規定終止；或(Ii)註冊股東於北京森圖持有的全部股權已轉讓予建智北京或其指定人士。

•        投票權代理協議

根據投票權代理協議，各登記股東無條件及不可撤銷地委任北京建智、建智北京的授權董事及繼承人或任何取代建智北京董事的清盤人(但不包括身為北京森圖股東或可能產生利益衝突的人士)，根據中國法律及北京森圖細則行使該等股東在北京森圖的權利，包括但不限於：(I)召集及參加股東大會；(Ii)向股東大會提出建議決議案；(3)行使表決權，就股東大會討論和解決的事項通過和執行決議；(4)提名和任命法定代表人(董事會女董事長)、董事(S)、監事(S)、首席執行官(或總經理)和其他高級管理人員；(5)指示董事(S)和北京森圖的法定代表人(視情況而定)按照建智北京的指示行事；(六)成立清算組，行使清算組在北京森圖遇到清盤、清算或者解散時，清算期內可能享有的一切權利。

•        股權質押協議

根據股權質押協議，各註冊股東無條件及不可撤銷地將其於北京森圖的所有股權及其所有相關權利的優先抵押權益及所有相關權利質押及授予予建智北京，作為履行合約安排的保證，以及因註冊股東、北京森圖及/或北京森圖因履行註冊股東及/或北京森圖的責任而招致的所有直接、間接或後果性損害及可預見的利息損失，以及建智北京因履行註冊股東及/或北京森圖的責任而產生的所有開支。於違約事件發生及持續期間(定義見股權質押協議)，建智北京將有權(I)要求登記股東立即支付根據合約安排應付的任何款項；或(Ii)行使任何適用的中國法律及股權質押協議下作為擔保一方的所有權利，包括但不限於優先於股權支付。

上述股權質押協議於向有關工商行政管理部門完成登記後生效，直至登記股東及北京森圖在有關合約安排下的所有合約義務已悉數履行及登記股東及/或北京森圖在相關合約安排下的所有未償債務已悉數清償為止。

•        個人登記股東的承諾

根據個別登記股東的承諾，各個別登記股東已不可撤銷地承諾(包括但不限於)(I)其於北京森圖的任何股權及其附帶的所有權利不會因個別登記股東的死亡、喪失或身分限制或其他類似事件而被撤銷、損害、失效或以其他方式產生不利影響。上述股權、權利和責任將無條件和不可撤銷地轉讓給建智北京或中國法律允許的任何指定人士；(Ii)採取必要行動，確保在離婚情況下執行合同安排；(Iii)嚴格遵守合同安排下的任何其他安排；(Iv)其配偶對這些股權和權利沒有控制權或權利；(V)其配偶完全知道並同意相關個人登記股東訂立合同安排；(六)配偶未參加、未參加、今後也不得參與經營、管理、清算、解散等與北京森圖及北京森圖直接或間接控制的任何單位有關的事項，以及對北京森圖的管理和決策。

•        配偶承諾

根據配偶承諾，個別登記股東的配偶已作出不可撤銷的承諾，包括但不限於：(I)配偶已完全知悉並同意有關個別登記股東訂立合約安排；(Ii)尚未

參與、不參與、今後也不得參與與北京森圖及北京森圖直接或間接控制的任何實體有關的經營、管理、清算、解散等事項；(Iii)沒有控制權或權利，不會對北京森圖的股權提出任何索賠或訴訟；(Iv)已無條件且不可撤銷地放棄其可能擁有的任何股權和權利；(V)授權個別登記股東或其獲授權人士就配偶在北京森圖的直接及間接股權不時為配偶及代表配偶簽署所有必要文件及執行所有必要程序；。(Vi)不參與，亦不會在未來參與有關北京森圖的管理或投票；。(Vii)不會採取任何直接或間接、主動或被動的行動或措施，以可能違反合約安排的目的；。(Viii)該等業務不得因配偶死亡、喪失或限制行為能力、離婚或其他類似事件而受到撤銷、損害、失效或其他不利影響，或受與北京森圖直接或間接股權有關的任何增加、減少、合併或其他類似事件影響；及(Ix)該等業務應繼續有效及具約束力，直至建智北京及其配偶雙方以書面方式終止為止。

在我們中國法律顧問、商業和金融律師事務所的意見

•        VIE和我們在中國的外商獨資企業的所有權結構，無論是目前還是在本次發行生效後，均未違反現行適用的中國法律法規；以及

•        我們的外商獨資企業、北京森圖及其股東之間受中國法律規管的合約安排目前有效及有約束力，且不會導致任何違反現行適用中國法律或法規的情況。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局最終可能採取與我們的中國法律顧問的意見相反或不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見《風險因素--與公司結構相關的風險》--《外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們和VIE目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

VIE的財務意義

根據中國法律，我們只能通過出資或貸款向我們的外商獨資企業提供資金，只能通過貸款向北京森圖提供資金，但須滿足適用的政府登記和批准要求。我們依賴我們的WFOE的股息和其他分配來滿足我們的部分流動性要求。根據我們的外商獨資企業、北京森圖和北京森圖股東之間的合同安排，我們的外商獨資企業以服務費的形式在北京森圖的運營中享有經濟利益。有關我們中國業務資金流的相關風險，請參閲“風險因素-在中國經商相關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司或VIE提供貸款，或向建智北京的建智提供額外的資本金，這可能會對我們和VIE的流動性以及我們和VIE為我們和VIE的業務運營提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。”和“風險因素-與公司結構相關的風險-我們是一家控股公司，投資者將擁有一家控股公司的所有權，而該控股公司並不直接擁有其在中國的全部業務。我們依靠我們的外商獨資企業和VIE在中國開展業務。我們還依賴建智北京的股息和其他支付向我們的股東支付股息和其他現金分配，而建智北京向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。“

VIE與其他合併實體之間的資產轉移

截至二零一八年十二月三十一日止年度，我們的外商獨資企業建智北京向VIE實體北京森圖提供貸款人民幣36. 1百萬元。截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們的外商獨資企業建智北京向VIE實體北京森圖提供貸款人民幣24. 4百萬元（“二零一九年貸款”）。截至二零二零年十二月三十一日止年度，VIE實體北京森圖已償還二零一九年貸款，並進一步向我們的外商獨資企業建智北京提供貸款人民幣13. 7百萬元。截至2021年12月31日止年度，VIE實體北京森圖向我們的外商獨資企業建智北京提供另一筆貸款人民幣52. 4百萬元（8. 2百萬美元）。截至2022年3月31日止三個月，VIE實體北京森圖向我們的外商獨資企業北京建智及其一間附屬公司提供貸款合共人民幣14. 1百萬元（2. 2百萬美元），同時VIE實體北京森圖從我們的外商獨資企業北京建智及其一間附屬公司收取還款人民幣15. 8百萬元（2. 5百萬美元）。該等貸款於VIE合併附表中“融資活動提供（用於）現金淨額”項下入賬。請參閲"彙總合併財務數據—VIE合併時間表"。此外，VIE實體北京森圖於2020年將教育視頻內容的版權所有權轉讓給我們的外商獨資企業建智北京，總價值為人民幣22. 2百萬元。自2022年4月1日至今，VIE實體北京森圖已從我們的外商獨資企業北京建智收到償還貸款人民幣8，500，000元（1，300，000美元），並向彼等提供新貸款人民幣1，000，000元（200，000美元）。上述資產轉讓乃作業務經營用途。

向公司和美國投資者支付的股息或分派以及税收後果

截至本次招股説明書發佈之日，我們的外企建智北京沒有向本公司支付任何股息或進行任何分配，本公司和北京森圖也沒有向各自的股東支付任何股息或進行任何分配。

根據我們的WFOE與VIE實體北京森圖及其股東達成的合同安排，我們的WFOE有權向VIE收取向其提供的服務的費用。這些服務費應確認為VIE及其子公司的費用，並由我們的外商獨資企業將相應金額確認為收入，然後在合併水平上完全取消。出於所得税的目的，我們的WFOE和VIE在單獨的公司基礎上提交所得税申報單。所支付的服務費被VIE確認為減税，並被我們的WFOE確認為收入。中國的法定企業所得税税率為25%。VIE實體及其某些子公司有資格享受15%的優惠EIT税率或有權享受應税所得額的減免。然而，税收優惠政策具有約束性和暫時性。當服務費真正支付時，它可能在未來的一段時間內不能使用。截至本招股説明書之日，VIE實體北京森圖尚未向我們的WFOE支付任何服務。因此，根據我們的評估和最佳估計，這種假設情景導致所得税顯著差異的可能性微乎其微。

此外，根據中國企業所得税法，外商投資企業向中國境外直接控股公司分派股息須繳納10%的預扣税。如果外商投資企業的直接控股公司在香港或與中國有税務協定安排的其他司法管轄區註冊，則適用較低的預扣税税率5%，但須在分派時接受資格審查，適用於我們的外商獨資企業。

此外，根據被動外國投資公司的規則，我們就美國存託證券或普通股向投資者作出的任何分派總額（包括為反映中國預扣税而預扣税的任何金額）將作為股息徵税，但以我們和VIE的當期或累計盈利和利潤支付為限，根據美國聯邦所得税原則確定。倘我們就税務而言被視為中國税務居民企業，則我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源收入，因此可能須繳納中國預扣税。請參閲“税務—中國税務”及“風險因素—與美國存託憑證及本次發售有關的風險—如果我們就中國所得税目的被分類為中國居民企業，則該分類可能會對我們及我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果”。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

我們目前沒有維持任何現金管理政策，規定公司、我們的外商獨資企業、VIE實體或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。相反，該等資金可根據適用中國法律及法規轉移。如果我們的業務現金位於中國或

下表呈列截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合現金流量數據概要：

隨着教育內容服務和IT相關解決方案服務的技術發展，可能會有更多的競爭對手進入這個市場。我們和VIE的一些競爭對手可能比我們和VIE擁有更好的財務、技術和其他資源。如果我們和VIE無法與他們競爭，我們和VIE可能會失去我們和VIE的客户和市場份額。如果競爭加劇，我們和VIE的競爭對手可能會降低價格，以努力獲得或保持他們的市場份額。為了保持競爭力，我們和VIE可能不得不降低我們和VIE的產品和服務的價格，我們和VIE的利潤率可能會下降。我們和VIE主要從VIE的其他服務中獲得收入，這些服務來自移動用户為每月目標數據計劃向電信提供商支付的每月訂閲費。如果電信提供商降低每月目標數據套餐的訂閲費定價，我們和VIE的利潤率也可能會下降。此外，如果移動應用內容數據業務的競爭加劇，VIE可能不得不降低VIE服務的價格，我們和VIE的運營業績可能會受到不利影響。

控制收入成本和營業費用的能力

我們和VIE的盈利能力部分取決於我們和VIE控制收入成本和運營費用的能力。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們及VIE的收入成本分別佔我們及VIE的總收入約68. 1%及78. 0%。我們和VIE的收入成本主要包括庫存成本、員工成本、視頻內容成本、折舊成本以及提供該等服務或商品的其他直接成本。

我們及VIE的營運開支主要包括銷售及市場推廣開支、一般及行政開支以及研發開支。截至2020年及2021年12月31日止年度，來自我們及VIE營運之銷售及市場推廣開支、一般及行政開支以及研發開支總額佔我們及VIE總收益之百分比分別約為1. 2%、6. 4%及3. 8%及1. 6%、4. 1%及5. 6%。我們不能保證我們和VIE的經營開支不會隨着我們和VIE的業務擴大和我們成為一家上市公司而增加。

繼續與包括騰訊天翼視頻在內的第三方合作，以及主要的電信運營商

我們和VIE的業務的某些方面要求我們和VIE與我們和VIE的重要業務夥伴密切合作。VIE在天翼視頻平臺推出了自己精選的移動視頻套餐內容《魚學》（前稱《學在路上》），VIE於二零一七年十月至二零二一年十二月三十一日期間共收到約2，860萬份《魚學》訂閲購買。展望未來，VIE預期將繼續利用天翼視頻平臺向個人終端客户推廣VIE自身內容，並直接透過VIE的“魚學”移動應用程序提供VIE移動視頻套餐產品的訂閲。截至2020年及2021年12月31日止兩個年度，VIE向天翼視頻授權約8，450部視頻，總播放小時數為1，500。這些視頻的主題包括創業、IT技能、大數據和人工智能等。

自2018年底起，VIE亦向中國電信的移動用户提供教育內容以供兑換。於2020年及2021年，中國電信的移動用户通過該安排分別兑換了約350萬次及690萬次。VIE透過此安排獲得收益，其移動用户就VIE特別有限內容移動視頻套餐所含課程兑換100個獎勵積分，可從中國電信的附屬公司獲得約人民幣1. 0元。

2019年4月，VIE推出輕級移動視頻套餐產品，並通過VIE微信公眾號和中國聯通子公司平臺進行分銷。截至2021年12月31日，VIE共收到超過580萬個月認購、超過500個季度認購及約20萬個年度認購。為更好地滿足各類客户需求，輕課推出了10款產品，涵蓋每月至每年不同的訂閲期，並提供不同的推廣計劃及培訓課程。VIE主要透過兩種方式發展銷售，（i）透過微信，全部10款產品均透過微信平臺發佈，價格介乎人民幣18元至人民幣312元。價格差異主要取決於訂閲期、所應用的推廣及所選擇的內容；及（ii）本公司透過與中國聯通的附屬公司合作，推出了三個

產品，包括年包和月包，價格由人民幣30元至人民幣120元不等。價格差異主要是由於使用期限和所選內容不同所致。截至本招股章程日期，VIE已直接向微信用户及透過與中國聯通附屬公司的安排收到認購購買。

這些合作關係對我們和VIE的業務和運營結果都很重要。然而，我們不能向您保證，有關各方今後將繼續以相同的條款與我們合作，或者根本不會。如果他們中的任何一個停止與我們合作，我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

此外，VIE與第三方內容提供商合作，授權教育內容，以補充VIE自行開發的內容，並擴大VIE的內容數據庫。VIE從第三方購買標準化的、非專業的內容，如職場禮儀課程。通過與第三方內容提供商的合作協議，VIE有權使用第三方提供的本地教育視頻，為期三至五年。這些協議可能因不可抗力而終止。根據該等協議，該等視頻僅可獲進一步授權在VIE機構客户的內聯網中使用，而該等授權產生的收入分別於截至2020年及2021年12月31日止年度並不重大。由於市場上有許多類似的內容提供商提供這些類型的內容，這些內容具有高度的可替換性，並且在VIE的教育內容資產中所佔的比例非常小。如果第三方內容提供商停止與VIE合作，VIE可以很容易地找到另一個提供商，因此，我們和VIE持續提供新產品的能力不會受到重大影響。

產品和服務組合

我們及VIE的經營業績，尤其是我們及VIE的毛利率及淨利率，受我們及VIE的產品及服務組合影響。我們和VIE有兩個運營部門：教育內容服務和其他服務以及IT相關解決方案服務。各經營分部有其本身的收入模式及成本基礎，因此，我們及VIE就各經營分部及該等分部內主要產品及服務的毛利率及淨利率有所不同。於二零二零年及二零二一年，我們及VIE來自兩個經營分部的收益貢獻百分比按年變動顯著。

截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，來自教育內容服務及其他服務的收入分別佔我們及VIE總收入的76. 4%及77. 1%，而來自IT相關解決方案服務的收入分別佔我們及VIE總收入的23. 6%及22. 9%。

我們預計，我們和VIE產品和服務組合的變化可能會繼續影響我們和VIE運營部門的收入貢獻百分比，以及我們和VIE的毛利率和淨利潤率。

優惠税收待遇

建智北京及森圖舒智作為企業企業，享有兩年免税及三年減半的企業所得税優惠待遇。北京森圖於二零二零年及二零二一年應用15%的企業所得税率作為高淨值企業。森圖樂教於二零二零年度須繳納25%企業所得税，並於二零二一年度須按優惠税率繳納中國企業所得税。廣州興之橋於二零二零年按優惠税率繳納中國企業所得税，並於二零二一年按25%繳納企業所得税。廣州聯和及上海昂友作為微型企業須按優惠税率繳納中國企業所得税。森圖國信須繳納25%企業所得税。截至2021年12月31日止年度，中小企業應繳納20%的企業所得税，首人民幣1，000，000元應納税所得額扣減87. 5%，人民幣1，000，000元至人民幣3，000，000元應納税所得額扣減50%，其餘應納税所得額不扣減，及於截至二零二零年十二月三十一日前止年度，首人民幣1，000，000元應課税所得額扣減75%，人民幣1，000，000元至人民幣3，000，000元之間應課税所得額扣減50%，其餘應課税所得額不扣減。截至2020年及2021年12月31日止年度，本公司、其全資附屬公司及VIE的優惠税率導致的估計税項節省分別為人民幣21，862，626元及人民幣7，291，787元。截至2020年及2021年12月31日止年度，每股税項節省的影響分別為人民幣0. 20元及人民幣0. 07元。

吾等確認吾等及VIE已支付所有相關税項，且於截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度，概無與相關税務機關發生爭議或未解決的税務問題。

如果我們和VIE的任何現有税收優惠終止，而我們和VIE無法續簽或獲得任何其他税收優惠取而代之，我們和VIE的所得税支出可能會增加，這將對我們和VIE的淨利潤產生重大負面影響。

業務成果的主要組成部分

淨收入

我們及VIE主要來自（i）提供教育內容服務及其他服務；及（ii）提供資訊科技相關解決方案服務。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們及VIE的收入分別為人民幣404. 9百萬元及人民幣473. 2百萬元（74. 3百萬美元）。下表載列本集團及VIE於所示年度按業務分部劃分的收益明細。

下表載列本集團及VIE於所示年度按服務類別劃分的收入明細。

教育內容服務和其他服務。    截至2020年及2021年12月31日止年度，VIE主要透過（i）以B2B2C模式向高等教育機構及其他機構客户出售VIE在線學習平臺（尤其是森圖書院）的訂閲；（ii）在B2B2C模式下，根據機構客户的需求和偏好，將Sentu Academy中的選定內容授權給他們；（iii）以B2C模式直接向終端用户提供流動視頻套餐的教育內容，包括（a）透過天翼視頻平臺提供VIE的流動視頻套餐；（b）以流動視頻套餐形式提供課程，供中國電信的流動用户使用積分兑換；及（c）透過微信訂閲賬户及與中國聯通附屬公司合作，提供VIE的新流動視頻套餐“輕課堂”。此外，於同期，VIE亦來自其他服務之收益，主要來自（i）魚學平臺之推廣服務；（ii）提供移動應用內容數據業務系統服務；及（iii）為中國聯通一個移動付費內容平臺提供技術支持服務，主要可透過微信訂閲賬户訪問。

IT相關解決方案服務。    截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，外商獨資企業及其附屬公司及VIE透過提供（i）設計及開發定製IT系統服務、（ii）採購及組裝設備及（iii）技術支持及維護服務，從IT相關解決方案服務獲得收入。我們的競爭服務專注於為教育機構和其他機構客户提供定製化的教學解決方案以及全面的智能管理和服務平臺。

收入成本

收益成本主要包括存貨成本、員工成本、視頻內容成本、折舊開支及提供該等服務或貨品的其他直接成本。該等成本於產生時計入綜合收益表及全面收益表。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們及VIE的收入成本分別為人民幣275. 8百萬元及人民幣369. 1百萬元（57. 9百萬美元）。

運營費用

我們和VIE的運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用。下表列出了我們和VIE的運營費用構成，按金額和百分比列出了我們和VIE在本年度的淨收入：

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括(I)員工成本，即我們和VIE在銷售部門的人員的工資、社會保險和住房公積金；(Ii)差旅和招待費用；(Iii)服務費；以及(Iv)其他雜項銷售成本。與銷售相關的活動產生了差旅和招待費用。服務費是指我們和VIE在競標項目和客户服務方面支付的費用。

一般及行政開支一般及行政開支主要包括(I)人事費；(Ii)差旅及娛樂開支；(Iii)折舊及攤銷；(Iv)租金開支；(V)上市開支；(Vi)壞賬準備；及(Vii)其他雜項開支。我們和VIE的人員在我們和VIE的一般和行政部門的工資、社會保險和住房基金被計入工作人員費用。旅行和娛樂費用是我們和VIE的商業管理相關活動的費用。租金支出是指我們和VIE行政辦公室的租金。

研究和開發費用。研究和開發費用主要包括為開發信息技術而產生的與人員有關的費用以及與開發新視頻內容相關的成本。與研發直接相關的折舊費用和其他運營成本也計入研發費用。研究和開發費用成本在發生時確認。

課税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，本公司或其在開曼羣島的附屬公司向其股東支付股息時，將不會徵收任何預扣税。

英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)

英屬維爾京羣島的子公司在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。

香港

根據香港税法，香港附屬公司須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。首200萬港元應課税溢利的適用税率為8.25%，而200萬港元以上的應課税溢利將由2018/2019課税年度起繼續適用16.5%的税率。他們從外國取得的收入可獲豁免徵收所得税，而香港的股息匯出亦無須繳交預扣税。

中國

自2008年1月1日起，中國的法定企業所得税率為25%。根據企業所得税法的實施細則，合資格的高非企業所得税證書可享有15%的優惠税率，有效期為三年，而企業可享有自首個盈利年度起兩年所得税豁免，其後三年可減半適用税率。企業所得税税率減20%，首個100萬元人民幣應納税所得額減87.5%，100萬元人民幣至300萬元人民幣的應納税所得額減50%，及不扣減截至2021年12月31日止年度的剩餘應納税所得額，首筆人民幣1，000，000元應納税所得額扣減75%，人民幣1，000，000元至人民幣3，000元之間的應納税所得額扣減50%，2020年12月31日前止年度的剩餘應課税收入並無減少。

行動的結果

下表載列本公司（包括可變權益實體）於所示年度之綜合經營業績概要，以絕對金額及佔本公司及可變權益實體總收入之百分比計算。此等資料應與本招股章程其他部分所載之吾等（包括股東）綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營業績不一定代表任何未來期間的預期業績。