泰森食品公司 2000 年股票激勵計劃

股票激勵獎勵協議

限制性股票（非合同人員）

該獎項由特拉華州的一家公司泰森食品公司在授予之日授予在本股票激勵協議（本 “獎勵協議” 所體現的 “獎勵”）封面上指定的團隊成員（以下簡稱 “您”）。

1.條款和條件。限制性股票的獎勵（見本獎勵協議封面）受泰森食品公司2000年股票激勵計劃（“計劃”）的所有條款和條件的約束。除非此處另有定義，否則本獎勵協議中的所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。有關這些條款和條件的更多信息，請參閲計劃文檔。該計劃的副本可應要求提供。

2. 定義。就本獎勵協議而言，以下術語的含義如下：

(i) “原因” 的定義是由於發生以下一種或多種事件而終止僱傭關係：

(a) 與工作有關的不當行為或不履行職責；

(b) 違反泰森政策（包括違反《行為準則》）；

(c) 您對泰森造成傷害的任何故意和不當行為或不作為；

(d) 您故意虛假陳述或挪用、挪用或轉換泰森資產的任何行為；

(e) 您被定罪、供認、不提出異議或成為訴訟的對象，這些訴訟為泰森認為您參與了重罪、嚴重犯罪、與工作有關的輕罪或類似罪行提供了合理的依據；或

(f) 您故意或故意違反您與泰森簽訂的任何限制性契約或其他協議。

就本獎勵協議而言，只有在您沒有誠意、合理地認為此類行為或不作為符合泰森最大利益的情況下采取或不作為的行為才被視為 “故意”。在任何情況下，您的僱主未能將任何構成原因的事件的發生通知您，或未能因此類事件解僱您，均不得解釋為同意該事件或未來事件的發生，無論是否與最初發生的事件相似，或您的僱主放棄因該原因解僱您的權利。

(ii) “控制權變更” 應具有本計劃中規定的含義，但不包括以下一個或多個個人或實體在此事件發生後立即擁有或繼續擁有泰森或繼任實體（如果適用）合併投票權的百分之五十（50％）以上的任何事件：（a）泰森有限合夥企業或任何繼承實體；（b）與已故實體相關的個人唐納德·約翰·泰森的血統、婚姻或收養，或任何此類個人（包括唐納德·約翰·泰森的遺產）；或（c）任何實體（包括但不限於合夥企業、公司、信託或有限責任公司），其中（a）和（b）條所述的一個或多個實體、個人或財產擁有該實體總投票權或實益權益的百分之五十（50％）以上。

(iii) “殘疾” 的含義應與泰森或您的僱主維持或最近維持的長期殘疾計劃或保單（如果適用）中規定的含義相同。如果從未代表你維持過長期殘疾計劃或保單，或者如果殘疾的確定與激勵性股票期權有關，則殘疾是指《守則》第22（e）（3）條以及根據該法發佈的任何法規或裁決中描述的狀況。如果發生爭議，殘疾的裁定將由委員會作出，並將得到該殘疾相關領域的合格醫生的建議的支持。

(iv) 在您未直接受僱於泰森的情況下，“僱主” 是指僱用您的關聯公司。

(v) “正當理由” 定義為未經您的書面同意而發生以下任何一項或多項行動或事件；前提是您不得以任何特定的行動或事件作為正當理由終止僱用的依據，除非您在該行為或事件首次發生後的三十 (30) 天內根據該行為或事件發出正當理由通知，並且泰森（或其關聯公司）未能糾正您引述的構成情況在收到正當理由通知後的三十 (30) 天內有正當理由，並且您在收到正當理由通知後的三十 (30) 天內辭職此類失敗後的三十 (30) 天：

(a) 權力、職責或責任的實質性削減（不僅僅是職稱的變化）；

(b) 當時 (i) 基本工資、(ii) 泰森食品公司年度激勵計劃或其任何繼任者下的目標年度現金獎勵機會的總額下降幅度超過百分之十五 (15%)，如泰森自行決定可不時修改或重述該計劃或其繼任者，以及 (iii) 年度長期激勵獎勵的目標授予日期價值計劃，由泰森自行決定；

(c) 將您的主要工作地點轉移到五十 (50) 英里以外；或

(d) 泰森未能從任何繼任者那裏獲得令人滿意的協議，以承擔和同意履行本獎勵協議規定的義務。

(vi) “解除” 是指僱主在您終止僱傭關係後應向您提交供考慮和執行的具體文件，根據該文件，您同意不可撤銷和無條件地解除泰森、您的僱主、關聯公司和關聯方當時對泰森、您的僱主、關聯公司和關聯方提起或可能提起的任何和所有訴訟理由（不包括根據州工傷賠償提出的任何索賠）或失業法）。本新聞稿將在您的終止日期之後儘快提供給您，但無論如何都要有足夠的時間，以便您有足夠的時間根據適用法律的規定查看新聞稿。

(vii) “退休” 是指您的自願終止僱傭關係，前提是：(a) 截至終止僱傭關係之日您已年滿六十二 (62) 歲，或 (b) 截至終止僱用之日您已年滿五十五 (55) 歲，且您的年齡加上您在泰森和/或僱主的持續服務年限等於六十五 (65)) 或更高。

(viii) “終止僱傭” 應具有計劃中規定的含義，但是，如果控制權發生變化，任何繼任者及其關聯公司均應取代泰森及其關聯公司解釋終止僱傭的含義。

(ix) “泰森” 指泰森食品公司或其任何繼任者。

3. 歸屬。

3.1. 歸屬時間表和沒收。該獎勵應根據本獎勵協議封面上規定的歸屬時間表歸屬，並應視為您在歸屬之日獲得的全部獎勵，但須遵守本第 3 節的進一步規定。儘管本獎勵協議中有任何其他相反的規定，但除非第 3.2 節至第 3.5 節另有規定，否則如果您在歸屬日期之前終止僱傭關係，任何獎勵都將被沒收還給泰森。第 3.2 至 3.5 節中描述的事件在本文中被稱為 “歸屬事件”。

3.2. 死亡或殘疾。如果您在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止僱用，則您應完全歸屬該獎勵。

3.3.泰森無故解僱，或您出於正當理由解僱，或根據 “5+1” 官員離職計劃自願解僱。如果您在歸屬日之前出於非因由、您出於正當理由或通過參與泰森食品公司高管遣散計劃中的高管離職計劃部分而被僱主終止僱傭關係，則應按比例分配該獎勵的部分，前提是您及時執行且不得撤銷解僱。獎勵的比例部分應通過將未歸屬的限制性股票數量乘以分數來確定，分數的分子是僱主在授予之日和終止僱用期間僱用的總天數，其分母是整個歸屬期內的總天數。

3.4. 退休。如果您退休，如果您的退休日期在授予之日後的三 (3) 個月之日或之後，則您應根據本獎勵協議封面上規定的歸屬時間表，將獎勵的未歸屬部分全部歸屬。

3.5. 控制權變更。在獎勵歸屬之前發生控制權變更後，如果發生以下任一事件，您應完全歸屬於獎勵，前提是此類事件發生在控制權變更後的二十四 (24) 個月內（如果在此類事件發生之前獎勵尚未完全歸屬）：(i) 您的僱主無故終止僱傭關係或 (ii) 您因以下原因辭職有充分的理由。

4. 股份的託管和交付。在根據本協議第3節歸屬該獎勵之前，受該獎勵約束的限制性股票應由泰森或託管人以賬面記賬形式持有，並適當註明對限制性股票的限制。或者，泰森應自行決定持有一份或多份代表受獎勵限制性股票的證書，直到根據本協議第3節授予該獎勵為止。根據本協議第 3 節將獎勵的全部或任何部分歸屬後，泰森應根據本協議第 5 節將其賬簿上的既得股份轉讓或以您的名義將既得股份的證書交付給經紀賬户（如適用）。如果泰森根據前述句子交付既得股票證書，泰森還應銷燬您根據本協議第 1 節交付的與此類既得股份有關的一個或多個股權；前提是，如果此類股權也與未歸屬的限制性股票有關，則作為根據本第 4 節交付任何證書的先決條件，泰森可要求執行並向泰森交付一份或多份股權與此類未歸屬限制性股票相關的股票權力。

5. 預扣税。無論泰森或您的僱主對任何或所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税或非美國税）、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取任何行動，您都承認並同意，您依法應繳納的所有税務相關物品的最終責任是並且仍然是您的責任，泰森和您的僱主 (a) 不就此做出任何陳述或承諾對與獎勵任何方面相關的任何税收相關項目的處理，包括獎勵的授予、獎勵的歸屬、隨後出售根據該獎勵收購的任何股票以及獲得任何股息或股息等價物，以及（ii）不承諾為減少或消除您在税收相關項目上的責任而制定補助條款或獎勵的任何方面。根據適用的聯邦、州或地方税務機關的法律，泰森或您的僱主應以本計劃條款下可接受或行政上可行的任何方式預扣税款，但不得超過您從該獎勵中獲得的適用收入的最高應納税額；但是，如果您在税收相關物品到期之日受《交易法》第16條的約束，委員會應確定預扣税的支付方法。

6.Clawback。儘管本獎勵協議中有任何其他相反的規定，但通過執行本獎勵協議並接受該獎勵，即表示您同意適用和執行泰森的任何適用的回扣政策或您與泰森之間關於回扣或追回您在授予日生效的根據本獎勵發行的任何股票和/或因出售任何股票而獲得的任何金額獲得或收到的任何補償的任何補償的協議任何此類股票，且您明確同意泰森可以未經您的進一步同意或採取行動，採取必要的行動來執行此類政策或協議。根據本獎勵發行的股票的任何回扣或追回和/或因出售任何此類股票而獲得的任何款項均應根據適用的回扣政策或其他當時有效的此類協議的規定進行管理。出於上述目的，您明確授權泰森代表您向泰森聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指令，以持有您的股票以及根據您的獎勵獲得的其他款項，在泰森執行此類政策或協議後，將此類股票和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式退還給泰森。如果本獎勵的條款與任何此類政策或協議相沖突，則以該政策或協議的條款為準。

7. 委員會的權利。委員會有權管理、解釋本計劃和本獎勵協議的管理並做出所有必要或適當的決定，所有這些都具有約束力。

8. 可分割性。如果本獎勵協議中包含的任何一項或多項條款或其中一部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該條款不得使本獎勵協議的任何其他條款失效或以其他方式影響，本獎勵協議應被解釋為無效、非法或不可執行的條款或其中一部分從未包含在此協議中。

9. 完整協議。根據本計劃的條款和條件，本獎勵協議表達了泰森和您對標的的全部理解和同意。如果本獎勵協議的條款與您在授予日之前與泰森和/或其關聯公司簽訂的任何僱傭協議、要約信或其他協議或安排中規定的股票激勵獎勵的適用條款之間存在任何衝突或不一致之處，則本獎勵協議的條款應始終以本獎勵協議的條款為準，包括但不限於此處規定的加速歸屬條款。如果本計劃的條款與本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準，除非本獎勵協議明確規定了本計劃的例外情況。該獎項是根據計劃發放的，行政記錄由委員會保存。

10.對獎勵轉讓的限制。在根據第 4 節歸屬獎勵之前，您不得處置限制性股票。對獎勵或其任何部分的任何處置均應違反本獎勵協議的條款，無效且無效；但是，本條款不妨礙本計劃另行允許的轉讓。

11. 標題。此處使用的章節標題僅供參考，在解釋本獎勵協議時不應予以考慮。

12. 特定性能。如果本獎勵協議的任何條款、條件和條款出現任何實際或威脅的違約或違約，則受侵害的一方或多方除了法律或衡平法上的任何及所有其他權利和補救措施外，還應有權進行具體履行和發佈禁令，並且所有此類權利和補救措施應是累積性的。

13. 未來獎勵沒有既得權利。您承認並同意，根據本獎勵協議授予的獎勵由泰森全權決定，並且本獎勵協議不會導致將來獲得任何類型進一步獎勵的既得權利。此外，本獎勵協議中規定的獎勵構成非經常性福利，本獎勵協議的條款僅適用於根據本獎勵協議授予的獎勵。

14. 沒有繼續就業的權利。您承認並同意（通過電子確認和接受本獎勵協議），本計劃的通過和任何獎勵的授予均不賦予任何繼續在泰森工作的權利，也不得以任何方式干涉泰森出於任何原因隨時終止僱用的權利。

15. 削減以最大限度地提高税後利益。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果根據本獎勵向您支付的款項總額以及泰森向您支付的任何其他款項，將導致您需要繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（通常稱為 “黃金降落傘税”），則泰森應在不觸發消費税的情況下將總付款減少到可以向您支付的最大金額，但是前提是此類減免會使您保留更大的税後付款總額。消費税和您收到的税後付款總額將由泰森自行決定。如果要減少付款，則最遲支付的款項將首先減少；如果要同時付款，則在《守則》第409A條規定的非現金付款之前，將減少不受該法第409A條限制的非現金付款，然後是受《守則》第409A條約束的非現金付款，然後是受該法第409A條限制的現金付款，然後是受第40條限制的現金付款《守則》第9A條。

16. 適用法律；地點。本計劃、本獎勵協議以及根據計劃或獎勵協議作出的所有決定和採取的所有行動均應受特拉華州法律的管轄，但不影響其中的法律衝突原則。有關本裁決、獎勵協議或本計劃的任何爭議只能在美國特拉華州的州法院或聯邦法院提出。

17. 電子交付。泰森可自行決定通過電子方式交付與本計劃授予您的獎勵或其他獎勵相關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過泰森或泰森指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

18. 繼任者和受讓人。本獎勵協議將使泰森的每位繼任者和受讓人受益並具有約束力。對您施加的所有義務以及本協議賦予泰森的所有權利，均對您的繼承人、繼承人和管理人具有約束力。

19. 增編。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果您將工作轉移到美國境外，則該獎勵應受泰森可能需要制定的任何特殊條款和條件的約束，以遵守當地法律、法規和法規，或促進獎勵和計劃在您調動工作的國家/地區的運作和管理（或者泰森可能會根據需要或建議制定其他條款和條件以適應您的調動）。任何此類條款和條件均應在泰森編寫的附錄中列出，該附錄構成本獎勵協議的一部分。

20. 附加要求；修正案。泰森保留對獎勵、根據獎勵收購的任何股票以及您參與本計劃施加其他要求的權利，前提是泰森自行決定為遵守當地法律、規章和法規或促進獎勵和計劃的運營和管理而有必要或可取的其他要求。此類要求可能包括（但不限於）要求您簽署完成上述內容可能需要的任何協議或承諾。此外，除非本計劃或本獎勵協議另行允許，否則泰森保留在未經您同意的前提下修改本獎勵協議中反映的條款和條件的權利，前提是此類修訂不會對您在獎勵下的權利產生實質性影響。

21. 接受。通過電子方式接受本獎勵的授予，即表示您已閲讀本獎勵協議、獎勵協議附錄（如適用）和本計劃，並明確接受並同意其中的條款。您還明確承認，泰森可自行決定在未經您同意的前提下或追溯性地修改本獎勵協議中反映的條款和條件，前提是此類修訂不會對您在該獎勵下的權利造成實質性損害，並且無論是否向您發出此類變更通知，您都同意受此類修訂的約束。

* * *

泰森食品公司

作者：/s/ Johanna Soderstrom

職位：執行副總裁、首席人事官