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1.Establishment.本公司維持西部數據公司非僱員董事限制性股票單位計劃（以下簡稱“計劃”），特此修訂並重述其全部內容，自2023年5月23日（以下簡稱“生效日期”）起生效。本計劃的本修訂和重述在生效日期及之後對補助金有效；在生效日期之前根據本計劃授予的獎勵受授予獎勵之日有效的本計劃適用條款管轄。根據本計劃授出的限制性股票單位獎勵而發行的任何普通股股份，應按西部數據公司2021年長期激勵計劃（“計劃”）的適用股份限額收取，該計劃可能不時修訂和/或重述。為免生疑問，現金獎勵的授予及其隨後的結算，在任何情況下均不得減少根據本計劃可供發行的普通股股份的數量。除本協議另有明確規定外，本計劃的規定應適用於根據本計劃作出的所有獎勵。如果在本計劃中沒有定義，則在本計劃中定義了大寫術語。

2.Purpose.該計劃旨在通過提供一種方法來吸引和留住非公司或其子公司管理人員或僱員的合格人員擔任董事會成員，從而促進公司的成功和股東的利益（“非僱員董事”）通過有機會獲得現金獎勵或收購本公司的所有權權益，並更密切地協調非，員工董事和股東。

3.Participation.本計劃項下的限制性股票單位獎勵應僅授予非僱員董事，並應通過基本上按照本協議附件1所附格式的限制性股票單位獎勵通知予以證明，並應進一步遵守其中規定的其他條款和條件。在本計劃中，術語“限制性股票單位”是指一個無投票權的計量單位，其被視為僅為本計劃目的而發行的普通股（可根據本計劃第9條的規定進行調整）。限制性股票單位應僅用作確定非僱員董事持有的限制性股票單位根據第7條或第9條歸屬的普通股股份數量的手段。受限制股票單位不得視為財產或任何種類的信託基金。根據本計劃授予非僱員董事的限制性股票單位應記入公司代表非僱員董事開立的無資金簿記賬户（“計劃賬户”）。

儘管本協議有任何相反的規定，任何根據本公司投資者（“投資者指定董事”）的合同權利擔任董事會成員的非僱員董事，應獲得現金獎勵的形式代替限制性股票單位獎勵的獎勵，現金獎勵通知基本上按照本協議附件2所附格式提供。如本計劃所用，術語“現金獎勵”應指根據本計劃授予的現金獎勵。本計劃項下的現金獎勵應僅授予投資者指定董事，並應進一步遵守本計劃所載的其他條款和條件。

自2021年起，每名非投資者指定董事的非僱員董事將自動獲授（在董事會或管理人不採取任何行動的情況下）就一個號碼授予限制性股票單位獎勵（四捨五入至最接近的整數）受限制股票單位相等於（i）$240，000（非僱員董事當時擔任董事會主席的情況為290，000美元，非僱員董事當時擔任首席獨立董事的情況為280，000美元），除以（ii）在適用的年度會議日期普通股的公平市場價值（可根據本計劃第9條的規定進行調整）。先前為董事會成員、其後因任何原因不再擔任董事會成員、其後再次成為非僱員董事的個人，應再次符合本第4.1條規定的資格獲得限制性股票單位。

4.2新導演首次獲獎。第一次被任命或當選為董事會成員時，非投資者指定董事且先前未曾在董事會任職的非僱員董事，（在董事會或管理人採取任何行動的情況下）授予受限制股票單位獎勵，數量相等於（i）緊接該非僱員董事首次被任命或選舉進入董事會之日之前年度限制性股票單位獎勵中的限制性股票單位數量，除以（ii）365，乘以（iii）自該非僱員董事首次獲委任或選舉為董事會成員之日起至本公司下一次股東周年大會預定日期止的天數。

4.3轉讓限制。根據本條第4節授予的限售股份單位不得轉讓，且不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押，而根據限售股份單位可發行的任何普通股股份只可交付予獲授予該等限售股份單位的非僱員董事(或為其記賬)。

5.1年度大獎。於本公司於2023年開始的計劃任期內每年股東周年例會當日及之後，董事將自動(董事會或行政總裁無須採取任何行動)向當時指定為董事的每位投資者授予現金獎勵，金額為240,000元(如為當時擔任董事會主席的指定董事的投資者，則為290,000美元；如為當時擔任董事首席獨立董事的投資者，則為280,000美元)。個人如曾為董事會成員，其後因任何原因不再是董事會成員，而其後再度成為指定為董事的投資者，應隨即再次有資格根據本條第5.1節獲授予現金獎勵。

5.2新董事初始獎。於首次獲委任或當選為董事會成員時，獲指定為董事的投資者如未曾在董事會任職，將自動獲授予現金獎勵(如為指定董事當時擔任董事會主席的投資者，則為29萬美元；如為指定董事當時擔任董事會主席的投資者，則為280,000美元)除以(Ii)365，再乘以(Iii)自該投資者首次獲委任或當選為董事會成員至本公司下一屆股東周年大會預定日期起計的天數。

6.1限制與受限制股份單位有關的權利。非僱員董事對根據本計劃授予的限制性股票單位和任何相關或可發行的普通股單位沒有作為公司股東的權利、沒有股息權(除非第6.2節關於股息等價權的明確規定除外)和投票權，直到這些普通股實際發行給非僱員董事並由其登記在案。對於記錄日期早於股票發行日期的持有人的股息或其他權利，將不進行調整。

6.2股息等價權。於本公司派發股息之任何日期，（普通股除外）發行和發行的普通股，或進行分配。（除普通股外），非僱員董事計劃賬户應存入一個額外的號碼，（四捨五入至最接近的整數）受限制股票單位相等於（i）任何股息的“公平值”（或其他分配），乘以（ii）在該股息或分配之前計入非僱員董事計劃賬户的未支付限制性股票單位數量，除（iii）普通股在支付該股息或分配當日的公平市場價值。在現金股息或分配的情況下，其“公允價值”應為該現金的數額，而在任何其他股息或分配（普通股除外）的情況下，其“公允價值”應為管理人善意確定的數額。根據本第6.2條前述規定入賬的受限制股票單位應遵守與其相關的原始受限制股票單位相同的歸屬、付款及其他條款、條件及限制。根據本計劃第9條，不得就任何股息（普通股股份除外）或分配（普通股股份除外）相關的限制性股票單位進行調整，這些股息等價物根據本計劃第6.2條前述規定計入。根據本計劃授予的受限制股票單位應根據本計劃第9條進行調整（例如，但不限於，與已發行普通股的拆分或反向拆分有關）。

7.Vesting.根據本協議第9條和本計劃第9條，根據本計劃授予非僱員董事的限制性股票單位獎勵或現金獎勵，（無論是根據第4條、第5條還是第6.2條）（“獎勵”）應歸屬並支付受限制股票單位總數的100%或現金（如適用），在此前提下，（i）授予獎勵之日的第一個週年或（ii）緊接授予獎勵之日後的第一次股東定期會議之前。

8.服務的延續。歸屬時間表要求在每個適用的歸屬日期持續服務，作為授予獎勵的適用分期以及計劃項下的權利和利益的條件。僅在歸屬期的一部分服務（即使大部分）將不會使非僱員董事享有任何比例的歸屬權，或避免或減輕終止時或之後權利及利益的終止

就本第9條而言，“殘疾”一詞是指一段殘疾期間，在此期間，非僱員董事有資格根據公司的長期殘疾計劃獲得永久殘疾福利，或者，如果非僱員董事不參加該計劃，殘疾期間，在此期間，非僱員董事將有資格根據該計劃獲得永久殘疾福利，如果非，僱員董事是否參與了這一計劃，由管理員全權酌情決定。如果公司不讚助該計劃，或停止贊助該計劃，殘疾將由管理員自行決定。就本第9條而言，“免職”一詞是指根據公司註冊證書、章程或特拉華州普通公司法，有或無理由將非僱員董事從董事會中免職。就本第9條而言，“離職”一詞，就非僱員董事而言，指非僱員董事不再擔任董事會成員之日。（無論原因如何）；但是，如果非僱員董事此後立即受僱於公司或其子公司，該董事的離職應是該董事因《守則》第409A條所定義的“離職”的日期。

10.支付獎勵的時間和方式。除下文第11條另有規定外，在（i）授予獎勵之日滿一週年，或（ii）非僱員董事離職後的三十（30）個工作日內，公司應向非僱員董事交付若干普通股股份（通過交付一張或多張有關股份的股票，或通過將該等股份以賬簿形式入賬，由本公司全權酌情決定）相等於受限制股票單位數量（如有）或現金金額（如適用），（c）根據本協議的規定，就相應獎勵授予授予的，但須根據本計劃第9條的規定進行調整；但在本公司的經修訂和重列遞延補償計劃（“遞延補償計劃”）允許的範圍內，非僱員董事可選擇推遲，

收到任何或所有應付普通股股份，或應付現金（如適用），與根據計劃授予的獎勵有關。應根據《遞延賠償計劃》作出此種選擇，並實施和管理任何此種遞延賠償。公司有義務交付普通股股份或現金（如適用）的義務，就已歸屬的獎勵是受先決條件，即非僱員董事，（或根據計劃有權收取普通股股份或現金的其他人，如適用，（關於已獲授的裁決）向公司提交公司可能要求的關於遵守適用法律的任何陳述或其他文件或保證。非僱員董事對於根據本協議第9條或本計劃第9條支付或終止的任何限制性股票單位不應享有進一步的權利，且此類限制性股票單位應在支付或終止之日從非僱員董事的計劃賬户中移除。

11.控制事件的變化。根據本計劃第9條的規定，如果發生涉及公司的某些事件，獎勵可以歸屬並支付；但是，條件是，儘管方案或計劃中有任何相反的規定，如果導致該加速歸屬的事件並非本公司“所有權或實際控制權的變更”或“根據《守則》第409A條，公司大部分資產的所有權發生變化，或加速支付獎勵金將導致根據《守則》第409A條的任何税務責任，則在不顧及本計劃第11條或第9條的情況下，不得就該已歸屬的獎勵作出付款。

12.計劃條文；最高股份數；修正；管理；建設。根據本計劃授予的獎勵應受本計劃條款的約束（包括但不限於本計劃第9條的規定）。如果本計劃另有規定的限制性股票單位獎勵將超出本計劃第3（a）條規定的任何適用股份限額，則應按比例向有權獲得此類獎勵的非僱員董事發放此類獎勵。董事會可不時修訂本計劃，未經股東批准；但該等修訂不得對非僱員董事在通過該等修訂之前根據本計劃授予的獎勵的權利產生重大不利影響。董事會可修訂、修改、暫停或終止尚未頒發的獎項；但未經獲獎者同意，不得修改、修改、暫停或終止尚未頒發的獎項，以損害獲獎者的任何權利。倘對尚未行使的獎勵作出任何該等修訂或修改導致加速該獎勵的歸屬，則根據遞延補償計劃作出的延遲收取全部或任何部分獎勵的任何選擇將不予理會。本計劃不限制董事會根據本計劃向非僱員董事授予其他獎勵的權力。管理人根據本計劃第2條規定製定和解釋本計劃及其獎勵的權力和權限應延伸至本計劃及其授予的獎勵。根據本計劃第2（f）條的規定，管理人善意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，並且對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。本計劃的條款和根據本計劃授予的所有獎勵將不會導致根據《法典》第409A條徵收任何税務責任。本計劃及本協議授予的所有獎項均應按照該意圖進行解釋和解釋。