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出於良好和有價值的考慮，西部數據公司（“本公司”）特此根據西部數據公司2021年長期激勵計劃（“計劃”）向下文所列的參與者授予以下數量的限制性股票單位（“受限制股票單位”）（本“獎勵”）。每個RSU代表接收一股普通股的權利，受本授予通知、本計劃和該計劃的標準條款和條件（“標準條款和條件”）的條款和條件（作為附件A所附）的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。


參賽者姓名：
員工ID
授予日期：
獎助金編號
RSU數量：
歸屬時間表：			受限制股份單位將根據以下時間表歸屬： [] 除非標準條款和條件第2條另有規定，歸屬應受參與者自授予日期至每個適用歸屬日期的持續服務的約束。

與本授權書有關，除本授權書外，參與者已收到本授權書和標準條款與條件的副本。參加者可在收到本獎勵文件後的第五個工作日通知本公司，以退還本獎勵。如未能在上述5天內退還本獎項，則視為接受本獎項及本獎項文件的條款和條件。

本標準條款及條件適用於根據西部數據公司2021長期激勵計劃(“計劃”)授予的限售股獎勵。受限制股份單位亦受該計劃及隨附的批出通知書的條款所規限，該等條款在此併入作為參考。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。

西部數據公司(“本公司”)已向所附授予通知所列參與者授予授予通知中所述的限制性股票單位(本“獎勵”或“RSU”)，每個限制性股票單位代表有權獲得一股普通股。就該等標準條款及條件及授予通知書而言，凡提及本公司，應包括提及任何附屬公司。

(A)授權書自授權日起將不再歸屬，並可予沒收，除非及直至根據批地通知書的條款及本標準條款及條件另有歸屬。在授予日期之後，在這些標準條款和條件以及本計劃所規定的終止或加速的情況下，本獎勵將按照授予通知中所述被授予。已授予且不再被沒收的RSU稱為“已授予的RSU”。未歸屬且仍可被沒收的RSU稱為“未歸屬RSU”。根據西部數據公司遞延補償計劃(或任何適用的後續計劃)或公司的任何其他遞延補償安排，本獎勵的任何部分或受本獎勵約束的普通股股票均不得延期。

(B)在歸屬日期歸屬RSU後，本公司應於結算日向參與者交付相當於歸屬日期歸屬的RSU數量的普通股數量。本公司可全權酌情以現金支付相當於支付當日普通股的公平市價(而非以普通股的形式支付)的方式，結算任何應計為股息等價物的RSU。“結算日期”是指在適用的歸屬日期歸屬RSU之後，在實際可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於適用的歸屬日期後60天。

(C)因死亡而終止；執行離職計劃規定的無故終止。(1)如果參與者因死亡而終止連續服務，或(2)參與者在終止連續服務時受西部數據公司修訂和重新設定的高管離職計劃(或任何適用的繼任計劃)(“高管離職計劃”)的條款所規限，則當參與者在使參與者有權獲得高管離職計劃下的遣散費的情況下被公司無故終止僱傭(定義於高管離職計劃)時，在遵守高管離職計劃的條款的情況下，參與者持有的任何當時未歸屬的RSU和任何入賬股息等價物應按照以下公式歸屬：

(I)(X)分數，分子等於從本獎項授予之日起至參與者終止連續服務期間的總日曆日，分子等於自本獎項授予之日起至適用於本獎項的最後預定歸屬日期為止的總日曆日，分子等於參與者終止連續服務的日曆日，分子等於(Y)原受本獎項約束的普通股股份總數(取決於本計劃規定的調整，但在考慮任何股息等價物的入賬之前)；-

(D)根據撤銷管制計劃的更改，在無因或有充分理由的情況下終止合約。若參與者於連續服務終止時受西部數據公司修訂及重訂的控制權轉移計劃(或任何適用的繼任計劃)(“CIC轉移計劃”)的條款所規限，則於參與者被本公司無故終止僱用或因參與者有充分理由(兩者均定義見CIC轉移計劃)而被公司終止僱用時，在符合國投轉移計劃的條款下，參與者有權獲得國投轉移計劃下的遣散費福利，則參與者所持有的任何當時未歸屬的控制權轉移單位及任何入賬股息等價物將全數歸屬。

(E)辭職。如果參與者因任何原因辭職而被公司終止連續服務，但在符合CIC離職計劃條款的情況下，參與者有權獲得CIC離職計劃下的遣散費福利的情況除外，參與者持有的未歸屬RSU將於參與者終止連續服務之日被沒收。

（g）參與行政人員離職計劃及控制權變更離職計劃的非美國合資格僱員。為免生疑問，如果參與者不是美國合格僱員（定義見適用的離職計劃），參與者只有在第2（c）條所述的無故終止或第2（d）條所述的無故終止或根據適用的離職計劃的條款有充分理由辭職時，才有資格享受歸屬待遇，其中規定，該遣散計劃的管理人將比較任何當地遣散福利，（定義見適用的離職計劃）與計劃離職福利（定義見適用的遣散計劃），如果當地遣散福利的價值等於或超過遣散福利計劃的價值，如第2（c）節所述，參與者將沒有資格接受歸屬待遇，如第2（d）節所述，無理由終止或有充分理由辭職。

（b）儘管有第3（a）條的規定，自授出日期起及之後，直至（i）參與者在結算受限制單位時收到普通股及（ii）參與者在結算受限制單位時收到普通股的權利被沒收之時，參與者應有權在公司支付現金股息（如有）之日收取相當於若干額外受限制股份單位的股息。普通股持有人。該等股息等值應通過以下方式確定：（i）（A）在該日期支付的每股普通股現金股息的美元數額與（B）在該日期之前計入參與者的受限制單位總數（包括其應計股息等值）的乘積除以（ii）在該日期每股普通股的公平市場價值。該等股息等值（如有）須受相同條款及條件規限，並須以與該等股息等值計入的受限制股份單位相同的方式及同時結算或沒收。股息等價物應以普通股整股結算，任何應計股息等價物以零碎受限制股份單位形式以現金結算。然而，為免生疑問，本公司可全權酌情以相當於支付當日普通股公平市價的現金支付（而非以普通股股份的形式支付）結算任何入賬為股息等價物的受限制股份單位。為免生疑問，除非及直至有關受限制單位歸屬及結算，否則任何計入受限制單位之任何股息等值概不會交付予參與者。

本公司可對參與者的任何轉售或參與者隨後轉讓根據既得受限制股份單位發行的任何普通股股份的時間和方式施加其認為適當的限制，包括（a）內幕交易政策下的限制，（b）旨在延遲和/或協調參與者和其他持有人的銷售時間和方式的限制，以及（c）對使用指定經紀公司進行轉售或其他轉讓的限制。

參與者可以通過以下方式的任何組合履行與受限制單位相關的預扣税義務：（i）現金支付；（ii）公司從應付給參與者的任何金額中扣除；（iii）公司從與受限制單位相關的可發行給參與者的普通股中預扣税股份（僅限於不會導致不利會計後果的允許金額）；或（iv）本公司扣留出售根據受限制股份單位發行的普通股股份所得款項中的付款。此外，管理人可自行決定，但僅在符合守則第409A條的範圍內，減少仍受本獎勵約束的受限制股份單位的數量，每個受限制股份單位的價值應等於當時普通股的公平市價，以按適用的預扣率履行該預扣義務。

參與者同意，除非本計劃另有規定或管理者允許，否則本獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式直接或間接抵押或處置，除非根據遺囑或血統和分配法，或根據合格家庭關係令、官方婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款。

(a)In本標準條款和條件的任何規定（為免生疑問，包括本計劃，該計劃通過此引用併入本文）被根據下文第11條選定的仲裁員或有管轄權的法院宣佈不可強制執行，如有可能，該條款應在必要的範圍內進行修改，以使其可強制執行，或以其他方式刪除，本標準條款及條件的其餘部分不受影響，除非為改革或刪除該等不可強制執行的條款所必需。此外，除第11條另有規定外，雙方的意圖是，取消本裁決文件和/或本計劃任何部分的任何命令應儘可能窄地修改被取消的條款，以儘可能多地體現雙方在本協議下的意圖。

（b）本標準條款和條件各章節之前的標題僅為方便參考而插入，不構成本標準條款和條件的一部分，也不影響其含義、解釋或效果。提及任何協議、文書或其他文件是指經不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件，但該協議、文書或其他文件的規定允許，且不受本計劃或本標準條款和條件的禁止。

(F)根據本計劃獲得的RSU和任何普通股股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於參與者正常或預期補償的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、休假相關工資、養老金或退休福利或付款或福利福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司或參與者僱主或任何子公司過去服務的補償或與其相關的補償。

(H)本獎勵將根據本公司當時生效的一項或多項補償追回(追回)政策予以退還。任何此類保單下的賠償追討不會導致根據與本公司或附屬公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。

但是，如果參與者選擇退出本協議，則任何涵蓋索賠應根據本第11條提交仲裁。該等仲裁應在美國加利福尼亞州奧蘭治縣進行，由司法仲裁和調解服務公司選定的獨任仲裁員審理，仲裁員應按照本協議的規定進行，仲裁員應按照本協議的規定進行。但是，臨時禁令救濟可以，但不必，任何一方當事人在法院尋求在仲裁程序未決期間維持現狀，而該法院授予的任何臨時禁令救濟應保持有效，直至仲裁員最終裁定該事項為止。任何此類臨時禁令救濟的訴訟應受特拉華州高等法院的專屬管轄權，並且各方同意特拉華州高等法院對任何此類訴訟的管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，參與者和公司同意僅以個人為基礎，而不是以集體、集體、共同或代表為基礎提出任何涵蓋索賠。然而，如果上述句子被有管轄權的法院（而非仲裁員）裁定無效或不可執行，則該等訴訟將不會提交仲裁，而只會就該等訴訟在對該等訴訟有管轄權的法院解決。所有其他涵蓋的索賠必須在仲裁中單獨解決。仲裁員授予的任何補救或補救應為最終的，對本公司和參與者具有約束力，並可由有管轄權的任何法院強制執行。

本公司應負責支付本協議項下的任何仲裁費用，包括仲裁員費用。每一方應承擔其因爭議解決而產生的律師費和費用（與仲裁有關的法院費用除外）。但是，如果任何一方當事人以法定請求勝訴，而該法定請求提供勝訴方的律師費和費用，則仲裁員可以判給勝訴方當事人合理的費用和費用。雙方同意，他們在此放棄由陪審團審判的權利，以任何方式引起的或與任何涵蓋的索賠（s）。

獎勵應遵守附錄A（“附錄A”）中規定的非美國僱員的任何附加條款和條件以及附錄B（“附錄B”）中規定的參與者所在國家的任何條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄B中所列的國家之一，則該國家的條款和條件將適用於參與者，但公司認為出於法律或行政原因，該條款和條件的應用是必要的或可取的。附錄A和附錄B構成本協議的一部分。

參與者理解，本附錄A包含附加條款和條件，與本計劃和獎勵文件一起，如果參與者在美國以外的國家工作或居住，則參與者參與本計劃。參與者進一步理解，參與者參與本計劃也將受附錄B中所列參與者所在國家的任何條款和條件的約束。本附錄A中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和/或授標文件中賦予它們的相同含義。

參與者承認，無論公司或參與者的僱主（如果不同）採取任何行動，（“僱主”），所有所得税，社會保險，工資税，附加福利税，與參與者參與本計劃和本獎勵有關的、法律上適用於參與者的帳户付款或其他税務相關項目（"税務相關項目"）由參與者負責，並可能超過公司或僱主實際扣留的金額（如有）。參與者進一步承認，公司和/或僱主（a）不就與受限制單位任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何聲明或承諾；和（b）沒有義務制定資助條款或受限制單位的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或實現任何特定税務結果。如果參與者在一個以上的司法管轄區受到或成為與税務相關的項目的約束，參與者承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能被要求在一個以上的司法管轄區扣留或説明與税務相關的項目。

參與者同意，就任何相關的應税或預扣税事件（如適用）作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主通過本計劃第8（f）節和標準條款和條件第5節中規定的一種或多種方法來履行與所有税務相關項目有關的義務。此外，參與者授權預扣出售普通股股份的收益，無論是通過自願出售還是通過公司安排的強制出售（代表參與者根據本授權，無需進一步同意）。如果參與者受《交易法》第16條的約束，則應根據《計劃》第8（f）條、《標準條款和條件》第5條以及管理人員批准的受《交易法》第16條約束的官員預扣方法滿足與税收相關的項目預扣。

根據預扣方法，公司和/或僱主可以考慮適用的最低預扣金額或其他適用的預扣率，包括最高適用率，對與税務相關的項目進行預扣或核算。在超額預扣的情況下，參與者可以收到任何超額預扣的現金退款，並且將無權從公司或僱主獲得同等普通股；否則，參與者可以向當地税務機關尋求退款。在預扣不足的情況下，參與者可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的税務相關項目。如果税務相關項目通過預扣普通股股份來滿足，則出於税務目的，參與者被視為已發行受歸屬受限制股份單位約束的全部股份數，儘管部分股份僅為支付税務相關項目而被扣留。

參與者進一步同意向公司或僱主支付因參與者參與本計劃而可能要求公司或僱主預扣或説明的任何與税務相關的項目，但無法通過前述方式支付。公司可以拒絕發行或交付普通股股票或出售股票所得，如果參與者不遵守參與者的義務與税收相關的項目。

（f）受限制單位和根據本計劃獲得的任何普通股股份及其收入和價值，不屬於參與者正常或預期的補償的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、休假相關工資，退休金或退休金或付款或福利金或類似付款，且在任何情況下均不應視為對公司或僱主或任何子公司過去服務的補償，或以任何方式與之有關；

(i)no因終止參與者的僱傭而導致的RSU被沒收（無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法，或參與者僱傭或服務協議的條款，如有），應引起賠償或損害的索賠或權利；

（j）除計劃另有規定或本公司酌情決定另有規定外，受限制股份單位及授標文件所證明的利益並不構成任何權利將受限制股份單位或任何該等利益轉讓予另一間公司或由另一間公司承擔，亦不構成與任何影響股份的公司交易有關的任何權利被交換、兑現或取代；及

（k）本公司、僱主或任何子公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯波動負責，該波動可能影響受限制單位的價值或根據受限制單位的歸屬或歸屬時所獲得的任何普通股股份的後續出售而應付給參與者的任何金額。

通過公司的驗收程序接受RSU，參與者聲明他或她同意本文所述的數據處理實踐，並同意收集、處理和使用個人數據（定義如下）由公司和將個人數據傳輸給本文提及的收件人，包括位於沒有從歐洲（或其他非美國）獲得適當保護的國家的受試者。從數據保護法的角度來看，出於本文所述的目的。

（a）同意聲明。參與者理解，他或她需要查看以下有關本獎勵文件中所述的公司、僱主和/或任何子公司處理參與者個人數據的信息，以及任何其他RSU授予材料（以下簡稱"個人數據"），並聲明其同意。關於與本計劃及本獎勵文件有關的參與者個人數據的處理，參與者明白本公司是參與者個人數據的控制者。

（b）數據處理和法律依據。本公司收集、使用和以其他方式處理有關參與者的個人數據，以分配普通股股份以及實施、管理和管理本計劃。參與者理解，這些個人數據可能包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照號碼或其他身份號碼（例如，居住登記號）、薪金、國籍、職務、在本公司或其子公司持有的任何股份或董事職務、所有受限制股份單位的詳情或任何其他股份或以參與者為受益人的利益授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未行使的同等利益。處理參與者個人數據的法律依據將是參與者的同意。

（c）庫存計劃管理服務提供商。參與者理解本公司將參與者的個人數據或部分數據傳輸給E * TRADE Financial Corporation Services，Inc.。(and本公司（其附屬公司）、總部設在美國的獨立服務提供商或IBI Capital為以色列僱員提供服務，每一家公司均協助本公司實施、行政和管理該計劃。今後，本公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式為本公司服務的不同服務提供商共享參與者的個人資料。參與者理解並確認，公司的服務提供商將為參與者開設賬户，以接收和交易根據本計劃獲得的普通股股份，並且參與者將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理慣例達成協議，這是參與者能夠參與本計劃的條件。

(D)國際數據轉移。參與者瞭解，本公司和截至本協議之日，協助實施、行政和管理本計劃的任何第三方，如本公司的服務提供商，均位於美國。如果參與者位於美國境外，則參與者理解並承認參與者所在的國家制定了與美國法律不同的數據隱私法。將個人數據從歐洲經濟區或英國轉移到美國，可根據歐盟委員會、英國批准的標準合同條款或適用法律允許的其他適當保障措施進行。如果參與者位於歐盟、歐洲經濟區或英國，本公司可僅根據適當的數據傳輸協議或適用法律允許的其他適當保障措施，接收、處理並將參與者的個人數據轉發給第三方服務提供商。如果適用，參與者理解，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供作為參與者個人數據轉移基礎的適當數據處理協議的副本。本公司轉讓參與者個人資料的法律依據是參與者的同意。

(E)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與本計劃所需的時間內，或在遵守税收、外匯管制、勞工和證券法、其他適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除過程所需的時間內持有和使用數據。這一期限可以超過參與者受僱於僱主的期限。

（f）拒絕/撤回同意的不確定性和後果。參與本計劃是自願的，參與者提供本計劃的同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或後來試圖撤銷其同意，參與者的工資或就業或其他服務將不受影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法授予受限制單位或其他股權獎勵給參與者，或管理或維持該等獎勵。

（g）數據主體權利。參與者理解，有關個人數據處理的數據主體權利因適用法律而異，並且，根據參與者的所在地和適用法律規定的條件，參與者可能具有但不限於以下權利：（i）查詢公司是否持有和持有有關參與者的個人數據以及如何處理，（ii）要求更正或補充參與者的個人數據，（iii）刪除基於撤回的同意處理的目的而不再必要的個人數據，（iii）刪除基於撤回的同意處理的目的而處理的個人數據，為合法利益處理，在參與者的反對背景下，沒有證明是強制性的，或處理不符合適用的法律要求，（iv）要求公司限制參與者的個人數據的處理，在參與者認為其處理不適當的某些情況下，（v）反對，在某些情況下，為了合法利益處理個人數據，以及（vi）要求將參與者主動或被動提供給公司的參與者個人數據的可移植性（不包括從收集的數據中得出或推斷的數據），如果此類個人數據的處理是基於同意或參與者的僱傭或服務合同，並通過自動化方式進行的。如有疑問，參與者理解參與者也有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外，為了獲得對參與者權利的澄清或行使任何權利，參與者理解參與者應聯繫參與者的當地人力資源代表。

（h）替代依據和附加同意。最後，參與者理解，本公司可能會在未來依賴不同的基礎處理或傳輸個人數據，並/或要求參與者提供另一份數據隱私同意書。如適用，參與者同意，應公司或僱主的要求，參與者將提供一份簽署的確認書或數據隱私同意書（或任何其他協議或同意），公司和/或僱主可能認為有必要從參與者處獲得，以管理參與者參與計劃，以符合參與者所在國家的數據隱私法，無論是現在還是將來。參與者理解並同意，如果他或她未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，他或她將無法參與本計劃。

參與者同意公司可自行決定以電子郵件或其他電子方式交付與本計劃或受限制單位有關的任何文件。此外，參與者同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

參與者同意遵守公司的內幕交易政策（以適用於參與者的範圍內）。根據參與者所在國家或指定經紀人所在國家或普通股上市國家，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、收購、出售、試圖出售或以其他方式處置普通股的能力，普通股的權利（例如，RSU）或與普通股價值相關的權利（例如，在參與者被認為擁有有關公司的“內幕消息”（根據參與者所在國家的法律或法規的定義）的時間內，本地內幕交易法律及法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕消息前作出的指令。此外，參與者可被禁止（i）向任何第三方披露內幕消息（“需要知道”的基礎除外）及（ii）向第三方提供“小費”或促使其以其他方式買賣證券。第三方包括同事。根據該等法律或法規的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是額外的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此問題諮詢其個人法律顧問。

參與者承認可能存在外匯管制，税收，外國資產和/或賬户報告要求，可能影響參與者獲得或持有根據本計劃獲得的普通股股份的能力，或從參與本計劃獲得的現金（包括就受限制股份單位支付的任何股息等價物或根據本計劃收購的普通股股份支付的股息）參與者所在國境外的銀行賬户或法人實體。參與者可能被要求向參與者所在國的税務機關或其他機關報告這些賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之相關的交易。參與者還可能被要求在收到後的一段時間內，通過指定銀行或經紀人將因參與本計劃而收到的銷售收入或其他資金匯回參與者所在國家。此外，參與者同意採取任何及所有行動，並同意公司或僱主採取任何及所有行動，以允許公司或僱主遵守參與者居住國（和就業國，如果不同）的當地法律、規則和法規。參與者確認遵守這些規定是參與者的責任，參與者應諮詢其個人法律顧問以瞭解任何細節。

參與者確認他或她的英語足夠熟練，或已諮詢了英語足夠熟練的顧問，以使參與者能夠理解本獎勵文件的條款和條件。此外，如果授標文件或與本計劃有關的任何其他文件已翻譯成英文以外的語言，而翻譯版本的含義與英文版本不同，則英文版本將為準