依據第424(B)(4)條提交

註冊號：333—262292

300萬股A類普通股

Erayak Power Solution Group Inc.

這是 我們的Erayak Power Solution Group Inc.的A類普通股的首次公開發行，一家開曼羣島豁免公司，我們將發行12，000，000美元的A類普通股，每股面值0.0001美元。發行價為每股4.00美元。 在本次發行之前， 我們的A類普通股和普通股沒有公開市場。

A類普通股將在納斯達克資本市場上市，代碼為“RAYA”。我們的A類普通股獲準在納斯達克資本市場上市。

我們的已發行及流通股本是 由A類普通股和B類普通股組成的雙重類別結構。A類普通股 和B類普通股持有人作為一個類別共同投票，就股東在任何 公司股東大會上提交表決的所有事項，並擁有相同的權利，但每股A類普通股擁有一（1）票和 每股B類普通股擁有二十（20）票。此外，每股B類普通股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，但A類普通股不可轉換為B類普通股。

投資我們的A類普通股 涉及高度風險。在購買任何A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第23頁開始的“風險因素”中有關投資我們A類普通股的重大風險的討論。

Erayak Power Solutions Group Inc.，或Erayak， 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有重大業務的控股公司，Erayak通過其在中華人民共和國或中華人民共和國或中國成立的子公司進行其絕大部分業務。由於 我們的公司結構是開曼羣島控股公司，業務由我們的中國子公司進行，這對投資者來説涉及獨特的 風險。此外，中國監管機構可能會改變公司經營所在行業中有關外國所有權的規則和法規 ，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們登記出售的證券價值發生重大變化 ，包括可能導致此類證券價值大幅下降 或變得毫無價值。我們A類普通股的投資者應瞭解，他們不會也可能永遠不會直接持有 中國經營實體的股權，而是僅購買我們開曼羣島控股公司Erayak的股權。此外， 股東可能會面臨對我們位於美國境外的董事和高級管理人員行使其根據美國證券法的合法權利的困難。見"風險因素—與在中國開展業務有關的風險— 中國法律法規的解釋和執行不到位可能會限制我們可獲得的法律保護"在 第35頁和"你可能難以執行對我們不利的判決”第49頁。

Because our operations are primarily located in the PRC through our subsidiaries, we are subject to certain legal and operational risks associated with our operations in China, including changes in the legal, political and economic policies of the Chinese government, the relations between China and the United States, or Chinese or United States regulations may materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations. PRC laws and regulations governing our current business operations are sometimes vague and uncertain, and therefore, these risks may result in a material change in our operations and the value of our ordinary shares, or could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or be worthless. Recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using a variable interest entity structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. As confirmed by our PRC counsel, King & Wood Mallesons, we will not be subject to cybersecurity review with the Cyberspace Administration of China, or the CAC, after the Cybersecurity Review Measures became effective on February 15, 2022, since we currently do not have over one million users’ personal information and do not anticipate that we will be collecting over one million users’ personal information in the foreseeable future, which we understand might otherwise subject us to the Cybersecurity Review Measures; we are also not subject to network data security review by the CAC if the Draft Regulations on the Network Data Security Administration are enacted as proposed, since we currently do not have over one million users’ personal information and do not collect data that affects or may affect national security and we do not anticipate that we will be collecting over one million users’ personal information or data that affects or may affect national security in the foreseeable future, which we understand might otherwise subject us to the Security Administration Draft. See “風險因素—與在中國開展業務有關的風險 —中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。 我們目前無需獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但是，如果我們的子公司或 控股公司在未來需要獲得批准而被中國當局拒絕在美國交易所上市， 我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。"on page 23. According to our PRC counsel, King & Wood Mallesons, no relevant laws or regulations in the PRC explicitly require us to seek approval from the China Securities Regulatory Commission for our overseas listing plan. As of the date of this prospectus, we and our PRC subsidiaries have not received any inquiry, notice, warning, or sanctions regarding our planned overseas listing from the China Securities Regulatory Commission or any other PRC governmental authorities. However, since these statements and regulatory actions by the PRC government are newly published and official guidance and related implementation rules have not been issued, it is highly uncertain how soon legislative or administrative regulation making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any, and the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operation, the ability to accept foreign investments and list on an U.S. or other foreign exchange. The Standing Committee of the National People’s Congress, or the SCNPC, or other PRC regulatory authorities may in the future promulgate laws, regulations or implementing rules that requires our company or any of our subsidiaries to obtain regulatory approval from Chinese authorities before offering in the U.S. In other words, although the Company is currently not required to obtain permission from any of the PRC federal or local government to obtain such permission and has not received any denial to list on the U.S. exchange, our operations could be adversely affected, directly or indirectly; our ability to offer, or continue to offer, securities to investors would be potentially hindered and the value of our securities might significantly decline or be worthless, by existing or future laws and regulations relating to its business or industry or by intervene or interruption by PRC governmental authorities, if we or our subsidiaries (i) do not receive or maintain such permissions or approvals, (ii) inadvertently conclude that such permissions or approvals are not required, (iii) applicable laws, regulations, or interpretations change and we are required to obtain such permissions or approvals in the future, or (iv) any intervention or interruption by PRC governmental with little advance notice.

根據《外國控股公司問責法》，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB在2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的上市會計師事務所：(1)內地中國，人民Republic of China；(2)香港，特別行政區和中華人民共和國的屬地，因為香港的一個或多個當局擔任職務 。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊公共會計公司。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過該法案，將把不檢查年數從三年減少到兩年，因此，如果PCAOB確定它無法對我們的審計師進行徹底檢查或調查，那麼我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將縮短。截至招股説明書日期，我們的審計師TPS Thayer，LLC(“TPS Thayer”)不受PCAOB 於2021年12月16日宣佈的無法進行全面檢查或調查的決定的約束。本公司的審計師位於美國。其在美國上市公司會計準則委員會的註冊已於2020年9月生效，目前正接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，然而，最近對中國公司的審計工作的發展，給TPS塞耶在未經中國當局批准的情況下完全配合PCAOB要求提供審計工作底稿的能力帶來了不確定性 。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的主管機構的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCAA禁止 公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將 公司的證券退市。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對中國和香港的審計師事務所的檢查和調查。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會披露的關於協議的情況説明書，PCAOB應 有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會傳輸信息 。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會 和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多更嚴格的標準，尤其是不受審計委員會審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。在第33頁。

我們的公司結構是直接控股的結構，沒有可變利益實體(VIE)結構。開曼羣島法律允許Erayak通過貸款或出資向我們在中國和香港的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。 前提是滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股説明書之日，我們沒有宣佈任何股息。 我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展，並預計 在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。請參閲《招股説明書摘要-與我們的子公司之間的現金轉移》。

我們目前沒有維持任何現金 管理政策來規定公司、子公司或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。 相反，資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。如果 業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預 我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力，或對其施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或 其他用途。請參閲"風險因素—與在中國開展業務有關的風險 —如果我們業務或我們中國或香港子公司的現金或資產位於中國或香港， 該等現金或資產可能無法用於為中國或香港以外的運營提供資金或用於其他用途，由於中國政府幹預或 對現金或資產的轉移施加限制和限制"，見第25頁。

我們 組織內的現金流結構以及適用法規的摘要如下：

1.我們的公司結構是直接 控股結構，沒有VIE結構，也就是海外實體在美國上市，Erayak Power Solutions Group Inc.，或 Erayak，全資擁有温州文傑信息技術有限公司，或Erayak WFOE或WFOE，以及其他國內運營實體 間接通過控股BVI公司Erayak Power Solution Limited或Erayak BVI和香港公司Erayak Power Solution 香港有限公司或Erayak香港有限公司。有關其他詳情，請參閲第80頁的“公司架構”。

2.在我們的直接控股架構內， 我們集團內的跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律法規。 外國投資者的資金在本次發行結束時進入Erayak後，資金可以直接轉移到Erayak BVI，然後轉移到 Erayak香港，然後通過WFOE轉移到下屬經營實體。

如果公司打算分配 股息，浙江磊亞將將股息轉讓給Erayak WOFE，然後Erayak WOFE將股息轉讓給Erayak HK，然後Erayak HK將股息轉讓給Erayak BVI，Erayak BVI將 將股息轉讓給Erayak，股息將由Erayak按其持有的股份的比例分別分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或 地區的投資者。

3.在報告期內及截至本招股説明書 日期，除浙江磊亞及Erayak WFOE代表控股公司為滿足 開曼羣島的若干維護要求而進行的轉讓及貸款以及與本次發行有關的法律費用外，控股公司及其子公司之間 迄今為止，或向投資者進行股息或分派。請參見第7頁的“往來於我們子公司的現金轉移” 。於本招股章程日期，控股公司或附屬公司均未宣派股息。在可預見的未來 ，公司打算將收益用於研發、開發新產品和擴大業務。因此， 我們不希望支付任何現金股息。此外，截至本招股説明書日期，一家子公司 產生的現金不會用於資助另一家子公司的運營，我們預計在子公司之間轉移 現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們沒有制定任何現金管理政策來規定此類資金的數額。

4.我們中國附屬公司的股息分配能力 是基於其可分配盈利。現行中國法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則 和法規確定的累計利潤（如有）中向其各自的股東支付股息 。此外，我們的各中國附屬公司每年須撥出至少10%的税後溢利（ 如有）作為法定儲備金，直至該儲備金達到各自注冊資本的50%為止。這些準備金不可作為現金股息分配 。有關詳情，請參閲第98頁“有關股息分派的規例”。

Under existing PRC foreign exchange regulations, payment of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from the State Administration of Foreign Exchange, or the SAFE, by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiaries are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulations, such as the overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. Approval from, or registration with, appropriate government authorities is, however, required where the RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. Current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to the Company only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. As of the date of this prospectus, there are no restrictions or limitations imposed by the Hong Kong government on the transfer of capital within, into and out of Hong Kong (including funds from Hong Kong to the PRC), except for transfer of funds involving money laundering and criminal activities. See “風險 因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們業務的現金或資產，或我們的中國或香港子公司的現金或資產位於中國或香港，則該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途， 由於中國政府幹預或對現金或資產轉移施加限制和限制“ 在第25頁。

為應對持續的 資本外流和人民幣兑美元在2016年第四季度貶值的問題，中國人民銀行 和外管局在隨後幾個月實施了一系列資本管制措施，包括對中國 公司匯款用於海外收購、股息支付和股東貸款償還的更嚴格的審查程序。中國政府 可能會繼續加強其資本控制，我們中國附屬公司的股息及其他分派可能會在未來受到 嚴格審查。中國政府還對人民幣兑換為外幣以及將貨幣匯出中國的 實行管制。因此，我們可能會遇到困難，完成必要的行政程序，以獲得 和匯款外匯，以支付我們的利潤股息（如果有的話）。此外，如果我們在中國的子公司在未來自行產生債務 ，則監管債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興增長型公司” ，將遵守較低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參見第20頁的“招股説明書摘要 —成為新興成長型公司的含義”。

We have a dual class capital structure, which will have the effect of concentrating voting control with our controlling shareholders with respect to matters requiring shareholder approval, including the election of directors, amendment of organizational documents, and approval of major corporate transactions, such as a change in control, merger, consolidation, or sale of assets. Our issued and outstanding share capital consists of Class A ordinary shares and Class B ordinary shares. Mr. Lingyi Kong, our chairman of the board of directors and our chief executive officer, will beneficially own 54.55% of our total issued and outstanding Class A ordinary shares and 100% of our total issued and outstanding Class B ordinary shares, representing 83.87% of our total voting power and as such, Mr. Kong will control matters subject to a vote by our shareholders, assuming that the underwriters do not exercise their over-allotment option. As a result, we will be a “controlled company” as defined under the Nasdaq Stock Market Rules. As a “controlled company,” we are permitted to elect not to comply with certain corporate governance requirements. Holders of Class A ordinary shares and Class B ordinary shares have the same rights except for voting, transfer and conversion rights. Each Class A ordinary share is entitled to one vote, and each Class B ordinary share is entitled to twenty votes and is convertible into one Class A ordinary share. Class A ordinary shares are not convertible into Class B ordinary shares under any circumstances.

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計此次發行的現金支出總額約為1,155,000美元，不包括向承銷商支付的上述折扣和費用。 此外，我們還將支付與此次發行相關的額外價值項目，這些項目被金融業監管機構(FINRA)視為承銷補償。這些付款將進一步減少我們在 費用前的可用收益。見第137頁開始的“承保”。

此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商已同意，如果他們購買任何A類普通股，將購買並支付本招股説明書 提供的所有A類普通股。

如果我們完成此次發售，淨收益將在適用的成交日期交付給我們。然而，在我們完成需要獲得中國商務部、國家工商行政管理局和國家外匯管理局各自當地對應部門 批准的出資手續之前，我們將無法在中國使用 此類收益。見風險因素第21頁所述匯款程序 “我們必須將募集資金匯回中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間。.”.

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望按照第137頁“承銷”項下的規定交付A類普通股。

工藝資本管理有限責任公司	R.F. 拉弗蒂公司

招股説明書日期為2022年12月15日。

目錄表

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

風險因素

在 您決定購買我們的A類普通股之前，您應該瞭解其中的高風險。您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下風險中的任何一項，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下降，可能會很大。

在中國做生意的相關風險

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前不需要獲得 中國當局的批准才能在美國交易所上市，但是，如果我們的子公司或控股公司在未來需要獲得批准， 中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市。 交易所，這將對投資者的利益產生重大影響。

Because of our corporate structure as a Cayman Islands holding company with operations conducted by our PRC subsidiaries, it involves unique risks to investors. Furthermore, Chinese regulatory authorities could change the rules and regulations regarding foreign ownership in the industry in which the company operates, which would likely result in a material change in our operations and/or a material change in the value of the securities we are registering for sale, including that it could cause the value of such securities to significantly decline or become worthless. The Chinese government has exercised and continues to exercise substantial control over virtually every sector of the Chinese economy through regulation and state ownership. Under the current government leadership, the government of the PRC has been pursuing reform policies which have adversely affected China-based operating companies whose securities are listed in the United States, with significant policies changes being made from time to time without notice. There are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of PRC laws and regulations, including, but not limited to, the laws and regulations governing our business, or the enforcement and performance of our contractual arrangements with borrowers in the event of the imposition of statutory liens, death, bankruptcy or criminal proceedings. Our ability to operate in China may be harmed by changes in its laws and regulations, including those relating to taxation, environmental regulations, land use rights, property and other matters. The central or local governments of these jurisdictions may impose new, stricter regulations or interpretations of existing regulations that would require additional expenditures and efforts on our part to ensure our compliance with such regulations or interpretations. Accordingly, government actions in the future, including any decision not to continue to support recent economic reforms and to return to a more centrally planned economy or regional or local variations in the implementation of economic policies, could have a significant effect on economic conditions in China or particular regions thereof, and could require us to divest ourselves of any interest we then hold in Chinese properties.

鑑於中國政府最近發表聲明 表示有意對海外和/或外國投資於中國發行人的發行實施更多監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

近日，中共中央辦公廳 、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊 非法證券活動的意見》，簡稱《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調 要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市 的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設， 應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到 中國政府機關就該等意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日， 中國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月生效。 《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及對國家安全、公共利益、或 此類數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時，個人或組織的合法權益。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2021年7月初， 中國監管部門對數家在美國上市的中國公司發起了網絡安全調查。中國網絡安全監管機構於7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司（Didi Global Inc.）進行調查。(NYSE：DIDI），兩天後 下令將該公司的應用程序從智能手機應用程序商店中刪除。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺啟動了 同樣的調查，分別是中國的全卡車聯盟有限公司（NYSE：YMM）和 博仕康有限公司（Nasdaq：BZ）。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生超額作業和校外輔導工作的指導意見》，根據該指導意見，外商通過併購、特許經營發展、可變利益實體被禁止進入這個領域。

2021年8月17日，國務院發佈 《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，或稱《條例》，自2021年9月1日起施行。《條例》補充並明確了 《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，特定行業或部門的保護部門在識別出特定關鍵信息基礎設施後，應當及時通知關鍵信息基礎設施的運營者。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，於2021年11月起施行。作為 中國第一部專門保護個人信息的系統性和全面性法律，《個人信息保護法》規定，除其他外，（i）使用敏感個人信息， 如生物特徵和個人位置跟蹤，（ii）使用敏感個人信息的個人信息運營商 應通知個人使用此類信息的必要性以及對個人權利的影響，個人信息 經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院起訴。

因此，本公司的業務部門 可能會受到其經營所在省份的各種政府和監管部門的幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守的行為而受到處罰。此外，政府和監管部門的幹預可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，目前尚不確定何時以及是否需要 公司在未來獲得中國政府在美國交易所上市的許可，即使獲得了此類許可，是否會被拒絕或撤銷。雖然本公司目前無需獲得 任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可，且未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但本公司 的業務或 行業相關的現有或未來法律法規可能直接或間接地受到不利影響。

On December 24, 2021, the CSRC, together with other relevant government authorities in China issued the Provisions of the State Council on the Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (Draft for Comments), and the Measures for the Filing of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (Draft for Comments) (“Draft Overseas Listing Regulations”). The Draft Overseas Listing Regulations requires that a PRC domestic enterprise seeking to issue and list its shares overseas (“Overseas Issuance and Listing”) shall complete the filing procedures of and submit the relevant information to CSRC. The Overseas Issuance and Listing includes direct and indirect issuance and listing. Where an enterprise whose principal business activities are conducted in PRC seeks to issue and list its shares in the name of an overseas enterprise (“Overseas Issuer”) on the basis of the equity, assets, income or other similar rights and interests of the relevant PRC domestic enterprise, such activities shall be deemed an indirect overseas issuance and listing (“Indirect Overseas Issuance and Listing”) under the Draft Overseas Listing Regulations. Therefore, the proposed listing would be deemed an Indirect Overseas Issuance and Listing under the Draft Overseas Listing Regulations. As such, the Company would be required to complete the filing procedures of and submit the relevant information to CSRC after the Draft Overseas Listing Regulations become effective.

In addition, on December 28, 2021, the CAC, the National Development and Reform Commission (“NDRC”), and several other administrations jointly issued the revised Measures for Cybersecurity Review, or the Revised Review Measures, which became effective and has replaced the existing Measures for Cybersecurity Review on February 15, 2022. According to the Revised Review Measures, if an “online platform operator” that is in possession of personal data of more than one million users intends to list in a foreign country, it must apply for a cybersecurity review. Based on a set of Q&A published on the official website of the State Cipher Code Administration in connection with the issuance of the Revised Review Measures, an official of the said administration indicated that an online platform operator should apply for a cybersecurity review prior to the submission of its listing application with non-PRC securities regulators. Given the recency of the issuance of the Revised Review Measures and their pending effectiveness, there is a general lack of guidance and substantial uncertainties exist with respect to their interpretation and implementation. For example, it is unclear whether the requirement of cybersecurity review applies to follow-on offerings by an “online platform operator” that is in possession of personal data of more than one million users where the offshore holding company of such operator is already listed overseas. Furthermore, the CAC released the draft of the Regulations on Network Data Security Management in November 2021 for public consultation, which among other things, stipulates that a data processor listed overseas must conduct an annual data security review by itself or by engaging a data security service provider and submit the annual data security review report for a given year to the municipal cybersecurity department before January 31 of the following year. If the draft Regulations on Network Data Security Management are enacted in the current form, we, as an overseas listed company, will be required to carry out an annual data security review and comply with the relevant reporting obligations.

截至本招股章程日期， 我們的中國附屬公司的業務均不涉及存儲中國個人客户的個人信息。但是，鑑於上述不確定性， 目前尚不清楚《修訂審查辦法》和最終的《網絡數據安全管理條例》草案將對我們產生何種影響。我們一直在密切關注中國監管環境的發展，特別是 有關中國證監會、CAC或其他中國當局對本次發行的批准要求（包括在追溯基礎上），以及可能對我們施加的任何年度數據安全審查或其他程序。如果實際上需要任何批准、 審查或其他程序，我們無法保證我們將及時或根本獲得此類批准或完成此類審查 或其他程序。對於我們可能能夠獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，並且 其發行條款可能會對我們的運營和與我們的證券相關的產品施加限制。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的顯著影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會損害我們的利益。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活躍度下降，自2012年以來，中國的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

We may also decide to finance our PRC subsidiaries using capital contributions. The Ministry of Commerce (“MOC”) or its local counterpart must approve these capital contributions. On March 30, 2015, the State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, promulgated Circular of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Management Approach regarding the Settlement of Foreign Exchange Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, which expands a pilot reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of foreign-invested enterprises nationwide. Circular 19 came into force and replaced previous Circular 142 and Circular 36 on June 1, 2015. On June 9, 2016, SAFE promulgated the Circular of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Regulating Policies on the Control over Foreign Exchange Settlement of Capital Accounts, or Circular 16, to further expand and strengthen such reform. Under Circular 19 and Circular 16, foreign-invested enterprises in the PRC are allowed to use their foreign exchange funds under capital accounts and RMB funds from exchange settlement for expenditure under current accounts within its business scope or expenditure under capital accounts permitted by laws and regulations, except that such funds shall not be used for (i) expenditure beyond the enterprise’s business scope or expenditure prohibited by laws and regulations; (ii) investments in securities or other investments than principal-secured products issued by banks; (iii) granting loans to non-affiliated enterprises, except where it is expressly permitted in the business license; and (iv) construction or purchase of real estate for purposes other than self-use (except for real estate enterprises). In addition, SAFE strengthened its oversight of the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency registered capital of a foreign-invested company. The use of such RMB capital may not be altered without SAFE’s approval, and such RMB capital may not, in any case, be used to repay RMB loans if the proceeds of such loans have not been used. Violations of these circulars could result in severe monetary or other penalties. These circulars may significantly limit our ability to use RMB converted from the cash provided by our offshore financing activities to fund the establishment of new entities in China by our PRC subsidiaries, to invest in or acquire any other PRC companies through our PRC subsidiaries.

鑑於 中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資施加的各種要求，我們無法向您保證，我們將 能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話）， 就未來向我們中國子公司貸款或我們未來向我們中國子公司注資。如果我們未能完成 此類登記或獲得此類批准，我們將預期從首次公開發行中獲得的所得款項用於 資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

中國政府可能會對我們將現金從中國轉出並轉給美國投資者的能力施加限制。

中國政府對 人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。如果 我們的收入以人民幣收取，外匯短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或 以其他方式履行我們以外幣計價的債務（如有）。根據現行中國外匯管理條例，往來賬户 項目（包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出）的支付 無需國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准，只要滿足某些程序要求即可。 如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國， 用於支付資本費用，如償還外幣貸款，則需獲得有關政府部門的批准。中國政府可酌情 對經常賬户交易獲取外匯施加限制。

為應對持續的資本外流和 人民幣兑美元在2016年第四季度貶值的問題，中國人民銀行和外管局在隨後的幾個月內實施了 一系列資本管制措施，其中包括對中國企業為海外收購、股息支付和股東貸款償還匯出 外匯的審查程序進行更嚴格的程序。中國政府可能會繼續加強 其資本控制，而我們中國附屬公司的股息及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。 中國政府還對人民幣兑換為外幣以及將貨幣匯出 中國實行管制。因此，我們可能會在完成獲取和匯出外匯（如果有）所需的行政程序時遇到困難。此外，無法保證中國政府不會幹預 或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致 無法或被禁止在中國或香港境外進行轉移或分配，並對我們的業務和 您的投資造成不利影響。

截至本招股説明書之日，我們 不知道我們將業務（包括子公司）的收益分配給母公司和美國投資者的能力，或我們結算欠款的能力，或外匯，或我們在集團內實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力， 不存在其他重大限制和限制。

如果我們的 業務或我們的中國或香港子公司的現金或資產位於中國或香港，則由於中國 政府對現金或資產轉移的幹預或施加限制和限制，該等現金或資產可能無法用於為運營提供資金 或用於中國或香港以外的其他用途。

Erayak及其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受到限制。中國政府對將人民幣兑換為 外幣及將貨幣匯出中國實行管制。此外，《中國企業所得税法》及其實施細則 規定，中國公司支付給非中國居民 企業的股息將適用10%的預扣税，除非根據中國中央政府與非中國居民企業為税務居民的其他國家 或地區的政府簽訂的條約或安排減少。

截至本招股章程日期， 香港政府對資本在香港境內、進出香港（包括 資金從香港轉移至中國）並無任何限制或限制，但涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移除外。但是， 不能保證香港政府不會頒佈新的法律或法規，可能在未來施加此類限制。

由於上述原因，如果我們業務或我們中國或香港附屬公司的現金 或資產位於中國或香港，則由於中國政府幹預或施加限制和限制 現金或資產轉移 ，該等資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的運營或其他用途。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

關於中國外商投資法草案的制定時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了《外商投資法》草案的討論稿（下稱《外商投資法草案》）。《外國投資法草案》體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外國投資監管制度，以及 統一對外國和國內投資的公司法律要求的立法努力。

除其他事項外，FIL草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業（"外商投資企業"）時引入了"實際控制"原則。《外國投資法草案》明確規定，在中國設立但由 外國投資者"控制"的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體在市場準入 批准後，仍將被視為中國國內投資者，條件是該實體由中國實體和/或公民"控制"。 一旦實體被確定為外商投資企業，將受到國務院稍後另行發佈的負面清單 中規定的外商投資限制或禁止。除非外商投資企業的基礎業務屬於要求市場準入許可的負面清單，否則設立外商投資企業將不再需要根據現行外商投資法律 制度的規定獲得政府當局的事先批准。

2021年12月27日，國家發改委和商務部 聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單，從事負面清單禁止外商投資的任何業務的中國公司或從事禁止外商投資的業務的中國公司，如果尋求在海外上市或 上市，必須獲得政府主管部門的批准。根據發改委官網發佈的一組問答，發改委官員表示，中國企業向中國證監會提交境外上市申請後，如涉及負面清單下被禁止業務的事項，中國證監會將就相關行業和領域徵求具有 管轄權的監管部門的意見。

Because the Overseas Listing Rules are currently in draft form and given the novelty of the Negative List, there remain substantial uncertainties as to whether and what requirements, including filing requirements, will be imposed on a PRC company with respect to its listing and offerings overseas as well as with the interpretation and implementation of existing and future regulations in this regard. For example, it is unclear as to whether the approval requirement under the Negative List will apply to follow-on offerings by PRC companies engaged in prohibited businesses and whose offshore holding company is listed overseas. If such approval is in fact required and given the NDRC’s indication of CSRC’s involvement in the approval process, there is also a lack of clarity on the application procedure, requirement and timeline which may not be resolved until the Overseas Listing Rules, which provide for the filing procedures of the overseas offering and listing of a PRC company with the CSRC, is enacted. If the Overseas Listing Rules are enacted in the current form before the completion of this offering, we will be required to make a filing with the CSRC in connection with this offering within three business days after its completion. If the approval requirement under the Negative List applies to follow-on offerings by PRC companies whose offshore holding company is listed overseas, we may be required to obtain an approval for this offering or we may be required to relinquish our licenses pertaining to prohibited businesses. If we relinquish or are required to relinquish these licenses, while we do not expect our business operation to be materially adversely affected, we are uncertain whether or when the relevant procedures will be completed.

建築材料產品和製造設備的開發、製造和銷售目前不受《外商投資引導產業目錄》(2017年修訂)或國家發展改革委和商務部於2017年6月28日發佈並於2017年7月28日起施行的《目錄》規定的外商投資限制。如果FIL草案按建議通過，將不會在許多方面對我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力 產生實質性影響。然而，如果建築材料產品和製造設備的開發、製造和銷售受到《外商投資指導產業目錄》中規定的外商投資限制，那麼我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會在許多方面受到實質性影響。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

根據於二零二零年三月生效的新修訂的 中華人民共和國證券法第177條（“第177條”），中華人民共和國 國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構合作，以監察和監督跨境證券活動。第一百七十七條進一步規定境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，未經事先同意，任何中國單位和個人 不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料 中國國務院證券監督管理機構和中國國務院主管部門。

Our PRC counsel, King & Wood Mallesons, has advised us of their understanding that (i) the Article 177 is applicable in the limited circumstances related to direct investigation or evidence collection conducted by overseas authorities within the territory of the PRC (in such case, the foregoing activities are required to be conducted through collaboration with or by obtaining prior consent of competent Chinese authorities); (ii) the Article 177 does not limit or prohibit the Company, as a company duly incorporated in Cayman Islands and to be listed on Nasdaq, from providing the required documents or information to Nasdaq or the SEC pursuant to applicable Listing Rules and U.S. securities laws; and (iii) as the Article 177 is relatively new and there is no implementing rules or regulations which have been published regarding application of the Article 177, it remains unclear how the law will be interpreted, implemented or applied by the Chinese Securities Regulatory Commission or other relevant government authorities. As of the date hereof, we are not aware of any implementing rules or regulations which have been published regarding application of Article 177. However, we cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the securities regulatory authority of the PRC State Council, would reach the same conclusion as we do. As such, there are uncertainties as to the procedures and time requirement for the U.S. regulators to bring about investigations and evidence collection within the territory of the PRC.

我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據 ，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。

我們依靠中國子公司支付的股息、貸款和其他 股權分配，為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國附屬公司向我們發放貸款或付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

我們 是一家控股公司，依賴於股息、貸款和其他已支付股本的分配 我們的中國子公司滿足我們的現金和融資需求，包括必要的資金 向股東支付股息和其他現金分配，並償還任何債務，或 支付我們可能產生的任何費用。如果我們的中國子公司因其 在未來，管理債務的工具可能會限制其 向我們支付股息或進行其他分配。此外，中華人民共和國税務機關可 要求我們的中國子公司調整其應納税所得額，其方式將重大 並對他們向我們支付股息和其他分派的能力造成不利影響。

根據中國法律法規，我們的中國子公司 作為中國的外商獨資企業，只能從其各自的累計税後利潤中支付股息， 根據中國會計準則和法規確定。此外，外商獨資企業每年須撥出至少 其累計税後利潤的10%（如有），以提供某些法定儲備金，直至 該等儲備金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金和員工福利和獎金基金 不能作為現金分紅分配

根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和勞務外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，但需遵守一定的程序要求。因此，我們的中國子公司能夠以外幣向我們支付股息，而無需外管局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的 股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需經 有關政府部門批准或登記。中國政府也可以根據自己的自由裁量權，在未來限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他 分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有益的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

基本上，我們的收入和支出是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元對人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的相對購買力和我們首次公開募股的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的功能貨幣是人民幣。應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益包括在我們的綜合經營報表中。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤以及在我們的 財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這種價值變化可能會對我們的業務、財務狀況或報告的運營結果產生負面影響。 以美元計。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元來支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將損害我們可用的美元金額。此外，貨幣相對於收益產生期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣加入國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子，該貨幣籃子由美元、歐元、日元和英鎊組成。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈進一步調整匯率制度。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們普通股的價值和任何以美元計價的股息產生重大和 不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股獲得的美元轉換為人民幣以支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值 ，進而可能對我們普通股的價格產生不利影響。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制。我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動 可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外出資，從而阻止我們為我們的業務提供資金。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司。對這些外商投資企業的中國子公司的任何貸款，不得超過基於我們在該等子公司的投資金額與註冊資本之間的差額的法定限額，並應向外滙局或當地同行登記。此外，我們對外商投資企業在中國的子公司的增資，應經商務部或當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能收到此類註冊或批准，我們向中國子公司提供貸款或增加出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對他們的流動性以及我們為他們提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的淨收入基本上都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付 無需外匯局事先批准即可按照某些程序要求以外幣支付。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是該等股息匯出中國境外符合中國外匯法規的某些程序，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記 。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查 。外管局設置了更多的限制和大量的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府還可以酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

我們必須將募集資金匯回中國 ，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間。

本次發行的所得款項必須寄回中國 ，將該等所得款項寄回中國的過程可能需要在本次發行結束後幾個月的時間。在我們於中國收到該等所得款項之前，我們可能無法 將該等所得款項用於發展我們的業務。為將發行所得款項匯至 中華人民共和國，我們將採取以下措施：

首先，我們將開立專門的外匯賬户，用於資本項目交易。開立該賬户必須向國家外匯管理局(“外匯局”) 提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表 以及被投資企業的外匯登記證。

其次，我們將發行所得資金匯入 這個外匯專用賬户。

第三，申請結匯。為此，我們必須向外滙局提交某些申請表、身份證件、指定人員的收款單和税務證明。

該過程的時間很難估計 ，因為不同國家外匯管理局分支機構的效率可能會有很大的差異。通常，這一過程需要幾個月的時間才能完成，但法律要求在申請後的180天內完成。在上述批准之前，本次發行的所得款項 將保存在我們在美國的計息賬户中。

未能按中國法規要求向 各種員工福利計劃作出足夠供款可能會使我們受到處罰。

根據中國法律及法規 ，我們須參與多項政府資助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金及其他以福利為導向的 付款責任，並按相等於薪金的若干百分比向該等計劃供款，包括獎金及津貼， 我們的員工，最多不超過我們經營業務所在地的當地政府不時規定的最高金額。 由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到一致的執行。如果地方政府認為我們的供款不足， 我們可能會因任何支付不足的員工福利而被收取滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。

根據社會保險費徵繳暫行條例 vt.的.《工傷保險條例》vt.的.失業保險條例 以及企業職工生育保險試行辦法中華人民共和國的企業應當為其員工提供福利計劃，包括基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險。企業必須在當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記， 辦理社會保險，併為職工繳納或者扣繳有關的社會保險費。的 中華人民共和國社會保險法2010年10月28日由全國人大常委會頒佈，2011年7月1日生效， 最近一次更新於2018年12月29日，合併了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險的相關規定，並詳細闡述了用人單位不遵守社會保險法律法規的法律義務和責任。

根據住房公積金管理條例由國家檢察官頒佈並於1999年4月3日生效，並於2002年3月24日修訂，並於2019年3月24日部分修訂。 國務院關於修改部分行政法規的決定（國務院令第710號），職工個人的住房公積金和用人單位的住房公積金，屬於職工個人。中國公司必須在適用的住房公積金管理中心註冊 ，並在委託銀行為每位員工開設住房公積金專用賬户 。

The government supervision of social insurance policy has not been implemented consistently by the local governments in China given the different levels of economic development in different locations. According to the Social Insurance Law of the People’s Republic of China, we may be ordered to pay the outstanding social insurance contributions within a prescribed deadline and liable for a late payment fee equal to 0.05% of the outstanding amount for each day of delay, in addition to a fine a fine ranging from RMB 10,000 to RMB 50,000. Furthermore, we may be liable for a fine of one to three times the amount of the outstanding contributions, provided that we still fail to pay the outstanding social insurance contributions within the prescribed deadline. In addition, according to the Regulations on the Administration of Housing Provident Fund, we may be ordered by the Housing Accumulation Fund Management Center to deposit the outstanding funds within a time limit. If we fail to deposit such amounts within the time limit, the Center may petition a people’s court to enforce the payment. Additionally, the standard for fine imposition has become highly discretional for the local government to decide whether to enforce compliance with the employee social fund regulations, if at all. As of the date of the prospectus, given that (i) the requirement of social insurance and housing fund has not been implemented consistently by the local governments in China given the different levels of economic development in different locations; (ii) pursuant to the Emergency Notice on Practicing Principles of the State Council Executive Meeting and Stabilizing Work on Collecting Social Insurance Premiums promulgated by the Ministry of Human Resources and Social Security on September 21, 2018, local authorities are prohibited from recovering unpaid social insurance premiums from enterprises; (iii) as of the date of this Prospectus, the Company had not received any notice or order from the relevant government authorities requesting us to pay the social insurance premiums or housing funds in full; (iv) as of the date of this Prospectus, the Company had not received any complaint or report on outstanding social insurance premiums or housing funds, nor had them had any labor dispute or lawsuit with their employees on payments of social insurance premiums or housing provident fund; and (v) the Company had not been subject to any administrative penalties, the Company has not made any provisions in connection with the shortfall of its social insurance contribution and housing provident funds for the year ended December 31, 2021. Furthermore, as of the date of the prospectus, we are not aware of any action, claim, investigation or penalties being conducted or threatened by any government authorities. However, if we are fined or otherwise penalized by government authorities due to our failure to adequately pay social insurance and housing provident fund contributions for our employees, our financial condition may be negatively impacted.

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下 要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購和通過 外國投資者可能獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購 必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國有關中國居民境外投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或《外管局通知》，要求中國境內居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、轉讓或換股、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。為取代《關於中國居民通過境外特殊目的從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，現印發《國家外匯局第37號通函》。車輛，或安全 通告75。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體 就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記。

如果我們作為中國居民或實體的股東沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們。我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有為中國居民或實體的股東或實益所有人已遵守並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准 。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構 ，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a resident enterprise and will be subject to the enterprise income tax on its global income rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of an enterprise’s business, productions, personnel, accounts, and properties. In April 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體均不屬於中國居民企業。參見第129頁的"税務—中華人民共和國企業税務" 。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關確定，且 關於“實際管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。由於我們的管理層 成員基本上都在中國，因此税務居留權規則將如何適用於我們的案件仍不清楚。如果中國税務機關 確定Erayak或我們在中國境外的任何子公司為中國居民企業， Erayak或該子公司可能會按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的 淨收入。此外，我們亦須遵守中國企業所得税申報責任。

此外，如果中國税務機關 確定我們是中國居民企業（就企業所得税而言），出售或以其他方式處置我們的普通股 所實現的收益可能需要繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20（ 在每種情況下，根據任何適用税收協定的規定），如果該等收益被視為來自中國。目前尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的 非中國股東是否能夠要求享受其税收居住國與 中國之間的任何税收協定的利益。任何該等税項均可能減少投資於我們普通股的回報。

根據相關税務條約，我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些利益。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands and, as such, rely on dividends and other distributions on equity from our PRC subsidiaries to satisfy part of our liquidity requirements. Pursuant to the PRC Enterprise Income Tax Law, a withholding tax rate of 10% currently applies to dividends paid by a PRC “resident enterprise” to a foreign enterprise investor, unless any such foreign investor’s jurisdiction of incorporation has a tax treaty with China that provides for preferential tax treatment. Pursuant to the Arrangement between the Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, such withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC enterprise. Furthermore, the Administrative Measures for Non-Resident Enterprises to Enjoy Treatments under Tax Treaties, which became effective in August 2015, require non-resident enterprises to determine whether they are qualified to enjoy the preferential tax treatment under the tax treaties and file relevant report and materials with the tax authorities. There are also other conditions for enjoying the reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. See “Taxation – People’s Republic of China Enterprise Taxation” on page 129. As of December 31, 2021, 2020, and 2019, we did not record any withholding tax on the retained earnings of our subsidiaries in the PRC as we intended to re-invest all earnings generated from our PRC subsidiaries for the operation and expansion of our business in China, and we intend to continue this practice in the foreseeable future. Should our tax policy change to allow for offshore distribution of our earnings, we would be subject to a significant withholding tax. We cannot assure you that the relevant tax authority will not challenge our determination regarding our qualification to enjoy the preferential tax treatment. We cannot assure that we will be able to complete the necessary filings with the relevant tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to dividends to be paid by our PRC subsidiaries to HK Beach, our Hong Kong subsidiary.

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關通過發佈實施《財政部、國家税務總局關於企業重組企業所得税處理若干問題的通知》(第59號通知)和第7號公告，加強了對某些應税資產的直接或間接轉讓的審查，特別是對中國居民企業的股權， 非居民企業的股權。[2015]國家税務總局--關於非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的公告(通知7)，自2015年2月起施行。根據通告7，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，非居民企業作為轉讓方，如果被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則可能 繳納中國企業所得税。通知7還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。

第7號通知將其税收管轄權擴大到涉及通過境外中間控股公司的離岸轉移轉移其他應税資產的間接轉移和交易。此外，通函7就如何評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位的，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。

根據《中華人民共和國企業所得税法》（2007年3月16日通過，2017年2月24日首次修訂，2018年12月29日第二次修訂）， 企業與關聯方的業務往來不符合獨立交易原則， 從而減少企業或其關聯方應納税所得額或所得額的，税務機關有權按照合理的方法進行調整。企業及其關聯方開發、接受無形資產 或者共同提供、接受勞務所發生的費用， 計算應納税所得額時，應當按照獨立交易原則分攤。

居民企業或者由居民企業和中國居民控制的設立在實際税負明顯低於中國企業所得税税率水平的國家(地區)的企業，出於合理的業務需要，不分配或者不減少利潤的，應當將上述利潤中屬於居民企業的部分計入居民企業當期收入。

企業接受關聯方債權投資與股權投資的比例超過規定標準所發生的利息支出，不得在計算應納税所得額時扣除。

企業未按合理商業目的實施其他安排減少應納税所得額或者 減收額的，税務機關有權按照 以合理方式予以調整。

我們面臨非中國居民企業投資者對未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓我公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就此類非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，此類交易中的非居民企業可能面臨根據通告 59和通告7被申報義務或被徵税的風險。它們可能被要求花費寶貴的資源來遵守通告59和通告7，或者確定我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。

根據國家税務總局第59號通告及第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59和通告7對交易的應納税所得額進行調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

U.S. public companies that have substantially all of their operations in China have been the subject of intense scrutiny, criticism, and negative publicity by investors, financial commentators, and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism, and negative publicity has centered on financial and accounting irregularities and mistakes, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. On December 7, 2018, the SEC and the PCAOB issued a joint statement highlighting continued challenges faced by the U.S. regulators in their oversight of financial statement audits of U.S.-listed companies with significant operations in China. On April 21, 2020, SEC Chairman Jay Clayton and PCAOB Chairman William D. Duhnke III, along with other senior SEC staff, released a joint statement highlighting the risks associated with investing in companies based in or have substantial operations in emerging markets including China, reiterating past SEC and PCAOB statements on matters including the difficulty associated with inspecting accounting firms and audit work papers in China and higher risks of fraud in emerging markets and the difficulty of bringing and enforcing SEC, Department of Justice and other U.S., including in instances of fraud, in emerging markets generally. As a result of this scrutiny, criticism, and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S.-listed Chinese companies sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on us, our business, and our share price. In the event that we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend our company. This situation will be costly and time consuming and distract our management from developing our growth. In the event that such allegations are not proven to be groundless, we and our business operations will be severely affected and you could sustain a significant decline in the value of our share.

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項 法案，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將觸發《控股外國公司會計法》下的禁令所需的連續不檢查 年的數量從三年減少到兩年，這可能會 縮短我們的證券被禁止交易或摘牌之前的時間，如果後來確定PCAOB無法 徹底檢查或調查我們的審計師。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 PCAOB是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會 認定已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁定 報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於： （1）中華人民共和國中國大陸的完全註冊會計師事務所，原因是中國大陸的一個或多個主管部門採取的立場； 及（2）香港，一個特別行政區和中華人民共和國的屬地，因為在香港的一個或多個當局擔任職務 。該公司的審計師TPS Thayer位於德克薩斯州Sugar Land， 因此不受PCAOB授權的影響。

由於無法接觸到PCAOB對中國的檢查，PCAOB無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師TPS Thayer是獨立註冊的 公共會計師事務所，負責出具本招股説明書其他部分所載審計報告，作為在美國上市的公司的審計師， 是在美國上市的公司的審計師，也是在PCAOB註冊的事務所，受美國法律的約束，PCAOB 根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否遵守適用的專業標準。我們的審計師總部 位於德克薩斯州的Sugar Land。其在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前正接受PCAOB的檢查。 由PCAOB定期檢查。

However, recent developments with respect to audits of China-based companies create uncertainty about the ability of TPS Thayer to fully cooperate with the PCAOB’s request for audit workpapers without the approval of the Chinese authorities. We cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements. In the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely the Company’s auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such lack of inspection could cause trading in the Company’s securities to be prohibited under the HFCAA ultimately result in a determination by a securities exchange to delist the Company’s securities. It remains unclear what the SEC’s implementation process related to the above rules and amendments will entail or what further actions the SEC, the PCAOB or Nasdaq will take to address these issues and what impact those actions will have on U.S. companies that have significant operations in the PRC and have securities listed on a U.S. stock exchange. In addition, the above rules and amendments and any additional actions, proceedings, or new rules resulting from these efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could create some uncertainty for investors, the market price of our ordinary shares could be adversely affected, and we could be delisted if we and our auditor are unable to meet the PCAOB inspection requirement or being required to engage a new audit firm, which would require significant expense and management time.

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和財政部簽署了SOP 協議。SOP協議建立了一個具體的、可問責的框架 ，使PCAOB能夠根據美國法律的要求 對中國大陸和香港的審計事務所進行全面檢查和調查。但是，如果PCAOB繼續被禁止對PCAOB在中國大陸和香港註冊的 會計師事務所進行全面檢查和調查，PCAOB很可能在2022年底前確定， 中國當局採取的立場妨礙了其對中國大陸和 香港註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的能力，那麼由這些註冊會計師事務所審計的公司將根據HFCAA在美國市場上受到交易禁令 的約束。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系以成文法為基礎 ，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律和法規相對較新，且中國法律體系 持續快速發展，中國的法律體系，包括法律執行方面的風險和不確定性，以及 中國的規章制度可以在很少事先通知的情況下迅速變化，而且許多法律、法規和規章的解釋 並不總是統一的，規章制度涉及不確定性。

因此，這些風險可能導致業務運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和 聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的違法行為，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。

儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免 根據當前適用的法律法規進行任何可能被視為非法集資、形成資金池或向投資者提供擔保的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規來規範直接貸款 服務業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與非法集資、形成資本池或提供信用增強服務有關的中國法律或法規。此外，我們不能排除中國政府在未來某個時候對我們的行業實施許可證要求的可能性。如果引入此類許可制度 ，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得任何新的所需許可，而這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要審批、許可證 或許可的缺失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。 這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在重大不確定性 。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管制度 可能導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

2006年7月，科技部發布《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外 投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信服務經營許可證持有人或其股東 必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。 通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務經營所需的包括服務器在內的設施 並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。如果ICP許可證持有人未能遵守要求 ，也沒有在規定的時間內糾正這種不遵守要求的行為，MITT或其當地同行有權對該許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其ICP許可證。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了重大的 不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款， 沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

與我們的工商業相關的風險

我們是一家控股公司， 可能依賴子公司支付的股息滿足我們的現金需求。對我們的子公司向我們支付股息的能力的任何限制 ，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們支付母公司費用或向A類普通股持有人支付股息 的能力。

我們是一家開曼羣島控股公司， 通過我們在中國的子公司開展我們的大部分業務。我們可能依賴中國子公司支付的股息 來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金， 償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用。如果我們的中國附屬公司在未來代表自己產生債務， 監管債務的工具可能會限制我們的中國附屬公司向我們支付股息或作出其他分派的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

我們的中國子公司 主要以人民幣產生所有收入，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣匯率的任何限制 可能會限制我們任何一家中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府 可能會繼續加強其資本管制，外匯管理局可能會對 經常項目和資本項目下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司 向我們支付股息或作出其他種類付款的能力的任何限制，都可能對我們的業務增長、進行投資或 收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

此外，企業所得税法（ 或企業所得税法）及其實施細則規定，中國 公司向非中國居民企業支付的股息應適用最高10%的預扣税税率，除非根據中國 中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排另行豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制 可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式為 的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, the 10% withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC entity. However, the 5% withholding tax rate does not automatically apply and certain requirements must be satisfied, including, without limitation, that (a) the Hong Kong entity must be the beneficial owner of the relevant dividends; and (b) the Hong Kong entity must directly hold no less than 25% share ownership in the PRC entity during the 12 consecutive months preceding its receipt of the dividends. In current practice, a Hong Kong entity must obtain a tax resident certificate from the Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower PRC withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to dividends to be paid by our PRC subsidiary to its immediate holding company, Erayak HK. As of the date of this prospectus, Zhejiang Leiya currently does not have plan to declare and pay dividends to Erayak HK and we have not applied for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. Erayak HK intends to apply for the tax resident certificate when Zhejiang Leiya plans to declare and pay dividends to Erayak HK. When Zhejiang Leiya plans to declare and pay dividends to Erayak HK and when we intend to apply for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority, we plan to inform the investors through SEC filings, such as a current report on Form 6-K, prior to such actions.

中國經濟增長的巨大不確定性可能會損害對我們產品的需求。

雖然 中國在過去二十年中取得了顯著增長，但由於國家結構 控制和其他因素的不確定性，增長率可能會下降。如果中國的經濟狀況繼續放緩或實質性下降，對我們產品的需求可能會相應減少。因此，我們的業務可能會受到經濟狀況長期放緩的不利影響， 這將對我們的產品銷售、公司運營和財務狀況產生負面影響。

我們的國際銷售受到 各種風險的影響，這些風險可能會對我們的盈利能力和經營業績造成不利影響。

我們的電源解決方案產品在全球銷售。 雖然我們採取措施儘量減少國際銷售的固有風險，但以下風險可能會對我們的 盈利能力和經營成果產生負面影響，損害我們的海外銷售業績或以其他方式擾亂我們的業務：

關税 可能會對我們產品的需求產生實質性的負面影響。

進口關税、其他貿易壁壘和保護主義政策可能會對各種金屬和半導體價格以及我們對國際市場，特別是美國的出口產生負面影響。這些進口壁壘限制了我們進入國外市場或在國外市場的競爭力，對我們的業務產生了不利影響。例如，由於美國政府對進口金屬合金和其他金屬產品徵收關税，我們公司可能會預計我們銷往美國的商品成本將大幅上升。 美國政府於2018年7月對中國的半導體徵收25%的關税，並於2018年3月根據幾乎所有外國的 “232條款”對進口的鋁徵收10%的關税。您不應期望我們的產品銷售將繼續 抵消金屬和半導體產品價格因任何關税增加而可能上漲的影響。由於成本增加，我們可能增加的定價可能會損害我們的運營和財務狀況。

美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

2017年8月14日，美國總裁發佈了一份備忘錄，指示美國貿易代表決定是否根據1974年美國貿易法(貿易法)第301條調查中國政府可能不合理或歧視性的、可能損害美國知識產權、創新或技術發展的法律、政策、做法或行動。根據調查中收集的信息，美國貿易代表辦公室於2018年3月22日發佈了一份報告，內容是中國政府的行為、政策和做法，支持不合理或歧視性的、對美國商業造成負擔或限制的調查結果。2018年3月8日，總裁行使職權，對包括中國在內的多個國家的進口鋼鋁徵收高額關税。隨後，美國貿易代表辦公室宣佈了從中國進口的1,300種可能被徵收額外關税的商品的初步建議清單，並以涉嫌不公平貿易行為為由與世界貿易組織對中國提起爭端。總裁表示，中國要解決的兩個主要問題是(I)強制削減中國/美國的1,000億美元貿易逆差，以及(Ii)限制中國政府計劃對先進技術產業的3,000億美元支持，包括人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機。2018年7月6日，美國最初對價值340億美元的中國商品徵收25%的關税，包括農業和工業機械，這促使中國政府最初對來自美國的價值340億美元的商品徵收關税，包括牛肉、家禽、煙草和汽車。自2018年7月以來，美國對價值2500億美元的中國產品徵收關税，並威脅對另外3250億美元的產品徵收關税。作為迴應，中國對價值1,100億美元的美國商品徵收關税，並威脅採取質化措施，將影響在中國經營的美國企業。2019年5月，美國將1000億美元中國產品的關税從10%提高到25%。預計關税將於2019年10月15日進一步提高 至30%。然而，上調被暫停，等待與中國進行“第一階段”貿易協定的談判。2019年8月1日，總裁·特朗普宣佈對從中國進口的額外商品徵收新的10%的從價關税， 金額隨後在2019年8月23日提高到15%。新關税税率為15%，於2019年9月1日對某些類別的商品生效，預計將於2019年12月15日對其他類別的商品生效。 2019年12月13日，美國與中國簽署了《第一階段》貿易協定，避免加徵額外關税。然而，不能保證美國或中國未來不會提高關税或徵收額外關税。

除了擬議的報復性關税，總裁還指示美國財政部長對中國在美國的投資制定新的限制 ，以防止中國控制的公司和基金收購擁有敏感技術的美國公司。 《外國投資風險審查現代化法案》被提交國會審議，以使美國外國投資委員會施加的限制性權力現代化。

中國和美國之間這一 不斷演變的政策爭端可能會直接和間接地對中國經濟和消費者自由支配支出 產生重大影響。我們不能保證我們不會受到中國或美國政府採取的任何行動的不利影響，也許是物質上的。鑑於雙方貿易代表的立場， 無法預測這一爭端的結果，也無法預測是否會涉及其他機構或實體，以解決兩國政策分歧 。此外，任何政治或貿易爭議、事件或中美或其代理人之間的危機，都可能降低我們A類普通股的價格，因為我們是一家在中國運營的美國上市公司。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

Pursuant to the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly-Listed Company, promulgated by SAFE in 2012, or SAFE Notices No. 7, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of no less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company offered to the director, supervisor, senior management and other employees of, and any individual who has labor relationship with its domestic affiliated entities are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who reside in the PRC for a continuous period of no less than one year and who have been granted stock options will be subject to these regulations when our company becomes an overseas listed company upon the completion of this offering. Failure to complete the SAFE registrations for our employee incentive plans after our listing may subject them to fines and legal sanctions, and may also limit our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiaries and limit our PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law.

此外，國家税務總局 或國家税務總局也發佈了若干關於員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，我們在中國工作的 僱員如行使股票期權或獲授限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股份有關的文件，並扣付 行使其股票期權或被授予限制性股份的員工的個人所得税。如果我們的員工未能 繳納或我們未能根據相關法律法規預扣其所得税，我們可能面臨税務機關 或其他中國政府機關的制裁。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制 。

外國機構披露位於中國境內的文件或信息 都可能受到管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法， 這些法律對“國家祕密”的範圍進行了廣泛的定義，包括涉及經濟利益和技術的事項。 無法保證，我們、向我們提供服務的實體或與我們有聯繫的實體 將滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求，而不會違反中國法律要求，特別是因為這些 實體位於中國。此外，根據現行中國法律，任何監管機構對我們的設施進行現場檢查 可能會受到限制或禁止。

我們的業務也受到全球經濟形勢的影響。

由於我們提供廣泛的產品出口到二十(20)多個國家和地區，如日本、英國、德國、法國、西班牙、瑞士、瑞典、荷蘭、美國、加拿大、墨西哥和澳大利亞，我們的產品取決於與全球經濟狀況有關的因素，如消費者、就業率、消費者的可支配收入金額、商業狀況、利率、消費者債務、信貸可用性以及我們銷售產品的地區和當地市場的適用税收。因此，全球經濟狀況的變化和其他我們無法控制的因素可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

如果我們的客户所在的行業經歷長期放緩，我們的收入將會下降。

我們的產品主要用作客户在廣泛行業中運營的項目和機器的關鍵部件。因此， 我們受制於經濟條件的一般變化，這些變化影響到經濟中的那些行業。如果我們的客户所在的細分行業不增長或收縮，對我們產品的需求將會減少。對我們產品的需求通常受到許多主要經濟因素的影響，包括但不限於利率、私人和政府對基礎設施項目的投資的可用性和規模，以及全球整體經濟的健康狀況。如果中國和我們經營的其他市場的經濟活動 下降，或者我們銷售所依賴的行業長期放緩，我們產品的需求和收入也會下降。

我們 在競爭激烈的行業運營。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

中國的電力解決方案產品及相關產品的國內市場競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手 包括中國和海外的主要發電機製造商。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更大的客户或供應商羣體、更長的運營歷史和營銷資源。客户可能會以各種方式權衡他們的體驗和資源 ，從而增加我們競爭對手各自的市場份額。

您 不應期望我們能夠成功地與當前或潛在的競爭對手競爭。這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。與現有 或新的競爭對手競爭失敗可能會導致我們失去市場份額、客户和其他業務關係。

發電機行業內的競爭 可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響，而該行業的過剩產能可能會 給發電機價格帶來下行壓力。

我們 與中國不同地區的眾多其他電力解決方案生產商以及其他國家的發電機生產商(程度較小)競爭。這種競爭影響了我們可以銷售產品的價格，以及我們留住或吸引客户的能力。此外， 如果我們外國競爭對手的貨幣對人民幣貶值，這些競爭對手可能會向我們的客户提供比我們更低的價格 。

過去，對發電機的高需求和有吸引力的價格為發電機行業帶來了新的投資者，從而增加了產能 。該行業隨後的產能過剩已經並可能繼續導致發電商價格下降。此外，我們的競爭對手製定的較低的發電價格也可能給發電價格帶來下行壓力。

原材料和能源成本的任何 下降或增加都可能對我們的收益產生重大影響。

製造我們產品的主要原材料是各種等級和形式的玻璃、陶瓷、塑料薄膜、硅和 金屬。我們的微芯片、場管、電阻器和電容器製造業務在很大程度上依賴於各種原材料和能源的可用性。由於新冠肺炎的流行，以及這兩年虛擬貨幣和電子產品的使用越來越多，我們生產中使用的原材料價格在2020年和 2021年遭遇了大幅上漲，漲幅達到30%-50%。儘管中國政府已在未來2-3年內採取行動緩解這種情況，但這可能會降低我們的利潤，損害我們在行業中的聲譽。如果我們的原材料和能源成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。原材料或能源資源的任何增加都可能大幅增加我們的成本，從而降低我們的收入。

此外， 商品價格的上漲也會對我們的產品產生負面影響。疫情爆發後，通貨膨脹影響了許多大宗商品的定價規模，如銅、鋁、鐵合金和其他稀有金屬產品。由於我們的製造商 嚴重依賴這些材料，這可能會對我們的採購流程產生重大影響。

我們 傳統上有很大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分 。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的前兩大客户貢獻了27%的收入，這些客户的應收賬款包括 美元為46,633美元，佔應收賬款總額的2.65%。在截至2020年12月31日的年度中，我們的前三大客户貢獻了41%的收入 ，這些客户的應收賬款包括在應收賬款中的金額為3,198,122美元，佔應收賬款總額的63%。只要有很大比例的總收入集中在有限的客户數量上，就會存在固有的風險。我們無法預測這些 客户對我們服務的未來需求水平，也無法預測這些客户在最終用户市場對產品和服務的未來需求。此外，我們前五大客户的收入可能會根據項目的開工和完成情況而不時波動，其時間可能會受到市場狀況或其他因素的影響，其中一些因素可能不是我們所能控制的。此外，我們與前五大客户簽訂的一些合同允許他們隨時終止我們的服務(受通知和某些其他條款的限制)。如果我們的前五大客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們可能會 被迫降低我們的服務價格，否則我們可能會失去客户。任何此類發展都可能對我們的利潤率和財務狀況產生不利的 影響，並將對我們的收入和運營結果和/或我們普通股的交易價格產生負面影響 。

我們的任何關鍵客户的流失都可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們認為我們在每個時期的主要客户 是那些在該時期佔我們收入10%以上的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們分別有兩個和三個這樣的大客户。由於我們的大部分收入來自客户對POWER 解決方案產品的訂單，因此不能保證我們將保持或改善與未與我們簽訂長期 合同的客户的關係。我們的主要客户經常根據特定訂單的下單時間而改變每個週期。如果我們無法與大客户保持長期關係或不能將大客户逐期替換為同等客户，則此類銷售的損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的任何主要供應商的損失都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們認為我們在每個時期的主要供應商 是那些在這一時期佔總採購量10%以上的供應商。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們沒有這樣的主要供應商。我們以現行的市場價格在市場上購買原材料。我們相信，目前 我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商，並且在更換給定供應商方面沒有太大困難。 但是，不能保證我們在未來不會對某些供應商產生嚴重依賴。更換此類供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生不利影響，因為這會導致價格更高、供應鏈更慢、 以及最終不太理想的運營結果。

我們 與關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已與包括我們的股東、董事和高管在內的相關方 達成多項交易。請參閲第113頁的“關聯方交易” 。例如，2018年1月，浙江雷亞與温州愛樂福傢俱科技有限公司簽訂了為期20年的廠房租賃協議，該公司是我們的首席執行官兼董事長孔令儀間接100%擁有的實體。工廠位於濱海第四大道温州經濟技術開發區。528號。該物業的總租金為人民幣70,489,500元，或約10,900,720美元，截至2020年12月31日，已通過截至2037年12月31日的租賃期預付。如果温州愛樂福拖欠租賃協議，我們可能會損失已經預付的租金的一部分，甚至很大一部分。

我們未來可能會與我們的董事會成員和其他關聯方持有所有權利益的實體進行其他交易。 與關聯方持有所有權利益的實體進行的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的 利益可能與本公司及其非關聯股東的利益不一致 在談判我們從此類實體購買產品以及與此類實體進行其他交易相關的某些其他事項方面。 在根據這些交易行使合同補救措施(例如違約)時也可能會出現利益衝突。

我們的董事會目前已授權 審計委員會在成立時審查和批准所有重大關聯方交易。我們依賴開曼羣島的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。根據開曼羣島法律，我們的董事 有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉、 和技能。有關我們董事在開曼羣島法律下的受託責任的更多信息，請參閲第122頁的“普通股説明--公司法中的差異”。然而， 如果我們沒有與關聯方達成此類交易，我們可能會獲得更優惠的條款。這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動 其他訴訟。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

對於我們生產的產品，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。供應鏈割裂 和中國內部的地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施 給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，供應鏈內部固有的限制可能會對盈利能力和銷量產生負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付產品的能力造成不利影響 。

我們無法籌集資金可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產量可以通過增加生產設施和工廠內更好的設備來提高。我們正在通過此次發行籌集資金，通過投資於產品研發、國際管理和運營、營銷和業務發展以及自動化改造和生產車間來發展我們的業務。如果我們無法籌集資金，並且無法成功執行我們的業務計劃。在這種情況下，我們的客户可能會在收到我們的產品時遇到很大的延遲， 這可能會對我們與他們的業務關係和我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們 未來將需要大量額外資金。不能保證我們將獲得額外的資金。

我們 過去一直依賴銀行貸款和從股東出資中獲得的收益來滿足我們的資本要求 。我們未來可能需要大量額外資金，以滿足我們的發電機產品和高端產品開發的資本要求，並維持運營和改善財務業績；但是，我們不能向您保證我們 將來能夠獲得資金。如果我們無法滿足未來營運資金和一般業務用途的資金需求，我們可能會遭遇運營虧損，限制我們的營銷努力，並減少或消除資本支出 。此外，我們的經營業績、業務業績和財務狀況都將受到不利影響。如果在合理條款下無法獲得足夠的額外融資，我們可能無法實施我們的擴展計劃或 為我們的運營購買更多設備，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。

快速擴張可能會給我們的資源、管理和運營基礎設施帶來巨大壓力，削弱我們滿足對產品日益增長的需求的能力，並損害我們的業務業績。

為了適應我們的預期增長，我們將需要投入資本資源和專人來實施和升級我們的會計、 運營和內部管理系統，並加強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。這些措施將要求我們 投入更多的財務資源和人員來優化我們的運營基礎設施，並招聘更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們不能高效、經濟地實施這些措施，我們將無法滿足對我們產品的需求，這將損害我們的收入增長和整體財務業績。

在任何增長過程中，我們 可能會遇到與我們的運營和財務系統及控制相關的問題，包括質量控制以及 交付和生產能力。

我們產品市場的任何顯著增長或進入新市場，都可能需要額外的管理、運營、財務、 和其他方面的員工。截至本次招股説明書發佈之日，我們擁有120名員工。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工。未來的持續增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。

我們 可能會遇到營運資金短缺，因為我們可能需要額外的資金來購買材料和用品、開發新產品和僱用更多員工。

我們 將被要求繼續改進我們的運營、管理和財務系統以及控制，以實現有效的增長管理。 我們未能有效地管理增長可能會導致運營和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響。 我們無法向投資者保證，我們將能夠及時有效地滿足不斷增長的需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們可能需要按市場價格補償我們的首席執行官和首席財務官，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在截至2021年12月31日的財年，我們的首席執行官和首席財務官分別獲得29,303美元和17,238美元，在截至2020年12月31日的財年分別獲得11,577美元和11,939美元的薪酬，我們認為這些薪酬低於市場水平。如果在未來，我們需要 以具有競爭力的市場費率補償我們的CEO和CFO，我們的經營業績和可用現金流將相應受到負面影響 。

我們 依靠短期借款獲得流動性。我們的未償債務和未來債務可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。此外，我們可能無法在需要時以優惠條款獲得額外資本 或根本無法獲得。

我們的流動性在很大程度上依賴短期借款。截至2022年6月30日，我們有三家銀行提供了7筆未償還的 短期貸款，總額為24,398,723元人民幣，約合364萬美元。截至2021年12月31日，我們有四家銀行提供了9筆未償還短期貸款，總額分別為人民幣25,990,168元，約合408萬美元；截至2020年12月31日，我們有兩家銀行提供了7筆未償還短期貸款，總額為人民幣25,336,533元，約合人民幣388萬元。

該公司還在銀行有未償還的銀行承兑匯票，並被要求保留一定金額的存款，受 取款限制。截至2022年6月30日，受限現金為29,859美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日，受限現金分別為0美元和3,601,533美元。現金不受限制，以保證未來的信用 可用。

然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，不能保證我們將成功續訂我們的貸款或以優惠條款籌集額外資本(如果有的話)，這可能會顯著增加我們未來的利息支出，並 對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。如果我們無法獲得足以支持我們運營的短期融資，則可能需要暫停或縮減我們的運營，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下，現有股東可能會遭受大部分或全部投資的損失。

此外，如果我們將 增加到我們的負債水平，未來可能會：

如果我們產生額外的債務，上述風險可能會增加。

我們的負債與資產比率很高， 這可能會使我們面臨貸款違約的高風險。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的總負債分別為16,866,083美元和16,576,131美元，總資產分別為25,544,454美元和23,470,453美元，截至2022年6月30日和2020年12月31日的總資產分別為25,544,454美元和23,470,453美元。我們的資產負債率很高，營運資金存在赤字，在某些情況下，這可能會使我們面臨很高的貸款違約風險，例如利率突然上升，導致我們無法向銀行付款 。如果我們拖欠貸款，根據我們與銀行和我們的業務的協議，我們將受到罰款 ，財務狀況將受到重大不利影響。在這種情況下，我們的股東可能會遭受大部分或全部投資的損失。

關聯方擔保的借款在支付我們的債務時會導致利益衝突。

我們的 短期借款由我們的主要股東、他們的家人和相關公司擔保，他們在需要時為我們提供營運資金，以支持我們的運營。利益衝突可能會導致我們優先償還這些義務，而不是其他更重要的索賠，以保護我們主要股東及其家人和相關公司的個人資產。

我們 不能向您保證我們的內部增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、 運營結果和現金流產生負面影響。

我們的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。 然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於：來自類似業務的競爭加劇；我們 改進產品和產品組合以實現我們研發努力的好處的能力；國際貿易和關税壁壘 ；意外成本；與海外營銷努力和保持有吸引力的匯率相關的成本。因此， 我們不能向您保證，我們將能夠成功克服這些障礙，並在任何其他市場建立我們的產品。 我們無法成功實施此內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續他們目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們的高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管的持續服務。 雖然我們已經為我們的管理層提供了激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。這一損失可能會限制我們未來的增長，並嚴重擾亂我們的業務。我們的財務狀況和經營結果 可能會受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊的任何成員 不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能 根本無法執行這些協議。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵研發人員，他們在我們的行業擁有寶貴的技能， 我們可能不得不積極競爭他們的服務。

我們 與其他電源解決方案產品製造公司爭奪人才。激烈的人才競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務，以及我們 識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們不能吸引和留住合格員工，我們可能無法 實現我們的業務和財務目標。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利法、商標法、域名法和保密協議以及其他方法來保護我們的知識產權 。我們的中國子公司和我們的董事長總共擁有21項專利和3個商標。所有21項專利和3項商標 均已在中國所在的國家工商行政管理總局國家知識產權局、商標局等監管機構註冊。其中一個商標已在美國專利商標局(“USPTO”)和聯合王國知識產權局註冊，在大不列顛及北愛爾蘭聯合王國生效。

尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

根據中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們將不得不續簽我們的商標。但是， 專利不能續期。我們的21項外觀設計專利只有10年的保護期。一旦這些專利到期，如果我們的競爭對手複製它們，我們的產品可能會失去一些 市場份額。那麼，我們的業務收入可能也會受到一些損失。

中國知識產權法律和法規的執行 歷來缺乏，主要是因為中國法律的模糊性和 執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和 昂貴的。我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞授予我們的專利，或確定我們或其他人的所有權的可撤銷性、範圍和有效性。此類訴訟以及任何此類訴訟中的不利裁決（如有）可能 導致大量成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們的 財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的 業務、財務和經營業績可能會受到流行病或大流行病爆發的重大不利影響，包括 但不限於2019年新型冠狀病毒（COVID-19）、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵（MERS-CoV）、 和嚴重急性呼吸綜合徵（SARS-CoV）。由於COVID-19疫情持續，我們預期我們的營運將出現 放緩或暫時停產。如果放緩或暫停 持續很長一段時間，我們的業務可能會受到重大不利影響。在這種流行病爆發期間，中國可能會採取某些衞生措施，包括禁止來自傳染病流行地區的遊客 。這些限制性措施影響和減緩了這一時期國民經濟的發展。為控制中國或我們的目標市場的傳染病或其他不利的公共衞生發展 而採取的任何長期限制性措施可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

同樣， 自然災害、戰爭（包括戰爭的可能性）、恐怖活動（包括恐怖活動的威脅）、社會動盪 和為應對而加強的旅行安全措施，以及與旅行有關的事故，以及地緣政治的不確定性和 國際衝突，都將影響旅行量，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 此外，我們可能沒有為重大事件或危機的應急計劃或恢復能力做好充分準備。 因此，我們的運營連續性可能會受到不利和重大的影響，進而可能損害我們的聲譽。

我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的實質性損害。

最近，新型冠狀病毒株 （COVID—19）全球大流行於2019年12月首次在中國出現，並已在全球蔓延。疫情已導致中國於二零二零年上半年暫停營業、 旅行限制以及店鋪及商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID—19為全球大流行病。此外，COVID—19 Omicron變體 的一個子變體（其傳播速度可能比原始Omicron變體更快）的影響，以及 可能開發的任何新變體和子變體（包括政府採取的任何行動）的影響，可能會增加已經存在的供應鏈問題 或減緩我們的銷售。此外，中國實施封鎖以避免感染的政策，包括最近中國多個省市的封鎖，可能會影響我們的業務成果。

鑑於新冠肺炎疫情在中國和全球範圍內的迅速蔓延，我們認為我們的業務、經營業績和財務狀況受到不利影響的風險很大 。對我們業務的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

病毒和遏制其傳播的措施 導致我們市場的業務和製造中斷，影響了電子商務 商家和其他生態系統參與者的業務活動（如受影響市場的物流網絡和支付渠道），並擾亂了 全球供應鏈。我們與之保持業務關係的部分商家和供應商由於運營限制或全球供應鏈中斷而減少或暫停， 或將來可能減少或暫停其銷售活動。

COVID-19對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下方面：

全球股市已經並可能繼續經歷新冠肺炎爆發後的大幅下跌。本次發行完成後，我們 普通股的價格可能會大幅下跌，在這種情況下，您的投資可能會損失。由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。

如果 我們無法繼續創新或無法適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。

電力解決方案產品行業有開發高端和高科技產品以滿足不斷變化的客户需求的趨勢。 此外，我們的競爭對手正在不斷開發不同發電機產品的創新，以提升客户的體驗。 我們將繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以提升我們現有的 產品，並推出新產品，以吸引更多的參與者進入我們的市場。我們行業的變化和發展 也可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃做出重大改變。我們未能創新並適應這些變化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果我們不能有效且經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。 我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣產品的渠道的成功。目前，我們通過平面媒體廣告、視頻廣告、廣告牌廣告和互聯網促銷來宣傳我們的品牌。我們未來的營銷努力可能需要我們產生大量額外費用。 這些努力可能不會在短期內或根本不會增加收入，即使增加了收入，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在成功推廣和維護我們的品牌的同時不能成功地產生鉅額費用， 我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

新的業務線或新產品可能會給我們帶來額外的風險。

我們可能會不時實施新業務線或在現有業務線中提供新產品。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新產品時，我們可能會投入大量的時間和資源。新業務線和/或新產品的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品的成功實施 。此外，任何新業務線和/或新產品都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。未能成功管理新業務線或新產品開發和實施中的這些風險 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果 本次發行後，我們的內部人繼續實益持有我們已發行普通股的50%以上，我們 將成為納斯達克股票市場規則和納斯達克資本市場規則所指的“受控公司”。

Before the completion of this Offering, our Chairman Lingyi Kong is deemed to beneficially own 6,000,000 Class ordinary shares and 1,000,000 Class B ordinary shares through Erayak International Limited, a British Virgin Islands company. Therefore, Lingyi Kong has the sole voting and dispositive power of 92.86% of our issued and outstanding shares. Accordingly, the Company is a “controlled company” under applicable Nasdaq listing standards, and we expect to continue to be a controlled company after the Offering. We may rely on certain exemptions from corporate governance rules, on including an exemption from the rule that a majority of our board of directors must be independent directors. Although we currently do not intend to rely on the “controlled company” exemption under the Nasdaq listing rules, we could elect to rely on this exemption in the future. In the event that we elected to rely on the “controlled company” exemption, a majority of the members of our board of directors might not be independent directors, and our nominating and corporate governance and compensation committees might not consist entirely of independent directors. Our status as a controlled company could cause our ordinary shares to look less attractive to certain investors or otherwise harm our trading price. As a result, you will not have the same protection afforded to shareholders of companies that are subject to these corporate governance requirements.

此外，即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括 能夠在公司治理問題上採用母國做法。

我們 可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注 ，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們產品的價值 並更好地服務於我們的客户。這些交易如果完成，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 即使我們能夠找到合適的商機，也不能保證我們能夠成功完成交易 。即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得這樣的交易的好處，也無法避免這樣的交易的困難和風險 。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 不得進行任何投資或收購。此外，我們未來的投資或收購可能不會成功，不會有利於我們的 業務戰略，不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，也不會產生預期的收益。 此外，我們無法向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致新產品或增強型產品的成功開發，或者任何新產品或增強型產品（如果開發）將獲得市場認可或證明 有利可圖。

缺乏保險覆蓋可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們 可能沒有購買足夠的保險來覆蓋我們企業的資產、財產和潛在責任。缺乏保險 可能會使我們的業務得不到充分的保護，無法避免損失。如果我們因火災、爆炸、 洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而遭受重大損失或責任，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。 到目前為止，我們只在中國人民財產保險股份有限公司購買了保險。我們的承保範圍僅限於 在工廠設備損壞時進行更換。

如果 產品責任訴訟對我們提起，我們可能會承擔重大責任。

我們 面臨產品責任的潛在風險。例如，如果我們的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現 不適用，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括 製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和 違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地為自己辯護 產品責任索賠，我們可能會承擔重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財務和 管理資源。無論法律依據或最終結果如何，責任索賠可能導致：