美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6—k

外國私人發行人根據規則13a-16或

15d—16根據1934年財產交換法

2024年3月21日表格6—K報告

委員會檔案編號：1—13546

意法半導體公司

(Name註冊人）

史基浦機場

史基浦大道265號

1118 BH史基浦機場

荷蘭

（行政總裁辦公室地址）

勾選註冊人是否在表格20—F的封面下提交年度報告，
表格40—F

附文：意法半導體2023年荷蘭法定年報，包括2023年IFRS法定賬目。

TMicroElectronics N.V.2022年年報

本文件是意法半導體公司2023年年度報告的版本，為便於使用而編寫。2023年年度報告是按照歐洲單一電子報告格式監管技術標準(ESEF一攬子計劃)(授權條例(歐盟)2019/815)的規定公開提供的。ESEF包可在該公司的網站https://investors.st.com/financial-information/annual-and-semi-annual-reports上獲得，其中包括可供人閲讀的2023年年度報告的XHTML版。如果此版本與ESEF包之間存在任何差異，則以後者為準。

目錄

意法半導體2023年年報包括總裁兼首席執行官關於2023財政年度的致辭（第1章）、管理層報告（第2章至第5章）、股息政策（第6章）、財務資料（第7章至第9章）及重要日期（第10章）。

某些條款

1. 總裁兼首席執行官關於財務
2023年

尊敬的股東：

2023年又是增長的一年，汽車行業的強勁需求推動了增長，工業行業的需求相對較小，個人電子產品收入的下降部分抵消了這一增長。這反映在我們的財務業績上，淨收入增長7.2%，達到172.9億美元。我們繼續加強我們的淨財務狀況，同時增加自由現金流，並投資於我們製造基地的轉型。在這方面，2023年是我們製造業計劃穩步執行的又一年，我們繼續改造我們的製造基礎，以實現未來的增長和推動盈利能力的增強，擴大我們的300 mm產能，並將重點放在寬禁帶半導體上。

2023年：汽車需求持續強勁的一年

我們的戰略是成為汽車和工業市場的廣泛供應商，並在個人電子和計算機外圍設備方面採取有選擇的方法。這一戰略在2023年取得了強勁的成果，汽車行業收入同比增長33.5%，工業行業收入同比增長11.4%。通信設備、計算機和外圍設備收入下降4.2%，個人電子產品收入下降25.1%，其中包括客户參與計劃中產品組合變化的影響。在這一年中，汽車和工業合計佔總收入的71%，個人電子和通信設備、計算機和外圍設備佔29%。

在汽車行業，我們再次看到，在半導體普及和結構轉型的推動下，所有地區的需求都很強勁。這一年還受到庫存補充和高水平的產能預留費用的積極影響。2023年，我們繼續執行我們的戰略，支持汽車電氣化，特別是我們的碳化硅業務，以及汽車數字化，支持轉向軟件定義的車輛架構和先進的駕駛員輔助系統的普及。

在工業方面，需求在一年中的大部分時間仍然強勁，特別是在電力和能源、工廠自動化和機器人以及工業基礎設施方面。接近第三季度末，我們看到需求逐步減弱，並在第四季度加速。電氣化和數字化也是推動半導體含量增加的主要趨勢。在這一年裏，我們非常關注Edge AI，更新了多種硬件產品，包括微控制器、微處理器和智能傳感器以及相關的軟件工具，以增強開發人員的能力。

在個人電子和計算機外圍設備方面，2023年市場需求仍然疲軟，而我們重點領域的通信設備需求仍然強勁。

在這種環境下，我們實現了172.9億美元的淨收入，比2022年增長了7.2%，毛利率從45.5%上升到45.9%，營業利潤率從28.1%下降到26.7%。與2022年的35.2億美元相比，在淨資本支出上投資41.1億美元后，我們的自由現金流從2022年的15.9億美元增加到17.7億美元。這反映在我們的淨財務狀況為31.6億美元，而去年同期為18.億美元。

長期趨勢繼續支撐我們的戰略

2023年，我們繼續執行我們的戰略，這源於三個長期推動因素：智能移動性、電力和能源管理以及雲連接的自主事物。這些趨勢繼續推動我們的投資和路線圖決策。

我們正在改造我們的製造基礎，大幅擴大了我們的300 mm產能，並將重點放在寬禁帶半導體上。在碳化硅，我們繼續提高我們在卡塔尼亞和新加坡工廠的前端設備產量，並增加我們在摩洛哥和中國工廠的後端製造能力。我們還在我們新的集成碳化硅基板製造工廠開始生產。

卡塔尼亞是我們碳化硅垂直一體化戰略的重要一步。此外，我們還宣佈與薩南光電在中國成立合資企業，生產大批量200 mm碳化硅器件。這些都是進一步擴大我們全球碳化硅製造業務規模的重要舉措。我們還推進了300 mm的擴容計劃。在意大利的阿格拉特，我們新的300 mm晶圓廠符合生產條件，每週略高於1,000片的產能按計劃安裝。6月，我們宣佈，經歐盟委員會批准，法國政府、GlobalFoundries和我們公司達成了在克羅爾斯新建300 mm半導體制造廠的三方協議。2024年，我們計劃投資約25億美元的淨資本支出。

在能源消耗和温室氣體排放、空氣和水質方面，這些舉措與我們的可持續發展戰略和我們的可持續製造業承諾保持一致。我們正在實現範圍1和範圍2以及部分範圍3的碳中和目標，並在2027年前實現100%可再生能源的目標。為了推進這些目標，我們於11月宣佈與歐洲領先的獨立能源生產商ERG簽署了一項為期15年的可再生能源採購協議，為我們在意大利的業務提供服務。我們還繼續與外部機構密切合作，並在主要可持續發展指數中保持強大的存在。

我們最近宣佈了一個新的組織，以提供增強的產品開發創新和效率，上市時間以及最終市場對客户的關注。ST將重組為兩個產品組，分成四個可報告的部門，現有的銷售和營銷組織將由一個新的應用營銷組織補充，該組織專注於所有地區的終端市場。

專注於可持續、可盈利的增長

我們的價值主張仍然基於可持續和盈利的增長，根據我們的目標向股東回報價值，為客户提供差異化的推動因素，併為他們提供獨立、可靠和安全的供應鏈。我們致力於實現可持續發展，造福所有利益相關者。

經過多年的收入增長和盈利能力的提高，我們認為2024年是過渡年。我們正根據市場動態調整我們的計劃，同時繼續執行我們既定的策略和運營模式。我們將繼續抓住新的機遇，50，000多名敬業的員工將與客户一起致力於創新，為人們的生活帶來積極影響。

2. 公司概況

在本年報中，提及“我們”、“我們”、“本公司”、“我們的公司”和“ST”指意法半導體公司，提及"ST Group Company"是指任何ST Microelectronics N.V.本公司的直接或間接附屬公司，而所提述“本集團”指意法半導體及其直接及間接附屬公司。

本年報中使用的若干術語在“若干術語”中定義。

2.1.意法半導體微電子的歷史與發展

意法半導體公司成立於1987年，是SGS MicroElectrtronica的半導體業務(當時由意大利公司SocietàFinanziaria Telefonica(S.T.E.T.)擁有)和湯姆森半導體公司(當時由前Thomson-CSF，現為法國泰利斯公司所有)的非軍事業務合併的結果。我們於1994年12月完成首次公開募股，同時在巴黎證券交易所(現稱為巴黎泛歐交易所)和紐約證券交易所上市。1998年，我們還將我們的股票在意大利證券交易所上市。

我們以SGS-Thomson MicroElectronics N.V.的身份運營，直到1998年5月更名為意法半導體(STMicroElectronics N.V.)。我們是根據荷蘭法律組建的，公司法定所在地位於荷蘭阿姆斯特丹，總部位於荷蘭史基浦機場(WTC Schiphol Airport)，史基浦大道265號，郵編：1118 BH Schiphol。我們在那裏的電話號碼是+31-20-654-3210。我們的總部和運營辦事處通過我們的全資子公司意法半導體國際公司進行管理，並位於

瑞士日內瓦，1228 Plan-les-Ouates，Chemin du Champ des Filles 39號。我們在那裏的主要電話號碼是+41-22-929-2929。根據1934年修訂的《美國證券交易法》，我們在美國的訴訟程序服務代理是公司服務公司(CSC)，地址是紐約州奧爾巴尼道富80號，郵編：12207。我們的業務也是通過我們的各種ST集團公司進行的，這些公司是根據其註冊國家的法律組織和運營的，並由意法半導體公司合併。

2.2.戰略目標和目標

我們有50,000多家半導體技術的創造者和製造商，擁有最先進的製造設施，掌握着半導體供應鏈。作為一家集成設備製造商，我們與20多萬客户和數千家合作伙伴合作，設計和構建產品、解決方案和生態系統，以應對他們的挑戰和機遇，並支持一個更可持續的世界。我們的技術支持更智能的移動性、更高效的電力和能源管理，以及雲連接的自主設備的廣泛部署。我們致力於實現我們的目標，即到2027年在範圍1和範圍2實現碳中性，並在範圍3部分實現碳中性。

我們的戰略着眼於為公司及其關聯企業創造長期價值，並考慮到我們所服務的市場以及我們所看到的環境和機會的短期、中期和長期演變。它源於關鍵的長期推動因素：Smart Mobility，我們提供創新的解決方案，幫助汽車製造商使駕駛更安全、更環保、更互聯；Power&Energy：我們的技術和解決方案使工業能夠提高能效，並支持使用可再生能源和雲連接的自動駕駛設備；這些設備改變了我們的生活和我們使用的對象，這些設備用於個人、商業和工業應用。

我們專注於在電子系統的廣泛、長期趨勢的推動下，預計將經歷穩健增長率的應用領域。這些趨勢需要諸如自主系統、機器人技術、安全連接的機器和個人設備、汽車和基礎設施的數字化和電氣化、先進的通信設備和網絡以及更節能的系統等推動因素。這些推動因素反過來推動了對我們開發和製造的電子元件的需求。

我們是一家全球半導體公司，設計、開發、製造和營銷廣泛的產品，用於我們所面向的四個終端市場的各種應用：汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備。對於汽車和工業市場，我們擁有廣泛和深入的產品組合，滿足了廣泛的客户基礎，特別是工業市場。在個人電子和通信設備、計算機和外圍設備方面，我們在服務的客户以及我們提供的技術和產品方面都採取了有選擇的方法，同時利用我們廣泛的產品組合來滿足大量應用。

2.3.組織結構

我們以矩陣結構組織，地理區域與產品線交互，由共享技術和製造運營以及中央功能支持，旨在使我們更接近我們的客户，並促進研發(“R&D”)、生產、營銷和銷售組織之間的溝通。

雖然意法半導體是我們的母公司，但我們通過意法半導體國際公司開展全球業務，並通過子公司的服務活動開展業務。根據我們收回成本的服務協議，我們向我們的合併子公司提供某些行政、人力資源、法律、財務、戰略、製造、營銷、保險和其他管理費用服務。

2.4.產品和活動

我們多樣化的產品組合包括分立和通用元件、專用集成電路(“ASIC”)、全定製器件和半定製器件以及用於模擬、數字和混合信號應用的專用標準產品(“ASSP”)。它得益於獨特的、強大的專有和差異化的尖端技術基礎。

我們使用所有流行的面向功能的工藝技術，包括互補的金屬硅氧化物半導體(“CMOS”)、雙極和非易失性存儲器技術。此外，通過結合基本的

我們開發了先進的面向系統的技術，使我們能夠生產差異化和特定於應用的產品，包括用於混合信號和高頻應用的性能和電源效率高於體積型CMOS的全耗盡絕緣體上硅(FD-SOI)技術、雙極CMOS型和高頻應用，以及用於智能電源應用的雙極型、CMOS和DMOS、垂直集成電源(VIPower)和智能集成氮化鎵(STi2GaN)技術的組合，功率MOSFET，用於高效系統的碳化硅(“碳化硅”)和氮化鎵(“氮化鎵”)，用於傳感器和執行器的微電子機械繫統(“MEMS”)技術，用於微控制器的嵌入式存儲技術，以及用於光學傳感解決方案的差異化光學傳感技術。

截至2023年12月31日，我們的產品類別如下：

·汽車和分立集團(“ADG”)，由專用汽車集成電路(“IC”)以及分立和功率晶體管產品組成。

·模擬、MEMS和傳感器集團(“AMS”)，由模擬、智能功率、MEMS傳感器和執行器以及光學傳感解決方案組成。

·微控制器和數字集成電路組(“MDG”)，由通用微控制器和微處理器、連接的安全產品(例如嵌入式安全元件和NFC讀取器)、存儲器(例如串口和頁式EEPROM)以及射頻和通信產品組成。

於2024年第一季度，我們宣佈重組產品組別及可呈報分部，以進一步加快產品上市時間及產品開發創新速度及效率。自2024年2月5日起，我們已從三個產品組和三個可報告分部（ADG、AMS和MDG）轉移到兩個產品組和四個可報告分部（“產品組重組”），如下所示：

·模擬、功率和分立器件、MEMS和傳感器，由ST總裁兼執行委員會成員Marco Cindy領導，包括兩個可報告的部門（模擬產品、MEMS和傳感器以及功率和分立器件）；

·微控制器、數字IC和RF產品，由ST總裁兼執行委員會成員Remi El—Ouazzane領導，包括兩個可報告的部門（微控制器、數字IC和RF產品）。

2.5.銷售、營銷和分銷

我們的銷售和市場營銷組織由區域和主要客户覆蓋的組合組成，主要目標是加速銷售增長並獲得市場份額。我們的重點是加強全球及主要本地客户的發展；通過加強對地區及主要客户覆蓋面的關注，並以強大的技術及應用專業知識，在大眾市場獲得分銷渠道及本地計劃的支持，促進需求創造；以及建立與我們的戰略終端市場完全一致的區域銷售及市場推廣團隊：汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備。

我們有四個區域銷售組織向全球銷售和市場總監彙報：美洲、亞太地區（不包括中國）、中國和EMEA（歐洲、中東和非洲）。我們的區域銷售組織具有類似的結構，以加強全球協調和市場營銷活動。銷售和營銷團隊非常專注於盈利性收入增長和業務表現，以及促進需求創造，擴大客户羣，最大限度地提高市場份額，開發新產品路線圖，併為客户提供最佳的技術和應用支持。銷售和營銷活動由銷售工程師、系統營銷、產品營銷、應用實驗室、能力中心、現場應用工程師和質量工程師提供支持。

2024年第一季度，我們宣佈將補充現有的銷售和營銷組織，逐個細分實施一個新的特定於應用的營銷組織，基於我們的產品和技術組合為客户提供端到端系統解決方案，覆蓋以下四個終端市場：

·汽車；

·工業電力和能源；

·工業自動化、物聯網和人工智能；以及

·個人電子、通信設備和計算機外圍設備。

目前的區域銷售和營銷組織將保持不變。

我們聘請分銷商和銷售代表在世界各地分銷和推廣我們的產品。 通常，經銷商處理各種各樣的產品，包括那些與我們競爭的產品。我們的分銷商具有雙重角色，他們通過服務客户的訂單來協助滿足客户的需求，同時也支持產品需求的創造和業務發展。我們對分銷商的大部分銷售均根據特定協議進行，該協議允許價格保護及未售出商品的庫存輪換。另一方面，銷售代表通常不提供與我們產品直接競爭的產品，但可能攜帶其他人生產的補充產品。

2.6. Research & Development

我們相信，基於領先產品和技術的市場驅動研發對我們的成功至關重要。 我們致力於研發，因為我們相信有關投資可發揮競爭優勢：約18%的員工從事產品設計/開發及技術研發，於二零二三年，我們將約10. 1%的總收入用於研發開支。

半導體技術的新發展可以使終端產品比其前代產品更便宜、更小、更快、更可靠和嵌入式，並具有不同的功能。他們可以通過及時出現在市場上，創造重大的價值創造機會。我們在半導體技術以及硬件和軟件方面的創新有助於創造成功的產品，為我們和我們的客户創造價值。我們的完整設計平臺，包括大量的知識產權（“IP”）和硅驗證模型和設計規則，使產品的快速開發能夠滿足客户在可靠性、質量、價格競爭力和上市時間方面的期望。通過我們的研發努力，我們致力於使客户的產品更高效、更吸引人、更可靠和更安全。

我們的技術研發戰略基於差異化技術的開發，在新產品方面提供獨特的產品，並創造新的應用機會。我們利用豐富的芯片製造技術，包括先進的CMOS、FD—SOI、RF—SOI、光傳感、嵌入式非易失性存儲器、混合信號、模擬、MEMS、智能電源、SiC和GaN工藝。這在我們強大的封裝技術組合中得到了很好的體現，例如高引腳數BGA、晶圓級封裝、高度集成的傳感器封裝和引線框封裝電源產品。我們將前端和後端製造和技術研發結合在同一個組織下，確保研發和製造組織之間的信息暢通。我們利用產品組之間的顯著協同效應和共享活動，使它們相互促進。我們還使用硅代工廠，特別是對於18納米節點以外的先進CMOS，我們不打算在內部製造或開發。

我們擁有先進的研發和創新中心，這為我們在快速和成本效益地推出產品方面提供了顯著優勢。此外，我們建立了強大的合作文化，多年來，我們與全球各地的主要客户、供應商、競爭對手以及領先的大學和研究機構建立了戰略合作網絡。我們還在歐盟（“歐盟”）的信息社會技術項目下運行的多個項目中發揮領導作用。我們還參與由歐盟、個別國家和歐洲地方當局（主要在法國和意大利）建立的某些研發項目。

目前，我們擁有約20，000項專利和正在申請的專利。

3. 管理委員會的報告

根據荷蘭法律，我們的管理層在監事會的監督下委託給我們的管理委員會。根據本公司的組織章程細則（“組織章程細則”），本公司管理委員會的唯一成員於本公司股東周年大會（“股東周年大會”）上以簡單多數票獲委任，惟須符合法定人數條件，任期可續期一次或多次。Jean—Marc Chery先生於2021年5月27日獲重新委任為董事會的唯一成員，擔任總裁兼首席執行官，任期三年，至2024年股東周年大會屆滿。我們的監事會於2023年9月19日宣佈，將提議續聘Jean—Marc Chery先生為管理委員會唯一成員、總裁兼首席執行官，任期三年，以供股東在2024年股東周年大會上批准。我們會繼續檢討及加強管理局的繼任計劃，以確保業務的持續性，並會考慮（其中包括）本行業迅速轉變的科技、社會、經濟及監管發展。

3.1.董事會唯一成員聲明

我們的管理委員會的唯一成員特此聲明，據其所知，截至2023年12月31日及截至該日止年度的法定財務報表，根據荷蘭民法第2卷第9篇並根據歐盟採納的國際財務報告準則編制，真實而公平地反映了資產、負債、STMicroelectronics N.V.的財務狀況和損益，以及合併所包括的業務作為一個整體。此外，董事會的唯一成員亦特此聲明，董事會的報告包括有關截至2023年12月31日的財務狀況表的真實而公平的反映。管理委員會的報告還包括STMicroelectronics N.V.的發展和業績，以及合併中包含的承諾，以及它們面臨的主要風險和不確定性。

Jean—Marc Chery

我們的管理委員會的唯一成員，

總裁與首席執行官

3.2.業務概況和業績

3.2.1. 2023年業績要點

我們的總可用市場定義為“TAM”，而我們的可用可用市場定義為“SAM”，代表我們銷售的產品的市場（即，不包括微處理器、DRAM和閃存等主要器件、光感測器以外的光電子器件、視頻處理和無線專用市場產品，如基帶和應用處理器）。

根據《世界半導體貿易統計》（“世界半導體貿易統計”）公佈的行業數據，二零二三年半導體行業收入按年下降約8%，而SAM則上升約4%，分別達到約5，270億美元及2，950億美元。

2023年全年總收入增長7. 2%至172. 9億美元，原因是平均售價上漲，受有利的產品組合推動，部分被銷量下降所抵消。毛利率上升40個基點至45.9%，主要受收入增加帶動，但部分被製造成本增加及未使用產能費用所抵銷。二零二三年的經營利潤率為26. 7%。

二零二三年毛利率由二零二二年的45. 5%上升40個基點至45. 9%，主要受產品組合及定價組合的正面影響所帶動，惟部分被投入製造成本上升及未使用產能費用所抵銷。

我們的經營開支（包括總銷售、一般及行政開支（“一般及行政開支”）及研發開支（“研發開支”）於二零二三年為33. 88億元，較去年的29. 13億元有所增加，主要由於勞動力成本增加及活動水平上升（主要為研發項目），部分被正面貨幣效應所抵銷。

其他收入及支出淨額於二零二三年為6，700萬美元，而二零二二年則為1. 16億美元，減少主要是由於我們位於意大利阿格拉特的新300毫米晶圓廠的啟動成本增加，部分被公共資金收入增加所抵銷。

2023年的經營溢利由2022年的45. 34億美元增加至46. 10億美元，主要受收入增加及毛利率盈利能力改善的綜合影響所帶動，部分被經營開支增加所抵銷。

合併財務收入及成本導致淨虧損9，500萬元，而二零二二年則為淨收入3. 12億元，並反映兩個年度我們可換股債券的國際財務報告準則（“國際財務報告準則”）會計處理。2023年的金額包括嵌入債券持有人對未償還可換股債券的換股權的公允價值調整的虧損2. 49億元（2022年則為收益2. 76億元）。

二零二三年全年純利為39. 85億元或每股攤薄盈利4. 38元，而二零二二年全年純利為43. 23億元或每股攤薄盈利4. 74元。

於二零二三年全年，資本開支付款（扣除銷售所得款項、資本補助及其他供款）為41. 11億元，而二零二二年全年則為35. 24億元。

2023年，我們的淨現金減少3，600萬元，經營活動淨現金達到63. 7億元。於2023年，我們支付3. 46億美元回購普通股、2. 23億美元現金股息予股東，以及1. 69億美元償還長期債務，部分被提取於2022年與歐洲投資銀行（“歐洲投資銀行”）簽訂的信貸融資所得款項3. 29億美元抵銷。

我們的自由現金流量和淨財務狀況見第3.2.5節。

3.2.2。業務概述

我們是一家全球半導體公司，設計、開發、製造和營銷廣泛的產品，用於我們所面向的四個終端市場的各種應用：汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備。對於汽車和工業市場，我們擁有廣泛和深入的產品組合，滿足了廣泛的客户基礎，特別是工業市場。在個人電子和通信設備、計算機和外圍設備方面，我們有選擇性

無論是在我們服務的客户方面，還是在我們提供的技術和產品方面，我們都採取了一種新的方法，同時利用我們廣泛的產品組合來滿足大量應用。

有關我們商業模式的更多信息，請參見上文第2章和第3.2.2.1節。等後下面。

3.2.2.1。*戰略

我們有50,000多家半導體技術的創造者和製造商，擁有最先進的製造設施，掌握着半導體供應鏈。作為一家集成設備製造商，我們與20多萬客户和數千家合作伙伴合作，設計和構建產品、解決方案和生態系統，以應對他們的挑戰和機遇，並支持一個更可持續的世界。我們的技術支持更智能的移動性、更高效的電力和能源管理，以及雲連接的自主設備的廣泛部署。我們致力於實現我們的目標，即到2027年在範圍1和範圍2實現碳中性，並在範圍3部分實現碳中性。

我們的戰略着眼於為公司及其關聯企業創造長期價值，並考慮到我們所服務的市場以及我們所看到的環境和機會的短期、中期和長期演變。這源於關鍵的長期推動因素：Smart Mobility，我們提供創新的解決方案，幫助汽車製造商使駕駛更安全、更環保、更互聯；Power&Energy：我們的技術和解決方案使行業能夠提高能效，並支持使用可再生能源和雲連接的自動駕駛設備，這些設備改變了我們的生活和我們使用的用於個人、商業和工業應用的智能互聯設備。

我們專注於在電子系統的廣泛、長期趨勢的推動下，預計將經歷穩健增長率的應用領域。這些趨勢需要諸如自主系統、機器人技術、安全連接的機器和個人設備、汽車和基礎設施的數字化和電氣化、先進的通信設備和網絡以及更節能的系統等推動因素。這些推動因素反過來推動了對我們開發和製造的電子元件的需求。

3.2.2.2.員工和員工之間的關係

下表列出了過去兩年按地理區域和主要活動類別分列的僱員人數。

我們未來的成功將部分取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高素質的技術、營銷、工程和管理人員，以及我們能否及時調整員工規模和╱或結構，以適應不斷變化的行業需求。工會在我們幾乎所有的生產設施和多個研發基地都有代表。如果需要，我們會臨時僱用員工，

在歐洲，在暑假期間，產量激增。近年來，我們沒有經歷任何重大罷工或停工事件。

3.2.2.3. 與客户的聯盟和行業夥伴關係

我們相信，客户聯盟和行業夥伴關係對我們在半導體市場取得成功至關重要。客户聯盟為我們提供了寶貴的系統和應用專業知識，併為關鍵產品提供了市場準入，同時使我們的客户能夠獲得我們的工藝技術和製造基礎設施。我們正積極致力於擴大客户聯盟的數量，目標是全球主要的OEM以及全球新興的創新客户和合作夥伴。

我們不時與其他半導體行業公司、研究機構、大學、客户、專家和供應商合作，以進一步推進我們的研發工作。這種合作為我們提供了許多重要的好處，包括獲取技術訣竅、獲得額外的生產能力、分擔成本和減少我們自己的資本需求。

3.2.2.4. 客户和應用程序

我們設計、開發、製造和銷售數千種產品，銷售給超過200,000名客户。我們強調在我們所服務的應用和區域市場中廣泛而平衡的產品組合，這有助於與客户建立更緊密的戰略關係。我們的主要客户包括蘋果、博世、大陸、惠普、華為、現代汽車、Mobileye、三星、SpaceX和特斯拉。這種廣泛的產品範圍提供了支持應用解決方案並滿足這些客户的所有產品和技術需求的機會。我們還通過分銷渠道銷售我們的產品。

在汽車行業，我們發現與客户的關係發生了重大變化。從歷史上看，半導體公司主要通過與我們密切合作的一線和/或二線汽車行業供應商來滿足汽車製造商的需求。近年來，在汽車電動化和數字化的推動下，汽車產業加速轉型，顯著增加了汽車中半導體產品的數量和複雜性。因此，在新冠肺炎疫情期間和之後出現的供應鏈挑戰之後，汽車製造商在半導體戰略和汽車供應的決策和控制中發揮着更直接的作用。汽車製造商現在與我們這樣的公司建立了更直接的關係，尤其是在確定它們所需的具體解決方案方面發揮了更積極的作用，在某些情況下還參與了直接合作協議，包括確保產能走廊的多年協議。我們致力於在這些新的商業模式中發揮重要作用，我們看到了在這一領域與汽車製造商合作的多種機會，同時也繼續加強我們與一線和二線汽車行業供應商的合作。

3.2.2.5. 銷售、營銷和分銷

我們的銷售和市場營銷由區域和主要客户覆蓋組合而組織，主要目標是加速銷售增長和獲得市場份額。我們的重點是加強全球及主要本地客户的發展；通過加強對地區及主要客户覆蓋面的關注，並以強大的技術及應用專業知識，在大眾市場獲得分銷渠道及本地計劃的支持，促進需求創造；以及建立與我們的戰略終端市場完全一致的區域銷售及市場推廣團隊：汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備。

我們有四個區域銷售組織向全球銷售和市場總監彙報：美洲、亞太地區（不包括中國）、中國和EMEA（歐洲、中東和非洲）。我們的區域銷售組織具有類似的結構，以加強全球協調和市場營銷活動。銷售和營銷團隊非常專注於盈利性收入增長和業務表現，以及促進需求創造，擴大客户羣，最大限度地提高市場份額，開發新產品路線圖，併為客户提供最佳的技術和應用支持。銷售和營銷活動由銷售工程師、系統營銷、產品營銷、應用實驗室、能力中心、現場應用工程師和質量工程師提供支持。

2024年第一季度，我們宣佈將補充現有的銷售和營銷組織，逐個細分實施一個新的特定於應用的營銷組織，基於我們的產品和技術組合為客户提供端到端系統解決方案，覆蓋以下四個終端市場：

·汽車；

·工業電力和能源；

·工業自動化、物聯網和人工智能；以及

·個人電子、通信設備和計算機外圍設備。

目前的區域銷售和營銷組織將保持不變。

我們聘請分銷商和銷售代表在世界各地分銷和推廣我們的產品。 通常，經銷商處理各種各樣的產品，包括那些與我們競爭的產品。我們的分銷商具有雙重角色，他們通過服務客户的訂單來協助滿足客户的需求，同時也支持產品需求的創造和業務發展。 我們對分銷商的大部分銷售均根據特定協議進行，該協議允許價格保護及未售出商品的庫存輪換。另一方面，銷售代表通常不提供與我們產品直接競爭的產品，但可能攜帶其他人生產的補充產品。

應某些客户的要求，我們還向電子製造服務公司銷售和交付我們的產品，這些公司與客户簽訂合同，將我們的產品整合到他們為客户生產的特定應用產品中。我們亦向原始設計製造商（“ODM”）銷售產品。ODM為我們的客户製造產品，就像電子製造服務公司一樣，但他們也為我們的客户設計應用程序，並在這樣做時自己選擇他們希望購買的產品和供應商。

為進一步貫徹我們對質量的堅定承諾，我們的銷售組織包括專門負責密切監控和解決質量相關問題的人員。

3.2.2.6. 研發

我們相信，基於領先產品和技術的市場驅動研發對我們的成功至關重要。我們致力於研發，因為我們相信有關投資可發揮競爭優勢：約18%的員工從事產品設計/開發及技術研發，於二零二三年，我們將約10. 1%的總收入用於研發開支。

半導體技術的新發展可以使終端產品比其前代產品更便宜、更小、更快、更可靠和嵌入式，並具有不同的功能。他們可以通過及時出現在市場上，創造重大的價值創造機會。我們在半導體技術以及硬件和軟件方面的創新有助於創造成功的產品，為我們和我們的客户創造價值。我們的完整設計平臺，包括大量IP和硅驗證模型和設計規則，使產品的快速開發能夠滿足客户在可靠性、質量、價格競爭力和上市時間方面的期望。通過我們的研發努力，我們致力於使客户的產品更高效、更吸引人、更可靠和更安全。

我們的技術研發戰略基於差異化技術的開發，在新產品方面提供獨特的產品，並創造新的應用機會。我們利用豐富的芯片製造技術，包括先進的CMOS、FD—SOI、RF—SOI、光傳感、嵌入式非易失性存儲器、混合信號、模擬、MEMS、智能功率SiC和GaN工藝。這在我們強大的封裝技術組合中得到了很好的體現，例如高引腳數BGA、晶圓級封裝、高度集成的傳感器封裝和引線框封裝電源產品。我們將前端和後端製造和技術研發結合在同一個組織下，確保研發和製造組織之間的信息暢通。我們利用產品組之間的顯著協同效應和共享活動，使它們相互促進。我們還使用硅晶圓代工廠，特別是18納米節點以外的先進CMOS，我們不打算在內部製造或開發。

我們擁有先進的研發和創新中心，這為我們在快速和成本效益地推出產品方面提供了顯著優勢。此外，我們建立了強大的合作文化，多年來，我們與全球各地的主要客户、供應商、競爭對手以及領先的大學和研究機構建立了戰略合作網絡。我們還在歐盟信息社會技術項目下運行的許多項目中發揮領導作用。我們還參與由歐盟、個別國家和歐洲地方當局（主要在法國和意大利）建立的某些研發項目。

二零二三年及二零二二年研發費用總額分別為17. 50億元及14. 85億元，二零二三年及二零二二年資本化研發費用總額分別為3. 61億元及3. 62億元。

3.2.2.7. 物業、廠房及設備

我們是一家集成器件製造商，能夠控制和優化價值鏈，從半導體工藝開發、芯片設計、測試和驗證、晶圓製造到組裝、測試和交付給客户。在我們公司，生產是基於我們在EMEA和亞洲擁有和經營的設施，並輔之以前端和後端流程的外包。這使我們能夠為客户提供獨立、靈活和強大的製造和供應鏈，這有助於我們的成功。此外，我們的專有半導體工藝技術也能實現產品差異化。我們相信，這兩個方面的結合代表了我們公司與無晶圓廠半導體公司和半導體代工廠相比的差異化因素。

我們目前在全球擁有14個主要生產基地。

截至2023年12月31日，我們的前端設施的總最大產能約為每週約140,000個晶片開始(200 mm當量)。由於產品組合的變化，每週晶圓開工數量因工廠和週期的不同而不同。

我們擁有我們所有的生產設施，但某些設施（馬來西亞麻珥、中國深圳、馬耳他Kirkop、新加坡Toa Payoh和Ang Mo Kio）建在長期租賃的土地上。

從歷史上看，我們將製造總量的一部分轉包給外部供應商。2023年，我們將大約20%的硅生產總值轉包給外部鑄造廠。我們的計劃是繼續從外部鑄造廠採購硅，以使我們在支持我們的增長方面具有靈活性。

於2023年12月31日，我們有約18. 99億美元的未完成設備採購訂單（其中若干訂單可根據其條款取消或修訂）及其他資產，以於2024年交付。於二零二三年，我們的資本開支付款（扣除銷售所得款項、資本補助及其他供款）為41. 11億元，而二零二二年則為35. 24億元。於二零二一年至二零二三年期間，資本開支付款（扣除銷售所得款項、資本補助及其他供款）佔收益淨額之比率約為20%。

3.2.2.8. 知識產權

我們的成功部分取決於我們獲得專利、許可證和其他知識產權的能力，以保護我們的專有技術和工藝。適用於我們各種產品的知識產權包括專利、版權、商業祕密、商標和麪具作品權。目前，我們擁有約20，000項專利和正在申請的專利。

我們相信我們的知識產權代表着寶貴的資產。我們依賴各種知識產權法律、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權資產和執行我們的知識產權權利。為優化我們的知識產權資產的價值，我們在符合我們的競爭地位和客户利益的情況下，進行了設計技術和其他知識產權（包括專利）的授權。我們亦已訂立廣泛的交叉許可證及其他協議，使我們能夠使用第三方的知識產權及╱或在第三方擁有的知識產權範圍內經營，設計、製造及銷售半導體產品。

我們不時涉及知識產權訴訟和侵權索賠。無論該等索賠的有效性或成功主張如何，我們可能會就其辯護產生重大成本，這可能會對我們的經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

3.2.2.9.訂單、訂單、訂單積壓

我們的銷售主要是根據標準訂單進行的，通常在交貨前一到十八個月內預訂。客户實際購買的數量以及價格可能會在預訂和交付之間發生變化，在某些情況下，還會因客户需求或行業條件的變化而取消。在經濟放緩和/或行業產能過剩和/或銷售價格下降期間，客户訂單通常不會比預定發貨日期提前太多。這種縮短的交貨期可能會削弱管理層預測產量水平和收入的能力。當經濟反彈時，我們的客户可能會強烈增加他們的需求，這可能會由於製造能力與此類需求匹配的時間滯後而導致產能限制。

此外，我們的銷售額受到季節性的影響，上半年的收入水平總體上是今年最低的，第三或第四季度的收入在歷史上更高，部分原因是智能手機應用程序的季節性動態。

我們還根據框架合同向主要客户銷售某些產品。框架合同是與客户簽訂的年度合同，規定了未來可能訂購的特定產品的數量和價格。這些合同使我們能夠提前計劃產能，並允許客户按照準時制原則管理他們的庫存水平，同時縮短生產訂單產品所需的週期時間。框架合約下的訂單也受到高度波動的影響，因為它們反映了預期的市場狀況，這些市場狀況可能會也可能不會實現。因此，它們面臨降價、取消訂單和修改實際訂購數量的風險，從而導致庫存積累。

此外，不斷髮展的行業趨勢，包括客户使用外包以及他們部署新的和修訂的供應鏈模型，可能會降低我們預測客户需求變化的能力，並可能增加我們在資本支出和庫存水平方面的財務需求。

我們進入2023年時，積壓的訂單比進入2022年時更多。2024年，我們以低於2023年的積壓進入這一年。

3.2.2.10.中國足球大賽

我們產品的市場競爭非常激烈。我們與主要的國際半導體公司競爭，雖然只有幾家公司在我們的所有產品線上與我們競爭，但我們面臨着來自每一家公司的激烈競爭。規模較小的利基公司也在增加它們在半導體市場的參與，半導體代工公司已經大幅擴張，特別是在亞洲。競爭對手包括標準半導體、ASIC和完全定製的IC的製造商，包括芯片和板級產品，以及開發自己的IC產品和代工業務的客户。我們的一些競爭對手也是我們的客户或供應商。我們在不同的產品線上，在價格、技術性能、產品功能、產品系統兼容性、定製設計、供應、質量和銷售以及技術支持等方面進行了不同程度的競爭。特別是，與差異化產品相比，標準產品可能涉及更大的競爭定價、庫存失衡和嚴重市場波動的風險。我們成功競爭的能力取決於我們控制內外的因素，包括成功和及時地開發新產品和製造工藝、產品性能和質量、製造產量和產品供應、客户服務、定價、行業趨勢和總體經濟趨勢。

半導體工業的特點是與開發適銷對路的產品和製造技術相關的高成本以及對生產能力的高水平投資。因此，半導體行業已經並預計將繼續經歷我們的供應商、競爭對手和客户之間的重大縱向和橫向整合，這可能導致我們的市場份額被侵蝕，影響我們的競爭能力，並要求我們重組我們的業務。

3.2.2.11.政府為公共資金提供資金

我們主要從歐盟成員國(包括法國、意大利和馬耳他)獲得公共資金。這類資金通常用於鼓勵研發活動、加強能力建設、工業化和國家、區域和地方經濟發展。2023年9月21日，《歐洲芯片法》生效。這項規定動員了超過430億歐元的公共和私人投資，旨在支持歐洲的

歐洲的公共資金也普遍適用於在歐洲有研發業務的所有公司，無論其所有權結構或註冊國家如何。接受政府資助的條件可能包括資格限制、歐盟當局的批准、年度預算撥款、遵守歐盟條例、特許權使用費或或有返還條款以及關於目標和結果的具體説明。此類資金的審批過程可能長達數年。某些特定的合同要求遵守廣泛的監管要求，並規定了與資助計劃有關的某些條件。如果這些目標沒有實現，可能會受到懲罰。其他合同包含對延遲交貨或違約的處罰，這可能會導致償還義務。

此外，一些贈款可能需要根據未來一段時間內的累計銷售額獲得財務回報。我們的資助計劃分為四大類：研究、開發和創新活動(RDI)資金、第一產業部署(FID)活動資金和試點項目資本投資。我們還受益於幾個國家的研發活動的税收抵免，所有公司都可以享受這一抵免。

我們參與的主要計劃包括：(I)將RDI和FID活動結合在一起的歐洲共同利益重要項目(IPCEI)；(Ii)關鍵數字技術倡議(KDT)，它結合了所有與電子相關的研發活動，並由歐盟、某些成員國和行業組成的聯合機構運營；(Iii)歐盟在Horizon Europe(歐盟的研究和創新框架)內的研發項目；以及(Iv)涉及許多公司和實驗室的電子行業研發和產業化的國家或地區計劃。泛歐計劃的期限為幾年，而法國和意大利的國家或地區計劃主要受年度預算撥款的影響。

2018年12月，歐盟委員會宣佈批准IPCEI，這是一個泛歐項目，旨在促進微電子領域的研究和創新，將由德國、法國、意大利、英國和奧地利提供資金。

作為IPCEI微電子項目的受益者，我們在法國(當地稱為Nano2022)獲得了2018-2022年期間3.4億歐元的總體資金預算，這與技術目標和相關成就有關，在意大利，2018-2024年期間的資金預算約為7.2億歐元。IPCEI計劃正在極大地加強我們在關鍵技術方面的領先地位。它有助於預測、加速和確保我們的技術發展。IPCEI對從教育到下游產業的微電子生態系統也有廣泛的泛歐洲好處。

2021年12月，我們提交了一份新的IPCEI計劃，題為IPCEI微電子和通信技術(“IPCEI-ME/CT”)。這個新的泛歐洲項目是為了促進研究和創新，並啟動微電子的第一次工業化。它涉及法國(2022-2026年)、意大利(2023-2027年)和馬耳他(2021-2025年)的ST，以及16個歐洲國家的大約65家其他公司。2023年，我們確認了與我們在意大利參與IPCEI有關的1.35億歐元贈款，與我們在法國參與IPCEI、KDT和其他國家和歐洲項目有關的1.2億歐元贈款，以及與我們在馬耳他參與IPCEI有關的900萬歐元贈款。

除了通過IPCEI方案提供公共資金外，2022年10月，歐盟委員會根據歐盟國家援助規則，批准通過意大利復甦和恢復計劃提供高達2.925億歐元的支持，用於在意大利卡塔尼亞建設新的綜合碳化硅基板製造設施。

2023年4月28日，歐盟委員會根據歐盟國家援助規則批准了一項法國援助措施，以支持公司和GlobalFoundries在法國克羅爾斯建設和運營前端半導體生產設施。該項目預計總成本為75億歐元，用於資本支出、維護和輔助費用。根據《歐洲芯片法》的雄心壯志和目標，這些項目已被公認為歐洲首個此類設施。

3.2.2.12.供應商和供應商之間的關係

我們在我們的業務中使用三種主要的關鍵類型的供應商：(I)設備供應商，(Ii)材料供應商和(Iii)外部硅鑄造廠和後端分包商。我們還從數量有限的供應商那裏購買第三方許可的技術。

在前端工藝中，我們使用了步進機、掃描儀、跟蹤設備、脱料機、化學機械拋光設備、清潔機、檢測設備、蝕刻機、物理和化學氣相沉積設備、植入機、熔爐、測試儀、探針儀等專業設備。我們在後端工藝中使用的製造工具包括焊接機、老化爐、測試儀和其他專用設備。IC製造過程中使用的設備的質量和技術決定了我們技術的極限。對越來越小的芯片結構的需求意味着，半導體生產商必須迅速融入工藝技術的最新進步，以保持競爭力。工藝技術的進步離不開設備技術的相應進步，而且隨着設備變得更加複雜，設備成本往往會增加。

我們的製造流程消耗大量能源，並使用多種材料，包括硅和碳化硅、GaN和玻璃晶片、引線框架、模具化合物、陶瓷封裝和化學品、氣體和水。由於市場的特殊性以及包括地緣政治在內的其他因素，電力和天然氣等能源以及其中許多材料的價格是不穩定的。因此，我們採取了“多渠道採購策略”，旨在將價格上漲的影響降至最低。同樣的戰略也適用於我們所使用的材料的供應，以避免必要材料的潛在物質中斷，並確保能源供應的連續性。我們的“多源戰略”、我們的財務風險監控以及我們供應鏈的健壯性和與供應商的牢固合作伙伴關係旨在降低這些風險。

最後，我們還使用外部分包商外包晶片製造以及成品的組裝和測試。

3.2.3.主要公告

2024年1月10日，我們宣佈了產品組重組(如上所述)。

2023年12月6日，我們發佈了ST Edge AI Suite，這是一款免費使用的集成軟件工具集，以補充ST硬件。

2023年11月24日，我們與ERG簽署了一項為期15年的購電協議，在2024-2038年期間為我們在意大利的業務提供可再生能源，部分是為了實現我們的目標，即到2027年在範圍1和2以及部分範圍3實現碳中性。

2023年9月19日，我們宣佈了監事會的決定，建議讓-馬克·奇瑞先生再次擔任董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官，任期三年，供股東在2024年年度股東大會上批准。

2023年8月23日，我們在我們的網站上公佈了截至2023年7月1日的六個月期間的IFRS 2023半年度賬目，並將其提交給荷蘭金融市場管理局(Autoriteit financiële Markten)(簡稱AFM)。

2023年6月20日，我們與空中客車公司簽署了一項協議，在電力電子研發方面進行合作，以支持更高效、更輕的電力電子產品，這對未來的混合動力飛機和全電動城市飛行器至關重要。

2023年6月7日，我們與薩南光電簽署了一項協議，在重慶創建一家新的200 mm碳化硅器件製造合資企業--中國(SST JV)。

2023年6月5日，我們宣佈與GlobalFoundries Inc.最終敲定協議，在法國克羅勒創建一家新的、聯合運營的大規模半導體制造工廠。

2023年5月24日，我們宣佈，監事會成員分別任命Nicolas Duourcq先生為監事會主席和Maurizio Tamagniti先生為監事會副主席，任期三年，至2026年年度股東大會結束時屆滿。

2023年5月24日，我們在荷蘭阿姆斯特丹舉行了年度股東大會。建議的決議案均獲股東通過，內容如下：

·通過公司根據國際財務報告準則(IFRS-EU)編制並於2023年3月23日向荷蘭金融市場管理局(Autoriteit Financiële Markten)提交的截至2022年12月31日的年度法定年度賬目；

·將在2023年第二季度、第三季度、第四季度和2024年第一季度每季度分批分配0.06美元的現金股息，每股普通股流通股0.24美元；

·再次任命弗雷德裏克·桑切斯先生和莫里齊奧·塔馬尼尼先生為監事會成員，任期三年，至2026年年度股東大會結束時屆滿；

·再次任命Ana de Pro Gonzalo女士為監事會成員，任期兩年，至2025年年度股東大會結束時屆滿；

·再次任命Yann Delabrière先生為監事會成員，任期一年，至2024年股東周年大會結束時屆滿；

·任命Paolo Visca先生為監事會成員，任期三年，至2026年股東周年大會結束，以取代2023年股東周年大會結束時任期屆滿的Alessandro Rivera先生；

·任命Hélène Vletter—van Dort女士為監事會成員，任期兩年，至2025年股東周年大會結束時屆滿，以取代任期於2023年股東周年大會結束時屆滿的Heleen Kersten女士；

·批准總裁和首席執行官薪酬的股票部分；

·授權管理委員會回購股份，直至2024年股東周年大會結束，但須經監事會批准；

·授權監事會發行新的普通股，授予認購這些股份的權利，以及限制和/或排除現有股東對普通股的優先購買權，直到2024年股東周年大會結束；

·管理委員會唯一成員的解除；以及

監事會成員的解除。

於2023年4月20日，我們宣佈發表第26份可持續發展報告，詳細介紹2022年的表現。

於2023年4月13日，我們與採埃孚就供應我們的碳化硅器件簽署了多年供應協議。

3.2.4.財務前景：資本投資

我們的政策是根據半導體市場的演變調整資本開支。2024年，我們計劃投資約25億美元的淨資本支出。

大部分資本支出將用於支持我們的戰略計劃、選定的產能增加和製造足跡的組合變化，特別是我們的晶圓製造廠：

·卡塔尼亞和新加坡工廠的碳化硅產品產能增加；

·在卡塔尼亞新建一個集成碳化硅襯底生產設施，用於生產150毫米碳化硅外延襯底，將生產量轉移到200毫米碳化硅外延襯底；

·與三安光電在中國重慶成立新的200mm碳化硅器件製造合資企業；

·我們在意大利Agrate新建的300mm晶圓製造廠，以支持混合信號技術，然後在後期階段逐步引入智能電源技術和嵌入式非易失性存儲器；

·法國克羅勒的數字300mm，用於擴展潔淨室，並支持我們的主流流道技術的生產增長；以及，

·我們一些最先進的200mm晶圓廠（包括新加坡的模擬200mm晶圓廠）的某些特定產能增長計劃。

2024年，我們後端設施最重要的資本投資將是：（i）某些封裝系列的產能增長，包括PLP/直接銅互連技術和汽車相關封裝，（ii）新一代的汽車和工業應用智能功率模塊，以及（iii）在創新組裝工藝和測試操作方面的具體投資。

我們的資本投資計劃的其餘部分涵蓋我們的製造業務和基礎設施、研發活動、實驗室的整體維護和效率提升，以及我們的碳中和計劃的執行。

資本支出是扣除銷售收益、資本贈款和其他捐款後的淨額。

我們將繼續投資，以支持收入增長和新產品的推出，同時考慮到半導體行業的趨勢、產能利用率以及我們在2027年之前在範圍1和範圍2以及部分範圍3實現碳中和的目標。我們預計未來數年將需要大量財政資源，用於資本開支以及我們在製造和研發方面的投資。我們計劃以經營活動提供的現金、可用資金及第三方的支持滿足我們的資本需求，並可根據可用信貸額度追索借款，以及在必要或有吸引力的情況下，根據當時的市況發行債務、可換股債券或額外股本證券。我們的經濟業績及盈利能力的大幅惡化，可能導致我們經營活動產生的現金惡化。因此，我們無法保證在未來期間，我們將產生與往年相同水平的現金，以支付我們擴大╱升級生產設施的資本開支計劃、我們的營運資金需求、我們的研發及製造成本。

我們相信，我們擁有所需的財務資源，以滿足我們目前預計未來十二個月的業務需求，包括我們生產活動的資本開支、營運資金需求、批准的股息支付、作為我們當前回購計劃一部分的股份回購，以及按照到期日償還我們的債務。

我們將根據2024年收入159億至169億美元的計劃推動集團發展。

3.2.5.流動資金及財務狀況

我們維持充足現金狀況及低負債權益比率，以提供足夠的財務靈活性。一如過往，我們的現金管理政策主要以經營活動產生的現金淨額為投資需求提供資金。

於二零二三年，我們的現金淨額減少36百萬。二零二三年及可比期間現金淨減少的組成部分載列如下：

經營活動的現金淨額

經營活動所得現金淨額為（i）就非現金項目作出調整的純利及（ii）營運資金淨額變動之總和。二零二三年經營活動所得現金淨額為63. 66億元，較去年的55. 79億元有所增加，主要是由於經非現金項目調整後的淨利潤增加所致。

用於投資活動的現金淨額

2023年投資活動使用現金61.27億美元，主要原因是購買有形資產的付款增加，扣除銷售所得、資本贈款和其他捐款，共計41.11億美元，購買有價證券增加，共計16.53億美元，短期存款淨投資6.45億美元，無形資產投資4.58億美元，其中最大部分與開發成本資本化有關，部分被有價證券收益共7.50億美元抵銷。二零二三年的資本投資包括（i）投資於先進晶圓製造廠，例如位於法國Crolles的300毫米晶圓廠及位於意大利Agrate的300毫米晶圓廠；（ii）SiC活動，主要位於新加坡及意大利卡塔尼亞；及（iii）其他前端及後端活動的選定產能增長計劃。

用於融資活動的現金淨額

2023年融資活動所用現金淨額為2. 80億美元，而2022年則為5. 56億美元，主要包括回購普通股3. 46億美元、向股東派付股息2. 23億美元及償還長期債務1. 69億美元，部分被與歐洲投資銀行新提取現有信貸額度所得款項3. 29億美元抵銷。

自由現金流（非GAAP衡量）

我們的自由現金流量來自我們的美國公認會計準則綜合現金流量表，這與我們根據國際財務報告準則的綜合現金流量表不同。自由現金流量是一種非公認會計原則的衡量標準，定義為（i）經營活動的淨現金加上（ii）投資活動中使用的淨現金，不包括購買到期有價證券的付款（和收益），以及短期存款的淨投資（和收益），這被視為臨時性金融投資。此定義最終導致經營活動所得現金淨額加購買有形、無形及金融資產之付款（及出售所得款項）、資本授出所得款項及其他供款所得款項，以及就業務合併（如有）收購時支付之現金淨額。

我們相信，自由現金流量是一種非公認會計原則的衡量標準，為投資者和管理層提供了有用的信息，因為它衡量了我們從經營和投資活動中產生現金以維持我們的運營的能力。自由現金流量是一種非公認會計原則的衡量標準，並不代表總現金流量，因為它不包括來自或用於融資活動的現金流量。自由現金流量與現金流量總額和現金增加（減少）淨額進行調節，方法包括購買有價證券的付款（和到期）、短期存款投資淨額（和收益）、融資活動（用於）的現金淨額以及匯率變動的影響。我們對自由現金流量的定義可能與其他公司使用的定義不同。我們的自由現金流量來自我們的美國公認會計準則綜合現金流量表；根據國際財務報告準則報告的綜合現金流量表對賬如下：

2023年，我們的自由現金流為17. 74億美元，而2022年則為15. 91億美元。

淨財務狀況和調整後淨財務狀況（非公認會計原則）

我們的淨財務狀況代表我們的總流動性與我們的總金融債務之間的差額。我們的流動資金總額包括現金及現金等價物、短期存款及報價債務證券，而我們的金融債務總額包括計息貸款及借貸，包括流動部分，如我們的綜合財務狀況表所示。經調整淨財務狀況指淨財務狀況減資本補助墊款，以代表尚未產生資本開支的資本補助墊款對總流動資金的影響。前期不受影響。淨財務狀況和經調整淨財務狀況是非公認會計準則的衡量標準，但我們相信它們為投資者和管理層提供了有用的信息，因為它們通過根據現金和現金等價物、受限制現金（如有）、短期存款和報價債務證券以及我們的金融負債總額來衡量我們的資本資源，無論是淨債務還是淨現金，我們的全球狀況都是證據。我們對淨財務狀況的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能有限。我們的淨財務狀況及經調整淨財務狀況源自我們的美國公認會計原則綜合資產負債表，與國際財務報告準則下的綜合財務狀況表不同。與國際財務報告準則下綜合財務狀況表的對賬載於下表：

截至2023年12月31日，我們的淨財務頭寸為淨現金頭寸31.56億美元，與截至2022年12月31日的淨現金頭寸18.01億美元相比有所增加。

截至2023年12月31日，我們根據國際財務報告準則報告的金融債務為27.99億美元，包括(1)16.4億美元的當前部分長期債務和(Ii)11.59億美元的長期債務。我們的總金融債務細目包括：(I)於2020年發行的14.32億美元優先無擔保可轉換債券，(Ii)10.77億美元的歐洲投資銀行貸款(“EIB貸款”)，(Iii)2.84億美元的CDP spa貸款(“CDP spa貸款”)和(Iv)來自其他融資計劃的600萬美元貸款。

歐洲投資銀行的貸款包括三項長期攤銷信貸安排，作為我們公共資金計劃的一部分。第一份於2017年8月簽署，是一筆5億歐元的貸款，用於歐盟2017年和2018年的研發和資本支出。整個金額都是以歐元全額提取的，相當於截至2023年12月31日的3.46億美元未償還款項。第二份協議於2020年簽署，是與歐洲投資銀行簽署的5億歐元信貸安排協議，以支持意大利和法國的研發和資本支出項目。這筆金額以歐元全額提取，截至2023年12月31日，未償還金額為4.42億美元。2022年，公司與歐洲投資銀行簽署了第三份長期攤銷信貸安排，金額為6億歐元，其中3億歐元被提取，截至2023年12月31日，未償還金額為3.32億美元。2024年1月，根據這一信貸安排提取了3億美元。

CDP SpA貸款由兩項長期信貸安排組成。第一項於2021年簽署，是一筆1.5億歐元的貸款，全部以歐元提取，其中9700萬美元截至2023年12月31日尚未償還。第二筆貸款於2023年簽署，是一筆2億歐元的貸款，全部以歐元提取，截至2023年12月31日，其中1.87億美元尚未償還。

於2020年8月4日，我們發行了15億美元的優先無抵押可換股債券（A批為7. 5億美元，B批為7. 5億美元），分別於2025年和2027年到期。A批債券按105. 8%發行為零息債券，B批債券按104. 5%發行為零息債券。發行時的換股價為43. 62美元，相當於47. 5%的換股價，而B則為45. 10美元，相當於52. 5%的換股價。這些轉換特徵對應於每份面值為200，000美元的A股債券相當於4，585股，每份面值為200，000美元的B股債券相當於4，435股。債券可由債券持有人轉換或可由我們按照合約條款及時間表（倘若干條件獲達成）按股份淨額結算基準贖回，惟倘我們選擇全現金或全股份轉換作為替代結算則除外。扣除發行成本後，債券發行所得款項淨額為15.67億美元。

我們的長期債務包含標準條件，但不規定最低財務比率。截至2023年12月31日，我們與核心關係銀行的未使用承諾中期信貸安排總額為10.3億美元。

我們目前獲兩個主要評級機構以徵求方式對我們作出報告，評級如下：標準普爾（“標普”）：“BBB+”，前景穩定；穆迪投資者服務公司（“穆迪”）：“Baa1”，前景樂觀。

3.2.6.財務風險管理

由於本集團以不同外幣經營業務及持續投資及融資活動，本集團在日常業務過程中面臨金融市場狀況變動的風險。我們的業務承受各種財務風險：市場風險（包括外匯風險、公允值利率風險、現金流量利率風險及價格風險）、信貸風險及流動資金風險。我們的整體風險管理計劃專注於金融市場的不可預測性，併力求儘量減少對我們財務表現的潛在不利影響。我們使用衍生金融工具對衝若干風險。

財務風險管理由中央庫務部（“企業庫務部”）進行。此外，由首席財務官擔任主席的庫務委員會負責管理庫務活動，並確保遵守公司政策。因此，財務活動受我們的政策監管，這些政策界定了程序、目標和控制措施。該等政策側重於管理市場風險、信貸風險及流動資金風險方面的財務風險。財務控制須接受內部審計。大多數財務活動是集中的，任何地方財務活動都受公司財務部的監督。企業財務部與我們的附屬公司密切合作，識別、評估及對衝財務風險。它提供了總體風險管理的書面原則，

以及涵蓋特定範疇的書面政策，例如外匯風險、利率風險、價格風險、信貸風險、衍生金融工具的使用和流動性過剩的投資。

大部分現金和現金等價物以美元和歐元持有，並存放在至少獲得兩個主要評級機構單一“A”長期評級的金融機構，這意味着穆迪至少為A3，標準普爾或惠譽評級為A—，或更高。該等評級受到密切及持續監控，以管理交易對手的風險。對衝交易僅為對衝於正常業務過程中進行之經營、投資及融資活動所產生之風險而進行。

外匯風險

我們在全球範圍內以各種主要國際貨幣開展業務。因此，我們面臨外幣匯率的不利變動，主要是歐元。外匯風險主要來自附屬公司的已確認資產及負債以及未來商業交易。

現金流量與公允價值利率風險

我們的利率風險來自長期借貸。按浮動利率發行的借款使我們面臨現金流量利率風險。按固定利率發行之借貸使我們承受公平值利率風險。

信用風險

我們根據至少兩家主要評級機構的長期評級標準，並將每家銀行的每份工具的最高未償還金額不超過總額的20%來選擇與本公司合作的銀行及╱或金融機構。就衍生金融工具而言，管理層已設立限額，以確保任何時間未行使合約之公平值不會集中於任何個別對手方。

我們於正常業務過程中監察我們授予信貸期的客户的信譽。如果某些客户被獨立評級，則使用這些評級。否則，倘並無獨立評級，風險控制會考慮其財務狀況、過往經驗及其他因素評估客户之信貸質素。信貸限額的使用情況定期受到監察。銷售予客户主要以現金結算，減低信貸風險。截至2023年及2022年12月31日，概無客户佔貿易應收賬款總額超過10%。由於客户數目眾多，且分散於多個地區，有關貿易應收款項的任何剩餘信貸集中風險有限。

流動性風險

審慎的流動資金風險管理包括維持充足現金及現金等價物、短期存款及有價證券、從已承諾信貸融資獲得資金及平倉市場頭寸的能力。我們的目標是維持充足的現金狀況及較低的負債與權益比率，以確保有足夠的財務靈活性。我們的流動資金管理政策是以經營活動所得現金淨額為投資提供資金。

管理層根據預期現金流量監控流動資金儲備的滾動預測。

3.3.風險管理及內部監控

3.3.1.風險管理

3.3.1.1.我們的風險管理方法得到了改進。

作為一家在半導體市場全球運營的公司，我們面臨着風險，特別是在當前波動性、不確定性、複雜性和模糊性增加的環境下。有關我們的風險因素的説明，請參閲第3.3.1.2節。(風險因素)。我們的企業風險管理方法(“企業風險管理”)是在特定政策中形成的，並與國際標準化組織31000(風險管理)保持一致。這使我們能夠：

·制定和實施我們的公司戰略，管理我們的業績，並利用機會；以及

·系統地識別、評估和處理具體的風險情景。

我們的機構風險管理改進路線圖尤其包括部署基於以下原則的風險框架：

·考慮到我們利益攸關方的利益；

·明確解決不確定性問題；

·務實，為我們量身定做；

·我們進程和決策的組成部分；

·積極主動、結構化、動態、迭代和對變化作出反應；以及

·基於現有的最佳信息。

我們的風險框架如下圖所示：

風險框架

我們的整體風險框架設計和實施的成熟度由領先的獨立組織定期審計。上一次進行這項審計是在2022年，證實與2017年進行的上一次此類審計相比，成熟度有了顯著改善。

我們的總體風險方法由我們的首席審計和風險主管Franck Freymond先生管理，由我們的董事會直接負責，並接受我們的監事會的監督。這一監督作用的範圍在我們的監事會章程中有詳細説明。

我們的風險治理如下圖所示：

風險治理

3.3.1.2.風險因素：風險因素

以下是我們認為與半導體行業相關的主要風險因素，特別是與我們的運營相關的風險因素，這些因素可能會影響我們的業績和業績，以及我們管理層預測公司未來的能力：

風險因素摘要

影響我們的半導體行業相關風險

·我們和整個半導體行業可能會受到全球、區域和地方經濟、政治、法律、監管和社會環境以及氣候變化的變化或不確定性的影響。

·半導體行業是週期性的，半導體行業的低迷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

·流行病或大流行病可能影響全球經濟，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

·我們可能無法滿足需求。

·半導體行業競爭激烈，如果我們的產品設計技術、工藝技術和產品不符合市場要求，我們可能無法成功競爭。此外，行業的競爭環境已導致並預期將繼續導致供應商、競爭對手及客户之間的縱向及橫向整合，這可能導致我們的市場份額受到侵蝕、影響我們的競爭能力，並要求我們重組我們的業務。

與我們的運營相關的風險

·我們高昂的固定成本可能會對我們的業績產生不利影響。

與那些不生產自己產品的競爭對手相比，我們的資本需求很高，未來幾年我們可能需要額外的資金來資助我們的投資，購買其他公司或第三方開發的技術，或為我們到期的債務再融資。

·我們的經營業績取決於我們以商業上合理的條件獲得優質供應的能力。由於我們依賴數量有限的材料、設備和技術供應商，如果供應商中斷供應、提高價格或財務狀況出現重大不利變化，我們可能會出現供應中斷。

·我們的財務業績可能受到匯率波動的影響，主要是美元的價值。

·我們的經營業績可能會因季度和年度而異，也可能與我們的預期或指導有很大差異。

·如果我們的外部硅晶圓代工廠或後端分包商未能履約，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營業績造成不利影響。

·我們的製造工藝高度複雜、成本高昂，並且可能容易受到雜質、中斷或生產變更或中斷的低效實施的影響，這可能會顯著增加我們的成本並延遲向客户發貨。

·我們可能不時遇到質量問題，這可能導致銷售額和營業利潤率下降以及產品責任或保修索賠。

·我們與任何一位主要客户或分銷商的關係中斷，及/或其策略或財務狀況或業務前景發生重大變化，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

·我們可能會在交付產品和技術路線圖以及轉型計劃方面遇到延誤。

·我們的計算機系統，包括硬件、軟件、信息和基於雲的計劃，可能會受到企圖的安全漏洞和其他網絡安全威脅的影響，如果成功，可能會對我們的業務造成不利影響。

·我們可能會遭受到關於我們員工、客户或其他第三方的個人數據被盜、丟失或濫用，這可能會增加我們的開支、損害我們的聲譽或導致法律或監管程序。

·我們的業務在很大程度上依賴於我們產品銷售的行業和細分市場的持續增長，以及我們保留現有客户和吸引新客户的能力。任何該等行業的市場下滑、我們未能留住及吸引客户，或客户對我們產品的需求與我們的預測不同，均可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

·市場動態已經並將繼續推動我們進行戰略重新定位。

·我們依賴於與其他半導體行業公司、研究機構、大學、客户和供應商的合作，以進一步推進我們的研發工作，而我們的業務和前景可能因此類聯盟的失敗或終止而受到重大不利影響。

·我們依賴專利來保護我們的技術權利，並可能面臨侵犯他人知識產權的索賠。

·我們在多個司法管轄區開展業務，税收制度高度複雜和多樣化。税務規則、新的或修訂的法例或税務評估和審計結果的變動可能會對我們的業績造成重大不利影響。

·我們接受公共資金，減少可用金額或還款要求可能會增加我們的成本並影響我們的運營結果。

我們的一些生產工藝和材料對環境敏感，這可能會使我們承擔責任，並增加我們的成本，因為環境，健康和安全法律法規或由於對環境的破壞。

·氣候變化及相關可持續發展法規和倡議，包括我們承諾到2027年在範圍1和範圍2以及部分範圍3上實現碳中和，可能會給我們和我們的運營帶來額外負擔。

·關鍵員工的流失以及無法持續招聘和留住合格員工可能會損害我們的競爭地位。

·我們的控股股東的利益（反過來又由法國和意大利政府間接控制）可能與其他投資者的利益發生衝突。此外，我們的控股股東可隨時出售我們現有的普通股或發行可交換為我們普通股的金融工具。

·我們的股東結構和優先股可能會阻止控制權的變更。

·任何減少或停止向股東支付現金股息的決定都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

·我們需要根據國際財務報告準則編制財務報表，我們還需要根據美國公認會計原則編制合併財務報表，這種雙重報告可能會損害我們財務報告的清晰度。

·我們控制措施的有效性存在固有的侷限性。

·由於我們受荷蘭公司法的約束，美國投資者在法院或其他地方可能比我們是一家美國公司更難保護他們的利益。

影響我們的半導體行業相關風險

我們以及整個半導體行業可能會受到全球、地區和當地經濟、政治、法律、監管和社會環境以及氣候變化的影響或不確定性。

經濟、政治、法律、監管和社會條件的變化和不確定性構成了風險，因為消費者和企業可能會推遲支出，以應對貿易和其他商業限制、金融市場波動、利率波動、衰退、通脹和通縮預期的轉變、資本和生產率增長放緩、失業、負面消息、收入或資產價值下降和/或其他因素。這種全球、地區和本地的情況可能會對客户和終端市場對我們產品的需求產生重大不利影響，從而對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

地緣政治衝突導致某些國家實施制裁。這種衝突的進一步後果可能包括進一步制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響。這可能會擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們根據貿易限制、禁運、物流限制和出口管制法律限制向某些地區的客户銷售產品、向客户發貨、從客户那裏收取款項和提供支持的能力產生負面影響。由於地緣政治衝突導致供應鏈中斷，我們還可能遇到某些半導體元件短缺和發貨延遲，我們產品的銷售可能會受到地緣政治衝突的負面影響，直接或間接地通過我們客户在受影響地區或對受影響地區的銷售或生產減少或以其他方式減少。

全球貿易關税制度及其威脅可能會對經濟狀況產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響。特別是，美國和中國政府的貿易保護和國家安全政策，包括關税、貿易限制、出口限制和將公司列入受限制實體名單，已經並可能繼續限制或阻止我們與我們的某些中國客户或供應商進行業務往來；限制、阻止或阻止我們的某些中國客户或供應商與我們進行業務往來；或者讓這樣做更昂貴。如果根據我們與在中國開展業務的其他方的任何協議產生爭議，

中國政府或中國政府機構行使酌情權，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。此外，由於中國推動國內半導體產業和供應鏈的計劃（包括“中國製造2025”活動），我們可能面臨更激烈的競爭。

貿易政策變化可能引發受影響國家的報復行動，這可能對我們在受影響國家開展業務的能力產生負面影響，或導致外國客户減少對我們產品的購買，導致我們產品中包含的零部件成本增加，我們產品的製造成本增加，貨幣匯率波動以及我們產品在國外市場的價格上漲。此外，保護主義措施、法律或政府政策可能會鼓勵我們的客户將其生產能力或供應鏈轉移至彼等各自的國家或其他國家，或要求彼等各自的承包商、分包商及相關代理人這樣做，這可能會損害我們維持現有生產力及生產效率水平的能力。

由於半導體業務的國際性，包括在我們、我們的客户或我們的供應商開展業務的國家，我們和整個半導體行業面臨更大的風險，例如：

·外國政府的不穩定，包括戰爭威脅、軍事衝突、內亂、政權更迭、大規模移民和恐怖襲擊；

·自然事件，如惡劣天氣、地震和海嘯，或氣候變化的影響；

·流行病或流行病，如疾病爆發和其他健康相關問題；

·影響貿易和投資的法律、法規（包括行政命令）和政策的變化或不確定性，包括英國退歐後，包括通過實施貿易和旅行限制、政府制裁、有利於當地公司的當地做法和對投資的限制；

·複雜而多樣的政府法規和法律標準，特別是在出口管制法規和限制、海關和税務要求、數據隱私、知識產權和反腐敗方面；

·監管、税務、司法和行政機構的不同做法，包括在法律解釋、政府批准、許可證和執照方面；

·水的供應、使用和消費水平，以及回收和排放做法；以及

·勞工和人權，特別是在國際供應鏈中。

半導體行業是週期性的，半導體行業的低迷可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

半導體行業具有周期性，並不時受到全球經濟狀況以及行業特定因素的影響，例如固有產能過剩、產品供應波動、產品過時和最終客户偏好變化。

經濟低迷的典型特徵是總體需求減少、銷售價格加速下降、收入減少和庫存水平居高不下，其中任何一項都可能導致我們的運營業績顯著惡化。這種宏觀經濟趨勢通常與半導體行業作為一個整體有關，而不是與我們向其銷售產品的個別半導體市場有關。在行業不景氣的同時，我們的行業又要增加產能或引進新的先進技術，這類行業不景氣對我們業務的負面影響可能會更嚴重。我們過去經歷過收入波動和市場低迷，預計未來也會經歷這些情況，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

近期我們經營所在市場的通脹率上升，可能導致我們面臨來自供應商的勞動力、能源、水、運輸、晶圓及其他原材料成本的上升。我們的供應商可能會提高價格，而在我們經營所在的競爭市場中，由於市況及競爭動態，我們可能無法相應提高價格以維持毛利率及盈利能力。此外，任何此類價格上漲可能不會被我們的客户接受。

流行病或流行病可能影響全球經濟，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

流行病或大流行可能導致當局實施以及企業和個人實施許多措施試圖控制病毒，包括旅行禁令和限制、原地避難令和居家令、隔離和社會距離指導方針。這可能會對我們的供應商履行對我們的承諾的能力產生負面影響，我們向客户發運產品的能力以及消費者對我們產品的普遍需求可能會受到疫情和/或政府應對措施的負面影響。

我們的許多產品和服務被認為是國家和地方指導方針必不可少的。因此，在COVID—19疫情期間，我們一般繼續在所在的各司法權區經營業務。然而，我們的若干設施未能以最佳產能運作，未來任何類似的限制措施可能會對我們的營運、供應鏈及運輸網絡造成負面影響，而我們的產品及服務可能不會被視為未來必不可少。此外，我們的客户及供應商的營運及供應鏈可能會出現中斷，導致訂單延遲、減少或取消，或收取風險，並可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

在疫情或大流行期間，各國政府可能會尋求重新分配資源，並在未來實施緊縮措施，以平衡公共財政，這可能會導致經濟活動減少。由此產生的任何經濟低迷都可能減少對我們產品的總體需求，加速銷售價格的下降，導致收入減少和庫存水平上升，任何這一切都可能導致我們的運營結果和財務狀況顯著惡化。

流行病或大流行也可能導致資本市場和信貸市場的擾亂和波動加劇。流行病或大流行的意外後果以及由此產生的經濟不確定性可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響。

我們可能無法使我們的生產能力與需求匹配。

由於半導體行業的週期性和波動性，很難預測我們所服務的市場的未來發展，進而估計對生產能力的需求。如果我們的市場、製造業務的啟動或啟動沒有得到有效的執行，主要客户或某些產品設計或技術的表現不如我們的預期，需求受到我們或我們客户控制之外的因素的影響，或者如果我們或其他半導體制造商未來有任何過剩產能，我們可能面臨未使用的產能費用、價格侵蝕、庫存註銷和產品虧損的風險，這可能對我們的經營業績產生不利影響，我們可能被要求採取重組和轉型措施，可能涉及對我們的收益產生重大影響。此外，在某些時期，全球半導體行業的製造能力可能不足以滿足對半導體產品的需求。我們還可能遇到某些細分市場和產品技術的需求增加，以及未來我們的產能和我們分包商的產能短缺可能導致我們向客户交付的交貨期增加，我們被要求與供應商簽訂協議，簽訂苛刻的條款，如收取或支付安排，或者我們無法為一些客户提供服務，這可能會對我們的客户關係和責任索賠造成不利影響。此外，由於這種供應失衡，整個行業可能會經歷高水平的盈利和毛利率，這可能無法長期持續。

半導體行業競爭激烈，如果我們的產品設計技術、工藝技術和產品不符合市場要求，我們可能無法成功競爭。此外，行業的競爭環境已經並預計將繼續導致我們的供應商、競爭對手和客户之間的縱向和橫向整合，這可能導致我們的市場份額被侵蝕，影響我們的競爭能力，並要求我們重組我們的業務。

我們在不同的產品線上在某些特徵上進行不同程度的競爭，例如，價格、技術性能、產品功能、產品設計、產品可用性、工藝技術、製造能力以及銷售和技術支持。鑑於半導體行業的激烈競爭，如果我們的產品不能滿足基於這些特徵的市場要求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們的競爭對手可能會在

與我們相比，我們在關鍵市場和地理區域、更大的知名度、更大的客户羣、更大的政府支持以及更多的財務、研發、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源方面都有優勢。這些競爭對手可能能夠更快地適應商業環境的變化、新技術或新興技術以及客户需求的變化。

半導體行業競爭激烈，其特點是與開發適銷對路的產品和製造技術相關的高成本以及對生產能力的高水平投資。因此，半導體行業已經經歷了，並預計將繼續經歷我們的供應商、競爭對手和客户之間的重大縱向和橫向整合。半導體行業的整合可能會侵蝕我們的市場份額，對我們的競爭能力產生負面影響，並要求我們加大研發力度，進行併購和/或重組我們的業務。

與我們的運營相關的風險

我們高昂的固定成本可能會對我們的業績產生不利影響。

我們業務的特點是固定或其他成本很高，很難降低，包括與製造相關的成本，特別是我們自己運營製造設施的成本，以及僱用我們高技能的勞動力。當對我們產品的需求減少、競爭加劇或我們未能準確預測需求時，我們可能會被迫降低價格，我們可能並不總是能夠根據由此導致的收入下降來降低總成本。因此，與我們運營相關的成本可能無法完全吸收，導致未使用的容量費用、更高的平均單位成本和更低的毛利率，從而對我們的業績產生不利影響。

與那些不生產自己產品的競爭對手相比，我們的資本需求很高，未來幾年我們可能需要額外的資金來為我們的投資提供資金，收購其他公司或第三方開發的技術，或者為我們即將到期的債務進行再融資。

由於我們選擇保持對我們大部分製造技術和能力的控制，如果我們的設施在產能、靈活性和地點方面變得不足，我們可能需要大量資本支出來維護或升級我們的設施。我們監控資本支出時會考慮半導體市場的趨勢、客户需求和產能利用率等因素。如果我們決定升級或擴大我們的製造設施的產能，購買或建造新的設施，或增加支持關鍵戰略計劃的投資，這些資本支出未來可能會增加。例如，我們可能無法成功開發、維護和運營大型基礎設施項目。與大型基礎設施項目和戰略舉措相關的這種增加的資本支出可能無法實現盈利，或者我們可能無法充分利用基礎設施項目。也不能保證未來的市場需求和客户所需的產品會滿足我們的期望。我們還可能需要投資於其他公司，投資於我們或第三方開發的知識產權和/或技術，以保持或改善我們在市場上的地位，或加強我們現有的業務。未能及時適當地投資，或未能成功整合任何近期或未來的業務收購，可能會阻礙我們實現預期的效益，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如上所述，我們可能需要獲得額外的融資，包括通過發行債務、股權或兩者兼而有之。任何新股或債券發行的時間和規模將取決於市場狀況以及各種其他因素。此外，資本市場可能會不時提供特別優惠的融資條件。我們不能排除我們可能會機會性地進入資本市場，以利用市場狀況。任何此類交易或有關此類交易的任何公告都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。如果我們不能以可接受的條件獲得資本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的經營結果取決於我們是否有能力以商業上合理的條件獲得高質量的供應。由於我們依賴數量有限的供應商提供材料、設備和技術，如果供應商中斷供應、提價或財務狀況出現重大不利變化，我們可能會遇到供應中斷。

我們能否滿足客户的需求來生產我們的產品，取決於及時獲得充足的優質材料供應，並以商業上合理的條件提供。某些材料可從有限數量的供應商處獲得，或者只能從特定區域的有限數量的供應商處獲得。我們購買某些材料，這些材料過去在世界市場上的價格波動很大，未來可能會波動很大。儘管我們目前使用的大多數材料的供應充足，但由於供應中斷或行業需求增加，各種基本材料可能會出現短缺。例如，流行病或流行病可能會造成供應商設施暫時關閉或延誤以及各種材料出口或運輸減少而造成的中斷。地緣政治衝突還可能擾亂供應鏈，導致某些半導體元件短缺和相應的發貨延誤。任何此類短缺都可能對不同的地理市場造成不成比例的影響，導致特定地區的供應短缺或無法獲得，並導致運輸成本上升。此外，由於最近的通貨膨脹率和市場壓力，某些材料的成本可能會增加，我們可能無法將這種成本增加轉嫁給我們的客户。

我們也從數量有限的供應商和供應商那裏購買半導體制造設備和第三方許可技術，由於這些設備和技術很複雜，很難用一個供應商或供應商取代另一個供應商或供應商，或用一種設備或一種技術取代另一種設備或技術。此外，供應商和供應商可能會延長交貨期、限制我們的供應、提高價格或更改與某些製造設備和第三方許可技術相關的合同條款，任何這些都可能對我們的業績產生不利影響。此外，供應商和技術提供商傾向於將他們的投資集中在提供最先進的技術設備、材料和技術上，可能無法滿足我們對老一輩人對設備、材料或技術的需求。雖然我們與我們的供應商和供應商密切合作，以避免此類短缺，但不能保證我們未來不會遇到這些問題。

我們供應商之間的整合或我們競爭對手之間的垂直整合可能會限制我們以商業合理的條款獲得足夠數量的材料、設備和/或技術以及進行合併和收購的能力。在某些情況下，我們可能會被要求與我們的供應商簽訂帶有苛刻條款的協議，例如要麼接受要麼支付的安排。如果我們無法及時或根本不能獲得材料、設備或技術的供應，或者如果這些材料、設備或技術被證明不足或過於昂貴，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們的財務業績可能會受到匯率波動的影響，主要是美元的價值。

匯率波動會影響我們的運營結果，因為我們的報告貨幣是美元，我們的大部分收入都是以美元計算的，而更重要的是，我們產生的收入的有限部分，以及我們成本中以美元以外的貨幣計算的比例要高得多。在美元升值的情況下，美元對對我們有實質性影響的主要貨幣(主要是歐元，但也包括我們開展業務的國家的某些其他貨幣，如新加坡元)的價值發生重大變化，可能會對我們的淨收入產生有利影響，如果美元相對於這些貨幣，特別是對歐元貶值，則對我們的淨收入產生負面影響。

為了減少我們的財務業績受到匯率波動的影響，我們的主要戰略是儘可能平衡以美元計價的對客户銷售的比例和以美元計價的供應商採購金額，並減少以歐元和其他貨幣計價的包括折舊在內的其他成本的權重。為了進一步減少美元匯率波動的風險，我們在綜合損益表上對某些項目進行了對衝，特別是關於銷售成本的一部分、大部分研發費用和位於歐元區的某些SG&A費用。我們還對衝某些以新加坡元計價的製造成本，包括在銷售成本中。不能保證我們的套期保值交易在轉換到我們的美元賬户時，會阻止我們產生更高的歐元計價製造成本和/或運營費用。

我們的經營業績可能會因季度和年度的不同而大不相同，也可能與我們的預期或指導大不相同。

我們的經營業績受各種因素影響，這些因素可能對收入及盈利能力造成重大不利影響，或導致我們的經營業績從一個時期到另一個時期出現重大變動。這些因素包括主要客户需求的變化、資本需求、庫存管理、資金可用性、競爭、新產品開發、客户開始採用我們的新產品、技術變化、製造或供應商問題以及有效税率。此外，在行業產能過剩期間，或當我們的主要客户在終端市場或產品增長方面遇到困難時，訂單更容易被取消、降價、價格重新談判或推遲，這反過來又降低了我們預測下季度或全年生產水平、收入和利潤率的能力。因此，我們可能無法達到我們的財務目標，進而可能對我們的聲譽或品牌產生影響。由於這些原因以及我們可能尚未確定的其他原因，隨着能見度降低，我們的收入和經營業績可能與我們的預期或指導存在重大差異。

如果我們的外部硅鑄造廠或後端分包商表現不佳，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前使用外部硅鑄造廠和後端分包商進行部分製造活動。外部硅鑄造廠和後端分包商滿足我們需求的能力受到任何限制，都可能導致我們的運營結果和滿足客户需求的能力受到影響。同樣，如果我們無法履行對硅鑄造廠和後端分包商的承諾，我們的運營結果可能會受到影響。這些服務的價格也根據我們外部硅鑄造廠和後端分包商的產能利用率、需求量以及產品和工藝技術而有所不同。這種外包成本可能會有很大差異，在行業短缺的情況下，它們可能會大幅增加，對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的製造流程非常複雜、成本高昂，可能容易受到雜質、中斷或生產變更或中斷的低效實施的影響，這些都會顯著增加我們的成本，並延誤向客户發貨。

我們的製造過程非常複雜，需要先進且日益昂貴的設備，並不斷進行修改或維護，以努力提高產量和產品性能，並降低生產成本。

此外，製造過程中的雜質或其他困難可能會降低產量、中斷生產或導致報廢。隨着系統複雜性和生產變化的增加，亞微米技術變得更加先進，製造公差已經減小，對精度的要求變得更加苛刻。我們不時遇到瓶頸和生產困難，導致交貨延誤和質量控制問題。不能保證我們未來不會遇到瓶頸或生產、過渡或其他困難。

此外，我們還面臨與製造過程中斷相關的風險。如果我們的任何財產或設備因意外、網絡攻擊或其他原因而損壞或無法使用或無法操作，這可能會導致中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時遇到質量問題，導致銷售額和運營利潤率下降，產品責任或保修索賠減少。

我們銷售的複雜產品可能在每種情況下不符合規格或客户要求，或可能包含設計或製造缺陷，可能導致人身傷害、財產損失或安全風險，未經授權的第三方黑客攻擊、破壞或以其他方式獲取我們的產品，包括我們、我們的供應商或客户加載的軟件。雖然我們的一般做法是在合同上限制我們對缺陷產品的維修、更換或退款的責任，但我們偶爾會同意與主要客户的合同條款，其中我們提供延長保修，因此，我們可能面臨產品責任、保修、交付故障和/或與我們產品相關的其他索賠，這些索賠可能導致與賠償付款相關的重大費用。產品召回或與該等延長保修期及/或維持良好客户關係有關的其他行動，這可能導致銷售額及經營利潤率下降，以及對我們的業務造成其他重大不利影響。我們可能就保修和其他索賠或產品召回作出的費用或付款可能對我們的經營業績造成不利影響。就不可能有

保證我們將成功地與遇到質量問題的客户保持關係。此外，如果發生訴訟，我們可能會產生大量費用和責任，以保護自己免受此類索賠。該行業經歷了保險單的保費和免賠額上升。這可能會繼續增加，保險範圍也可能相應減少。如果發生訴訟及我們被判損害賠償，我們無法保證我們的保單將提供或足以保護我們免受該等索償。

我們與任何一家主要客户或分銷商的關係中斷，和/或他們的戰略、財務狀況或業務前景發生重大變化，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們很大一部分銷售額來自有限數量的客户和分銷商。不能保證我們的客户或分銷商將繼續向我們預訂與過去相同的銷售水平，將繼續在他們所服務的市場取得成功，並且不會購買競爭產品而不是我們的產品。我們的許多主要客户和分銷商都是在競爭激烈的週期性業務中運營的，他們自己的市場地位可能會有很大差異。近年來，我們的一些客户垂直整合了他們的業務。這種垂直整合可能會影響我們的業務。我們與新成立的實體的關係可能會因整合而得到加強，也可能會受到損害。如果我們無法保持或增加我們在主要客户或分銷商中的市場份額，或者如果他們增加產品退貨或無法履行付款義務，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們的某些產品是根據客户的規格定製的。如果客户不購買專門為他們製造的產品，我們可能無法向客户追回取消費用或將此類產品轉售給其他客户。此外，疫情或大流行疫情的發生可能會影響我們的客户。流行病或流行病的地理傳播可能很難預測，對我們客户的不利公共衞生影響可能會對我們的業績產生負面影響。

我們可能會在交付產品和技術路線圖以及轉型計劃方面遇到延遲。

我們的行業適應技術進步，很可能正在實施新的產品、設備、工藝和服務方法，包括與數字化有關的轉型舉措。我們未能管理我們的數據治理流程，可能會破壞我們與數字化相關的計劃，以及我們在開發和投資我們的產品、技術和轉型路線圖時，如果未能對現有技術和流程的變化或進步做出反應，可能會大大推遲新解決方案的推出。如果我們不能及時或以可接受的成本執行這些路線圖，可能會導致我們的解決方案失去競爭力，收入減少，市場份額損失。

我們的計算機系統，包括硬件、軟件、信息和基於雲的計劃，都受到企圖的安全漏洞和其他網絡安全威脅的影響，如果成功，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不時發現並經歷其他人企圖未經授權訪問我們的計算機系統和網絡。我們的信息技術基礎設施和軟件（包括人工智能（“AI”）技術）的可靠性和安全性，以及我們擴展和持續更新技術（包括過渡至雲端技術）的能力，以應對不斷變化的需求，對我們的業務至關重要。在當前環境下，網絡安全面臨着許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、國家支持的入侵、恐怖主義、工業間諜、員工瀆職、破壞以及人為或技術錯誤。計算機黑客和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統的安全，以及我們的客户、供應商、合作伙伴和第三方許可技術提供商的安全，其中一些嘗試可能會成功。此類違規行為可能導致，例如未經授權訪問、披露、修改、濫用、丟失或破壞我們、我們的客户或其他第三方數據或系統，竊取我們的商業祕密和其他敏感或機密數據，包括個人信息和IP，系統中斷和拒絕服務。

入侵我們的系統（包括我們的雲系統）以及未經授權訪問我們的信息技術系統的企圖正變得越來越複雜。這些嘗試可能包括祕密地將惡意軟件引入我們的計算機，包括我們的製造業務中的計算機，

冒充未經授權的用户，等等。例如，員工和前員工，特別是成為我們競爭對手或客户僱員的前員工，可能會盜用、使用、發佈或向我們的競爭對手或客户提供我們的知識產權和/或專有或機密業務信息。此外，第三方可能會試圖註冊與我們品牌或網站相似的域名，這可能會引起混淆並轉移在線客户對我們產品的關注。如果發生此類違規行為，我們、我們的客户或其他第三方可能面臨潛在的責任、訴訟和監管行動，以及現有或潛在客户的損失、我們的聲譽受損和其他財務損失，此類違規行為還可能導致與我們系統中任何實際或感知的安全漏洞有關的現有或潛在客户的損失。此外，應對違規行為和實施補救措施的費用和業務後果可能很大。隨着這些威脅繼續發展和增長，我們一直在調整和加強我們的安全措施。

由於我們採取了在家工作的政策，我們對IT系統和資源的依賴程度有所增加。由此產生的對這些資源的依賴，以及通過電子手段進行交流的額外需要，可能會增加我們發生網絡安全事件的風險。

地緣政治不穩定與網絡安全事件的增加有關。這可能導致我們更有可能經歷民族國家之間的網絡安全衝突或其他以關鍵技術基礎設施為目標的政治動機行為者之間的網絡安全衝突帶來的直接或附帶後果。

美國和外國監管機構加大了對網絡安全漏洞和風險的關注，客户和服務提供商越來越要求在網絡安全和數據治理方面制定更嚴格的合同認證和審計規定。這可能會導致我們的整體合規負擔增加，因為我們的義務越來越繁重，並導致鉅額費用。還可能會有更短的最後期限，向當局通報數據泄露事件，以及對未能迅速、適當地應對網絡攻擊的企業的罰款和處罰不斷增加。任何不遵守規定的行為也可能導致監管機構或其他第三方對我們提起訴訟。

我們繼續增加用於實施、維護和/或更新安全系統的資源，以保護數據和基礎設施，並提高有權使用我們系統的人的安全意識。然而，這些安全措施不能提供絕對的安全性，也不能保證我們的員工培訓、運營和其他技術安全措施或其他控制措施將及時檢測、防止或補救安全或數據漏洞，或以其他方式防止未經授權訪問、損壞或中斷我們的系統和運營。

我們定期評估我們的資訊科技系統及業務持續性計劃，以作出改善，並定期實施新系統或升級系統，包括將我們的數據系統過渡及遷移至雲端平臺及遷移關鍵系統。實施不同系統的任何延遲或過渡到不同系統的任何中斷都可能對我們及時準確地記錄和報告財務和管理信息的能力產生不利影響，並可能影響我們的運營和財務狀況。此外，為確保我們的技術解決方案是最新的，隨着技術的進步和發展，所需的投資水平的錯誤計算可能會導致我們的業務中斷，如果軟件，硬件或這些項目的維護變得過時或過時，升級我們的網絡安全系統和補救損害的成本可能是巨大的。

我們還可能受到與我們的設備供應商和IT服務供應商或第三方許可技術相關的安全漏洞的不利影響。作為一家全球性企業，我們也可能受到現有和擬議的法律法規，以及與網絡安全、數據隱私和數據保護相關的政府政策和做法的影響。此外，網絡攻擊或其他災難性事件導致電力、信息技術、通信系統或其他關鍵基礎設施中斷或故障，可能導致我們、我們的客户或其他第三方運營或服務中斷或延遲、財務損失、潛在責任、損害我們的聲譽，也可能影響我們與客户、供應商和合作夥伴的關係。參見www.example.com（示例性風險管理措施—防範網絡威脅）。

我們可能會受到有關員工、客户或其他第三方的個人數據被盜、丟失或濫用的影響，這可能會增加我們的費用、損害我們的聲譽，或者導致法律或監管程序。

由我們處理的個人數據被盜、丟失或濫用可能會導致安全成本或與辯護法律索賠相關的成本顯著增加。

此外，隨着數字化程度的提高，與數據隱私相關的立法正在全球範圍內迅速演變，如果以與各國不一致的方式解釋或實施，並與我們客户或業務合作伙伴的當前政策和做法不一致，可能會對我們的業務產生負面影響。我們還可能不得不改變與業務夥伴簽訂合同、存儲和傳輸信息以及以其他方式開展業務的方式，這可能會增加我們的成本，減少我們的收入。

我們的業務在很大程度上依賴於我們產品銷售到的行業和細分市場的持續增長，以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。這些行業中的任何一個行業的市場下滑、我們無法留住和吸引客户，或者客户對我們產品的需求與我們的預測不同，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

對我們產品的需求在很大程度上取決於客户對最終產品的需求。我們產品銷售的行業及分部的需求增長大幅波動，並受多項因素推動，包括消費者支出、消費者偏好、新技術的開發及接受以及當前的經濟狀況。我們的客户市場及客户各自在該等市場所佔份額的變化可能導致增長放緩及對我們產品的需求下降。此外，倘預測行業增長率未能如預測般實現，我們在市場接受前的工藝及產品開發方面的開支可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務取決於我們留住現有客户的能力。2023年，我們最大的客户蘋果佔我們總收入的12.3%。雖然我們不相信依賴於任何一個客户或客户集團，但關鍵客户或關鍵客户的重要插座的損失可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們現有客户的產品策略可能會不時改變，和/或產品規格可能會在短時間的產品生命週期內發生變化，我們不確定我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到影響。我們的業務還取決於我們吸引新客户的能力。不能保證我們會成功地吸引和留住新客户，或者充分預測客户對我們產品的需求。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

市場動態已經並將繼續推動我們進行戰略重新定位。

近年來，我們採取了幾項舉措來重新定位我們的業務。我們改善經營業績和財務狀況的戰略已引導我們，並可能在未來引導我們收購我們認為與我們自己的業務互補的業務，剝離或結束我們認為不符合我們長期業務計劃的活動，或者建立合作或合資企業，以進入或加強我們在某些市場的地位，並擴大我們的業務規模。我們的潛在收購戰略在一定程度上取決於我們識別合適的收購目標、為其收購提供資金、獲得股東的批准以及獲得所需的監管和其他批准的能力。我們潛在的資產剝離戰略在一定程度上取決於我們的競爭能力，以及識別我們不應再從事的活動的能力，根據我們的治理流程獲得相關批准，然後確定並執行適當的方法來剝離它們。我們實際或潛在的合作伙伴和合資企業戰略在一定程度上取決於我們與合作伙伴或合資企業一起執行銷售和運營計劃的能力。

我們正在不斷監控我們的產品組合，不能排除在重新定位過程中可能需要額外的步驟。此外，我們不能保證我們業務的任何戰略重新定位，包括已執行和可能的未來收購、處置或合夥企業和合資企業，都將成功，不會導致減值、重組費用和其他相關關閉成本。

收購、資產剝離、合夥及合資企業涉及多項風險，可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響，包括，就收購及資產剝離而言，我們未能及時或根本未能成功地將收購的業務或團隊與我們的文化及策略整合，以及我們可能需要記錄與商譽或其他長期資產有關的費用，

與收購的企業有關。無法保證我們將能夠實現我們預期從特定收購、剝離、合夥、合資或投資中獲得的全部利益。倘我們未能有效協調資源以管理現有業務及任何收購業務，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到影響。此外，未來收購、資產剝離、合夥或合資企業的融資可能會對我們的財務狀況（包括我們支付股息和/或回購股份的能力）以及我們的信用評級造成負面影響，我們可能需要籌集額外資金。

與收購相關的其他風險包括承擔與收購業務相關的潛在負債（已披露或未披露），該負債可能超過賣方提供的賠償金額、收購業務財務數據的潛在不準確性以及我們保留被收購實體、其業務或將收購流程或技術產業化的能力。與剝離相關的已識別風險包括可能補充我們剩餘業務或運營的活動和技術的損失，以及分配到剝離活動的主要員工提供的重要服務的損失。

我們依賴與其他半導體行業公司、研究機構、大學、客户和供應商的合作來推動我們的研發努力，而此類聯盟的失敗或終止可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們的成功取決於我們及時向市場推出創新的新產品和技術的能力。鑑於研發活動需要高水平的投資，在某些情況下，我們依賴與其他半導體行業公司、研究機構、大學、客户和供應商合作來開發或獲取新技術。

這種合作為我們提供了一些重要的好處，包括分擔費用、減少我們自己的資本需求、獲得技術訣竅和獲得更多的生產能力。然而，不能保證我們的協作努力將取得成功，並使我們能夠在適當的時候以經濟高效的方式開發和訪問新技術和/或滿足客户需求。如果特定的協作在我們的預期目標實現之前終止，我們可能會產生額外的不可預見的成本，我們的業務和前景可能會受到不利影響。此外，如果我們不能獨立或與其他業界人士合作，發展或取得新科技，我們便可能跟不上半導體業急速的科技發展步伐，我們在整體半導體業的參與度可能會下降，市場佔有率亦可能會下降。

我們依賴專利來保護我們的技術權利，並可能面臨侵犯他人知識產權的指控。

我們依靠專利和其他知識產權保護我們的產品和製造工藝不被他人盜用。尋求專利保護的過程可能是漫長而昂貴的，而且無法保證我們將從目前或未來的申請中獲得專利。即使專利被授予，它們也可能沒有足夠的範圍或強度來提供有意義的保護或任何商業利益。此外，在某些國家，有效的知識產權保護可能無法獲得或受到限制。我們執行一項或多項專利的能力可能會受到專利法的變更、某些外國司法管轄區的法律可能無法有效保護我們的知識產權，或這些司法管轄區的法律執行不力的不利影響。競爭對手還可能開發受專利和其他知識產權保護的技術，因此我們無法使用或在不利的條款和條件下提供給我們。我們過去曾利用我們的專利組合與許多競爭對手談判廣泛的專利交叉許可，使我們能夠設計、製造和銷售半導體產品，而無需擔心這些競爭對手所持有的專利侵權。我們可能無法在未來獲得此類許可或其他權利，以有利的條款保護必要的知識產權以開展業務，而此類失敗可能會對我們的經營業績造成不利影響。該等交叉許可協議不時到期，我們無法保證可以或將延長該等協議。

我們不時收到並可能在將來收到指控可能侵犯第三方專利和其他知識產權的通信。其中一些索賠是由所謂的非執業實體提出的，我們無法對這些實體提出自己的專利組合以槓桿許可條款和條件。與我們沒有專利交叉許可協議的競爭對手也可能開發受專利和其他知識產權保護的技術，這些技術可能對我們來説是不可用的，或者僅在不利的情況下才能使用。

條款和條件因此，我們可能會捲入有關專利和其他知識產權的昂貴訴訟。知識產權訴訟也可能涉及我們的客户，如果我們不勝訴，他們可能會向我們尋求賠償，和/或他們可能會決定削減他們對我們產品的訂單，聲稱索賠。因此，此類訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們可能被迫停止生產幾乎所有或部分我們的產品，或在經濟上不利的條款和條件下授權基礎技術，或我們可能被要求支付先前使用第三方知識產權的損害賠償金和/或面臨禁令。

知識產權訴訟的結果本質上是不確定的，可能會分散我們管理層和其他專業技術人員的努力和注意力。此類訴訟可能導致鉅額成本，如果不對我們有利的解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在許多司法管轄區開展業務，這些司法管轄區的税收制度非常複雜和多樣。税務規則、新的或修訂的法律或税務評估和審計結果的變化可能會對我們的業績造成重大不利影響。

我們在許多司法管轄區開展業務，這些司法管轄區的税收制度非常複雜和多樣。税務規則的變化、新的或修訂的法律或税務評估和審計的結果可能會對我們的業績產生重大不利影響。

2021年，經濟合作與發展組織(經合組織)和20國集團關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架(BEPS)達成了一項雙支柱解決方案，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰。第一支柱是一套在變化的經濟中重新審視税收分配規則的建議。其意圖是，跨國公司剩餘利潤的一部分在收入來源所在的司法管轄區徵税。

第二支柱對大型跨國公司執行全球最低企業所得税15%的有效税率。2021年12月20日，經濟合作與發展組織發佈了針對支柱II的全球反鹼基侵蝕示範規則(簡稱GLOBAL規則)。2021年12月22日，歐盟委員會發布了針對支柱II的立法提案(簡稱《歐盟支柱II指令》)。

2022年12月15日，歐盟理事會正式通過了《歐盟支柱II指令》。歐盟第二支柱指令旨在在所有27個成員國中貫徹執行全球規則。歐盟成員國必須將歐盟第二支柱指令轉化為本國法律，並必須在2023年12月31日或之後開始的財政年度實施第二支柱措施。荷蘭已根據2024年荷蘭最低税法（Wet minimumbbelasting 2024）將歐盟支柱II指令納入其國家立法，自2023年12月31日起生效。

我們會監察支柱I及支柱II規則的税務影響，以確定對我們業績的潛在影響，並確保法例生效時遵守。對本公司税務狀況的影響將取決於各地方司法管轄區税務結果水平的變化，以及本公司經營所在司法管轄區於2024年可能採用的立法。因此，截至2023年12月31日，並無對公司税務狀況的量化税務影響作出準備。

我們的税率是可變的，並取決於不同地方司法管轄區內經營業績水平的變化、這些司法管轄區適用税率的變化以及因新事件而產生的估計税收撥備的變化。我們目前在一些國家或地區獲得某些税項優惠或從過往年度累積的淨營業虧損中獲益，而由於當地司法管轄區的變動或因該等司法管轄區的訴訟時效已滿或到期而不再提供有關淨營業虧損的抵免，這些優惠日後可能不再可用。因此，我們的實際税率可能會增加，和/或我們從結轉淨營業虧損中獲得的好處可能會影響我們未來幾年在某些國家的遞延税項資產。此外，在某些司法管轄區收購或剝離業務可能會對我們的實際税率產生重大影響。

我們定期評估遞延税項資產狀況及估值撥備的需要。遞延税項資產的最終變現取決於（其中包括）我們能否產生足以在若干司法權區在虧損結轉或税收抵免到期前使用的未來應課税收入，或我們能否實施審慎可行的税務優化策略。遞延税項資產總額的記錄金額可能會減少，這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響

如果我們對預計未來應課税收入和現有税務策略帶來的利益的估計因業務狀況或管理層計劃的變化或其他因素（如税法和法規的變化）而減少，則本集團會對未來應課税收入和現有税務策略帶來的利益作出估計。

吾等須面對税務申索、對不確定税務狀況的評估及特定已識別所得税風險的撥備而產生的或然虧損。我們還接受某些司法管轄區的税務審計。無法保證我們將成功解決因該等審核而產生的潛在税務申索，這可能導致我們的税務狀況出現重大調整。我們根據目前的最佳理解記錄準備金；但是，我們可能需要在今後各期記錄目前無法分攤的數額的額外準備金。我們未能這樣做及╱或需要增加我們就該等索償作出的撥備，可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

由於商譽減值、其他無形資產減值、根據收購入賬的股權投資以及培育和實現其協同效應所需的時間框架、合資企業協議以及從第三方購買技術和許可證，以及業務環境變化導致有形資產減值，我們的經營業績可能存在重大差異。由於我們產品的市場特點是技術日新月異，半導體行業發生重大變化，以及我們的業務計劃可能失敗，我們未來的現金流可能無法支持我們綜合資產負債表中登記的商譽、有形資產和其他無形資產的價值。

我們接受公共資金，而我們可用金額的減少或償還要求的減少可能會增加我們的成本，並影響我們的運營結果。

我們過去曾獲得公共資金，主要用於支持我們自主研發的技術投資和合作研發企業的投資，並預計未來將主要從歐盟成員國(包括法國、意大利和馬耳他)獲得公共資金。我們收到的公共資金受到有關當局的定期審查，不能保證我們將繼續從當前水平的此類計劃中受益，也不能保證如果我們失去這種支持，將有足夠的替代資金可用。如果我們參與的任何公共資助計劃被削減或停止，而我們不減少相關的研發或其他成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，為了獲得公共資金，我們簽訂了協議，要求遵守廣泛的監管要求，並規定了與資助項目相關的某些條件。如果我們未能滿足監管要求或適用條件，在某些情況下，我們可能會被要求退還之前收到的金額，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。如果我們收到的公共資金髮生變化，這可能會增加我們的淨成本，其中包括繼續投資於目前水平的研發，並可能對我們的運營業績造成重大不利影響。

公共資金領域的變化也可能影響我們的業務。例如，2023年9月21日生效的旨在增強歐洲在半導體技術和應用方面的競爭力和彈性的《歐洲芯片法》以及其他地區的任何類似提議，可能會為半導體制造活動提供公共資金。這是否會影響我們目前可用於研發或其他投資和合資企業的公共資金數額還有待觀察，但上述資金的任何減少都將對我們的運營業績造成重大不利影響。此外，這可能會導致新的或現有的競爭對手從這種融資中受益，並可能對我們行業的競爭格局產生影響。

我們的一些生產工藝和材料對環境敏感，這可能會使我們承擔責任，並因環境、健康和安全法律法規或對環境的破壞而增加成本。

我們須遵守多項法律及法規，以及持份者日益關注環境、健康及安全事宜，包括營運中使用的化學品、氣體及其他有害物質的使用、儲存、排放及處置。關注持份者的關注以及遵守該等法律及法規，可能會對我們的製造成本或產品銷售產生不利影響，因為我們需要購買昂貴的設備、材料或温室氣體配額，或在調整我們的製造工藝或廢物及排放物處理工藝時產生其他重大開支。此外，環境索賠或我們未能遵守當前或未來的法規可能導致評估，

損害賠償或罰款，停產或停止運營。我們未能控制化學品或有害物質的使用或充分限制排放，可能使我們承擔未來責任。

氣候變化和相關的可持續性法規和倡議，包括我們承諾到2027年在範圍1和範圍2以及部分範圍3實現碳中性，可能會給我們和我們的業務帶來額外的負擔。

隨着氣候變化問題變得越來越突出，我們可能相應地面臨更多的監管，以及我們的利益相關者期望採取超越現有監管要求的行動，以儘量減少我們對環境的影響並減輕氣候變化相關影響。半導體制造工藝歷來因使用全氟化碳而導致直接温室氣體排放，這可能導致對此類化合物的新的或加強的管制。為了應對此類監管，我們可能需要調整生產工藝或購買額外設備或碳抵消，從而導致成本增加。截至2023年底，我們正朝着實現到2027年在範圍1和範圍2以及部分範圍3實現碳中和的目標邁進，其中包括兩個具體目標：到2025年，實現巴黎COP21確定的1.5 ℃設想，這意味着直接和間接温室氣體排放量比2018年減少50%，以及到2027年實現100%的可再生能源。

為了滿足這些額外的要求，我們將需要繼續部署更多的設備，引入流程改變，使用替代供應商和材料，並採取其他類似的行動，其中一些或全部可能需要我們產生額外的成本，這可能會對我們的運營結果和我們的財務狀況造成實質性的不利影響。此外，如果我們未能達到這些期望，或未能促進更多的可持續發展計劃，我們可能會面臨聲譽風險，這可能會影響我們吸引和留住客户、員工和投資者的能力。

此外，我們的站點以及我們供應鏈上的合作伙伴的站點可能面臨氣候變化帶來的不斷變化和/或不斷增加的物理風險，這些風險要麼是長期的（由氣候模式的長期變化引起的，例如海平面上升或水資源的限制，不斷變化的温度、風或降水模式），要麼是急性的（事件驅動的，例如旋風、颶風或熱浪）。在向低碳經濟轉型的背景下，我們可能面臨進一步的政策、法律、技術和市場轉型風險。2020年6月18日歐洲議會和理事會關於建立促進可持續投資框架和修訂法規（EU）2019/2088（“歐盟分類法規”）的形式，我們已經看到了這一領域的進一步政策發展，該法規於2020年7月12日生效。根據歐盟分類法規，我們必須披露我們的活動如何以及在何種程度上與符合環境可持續性的經濟活動相關聯的信息。

2022年12月14日歐洲議會和理事會關於企業可持續發展報告(CSRD)的2022/2464號指令，修訂了(EU)第537/2014號條例、2004/109/EC號指令、2006/43/EC號指令和2013/34/EU號指令，該指令於2023年1月5日生效，將適用於我們截至2024年財政年度的報告，加強了關於要求報告的社會和環境信息的規則。CSRD旨在為投資者和其他利益攸關方提供他們需要的信息，以評估氣候變化和其他可持續發展主題產生的投資風險。CSRD進一步強制要求我們對我們報告的可持續性信息進行審計。如果我們與氣候變化和其他可持續發展主題相關的披露指標低於行業同行，這可能會導致聲譽風險，這可能會導致未來的財務影響，如股價下跌或融資困難。

關鍵員工的流失，以及無法持續招聘和留住合格員工，都可能損害我們的競爭地位。

我們的成功在很大程度上取決於我們的主要管理人員以及研發、工程、營銷、銷售、製造、支持和其他人員。我們的成功還取決於我們能否在競爭激烈的招聘環境中繼續物色、吸引、留住和激勵訓練有素和技術熟練的工程、技術和專業人員，以及確保以下項目順利繼承和延續的能力。

與新聘用和晉升人員的業務。例如，在高度專業化的領域，留住員工可能會變得更加困難。

我們的員工招聘和留住也取決於我們是否有能力建立和維護多元化和包容性的工作場所文化，並被視為首選僱主。我們打算繼續投入大量資源來招聘、培訓和留住合格的員工，然而，我們可能無法吸引、獲得和留住這些員工，這可能會影響我們未來幾年的增長，而這些關鍵人員中的任何一個在沒有足夠的替補人員或無法吸引新的合格人員的情況下失去服務，都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們控股股東的利益可能與其他投資者的利益衝突，而我們的控股股東反過來又由法國和意大利政府間接控制。此外，我們的控股股東可以隨時出售我們現有的普通股或發行可兑換為我們普通股的金融工具。

據我們瞭解，截至2023年12月31日，意法半導體控股公司(“意法半導體控股”)擁有250,704,754股，約佔我們已發行普通股的27.5%。因此，ST Holding可能能夠有效控制在我們的股東大會上提交表決的決定的結果，包括但不限於我們管理和監事會成員的任命。

吾等獲悉，ST Holding的股東（各自最終由法國或意大利政府控制）為股東協議（“STH股東協議”）的一方，該協議規管彼等之間的關係。我們並非盛達集團股東協議的一方。STH股東協議包括要求ST Holding股東一致批准的條款，ST Holding方可投票表決其在本公司股本中的股份，這可能會導致本公司的利益與投資者的利益以及ST Holding股東的（政治）利益之間產生利益衝突。我們發行新股或其他證券的能力可能會受到ST Holding希望將其持股量維持在一定水平的限制，而我們回購股份的能力可能會受到ST Holding的限制，因為荷蘭法律要求一名或多名股東獲得30%或以上的投票權，才能對我們的流通股發起要約收購。

STH股東協議還允許我們各自的法國和意大利間接股東隨時指示ST Holding出售其在我們的股份，從而降低他們目前在我們普通股中的間接權益水平。出售我們的普通股或發行可兑換為我們普通股的金融工具，或任何有關ST Holding潛在出售的公告，均可能對我們普通股的市場價格產生重大影響，具體取決於出售的時間和規模、市場狀況以及各種其他因素。

我們的股東結構和優先股可能會阻止控制權的改變。

我們與獨立基金會簽訂了期權協議，根據該協議，基金會可以在獨立基金會董事會認為違反我們的利益、我們的股東和其他利益相關者的行動，以及在對我們普通股的緩慢收購或要約不得到我們的管理委員會和監事會的支持的情況下，獲得優先股。此外，我們的股東已授權我們在股東周年大會(“年度股東大會”)授權的範圍內發行額外資本，但須符合本公司組織章程的要求，而無需就每次增資尋求具體的股東決議案。因此，發行優先股或新股可能會使股東更難獲得對我們股東大會的控制權。這些反收購條款可能會大大阻礙我們的股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能會對我們普通股的市場價格以及我們的投資者實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生重大不利影響。

任何減少或停止向股東支付現金股息的決定都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的監事會可以根據董事會的建議，每年向股東大會建議分配現金股息。我們任何減少或停止支付歷史水平的現金股息都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們被要求根據國際財務報告準則編制財務報表，我們還根據美國公認會計準則編制綜合財務報表，這種雙重報告可能會損害我們財務報告的清晰度。

我們使用美國公認會計準則作為我們的主要報告標準。在我們的財務報告中採用美國公認會計原則旨在確保我們的結果與競爭對手的結果具有可比性，以及我們報告的連續性，從而使我們的利益相關者和潛在投資者對我們的財務表現有一個清晰的瞭解。由於我們是在荷蘭註冊成立的，我們的股票在歐洲巴黎泛歐交易所和意大利博爾薩交易所上市，我們受到歐盟法規的約束，要求我們也使用國際財務報告準則報告我們的運營結果和財務報表。

由於有義務根據國際財務報告準則報告我們的財務報表，我們使用目前不一致的美國公認會計準則和國際財務報告準則編制我們的經營業績。這種雙重報告可能會大大增加我們財務溝通的複雜性。我們根據國際財務報告準則報告的財務狀況和經營結果將與我們根據美國公認會計準則報告的財務狀況和經營結果不同，這可能會在市場上造成混亂。

我們的控制措施的有效性存在固有的侷限性。

不能保證財務報告的內部控制系統，包括一個被確定為有效的系統，將防止或發現所有錯誤陳述。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不是絕對的保證。對財務報告內部控制有效性的任何評價結果在未來期間的預測受到固有風險的影響。有關的管制可能會因情況的改變而變得不足，或對基本政策或程序的遵守程度可能會惡化。

由於我們受荷蘭公司法的約束，美國投資者在法庭上或在其他方面保護自己的利益可能比我們是一家美國公司更難。

我們的公司事務由我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管理。根據荷蘭法律，我們投資者的權利以及我們管理和監督委員會成員的責任並不像一些美國司法管轄區的規則那樣明確。因此，與在美國註冊的美國投資者相比，面對我們的管理層、管理和監事會成員或控股股東的行動，美國投資者在保護自己的利益方面可能會遇到更大的困難。

我們的執行辦公室和很大一部分資產都位於美國以外。此外，ST Holding和我們的管理和監事會的大多數成員都是美國以外司法管轄區的居民。因此，股東可能很難或不可能在美國境內向我們、ST Holding或我們的管理或監事會成員提供服務。股東也可能很難或不可能在美國以外的地方在美國法院執行鍼對這些人的判決，或者在美國以外的司法管轄區的法院執行鍼對這些人的判決。這可能發生在任何法律訴訟中，包括基於美國證券法民事責任條款的訴訟。此外，股東在美國以外司法管轄區提起的原始訴訟中，可能很難或不可能強制執行以美國證券法為基礎的權利。

荷蘭律師告知我們，美國和荷蘭目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。關於民事或商事中的法院選擇協議，注意到《關於選擇法院協議的海牙公約》在荷蘭生效，但在美國尚未生效。因此，美國任何聯邦或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國的聯邦證券法，都將不能在荷蘭執行。然而，如果最終判決勝訴的一方向荷蘭的主管法院提起新的訴訟，該方可以向荷蘭法院提交已在美國作出的最終判決。如果荷蘭法院認定美國聯邦或州法院的管轄權是基於國際上可以接受的理由，並且遵守了符合荷蘭適當司法標準的適當法律程序，包括充分的保障措施(理應如此)，則根據目前的做法，荷蘭法院原則上將賦予最終的

在美國作出的判決，除非這種判決與荷蘭的公共政策相牴觸，並規定外國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決不相牴觸，或與同一當事人之間由外國法院在涉及同一主題和基於同一原因的爭端中作出的先前裁決不相牴觸，但條件是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使這種外國判決具有約束力，但如果該外國判決不能或不再是正式可執行的，則基於該外國判決的權利要求仍可被駁回。

3.3.1.3.我們需要根據我們的風險偏好戰略來管理風險

風險管理活動由我們的風險偏好戰略管理，該戰略每年在監事會和審計委員會層面上進行討論。

我們根據相關的預期回報、機會和成本來確定我們願意承擔或保留的風險量。

我們的風險偏好策略取決於風險的性質。作為説明，我們努力將下列風險類別的剩餘風險敞口降低到合理可行的最低水平：

·公司治理；

·產品質量；

·業務復原力(內部事件)；

·保護知識產權和其他敏感信息；

·人、健康和安全；

·遵守環境法規和承諾；

·遵守我們的《行為守則》並遵守適用的法律和法規；以及

·防範網絡威脅。

機構風險管理進程

內嵌的機構風險管理流程採用整體觀點，結合了全公司範圍的自上而下和自下而上的觀點，以確保在正確的級別上處理特定的風險情景。該流程的實施如下圖所示：

在2023年間，我們與執行管理團隊一起更新了公司風險評估。這項工作的結果是與我們的戰略目標相關聯的風險地圖，其中包括重新定義的9個“優先1”風險領域。

風險所有人(高級管理層成員，由執行委員會和執行副總裁組成，如第5.4節所述。(管理委員會)為每個優先風險領域指定了風險應對計劃，以適應不斷變化的外部條件並加強監測能力。風險應對計劃由我們的執行委員會定期審查，並定期與監事會審計委員會討論。

我們的每個組織單位都要完成自己的風險評估。這包括營銷和銷售區域、產品組、製造和技術以及公司職能。此外，我們對大公司項目進行了進一步的風險評估，包括轉型項目。

3.3.1.4.制定了説明性的風險管理措施

公司治理

我們對良好的公司治理原則的承諾在第5.1節中概述。(對良好公司治理原則的承諾)。監事會及其委員會和管理委員會通過其結構、章程和活動確保適當的公司治理，如第5章(公司治理)所述。

產品質量

質量是我們的關鍵價值和優先事項。我們的願景是將ST提升到最高水平的質量，作為我們客户的一項資產。我們能夠實現高水平的質量，是因為我們的員工和管理層致力於質量，專注於客户的目標，而且改進計劃是有效的。

產品質量與可靠性(“PQR”)是在公司層面上組織的，並嵌入到我們所有的組織中。PQR領導團隊彙集了我們整個業務運營(前端和後端製造、產品組、銷售區域和公司組織)的質量總監，在整個公司部署我們的質量戰略和質量計劃。

我們正在不斷調整，以擁有必要的先進和創新的基礎設施和組織，以確保我們的產品滿足我們所面向的市場的最高質量和可靠性要求。

我們的質量管理基於我們的質量管理體系，這是我們企業管理體系的一部分，如我們的質量手冊所述。它詳細説明瞭我們如何實施能夠滿足最高客户和標準要求的流程。

我們堅持國際公認的質量管理標準。我們在2003年獲得了第一個全公司的ISOTS16949認證，從那時起，這個認證每三年更新一次。自2018年以來，我們已通過IATF 16949：2016和ISO9001：2015認證，展示了我們強大的質量治理、有效的質量管理體系和整個公司的質量合規性。2023年，我們通過了ISOSAE 21434認證，確認我們建立了符合和遵守汽車行業在產品開發階段網絡安全流程管理領域的要求的認證管理體系和治理。

運營彈性

我們已經將我們的風險方法擴展到包括一個專門的彈性管理系統(RMS)，包括業務連續性和危機管理，並解決以下方面：

·主要場址的連續性；

·跨內部和/或外部站點的製造靈活性；

·包括第三方在內的完整供應鏈的連續性；

·管理與客户和其他利益相關者的業務連續性和危機溝通；以及

·提高全公司應對危機的能力。

2023年，根據多年改進路線圖，我們進一步將RMS嵌入我們的主要站點和選定的組織單位，利用我們的企業韌性能力中心和全球韌性冠軍網絡。我們對RMS進行了漸進式改進（在機構風險管理、復原力、業務連續性和危機管理方面完全協調一致的方法和工具包）。它提供了一個一致的方法來解決我們資源的潛在業務中斷，例如：

·網站不可用；

·人員不可用；

·IT系統中斷（如網絡攻擊）；以及

·關鍵採購和物流/運輸中斷。

因此，我們應對可能影響我們供應鏈和運營的情況，例如流行病、自然災害（如地震、洪水、暴風雪、火山爆發或海嘯）、工業事故（如火災和爆炸）、設施/能源中斷以及與人類活動相關的重大影響（如地緣政治緊張局勢、恐怖主義或罷工）。

2023年，我們繼續加強以公司為基礎的全球儀錶板為基礎的方法：一系列基於內部或外部標準的相關指標，涵蓋自然災害風險、防損特性、設施穩健性、設備現代化和宂餘性、IT、

基礎設施質量和網絡保護。每一個重要地盤，這些指標都會編入我們的「地盤復原力指數」，並按季更新。每年，現場管理團隊準備並相應更新現場改進計劃。

自2016年以來，我們已通過ISO 22301（安全和彈性）認證。在2023年，我們的持續改進受到認證機構的內部審核和外部監督審核。

此外，於2023年，我們完成了一項額外獨立審計，重點是對我們的復原力框架設計及實施的成熟度評估，確認其目前的成熟度水平。

保護知識產權和其他敏感信息

我們有適當的程序和程序來保護我們的知識產權和其他敏感信息。這包括一支由全球專利律師和專利工程師組成的專門團隊，他們收集和收集我們在研發工作中產生的發明，主持和管理專利委員會，以確定專利申請策略，並監督我們在全球約20，000項專利和專利申請的申請和發放。作為這一過程的一部分，我們為我們的發明者社區提供獎勵，以幫助確保他們積極和持續地參與保護這項創新。專利委員會還定期決定哪些發明作為我們的機密或敏感信息更好地保存。對於我們認為機密或敏感的任何信息，我們有程序和程序，限制向任何第三方披露該等信息，而不採取適當措施，如保密協議。我們通過管理公司的IT安全政策和程序進一步保護我們的IP和敏感信息。

人員、健康與安全

我們會聽取客户、投資者、合作伙伴、員工及管理層的反饋，然後才識別、優先次序及管理環境、健康及安全（“EHS”）風險。根據所有持份者的反饋，我們就所有相關議題定期進行重要性評估，並相應更新我們的可持續發展策略。對於每一個可持續發展領域，我們都制定了精確的目標和長期目標，並部署相關計劃以管理相關風險。

我們設有公司可持續發展委員會，負責檢討該等計劃的進展及相關關鍵績效指標（“關鍵績效指標”），以及持份者的持續反饋。EHS風險每年通過我們的企業風險管理和業務連續性流程進行審查。我們所有的工廠都運行自己的EHS特定風險分析，並對公司和當地項目進行跟蹤。

我們的目標是防止員工和環境風險，包括社會、化學品、火災、人體工程學、機械、搬運、輻射、移動和高空工作、納米材料、廢物、水或空氣排放。正如《裏約宣言》原則15所述，我們在評估新工藝、化學品和產品時採取預防性做法。

我們不斷檢討我們的政策及規則，部署經認證的管理系統（如ISO45001），強化我們的文化，加強工作危害分析及培訓計劃，部署行業標準（如負責任商業聯盟（“RBA”）），並審核我們所有的地盤。我們的EHS績效和管理體系通過內部和第三方審計進行定期評估和認證。此外，為了限制與我們的經營許可證相關的任何風險，我們有一個為期三年的計劃來進行第三方EHS法律合規性審計。該計劃涵蓋41個工廠，包括我們所有的生產工廠，所有員工超過100人的工廠，以及一些較小的工廠和倉庫。

我們促進並認可共同的警惕，並推動行為的持續改善。我們在任何地方都對危險、不安全行為和條件進行早期檢測。我們有系統地實施適當的措施，以解決薄弱環節，避免再次發生未遂事件。我們透明地共享所有數據，並根據最高標準調整我們的預防和實踐。

遵守環境法規和承諾

第3.4.1節概述了我們以環境負責的方式管理本公司的方法。（環境問題）和第3.4.6節。(EU分類法規）。

遵守我們的行為準則並遵守適用的法律和法規

我們相信，以最高標準的誠信開展業務對我們的長期成功至關重要，遵守和道德規範是每個人的工作和責任。

我們的行為準則是關於我們的價值觀和其中包含的原則，這些原則在整個公司都是共享的，是指導我們行為、決策和活動的最高級別參考。我們的價值觀是：

·完整性：我們以最高的道德標準經營業務，信守承諾，兑現承諾，忠誠公平，堅持正確的立場。

·人員：我們以開放，信任和簡單的態度行事；我們願意分享我們的知識，鼓勵每個人作出貢獻，並透過授權，團隊合作和培訓來發展我們的員工；我們每個人都致力於不斷改善的過程。

·卓越：我們致力於質量和客户滿意，為所有合作伙伴創造價值；我們靈活，鼓勵創新，發展我們的能力，尋求責任，並對我們的行動負責；我們有紀律，以事實為基礎，並專注於優先事項。

於二零二三年，我們繼續推進及更新我們的合規及道德意識及溝通活動（品牌為“共築信任”），重點關注誠信及道德操守的重要性。這一舉措在整個公司建立了明確的期望，並邀請所有員工大膽地説出自己的心聲，而不必擔心遭到報復。

我們使用各種工具與員工、經理和第三方互動，例如：面對面會議和市政廳會議、電子學習模塊、專用內聯網網頁、文章、海報、有針對性的電子郵件和短視頻（有10種語言版本）。我們還開發了一個專用的移動應用程序，即ST誠信應用程序，我們使用該應用程序為員工提供快速方便的訪問重要和有用的信息、推送通知、趣味測驗、培訓材料、道德熱線鏈接和其他有用的聯繫信息。

我們對賄賂和腐敗採取零容忍態度，無論任何賄賂的發起人或接受者的身份或職位如何。嚴禁任何人使用公司資金或資產進行政治獻金。

我們的行為準則和反賄賂及腐敗政策可在我們網站www.example.com的企業管治部分查閲，對賄賂和腐敗事件提供了明確的定義，並詳細介紹了公司與第三方接觸的規則。它們還解釋瞭如何報告實際或可疑的違規行為，並概述了任何違規行為可能採取的紀律行動和法律後果。

我們鼓勵所有人，包括外部業務合作伙伴，真誠地表達他們可能對可能違反我們的行為準則、公司政策或法律的任何擔憂。管理者有責任維持一種工作氛圍，讓員工能夠自由地説出自己的關切。

我們的"直言不諱"政策通過我們的行為準則、專用的內聯網網頁和ST廉正應用程序傳達給所有員工。除了公司報告渠道外，我們還設有獨立的多語種道德熱線。

我們在處理不當行為報告（通過管理層或道德熱線收到）時採用高標準的保密，以確保真誠舉報問題的員工不會遭受騷擾、不利就業或職業後果等形式的報復。

防範網絡威脅

網絡安全風險管理是總體風險框架的一個組成部分，旨在識別和應對快速變化的網絡安全威脅。網絡安全風險的管理由執行委員會監管，並作為常設項目接受審核委員會的定期監督。

我們在公司更廣泛的數字轉型和信息技術團隊中擁有專門的信息安全團隊。信息安全團隊包括以下內容：

·項目定義和指導；

·框架，包括第三方安全；

提高認識和培訓活動；

·建築和工程；

·商業應用；

·研發解決方案；

·製造業和工業解決方案；

IT基礎設施；

·信息安全操作（基於風險的漏洞管理、特權訪問管理）；
和

·檢測和應對信息安全事件，作為更廣泛的危機管理過程的一部分。

特別是，在我們的信息安全團隊中，網絡安全事件響應團隊不斷監測不斷變化的網絡威脅，並檢測和分析事件。根據他們的初步評估，任何重大風險都會升級，如果需要，將觸發企業危機小組(CCT)的組建。此CCT將領導公司響應(例如，遏制、取證調查、系統恢復以及任何相關的業務影響)。有條件現金轉移委員會將定期向執行委員會通報任何事態發展，而執行委員會將向審計委員會和監事會通報情況。

此外，我們最近在我們的採購部內設立了第三方管理職能，該職能將考慮到第三方整體管理中的網絡安全風險。

於2023年，一家領先的獨立機構完成了審計，重點是對我們的網絡危機行動手冊進行專門審查。

自2022年以來，我們亦已獲得ISO SAE 21434（道路車輛—網絡安全工程）認證，確認我們建立了一個經認證的管理體系和治理，在產品開發階段滿足並符合汽車行業在網絡安全流程管理領域的要求。

3.3.1.5. 2023年期間對財務產生重大影響的風險

2023年，無單一風險事件對公司財務業績造成負面重大影響。

3.3.2.內部控制

我們的管理委員會負責確保我們遵守所有適用的法律和法規。因此，在首席財務官的指導下，我們已建立並實施內部財務風險管理及監控系統。該等監控及程序乃基於可能影響我們營運及財務目標之已識別風險因素，幷包含一套監察、報告及營運檢討制度。

我們定期評估內部監控及程序的有效性，並就該等評估的結果、該等內部監控及程序的任何變動，以及

財務報告內部控制的設計或運作中的任何重大缺陷和重大弱點，合理可能影響我們記錄、處理或彙總及向核數師及審核委員會報告財務信息的能力。同樣，任何涉及管理層或其他在我們財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否重大，都將向我們的外部審計師和我們的審計委員會披露，審計委員會將通知我們的監事會。

我們已制定政策和程序，其中載列原則、商業行為規則和行為，並被認為符合適當的業務管理，符合我們的使命和戰略目標，如我們的行為準則。

我們採用了策略和程序來描述執行任務或活動的操作流程，或在給定的功能領域內實施策略。我們有大量的標準操作程序，涵蓋廣泛的活動，如批准、授權、核實、對賬、經營業績審查、資產安全和職責分工，這些程序部署在整個公司。

我們的內部審計組織(“公司審計”)獨立於我們的管理層。其主要目標是通過提供基於風險的客觀保證、建議和見解來增強和保護組織價值。

內部審計計劃是由公司審計制定的，並採用基於風險的方法。我們的審計委員會每年都會對它們進行審查，並由我們的監事會批准。每年，內部審計計劃都包括涉及各種組織單位、流程和風險的審計任務。

公司審計按照內部審計師協會出版的《內部審計專業實務國際準則》開展活動。

根據第3.3節中包含的信息。關於本公司的財務報告(風險管理和內部控制)和上述措施的結果，管理委員會指出，就其所知：(I)已建立的內部風險管理和控制系統提供了合理的保證，確保本公司的財務報告在2023財政年度不包括任何重大錯誤；(Ii)就本公司的財務報告而言，這些系統在2023年期間有效運作；(Iii)有理由以持續經營為基礎編制財務報告；及(Iv)報告陳述與本公司在編制報告後十二個月期間的持續預期有關的重大風險及不確定因素。

我們的內部風險管理和控制系統，包括其結構和運作，在2023年期間曾多次與我們的審計委員會討論和評估，我們的監事會也進行了討論(根據荷蘭公司治理守則的最佳實踐條款1.4.1)。

3.4.可持續性

30年來，可持續發展一直是ST的指導原則。我們相信，我們對可持續文化的承諾對人類、地球、企業和整個社會都有好處。我們的雄心是以可持續的方式為可持續的世界創造可持續的技術，為我們所有的利益相關者提供長期價值。

可持續發展植根於我們的所有活動。我們實施計劃來管理價值鏈每一步的影響、機會和風險。我們創造的技術使負責任的應用程序能夠實現更安全、更環保和更智能的生活。我們以人為本，把健康和安全、福祉、人權和社區賦權放在首位。我們致力於通過減少排放和能源消耗，以及應對與水和廢物相關的挑戰，將對環境的影響降至最低。我們的目標是以負責任的方式開展業務，同時創造盈利增長、管理風險並滿足利益相關者的期望。我們的全面方法在我們的可持續發展憲章中有詳細説明(可在www.st.com/可持續性憲章上查閲)。

我們戰略的核心是將重點放在確定對我們的業務和利益相關者至關重要的主題上。我們每年進行一次實質性工作，包括與我們的主要利益攸關方進行審查。這些評估使我們能夠確定相關主題的優先順序和重點，並在我們的戰略、計劃和目標中解決這些問題。

與往年一樣，2023年確定的最重要的主題是：健康和安全、温室氣體排放、用水效率、道德以及勞工和人權。此外，我們繼續專注於重要的主題，包括能源效率、水回收、廢物回收、人才吸引和參與、多樣性、公平和包容性，以及供應鏈中的企業社會責任。對於每一個重要的主題，我們都定義了一個具體的抱負和長期目標。

我們被納入多個可持續發展指數，例如道瓊斯全球和歐洲可持續發展指數、FTSE4Good、Euronext Vigeo Europe 120、歐元區和比荷盧120、CAC 40 ESG、MIB ESG、ISS ESG企業評級、Vérité40和彭博性別平等指數。截至2023年，我們獲得了摩根士丹利資本國際ESG評級AAA1。我們在CDP水安全方面獲得了A分，在CDP氣候變化方面獲得了A分。此外，作為澳大利亞央行的正式成員，我們參與了該行業的集體努力，以找到應對全球可持續發展挑戰的解決方案。

自2000年以來，我們一直是聯合國全球契約的簽字國。我們的可持續發展方案與其十項原則保持一致，並有助於實現聯合國17項可持續發展目標(“SDG”)中的11項，如下表所示。

1 ST使用MSCI ESG Research LLC或其附屬公司(“MSCI”)的任何數據，以及在此使用MSCI徽標、商標、服務標記或索引名稱，不構成MSCI對ST的贊助、背書、推薦或推廣。MSCI服務和數據是MSCI或其信息提供商的財產，按原樣提供，不提供擔保。MSCI名稱和徽標是MSCI的商標或服務標誌。

在編制本年度報告時，我們注意到監管機構發佈的關於2023財政年度報告的指導意見，其中重點是納入關於各種可持續發展主題的進一步披露。儘管我們的做法是儘可能地堅持這樣的指導方針，但對於2023財政年度，我們決定保持我們對可持續發展主題的報告與前幾年一致，因為我們目前正在廣泛準備發佈一份關於2024財政年度的綜合報告，其中將包括進一步的可持續發展披露

3.4.1.環境事務

我們致力於以對環境負責的方式管理我們的業務運營。與我們的可持續發展方針相一致，我們在處理化學品、排放、廢物處置和我們製造業務中其他令人擔憂的物質方面制定了積極的環境政策。

3.4.1.1。我們的環境政策

我們的環境政策(可在www.st.com上找到)描述了我們如何防止污染、減少自然資源消耗、減少廢物以及最大限度地減少製造業務的影響。我們的環境政策符合國際和當地法規，並得到我們的可持續發展憲章的支持。

我們的企業環境團隊負責制定環境計劃和程序。然後在每個地點由專門的環境團隊在運營層面上實施和執行這些措施。

環境管理體系。

我們的環境管理體系與國際標準保持一致。我們幾乎所有的生產基地都通過了ISO 14001、ISO 50001、ISO 14064認證，並通過了生態管理和審核計劃(“EMAS”)認證。我們的績效和管理體系每年通過第三方監督審計進行評估，我們的認證每三年更新一次。2023年，我們進行了多次審核，我們所有的網站都保持了認證。此外，為了支持我們不斷改進的文化，我們還每三年進行一次內部審計。

環境、健康和安全的合法合規性

為了評估我們網站的合規狀態，並限制與我們的運營許可證相關的任何風險，我們有一個為期三年的計劃，進行第三方EHS法律合規審計。該計劃涵蓋41個地點，包括我們所有的製造地點，所有員工超過100人的地點，以及一些較小的地點和倉庫。2023年，我們開始了新的三年週期，根據這一合法合規審計計劃，對3個地點進行了審計。我們相信，在2023年，我們的活動在所有實質性方面都符合當時適用的環境法規。我們定期聘請外部顧問來審核我們所有的環境活動，並創建或更新環境管理團隊、信息系統和培訓。我們還定期審查和更新我們的流程的環境程序。2023年，沒有針對我們的實質性環境索賠。

監控性能：

我們通過監測資源消耗、廢物和空氣排放等多個指標來評估我們的整體環境績效。

公司內部的所有環境數據定期(每月、季度和每年)收集在我們的內部中央環境數據庫中，並報告給所有管理層。跟蹤每個指標的進度，使我們的各個站點和組織能夠不斷調整和改進其業績。除非另有説明，我們在本章節3.4中報告的環境數據涵蓋了我們11個最大的製造基地。

3.4.1.2。能源與氣候變化

2020年底，我們宣佈承諾到2027年在範圍1和範圍2實現碳中性，並在範圍3部分實現碳中性。這一承諾是我們應對全球氣候挑戰的一部分，反映了我們減少活動對環境影響的雄心。

我們的碳中和計劃包括：

·一份涵蓋減少直接和間接排放的全面路線圖，包括產品運輸、商務旅行和員工通勤；

·到2027年100%使用可再生能源；以及

·一箇中間里程碑，將在2025年前實現，完全遵守巴黎締約方會議第21屆會議確定的1.5攝氏度情景，並得到基於科學的目標倡議(SBTI)的認可。我們的中期里程碑是，到2025年，我們的直接(範圍1)和間接(範圍2)排放量比2018年減少50%，到2025年，可再生能源的來源減少80%。

我們的全面路線圖包括：

·減少温室氣體的直接排放（範圍1），主要是通過對設備的投資，以燃燒製造後剩餘的氣體（PFC）；

·通過提高能源效率、採購可再生能源和從2018年到2027年節約150GWh，減少整體能源消耗（範圍2）；

·減少產品運輸、商務旅行和員工通勤的排放（範圍3的一部分）；以及

·通過確定和實施最可靠和相關的碳避免和封存計劃，抵消剩餘的排放。我們目前的環境計劃和數據不包括碳抵消項目，這些項目將構成我們碳中和計劃的最後一部分。

我們根據温室氣體議定書的範圍1、2和部分3測量、管理和報告我們的直接和間接排放。

下圖突出顯示了我們在範圍1、2和部分範圍3的温室氣體排放量的明細。

於2023年，我們繼續朝着碳中和邁進，儘管我們的範圍1及部分範圍3的排放量有所增加（其原因在下文進一步解釋），但我們的全球温室氣體排放量減少，詳情見下表：

我們的綜合方案

（一）減少直接排放

根據温室氣體議定書範圍1的定義，半導體制造中使用的全氟化合物（“PFC”）佔我們直接空氣排放的很大一部分。因此，它是一箇中心部分

我們的環保策略，以減少使用，並確保它們在釋放到大氣層前得到適當處理。2023年，我們在多個工廠安裝並啟動了53個新的PFC減排系統。

2023年，我們更新了計算PFC使用温室氣體排放的方法，以符合2019年對IPCC國家温室氣體清單指南的修訂，以符合世界半導體理事會2023年5月的建議。此更新的計算方法及產量的增加導致我們報告的範圍1直接排放量絕對值增加2%。這一更新的方法也解釋了為什麼儘管安裝了新的PFC減排系統，我們的單位生產PFC排放量仍然保持穩定。

㈡減少能源消耗

於二零二三年，我們的能源消耗（單位產量）較二零二二年有所增加。這是由於先進製造技術的使用增加，其中一些技術在製造階段對環境的影響更大，但設備的設計是為了在最終應用中消耗更少的能源。儘管如此，我們仍實現了較二零一六年減少17%的目標，有助於實現2025年較二零一六年減少20%的目標。

我們所有的生產基地都繼續制定措施以優化其能源消耗，例如提高生產過程的效率、更新和更新生產設備以及安裝節能照明。

（iii）增加使用可再生電力

2023年，我們購買的電力中有71%來自可再生能源，而2022年則為62%。這符合我們2027年100%使用可再生電力的目標。這主要是由於購買更多可再生電力證書所致。太陽能和風能購買協議也在我們到2027年向100%可再生電力過渡方面發揮重要作用。 2023年，我們與ERG簽訂了為期15年的購電協議，將可再生能源用於我們在意大利的工廠。

下表顯示我們在過去五年購買的可再生電力：

覆蓋我們的11個主要生產基地，加上雷恩後端，卡斯特萊託和格勒諾布爾。

應對與氣候有關的風險

自二零二零年，我們宣佈支持氣候相關財務披露專責小組（“TCFD”）以來，我們一直致力於落實TCFD的建議。

在考慮氣候相關風險時，我們採用雙重視角：

·我們的活動對環境和人類的影響；

·氣候變化對我們活動的影響。

2023年，我們繼續致力於應對氣候變化帶來的長期（由氣候模式的長期變化引起）或急性（事件驅動）的物理風險，以符合TCFD和歐盟綠色交易分類的方式，如下表所示。

2023年，我們委託專家第三方對基於科學的研究進行更新，以評估我們155個最關鍵地點（包括我們所有的主要地點以及我們供應鏈中的主要製造和物流合作伙伴的地點，位於25個國家）的當前和未來氣候風險。 為了指導我們的適應努力，這項分析以聯合國政府間氣候變化專門委員會（氣專委）界定的兩種氣候變化設想為基礎：

·SSP2—4.5（本世紀中期升温1.6—2.5 ° C，本世紀末升温2.1—3.5 ° C，與前工業化時代相比）

·SSP5—8.5（本世紀中期升温1.9—3 ° C，本世紀末升温3.3—5.7 ° C，與前工業化時期相比）

對於每一種情景和155個地點中的每一個地點，2030年和2050年時間範圍的氣候預測顯示了基於歐洲氣候相關災害分類的一系列指標的可能演變，包括：

·氣旋和非氣旋陣風；

·沿海和河流洪水；

·強降水天數；

·凍結條件，如寒潮持續時間、霜凍天數或極寒天數的百分比；

·極端高温條件，包括熱浪持續時間和非常温暖天數的百分比；

·乾旱，包括幹波持續時間和水分脅迫；以及

·山體滑坡、泥石流、巖石崩塌。

於二零二一年委託另一間環境顧問公司進行的一項研究（見下文），是一項寶貴的資源，可幫助我們瞭解水資源短缺的特點及影響以及我們的碳足跡。

除這些全球分析外，根據當地條件，還在必要時進行了針對特定地點的自然災害研究。

總的來説，這些不同的氣候相關分析的目的是為我們的站點級業務中斷風險評估和業務影響分析以及我們的站點彈性指數提供參考。最終，它們納入我們定期更新的改善、適應和緩解計劃，以解決中長期的環境和復原力問題。

我們正在積極應對向低碳經濟過渡的問題。在此背景下，我們正在根據TCFD條款進一步識別和評估短期、中期和長期的政策、法律、技術和市場轉型風險。同時，我們正積極投資開發和推出新產品，以幫助客户實施新的節能應用，將風險轉化為機遇，詳見第3.4.6節。(EU分類規則）如下。

3.4.1.3. 水

我們有一個全面的水資源戰略，我們的管理方法包括水資源壓力評估、節約計劃、用水效率和廢水處理。為此，我們還考慮了能源供應，並致力於選擇最節水的能源。 

下面的圖表描述了我們典型的水循環。

我們的全球水政策可在www.st.com上查看。除其他外，它反映了我們在業務範圍內管理水的承諾和方法，以及我們對社會和地球的積極貢獻。該政策基於四項關鍵原則：

·展現節約用水的領導力；

·管理水風險和機會；

·為世界提供解決方案；以及

·與利益相關者互動。

我們的雄心是提高我們場地的水復原力，並實施緩解戰略，以最大限度地減少與水資源供應和生物多樣性有關的風險。這一過程包括審查我們的能源供應，以選擇最節水的能源。

我們的目標是通過謹慎的管理和承諾的合作伙伴關係，最大限度地減少我們的業務對當地社區的任何影響；並通過提供負責任的產品和技術來創造價值。我們的長期目標是實施保護水資源的解決方案，並提供長期的社會價值，特別是在缺水地區。

評估和監測我們的影響

可靠的供水對製造半導體至關重要。我們所有的站點都根據其需求和可用水來管理與水相關的風險。每個站點都會監控其用水量，並遵守當地法規。我們與當地利益攸關方定期進行討論，並實施減少取水和耗水量的解決方案。與2022年一樣，到2023年，我們整個運營過程中87%的用水來自市政供水，其中13%來自地下水。

評估與水有關的風險

2021年，我們進行了一項水評估，以評估我們的全球水足跡，並確定缺水地區、我們運營的與水相關的風險以及我們對當地社區的影響。使用生命週期評估方法，我們評估了我們的直接和間接影響。使用Water Risk Filter 5.0方法，我們還確定了我們的大多數製造地點在運營和外部風險、水質和稀缺性方面處於中等風險。2022年，我們更進一步，評估了我們的每個製造地點，以評估相關風險並正式制定節水行動計劃。因此，所有制造地點都定義了補救行動。2023年，我們對我們的製造基地的環境影響評估進行了詳細的審查，以驗證是否遵守當前的法律，並確定潛在的改進領域。我們對水和海洋資源的可持續利用和保護的辦法也反映在第3.4.6節中。(歐盟分類法規，具體地説，該條款沒有重大危害(DNSH)。

減少我們的用水量

(I)用水效率：

我們的目標是通過不斷提高整個業務的用水效率來減少用水量。2023年，我們的用水量(單位產量)比2022年有所增加。這一增長是由於先進製造技術的使用增加，其中一些技術在製造階段對環境的影響更高，但這些設備在使用階段被設計為對環境產生積極影響。儘管如此，2023年，我們每單位生產的用水量比2016年減少了10%。我們2025年的目標是與2016年相比，將我們的用水效率提高20%。我們認識到，必須作出進一步努力才能實現這一目標，我們正在執行為每個地點確定的行動計劃。正在採取的行動的例子包括：(I)回收廢水以生產軟化水和超純淨水，減少城市用水用於工業用途；(Ii)更換排水管，分離排水軟管，並將再生水用於冷卻塔，而不是淡水；以及(Iii)安裝智能水錶系統，以識別和緩解用水效率低下的情況，並檢測泄漏和水浪費。

(Ii)水循環再用

2023年，我們的水循環率為42%，與2022年持平。需要進一步努力才能實現我們的年度目標，即每年至少回收50%的用水。我們已經確定了我們需要加快行動以推動我們實現目標的地點。

我們整體節約用水的主要方法之一是再利用和循環。然而，由於我們在工藝過程中使用超純水，因此處理後的水並不總是可以重複使用。雖然水可以被處理並回收成超純水，但它更經常地被重複使用以滿足設備的需要，如冷卻塔、洗滌器和熱處理裝置。

3.4.1.4. 廢物

我們的廢物管理策略以妥善分類、分類及安全處置廢物為基礎。這是由當地法規和公司政策驅動的，我們的工廠預計將遵守最嚴格的這些要求。在可能的情況下，我們優先考慮減少、再利用、循環和回收，而不是焚燒和堆填。我們致力於零廢物，推動循環經濟。我們回收廢物的方法亦在第3.4.6節進一步反映。(EU分類法規，特別是"不造成重大損害"（DNSH）—循環經濟"一節。

2023年，我們營運產生的廢物中有96%被再用、回收或送往循環再造，較2022年高出1個百分點，符合我們2025年達到95%回收率的目標。

3.4.2.勞工和人權

勞動和人權是我們歷史和文化的核心。我們持續監控和更新盡職調查計劃，以識別、預防、緩解和補救我們運營和整個供應鏈中的勞工和人權風險。我們的計劃旨在確保我們所有的員工都受到尊重和尊嚴的對待。我們執行先進的標準並實施全面的盡職調查流程，涵蓋九項核心人權原則：自由選擇就業、防止未成年勞工和保護年輕工人、公平安排工作時間、公平工資和福利、公平待遇和反騷擾、不歧視、結社自由、公平工作條件和員工福祉以及個人信息隱私。

我們用於監控、控制和改善營運中的勞動條件的主要管理系統和程序包括：

·在我們的整個運營中部署的企業勞工和人權政策（可在www.example.com上查閲），符合上述九項核心原則；

·針對我們的生產基地的勞工和人權內部審計計劃，分配優先事項，及時和充分的糾正後續行動；以及

RBA在我們所有主要工廠進行人權自我評估，並在我們11個最大的製造工廠進行第三方RBA審計。

我們在我們的主要工廠進行勞工和人權方面的內部審計。2023年，我們進行了兩次勞工及人權內部審計。確定的改進領域涉及管理制度和勞動力問題，如工時、加班費、休息日和住房標準。

所有主要的生產和設計工廠都必須每年回答RBA風險自我評估，涵蓋我們89%的員工。2023年，這些網站的得分從73.7分上升到97/100分。

我們還在11個最大的生產基地進行第三方RBA驗證評估計劃（“VAP”）審核，覆蓋了超過80%的員工。這些審計突出了現場的任何差距，幫助確定領域，

加強地方社會責任文化。於2023年，我們的五個生產基地在初始審核中獲得RBA白金級認證，完全符合要求（200/200）。根據2023年12月31日的認證，我們的九個最大的生產基地獲得了RBA白金級認證，一個獲得了RBA金牌級認證，一個獲得了RBA銀牌級認證。因此，我們認為，11個或我們最大的生產基地中有10個達到了我們2025年目標中所定義的認可度—100%的最大生產基地獲得了外部認可。我們的2023年RBA審計平均得分在初始審計中超過行業平均水平55分，在關閉審計中超過6分。

下表概述了過去5年進行的VAP審計及其結果。

下表描述了2023年在我們的業務中實施的預防和糾正行動。

為了提高我們的整體表現，我們定期培訓我們的社區，並鼓勵在網站之間分享最佳實踐。

我們的目標是提高工人對自己勞動權利的認識，擴大工人的聲音，以改善工作條件，緩解導致強迫勞動的問題。我們的行為準則和相關的“直言不諱”文化確保員工知道如何表達不滿。我們對勞工和人權的態度也進一步反映在第3.4.6節中。(歐盟分類法規，特別是最低保障措施一節)。

3.4.3.反賄賂和腐敗問題

我們以最高的誠信標準開展業務，並相信這對我們的長期成功至關重要。在ST，合規和道德是每個人的工作和責任。我們對賄賂和腐敗採取零容忍態度，無論行賄者或受賄者的身份或地位如何。嚴禁任何人使用公司資金或資產進行政治捐款。我們的行為準則和反賄賂與腐敗政策分別位於我們網站的公司治理部分，分別位於Investors.st.com/公司治理和https://investors.st.com/corporate-governance/compliance-ethics-privacy，，提供了關於賄賂和腐敗實例的明確定義，幷包括對公司與第三方接觸的規則的詳細描述。它們還解釋瞭如何報告實際或可疑的違規行為，並概述了不遵守行為的潛在紀律行動和法律後果。上文第3.3.1.2節(風險因素)和第3.3.1.3節進一步描述了不遵守我們的行為準則、反賄賂和腐敗政策以及相關緩解行動的風險。(根據我們的風險偏好戰略管理風險)。

任何實際、潛在或涉嫌違反我們的反賄賂和腐敗政策以及所有行賄要求的行為都必須立即報告。此類報告必須符合我們的直言不諱政策，如第3.3.1.4節中進一步描述的那樣。(説明性風險管理措施，更具體地説是遵守我們的行為守則和遵守適用的法律和法規的段落)。我們公司內部所有報告的記錄都由首席審計和風險主管或首席合規和道德官保存。如果發現任何賄賂或腐敗的情況，就會進行調查並向我們的審計委員會報告。任何違反我們反賄賂和腐敗政策的行為都將被視為嚴重違反我們的原則，並將導致紀律處分，包括甚至終止與我們的關係。

我們對反腐敗和賄賂問題的態度也進一步反映在第3.4.6節中。(歐盟分類法規，特別是最低保障措施一節)。

下表概述了我們的道德操守熱線在2023年和2022年報告的關切事項(1)：

3.4.4.社會和僱員事務

3.4.4.1. 健康和安全

健康和安全是我們一貫的優先事項。我們透過提供安全的工作環境，以防止工傷及疾病，保障僱員及承包商的健康及安全。我們提供醫療保健服務，並相信投資於員工的福祉至關重要，以創造積極和富有成效的勞動力。這些價值觀在我們所有的網站上都得到了分享和加強。

我們已在整個公司實施健全的健康及安全管理體系。我們的主要生產基地已通過ISO 45001認證。

我們的績效和管理體系每年通過第三方監督審核進行評估，認證每3年更新一次。所有網站都遵循我們的企業職業健康和安全政策（可在我們的網站www.example.com上查閲），該政策旨在建立和維護健康和安全的最佳實踐。

2023年，我們審計了9個工廠，作為我們內部企業EHS審計計劃的一部分，該計劃旨在根據EHS目標、計劃和程序評估工廠的績效和實踐。

我們通過參觀、培訓、審核、最佳實踐分享和溝通，加強安全行為和工作條件，不斷加強我們的安全文化。我們鼓勵報告和調查未遂事件、危險和不安全行為和條件，作為我們積極主動的方法的一部分。

我們將安全計劃與行業風險保持一致，重點是防止員工暴露於化學品、火災、輻射和納米材料等危險；高空運動和工作；以及機械、操作和人體工程學風險。

於二零二三年，我們透過各地盤的集體努力，維持安全表現，僱員的可記錄個案（受傷）率為0. 10，較目標0. 13為佳。

包括僱員及承包商受傷及職業病在內的總可記錄率為0. 14，較二零二二年上升0. 02個百分點，但與二零二五年低於0. 15的目標一致。下表顯示截至二零二一年（當我們開始監測該比率時）的總可記錄率。

我們相信幫助員工採用健康的生活方式，因為我們知道良好的健康是充實和富有成效的生活的基礎。我們的健康計劃為員工提供高水平的醫療護理，包括定期體檢、接種疫苗及預防檢查。

員工福利和高質量的工作環境是我們的首要任務。於二零二零年，我們與外部醫療平臺合作，提供全天候專用保密協助。自2020年開通以來，該平臺已註冊了近16，000個連接。僱員及其家屬還可利用一個由300多名心理學家和其他專家組成的網絡。

3.4.4.2. 吸引力和參與

招聘和留住最優秀的人才是支持和維持我們業務增長目標的關鍵基石。它使我們能夠解決人員配置方面的挑戰，如競爭激烈的勞動力市場，勞動力規模，

人才短缺，以及需要招聘年輕人才來振興我們的勞動力。2023年，我們透過有效的策略性端到端人才管理，在內部流動及發展機遇的推動下，持續改善員工體驗。我們還繼續與世界各地的大學和工程學院建立戰略夥伴關係，以確保候選人的定期流動，同時還建立教育途徑，以應對我們的特定能力需求。

我們的2023年員工調查包括75個問題，涵蓋關鍵類別，包括敬業度、組織敏捷性、質量和客户關注。全球員工參與率為87%，整體參與指數為86%。較二零二一年（我們上次進行全面參與調查時）增加3分，較全球高績效1基準（第75百分位數）高出1分。

（1） 於二零二二年，我們沒有進行全面參與調查，而是進行多元化、公平及包容性的重點調查。

3.4.4.3. 多樣性、公平與包容

我們是一家全球性公司，業務遍及40多個國家，提供多樣化的工作環境。我們擁有50，000多名員工，來自120多個國家，作為一個團隊一起工作。我們相信，多元化、公平和包容性有助於創新和利益相關者參與，以及個人和公司的增長。我們對任何形式的歧視零容忍，並致力於在整個組織內建立一支多元化的員工隊伍，包括但不限於國籍、年齡、性別、殘疾、種族血統和個人信仰。

多元化、公平和包容是我們僱主價值主張的重要支柱。它在我們所有的僱主品牌宣傳活動中佔有重要地位，也是我們全球所有招聘的跟蹤指標。我們的目標是通過不斷加強包容的心態，承認多元化勞動力的價值和豐富性，克服陳規定型觀念。為幫助我們實現這一目標，我們為員工提供多元化和包容性培訓。於二零二三年，超過8，000名員工完成多元化、公平及共融的網上學習課程。

3.4.4.4. 性別均衡

2022年1月1日，《荷蘭性別平衡法》（Wet evenwichtige man—vrouw verhouding，“GBA”）開始生效，旨在促進大公司管理層內的性別多樣性。根據《大灣區管理條例》，我們於下文報告（i）監事會、管理委員會及高級管理層（定義見第5章）的現有組成。（ii）我們為監事會和高級管理層設定的性別多元化目標，（iii）我們為實現該等性別多元化目標的行動計劃；（iv）我們在實現性別多元化目標方面的努力成果。就根據大灣區進行報告而言，我們認為高級管理層為大灣區所指的我們的次高層。

我們所處的行業傳統上女性代表性不足，吸引、留住和發展女性人才庫是我們的首要任務。我們的目標是鼓勵女孩在受教育的早期階段選擇技術學習，幫助我們解決技術職位中婦女短缺的問題。2023年，我們繼續促進STEM（科學、技術、工程和數學）職能的多元化。我們組織了當地的倡議，提高人們對STEM相關學科重要性的認識。

我們的監事會、管理委員會和高級管理人員的組成，以男女人數表示

於2023年12月31日，我們的管理委員會由一名男性組成，Jean—Marc Chery先生，他是我們管理委員會的唯一成員、我們的總裁兼首席執行官。

於2023年12月31日，我們的監事會由9名成員組成，其中4名女性（44%）和5名男性（56%）。請參見第4.1節。（監事會的組成），以瞭解我們監事會的組成。

於2023年12月31日，我們的高級管理層由31名成員組成，其中3名女性（10%）及28名男性（90%）。更具體地説，截至2023年12月31日，我們的執行委員會由9名成員組成，其中1名女性（11%）和8名男性（89%），我們的執行副總裁作為一個整體由22名成員組成，其中2名女性（9%）和20名男性（91%）。請參閲第5.4節。（管理局），以瞭解我們高級管理層組成的進一步詳情。

監事會、董事會和高級管理層的性別多樣性目標

性別多樣性目標管理委員會。我們的管理局歷來由一人組成，因此我們並無為管理局設定性別多元化目標。

性別多樣性目標監督委員會。正如我們的監事會性別多元化政策所述，監事會的性別多元化目標是至少30%的成員為男性，至少30%為女性。於2023年12月31日，如上所述，我們監事會男女成員均超額完成目標。

性別多樣性目標是高級管理層。我們為高級管理層設定的性別多元化目標是，到2025年，女性人數至少佔20%，男性人數至少佔20%，以確保高級管理層的男女成員比例更為均衡。同樣的目標分別適用於我們的執行委員會和我們的執行副總裁作為一個整體。

性別多樣性行動計劃

管理委員會由於管理局由一名成員組成，我們並無為管理局制定性別多元化行動計劃，預期此做法將於未來數年持續，而我們其後並無為管理局訂立性別多元化目標。

監事會我們的監事會沒有具體的性別多元化行動計劃，因為在其目前的組成中，我們為監事會設定的性別多元化目標已經達到甚至超過。

高級管理人員。我們已實施性別多元化行動計劃，以達致上述性別多元化目標，使高級管理層的男女成員比例更均衡。本計劃分別適用於我們的執行委員會和我們的執行副總裁作為一個整體。

我們致力於加強女性在構建公司未來方面的作用，因此加快了旨在提高女性在管理崗位中的比例的相關計劃。“女性領導”（“WIL”）及“高級女性領導”（“AWIL”）等計劃在準備女性擔任本公司管理職務方面發揮關鍵作用，最終在高級管理層、執行委員會及執行副總裁作為一個整體達到上述性別多元化目標。

2015年為初級和中級管理人員啟動的WIL計劃旨在培養下一代女性領導人。於2021年推出的AWIL計劃旨在為高級女性管理人員及董事識別其領導風格，並提高其在本公司的知名度及認可度。這兩個方案包括培訓、輔導和指導。

此外，我們承諾繼續努力，確保擔任行政職務的人員中有30%是女性。

結果

監事會關於我們的監事會，已經超過了男性至少佔30%和女性至少佔30%的性別多樣性目標。

高級管理人員。在高級管理層方面，於二零二三年，我們超過了所有豁免聘用的30%的目標，增加了我們的女性管理人才庫。我們的WIL和AWIL計劃加速了女性在公司領導職位的發展。我們繼續在婦女方面取得進展，

我們將在所有管理層的代表性，因此有信心在2025年前實現我們的高級管理層性別多樣性目標。

由於我們的行政人才庫缺乏女性，與2022年12月31日相比，高級管理層的女性比例保持不變。更具體地説，2023年12月31日：（i）高級管理層中的女性比例維持10%；（ii）執行委員會中的女性比例維持11%；（iii）執行副總裁中的女性比例整體維持9%。

我們繼續致力於通過增加內部人才庫和與採購夥伴建立外部人才庫來增加女性在行政級別的代表性。

我們管理層中的女性

截至2023年底，全球35%的勞動力為女性。加強婦女在建設我們未來方面的作用是我們持續的目標之一。2025年，我們的目標是將所有管理層的女性比例提高到20%。如下表所示，我們繼續取得進展。

3.4.5.我們供應鏈中的企業社會責任

作為一家擁有複雜供應鏈的跨國公司，我們的企業社會責任超越了我們自身的運營，還包括對供應商和分包商的審查。我們致力於只與認同我們尊重人和環境價值觀的供應商合作。我們不斷提高企業社會責任標準，並加強內部能力，以應對和補救已識別的任何不利影響。

為識別、管理、預防及減輕可持續發展風險，我們於業務關係的生命週期內定期對供應鏈進行風險評估。

·我們在供應商入職前評估風險。於2023年，我們100%的新材料供應商均接受可持續發展風險評估，包括（其中包括）強迫勞動、職業健康與安全以及環境風險。我們根據特定風險標準對一級供應商進行年度風險評估。這些風險包括從供應鏈智能平臺提取的供應商活動風險和供應商位置風險。我們根據支出和供應商的定期現場來完善流程。

·當在上游供應鏈中發現強制勞動等特定風險時，我們會將盡職調查擴展到次級供應商。

供應商一旦加入，必須聲明他們已閲讀並理解我們的商業道德和企業責任聲明，並同意遵守最新版本的RBA行為準則，並將該準則部署到自己的供應鏈。除此之外，我們要求我們的高風險供應商通過三個步驟：

·承諾書：供應商簽署供應鏈責任承諾書，同意遵守RBA行為準則，填寫自我評估問卷，接受第二或第三方審核；

·自我評估問卷：供應商完成RBA風險自我評估（SAQ）；以及

·審計和後續行動：供應商接受第三方RBA VAP審核或基於RBA的第二方審計，以監測和控制合規性，並解決糾正措施不合規的領域。所有被審核的不合格供應商必須採取糾正措施。這些都在後續結算審計中得到核實。

我們97%的高風險供應商簽署了RBA承諾書，以合同方式參與RBA標準和審計。

3.4.6. EU Taxonomy

3.4.6.1 歐盟分類法規

2020年7月12日，歐洲議會和理事會2020年6月18日的歐盟法規2020/852（“歐盟分類法規”）生效。《歐盟分類法》為確定哪些經濟活動可被視為環境可持續的分類系統奠定了基礎。歐盟分類法規是歐盟為實現歐洲綠色協議（歐洲2050年氣候中立戰略）目標所作的總體努力的一部分。歐盟分類法規旨在作為一種透明度工具，幫助企業和投資者做出可持續投資決策，總體目的是引導融資流向更可持續的經濟活動。根據歐盟分類法規，我們須披露有關我們的活動如何及在何種程度上符合環境可持續性的資料。歐盟分類法規分階段實施，並將在未來幾年進一步發展。因此，《歐盟分類條例》規定的披露義務將分多個階段生效。根據2021報告年度生效的歐盟分類法規是最近的立法，幷包括2023財政年度的額外報告義務，這是由於歐盟分類授權法案（定義如下）和列報格式的變化。

環境目標

《歐盟分類條例》界定了經濟活動必須滿足的總體條件，才能被視為環境可持續，並側重於六個環境目標，即：（一）減緩氣候變化；（二）適應氣候變化；（三）水和海洋資源的可持續利用和保護；（四）向循環經濟過渡；（v）污染預防和控制；（vi）保護和恢復生物多樣性和生態系統。對於這些環境目標，已頒佈了若干授權法案，其中載有技術篩選標準（"分類技術篩選標準"），其中具體規定了將被列為環境可持續經濟活動的環境績效要求（"歐盟分類授權法案"）。

2022年1月1日，《歐盟氣候變化減緩和適應氣候變化分類法》正式生效。關於其他四個環境目標的《歐盟分類授權法案》（EU Taxonomy Delegated Act）於2024年1月1日生效，以及經修訂的《歐盟分類授權法案》（EU Taxonomy Delegated Act）旨在緩解氣候變化和適應氣候變化。

資格和一致性

就二零二三財政年度而言，作為非財務業務，我們須披露根據歐盟分類法規符合資格（“符合分類資格”）、不符合資格（“不符合分類資格”）及符合（“符合分類資格”）的經濟活動的資料。

當一項經濟活動在相關的歐盟分類授權法案中被描述為符合分類學條件的經濟活動時，該經濟活動可以被視為符合分類學條件。為了評估相關經濟活動是否也可以被視為與分類學一致，必須進行額外評估，以確定是否符合總體分類學技術篩選標準。未在歐盟分類授權法案中描述的經濟活動被視為不合格分類。

3.4.6.2 歐盟分類法規對ST的適用性

作為上市公司，歐盟分類法規適用於我們，隨後，我們必須披露我們的經濟活動如何以及在何種程度上與符合歐盟分類法規環境可持續性的經濟活動相關聯的信息。

我們注意到《歐盟分類法》與六項環境目標有關的發展情況。我們特別針對每個環境目標篩選了歐盟分類授權法案中列出的所有經濟活動。我們的活動沒有在歐盟關於其他四個環境目標的分類授權法案中描述，也沒有包括在氣候授權法案中增加的額外活動中。與我們於二零二二財政年度的報告相比，此評估並無導致本報告所載經濟活動的額外披露。

就二零二三財政年度而言，就減緩氣候變化及適應氣候變化而言，我們在下文中披露：（i）符合分類學及符合分類學的經濟活動，（ii）符合分類學及不符合分類學的經濟活動，及（iii）不符合分類學的經濟活動，包括營業額、資本開支及經營開支。此外，於二零二三財政年度，就其他四項環境目標而言，我們在下文中包括在營業額、資本開支及經營開支內披露不符合分類標準的經濟活動。

根據歐盟分類法規的以下披露是基於歐盟委員會公佈的歐盟分類法規的最新解釋。鑑於歐盟分類法規仍在制定中，其解釋和應用正在演變，我們根據歐盟分類法規的披露方法可能會隨之演變。

環境可持續活動

根據歐盟分類法規，一項經濟活動如果符合以下條件，即被視為環境可持續（“歐盟分類一致”）：

（1）通過遵守分類學技術篩選標準，對上述六個環境目標之一作出重大貢獻；

（2）不會嚴重損害任何其他環境目標（即不支持一項環境目標而犧牲另一項環境目標的進展）（“DNSH”）；以及

(3)符合國際公認的最低保障措施(例如，經合組織多國企業準則、聯合國商業和人權指導原則)(“MSS”)。

我們按照歐盟分類法規分類系統對我們的經濟活動進行了多個步驟的評估，其中包括：(I)確定與歐盟分類法規披露相關的經濟活動，(Ii)根據相關的歐盟分類授權法案執行分類資格評估，以及(Iii)評估經濟活動的分類一致性。為了披露分類資格和分類調整，我們評估了與環境可持續活動有關的營業額、資本支出和運營支出的比例。

促進經濟活動

我們認為，半導體行業作為低碳社會的戰略推動者以及管理向碳中和的過渡，發揮着關鍵作用。作為我們價值主張的一部分，我們的目標是設計和製造節能的產品，並支持我們的客户開發具有低碳足跡的技術。電力移動、可再生能源、智能城市或智能建築等低碳應用一直是並將繼續是我們的戰略市場。我們在設計和製造電力解決方案和電機控制支持產品方面處於市場領先地位，在這些產品中，有大量機會對温室氣體排放產生短期影響。在傳感器或微控制器等超低功耗集成電路方面，我們也是市場領先者。

雖然一些部門直接為減緩氣候變化和適應氣候變化做出貢獻，但我們作為中間產品製造商，能夠製造低碳技術，這一活動也被歐盟分類法規分類系統所涵蓋。我們旨在為減緩氣候變化和適應氣候變化做出貢獻的活動是製造電子元件，使其他可持續的經濟活動和應用成為可能。相關的歐盟分類委託法根據相關的所謂NACE代碼列出了可能被認為符合分類資格的經濟活動。對於我們的分類資格，我們報告NACE代碼26：“計算機、電子和光學產品的製造”；以及NACE代碼26.11：“電子元件的製造”。NACE代碼26.11被認為與半導體市場相關，歐盟委員會在2022年10月發佈的關於歐盟分類法規解釋的指導意見中確認了這一點。因此，在2023財政年度，我們將繼續根據歐盟關於製造低碳技術的税制授權法案第3.6節進行報告。

我們的歐盟分類-資格評估

在我們的分類資格評估中，我們確定了我們所有旨在為緩解氣候變化做出重大貢獻的產品。這些產品分為以下四類：(I)與上一代同類產品相比具有低碳製造足跡的產品；(Ii)與我們或其他人制造的同類產品相比具有低功耗或低功耗特性的產品；(Iii)具有運行低温室氣體排放終端應用優勢的產品；或(Iv)具有提高高温室氣體排放終端應用效率的優勢的產品。

在氣候變化適應方面，我們不斷評估我們的產品如何有助於適應氣候變化，並有可能符合相關的歐盟分類標準。在截至2023年12月31日的綜合財務報表附註7.6.10、7.6.11和7.6.12中，與實施氣候變化適應解決方案相關的資本支出不到我們總資本支出的1%。

3.4.6.3歐盟分類報告--符合分類標準的與氣候變化緩解相關的經濟活動

我們將歐盟分類法規應用於相關關鍵績效指標：營業額、資本支出和運營支出，以供歐盟分類報告之用，反映如下。

符合分類標準的經濟活動的營業額

在我們的分類資格評估中，我們的所有產品線都進行了審查。屬於上述四個產品類別之一的產品被視為符合分類標準，我們已將該等產品產生的相關營業額計入分類標準營業額計算中。

這項評估導致符合分類標準的經濟活動的營業額佔我們2023財年報告的總收入的40%，其中分母是基於我們在截至2023年12月31日的年度綜合收益表上報告的總收入，而分子是基於我們被認為符合分類標準的產品的總淨營業額。2022財年，隨着產品組合的演變，這一比例為38%。

符合分類標準的經濟活動的資本支出

為確定資本開支中符合分類標準的部分，我們考慮了以下因素：

·對我們技術的投資，根據我們每項技術的資本支出計劃，這些投資與符合分類標準的產品線直接相關；

·個別措施，例如對我們的碳中和方案的投資或與我們的流程的能效有關的投資；

·與知識產權或許可證或資本化開發成本有關的投資，根據相關產品線被歸類為符合分類條件的投資；以及

·租賃被認為完全或部分符合分類標準的建築物和設備。

為釐定資本開支中符合税務學標準的部分，分母乃根據二零二三年物業、廠房及設備的增加而釐定。（包括租賃資產使用權）、無形資產（包括資本化開發成本），如我們截至12月31日止年度的綜合財務報表附註7.6.10、7.6.11和7.6.12所報告，2023.

此外，分子等於與以下資產或過程有關的資本支出部分(包括IFRS 16租賃)：(1)與符合分類標準的經濟活動有關，(2)是擴大符合分類標準的經濟活動的資本支出計劃的一部分，(3)是使經濟活動變得低碳或導致温室氣體減少的個別措施。

這導致符合分類標準的經濟活動的資本支出佔我們2023財年資本支出總額的48%，高於2022財年公佈的比率(46%)。這一增長主要是由於我們對投資審查的覆蓋範圍更細、範圍更廣。

符合分類標準的經濟活動的經營支出

為了確定符合分類標準的經濟活動的運營支出，分母是根據研發費用確定的，如我們在截至2023年12月31日的年度的綜合損益表中報告的那樣，在扣除與新產品或技術開發沒有直接關聯的某些費用和間接費用後。

此外，分子等於分母中包括的下列任何一項的業務支出部分：(A)與符合分類標準的經濟活動有關的資產或流程；(B)擴大符合分類標準的經濟活動的資本支出計劃的一部分。對於分子，我們用以下方法審查了每個研發項目：

·與分類為符合分類標準的產品線相關聯的每個研發項目產生符合分類標準的業務支出；以及

·對於服務於多個產品線或技術的剩餘研發項目，我們應用了相關的分配關鍵字，其中考慮了上述符合分類標準的營業額部分。

這項評估的結果是，符合分類標準的經濟活動的運營支出佔我們2023財年總運營支出的47%，而2022年為35%。這一增長主要是由於我們對研發項目審查的更細粒度和更廣泛的覆蓋。

3.4.6.4歐盟分類法規報告--與氣候變化緩解相關的分類協調活動

如上所述，分類對齊意味着經濟活動符合以下三個條件：

(I)通過遵守分類技術篩選標準，為六個環境目標之一作出重大貢獻；

(Ii)符合DNSH標準；及

(3)遵守最低保障標準。

(一)重大貢獻

環境可持續(分類一致)經濟活動的週轉

為了驗證營業額在多大程度上符合歐盟分類法規中“對緩解氣候變化做出重大貢獻”的分類技術篩選標準，我們應用了3.6“製造其他低碳技術”中所反映的活動的原則：“與市場上性能最好的替代技術/產品/解決方案相比，經濟活動製造的技術旨在並證明大幅減少生命週期温室氣體排放”。

就半導體而言，温室氣體的減少可以來自兩種產品(供應、製造、壽命結束)，也可以來自對應用影響(使用)的貢獻。因此，我們採取了一種綜合的方法來反映這種二元性。首先，對於我們所有根據低功耗特性或低製造足跡標準被歸類為符合分類標準的產品線，我們計算了其生命週期温室氣體排放量，並與我們製造的前一代產品進行了比較。因此，某些產品的銷售額被排除在我們的營業額計算之外。對於根據其在温室氣體排放量低或高的終端應用中的貢獻而被歸類為符合分類資格的產品線，已在應用層面進行了第二次評估，旨在證明我們的重大貢獻。我們考慮了內部應用分類，以反映半導體對應用用電量的整體影響，從而隱含温室氣體排放。基於半導體在應用的使用壽命內對減少温室氣體排放的高影響，我們選擇了我們產品線的營業額，將其考慮為低温室氣體排放應用(如電動汽車)或高温室氣體排放但過渡性應用(如數據中心服務器)。

環境可持續(分類一致)經濟活動的資本支出

我們採用了與分類資格類似的方法來確定資本支出的分類對齊，並與營業額的分類對齊所定義的方法一致。特別是與我們的技術投資有關的主要類別，其中包括根據週轉辦法調整的投資支持產品線，即為温室氣體低排放或過渡性最終應用帶來關鍵優勢的產品線。

根據我們調整的投資比例得出的分配關鍵字應用於建築和設備，以及其他與產品線沒有直接聯繫的資本支出。

環境上可持續的（分類一致的）經濟活動的業務支出

已採用與納税資格類似的方法來確定經營開支的納税標準，並與資本開支的納税標準所定義的方法一致。重大貢獻乃透過將研發項目與產品線相關聯或應用相關之營業額比率釐定。

（ii）不造成重大傷害（DNSH）

我們分類學調整方法的第二個支柱是證明我們的經濟活動對歐盟分類學法規中包含的其他五個環境目標沒有重大損害：

·適應氣候變化；

·可持續利用和保護水資源和海洋資源；

·關於化學品的使用和存在的污染預防和控制；

·保護和恢復生物多樣性和生態系統；

·循環經濟。

對於每個環境目標，我們設計了模板，以便在我們的活動中以一致的方式達到各種次級標準。只有關於化學品使用和存在的污染預防和控制，

目標導致識別出不符合標準的產品線，並對按分類法調整的營業額、資本支出和經營支出關鍵績效指標產生直接負面影響。

適應氣候變化

如第3.4.1節所述，我們與外部供應商一起進行了氣候風險和脆弱性評估，以確保氣候預測基於最先進的科學，而不是聯合國政府間氣候變化專門委員會所設定的兩種情景，符合DNSH標準的要求。這一評估涵蓋所有相關的科技和夥伴場地，並以風險分析（預計的物理風險（自然災害）演變）和總體脆弱性評估（彙總風險評分，彙編未來氣候下的總體多種自然災害暴露情況）為特色。一旦最後確定，詳細的結果（包括現場的具體重點領域）已傳達給公司一級的所有相關內部利益攸關方。根據這些結果確定了優先地點。這些網站根據其暴露情況，初步瞭解了現有的氣候變化適應工作，並將繼續制定更詳細的氣候變化適應路線圖。

該分析結果證實，我們在適應氣候變化方面符合DNSH標準。

可持續利用和保護水和海洋資源

我們已完成對所有生產基地及主要研發中心的環境評估，並在工廠及企業層面瞭解與保護水質及防止水資源緊張有關的風險。作為環境過程的一部分，我們已制定行動計劃，以應對已識別的風險，以確保避免惡化。

我們所有的生產基地和幾個關鍵的研發基地都通過了ISO 14001環境管理體系認證。大多數生產和研發場所都經過了EMAS驗證。

該分析結果證實，我們在可持續使用和保護水資源和海洋資源方面符合DNSH標準。

關於化學品使用和存在的污染預防和控制

管理我們生產基地使用的化學物質和材料對於保護人員、保護環境以及遵守法律和客户要求至關重要。因此，對於進入我們任何工廠的所有材料，包括化學品和氣體，工廠化學委員會授權使用和評估最佳管理解決方案，無論是新工藝還是現有工藝的修改。此外，自1996年以來，我們制定了我們的環境、健康和安全管制物質清單，詳細列出了禁止使用的物質和僅限於特定用途和/或受嚴格措施約束的物質。

DNSH評估的審查是在物質水平進行的，以評估我們的活動是否不會導致所列物質的生產、投放市場或使用，這反映在歐盟分類授權法案的相關DNSH標準中。針對DNSH標準所遵循的每項要求，進行了詳細評估，並將要求與我們的生產場地和分包生產活動的當前情況進行了比較。該分析包括對交付至我們所有工廠的製造相關原材料的評估。就2023財政年度而言，我們已考慮更新的DNSH污染附錄，使我們的方法與2022財政年度相比有所調整。

在產品線層面進行了詳細評估，以排除不符合附錄C段落的相關收入，並使營業額方法保持一致。值得注意的是，當高度關注的物質超過附錄C中所列的閾值或當不符合附錄C中提到的法規和指令時，進行了排除。如果市場上沒有技術替代品，並且這些物質是在受控條件下使用的，我們利用了這一可能性來考慮合規性，僅適用於我們生產過程中使用的一種物質—鉛。意法半導體是Die Attach5聯盟的成員，該聯盟尋求在製造過程中將芯片連接到封裝上的無鉛焊料的標準化解決方案，但在現階段，用於半導體行業的Lead目前市場上還沒有合適的替代品。

該分析結果證實，我們的大部分產品線均符合歐盟分類法規。然而，我們部分營業額被排除在外，主要是由於使用的高度關注物質高於上述門檻。在我們的製造工藝或產品中，我們不斷地對替代品進行進一步研究。這可能導致未來對此項評估和相關報告進行調整。

根據營業額所界定的方法，不符合DNSH的污染預防標準的投資支持產品線被排除在資本開支的分類學調整之外，而與不符合DNSH的污染預防標準的產品線相關的任何研發項目被排除在經營開支的分類學調整之外。

保護和恢復生物多樣性和生態系統

我們已完成所有生產基地及主要研發中心的環境評估。所有地點均已就其活動對環境的影響制定政策，並維持一套系統以監測和管理該等影響。此外，我們委託外部供應商進行了一項具體研究，以評估我們的場地和業務附近地區的生物多樣性和生態系統。我們的網站從前端和後端活動以及三個研發和設計中心進行了評估。到目前為止，我們已經採取了多項措施來保護我們的場地周圍地區的生物多樣性（例如低割草或昆蟲旅館）。某些地點已經確定了生物多樣性目標，並開始評估其附近物種的多樣性。

根據特定生物多樣性和生態系統研究的結果，我們正在不斷努力評估加強潛在的緩解措施，以進一步保護環境。

該分析結果證實，我們在保護和恢復生物多樣性和生態系統方面符合DNSH標準。

循環經濟

我們已採取多項行動，促進製成品中的二次原材料和再利用組件的再利用和使用。例如，我們的硅回收解決方案可以避免硅的提取和運輸。此外，我們的硅廢料在鑄造廠中進行了增值，當添加到鋁中時，然後用於汽車、航空和太陽能電池板製造。

在製造過程中，我們的廢物管理流程優先於回收處理。已在場地層面制定行動計劃，以提高回收率。這些措施在RBA、ISO 14001或EMAS審核期間得到驗證。首先採取了減少包裝的行動，然後對剩餘的廢物進行壓縮和回收。我們已採取多項措施，例如，我們的部分晶圓片及框架包裝退回供應商並由供應商重新使用，或將物料包裝產生的紙箱廢料送往回收。

主要是通過材料申報表來提供關於製造產品整個生命週期內關注物質的信息和可追溯性。作為DNSH污染預防的一部分，我們的分析也證明瞭我們有能力識別工藝或產品中存在的物質。

該分析結果證實我們符合DNSH在循環經濟方面的標準。

（三）最低保障措施

分類一致性評估的最後一個支柱涉及遵守最低保障措施。我們對以下條例進行了詳細分析：經合組織《多國企業準則》、《聯合國工商業與人權指導原則》，包括《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》和《國際人權憲章》中確定的八項基本公約所載的原則和權利。我們的審查還包括《歐盟基本權利憲章》和《歐洲社會權利支柱》。我們的二零二二財政年度分析已審閲及更新二零二三財政年度，並考慮到歐盟委員會於二零二二年十月公佈的常見問題，並就貪污、税務及公平競爭準則進行額外分析。我們的2023年評估還考慮了2023年發佈的經合組織指南的更新版本。

我們的分析是根據內部審計（例如税務）、程序（例如企業勞工和人權）、計劃（例如ST反腐敗計劃）、政策（例如公開政策）和我們的行為準則對我們自身的運營進行的。我們亦評估我們的供應鏈，重點是分包商及高風險╱策略性供應商（根據開支水平、活動性質及供應商的地理位置）及其他業務關係，重點是我們的主要客户（即RBA成員）。進行了分析，並與ST內部的相關專家和高級利益攸關方進行了討論。

分析結果證實了我們遵守了最低保障措施。

3.4.6.5 歐盟分類報告表

營業額

於二零二三財政年度，與分類學相關的經濟活動相關的產品營業額比例達12%，而二零二二年則為9%。增加的原因是在附件C中引入DNSH污染閾值，以及第3.4.6.4節所述的生命週期評估覆蓋面更廣的綜合影響。

資本支出

於二零二三年財政年度，與税務相關的經濟活動相關的資本開支（CapEx）比例達17%，而二零二二年則為12%。這一增長主要歸因於我們對與分類一致的產品線直接相關的技術的戰略投資，正如我們的個別技術資本支出計劃所概述的。

運營支出

於二零二三財政年度，與税務相關的經濟活動相關的營運開支（OpEx）比例達14%，而二零二二年則為10%。 根據資格比率，這一增長主要是由我們的研發項目審查更細和更廣泛的覆蓋範圍所推動。

3.4.6.6 未來發展

目前，關於歐盟分類法規的各種要素的解釋，仍有有限的指導意見。儘管我們已仔細平衡我們對歐盟分類法規的評估和披露，並考慮到最新出版物，但今年只是分類調整的第二個報告年度，仍可視為過渡年度。隨着時間的推移，本報告可能仍與未來披露有所不同。

在未來幾年，我們將繼續根據歐盟分類法規報告我們符合分類學資格和符合分類學的經濟活動。這需要對我們的產品進行進一步和持續的審查，不進行重大損害程序和最低保障措施評估。未來對歐盟分類法規的指導可能會導致更新定義和其他決策，以履行可能生效的報告義務，特別是與DNSH污染預防和控制標準或運營開支定義有關。我們預計我們的報告將隨着時間的推移而發展，因為我們將獲得更多關於如何最好地遵守歐盟分類法規的見解。

3.4.7.企業可持續發展報告指令

我們將於不久的將來進一步遵守與可持續發展有關的報告規定。2022年12月14日歐洲議會和理事會的指令（EU）2022/2464，修訂了關於企業可持續性報告（“CSRD”）的法規（EU）No 537/2014，指令2004/109/EC，指令2006/43/EC和指令2013/34/EU，於2023年1月5日生效。

CSRD更新並加強了公司必須報告的社會和環境信息的規則。可持續發展戰略旨在確保投資者和其他利益攸關方能夠獲得評估氣候變化和其他可持續性議題引起的投資風險所需的信息。截至我們就2024財政年度的報告，CSRD將要求我們在年報中根據歐洲可持續發展報告準則（“ESRS”）披露資料。根據ESRS，我們將須報告我們的營運及管理與社會、環境及管治相關的影響、風險及機遇的方式。與社會、環境及管治相關事宜相關的具體指標將須根據相關的環境安全報告披露。大部分所需的可持續發展信息已經在組織內提供，我們正在按照可持續發展戰略實施數據收集和簡化整合過程。該信息將於2024財政年度開始在我們的荷蘭年度報告中披露，預計將於2025年3月提交，並根據強制性要求進行審計。

4. 監事會的報告

我們的管理委員會的政策和行動的監督由我們的監事會負責，根據荷蘭法律，監事會是一個獨立的機構，完全獨立於我們的管理委員會。在履行荷蘭法律規定的職責時，我們的監事會成員服務於ST及其業務的最佳利益，同時考慮到ST所有股東和其他利益相關者的利益。

我們的監事會負責監督管理委員會執行其管理任務，併為我們的事務和業務制定方向提供建議。除其他事項外，我們的監事會監督內部業務控制系統的結構和管理、風險管理、戰略和財務報告程序。此外，其根據股東大會採納的薪酬政策釐定管理局唯一成員的薪酬。

我們的監事會成員是根據他們的綜合經驗、專業知識和我們經營的業務精心挑選出來的。我們的監事會有權向股東大會推薦我們監事會和管理委員會成員的任命人選。

在履行其職責時，我們的監事會由以下委員會提供建議和協助：戰略委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及可持續發展委員會。這些委員會都向我們的監事會報告。只有監事會成員才能成為委員會成員。

我們的監事會根據一個特別委員會的評估，為其成員確定了以下獨立性標準：監事會成員不得與意法半導體或其任何合併子公司或其管理層有任何實質性關係。“實質性關係”可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等，但不包括與直接或間接股東的關係。因此，我們偏離了《荷蘭公司治理準則》最佳做法條款2.1.8中所包含的獨立性標準，特別是第VII項。這一最佳實踐條款規定，如果監事會成員(或他/她的註冊合夥人或其他生活伴侶、寄養子女或荷蘭法律界定的血緣或婚姻達到二級的親屬)是持有我們至少10%股份的法人實體的管理委員會成員或以某種其他方式代表，則他/她不是獨立的，除非該實體是我們集團的成員。然而，我們的獨立性標準符合紐約證券交易所的公司治理上市標準。

我們的監事會還採用了具體的標準來評估其成員的獨立性，這些標準可以在Investors.st.com/Supervisor oryboardcharge上的監事會章程附件A中找到。在此基礎上，我們的監事會得出結論，根據上述標準，所有成員都有資格成為獨立成員。

監事會高興地報告其各委員會及其在2023年的各項活動。

4.1.監事會的組成

我們的監事會為我們的董事會提供建議，並負責監督我們的董事會所追求的政策、董事會實施長期價值創造戰略的方式以及我們的事務和業務的一般過程。監事會在履行其職責時，應以本公司及其業務的利益為指導，考慮所有利益相關者(包括我們的股東)的相關利益。監事會對其自身業績的質量負責。

我們的監事會由我們的年度股東大會根據我們監事會的非約束性建議決定的成員人數組成，最少有六名成員。我們的年度股東大會關於監事會成員的人數和身份的決定是在會議上以簡單多數票通過的，前提是滿足法定人數條件。

截至2023年12月31日，我監事會由以下9名成員組成(一)：

（1）Heleen Kersten女士和Alessandro Rivera先生一直擔任我們的監事會成員，直到2023年5月24日，他們的任期屆滿，並在該日，Paolo Visca先生和Hélène Vletter—van Dort女士被任命為監事會的新成員。

監事會的決議需要至少四分之三的在職成員的批准，每個成員都有一票表決權。我們的監事會必須應兩名或多名成員或我們的管理委員會的要求舉行會議。我們的監事會每年至少召開五次會議（2023年，監事會召開了12次會議），包括批准我們的季度、半年度和年度賬目及其發佈。於二零二三年，監事會會議的平均出席率為91%。我們的監事會已通過（i）監事會章程，（ii）監事會章程，（ii）監事會章程，（iii）管理委員會、執行委員會和監事會組成的多元化政策，（ii）監事會章程的基礎上選出新的監事會成員（這兩項章程均可在我們的網站上查閲）。

（iv）監事會及管理委員會成員的遴選準則及委任程序。

監事會可向股東周年大會提出暫停或解僱一名或多名成員的建議。根據本公司的組織章程細則，本公司監事會的每名成員必須在獲委任後不遲於三年內辭職，但任期屆滿後可獲重新委任。根據荷蘭法律，我們的監事會成員沒有強制性退休年齡。監事會成員可能會被我們的股東周年大會暫停或解僱。我們的某些監事會成員是由我們的主要股東所代表的直接或間接股東提名的，並可能與我們的直接或間接股東保持某些關係。

傳記

Nicolas Dufourcq先生自2015年5月起擔任監事會成員，目前擔任監事會主席。他在我們的監事會薪酬委員會、戰略委員會、可持續發展委員會以及提名和公司治理委員會任職。Dufourcq先生畢業於高等商業研究所和國家行政學院。他的職業生涯始於法國財政和經濟部，1992年加入衞生和社會事務部。1994年，他加入法國電信，在那裏他創建了多媒體部門，然後擔任Wanadoo，該公司上市的互聯網和黃頁子公司。2003年加入Capgemini集團後，他負責中歐和南歐地區的業務，成功領導了他們的財務復甦。彼於二零零四年九月獲委任為本集團首席財務官及執行委員會成員。2005年，他被任命為副首席執行官，負責財務、風險管理、IT、交付、採購和LEAN計劃，2007年，他還負責集團主要合同的後續工作。2013年2月7日，Dufourcq先生被任命為Bpifrance（Banque Publique d'Investissement）首席執行官。Dufourcq先生也是Stellantis董事會成員。

毛利齊奧·塔馬尼尼自2014年6月以來一直擔任我們監事會成員，並自2023年6月以來擔任我們監事會副主席。他也是我們監事會提名和公司治理委員會、可持續發展委員會、薪酬委員會和戰略委員會的成員。塔瑪尼尼先生目前是FSI SGR S.p.A.的首席執行官，這是一家資產管理公司，在2022年7月之前由CDP spa(持有39%的股份)贊助，後者由意大利政府控制82.7%。FSI SGR S.p.A.管理着“FSI I”和“FSI II”，這是擁有約20億歐元資本的私募股權封閉式基金，專門投資於具有發展潛力的意大利中端市場公司的成長性股權投資。在2019年4月之前，他一直是FSI Invstienti S.p.A.的非執行主席，FSI Invstienti S.p.A.由CDP spa控制77%。在2016年3月31日之前，塔瑪尼尼先生一直擔任由CDP spa控股的投資公司Fondo Strategy ico Italiano S.p.A.(現為CDP Equity S.p.A.)的首席執行官兼投資委員會主席。在2016年4月之前，他一直擔任意大利戰略投資公司和卡塔爾控股公司(智商意大利投資公司)合資企業的董事長。資本捐贈總額高達20億歐元，用於食品、品牌、傢俱和設計以及旅遊部門的投資。他之前曾擔任美銀美林公司和投資銀行部南歐經理，以及美銀美林歐洲、中東和非洲地區執行委員會成員。塔瑪尼尼先生在金融領域積累了33年以上的經驗，專門從事公司融資、私募股權、債務和股權等領域的工作。塔瑪尼尼先生也是BIDMC哈佛醫學院國際顧問委員會的成員。他擁有米蘭博科尼大學的國際貨幣經濟學學位，還曾就讀於美國紐約的倫斯勒理工學院特洛伊分校。

珍妮特·戴維森自2013年6月以來一直是我們監事會的成員。她是我們監事會審計委員會和戰略委員會的成員，也是我們監事會可持續發展委員會的主席。她的職業生涯始於1979年，當時她是朗訊技術公司貝爾實驗室的技術人員(截至2006年)，並於1979年至2011年擔任多個關鍵職位，最近擔任的職位包括首席戰略官(2005-2006年)、首席合規官(2006-2008年)和質量與客户關懷執行副總裁(2008-2011年)。從2005年到2012年，戴維森一直是利哈伊大學董事會的成員。2007年，她在河濱交響樂團董事會任職，2005年和2006年，戴維森女士是自由科學中心董事會的成員。戴維森2011年至2014年擔任阿爾卡特朗訊基金會董事會成員，2016年4月至6月擔任Millicom董事會成員

2020年。自2019年2月以來，戴維森也是AES Corporation的董事會成員。Davidson女士畢業於美國佐治亞州亞特蘭大的佐治亞理工學院和美國賓夕法尼亞州伯利恆的利哈伊大學，並擁有電氣工程碩士學位。

Yann Delabrière自2020年6月以來一直是我們的監事會成員，並在我們的審計委員會任職。德拉布裏埃爾的職業生涯始於法國審計院，1981年至1983年在法國外貿部工作。1983年至1987年，他擔任COFACE的首席財務官，1987年至1990年，他擔任普林斯滕普斯(一家零售集團，現為開雲集團)的首席財務官。1990年，他加入標緻雪鐵龍擔任首席財務官，1998年，他加入了集團新成立的執行委員會，在擔任首席財務官的同時，他成為標緻雪鐵龍消費金融部門Banque PSA Finance的董事長兼首席執行官。從2007年2月到2016年7月，德拉布裏亞一直擔任佛吉亞的首席執行官，並在2017年5月之前擔任董事會主席。他於2017年4月被任命為董事會顧問，然後於2017年6月被任命為生肖航空航天公司的首席執行官，並於2018年2月監督了出售給賽峯集團的交易。自2020年7月以來，德拉布裏埃爾一直擔任增強現實領域的全球領軍企業IDEMIA的董事會主席，此前他曾在IDEMIA擔任總裁和首席執行官(2018年10月至2020年7月期間)。他已於2021年2月被任命為Leddar Tech的非執行董事會成員。德拉布裏埃爾先生自2017年3月起擔任阿爾斯通首席獨立董事，2004年至2018年5月擔任董事非執行董事兼凱捷審計委員會主席，2012年至2016年擔任法國興業銀行非執行董事。Delabrière先生擁有數學博士學位，畢業於師範學院和國家行政學院。他也是榮譽騎士L勛章(榮譽騎士)和L勛章國家勛章(國家功勛勛章)。

Ana de Pro Gonzalo自2020年6月以來一直是我們監事會的成員。她是我們監事會審計委員會的主席，也是我們監事會可持續發展委員會的成員。自2019年10月以來，她一直擔任摩比科集團有限公司(前國家快遞集團PLC)的獨立非執行董事董事，並自2019年10月以來擔任其安全和安保委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。她自2022年3月以來一直擔任諾華公司的獨立非執行董事公司，並自2022年3月以來擔任其審計和風險委員會的成員。在2020年12月之前，她一直擔任Amadeus IT Holding(全球領先的技術提供商和全球旅遊行業交易處理商)的首席財務官，負責Amadeus集團的全球財務管理和控制。她於2010年2月被任命擔任這一職務，也是Amadeus執行管理團隊的成員。從2002年到2010年，de Pro Gonzalo女士擔任Sacyr Vallehermoso公司的總經理，並在領導世界主要建築集團之一的國際擴張方面發揮了重要作用。從1994年到2002年，德·普羅·岡薩洛擔任董事的副總經理和財務總監；從1990年到1994年，她是安達信會計師事務所的高級審計師。2015年至2017年期間，她一直擔任梅林地產公司的獨立非執行董事董事；2020年至2022年期間，她一直擔任Indra Sistemas公司的獨立非執行董事。自2019年6月以來，De Pro Gonzalo女士是非營利性全球影響評估指導小組(Consejo Asesor Nacional Español)的獨立成員，並自2020年10月起擔任Juan XXIII特殊智力需要者基金會董事會成員。De Pro Gonzalo女士擁有馬德里大學審計專業的商業研究理學學士學位，並完成了IESE商學院的綜合管理高管課程。

弗雷德裏克·桑切斯自2017年6月以來一直是我們監事會的成員。他是我們監事會薪酬委員會的主席，也是我們監事會戰略委員會、提名和公司治理委員會的成員。桑切斯先生是Fives執行委員會的主席，這是一個擁有200多年卓越工程和專業知識的工業工程集團。Fives為發展中國家和發達國家的鋁、鋼鐵、玻璃、汽車、物流、航空航天、水泥和能源等不同行業的世界最大工業集團設計和供應機器、工藝設備和生產線。桑切斯於1985年在墨西哥的雷諾汽車公司開始了他的職業生涯，之後在美國。1987年，他成為安永的一名任務經理。1990年，他加入了Fives-Lille集團，在該集團擔任過多個職位，1994年被任命為首席財務官，1997年成為首席運營官。2002年，“Fives-Lille公司”(2007年更名為Fives)成立了一個由桑切斯先生擔任主席的管理和監督委員會。2018年，Fives成為一家法國簡化股份制公司(Sociétépar Actions Simple ifiée)，桑切斯成為其董事長兼首席執行官。在MEDEF(法國商業聯合會)內部，桑切斯先生是MEDEF國際的總裁，企業家委員會的總裁

法國-日本、法國-阿聯酋和法國-巴林。桑切斯先生是Primagaz、Orange、Thea和Bureau Veritas的管理人員，他是未來工業聯盟的名譽聯合研究員總裁。桑切斯先生於1983年畢業於巴黎高等商學院，1985年畢業於巴黎政治學院，並於1984年畢業於巴黎王妃大學，獲得經濟學碩士學位。

Donatella Sciuto自2022年5月25日以來一直是我們監事會的成員，並在我們監事會的審計委員會和薪酬委員會任職。Sciuto女士自2015年起擔任米蘭理工大學執行副校長，自2023年1月起擔任執行校長，並擔任計算機科學與工程教授（自2000年起）。她因在“嵌入式系統設計”方面的科學貢獻而被任命為IEEE Fellow。Sciuto女士自2013年以來一直是意大利銀行董事會成員。彼自二零一七年起為Avio S.p.A及Fila S.p.A之董事會獨立成員。（自2020年起）。Sciuto女士自2021年起亦為意大利理工學院董事會成員，並於2022年5月前為Human Technopole Foundation及Rai Way S.p.A.的監事會成員。直到2023年4月Sciuto女士擁有米蘭理工大學的電子工程學位和科羅拉多大學博爾德分校的電氣和計算機工程博士學位。她擁有博科尼大學工商管理學院的工商管理碩士學位。

保羅·維斯卡自2023年5月24日以來一直是我們監事會的成員。他是我們監事會戰略委員會、提名和公司治理委員會的成員。Visca先生在公共部門積累了30多年的經驗後於2022年退休，在此期間，他擔任了幾個高級職位，專門從事公共投資、支持工業項目製造活動、公共財政和與歐洲聯盟的關係等領域。他擁有羅馬大學政治學碩士學位。維斯卡先生在2021年2月至2022年7月期間擔任意大利經濟發展部長的內閣首腦。他以這一身份監督了幾項旨在吸引和促進意大利半導體、汽車、技術和製造業領域的公共和私人投資以及促進意大利風險投資生態系統的倡議。此前，他曾擔任意大利共和國部長會議副總裁內閣部長(從2018年6月至2021年2月)，在那裏他致力於與工業和基礎設施投資相關的幾個主題。2008年11月至2020年6月，他在與歐盟關係辦公室和意大利眾議院國際關係辦公室擔任多個職位，2018年被任命為負責人。他以這一身份監督意大利共和國與歐洲聯盟和其他國際組織之間的關係，首先是關於需要歐盟批准的法律和項目，以及更廣泛地支持國際情況下的所有議會活動。2003年2月至2008年11月，他擔任意大利“公共財政領域立法協調”辦公室主任和預算政策委員會祕書；1996年9月至2003年2月，他擔任意大利財政部特別工作組協調員；2001年起，擔任“公共財政領域協調”辦公室主任。此前，他是意大利議會內部電信委員會和外交事務委員會的負責人。此外，他還多次在眾議院養老基金僱員委員會任職。

自2023年5月24日以來，HéLène Vetter-van Dort一直是我們監事會的成員。她是我們監事會提名和公司治理委員會的主席，並在我們監事會的審計、薪酬和可持續發展委員會任職。Vetter-van Dort夫人是De Bestuurskamer律師事務所的合夥人(自2022年起)，以及鹿特丹伊拉斯謨法學院的金融法和治理教授(自2004年起)。她擁有萊頓大學的公司法和商法學士學位和烏得勒支大學的博士學位。弗萊特-範·多特女士從2015年到2022年一直擔任InterTrust NV的董事會主席。她曾擔任荷蘭富通銀行董事會成員(2008年至2010年)，以及風險委員會和薪酬委員會成員。Vetter-van Dort女士一直是荷蘭中央銀行董事會成員和監管政策委員會主席(從2010年至2014年)。她一直是荷蘭監督委員會公司治理委員會的成員(從2009年到2018年)，並從2017年到2019年擔任巴克萊銀行董事會成員和薪酬委員會主席。從2015年到2023年6月，VLetter-van Dort女士一直是NN Group NV的董事會成員，從2019年到2023年6月，她是NN Group NV薪酬委員會的副主席和主席。她也是荷蘭公共廣播基金會、NPO(自2020年以來)、Anthos Fund&Asset Management(自2021年以來)和奈耶羅德商業大學(自2022年以來)的董事會成員，並在其審計委員會和教育與研究委員會任職。自2018年以來，她是

也是Stichting Luchtman保護基金會Koninklijke Brill NV的董事長，Koninklijke Brill NV是一家有335年曆史的上市出版商。

4.2.監事會的會議和活動

4.2.1。監事會的活動

我們的監事會在2023年舉行了12次會議，所有會議都是在董事會唯一成員和高級管理層其他選定成員出席的情況下舉行的，以下所述的對我們的董事會、監事會、其委員會及其個別成員的運作進行評估除外。

這些會議上討論的項目包括經常性的主題，如我們的年度預算、財務業績、Form 20-F年度報告及其法定的年度賬目、目標和結果、戰略和長期價值創造、運營回顧、我們監事會各委員會的報告、我們年度股東大會的召開、我們業務的風險、我們董事會對內部風險管理和控制系統結構的評估，以及任何重大變化、公司治理要求和發展，以及我們董事會唯一成員的薪酬。監事會的某些會議還包括高級執行管理層的發言。

在監事會會議之外，我們的監事會主席和其他成員定期與我們的唯一董事會成員和我們的高級管理層的其他成員進行聯繫。

根據《荷蘭公司治理守則》第2.2.6條和第2.2.7條最佳實踐條款，我們的監事會承諾每年對管理委員會和監事會的運作情況進行評估（其中還包括對監事會各委員會及其個別成員的運作情況進行評估）。這一評估每三年由一名獨立的外部專家進行一次，其任務是協助監事會進行評估，除其他外，與監事會和管理委員會的個別成員進行面談，並協助監事會內部討論董事會、其委員會和成員的運作情況，包括對每個成員的參與情況進行評估，監事會內部的文化以及監事會與管理委員會之間的關係。截至2023年12月31日止年度的評估截至本報告時正在進行。

4.2.2.成員和出席情況

截至2023年12月31日，我們監事會五個常設委員會的組成如下：（i）Ana de Pro Gonzalo女士為審計委員會主席，Janet Davidson女士、Yann Delabrière先生、Donatella Sciuto女士和Hélène Vletter—van Dort女士為審計委員會成員；㈡弗雷德裏克·桑切斯先生為賠償委員會主席，Nicolas Dufourcq先生、Donatella Sciuto女士、Maurizio Tamagnini先生和Hélène Vletter—van Dort女士為賠償委員會成員；㈢ Hélène Vletter—van Dort女士為提名和公司治理委員會主席，Nicolas Dufourcq先生、Frédéric Sanchez先生、Maurizio Tamagnini先生和Paolo Visca先生為提名和公司治理委員會成員；㈣ Nicolas Dufourcq為戰略委員會主席，Janet Davidson女士、Frédéric Sanchez先生、Maurizio Tamagnini先生和Paolo Visca先生為戰略委員會成員；（v）Janet Davidson女士為可持續發展委員會主席，Nicolas Dufourcq先生、Ana de Pro Gonzalo女士、Maurizio Tamagnini先生和Hélène Vletter—van Dort女士為可持續發展委員會成員。

關於出席2023年監事會和監事會委員會全體會議的詳細情況如下：

（1） Heleen Kersten女士和Alessandro Rivera先生是我們的監事會成員，直到2023年5月24日，他們的任期。
主席的任期屆滿，Paolo Visca先生和Hélène Vletter—van Dort女士被任命為監事會新成員。

4.3.審核委員會

我們的審計委員會協助監事會履行其與公司會計、報告慣例、財務報告的質量和完整性以及我們的審計慣例、法律和監管相關風險、審計師關於公司審計規則的建議的執行以及我們的外部審計師的獨立性有關的監督職責。

審核委員會於二零二三年舉行了十次會議。在審核委員會的多次會議上，委員會聽取了有關當前財務及會計問題的介紹，並有機會與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計師、首席審計及風險執行官、法律顧問、首席道德及合規官以及我們的外聘核數師進行討論。審核委員會亦對內部審核職能進行年度檢討。我們的審核委員會審閲了截至2023年12月31日止年度的美國公認會計原則年度綜合財務報表，業績新聞稿已於2024年1月25日刊發。此外，審核委員會亦根據歐盟採納的國際財務報告準則審閲截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度綜合財務報表。

審核委員會批准外聘核數師二零二三年的薪酬，並討論彼等二零二三年的審核範圍、審核相關及非審核相關服務。

我們的審核委員會定期審閲管理層就財務報告內部監控的有效性作出的結論，並監督我們企業企業風險管理程序的實施。

審核委員會亦審閲管理層及舉報報告（包括就此提供的獨立調查報告）呈列的財務業績。

4.4.薪酬委員會

我們的薪酬委員會就監事會和管理委員會成員的薪酬（包括總裁和首席執行官）向監事會提供諮詢意見，根據薪酬委員會建議的績效標準，提供該等薪酬的可變部分。我們的薪酬委員會亦檢討高級管理層及主要僱員的股票薪酬計劃。我們的薪酬委員會於2023年舉行了兩次會議。

在其主要活動中，我們的薪酬委員會在2023年：（i）討論截至2023年12月31日止財政年度與總裁兼首席執行官花紅有關的表現目標，（這些短期目標除其他外，4至7個績效條件，其中包括約70%的財務標準和非財務標準（包括可持續性/可持續性）。企業社會責任表現）約為30%，長期目標主要基於兩個財務表現條件，構成與一系列半導體同行公司的收入增長（下文討論的“同行集團”）和重組前的平均營業利潤率，以及構成綜合可持續發展/企業社會責任指數的一個非財務績效條件，包括健康和安全，二氧化碳中性，多樣性和包容性以及員工參與（詳見第4.9.2節。（管理局薪酬）；及（ii）代表全體監事會並經全體監事會批准，制定適用的績效標準，參與員工股票獎勵計劃的高級管理人員及選定的關鍵員工必須符合該標準，以從該等獎勵中受益（對於2021年未歸屬股票獎勵計劃，該等績效標準將在下文第4.9.2節進一步説明。（管理局薪酬—管理局薪酬結構）。

4.5.戰略委員會

我們的戰略委員會就半導體行業的關鍵發展、我們的長期價值創造的總體戰略以及長期規劃和預算向監事會提供諮詢意見。我們的戰略委員會在2023年召開了一次會議。此外，還進行了戰略討論，其中許多討論是在擴大的監事會會議上進行的，所有監事會成員都參加了討論。

4.6.提名及公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會就有關監事會和管理委員會成員任命的遴選標準和程序以及審查公司治理相關原則向監事會提供建議。我們的提名及企業管治委員會於2023年舉行了7次會議，討論監事會及管理局的繼任規劃、企業管治的最佳常規，以及更新我們的企業管治文件。

4.7.可持續發展委員會

我們的可持續發展委員會就監事會在監督、監控和建議公司的可持續發展戰略、目標和整體可持續發展績效方面的職責向其提供諮詢和支持。我們的可持續發展委員會於2023年舉行了四次會議，討論我們的整體可持續發展策略，以及我們的可持續發展表現和報告。

4.8.祕書處和主計長

我們的監事會任命一名祕書和副祕書。此外，管理委員會向我們的監事會提供一名執行祕書，該執行祕書也由監事會任命。監事會祕書處由祕書、副祕書和執行祕書組成。祕書處的任務主要是組織會議，確保監事會成員的繼續教育和培訓，並保持記錄保存。我們的首席道德與合規官Philippe Dereeper擔任監事會和監事會五個常設委員會的執行祕書。Charlotte Fadlallah女士擔任祕書，自2023年7月起，Alessia Allegretti女士擔任副祕書。Fadlallah女士亦擔任ST Holding的董事總經理。

我們的監事會還任命了兩名財務專家（“控制人”）。財務總監的任務主要是協助我們的監事會評估我們的運營和財務業績、業務計劃、戰略舉措和監事會決定的執行情況，以及審查由管理委員會負責提供的運營報告。控制人一般每月與公司管理層會面一次，並向全體監事會彙報。現任控制人為Samuel Dalens先生，自2023年7月起為Paolo Bonazzi先生。Dalens先生還擔任監督委員會的成員，

ST Holding董事會本公司主要間接股東訂立之STH股東協議載有有關委任祕書、副祕書及控制人之條文。

4.9.薪酬報告

4.9.1.監事會薪酬

2019年12月1日，一項實施修訂後的歐盟股東權利指令(2017/828/EU)(“SRDII”)的荷蘭法案在荷蘭生效。“由於我們是根據荷蘭法律註冊成立的，我們的普通股被允許在歐盟受監管的市場上交易，因此，我們必須擁有符合SRDII要求的關於監事會成員薪酬的薪酬政策，並遵守引入荷蘭民法典的各自披露要求。為此，我們在本節中提供關於我們相對於監事會成員薪酬的表現的一些比較信息。

4.9.1.1中國監事會薪酬政策

我們的公司章程規定，監事會成員的薪酬由股東大會決定。我們建議採納監事會成員薪酬政策，以確保在SRDII實施後符合荷蘭民法典的新要求，於2020年6月17日獲股東周年大會批准，贊成政策的投票率為98. 43%。監事會的薪酬政策將於2024年股東周年大會上重新提交。

4.9.1.2 2023財年支付給現任和前任監事會成員的薪酬

監事會成員的年度薪酬包括年費和出勤費，以促進有效和獨立的監督，符合本公司的利益和本公司的長期成功。我們的監事會成員沒有可變薪酬或基於股票的薪酬。

2023年，我們監事會現任和前任成員的服務報酬總額為996，500歐元（扣除任何適用的預扣税或其他税項），如下表所示。於二零二三年，並無向監事會成員支付補償費用。

（1）Dufourcq先生放棄就其作為監事會成員的授權或其他方面從本公司獲得任何補償的權利。

（2）Heleen Kersten女士和Alessandro Rivera先生一直擔任我們的監事會成員，直至2023年5月24日，他們的任期屆滿，並於該日，Paolo Visca先生和Hélène Vletter—van Dort女士被任命為我們的監事會新成員。

4.9.1.3 監事會薪酬比較

下表載列了過去五年（i）監事會成員的平均薪酬、（ii）本公司的表現（根據美國公認會計原則（如相關）及（iii）間接僱員的平均薪酬（即，除高級管理層成員外的所有間接僱員，包括管理委員會的唯一成員、總裁和首席執行官）：

（1）使用2023年12月31日歐元兑美元的匯率為1歐元= 1.078496美元。

（2）薪酬定義為支付給間接僱員的所有薪酬，包括基薪、現金及股份可變補償、社會保險費、退休金、開支津貼及實物利益。平均數乃以薪酬成本總額除以同期內全職同等間接僱員平均人數計算。

（3）全球間接員工是指除直接生產產品的員工以外的所有員工，不包括高級管理人員。“FTE”指的是相當於全職的。

根據上表，為了解各監事會成員的薪酬與公司業績之間的相關性，以及過去五年全球所有間接僱員的平均薪酬（FTE），下表列出了過去五年各監事會成員的薪酬（包括出勤費）：

（1） 這些金額以美元計算，使用2023年12月31日歐元兑美元匯率1歐元= 1.078496美元，包括成員任期的固定年度薪酬，以及相關年份1月1日至12月31日的出勤費。

（二） Dufourcq先生有權在相關年度收取薪酬，但每年他放棄就其作為監事會成員的授權從本公司收取任何薪酬的權利。

（3） Jean—Georges Malcor先生的任期於2020年6月17日屆滿，Yann Delabrière先生於2020年6月17日獲委任。

（4） Martine Verluyten女士的任期於2020年6月17日結束，Ana de Pro Gonzalo女士於2020年6月17日獲委任。

（5） Lucia Morselli女士的任期於2022年5月25日結束，Donatella Sciuto女士於2022年5月25日被任命。

（六） Heleen Kersten女士和Alessandro Rivera先生一直擔任我們的監事會成員，直到2023年5月24日，他們的任期屆滿，並於該日，Paolo Visca先生和Hélène Vletter—van Dort女士被任命為我們的監事會新成員。

我們與監事會的任何成員沒有任何服務協議。我們沒有向任何監事會成員提供任何貸款或透支。此外，我們沒有擔保任何債務或與任何監事會成員或其家屬簽訂任何租約。概無向監事會成員授出股份獎勵或購股權。

有關監事會成員薪酬的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註7. 6. 33。

4.9.2.董事會薪酬

有關ST於二零二三年的表現詳情，請參閲第3. 2. 1節的業務概覽。

4.9.2.1 管理委員會薪酬的指導原則

其中，監事會考慮了以下關鍵原則來確定董事會唯一成員總裁和首席執行官的薪酬結構：

·與公司戰略一致：薪酬方案應與公司業務戰略執行情況的指標的實現密切相關。

·改善公司業績：大部分薪酬（不包括基本工資、福利和養老金）通過可變薪酬激勵與公司業績直接掛鈎。這些激勵措施基於雄心勃勃的業績條件，其中包括內部和外部標準的組合以及與同行的相對業績條件。有關本公司於二零二三年的表現詳情，我們參閲第3. 2. 1節的業務概覽。

·提升股東長期價值創造：為加強與股東利益的一致性，提升公司長期價值創造，薪酬結構包括短期和長期可變薪酬，無論是現金還是股份或兩者組合。

·促進企業可持續發展：為確保公司以可持續和負責任的方式管理，以實現共同利益，薪酬包括與企業社會責任以及環境、社會和治理因素相關的非財務績效條件。短期和長期激勵都包括促進ST公司可持續增長的業績條件。

·留住和激勵關鍵員工：薪酬方案應具有競爭力，確保薪酬水平由公司高級管理人員內部參考確定，外部參考同行集團。

根據公司薪酬結構的主要原則，董事會唯一成員、總裁兼首席執行官的薪酬總額考慮了公司的規模和複雜性、我們的全球業務和客户的業務、我們行業的變化速度、公司的價值主張、戰略和長期價值創造目標等因素，以及招聘和留住關鍵人員的必要性。

4.9.2.2 管理局薪酬政策

董事會唯一成員（總裁兼首席執行官）的薪酬由監事會根據薪酬委員會的意見釐定。

根據《荷蘭民法》的披露要求，我們在本節中提供了與管理委員會唯一成員、總裁兼首席執行官薪酬相關的若干業績比較資料。

薪酬委員會在審查董事會唯一成員、總裁和首席執行官的薪酬方案時向監事會提供諮詢意見

與同業集團及相關市場指數比較。在為董事會唯一成員、總裁兼首席執行官設定目標之前，薪酬委員會會對達到目標水平可能產生的財務結果進行情景分析。

下表列出了為同業集團薪酬分析保留的公司名單，該分析用於管理委員會的薪酬政策：

如果上表中的Peer Group公司之一因任何原因沒有公佈財務業績，Diodes和/或Melexis公司將取代缺失的公司。

董事會唯一成員總裁兼首席執行官的薪酬受2021年股東周年大會通過的薪酬政策約束，最長任期為四年。根據《荷蘭民法典》的規定，管理委員會的薪酬政策應在通過後至少每四年提交年度股東大會通過。通過薪酬政策的決議需要至少75%的多數投票。在2023年的年度股東大會上，超過92%的有投票權的股東投票贊成薪酬報告。

董事會的薪酬政策包含以下主要特點：

·加強管理委員會薪酬與公司長期戰略之間的聯繫；

·簡化短期激勵結構(全額現金支付，而不是以前的現金-股權混合支付)，加強對標準和門檻、目標和最高業績水平的披露；

·將公司社會責任標準納入短期和長期激勵的業績條件，以符合我們促進可持續公司發展的目標；

·加強披露長期激勵(股份結算)業績條件、門檻和目標業績水平以及剩餘流通股(尚未歸屬)；

·長期激勵的三年績效期間(與一年前相比)，根據三年績效期間衡量的業績進行獎勵，以改善管理董事會薪酬與我們提高長期股東價值的目標的一致性；

·加強關於未歸屬股票獎勵的提前歸屬條款的披露；

·執行董事會的股份所有權準則；以及

·追回條款，以便在授予款項後收回款項，或在特定條件下扣留報酬。

4.9.2.3.董事會薪酬結構

薪酬結構反映了我們董事會唯一成員總裁和首席執行官的責任水平。薪酬結構進一步與公司目前的情況保持一致，同時保持競爭力，並提供激勵以促進公司中長期業績，並符合公司的公司利益及其所有利益相關者的利益。

監事會根據薪酬委員會的建議，決定董事會唯一成員、總裁和首席執行官的薪酬結構和薪酬金額

根據對理論上最高直接報酬總額的分析（即，基本工資、最大短期激勵和最大長期激勵的總和）。

董事會唯一成員、總裁及首席執行官的薪酬待遇包括以下各項：

·基本工資；

·與性能相關的可變組件：

最高為基薪210%的短期獎勵，全部以現金支付。

通過授予股票獎勵的長期激勵，最多不超過100，000股。

這三個元素的總和代表我們管理局唯一成員、總裁兼首席執行官的最高直接薪酬總額。

董事會唯一成員、總裁及首席執行官的最高直接薪酬總額的上述三個元素詳情如下。

基本工資

基本薪金的目的是提供固定的收入水平，並吸引和留住我們管理委員會的唯一成員，即我們的總裁兼首席執行官。這是薪酬總額的一個關鍵組成部分，特別是因為短期獎勵是以基薪的百分比表示的。本公司尋求根據若干因素釐定與同行集團相比公平及具競爭力的基本薪金。

短期激勵

短期獎勵的目的是激勵我們管理委員會的唯一成員、總裁兼首席執行官實現與公司戰略一致並支持公司戰略的財務和商業目標，並在年度業績和個人薪酬機會之間建立切實的聯繫。

根據管理局薪酬政策，自二零二一年起，管理局唯一成員、總裁兼首席執行官的短期獎勵以現金悉數支付，最多為有關年度基本薪金的210%，所有這些都取決於我們監事會薪酬委員會每年制定的一系列績效條件的評估和實現情況。

短期獎勵須按年度業績衡量一套獨特的4至7項預定義標準(包括財務和非財務標準)和財務和非財務標準的業績矩陣，明確概述門檻和目標成果(以及財務標準的業績超標情況)。

薪酬委員會每年審查業績衡量標準和權重。薪酬委員會就記分卡目標和權重提出的建議旨在支持公司戰略的實施。根據薪酬委員會的建議，監事會保留在薪酬政策批准的總體目標和最高支出範圍內逐年調整業績衡量目標和權重的能力。

監事會根據其薪酬委員會的建議，制定管理委員會唯一成員、總裁兼首席執行官在分配其短期獎勵（在下一年支付）時必須滿足的條件和績效標準。

這些績效條件將使監事會能夠對我們管理委員會的唯一成員、總裁和首席執行官的年度績效進行全面和全面的評估。財務及非財務準則的組合在外部及內部準則方面取得了良好的平衡，並反映了薪酬委員會根據本公司雄心勃勃的長期願景及業務策略而設定的挑戰性目標。

監事會選擇的2023年財務業績標準如下（基於美國公認會計原則）：

·市場份額的演變，這是通過評估公司相對於其市場和其行業同行的相對定位和競爭力，以及公司收入增長速度與其競爭對手相比。市場份額是根據WSTS公佈的行業數據評估的。

·收入增長，代表公司經營產生的收入總額；

·營業收入，是衡量利潤的重要尺度，反映業務經營業績，不考慮業務的非營業損益、財務槓桿和税務因素的影響；

·淨經營現金流量，這是一種流動性指標，用於評估公司是否有足夠的流動性來履行其債務義務。該指標有助於評估公司在流動性風險、財務風險、信貸風險和業務風險方面的財務穩健性。

監事會選定的2023年非財務業績標準如下：

·執行特殊製造計劃，包括我們在意大利阿格拉特新建的300mm晶圓廠，以及特別是SiC的寬帶間隙產能擴張（特別是我們在意大利卡塔尼亞新建的集成SiC襯底生產設施，以及我們在意大利卡塔尼亞和新加坡晶圓廠增加SiC產品產能）；

·執行戰略；

·可持續發展/企業社會責任指數，分為四個標準：

健康與安全：根據員工安全表現進行衡量；

環境/氣候：除其他外，以直接排放量（kCO2當量）衡量；

多樣性和包容性：除其他外，以管理層之間的性別比例衡量；以及

* 人員管理：除其他外，根據員工調查（敬業度指數）進行衡量。

可持續發展╱企業社會責任指數的權重旨在隨時間保持穩定，然而，用於構成可持續發展╱企業社會責任指數的個別子組成部分可能於未來演變，以應對本公司及社會面對的可持續發展優先事項。

下表A1和圖表A1列出了監事會於2024年3月對2023年短期獎勵（將於2024年支付）的歸屬進行評估的各項績效標準的2023年權重：

表A1：業績標準，包括目標權重、支出和成就率

圖A1：在目標支出中具有目標權重的業績標準

如下表A2所述，短期獎勵的最終支出是通過衡量每個條件的表現，然後考慮到任何適用的上限，再加上上文表A1中相應支出的總額來計算的。然後將總和乘以基本工資，以確定最終的短期激勵支出。

表A2：每項業績標準按業績支付

（1）如果業績超過極限目標，財務狀況的超額業績可以平衡其他財務狀況的潛在業績不佳，但根據財務業績標準，短期獎勵的最高支出不超過基本工資的150%。

(2)No為非財務業績標準確定了可擴展目標。

本公司監事會薪酬委員會於2024年3月20日完成了對條件及績效標準達成情況的評估和評估，以確定2023年短期獎勵的實際金額。我們管理委員會唯一成員，總裁兼首席執行官的2023年短期獎勵（將於2024年支付）金額為2，255，000歐元（毛額），相當於其基本工資的205%，代表全球成就率為205%（最高210%）。

監事會薪酬委員會決定，根據董事會唯一成員、總裁兼首席執行官的二零二三年表現，財務表現標準評估如下：市場份額演變（業績超過極限，派息45%），收入增長（業績等於門檻值，派息20%），營業收入（業績與目標相同，支出40%），淨經營現金流（表現高於極限，派息60%），短期獎勵的財務部分上限為派息的150%，詳情見下表。

（1） 根據美國公認會計原則（如相關）

（二） 財務狀況的超額業績可以平衡其他財務狀況的潛在表現， （a）超過可持續目標，但不超過根據財務業績標準支付的短期獎勵部分的最高數額為基薪150%。

此外，監事會薪酬委員會決定，根據董事會唯一成員、總裁兼首席執行官2023年的表現，非財務表現標準評估如下：執行特殊的製造程序（完全滿足，支付30%），執行戰略實施（部分滿足，支付5%），可持續發展/企業社會責任指數（完全滿足，支付20%）。可持續發展/企業社會責任指數的評估詳情載於下表，但由於其他兩項非財務表現條件的評估屬商業敏感性質，故並無披露進一步詳情。

長期激勵

長期獎勵的目的是激勵董事會的唯一成員、總裁兼首席執行官透過長期盈利能力和股價增長創造長期股東價值。

該長期獎勵的條款已納入二零二一年股東周年大會批准的長期獎勵計劃，允許於二零二一年、二零二二年及二零二三年授出未歸屬股票獎勵。未歸屬股份獎勵的歸屬須待達成表現條件後，並按三年表現期計算。

於二零二二年及二零二三年授出之未歸屬股份獎勵授出將分別於二零二五年及二零二六年悉數歸屬，惟須受表現條件規限。

薪酬委員會每年在監事會規定的最高金額範圍內確定獎勵水平。根據股東周年大會通過的決議案，於二零二一年、二零二二年及二零二三年，管理局唯一成員、總裁兼首席執行官的股份獎勵最高年度授出為100，000股未歸屬股份獎勵，惟須視乎表現標準而定。

監事會根據薪酬委員會的建議，決定是否符合業績標準，並就董事會的唯一成員（總裁兼首席執行官）是否以及在何種程度上有權根據長期激勵計劃獲得任何股票獎勵作出結論。記分卡目標不會預先披露，因為這需要披露商業敏感信息。記分卡目標只有在不再被認為具有商業敏感性時才會披露。

2023年、2022年和2021年的贈款

根據二零二一年股東周年大會批准的長期獎勵計劃，允許於二零二一年、二零二二年及二零二三年授出，股份獎勵於授出日期起計三年表現期結束時歸屬，惟管理局唯一成員，我們的總裁兼首席執行官此時仍為僱員（受下文第4.9.2.g節所列終止條款的約束）。（如董事會唯一成員、總裁兼首席執行官終止或離職，則須提供補償條款）。

對於2023年長期激勵，績效標準為：

·收入增長；

·營業利潤率；以及

·可持續性/公司社會責任指數，由以下關鍵指標組成(包括兩個外部標準)：

◦環境/氣候：除其他外，以直接排放量(kCO2當量)衡量；

◦多樣性、包容性和人員參與度：除其他外，參照管理層中的性別比例進行衡量；

◦投資者ESG指數：根據道瓊斯可持續發展指數等進行衡量；以及

◦碳評級：根據CDP碳評級等進行衡量。

下表B1和圖表B1列出了監事會將在三個業績期間評估的每項業績標準的權重，以確定相關長期獎勵的歸屬。表B2列出了根據業績在3年歸屬期結束時要歸屬的股份。

表B1：三個業績期間的長期激勵業績標準和目標權重

圖B1：三個業績期間的長期激勵業績標準和目標權重

表B2：根據各項表現準則的表現，於三年歸屬期結束時歸屬的股份

下表B3概述了根據2021年股東周年大會通過的新的長期激勵計劃授予我們董事會唯一成員總裁和首席執行官的未完成獎項。就下面的歸屬進度表而言，使用了100%的業績條件假設達成率。

表B3：2021年、2022年和2023年長期獎勵贈款的授予時間表