拖拉機供應公司

行政人員離職補償

經修訂及重列，一般於二零二三年一月一日生效。

前言

拖拉機供應公司（以下簡稱“公司”）制定了拖拉機供應公司高管遞延薪酬計劃（以下簡稱“計劃”），最初於2001年10月31日生效，最後一次重述於2009年1月1日生效。 本公司特此修訂及重述該計劃，以納入自上次重述以來的計劃修訂，並作出若干其他變更，自2023年1月1日起生效。

第1節.目的

本計劃的目的是根據本計劃所載的條款和條件，為本公司及其附屬公司和相關有限合夥企業的精選管理層或高薪僱員提供一個機會，以延遲支付目前原本應支付的補償。本計劃旨在成為一項無資金計劃，主要是為了為選定的管理層或高薪員工提供遞延補償，這符合1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條的定義。 本計劃旨在豁免ERISA第一章第2、3和4部分，並應解釋為實現該意圖。

第2款. 管理

本計劃應由公司董事會任命的委員會（“委員會”）管理；但在沒有任命的委員會的情況下，全體董事會應為委員會。 委員會可授權其主席團成員和其他人員在日常基礎上妥善管理本計劃。委員會應擁有完全的酌處權來控制本計劃的運作和管理，並擁有使其能夠適當履行此類職責所需的一切權力，包括但不限於修訂本計劃的條款，確定福利的地位、覆蓋範圍和資格，以及解決所有解釋性、公平和其他在本計劃的運作和管理中出現的問題。委員會的所有行動或決定均為最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。

第3款. 資格

公司、其子公司或德克薩斯州拖拉機供應公司的任何僱員，在任何日曆年度內，如果該僱員是公司特定管理層或高薪僱員的成員，則符合ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）節的定義；並被委員會認定為有資格參與本計劃（“合資格僱員”）。 委員會的指定應被視為不可辯駁的證據，證明該人在所有目的上都是一個選定的管理層和高薪僱員羣體的成員。

第4款. 貢獻

（a） 選擇性延期。 在根據第3條確定其參與本計劃的資格後，合資格員工可根據本協議所述的程序進行延期選擇。

（1） 推遲的數額。 合資格僱員可根據委員會制定的程序選擇延遲收取其年度基本工資（包括假期工資、病假工資和假日工資）的40%，加班費、輪班差額和公司應付的佣金。合資格僱員亦可選擇延遲支付最多92%的年度現金花紅。委員會保留酌情更改任何以後歷年的上述百分比限制的權利。推遲選擇應按照委員會制定的程序以補償額的1%為增量進行。選擇延遲支付本計劃項下的任何年度基本薪金或年度花紅的合資格僱員，即成為本計劃的參與者（“參與者”）。

儘管有上述規定，委員會可自行斟酌決定，確定在有資格推遲的參與者的報酬中列入或排除的具體形式的報酬，但委員會的此種行動應在提交推遲選擇的截止日期之前採取。

（二） 推遲選舉。 除本第4條另有規定外，推遲選舉將在進行選舉的歷年之後的歷年內有效，並且必須不遲於獲得這種補償的服務期的前一年的12月31日提交給委員會。 除非本協議另有規定，否則推遲的選擇不得被撤銷、更改或修改。除非委員會另有規定，參加者必須根據委員會規定的程序，就參加計劃的每個歷年分別進行選舉。

（3） 特殊規則。 儘管有任何其他規定：

（A） 合資格員工可在其首次符合資格參加本計劃之日起三十（30）天內選擇推遲對選擇後所提供服務的補償。

（B） 如果獎金支付屬於"績效薪酬"的定義範圍（定義見財務條例第1.409A—1（e）節），委員會可允許參與者選擇在業績期結束前六個月之日或之前的任何時間推遲此類基於業績的薪酬，只要參與者從（a）履約期開始或（b）履約標準確立之日（以較晚者為準）到做出選擇之日（以較晚者為準）持續提供服務，並進一步規定，在任何情況下，不得在補償已容易確定後選擇推遲該補償。

（b） 僱主配對捐款。公司應在參與者的賬户中存入一筆相當於第一筆3，000美元基本工資的100%的相應供款，

根據第4(A)條規定的參與者在一個日曆年的繳費，以及根據第4(A)節遞延的下一筆3,000美元基本工資的50%用於一個日曆年，每個參與者每一日曆年的最高匹配繳款為4,500美元。

第5節.設立遞延賠償賬户

(A)在參與者根據第4(A)條首次選擇延期時，公司應在其賬簿上為該參與者建立一個記賬賬户(“遞延補償賬户”)。根據第4(A)條遞延的金額應不遲於本應向參與者支付補償的月份的下一個月的第一天貸記到參與者的遞延補償賬户。根據第4(B)款貸記的金額應在第4(A)款下的延期貸記與第4(B)款捐款相關的同一天貸記。應分別為每個日曆年以及年度基本工資和年度獎金延期設立單獨的遞延補償賬户。僱主的匹配繳費應記入與每年遞延基本工資相同的遞延補償賬户。

(B)本公司可設立第11節所述的信託(“信託”)，作為根據本條例應支付的利益及信託文件所述目的的準備金。如果參與者的福利不是由信託支付的，該等福利應從公司的一般資產中支付。參與方不應享有本協議項下的出資、擔保或優先付款權利，而應始終享有普通無擔保債權人的地位。

第6節遞延賠償賬户的投資

(A)如本公司設立信託基金，其收益、收益及虧損應根據該信託基金的投資經驗，記入各遞延補償賬户。投資基金(例如共同基金、集合基金、公司擁有的人壽保險安排或任何其他安排，其中可能包括固定收益基金)應由委員會不時自行選擇和指定。委員會可酌情允許參加者按照委員會不時通過的程序，將其賬户投資於投資基金。每個參與人的遞延賠償賬户應在每個估值日記入與該參與人或委員會選定的基金的投資業績相對應的收入、收益或損失，視情況而定。

(B)如本公司未設立指定投資於支付本協議項下任何利益的獨立基金，則該等遞延補償賬户或其適用部分應按每一歷年或其他適當時間段計算的利息，按年利率相等於該歷年首個營業日的最優惠利率按年複利計算。

(C)如果公司所有權或實際控制權發生變化，或公司相當一部分資產的所有權發生變化(在財務管理條例第1.409A-3(I)(5)條所指的範圍內)(“控制權的變化”)，則第(A)款下可供選擇的投資選擇不得發生實質性變化，除非

類似的資產類別，以及根據上文(B)分段使用的利率，在控制權變更後不得降低。

第7節轉歸

參賽者應在任何時候都能完全獲得記入參賽者延期補償賬户的所有金額。

第8款.從遞延賠償賬户支付數額

(A)福利支付。

(1)開始分銷。除第8(D)節可能要求外，參與者根據第6節計算的遞延補償賬户餘額應在參與者根據第4(A)節為該特定年份選擇的分配日期(定義如下)和遞延補償賬户分配給參與者。公司可酌情允許參與者在以下一個或多個“分配日期”中進行選擇：(I)參與者離職、完全和永久殘疾和/或死亡的日期(每個日期均為“分配事件”)；(Ii)分配事件的週年紀念日；和/或(Iii)其他指定日期，即所選擇的日曆年度結束後至少24個月。如果參與者在根據第4(A)條進行延期選擇時沒有選擇分配日期，或者公司不允許參與者選擇除離職之外的其他分配日期，則應在參與者退出服務時進行分配。

(2)分配形式。本計劃項下的所有付款均應以現金支付。除另有規定外，參加者的遞延補償賬户應一次性支付，或在委員會允許的情況下，由參加者在與遞延補償賬户有關的延期選擇時選擇分期支付。如果參與者在延期時沒有選擇付款方式，則應一次性付款。本公司不需要允許參與者選擇一次性付款以外的其他付款方式。如果以分期付款的方式支付，則每期付款的數額應由遞延補償賬户截至任何付款日的餘額除以當時剩餘的分期付款次數來確定。剩餘的遞延賠償賬户應繼續按上文第6節所述的利率和方式計息，直至全部支付為止。

(3)選舉變化。儘管本協議有任何相反規定，但在委員會允許的範圍內，在下列情況下，參加者可選擇更改付款時間或付款方式：(I)選擇在作出選擇之日後至少12個月才生效，(Ii)在與未按完全和永久殘疾、死亡或不可預見的緊急情況付款有關的選擇的情況下，此類選擇所涉及的付款將被推遲至少五年，否則付款將從付款之日起算，及(Iii)任何與將於指明時間作出的付款有關的選擇，不得在根據上一次選擇作出的第一次預定付款日期前12個月內作出。

(4)死亡撫卹金。如因參加者死亡而開始付款，應一次性付給參加者的指定受益人。如果參與者死亡，並且正在支付或將支付分期付款，則參與者的指定受益人將一次性獲得記入參與者延期補償賬户的剩餘餘額。

(5)完全傷殘和永久傷殘撫卹金。在參與者完全和永久性殘疾的情況下：

(A)在2017年1月1日之前延期支付的款項應一次性付清；

(B)在2017年1月1日或之後延期支付的款項，應按照參與者在延期時根據第8(A)(2)條選擇的形式支付，如果參與者在延期時沒有選擇付款形式，則應一次性支付；

除非參與者根據第8(A)(3)條選擇更改付款時間和付款方式，在此情況下，應適用該替代付款時間和付款方式。付款將支付給參與者或與參與者一起居住的成年人，由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權決定。向法定監護人、監護人或成年人支付的此類款項應完全解除公司、委員會和本計劃因此而承擔的進一步責任。

(B)下列大寫術語應具有下列含義：

(1)“完全和永久性殘疾”是指如果參與者(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(Ii)由於任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，則根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，該參與者可獲得不少於三個月的收入替代福利。

(2)“指定受益人”是指參與者以書面指定的一人或一人以上，在參與者死亡後領取其全部或部分遞延補償賬户的人，但這種指定必須在參與者死亡前提交委員會。指定可由新的受益人指定取代，或可由參與者在參與者死亡前隨時向委員會發出書面通知予以撤銷。如果指定受益人在參與者死亡時未被指定、無法找到或不在人世，則任何存入參與者遞延補償賬户的金額均應支付給參與者的尚存配偶，如果沒有，則支付給參與者的遺產。如果指定受益人在參與者死亡之前失蹤或死亡，則只有同一類別(即主要或次要)的剩餘指定受益人(如有)將獲得已故或失蹤的指定受益人的份額，就像該指定受益人未在最初被指定一樣。如果任何指定受益人同時死亡，

參保人或在參保人死亡後24小時內，根據本計劃應支付的所有撫卹金應視為該指定受益人先於參保人支付。

(3)“脱離服務”是指根據《財務條例》第1.409A-1(H)節中的默認定義，與公司及其關聯公司的服務分離。

(C)不可預見的緊急情況。

(1)在發生不可預見的緊急情況時，參與者可向委員會申請在滿足緊急需要所需的範圍內提取其遞延賠償賬户。在本計劃中，術語“不可預見的緊急情況”是指由於參與者、參與者的配偶或受扶養人(見修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第152(A)條所界定)的疾病或事故、因意外造成的參與者財產損失，或由於參與者無法控制的事件所引起的其他類似的特殊和不可預見的情況而對參與者造成的嚴重經濟困難。

(2)對於不可預見的緊急情況，在考慮到通過保險或其他方式的報銷或補償或通過清算參與者的資產而緩解或可能緩解這種困難的程度後，支取的金額不得超過滿足這種緊急情況所需的數額加上支付合理預期的分配所產生的税款所需的數額(但這種資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難)。

(3)委員會有充分和完全的酌情決定權來考慮和作出關於退出艱苦條件的請求的決定。委員會還有權合理地依賴參與者就其艱苦條件退出資格所作的陳述。委員會的所有決定均為終局決定，具有約束力和終局性。

(4)參賽者因本合同規定的不可預見的緊急情況或根據Treas規定的困難分配而進行分配的情況。註冊§1.401(K)-1(D)(3)從公司或其關聯公司發起的計劃中，根據本計劃對該參與者進行的任何延期選舉均應取消。取消選舉後，參賽者不得根據本計劃再次推遲選舉，直至選舉結束後六個月以上的年度選舉期間(S)。

（d） 所需延遲。 儘管本計劃或附錄A關於付款分配時間的適用規定，但為了使本計劃符合守則第409A條的規定，應適用下列特殊規則：（i）在任何分配是給予“指明僱員”的範圍內，（定義見守則第409A條），並在守則第409A條及其下的法規的適用條款要求將該等分發延遲六個—（ii）任何延遲付款應在六個月延遲結束後五個工作日內一次性支付給參與者。

第9款. 利益的可轉讓性

除非法律另有規定，否則本計劃項下應付給參與者及其受益人的利益不得以任何方式被預期、轉讓（無論是在法律上還是在衡平法上）、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或受制於參與者或參與者受益人的債權人的扣押、扣押、徵收、執行或其他法律或衡平法程序。

第10款. 修訂、暫停和終止

本公司可自行全權酌情決定隨時以任何方式及任何程度修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分。本計劃的修訂、暫停或終止應為最終的，並具有約束力。未經受影響的參與者同意，任何修訂、暫停或終止均不得改變或損害參與者對該等修訂、暫停或終止日期之前遞延的任何金額的權利。

第11小節. 一般債權人狀況/無準備金債務

本計劃僅構成公司根據本計劃向參與者和（如適用）指定受益人支付未來付款的合同承諾。儘管本計劃有任何其他規定，參與者及其指定受益人應在本計劃下始終被視為公司的一般無擔保債權人。任何參與者或指定受益人均不得對公司、任何其他人或與本計劃有關的任何信託的任何資產擁有任何優先權或任何實益權益，且在任何方面優於公司任何其他一般無擔保債權人的權利。公司的意圖是，遞延補償賬户不為税務目的和ERISA第一章的目的提供資金，本計劃的解釋和操作應實現該意圖。此外，擬根據守則第451（a）條釐定對參與者遞延金額（及任何相關投資調整）的收入確認，而有關確認應遞延至參與者實際收到該等金額為止。

本公司可建立《財政部法規》第1.677（a）—（d）節所述的授予人信託，以積累資金向參與者支付遞延補償賬户，但信託資產須受公司一般債權人的債權所限，並須在公司“破產”的情況下用於清償公司一般債權人的債權。在這種信任的條件下。

第12款. 沒有就業或其他福利的權利

本計劃中的任何內容均不得授予或解釋為授予任何參與者以任何特定身份或任何特定僱用期限或以任何特定報酬率繼續受僱於本公司的權利。

第13款. 理賠手續

（a） （1） 任何參與者或，如果參與者死亡，參與者的指定受益人（“索賠人”，該術語應包括正式授權的。

索賠人代表）可向委員會提交一份書面陳述，説明索賠的一般性質。

（二） 如果提交了正式提交的索賠，委員會應在收到索賠之日起90天內發出通知，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間。此種延期不得超過90天，不得延期，除非在最初的90天期限內，向索賠人發出延期通知，説明需要延期的特殊情況，並指明委員會預計作出決定的日期。

（3） 如果正式提交的索賠被全部或部分駁回，委員會向索賠人發出的駁回通知應載明以下內容：

（A） 拒絕的具體原因；

（B） 具體提到委員會拒絕的依據是《計劃》的有關規定；

（C） 索賠人完善其索賠所需的任何補充材料和資料的説明，以及為什麼需要這些材料或資料的解釋；

（D） 一份聲明，説明索賠人可以在向委員會提出書面申請後要求複審，複審有關的計劃文件，並以書面形式提出問題和意見；

（E） 一份聲明，説明對委員會的不利決定提出的任何上訴必須在收到委員會關於拒絕領取福利的通知後60天內以書面形式向委員會提出，而如未能在60天內以書面形式向委員會提出上訴，委員會的決定將成為最終、有約束力和決定性的；以及

（F） 申請人可向其提出上訴的委員會地址。

（b） 索賠人或經正式授權的代表可在索賠被駁回後60天內向委員會提出書面要求，要求審查被駁回的索賠。索賠人可以書面提出索賠人認為相關的任何問題和意見。委員會應重新審查與上訴有關的所有事實，並最終確定在當時情況下拒絕給予福利是否合理。委員會應書面通知索賠人其對上訴的決定、作出決定的具體理由以及決定所依據的具體計劃條款。決定通知應在索賠人書面要求複審後60天內發出，除非特殊情況（如聽證會）使在60天內作出決定不可行，但委員會在收到複審要求後120天內作出決定，不得在任何情況下作出拒絕福利要求的決定。因特殊情況需要延長審查期限的，應當在延長期限開始前書面通知申請人。

第14款. 雜項

（a） 保留。公司應有權採取其認為必要或適當的任何及所有行動，以履行與本計劃項下應付款項有關的任何聯邦、州和地方預扣義務。

（b） 繼承人。除本協議另有規定外，本計劃對公司、參與者及其繼承人、執行人、管理人、法定代表人和繼承人具有約束力並符合其利益。

（c） 法律的選擇。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（d） 履行義務。本公司向參與者或指定受益人支付本計劃項下應付的利益，即解除本計劃項下公司對該參與者的義務，參與者在本計劃項下不再享有其他權利。

（e） 建設本計劃中所列的標題和副標題僅為方便起見，沒有任何實質意義。在本計劃的構建中，陽性應包括陰性，單數應包括複數。

（f） 完整協議。本計劃構成本協議雙方之間關於本協議標的物的全部協議，並取代所有關於本協議標的物的口頭和書面諒解。

（g） 409A合規。 本計劃的條款旨在遵守並解釋為符合《守則》第409A條的要求，以避免《守則》第409A條下的任何不利税務後果。 儘管本協議有任何其他規定，任何提及因任何原因終止參與者的僱傭應指構成離職的僱傭終止。 本公司或任何關聯公司均不就本守則第409A條適用於本協議項下任何付款的任何税務、經濟或法律後果作出任何陳述。每位參與者保留對本守則第409A條可能適用於本協議項下應支付給參與者的款項的税務和法律後果的全部責任，並且公司不得就與本計劃有關的任何違反本守則第409A條的行為向任何參與者進行賠償或以其他方式補償。 根據《財政條例》第1.409A—3（j）（4）節的適用規定，委員會可自行斟酌決定，規定加速根據本計劃支付就業税和對支付此類就業税的金額徵收的所得税的時間或時間表；並反映州，地方，或因參與計劃而產生的外國税務義務，適用於在該金額支付或提供給參與者之前根據計劃遞延的金額，以及對參與者徵收的任何所得税，分配給支付這些州，地方或外國税款的數額。 如果本計劃終止，福利將按照本計劃條款規定的時間和方式支付，除非本計劃根據《財務條例》第1.409A—3（j）（4）（ix）節終止，在這種情況下，可按照《財務條例》第1.409A—3（j）（4）（ix）節的規定加速支付。

本計劃（經修訂和重申）由其正式授權人員於2022年_

拖拉機供應公司

執行人：

標題：

附錄a.優惠和特殊條款

重訂單獨協議

本附錄A描述了本公司與某些參與者之間的某些先前遞延補償協議（“協議”）的利益和特殊條款。 本附錄適用的參與者和每份單獨協議的原始日期列於本附錄的附表A。 本計劃連同附錄合併了本計劃下的所有此類協議。 本計劃的條款應是該等協議的唯一條款和規定，所有該等單獨的協議應因此無效且無效。一般而言，本計劃的條款和規定應適用於根據本附錄A保存的賬户，但本附錄A應適用於該等賬户，儘管本計劃有任何相反的規定。

a. 定義. 僅就本附錄A而言，以下定義應適用：

1.“協議生效日期”是指附件A中所列原始協議的日期，對於任何附件A參與者而言。

2.“附錄A遞延補償賬户”或“附錄A賬户”應為本公司根據本附錄A第2節為附錄A參與者設立的賬户。

3.“附錄A參與者”是指附表A所列且在此被視為本計劃中的“參與者”的個人，無論該個人是否已根據第4（a）條成為參與者。

4.“原因”指的是不稱職、不服從命令、對重罪、醉酒或吸毒的定罪或抗辯。

5.“連續服務”是指自協議生效日期開始至終止僱傭關係的期間。

6.“退休”是指附錄A參與者年滿五十五（55）歲或之後終止僱傭，但公司因原因終止僱傭除外。

B. 設立和維持遞延補償附錄A賬户。

本公司先前已根據該等協議的條款設立附錄A遞延補償賬户，並於該等協議指定的時間及金額對附錄A賬户進行年度簿記增補，連同有關利息。 任何附錄A帳户不得進一步增加每年的簿記，但收入應繼續按照本計劃第6節記入該帳户。

C. 終止僱傭。

1.解僱福利。如果附錄A參與者在退休或死亡前離職，但因原因終止服務除外，則根據本計劃第8（d）條的規定，應在其離職後九十（90）天內，按照以下歸屬時間表一次性向其支付其附錄A賬户。 參與者離職時未歸屬的任何金額應在離職時沒收。

2.因原因終止。 儘管本計劃有任何其他規定，如果參與者因原因被本公司解僱，則根據本附錄A支付的所有款項將被沒收，參與者無權在任何時候收取其附錄A賬户的任何部分。 ‘

D. 退休、死亡或殘疾時的補償。

應根據本D節的規定支付本項下的福利，但附錄A參與者根據2007年和/或2008年允許的過渡選擇作出任何相反選擇，或根據本計劃第8（c）節因不可預見緊急情況退出。

1.退休福利。 在附錄A參與者或本公司在附錄A參與者年滿五十五（55）歲之日或之後無故離職後，本公司應向附錄A參與者支付其附錄A賬户中持有的金額，在五（5）年內按月支付相等的金額。 根據本計劃第8（d）條的規定，付款應在參與者離職後第二個月的第一天開始。

2.死亡福利

i.根據下文第2（ii）段的規定，如果附錄A參與者因其死亡而終止與本公司的僱傭關係，則本公司應在附錄A參與者死亡後九十（90）天內，向附錄A參與者的指定受益人支付附錄A賬户，包括根據本計劃第6條應計的利息。如果沒有指定的受益人、無法找到或在附錄A參與者死亡時還在活着，則任何當時貸記到附錄A參與者附錄A賬户的款項應支付給附錄A參與者的未亡配偶，如果沒有，則支付給附錄A參與者的遺產。如果指定受益人失蹤或在附錄A參與者死亡之前死亡，則同一類別中的剩餘指定受益人（即，伯或

（如有）將收取已故或失蹤的指定受益人股份，猶如該指定受益人最初並未被指定。如果任何指定受益人與附錄A參與者同時死亡，或在附錄A參與者死亡後24小時內死亡，則應支付本協議項下的所有應付款項，猶如該指定受益人對附錄A參與者的救助。

ii.如果附錄A參與者在退休或完全和永久殘疾後死亡，公司應按照上文第（i）段的規定，在附錄A參與者死亡後九十（90）天內支付附錄A賬户的剩餘餘額，包括根據第6條的規定應計利息。

3.殘疾津貼。 如果附錄A參與者在公司工作期間完全和永久殘疾（自協議生效日期起不中斷連續服務），公司應在五（5）年內按月等額分期向附錄A參與者支付其附錄A賬户的餘額，自確定附錄A參與者完全永久殘疾後第二個月的第一天開始。 附錄A賬户應繼續按照第6條的規定計入應計利息。

拖拉機供應公司

高管延期薪酬計劃

附表A

單獨的遞延補償協議

以下個人簽署了單獨的遞延補償協議，並於2009年1月1日併入本計劃。 截至2009年1月1日的修訂和重述計劃構成了對他或她協議的完整重述和修訂，根據本協議應計的與他或她遞延補償有關的所有權利僅受本計劃的條款和條件約束。