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以下描述是我們經修訂的重訂公司註冊證書（“公司註冊證書”）和我們目前有效的第六條經修訂和重訂公司章程（“章程”）的重要條款的摘要。本説明受我們的公司註冊證書和公司章程的約束，並通過引用其全部限定，兩者均為表格10—K年度報告的附件，本附件4.8是其一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州普通公司法（“DGCL”）的適用條款，以瞭解更多信息。

投票權根據公司註冊證書的條款，每個普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項，包括選舉董事。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權投票並親自或由代理人出席任何股東年會的普通股多數持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣選擇的話。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。

章程規定董事會成員不少於一名，確切人數由當時在職董事總人數的過半數通過決議決定。章程規定，董事的任期將於下屆股東周年大會屆滿，或直至繼任人獲正式選出並符合資格，或直至其提早辭職或免職為止。在無競爭的董事選舉中，每名董事由所投票的多數票選出；但在有競爭的選舉中，董事應由股份的多數票選出

親自出席或委派代表出席會議，並有權就董事選舉投票。在無競爭選舉中未獲得多數票的現任被提名人，如果該董事先前未提交有條件辭職建議，應立即向董事會提交辭職建議，以供其考慮。獨立董事委員會應就是否接受該辭職提議提出建議，該委員會已獲授權推薦董事提名人以供董事會任命或選舉，或（1）該委員會的每一名成員均未獲得所需多數票，或（2）該委員會尚未被任命，董事會過半數成員應任命一個獨立董事特別委員會，向董事會提出建議。如果沒有獨立董事獲得法定多數票，董事會應就辭職提議採取行動。

公司章程和章程規定，董事會明確授權，經當時在職董事總人數的過半數贊成票，修改或廢除章程。本公司股東對章程的任何修訂、更改、變更、增補或廢除均須經至少多數已發行股份的股東投票贊成，並作為一個類別共同投票，有權就該等修訂、更改、增補、增補或廢除投票。

公司章程規定，董事會主席、首席執行官或總裁可召開股東特別會議。此外，附例亦規定，祕書須應淨長期實益擁有的一名或多名股東的書面要求，召開股東特別大會（如章程中的定義），在特定的條件和程序下，總計不少於我們已發行普通股的百分之二十（20%），有關股東事務及董事提名的事先通知的通知及資料要求，提出要求的股東必須遵守。

根據公司註冊證書和章程，法律或章程要求在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，可以不經會議，不經事先通知和不經表決，如果書面同意，列明所採取的行動，由擁有不少於授權或在所有股份均有權投票的會議上採取該行動所需的最低票數的已發行股票持有人簽署，並按照法律規定提交給我們。未經會議同意而採取公司行動的迅速通知，應通知那些沒有書面同意的股東。

本公司的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在股東周年大會或特別大會之前提出業務的股東必須及時事先通知本公司，並指明股東通知的形式和內容要求，這可能會阻止股東將事宜提交股東大會或在股東大會上提名董事。

我們的章程規定，在某些情況下，股東或最多20名股東，連續至少三年持有我們的股份，佔普通股流通股總數至少百分之三（3%），可以包括他們在我們的年度會議代理材料中提名的董事候選人，但股東及代名人須符合本公司章程的要求。在我們的任何年度會議委託書材料中出現的董事被提名人的人數不得超過（i）根據公司註冊證書第1.2節可提交提名通知的最後一天董事會成員總數的百分之二十（20%）（向下舍入至最接近的整數）和（ii）兩名被提名人中的較高者。提名股東或股東團體亦須及時提供若干資料及承諾，而每位提名人須符合若干資格，詳情請參閲本公司的章程。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會，無需股東採取進一步行動，並受納斯達克全球精選市場上市標準施加的任何限制，發行最多40，000股優先股，每股面值1.00美元，在一個或多個類別或系列，不時確定每個此類類別或系列所包含的股份數目，確定每個此類類別或系列股份的權利、權力和優先權，以及對其的任何資格、限制或限制。

未發行和未保留普通股或優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會增加或阻礙通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們公司控制權的企圖。此類發行可能會保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市價的價格出售其普通股的機會。

該法第145（a）條賦予根據該條成立的每個法團的權力，對曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事方或被威脅成為任何當事方的任何人作出賠償，不論是民事、刑事、行政或調查，（由法團或為法團的權利而採取的行動除外）由於該人是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或目前或曾經應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付費用。（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額，該人實際和合理地與該訴訟有關，如該人真誠地行事，並以該人合理地相信符合或不違背法團的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人可提出訴訟或法律程序。因判決、命令、和解、定罪而終止任何訴訟、訴訟或程序，或因無異議抗辯或其等同抗辯而終止，其本身不應產生推定該人未以善意行事，且該人合理認為符合或不違背公司最佳利益的方式行事，並且，就任何刑事訴訟或程序而言，有合理因由相信該人的行為是違法的。

第145條（b）款授予根據該條組建的每個法團的權力，對任何人進行賠償，因為該人是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或曾經應法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業（包括律師費）（二）當事人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的情況下，實際上和合理地招致的，如果該人是真誠的，並以合理地相信的方式行事的。公司的最大利益，但不損害賠償，

第一百四十三條當事人應當依照本法第145（b）款的規定，就該人應當被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出的，除非且僅限於特拉華州高等法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就特拉華州高等法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

第145（c）條規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員已成功地為第145（a）和（b）條所述的任何訴訟、訴訟或程序辯護，如上文所述，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，則該人須就該人實際及合理招致的與該等事宜有關的開支（包括律師費）獲豁免。

一般而言，《公司法》第145（g）條規定，法團有權代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，以任何該等身份對該人提出的任何法律責任，或因該人的身份而產生的任何法律責任，不論法團是否有權根據《發展總公司條例》的條文就該等法律責任彌償該人。

第102（b）（7）條授權公司在其註冊證書或其修訂案中消除或限制董事因違反董事作為董事的誠信謹慎義務而對公司或其股東的金錢損害賠償的個人責任，但（i）董事違反對公司或其股東的忠誠義務，（ii）不誠信的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，（iii）根據《公司條例》第174條（規定董事在非法支付股息或非法購買或贖回股票的情況下的責任）或（iv）董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書向董事和高級職員提供了充分的保障，並允許董事會向所有其他僱員提供賠償。該補償權不排除該高級管理人員或董事在法律上可能享有的任何權利，並應延伸並適用於該等人士的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人。

我們有董事和高級職員的保險。該保單為董事及高級管理人員提供保險，以確保其因董事及高級管理人員身份的某些不法行為而產生的損失，並補償我們已合法賠償董事及高級管理人員的損失。該保單包含各種例外情況，這些例外情況對於此類保單來説是正常和慣常的。

我們的公司註冊證書及章程中的責任限制及彌償條文可能會阻止股東就董事違反其受信責任而提起訴訟。他們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟，如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們按照這些賠償條款的要求或允許支付賠償金的費用和董事和管理人員。

根據上述規定，董事、高級管理人員或控制我們的人員可根據《1933年證券法》（經修訂）（“證券法”）產生的責任賠償，我們已獲悉，根據證券交易委員會（SEC）的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

《税務法》第203條規定，除某些規定的例外情況外，"利益股東"是指任何人（法團及任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司除外）擁有法團15%或以上的已發行有表決權股份，或為法團的聯屬公司或聯繫人，並曾擁有15%的股份在緊接決定日期之前的三年期間內的任何時間，或更多的法團已發行有表決權的股票，以及該人的聯屬公司和聯繫人。公司不得與任何有利害關係的股東進行業務合併，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

·在交易完成後，導致股東成為有利害關係的股東，該利害關係的股東擁有交易開始時公司發行的至少85%的有表決權股票，不包括（i）身為董事及高級人員的人及（ii）僱員股票計劃，其中參與者無權以保密方式決定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標；或

這些條款的效力可能會因延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購嘗試而使我們業務控制權的變更更為困難。這包括可能導致向股東支付高於其股票市價的溢價的企圖。這些規定也可能使任何人更難罷免或更換董事會現任成員，從而促進我們管理的連續性。