TRACTOR PROCO/DE/0000916365107,916,5302023財年錯誤P2YP7yHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrentP10YP10YP1YP3YP2YP4YP5YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNetHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNet24500009163652023-01-012023-12-3000009163652023-07-01ISO 4217：美元00009163652024-01-27Xbrli：共享0000916365tsco：工人補償保留成員2023-12-300000916365tsco：一般責任保留成員2023-12-3000009163652021-12-262022-12-3100009163652020-12-272021-12-25ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止December 30, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從__的過渡期。

佣金文件編號000-23314

拖拉機供應公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						13-3139732
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(國際税務局僱主身分證號碼)
弗吉尼亞路5401號, 布倫特伍德, 田納西州						37027
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：						(615) 440-4000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.008美元

TSCO

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是  ☑*編號：☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐    不是☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是  ☑*編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是  ☑*編號：☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義：

大型加速文件服務器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是☐*編號：☑

根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即2023年7月1日，註冊人的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$19.820億美元。在本答覆中，註冊人假設其董事、高管和5%或更多普通股的實益所有者是註冊人的關聯公司。

---

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

班級						截至2024年1月27日的未償還款項
普通股，面值0.008美元						107,916,530

引用成立為法團的文件：

註冊人2024年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用納入本文第三部分。

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			目錄
						頁碼
前瞻性陳述						二、
第一部分						1
1.			業務			1
1A.			風險因素			12
1B.			未解決的員工意見			24
1C.			網絡安全			24
2.			屬性			26
3.			法律訴訟			27
4.			煤礦安全信息披露			27
第II部						28
5.			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			28
6.			[已保留]			30
7.			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			31
7A.			關於市場風險的定量和定性披露			40
8.			財務報表和補充數據			42
9.			會計與財務信息披露的變更與分歧			75
9A.			控制和程序			76
9B.			其他信息			76
9C.			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			76
第三部分						76
10.			董事、高管與公司治理			76
11.			高管薪酬			76
12.			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			76
13.			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			77
14.			首席會計師費用及服務			77
第四部分						77
15.			展品和財務報表附表			77
16.			表格10-K摘要			78

i.

---

目錄表

前瞻性陳述或信息

本10—K表格年度報告以及本10—K表格年度報告中以引用方式包含或納入的聲明包括某些前瞻性聲明，這些聲明是根據1995年私人證券訴訟改革法案（“法案”）的安全港條款作出的。除歷史事實陳述外，所有陳述涉及我們預期或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展，包括銷售額和盈利增長、新店增長、未來期間的估計經營業績。（包括但不限於淨銷售額、可比店鋪銷售額、營業利潤率或營業利潤率、淨收入和每股攤薄盈利），股息的宣派和派付、股份回購的時間和金額、未來資本支出（包括其金額和性質）和收購、業務策略、業務運營的擴展和增長以及其他此類事項均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常由“將”、“打算”、“將”、“預期”、“繼續”、“相信”、“預期”、“樂觀”、“預測”和類似術語識別或與之相關。為了利用該法規定的安全港，我們在第1A項中確定了某些因素。本年度報告中的"風險因素"表格10—K可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果有重大差異。 這些“風險因素”可能會在我們的季度報告中不時更新，以表格10—Q或其他隨後提交給SEC的文件。

本公司或代表本公司作出的前瞻性陳述是基於本公司對本公司業務和經營環境的瞭解和現有信息，並基於本公司對未來事件的當前預期和預測。 我們沒有義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂，以反映本聲明日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求。

二、

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目錄表

第一部分

第一項：商業銀行業務

概述

Tractor Supply Company（以下簡稱“公司”或“Tractor Supply”或“我們”或“我們”）是美國最大的農村生活方式零售商。該公司專注於滿足休閒農場主、牧場主和所有那些享受鄉村生活方式的人的需求（我們稱之為“在這裏“生活方式”。 我們經營零售店的名字是 拖拉機供應公司 和Petsense的Tractor Supply 我們的店鋪主要分佈在城鎮外圍的主要城市市場和農村社區。我們還通過Tractor Supply移動應用程序和在線， TractorSupply.com和Petsense.com. 

本公司有一個可報告行業分部，即支持農村生活方式的產品零售。截至2023年12月30日，我們在49個州經營2，414家零售店（2，216家Tractor Supply零售店和198家Petsense by Tractor Supply零售店）。我們的Tractor Supply門店的面積通常為15，000平方英尺至20，000平方英尺的內部銷售空間，以及額外的外部銷售空間（“側邊”），我們的Petsense by Tractor Supply門店的內部銷售空間約為5，500平方英尺。我們的在線銷售網站和我們的移動應用程序提供了超出店內提供的產品種類的擴展產品，並通過我們的在線購買和店內提貨和送貨到店計劃推動流量進入我們的店內。我們的零售店位置和數字化功能提供了便利，讓我們的客户可以隨時隨地以他們選擇的任何方式與我們互動。

於二零二二年十月十二日，本公司完成收購Orscheln Farm and Home，LLC（“Orscheln”或“Orscheln Farm and Home”）。該公司以約3.934億美元收購了166家Orscheln門店，不包括收購的現金。根據與聯邦貿易委員會（“FTC”）達成的補救措施，該公司將85家門店出售給兩個買家，Bomgaars Supply，Inc.。(73商店）和BuchaneEnterprises，Inc. (12（2）在收購結束的同時。店鋪剝離所得淨額約為6940萬美元。此外，該公司將Orscheln公司總部和分銷中心出售給Bomgaars Supply，Inc.。在2023財年第三季度的1000萬美元。收購以手頭現金及二零二二年優先信貸融資（定義見下文）項下的借貸提供資金。截至2023財年末，所有Orscheln門店均已更名為Tractor Supply。

拖拉機供應公司的經營策略

我們相信，我們的銷售額和盈利增長是執行多年戰略的結果，其中包括以下關鍵部分：

 

目標市場

滿足休閒農場主、牧場主、動物和寵物主人以及所有享受鄉村生活方式的人的生活方式需求仍然是我們的首要目標。通過將我們的產品分類集中在這些核心客户上，我們相信我們與一般商品，家居中心和其他專業零售商區別開來。我們迎合農村的生活方式，並經常服務於市場，作為一個旅行整合商，為農場，牧場和農村客户提供許多基本維護需求，通過便利的商店和網上購物選擇。

顧客

我們的目標客户是家庭、土地、寵物、動物和牲畜所有者，他們通常收入高於平均水平，生活成本低於平均水平。我們尋求服務的客户羣主要居住在城鎮外圍的主要城市市場和農村社區。這個客户羣包括休閒農場主，牧場主和所有那些喜歡生活在鄉村生活方式中的人。

客户服務

我們致力於為客户提供可靠的產品供應，以及跨購物渠道以客户為中心的便捷體驗。在我們的店鋪裏，我們相信，我們的團隊成員有能力提供友好、反應靈敏和經驗豐富的建議，可以幫助我們的客户找到合適的產品來滿足他們的日常需求，以及完成他們的農村生活方式項目所需的特色商品。我們還通過我們的電子商務網站和移動應用程序與客户互動，這為客户提供了機會，讓客户隨時隨地以他們選擇的任何方式購物，同時提供增強的產品信息、研究和決策工具，以支持產品選擇，

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在特定主題領域的信息需求。此外，我們在位於田納西州布倫特伍德的商店支持中心設有客户解決方案中心，以支持我們的店內和在線客户以及我們的商店團隊成員。我們相信，這種對客户服務的承諾通過個性化體驗促進了客户的強大忠誠度，並提供了客户期望的便利，從而推動了重複購物體驗。

我們使用第三方供應商來調查和衡量我們的客户服務水平。 這個過程允許客户提供關於他們購物體驗的反饋。 根據第三方供應商的數據，我們相信我們的客户滿意度得分是同類中最好的。 我們會仔細評估從客户收到的反饋，並根據反饋在公司和個別店鋪層面實施改進。

商店環境

我們的商店的設計和管理使購物成為一種愉快的體驗，並最大限度地提高銷售和運營效率。我們的商店經過戰略性安排，為最佳的產品放置和視覺展示提供了一個開放的環境。此外，這些佈局允許輕鬆地重新分配部門空間，併為季節性產品和促銷活動更改視覺展示。展示和產品植入信息經常發送到商店，以確保商店之間的質量和一致性，我們的現場活動支持團隊(FAST)致力於支持商店通過一流的商品執行為客户創造增強的店內體驗。我們的商店佈局和視覺展示旨在為客户提供熟悉和便利的感覺，以增強購物體驗。這些信息標誌位於關鍵產品類別中，以方便客户做出購買決策和商品位置。這些標誌為客户提供產品質量的比較、明確的定價、有關產品優勢的有用信息，以及適當配件的建議。此外，我們的商店團隊成員穿着醒目的紅色背心或帶有姓名標籤的圍裙，我們的客户服務和結賬櫃枱位於商店前面附近，非常方便。我們的商店配備了團隊成員通信設備、無線互聯網和移動銷售點設備等工具，使我們的團隊成員能夠為客户提供增強的購物體驗。此外，我們的在線購買和店內提貨以及送貨到店計劃，包括路邊提貨，為客户提供了從我們的商店地點提貨的便利途徑。我們還在我們所有的拖拉機供應商店提供門店送貨服務，以滿足客户的需求。

我們正在進行一個多年的項目，該項目始於2020年，旨在改造我們現有的門店基礎，通過新的固定裝置、佈局和產品將項目帶入生活，真正增強客户的購物體驗。場地級別的空間將逐個類別進行分析，並根據需要進行重新分配，以與當前的銷售戰略保持一致，並提高空間生產率。另一項空間生產力舉措是通過擴大產品供應和增強購物體驗來改變我們的側翼地塊。通過這項投資，側面地塊空間被用來在草坪和花園類別以及花園中心內的新類別中提供更廣泛的產品供應，並通過擴展我們的在線購買和店內提貨以及免下車提貨到商店提貨功能提供更大的便利。

商品銷售和採購

我們為所有想要享受的人提供種類繁多的產品。在這裏“生活方式。我們的產品種類是為滿足我們在不同地理市場的客户的需求而量身定做的。我們的全系列產品包括廣泛的選擇，高質量、信譽良好的品牌和獨家品牌產品，每家商店大約有17,000到25,000種產品，以及超過300,000種在線產品。*在2023財年，沒有一種產品佔我們銷售額的10%以上。我們全面的商品選擇包括以下主要產品類別：

•畜牧、馬匹及農業：畜牧馬匹飼料及設備、家禽、柵欄、噴霧器及化學品；

•陪伴動物：為狗、貓和其他小動物以及狗的健康提供食物、款待和設備；

•季節性遊憩：拖拉機、騎手、草坪、花園、養鳥、電力設備等休閒用品；

•卡車、工具和硬件：卡車配件、拖車、發電機、潤滑油、電池、硬件和工具；以及

•服裝、禮品和裝飾品：服裝、鞋類、玩具、零食和裝飾品。

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下表顯示了2023財年、2022財年和2021財年我們的每個主要產品類別佔淨銷售額的百分比：

			淨銷售額百分比
			財政年度
產品類別：			2023						2022						2021
畜牧業、馬業和農業			27		%				28		%				27		%
伴侶動物			25						23						21
季節性&娛樂			22						22						23
卡車、工具和五金			16						16						18
服裝、禮品和裝飾			10						11						11
總計			100		%				100		%				100		%

注： 過往期間按主要產品類別劃分之銷售淨額已重新分類，以符合本年度呈列方式。

我們的採購團隊不斷審查和更新我們的產品種類，以滿足客户需求並提供新的相關產品。我們專注於提供客户定期使用的關鍵產品，以滿足他們的生活方式和維護需求，重點是C.U.E.。產品. C.U.E.的例子產品種類包括但不限於牲畜飼料和墊料、寵物食品、鳥籽、潤滑劑、丙烷和各種季節性產品，如肥料、雜草防治、覆蓋物、害蟲防治和殺蟲劑。

我們的產品來自國內和國際供應商，每個供應商都應遵守指導我們關係的行為準則。 我們的業務不依賴於任何單一供應商或特定供應商羣體。 我們向約1，000家供應商採購產品，在二零二三財年，沒有一家供應商佔我們採購額的10%以上。 約400家核心供應商佔二零二三財年商品採購額的90%。儘管全球供應鏈出現中斷及延誤，我們在為我們的產品取得滿意的替代供應來源以滿足客户需求方面並無遇到任何重大困難。我們相信有充足的供應來源，但可能成本更高或需要我們承擔更高的運輸成本。

我們的採購團隊專注於商品採購、供應商線審查以及新產品和項目的測試。 我們還聘請專門的庫存管理團隊，專門專注於預測和庫存補充，專注於分類規劃的商品規劃團隊，以及致力於優化產品市場特定定價的專業定價團隊。透過該等團隊的共同努力，我們繼續專注於改善整體庫存生產力及庫存狀況。

知識產權

我們的子公司Tractor Supply Co. of Texas，LP（“TSCT”）擁有在美國專利商標局（“USPTO”）註冊的各種服務商標，包括 TSC®, 拖拉機供應公司。®, 天津拖拉機供應有限公司®，以及零售服務的Eschzium設計。我們認為該等服務商標以及附帶的商譽及名稱認可為我們業務的寶貴資產。TSCT還擁有其他幾個零售服務的服務商標，其中一些已經在USPTO註冊，其中一些是USPTO待審註冊申請的主題。

除銷售具有全國知名製造商品牌的產品外，我們亦銷售多個我們認為對我們業務重要的獨家品牌為我們製造的產品。這些獨家品牌由多家供應商為我們製造，並提供了替代國內品牌的替代品，這有助於為我們的客户提供價值，並使我們成為目的地零售商。

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我們的獨家品牌分別佔我們2023財年、2022財年及2021財年總銷售額的約29%、30%及29%。我們的獨家品牌包括：

4健康®(pet食品和用品）			爪和爪® (pet食品和用品）
美國農場®（牲畜、農場和牧場			製作人的驕傲® （牲畜和馬飼料和用品）
設備)
Bit & Bridle®（服裝和鞋類）			紅棚®（禮品、收藏品和户外傢俱）
藍山® （服裝）			Redstone® （加熱產品）
C.E.施密特® （服裝和鞋類）			檢索器®(pet食品和用品）
鄉間小巷®(美容準備，動物用品			脊形切割® （服裝）
(飼料和飼料補充劑)
縣專線®(牲畜、農場和牧場設備)			皇家之翼® (禽類飼料和用品)
鄉村凝灰巖®(潤滑劑、液體和機油處理)			努力奮鬥® (寵物食品)
大仲馬®（牲畜和馬飼料和用品）			旅人® (卡車和汽車產品)
農場餐桌®(寵物食品和零食)			樹線® （狩獵裝備及配件）
基礎® (lawn（花園用品）			TSC拖拉機供應公司® （拖車、卡車工具箱和動物
			寢具）
胡斯基® （户外電力設備）			未馴服®(寵物食品)
JobSmart®（工具）

以上所確定的獨家品牌已在USPTO註冊為某些產品的商標，有些是USPTO正在申請其他產品的註冊。

我們的商標和服務商標註冊有不同的有效期；但是，只要我們繼續使用商標並及時向USPTO提交適當的維護和更新文件，註冊可能是永久有效的。 我們的專利（包括美國和外國專利）的有效期為2027年4月至2041年12月，保護農場和牧場設備的各種元素、設計或功能，以及卡車和其他車輛的照明系統。

我們相信，我們的知識產權（包括上述商標和服務標記）以及某些商號、域名、專利和版權）具有重要價值，是我們營銷和營銷策略的重要組成部分。

分佈

我們現時經營分銷設施網絡，透過網站及移動應用程序向店鋪供應商品及交付訂購的產品。 於2023財年，我們的Tractor Supply門店通過該網絡接收了約81%的商品，而剩餘的商品則直接從我們的供應商發貨至我們的門店或客户。 我們相信，這種流程有助於迅速和有效地分銷商品，使我們成為客户的可靠供應商，為他們的“在這裏"通過提高庫存庫存狀況，同時最大限度地減少運費和提高庫存週轉率，為生活方式提供解決方案。 我們的配送設施位於亞利桑那州、喬治亞州、印第安納州、肯塔基州、馬裏蘭州、內布拉斯加州、紐約州、俄亥俄州和德克薩斯州，總配送中心容量約為660萬平方英尺。我們還使用第三方運營的進口中心、混合中心和彈出式配送設施，提供額外的配送能力。2023年1月18日，公司在俄亥俄州納瓦拉開設了第九個配送中心，使配送中心的產能擴大了約90萬平方英尺。此外，該公司正在阿肯色州的Maumelle建設一個新的配送中心。該新設施將使公司的配送中心產能擴大1，200，000平方英尺，預計將於2024年第二季度開始運營。

我們選擇分銷設施的地點，以儘量降低物流成本，並優化分銷設施與店鋪的距離。 我們的配送中心利用倉庫和勞動力管理工具來支持庫存的規劃、控制和處理。 我們通過使用運輸管理系統管理我們的內部進出運輸活動。 我們利用多個公共載體為商店和直接為客户

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送貨我們通過運輸商談判、監控運輸路線和安排交貨來管理運輸成本。

營銷

利用我們的鄰居俱樂部忠誠度計劃的價值驅動產品，我們利用“每日低價”的理念，始終如一地以具有競爭力的價格提供我們的產品，輔之以有限和戰略性計劃的促銷活動。為了推動店鋪流量、建立品牌意識並定位為目的地零售商，我們通過數字和社交媒體計劃、有針對性的數字視頻（聯網電視和流媒體節目）、電子郵件和直郵，推廣廣泛的商品選擇和我們的“Life Out Here”品牌信息。 此外，我們迅速增長的 鄰居俱樂部忠誠度計劃提高了我們與客户互動、認可和獎勵我們最好的客户、推動理想的購買行為以及創建品牌宣傳的能力。供應商經常通過提供臨時成本削減、額外資金和兑現優惠券來支持這些特定計劃。 我們的供應商還提供產品展示和夾具設計、店內活動的支持、用於客户教育的購買點材料以及為我們的團隊成員提供產品知識方面的幫助。

全渠道

確保我們的客户能夠以最方便的方式與我們互動，無論是在我們的商店、我們的網站、我們的移動應用程序還是通過我們的客户解決方案中心，都是我們的首要任務。我們的目標是隨時隨地以任何方式與我們的品牌互動。我們為客户提供購物的機會，以適合他們的生活方式，並對他們最方便。 我們的重點是提供全面，輕鬆的購物體驗，通過利用我們的鄰居俱樂部忠誠度計劃推動個性化體驗，提供客户想要和期望的便利。我們提供在線購買，店內提貨和路邊提貨，這為客户提供了方便的通道，從我們的商店位置提貨。 此外，我們的在線體驗提供了廣泛的產品種類，包括直接面向消費者的品種。這使我們能夠將過道擴展到店鋪以外，並提供與客户生活方式相關的方便和有用的內容。我們為客户提供直接將產品運送到我們的零售店地點或交付到他們的家中或辦公室的能力。 對於某些產品，我們提供當天交貨。我們使用我們的分銷設施網絡以及我們的商店來支持我們的電子商務活動。我們的數碼功能進一步提升了店內購物體驗，讓我們更有效地與客户互動，並將目標市場擴展至目前零售店以外。

持續改進

我們致力於持續改進計劃，以推動整個組織的變革。通過數據分析和團隊成員的參與，我們檢查業務流程，並發現降低成本、推動創新和提高效率的機會。 我們制定年度生產率和成本改進目標。此外，我們還培訓目標是擴大我們團隊對持續改進的知識和理解，這是我們文化的關鍵支柱.我們已實施多個持續改進項目，與整個業務部門的團隊成員一起，以評估關鍵運營並實施流程變更。小組成員被賦予權力，並期望他們挑戰當前的模式和改進進程。 管理層鼓勵所有團隊成員參與決策過程，定期徵求團隊成員的意見和建議，並將建議納入我們的改進活動。

管理信息和控制系統

我們在管理信息和控制系統方面投入了資源，以提供傳奇般的客户服務，並在正確的時間在正確的地點提供正確的產品。 這項投資包括使用數字技術，支持"在這裏我們的客户解決方案中心提供了一個全新的生活方式，並整合了店內、線上和通過我們的客户解決方案中心的客户體驗，該中心為客户提供了隨時隨地以他們選擇的任何方式購物的能力。 我們的主要平臺包括：

•銷售點系統；

•店內流動性；

•電子商務平臺；

•消費者移動應用程序；

•補充和分配製度；

•簡化展示和庫存管理工具；

•倉儲和運輸管理系統；

•為商店和供應鏈提供勞動力管理工具；

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•價格優化系統；

•供應商採購訂單控制系統；

•人力資源信息系統；

•商業智能和分析工具；以及

•客户忠誠度和活動管理系統。

這些系統通過企業資源規劃系統整合。 該ERP系統跟蹤商品從最初訂單到最終銷售，並與我們的財務系統接口。

我們將繼續投資於技術，以支持商店、在線和分銷設施的擴張，我們的長期戰略增長計劃將重點放在改善所有渠道的客户體驗上。 我們亦會繼續評估及改善我們系統的功能，以最大限度地提高其效能。 這些工作包括持續的硬件和軟件評估、更新和升級，以支持最佳的軟件配置和應用程序性能。 我們計劃繼續投資於資訊科技，並實施提高效率的系統提升， 例如計算機視覺、勞動力和任務管理工具、邊緣計算和人工智能。我們將繼續評估使用新興技術來提高生產力 比如機器人、機器人過程自動化、量子計算和其他技術。我們還維護並繼續加強我們信息系統的安全性，以幫助保護和防止未經授權訪問我們客户、團隊成員、供應商的個人信息和其他公司機密數據。 我們正在努力遵守快速發展的行業隱私法律和標準以及適用於人工智能的治理. 重點關注的關鍵領域包括雲、端點保護和隱私。 總的來説，這些努力旨在改善業務流程，維護安全、高效和穩定的系統，並使我們的業務持續增長和成功。

Tractor Supply

Petsense by Tractor Supply是一家小型寵物專用用品零售商，專注於滿足寵物主人的需求，主要是在中小型社區，並提供各種寵物產品和服務。截至2023年12月30日，我們在23個州共經營198家Petsense by Tractor Supply商店，以及一個電子商務網站（Petsense.com）. Petsense名稱已在USPTO註冊。

人力資本

我們相信，我們的團隊成員是我們業務的基礎，他們的辛勤工作、熱情、承諾和經驗推動了我們的成功。由於我們對團隊成員的承諾，我們被Great Place to Work Institute認可為"Great Place to Work—認證” 公司此外，我們贏得了一個位置， 納什維爾商業雜誌 最適合工作的地方以及田納西州中部最佳工作場所名單，以及國家名單，包括 《財富》雜誌零售業最佳工作場所, 《新聞週刊》美國最偉大的工作場所和福布斯美國最佳大型僱主.以下為本公司的進一步描述以及我們對團隊成員發展和支持的重點：

管理層和團隊成員

截至2023年12月30日，我們僱用了約泰利25,000全職和25，000由拖拉機供應團隊成員提供兼職拖拉機供應和Petsense，並根據需要使用承包商。我們通常會在銷售量高的時期全年僱用額外的兼職團隊成員。我們不參加任何集體談判協議。

符合條件的團隊成員可以參加我們的各種獎金獎勵計劃，該計劃提供了根據個人、團隊和/或公司表現獲得額外報酬的機會。除了獎金獎勵計劃，我們還為符合條件的團隊成員提供參與員工股票購買計劃和401（k）退休儲蓄計劃的機會。我們提供健康保險，我們分擔保費成本的很大一部分。此外，我們還為符合條件的團隊成員提供學費報銷計劃、帶薪假期和為新父母提供六週的育兒假政策。我們的團隊成員還可以從公司購買商品時獲得折扣。

在內部資源允許的情況下，我們鼓勵從內部晉升。我們還提供內部領導力發展計劃，旨在幫助我們的高潛力團隊成員承擔更大的責任。我們目前的地區經理和門店經理團隊的平均任期分別約為9年和6年。我們相信，內部晉升，加上聘用具有零售經驗的人士，為我們的長期戰略增長計劃提供了必要的管理架構。

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店鋪團隊成員學習與發展

我們尋求僱用商店團隊成員誰生活和欣賞"在這裏"生活方式，包括休閒農場主、牧場主、房主、園丁和寵物愛好者。我們努力為店鋪配備禮貌、積極性高的團隊成員，並投入大量資源培訓店鋪團隊成員，通常與我們的供應商合作。我們的學習和發展計劃包括：

•全面的入職流程，為新團隊成員準備新角色；

•生產性工作場所環境培訓，旨在教育團隊成員瞭解公司政策和程序，涵蓋諸如騷擾、歧視和報復等主題；

•多樣性、公平和包容性培訓，旨在促進建立在我們尊重的核心價值觀之一的多樣性和包容性文化，以培養不同的觀點、想法和創新思維；

•開設新店培訓，使我們的門店經理能夠按照公司標準開設新店；

•管理培訓計劃，涵蓋我們店鋪運營的所有方面，包括提供優質服務和管理團隊成員的經驗；

•客户服務和銷售技能的結構化培訓；

•與主要供應商合作開展在線產品知識培訓；

•領導力發展計劃，使領導人準備擴大他們目前的貢獻；

•定期召開所有店鋪團隊成員會議；以及

•每年一次的商店經理會議，介紹供應商的產品。

工作場所健康與安全

在Tractor Supply，為我們的團隊成員和客户維護一個健康、安全的環境是我們的使命和價值觀。團隊成員有權做“正確的事情”，並鼓勵其他人做同樣的事情。我們致力於通過針對TSC運營的基於角色的培訓、使用技術提供培訓以及持續改進的態度，為團隊成員、客户和社區營造安全文化。

多樣性、公平性和包容性

Tractor Supply致力於多樣性、公平性和包容性（“DE & I”）原則。我們通過有目的地尋求具有不同背景、經驗、觀點、想法和技能的高素質多元化候選人，建立了一支強大而多元化的團隊。隨着我們的前進，我們正在努力實施新的DE & I計劃，這將導致整個公司的團隊更加多樣化。

我們致力於提供多元化和包容的文化，由我們的使命和價值觀支持，我們歡迎不同的背景和經驗，並尊重培養不同的觀點，想法和創新思維。我們在一起變得更強大，我們相信我們的團隊成員每天為工作帶來的真實性。通過專注於團隊成員，我們知道我們的客户、社區和供應商將得到良好的服務。多元化和包容性在推動我們的業務向前發展方面發揮着關鍵作用。我們的勞動力約為51%男性和49%女性。少數種族和族裔佔我們勞動力約18%。女性擔任本公司的主要領導職務，包括執行副總裁、首席人力資源官、高級副總裁、總法律顧問及公司祕書、投資者關係及公共關係高級副總裁、高級副總裁、首席營銷官及高級副總裁，通用保險。在過去的12個月裏，我們採取了多項措施，以進一步加強我們的多樣性、公平性和包容性戰略，包括公佈與目標一致的外部DE & I目標。環境、社會和治理（ESG）我們的工作包括：加強我們的DE & I戰略，以包括供應商包容努力，並繼續激活我們的各種團隊成員參與小組，支持我們的發展，社區參與和公司內部的聯盟。我們將繼續在這些舉措的基礎上加強我們在整個組織內的尊重和團隊合作的文化。

增長戰略

拖拉機供應公司相信，作為可靠的供應商，我們可以通過成為客户生活中不可或缺的一部分來發展我們的業務。在這裏生活方式解決方案，通過個性化體驗創建客户忠誠度，我們的鄰居俱樂部忠誠度計劃，並提供我們的客户期望在任何時候，任何地方，以他們選擇的方式提供便利。我們的長期增長戰略是：（1）通過利用內容、社交媒體和數字購物體驗，提供個性化、本地化和難忘的客户互動，擴大和深化我們的客户基礎，吸引新客户並提高忠誠度，（2）通過數字化我們的業務流程和加強我們的全渠道能力，來發展客户體驗，（3）通過獨家和民族品牌，在所有渠道提供相關的承諾和服務，並繼續增長我們的總，

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通過我們的測試和學習戰略引入新產品和服務，（4）通過持續改進，提高空間利用率，並實施先進的供應鏈能力，以支持增長，規模和靈活性，以及（5）通過選擇性收購，擴大業務規模，擴大業務規模，增加互補性業務，加強對新的和現有市場的滲透，以補充有機增長。

實現這一戰略將需要以下列基本重點為：（1）連接、授權和發展我們的團隊，以改善我們的團隊成員的生活和他們所居住的社區，使他們能夠為我們的客户提供傳奇般的服務，及（2）以紀律和有效的方式分配資源，以推動盈利增長和建立股東價值，包括利用技術和自動化，調整我們的成本結構，以支持新的業務能力，以提高利潤率和降低成本。

過去五年，我們的銷售額增長可觀，複合年增長率約為13. 0%。我們計劃在2024財年開設約80家新的Tractor Supply商店和10至15家新的Petsense by Tractor Supply商店，銷售面積增加約4%。在2023財年，我們開設了70家新的Tractor Supply商店和13家新的Petsense by Tractor Supply商店。在2022財年，我們開設了63家新的Tractor Supply商店，9家新的Petsense by Tractor Supply商店，並收購了81家Orscheln農場和家庭商店。這意味着2023財年的銷售面積增加約3%，2022財年的銷售面積增加11%。

截至2023年12月30日，我們在49個州經營2，414家零售店（2，216家Tractor Supply零售店和198家Petsense by Tractor Supply零售店）。鑑於我們目標社區的規模，我們相信在許多現有和新市場中有充足的新店增長機會。我們相信，我們已經開發出了一種行之有效的方法來選擇店鋪地點，併為新的拖拉機供應商店提供了大量的額外機會。我們也相信Petsense by Tractor Supply商店有持續增長的機會。

我們約60%的店鋪位於獨立建築物內，40%位於購物中心內。我們租賃了大約96%的店鋪，並擁有剩餘的4%。

除新店擴張外，我們將繼續透過擴大分銷網絡及措施支持我們的策略性增長，其中包括（其中包括）在若干現有店鋪進行空間生產力及邊場改善，以及持續改善現有店鋪的技術及基礎設施，以及持續投資以提升我們的數碼及全渠道能力，以更好地服務客户。

競爭

我們在競爭激烈的零售業經營。我們相信主要競爭因素包括店鋪位置、履行選擇、價格、商品質量、庫存一致性、商品分類及展示、產品知識及客户服務。我們與一般商品零售商、家庭中心零售商、寵物零售商、專業和折扣零售商、獨立擁有的零售農場和牧場商店、許多私人持有的區域農場連鎖店和農場合作社以及基於互聯網的零售商競爭。 然而，我們相信，我們成功地將自己與許多這些零售商區分開來，專注於我們的專業市場利基，為生活在農村生活方式的客户。參見1A中關於競爭的進一步討論。本年度報告的“風險因素”表格10—K。

季節性和天氣

我們的業務是季節性的。 從歷史上看，由於季節性產品的銷售，我們的銷售額和利潤在第二和第四財政季度是最高的。我們通常在第一財政季度經歷最高的存貨及應付賬款結餘，用於採購季節性產品，以支持春季銷售季節的較高銷售量，並在第三財政季度再次經歷最高的庫存及應付賬款結餘，以支持寒冷天氣銷售季節的較高銷售量。我們相信，透過集中於上半年而非季度的表現，可以更準確地評估我們的業務，因為每年不同的天氣模式會改變季度之間的銷售和利潤，特別是第一至第二財政季度以及第三至第四財政季度之間的銷售和利潤。

歷史上，天氣狀況（包括秋冬月份不合季節的温暖天氣以及春夏月份不合季節的涼爽天氣）對我們的銷售時間和數量以及經營業績造成不利影響。此外，極端天氣條件，包括雪暴和冰暴、洪水和風災、颶風、龍捲風、極端降雨和乾旱，對經營業績產生了消極和積極的影響，具體取決於這些條件的嚴重程度和持續時間。參見1A中的進一步討論。“風險因素—天氣和氣候風險”本年度報告表格10—K。我們的策略是管理產品流，調整商品配置和庫存深度，以把握季節性需求趨勢。

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管理和遵守環境事項

我們的運營受到許多聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法規為保護環境而頒佈或採納。 我們承諾遵守所有適用的環境法律和法規。 我們也致力於成為一家更環保的公司。 這一承諾通過我們的管理計劃得到體現，該計劃包括旨在減少我們的環境足跡的環境和可持續發展相關舉措。 這些措施包括安裝能源管理系統、LED照明、高效供暖/空調系統；在我們的門店、配送中心和門店支持中心實施回收計劃；以及在田納西州布倫特伍德的門店支持中心、田納西州亨德森維爾的Tractor Supply門店以及俄亥俄州納瓦拉和阿肯色州莫梅勒的最新配送中心安裝屋頂太陽能電池陣列。

我們正在投資於可持續建築，其設計、建造和運營設施符合LEED（能源和環境設計領導）標準。 我們位於亞利桑那州Casa Grande和紐約法蘭克福的商店支持中心和配送中心均獲得LEED Silver認證。 我們於2023年1月18日在俄亥俄州納瓦拉開設了第九個配送中心。該配送中心是第一個按照LEED金牌標準建造的拖拉機供應設施。 該設施的特點是屋頂太陽能電池陣列，由10，000多個太陽能電池板組成，每年將產生5兆瓦的電力，這足以滿足建築物的電力需求，以及由鋰離子電池驅動的電動叉車來移動庫存。 2023年，公司開始建設我們的10個這是阿肯色州的莫梅爾的配送中心 這個新設施將包括許多與俄亥俄州納瓦拉配送中心相同的可持續屬性，包括LEED Gold認證的建築以及大型太陽能電池陣列。

自2013年以來，該公司一直是SmartWay的合作伙伴。SmartWay Transport是美國環境保護局、大型和小型卡車運輸公司、零售商以及其他聯邦和州機構之間的公私合作計劃。 其目的是通過減少温室氣體排放和空氣污染來提高燃料效率和供應鏈的環境績效。

2021年，我們制定了脱碳目標，旨在減少運營足跡的絕對排放。 雖然這些目標是重要的第一步，但我們相信，根據科學目標倡議（SBTi）的標準設定碳減排目標將創造一條減排途徑，使子孫後代能夠在未來幾年管理土地。 2023年11月，我們宣佈我們已提交了對“基於科學的目標”倡議的承諾書，概述了我們制定基於科學的目標的意圖。這一新目標將取代現有的碳減排目標，涵蓋所有三個領域，並使我們對更有意義的減排承擔責任。

除了我們的碳排放目標，我們還在2022年4月宣佈了一項雄心勃勃的三年目標，即到2025年節約2500萬加侖水。 這些對氣候和社會的承諾加強了Tractor Supply的願景，即健康的環境、妥善管理的資源和充滿活力的社區都是安全和繁榮的未來的關鍵。我們對公開披露氣候相關數據的承諾依然堅定。公司披露了有關範圍1、範圍2和範圍3排放的信息，包括按類別披露範圍3排放，如我們的2022年ESG專題報告和2022年TCFD（氣候相關財務披露工作組）報告中所列，以及提交我們的2022年CDP報告，所有這些都可以在我們的網站（TractorSupply.com）上找到。

關於我們的執行官員的信息

根據表格10—K的一般指示G（3），以下列表載於本報告第一部分，以代替載於2024年5月9日舉行的股東周年大會的委託書。

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目錄表

以下是登記人所有行政人員的姓名和年齡清單，列出每一個行政人員在登記人擔任的所有職位和職務，以及每一個人至少在過去五年內的主要職業和就業情況：

名字			職位			年齡
Harry a.勞頓三世			總裁與首席執行官			49
庫爾特·D·巴頓			執行副總裁總裁-首席財務官兼財務主管			52
羅伯特·D·米爾斯			執行副總裁總裁-首席技術、數字商務和戰略官			51
約翰·P·奧杜斯			執行副總裁總裁-首席倉儲官			48
喬納森·S·埃斯特普			常務副總裁-首席採購官			44
梅麗莎·D·克西			常務副總裁-首席人力資源官			49
科林·W·洋基			常務副總裁總裁-首席供應鏈官			46
諾麗·L·埃裏森			高級副總裁-總法律顧問兼公司祕書			52
金伯利·S·加德納			高級副總裁-首席營銷官			55
馬修·L·魯賓			高級副總裁和Petense by拖拉機供貨總經理			44

哈里·A·勞頓三世自2020年1月以來一直擔任總裁和首席執行官。勞頓先生於2017年9月至2019年12月期間擔任梅西百貨公司的總裁。在此之前，勞頓先生自2015年5月起在eBay，Inc.擔任北美區高級副總裁。勞頓此前在2005年至2015年期間曾在家得寶擔任多個領導職位，包括商品銷售部門的高級副總裁和家得寶在線業務負責人。自2019年1月以來，勞頓先生一直擔任密封空氣公司的董事，並在2016年10月至2018年2月期間擔任布法羅野翼公司的董事。

庫爾特·D Barton自2019年2月起擔任執行副總裁—首席財務官和財務主管，自2017年3月起擔任公司高級副總裁—首席財務官和財務主管。在此之前，Barton先生自2016年2月起擔任公司高級副總裁—控制人。 Barton先生曾於2002年7月至2009年2月擔任公司內部審計總監後，於2009年2月擔任公司副總裁—控制人。 Barton先生自1999年加入本公司以來，曾擔任多個其他會計領導職務。 Barton先生是一名註冊會計師，於1993年開始其公共會計職業生涯，在Ernst & Young，LLP工作了六年。

Robert D.米爾斯自2018年8月起擔任執行副總裁—首席技術，數字商務和戰略官，此前他自2014年2月起擔任公司高級副總裁—首席信息官。 Mills先生曾擔任Ulta Beauty，Inc.的首席信息官。從2011年10月開始，直到他加入公司。 2005年至2011年，Mills先生擔任Sears Holdings Corporation在線業務部門的副總裁、首席信息官，2001年開始擔任信息技術客户關係負責人。 在2001年之前，Mills先生曾在Allstate Corporation、Rockwell International、Telecommunications Division和Household Finance Corporation任職。 自二零一八年三月起，Mills先生擔任B & G Foods，Inc.的董事。

John P. Ordus自2020年2月起擔任執行副總裁—首席門店官，自2015年8月起擔任公司高級副總裁—門店運營。在此之前，Ordus先生自2010年6月起擔任區域副總裁，並自2008年9月起擔任該公司的區域董事。 Ordus先生於2002年2月收購Quality Farm & Fleet，Inc.後加入本公司擔任地區經理。Ordus先生自1998年1月以來一直與之合作。

Jonathan S. Estep自2020年2月起擔任執行副總裁—首席銷售官，自2017年4月起擔任公司高級副總裁，負責一般銷售。在此之前，Estep先生自2014年2月起擔任本公司副總裁、部門採購經理。 自2008年1月重新加入本公司以來，Estep先生亦曾擔任多個其他銷售領導職務。

梅麗莎·D Kersey自二零二零年七月起擔任執行副總裁—首席人力資源官。 Kersey女士曾於2017年至2020年7月期間擔任McDonald's USA，LLC的高級副總裁兼首席人力資源官。 Kersey女士此前還曾在沃爾瑪公司擔任多個行政級別的職務。（前沃爾瑪百貨公司）2008年至2017年，包括全球人力資源轉型和人事服務高級副總裁、美國門店高級副總裁兼首席人力資源官，以及學習和人力資源戰略高級副總裁。 在此之前，Kersey女士在Alltel Wireless工作了8年，在Target Corporation工作了4年，擔任運營、分銷、人力資源和技術職務。

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科林·W. Yankee自2020年2月起擔任執行副總裁—首席供應鏈官，自2015年11月加入公司以來擔任公司供應鏈高級副總裁。 Yankee先生曾於2013年至2015年擔任Neiman Marcus Group LLC的物流副總裁。在此之前，Yankee先生自2004年以來在Target Corporation擔任物流和供應鏈方面的各種領導職務。他開始了他的職業生涯，作為一名騎兵軍官，在美國陸軍上尉。

諾尼湖Ellison自二零二一年一月起擔任高級副總裁—法律總顧問及公司祕書。 Ellison女士曾於2017年8月至2021年1月擔任Carestream Dental LLC的總法律顧問、首席合規官和公司祕書。Ellison女士曾擔任W.W.的協理法律總顧問和助理公司祕書。Grainger公司從2015年2月到2017年7月。 在此之前，Ellison女士在Turner Broadcasting System，Inc.擔任越來越多責任的職務。和Scripps Networks Interactive，Inc.並在兩家全國性律師事務所擔任企業融資和證券業務助理。

金伯利Gardiner自2022年7月起擔任高級副總裁—首席營銷官。Gardiner女士曾於2020年11月至2022年7月擔任美國大眾汽車集團首席營銷官兼高級副總裁。在此之前，Gardiner女士於2019年1月至2020年11月擔任三菱汽車北美首席營銷官，並於2016年3月至2019年1月擔任起亞汽車美國市場總監。在2019年之前，Gardiner女士在5th Kind和豐田北美擔任過各種營銷和戰略職務，並承擔越來越多的責任。

馬修湖Rubin自2021年2月起擔任Petsense by Tractor Supply的高級副總裁兼總經理。 Rubin先生曾擔任Michael Stores，Inc.業務發展和增長高級副總裁。從2018年10月到2021年1月。 Rubin先生曾於2015年4月至2018年10月期間擔任埃森哲北美零售業務的高管。 2015年4月之前，Rubin先生是Consolidated Venture Partners & Consolidated Marketing的合夥人，以及OnTrend Products的聯合創始人兼財務合夥人。Rubin先生之前還曾擔任BJ's Wholesale Club Holding，Inc.專業業務運營副總裁。魯賓先生的職業生涯始於Office Depot，Inc.。在那裏，他擔任多個銷售和戰略項目領導角色，責任越來越大。

附加信息

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交報告，包括10—K表格的年度報告、10—Q表格的季度報告、8—K表格的當前報告和其他要求的報告。 我們是一個電子申報人，證券交易委員會維護一個互聯網網站， Sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們提交的其他信息。

我們通過我們的互聯網網站免費提供， TractorSupply.com、我們的年度報告，表格10—K季度報告，表格8—K當前報告，以及這些報告的所有修訂，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快。 我們網站上提供的資料並非本報告的一部分，因此除非該等資料在本報告其他地方另有特別提及，否則不會以引用的方式納入本報告。

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目錄表

第1A項。影響風險因素的因素

我們的業務面臨許多風險。 吾等目前知悉並認為屬重大之若干風險載於下文。 如果發生以下風險因素中描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重影響，我們的普通股交易價格可能會下跌。 這些風險因素應與本年報表格10—K中的其他信息一併閲讀。

戰略風險和競爭風險

未能保護我們的聲譽可能會對我們的品牌名稱或我們的任何獨家品牌造成重大不利影響。

我們的成功部分取決於Tractor Supply品牌的價值和實力，包括我們的獨家品牌。 Tractor Supply的名稱是我們業務的組成部分，也是我們擴大業務的戰略的實施。 維持、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售努力的成功，以及我們提供高質量商品和一致、高質量客户體驗的能力。 如果我們未能實現這些目標，或我們的公眾形象或聲譽受到負面宣傳（無論是否基於事實）玷污，我們的品牌可能受到不利影響。任何未能遵守或指控我們未能遵守道德、社會、產品、勞工、數據隱私、環境和其他監管和行業標準也可能危及我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行為。客户也越來越多地使用社交媒體提供關於我們公司的反饋和信息，包括我們的產品和服務，以一種可以快速和廣泛傳播的方式。此外，關於我們商品產品的負面宣傳，無論有效與否，都可能會阻止消費者購買我們提供的產品。此外，我們的商標、商號、服務商標、域名、版權、專利、商業祕密和其他知識產權的所有權是我們業務的寶貴資產。我們可能無法阻止甚至發現未經授權的第三方使用我們的知識產權或淡化我們的品牌名稱的每一個實例，例如當第三方使用與我們相同或相似的商標時。任何該等事件均可能導致收入減少或對我們的業務造成不利影響。

我們可能無法增加現有商店的銷售額。

我們現有店鋪的可比店鋪銷售額出現波動，定義為開業至少十二個月的店鋪銷售額。見項目7。“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，以進一步討論可比店鋪銷售額。多種因素影響我們現有店鋪的可比店鋪銷售，包括（其中包括）整體零售銷售環境、我們有效採購及分銷產品的能力、全球供應鏈中斷、我們商品種類的變化、競爭、我們的地點彼此或與其他競爭零售商的地點接近、網上零售商的增加、當前的經濟狀況，客户對我們產品的滿意度、零售價格、促銷活動的時間、新商品的發佈、營銷計劃的成功、天氣狀況以及我們吸引和留住合格團隊成員的能力。 該等因素可能導致我們現有店鋪的可比店鋪銷售業績與過往期間及預期有重大差異。 過往可比較店鋪銷售額並非未來業績的指標，且無法保證可比較店鋪銷售額日後不會減少。

此外，COVID—19疫情對二零二一年及二零二零年財政年度產品需求的重大正面影響導致新客户或重新收購客户大幅增加，以及可比店鋪銷售增長。 我們於二零二一年及二零二零年財政年度的銷售表現可能會對我們於來年增加可比店鋪銷售額的能力以及維持於該等年度獲得的新客户或重新獲得客户的能力構成更大風險。 因此，我們可能無法在二零二四財年及以後維持或增加可比店鋪銷售額。

我們的銷售和營銷計劃可能無法提供預期結果。

我們相信，我們過去的表現是基於（未來的成功將部分取決於）開發和執行有效的營銷計劃的能力。 該等銷售計劃及市場推廣計劃未必能帶來預期結果，亦不能保證我們將正確識別及及時迴應不斷變化的趨勢及消費者偏好及期望。如果我們錯誤判斷市場或我們的營銷計劃不成功，我們可能會積壓不受歡迎的產品，並被迫採取存貨減值或零售價格下調，對我們的盈利能力造成重大不利影響。 未能及時執行及推廣該等措施可能會損害我們發展業務的能力，並可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 主要商品短缺亦可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

我們可能無法及時識別或有效響應消費者的需求、期望或趨勢，這可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額造成不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們的能力，即識別和迅速響應不斷變化的人口趨勢；消費者的偏好、預期和需求；以及意外的天氣狀況、公共衞生問題(包括流行病和隔離以及相關的關閉、重新開業或政府的其他行動)或自然災害，同時還管理我們門店和配送或履行中心的適當庫存水平，並管理出色的客户體驗。我們很難成功地預測我們的客户將需要什麼產品和服務。隨着我們的客户開始期待更個性化的體驗，我們收集、使用和保護相關客户數據的能力對我們有效滿足他們的期望至關重要。然而，我們收集和使用這些數據的能力受到許多外部因素的影響，包括管理數據隱私和安全的立法或法規的影響。此外，我們的每個主要客户羣都有不同的需求和期望，其中許多都會隨着特定客户羣中的人口結構的變化而變化。我們還需要提供更本地化的商品種類，以迎合每個客户羣體的當地文化和人口品味。如果我們不能成功地區分購物體驗，以滿足客户羣體或客户羣體內的個人需求和期望，我們可能會失去與這些客户相關的市場份額。

客户對購買和接收產品或服務的方式的期望也變得更加苛刻。客户經常使用技術和各種電子設備和數字平臺來快速比較產品和價格，閲讀產品評論，確定實時產品供應，併購買產品。一旦購買了產品，客户正在尋找這些產品的替代交付選擇，他們通常希望獲得快速、及時和低價或免費交付和/或方便的提貨選擇。我們必須不斷預測和適應採購過程中的這些變化。

此外，通過直接送貨或路邊提貨方式更集中的在線銷售可能會導致我們商店的流量減少，這反過來又會減少此類流量創造的交叉銷售商品的機會，並可能減少我們的整體銷售額，並對我們的財務業績產生不利影響。

未能提供令人信服的在線展示；未能及時識別或迴應不斷變化的消費者偏好、期望和家裝需求；未能保持適當的庫存；未能提供快速且低價或免費送貨的替代方案和方便的提貨選項；未能區分主要客户羣體的客户體驗；未能有效地實施日益本地化的商品分類，可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生不利影響。

如果不能以目前設想的數量和方式開設和管理新店，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們業務戰略的一個組成部分包括通過開設新店來擴大我們的門店基礎。這一擴張戰略取決於我們找到合適地點的能力，而我們面臨着來自許多零售商和其他企業對這類地點的競爭。如果我們不能實施這一戰略，我們增加銷售額、盈利能力和現金流的能力可能會受到損害。在某種程度上，如果我們無法以我們預期的方式開設新店(由於場地審批或不可預見的建設延遲等原因)，我們的銷售增長可能會受到阻礙。

雖然我們有嚴格的房地產選址和審批程序，但不能保證我們的新店開業將會成功，或為公司帶來更多的銷售和盈利。隨着時間的推移，新的門店建立了他們的銷售量，並改進了他們的商品選擇，因此，與我們更成熟的門店相比，通常毛利率更低，運營費用佔淨銷售額的百分比更高。隨着我們繼續開設新店，這些新店的貢獻利潤率較低可能會對我們的業績產生負面影響，直到他們的銷售水平上升到連鎖店平均水平(如果有的話)，以及相關開業前成本的影響。此外，新門店還會影響鄰近現有門店的銷售額和貢獻利潤率。

當我們執行這一擴張戰略時，我們也可能會遇到管理或運營方面的挑戰，這可能會阻礙銷售額、盈利能力或現金流的任何預期增長。我們管理計劃擴張的能力取決於我們現有信息系統的充分性、我們分銷系統的效率和擴充性、新人員(特別是門店經理)的招聘和培訓流程是否充足、我們控制和程序的有效性，以及在不同地理區域識別客户需求和建立市場意識的能力。我們不能保證我們能夠實現計劃中的擴張，不能保證新的門店將有效地整合到我們現有的業務中，也不能保證這些門店將盈利。

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競爭可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，並對我們的運營產生不利影響。

我們在競爭激烈的零售商品領域經營，競爭對手眾多。 這些競爭對手包括一般商品零售商，家庭中心零售商，寵物零售商，專業和折扣零售商，獨立擁有的零售農場和牧場商店，許多私人持有的區域農場連鎖店和農場合作社，以及基於互聯網的零售商。 我們爭奪客户、商品、房地產位置和團隊成員。 這種競爭環境使我們面臨各種其他風險，包括無法繼續我們的店鋪和銷售增長，以及無法以具有競爭力的價格向我們的客户提供有吸引力的商品，從而使我們能夠保持盈利能力。 我們未能在此環境下有效競爭，可能會對我們的財務表現造成不利影響。

我們可能會進行戰略性收購，而收購未能產生預期結果或未能完全整合被收購公司可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能不時收購我們認為與我們業務互補的業務，例如於二零二二年收購Orscheln Farm and Home。收購的成功取決於我們對目標業務的估值、運營、增長潛力、整合及其他因素作出準確假設的能力。 收購可能導致難以吸收被收購公司，並可能導致我們的資本轉移，以及我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移。 我們可能無法成功整合我們收購的組織，包括其人員、財務系統、分銷、運營和一般操作程序。 如果我們未能成功整合收購，我們可能會經歷與運營效率低下相關的成本增加，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，雖然我們採用多種不同方法評估潛在商機，但收購業務可能無法達到預期盈利目標或其他預期，導致盈利及現金流量低於預期，可能對我們的財務表現造成不利影響，並隨後需要對長期資產、商譽及其他無形資產進行減值。

天氣和氣候風險

非季節性和極端天氣條件、自然災害和氣候變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

天氣條件影響產品的需求、需求時間，有時還影響產品的供應，這反過來又影響價格。 歷史上，天氣狀況（包括秋冬月份不合季節的温暖天氣以及春夏月份不合季節的涼爽天氣）影響了我們的銷售時間和數量以及經營業績。 此外，極端天氣條件，例如更頻繁或更強烈的颶風和熱帶風暴、雷暴、龍捲風、洪水、火災、乾旱、地震、雪或冰暴，以及海平面上升，對經營業績產生正面和負面影響，並可能對我們未來的業務產生正面或負面影響。 雖然極端天氣狀況會增加受影響地區對應對天氣狀況及其影響所需產品的需求，從而對我們的經營業績產生正面影響，但也會對我們的業務產生負面影響，視乎該等狀況的嚴重程度及持續時間而定，例如店鋪關閉、店鋪或商品受損，或客户因天氣狀況而無法在店鋪購物。 我們的策略是管理產品流，調整商品配置和庫存深度，以把握季節性需求趨勢。 倘該策略未能奏效，天氣或會對我們的財務狀況及營運業績造成重大不利影響。

此外，氣候變化的長期影響，無論是涉及物理風險（如極端天氣條件或海平面上升）還是過渡風險（如監管或技術變化），預計都將廣泛和不可預測。這些變化可能會影響（例如）消費者的行為和偏好、某些消費品和商品的可用性和成本，以及能源（包括公用事業），這反過來又可能影響我們按照我們或我們的客户要求的數量和水平採購業務運營所需的某些商品或服務的能力。

由於這些或其他災難性或非典型事件，我們可能會經歷業務中斷、成本增加或財產、設備或庫存損失，這將對我們的收入和盈利能力造成不利影響。

天氣狀況可能會導致我們的分銷及運輸網絡中斷，從而對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們依靠我們的分銷和運輸網絡（包括第三方物流供應商），通過供應商向我們的分銷設施交付貨物，

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目錄表

然後通過各種運輸方式，包括海運、空運、鐵路和卡車運輸，從配送設施或直接船運供應商到達我們的商店或客户。儘管我們相信我們的運營是高效的，但由於極端天氣條件造成的中斷，包括冰雪風暴、洪水和風災、颶風、龍捲風、極端降雨、火災和乾旱，可能會導致向我們的配送中心、我們的商店或我們的客户運輸和交付商品的延遲。我們分銷和運輸網絡的嚴重中斷或延誤可能會對銷售和客户滿意度產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到法律、監管或市場對全球氣候變化反應的不利影響。

對氣候變化的日益擔憂導致美國的政策制定者考慮制定立法和監管提案，對温室氣體排放施加強制性要求。這些法律如果通過，可能會對我們的業務產生多方面的影響。例如，我們在開展業務時使用天然氣、柴油、汽油和電力。政府加強監管以限制二氧化碳和其他温室氣體排放，可能會導致合規成本增加，以及影響能源投入的立法或法規，這可能會對我們的盈利能力產生實質性影響。我們還可能在未來受到更多和更復雜的報告要求的約束。例如，加利福尼亞州最近通過了《氣候企業數據責任法案》和《氣候相關金融風險法案》，將對在加州開展業務的公司施加廣泛的氣候相關披露義務。美國證券交易委員會已將針對氣候變化披露的潛在規則制定列入其監管議程，如果被採納，可能會顯著增加合規負擔以及相關的監管成本和複雜性。遵守任何新的或更嚴格的法律或要求，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們或我們的供應商支付額外費用。我們無法適當地應對這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。此外，如果我們不能及時、在與同行相同的時間線上、甚至根本不能對任何新的監管或市場變化做出反應，我們可能會遭受不利的聲譽影響。

我們可能無法實現我們的ESG目標，特別是在減少碳排放方面，或者以其他方式滿足我們利益相關者關於ESG和/或DE&I事項的期望。

我們已經宣佈了與ESG相關的某些抱負和目標，例如計劃到2025年將我們的碳足跡減少20%，到2030年減少50%，到2040年實現所有業務的淨零排放。此外，我們發佈了與我們的ESG努力相一致的DE&I目標，並增強了我們的DE&I戰略，包括供應商多元化努力，並建立了我們的DE&I客户承諾。實現這些願望、目標、計劃和目標面臨許多風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。這些風險和不確定因素包括但不限於：我們在及時和具有成本效益的基礎上成功識別和實施相關戰略的能力；我們實現此類戰略和行動的預期效益和成本節約的能力；以及現有和未來技術的可用性和成本，如替代燃料汽車、場外可再生能源和其他材料和組件。我們可能不能及時或根本不成功地實現我們的ESG和/或DE&I目標。此外，我們的利益攸關方可能對我們的努力或我們朝着任何此類抱負和目標取得進展的速度不滿意。未能實現我們的目標和願望的延遲、失敗或被認為的失敗或延遲可能會對公眾對我們的業務、員工士氣、客户或股東支持以及業務和/或財務業績的看法產生不利影響。我們在實現ESG目標過程中面臨的某些挑戰也反映在我們的ESG報告中，這些報告沒有以引用方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，也不構成本報告的任何部分。

宏觀經濟風險

整體經濟狀況可能會對我們的財務表現產生不利影響。

我們的經營業績可能對影響消費者支出的整體經濟狀況的變化很敏感，包括可自由支配的支出。影響消費者可支配收入的經濟狀況的減弱，例如就業水平下降、商業或政治狀況的不確定性或變化、社會和政治原因和動向、利率上升、通脹/通縮、税率上升、燃料和能源成本上升、勞動力和醫療保健成本上升、自然災害或恐怖主義行為的影響、普遍的衞生流行病(如新冠肺炎)以及其他事項，可能會減少消費者支出或導致消費者將支出轉移到競爭對手。其中某些風險，如政治動盪引起的風險，可能會在2024年和其他選舉年得到加強。可自由支配支出水平的普遍下降、消費者可自由支配支出轉向我們的競爭對手，或者可自由支配支出轉向我們銷售的利潤較低的產品，可能會導致淨銷售額下降、庫存週轉放緩、庫存降價更大，以及由於利潤率下降而導致的盈利能力下降。

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購進價格波動，包括通脹和通縮壓力，可能會對我們的財務表現產生不利影響。

團隊成員風險

我們未能吸引和留住合格的團隊成員，工資和勞動力成本的增加，以及法律的變化和其他勞工問題可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們維持和繼續擴大業務的能力取決於我們吸引和留住大量且不斷增長的合格團隊成員的能力。我們在控制工資和相關勞動力成本的同時滿足勞動力需求的能力受制於眾多外部因素，包括勞動力中是否有足夠數量的合格人員、失業率、現行工資率、法定最低工資標準的提高、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本、就業立法的變化以及當地勞工做法或工會活動的變化的可能性。無論我們是否無法找到、吸引或留住合格人員，或者如果勞動力成本或相關成本大幅增加，我們的財務表現可能會受到不利影響。

我們受制於聯邦、州和地方法律，管理僱傭做法和工作條件。這些法律涵蓋工資和工時做法、勞動關係、帶薪和家庭假、工作場所安全和移民等。州和地方層面正在通過的法律和法規為跨州僱主帶來了獨特的挑戰。我們必須繼續監控和調整我們的僱傭做法，以符合這些法律和法規。如果隨着新的或修訂的勞動法、規則或法規或醫保法的通過或實施，我們的勞動力成本或相關成本大幅增加，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們高級管理團隊現任成員和其他關鍵團隊成員的流失或未能成功管理高管換屆可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、高級管理人員和其他關鍵團隊成員的持續可用性和服務。我們行業對高級管理人員和關鍵團隊成員的競爭很激烈，我們可能無法留住我們的關鍵團隊成員，也可能無法吸引新的合格團隊成員。我們必須繼續充分招聘、留住和激勵管理層和其他團隊成員，以維持我們目前的業務並執行我們的長期戰略增長計劃。在沒有充分事先通知的情況下失去我們的任何高管或其他主要高級管理人員，可能會阻止或推遲我們戰略舉措的實施和完成，或者將管理層的注意力轉移到尋找合格的繼任者上。此外，我們未能成功管理高管的領導層交接並及時確定合格的永久繼任者，可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

供應鏈與第三方供應商風險

我們面臨着與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商。

我們銷售的產品來自各種國內和國際供應商。我們與供應商簽訂了協議，供應商同意遵守適用的法律，包括勞動法和環境法，並賠償我們某些責任和成本。我們根據這些供應商協議收回債務和成本的能力取決於供應商的財務狀況和誠信。我們依賴與供應商的長期關係，但與此類供應商沒有重大的長期合同。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們維持現有供應商關係或開發新關係的能力。*這種依賴使我們面臨各種產品供應不足和過早供應的風險，原因包括政治、經濟、社會、健康(包括但不限於新冠肺炎冠狀病毒)，或環境條件、運輸延誤或影響分銷的法律法規變化。我們的供應商可能會被迫減產、關閉業務或申請破產保護。這可能會使我們難以滿足市場需求，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄表

雖然本公司謹慎選擇這些第三方供應商，但並不控制他們的行為或產品的組件或製造。 由這些第三方引起的任何問題，或與其產品或勞動力相關的問題，包括客户或政府投訴、供應商提供的通信服務的故障或其他中斷、供應商無法處理當前或更高的數量，網絡攻擊或供應商的安全漏洞可能會使公司面臨訴訟，並對公司，本集團向客户提供產品及服務的能力，並對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們銷售的各種產品都依賴外國製造商。 此外，我們的許多國內供應商從國外採購部分產品。 作為進口商，我們的業務通常會面臨與國際業務有關的風險，例如國內外政府法規、經濟中斷、全球或區域性健康流行病、發貨延誤、運輸能力和成本、貨幣匯率以及我們購買產品所在國家的政治或經濟狀況的變化。 如果任何該等因素導致在特定國家的業務活動不受歡迎或不切實際，或如果未來對我們的產品進口施加額外的美國配額、關税、關税、税款或其他費用或限制，我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

美國的政治格局包含税收和貿易政策、關税和影響美國與其他國家貿易的法規的不確定性。 我們的一部分產品來自美國以外的製造商，主要在亞洲和中美洲。 税務政策或貿易關係的重大發展，例如不允許進口商品減税或對進口產品徵收關税，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們依賴於位於外國（包括中國）的製造商的商品。此外，我們國內採購的一部分商品是在國外生產的。我們的業務可能會受到與國際貿易相關的風險的重大不利影響，包括美國對從中國進口的某些消費品徵收當前或潛在關税的影響。

我們的一部分產品來自美國以外的製造商，我們主要在亞洲和中美洲，我們的許多國內供應商擁有全球供應鏈。美國已經對從中國進口到美國的某些產品加徵關税，並可能提議加徵額外關税。對進口產品徵收關税增加了我們的成本，並可能導致銷售額和利潤減少。 某些税收和貿易政策、關税和其他法規的變化，影響了美國和其他國家之間的貿易，在前美國政府頒佈的，增加了我們從美國以外採購的商品的成本，佔我們整體商品的很大一部分。目前尚不清楚税務或貿易政策、關税或貿易關係在現任美國政府下可能會如何改變，這可能會對我們的業務、經營業績、實際所得税率、流動性和淨收入造成不利影響。

此外，美國加徵關税導致中國對美國出口產品徵收關税，並可能導致其他國家徵收關税。 由此引發的貿易戰可能對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響。 此外，徵收關税或世界貿易的其他變化可能會對美國的某些行業和消費者產生影響，並可能對消費者對我們銷售的產品的需求產生負面影響。

我們將繼續評估有效及潛在關税對我們的供應鏈、成本、銷售及盈利能力的影響，以及我們旨在減輕任何負面影響的策略，包括與供應商談判、尋求替代採購方案以及調整零售售價。鑑於當前和潛在關税的範圍和持續時間的不確定性，以及美國或其他國家可能採取額外貿易行動，對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響不確定，但可能是重大的。因此，我們無法保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動影響而實施的任何戰略將全部或部分成功。如果我們的供應鏈、成本、銷售或盈利能力受到關税或其他貿易行動的負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的分銷網絡或及時收到庫存的重大中斷可能會對銷售造成不利影響或增加我們的運輸成本，從而減少我們的利潤。

我們依靠我們的分銷和運輸網絡，包括第三方物流供應商，通過供應商向我們的分銷設施送貨，然後通過各種運輸方式(包括海運、空運、鐵路和卡車運輸)從分銷設施或直接發貨供應商向我們的商店或客户提供貨物，從而及時、經濟地向我們的商店提供貨物。與此流程相關的任何中斷、意外費用或運營故障都可能對我們的運營產生負面影響。例如，意外的交貨延誤(包括天氣、燃料短缺、工作造成的延誤

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停工、全球或地區衞生疫情、供應商的產品短缺或其他原因)或運輸成本的增加(包括燃料成本增加或海外發貨的運輸能力下降)可能會顯著降低我們提供足夠產品以滿足客户對某些產品或所需價格的需求的能力，從而導致銷售額和盈利能力下降。此外，運輸業的勞動力短缺或停工，或國家和國際交通基礎設施的長期中斷，導致交付延遲或中斷，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們其中一個配送設施的火災、龍捲風或其他災難可能會擾亂我們及時接收、處理和向我們的商店運送商品，這可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們相信有足夠的儲備數量和替代供應商可用，但由於意外需求導致的產品接收或供應短缺或中斷，例如在“新冠肺炎”疫情期間及隨着經濟復甦，生產或分銷問題、財務或其他供應困難、惡劣天氣或其他經濟條件，包括能否獲得合格的司機和配送中心團隊成員，可能會對產品的可用性、質量、成本以及我們的經營業績產生不利影響。

我們供應鏈計劃的實施可能會在短期內擾亂我們的運營，這些計劃可能無法提供預期的好處或可能失敗。

我們維持着分銷設施網絡，並計劃建設新的分銷設施和擴大現有設施，以支持我們的長期戰略增長計劃。延遲開設新的或擴大的分銷設施可能會減緩門店增長或對我們的履行能力產生負面影響，進而可能降低收入增長，從而對我們未來的運營產生不利影響。此外，與配電相關的建設或擴建項目還存在可能導致延誤和成本超支的風險，例如：材料短缺；熟練勞動力短缺或停工；意外的施工、進度、工程、環境或地質問題；天氣幹擾；火災或其他人員傷亡損失；以及意外的成本增加。由於施工或其他原因，未來項目的完工日期和最終成本可能與最初的預期大不相同。我們不能保證所有項目都能按時或在既定預算內完成。

我們繼續在我們的供應鏈上進行重大的技術投資。這些舉措旨在簡化我們的配送流程，以便我們能夠以合理的成本及時優化向我們的商店、配送設施和客户提供的商品和服務。與實施這些舉措相關的成本、潛在問題和中斷，包括與管理第三方服務提供商和採用新的基於網絡的工具和服務相關的問題，可能會在短期內擾亂或降低我們的業務效率。此外，我們改進的供應鏈技術可能無法提供預期的好處，可能需要比預期更長的時間才能實現預期的好處，或者這些舉措可能會完全失敗。

技術、數據安全、網絡安全、業務連續性和災難恢復風險

由於網絡安全攻擊或其他原因，任何未能維護與我們的業務、客户、團隊成員和供應商相關的信息安全的行為，都可能損害我們在客户、團隊成員和供應商中的聲譽。這樣的失敗還可能導致我們招致大量額外成本，併成為訴訟的對象，並可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大影響。

我們依賴信息系統和技術，其中一些由第三方管理或提供，以進行許多對我們的業務重要的活動。與大多數零售商一樣，我們在信息系統中接收並存儲有關我們業務的某些個人和其他敏感信息、客户、團隊成員和供應商。此外，我們還接收和處理允許無現金支付的信息，作為我們店內和在線運營的一部分，地址為TractorSupply.com和Petsense.com以及我們的移動應用程序，其中一些依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。我們接收和存儲的信息使我們成為網絡安全攻擊和網絡事件的受害者，這些攻擊和網絡事件發生得越來越頻繁，性質不斷演變，變得更加複雜，而且是由具有廣泛專業知識和動機的團體和個人製造的。我們是網絡和其他安全威脅的目標，我們持續監測我們的信息技術網絡和基礎設施，以努力防止、檢測、解決和減輕未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能產生安全影響的事件的風險。雖然我們近年來加強了我們的網絡安全流程和程序，以應對總體的網絡安全威脅環境，但我們沒有意識到任何離散的網絡安全威脅，包括之前的任何網絡安全事件，已經或很可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，這些安全措施不能絕對保證或保證我們將成功地防止、檢測或響應每一次此類違規或中斷和/或防止濫用我們業務的機密信息S、各位客户、各位團隊成員：或者是賣家。對於我們在信息技術支持服務和管理功能方面所依賴的第三方供應商，也存在類似的風險，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統或信息。

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我們的信息安全和隱私控制，或與我們互動的企業和供應商的信息安全和隱私控制的損害，可能會導致機密信息被未經授權或不正當的各方訪問、獲取、損壞或使用；數據丟失或不可用；我們的業務活動中斷；或網絡安全事件導致的任何其他後果，可能會對我們在客户那裏的聲譽造成重大不利影響。RS、團隊成員、a我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性，並可能導致超出保險範圍或限額的重大法律和財務風險。 此外，安全漏洞可能需要我們花費大量額外資源來應對攻擊或漏洞，並可能導致我們的運營中斷。

此外，各州和聯邦政府已經制定了與隱私、數據泄露以及團隊成員和客户數據被盜相關的法律法規。 該等法律增加了經營成本，倘我們未能遵守該等法律及法規以實施適當的保障措施，或未能按照部分該等新法律的要求偵測及及時提供未經授權的訪問通知，我們可能會面臨損害賠償及其他補救措施的潛在索償，這可能會損害我們的業務。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐，使我們承擔潛在的責任，並可能破壞我們的業務。

我們接受使用各種方式的付款，包括信用卡、借記卡、信用賬户、我們的自有品牌信用卡、禮品卡、從客户銀行賬户直接借記、消費者發票和實體銀行支票，並且我們可能會隨着時間的推移提供不同的付款選項。 這些支付選項要求我們遵守許多合規要求，包括但不限於遵守支付卡關聯操作規則，包括數據安全規則、認證要求、管理電子資金轉賬的規則以及支付卡行業數據安全標準。 它們還使我們遭受犯罪分子的潛在欺詐，這些犯罪分子試圖發現並利用其中一些支付系統中可能存在的安全漏洞。 對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本和降低盈利能力。 我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡、電子支票、禮品卡和促銷融資，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。 如果我們未能遵守這些規則或要求，充分加密支付交易數據，或者如果我們的數據安全系統被破壞或破壞，我們可能會承擔髮卡銀行的成本，並可能會被罰款和更高的交易費用，並失去接受客户信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力。我們的業務及經營業績可能受到不利影響。

倘系統中斷或故障，我們的業務及營運可能遭受重大損失。

我們的信息技術系統（其中部分依賴於第三方管理或提供的服務）在我們業務的運營和管理中發揮重要作用。 這些系統容易受到來自任何來源的損害，包括但不限於人為錯誤、網絡安全攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、火災、洪水、停電、電信故障、設施或設備損壞、自然災害、恐怖主義和戰爭。 此外，我們不斷投資於技術，以實施新的流程和系統，以及維護和更新我們現有的流程和系統。 實施流程和系統更改會增加中斷的風險。 如果我們的信息技術系統中斷或故障，而我們的宂餘系統或恢復計劃不足以及時解決該等中斷或故障，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌聲譽和業務可能會受到重大不利影響。 此外，修復我們系統的任何問題可能會導致重大的計劃外費用。

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面向客户的技術系統是我們銷售和營銷策略的重要組成部分，這些系統不能有效可靠地運行可能會阻礙我們提供積極的客户體驗。

透過我們持續提升資訊科技，包括使用人工智能，我們相信我們能夠提供更佳的整體購物環境及全渠道體驗，讓我們的客户能夠透過電腦、平板電腦、智能手機及其他移動通訊設備購物及與我們互動。 我們使用我們的網站， TractorSupply.com 和Petsense.com，以及我們的移動應用程序，既是我們產品的銷售渠道，也是向客户提供產品、項目和其他相關信息的方法，以推動店內和在線銷售。 全渠道零售不斷髮展和擴大，我們必須有效應對不斷變化的客户期望和新發展。在線和移動應用程序在零售商的消費支出總額中所佔的比例持續增加。這一增長的步伐今後可能會進一步加快。我們的業務已由店內體驗發展至透過多個渠道與客户互動，包括店內、網上、移動及社交媒體等。全渠道零售正在迅速發展，我們必須跟上不斷變化的客户期望和競爭對手的新發展。我們的客户越來越多地使用手機、平板電腦、電腦和其他設備購物並通過社交媒體與我們互動。我們正在對網站和移動應用程序進行投資。倘我們未能及時製造、改善或開發相關面向客户的技術，我們的競爭能力及經營業績可能會受到不利影響。這些面向客户的技術系統（包括我們現在使用或將來可能使用的任何人工智能或機器學習系統）的中斷、故障或其他性能問題可能會損害它們為我們店內和在線業務提供的好處，並對我們與客户的關係產生負面影響。

倘我們無法維護或升級管理資訊系統及軟件程序，或未能高效及及時地轉換為其他系統，我們的營運可能會中斷或效率降低，而我們的長期策略性增長計劃可能無法成功。

我們在業務的許多方面都依賴管理信息系統。 我們依賴某些軟件供應商來維護和定期升級這些系統，以便我們能夠繼續支持我們的業務。 倘我們的管理資訊系統出現中斷或數據丟失，且無法及時恢復，則我們可能會受到重大不利影響。 如果我們無法改善、升級、維護及擴展我們的管理資訊系統，我們亦可能受到不利影響，特別是考慮到預期的店鋪持續增長。

我們旨在增加銷售額和提高利潤率的長期戰略增長計劃的成功，在不同程度上取決於及時交付以及信息技術系統的功能支持。 在確保、開發和實施技術解決方案以支持長期戰略增長計劃方面的長期拖延或成本超支，將延遲甚至可能阻止我們實現這些計劃的預期效益。

金融風險

市況或我們的信貸評級變動可能會限制資本，並對我們的業務營運及增長計劃造成不利影響。

我們依靠經營活動產生的正現金流，以及我們進入信貸和資本市場的渠道，為我們的經營、增長戰略、資本支出以及通過股票回購和股息向股東返還現金提供資金。信貸及資本市場的變化，包括市場混亂、流動性有限及利率波動，可能會增加融資成本或限制我們獲取這些潛在的未來流動性來源。我們繼續以優惠條款獲得流動資金來源取決於多個因素，包括我們的經營表現和信貸評級。 我們無法保證我們將能夠維持及╱或改善我們目前的信貸評級。 評級機構可自行決定暫時或永久地降低我們的評級、更改評級前景或決定不對我們的證券評級。 倘我們目前的信貸評級被下調或取消，我們極有可能產生更高的借貸成本，並在獲得額外融資方面遇到更大困難，進而對我們的財務狀況、經營業績、現金流量及流動資金造成重大不利影響。 我們不能保證我們透過債務及股票市場獲得額外融資的能力不會受到經濟狀況的不利影響，或我們將能夠維持或改善我們目前的信貸評級。

此外，緊縮貸款的做法可能令房地產發展商難以按可接受的貸款條款及條件取得融資。 不利的貸款條件可能影響我們開店的時間，並對我們在理想地點開設新店的能力造成重大不利影響。

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由於不確定性、監管變化或加強、融資替代方案減少或重要金融機構倒閉而導致資本和信貸市場的長期幹擾，可能會對我們獲取業務所需流動性產生不利影響。 任何中斷都可能要求我們採取措施保存現金，直至市場穩定，或直至其他信貸安排或其他資金可滿足我們的業務需要。 這些措施可以包括推遲資本支出，減少或取消未來股票回購、現金分紅或其他現金自由使用。

我們的負債水平可能限制我們可用於經營的現金流，並可能對我們償還債務或獲得額外融資的能力造成不利影響。

截至2023年12月30日，我們的未償還合併債務總額約為17.3億美元。我們的負債水平可能會限制我們的經營，並使我們更難履行債務義務。我們償還債務、為債務再融資以及為計劃資本支出提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。 這種能力在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他超出我們控制的因素的影響。我們的業務可能無法從經營中產生足夠的現金流量，而未來的借貸可能無法足以讓我們償還債務或滿足我們的其他流動資金需求。 我們可能需要在到期日或之前為全部或部分債務進行再融資。 我們能否按可接受的條款或全部為全部或部分債務再融資，將取決於多項因素，包括我們的槓桿程度、資產價值、借貸人施加的借貸及其他財務限制，以及我們再融資時信貸市場的狀況。如果我們無法以可接受的條款為債務再融資，我們可能被迫同意其他不利的融資條款。這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，只要吾等遵守現行信貸及債務協議中的任何現有限制，吾等可不時發行不確定金額的債務證券。如果新債務增加至我們及我們附屬公司的現有債務水平，我們及他們目前面臨的相關風險可能會加劇。

我們的信貸融資、與我們的1. 75%優先票據、5. 25%優先票據及其他債務工具有關的附註均附有限制性契約及控制權變動條文，可能會限制我們的財務及業務靈活性。

我們的信貸協議管理我們的高級信貸融資，我們的票據購買和私人貨架協議管理我們的高級無抵押票據2029年8月14日到期，（“2029年附註”）各載有財務，除管理1.75%優先票據及5.25%優先票據的契約所載限制性契約外，（定義見綜合財務報表附註）。我們未能遵守該等契諾，可能導致違約事件，倘不糾正或豁免，則可能導致我們所有債務加速償還，對我們的財務狀況造成重大不利影響。 此外，當若干事件構成控制權變更時，如該術語在我們的1.75%優先票據、5.25%優先票據的附註中以及我們的2029年票據的票據購買和私人貨架協議中所定義，我們必須以現金提出要約，以回購每位持有人的全部或部分1.75%優先票據以及5.25%優先票據，優先票據按相等於本金101%的回購價另加應計利息支付，並按相等於本金100%的預付價另加應計利息預付各持有人的所有2029年票據。 然而，在任何控制權變動事件發生時，吾等可能無法獲得足夠資金以根據該等要求購回及預付全部或部分投標票據（如適用）。 在控制權變更後，吾等未能提出回購1.75%優先票據及5.25%優先票據及預付2029年票據，或回購及預付（如適用）已投標票據，將導致吾等1.75%優先票據、5.25%優先票據及吾等2029年票據的票據購買及私人貨架協議違約，這可能會導致我們的高級信貸協議下的交叉違約。

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目錄表

我們不能提供任何保證未來股息支付或任何保證，我們將繼續根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股。

雖然我們的董事會已表示打算支付未來的季度現金股息我們的普通股，任何決定支付或增加現金股息我們的普通股在未來將主要基於我們的財務狀況，經營結果，業務要求，我們的董事會，持續確定宣派股息符合股東的最佳利益，並符合適用於股息的所有法律和協議。 此外，雖然我們的董事會已授權一項高達65億美元的股份回購計劃，但我們可能隨時暫停或永久終止該計劃，或大幅減少該計劃下的回購金額。分享Repurchase程序沒有過期日期。截至2023年12月30日，本公司根據股份回購計劃擁有10.5億美元的剩餘授權，不包括任何費用、佣金或其他開支。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能導致價值下跌。

我們的普通股交易價格可能波動，並可能受到重大波動，以應對我們的經營業績、零售行業的總體趨勢和前景、我們的競爭對手的公告、分析師的建議、我們滿足或超過分析師或投資者預期的能力、金融市場的狀況以及其他因素。該公司的股價部分取決於投資者願意支付的收益倍數。 這一倍數部分取決於投資者對公司未來盈利增長前景的看法。 如果投資者對公司盈利增長前景的看法發生變化，公司的盈利倍數可能會下降，其股價可能會受到不利影響。

此外，股票市場有時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不相稱。這些波動，以及一般經濟和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，儘管我們的實際經營表現如何。

商譽或其他無形資產的賬面值減值可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

商譽指被收購公司之購買價與所收購資產淨值之相關公平值之間之差額。釐定商譽是否存在減值跡象時涉及重大判斷。 與商譽一樣，吾等亦每年及於事件或情況變動顯示其賬面值可能無法收回時對無限期無形資產進行減值測試。 商譽或其他無形資產減值的因素可能包括（其中包括）：我們的預期未來現金流量大幅下降；我們的股價及市值持續大幅下跌；法律因素或商業環境出現重大不利變化；意外或變化的競爭；對報告單位內重大資產組的可收回性進行測試；以及增長率下降。該等因素的任何不利變動均可能對該等資產的可收回性造成重大影響，並對我們的財務狀況及經營業績造成負面影響。倘業務狀況惡化，或倘主要假設及估計的變動與管理層的預期有重大差異，則日後可能需要記錄額外減值開支，而這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

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法律、監管和合規風險

在日常業務過程中，我們會受到人身傷害、工人賠償、產品責任、歧視、騷擾、錯誤終止、工資和工時以及其他索賠。

我們的業務涉及人身傷害、工人賠償、產品責任、歧視、騷擾、錯誤終止、工資和工時以及日常業務過程中的其他索賠風險。 客户提出的產品責任索償及產品召回被指稱有缺陷或有害的商品可能導致商品庫存的處置或註銷、罰款或處罰以及損害我們的聲譽。 我們維持一般責任，併為每次事故提供免賠額的自保留保及工人補償保險。 我們還維持高於主要一般責任和產品責任範圍的總括限額。 在許多情況下，我們有權對產品製造商及其產品責任保險，以及我們租賃建築物的業主進行賠償。 我們根據此類保險或賠償安排收回成本和損害的能力取決於保險公司、製造商和業主的財務可行性以及索賠的具體指控。 我們不能保證我們的保險範圍或製造商或業主的彌償將在任何針對我們的索賠中提供或充分。

此外，我們還受美國聯邦、州和地方僱傭法的約束，如果我們被確定違反了此類僱傭法，我們將承擔潛在的責任，包括但不限於有關最低工資率、加班費、歧視、騷擾和錯誤解僱的法律。 遵守這些法律，包括糾正任何涉嫌違規行為，可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會因聯邦、州、地方或外國法律法規而受到負面影響。

我們遵守許多聯邦、州、地方和外國法律和政府法規，包括與競爭、環境保護、人身傷害、知識產權、消費品安全、建築、土地使用和分區要求、工作場所法規、工資和工時、隱私和信息安全、定價、記錄管理和僱傭法相關的法規。

我們的業務，包括我們的外包獨家品牌生產合作夥伴，均受職業安全與健康管理局（“OSHA”）、食品藥品管理局（FDA）的監管。（“FDA”），農業部美國環境保護局（USDA）（“EPA”）和各種其他聯邦，州，地方和外國當局關於加工，包裝，儲存，分銷，廣告，產品的標籤和出口，包括食品安全標準。

如果我們未能遵守現有或未來的法律或法規，或者進口商、製造商或分銷商違反了這些法律或法規，我們可能會受到政府或司法罰款或制裁，同時產生大量的法律費用和成本。 此外，我們的資本開支可能會增加，因為如果我們被發現不符合任何現有或未來的法律或法規，可能需要採取補救措施。

我們亦須遵守《反海外腐敗法》（“反海外腐敗法”）（該法禁止美國公司及其中介人為獲得或保留業務而向外國官員支付不當款項）以及其他司法管轄區的反賄賂法。 未能遵守《反海外腐敗法》和類似法律可能會使我們承擔（其中包括）罰款和法律費用，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

潛在的不遵守環境法規可能會對我們的經營業績或財務狀況造成重大影響。

我們的業務受各種聯邦、州和地方法律、法規和其他與環境保護和公共健康有關的要求的約束，包括，例如，管理廢物和廢水管理的法規。 近年來，聯邦、州和地方各級的政府機構越來越關注零售業遵守這些法律和法規的情況，有時還開展執法活動。 我們定期收到政府機構提出的信息請求和可能不遵守環境法律法規的通知，並與相關機構進行逐案處理。 任何該等事件均可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

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未能維持有效的財務報告內部監控系統，可能會對我們的業務及業績造成重大影響。

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。一個內部控制系統，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有內部控制系統的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。任何未能維持有效的財務報告內部控制系統的情況，都可能限制我們準確及時地報告財務結果或發現和防止欺詐的能力，並可能使我們面臨訴訟或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

有效的税率變化和税務機關的審查結果可能會對我們的業績產生重大影響。

我們未來的實際税率可能會受到立法税制改革、法定税率的變化或税法的變化或其解釋的不利影響。此外，我們法定税率較低的州的收益組合低於歷史結果，而法定税率較高的州的收益組合高於歷史結果，或我們的遞延税項資產和負債的計量變化，可能會對我們未來的有效税率產生不利影響。

我們接受美國國税局(“IRS”)以及州和地方税務機關的定期審計和審查。像許多零售商一樣，我們銷售的一部分是給免税客户的。我們客户的商業活動和我們銷售的獨特產品的預期用途創造了一個具有挑戰性和複雜的合規環境。這些情況產生了風險，我們可能會就我們是否符合銷售税合規提出質疑。我們的結果可能會受到美國國税局和其他州和地方税務當局與這些和其他程序相關的決定和費用的實質性影響。

項目1B。**有未解決的員工評論

沒有。

項目1C。中國的網絡安全

網絡安全是公司面臨的最關鍵風險之一。對於許多對其業務至關重要的活動，公司依賴於信息系統和數據的保密性、完整性和可用性，其中一些是由第三方提供或管理的。

該公司的信息安全和隱私團隊通過保持與當前威脅相一致的主動安全態勢、檢測網絡安全事件並快速響應以及建立快速恢復的程序來降低第一和第三方風險。這些團隊由負責信息安全和隱私的副總裁管理，他向執行副總裁、首席技術、數字商務和戰略官彙報。公司的網絡安全領導者擁有超過25年的相關經驗和多項專業認證。

審核委員會代表董事會對公司的網絡安全風險管理進行監督。審核委員會定期檢討本公司的網絡安全風險、事件、審核、評估、危機準備、意識活動以及遵守網絡安全及隱私法律法規。該公司的執行副總裁、首席技術、數字商務和戰略官每季度向審計委員會通報情況，並在必要時更頻繁地通報活躍和新興的網絡安全威脅以及加強公司對這些威脅的防禦措施。

內部和第三方風險由公司的網絡安全和隱私團隊進行審查、監控和管理，由內部審計團隊和各種外部專家進行審計，並在企業風險管理框架內進行跟蹤。本公司定期聘請第三方專家評估其網絡安全計劃的有效性。每兩年，一個外部獨立諮詢團隊使用NIST網絡安全框架對公司的網絡安全計劃進行全面審查。內部和第三方專家定期進行有針對性的評估，以確保遵守特定的聯邦和州法律法規。此外，本公司每年由獨立第三方評估是否符合PCI—DSS標準，並就此獲得合規證明。

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公司識別和管理網絡安全威脅的第一和第三方風險的流程包括：

•持續監控公司系統和網絡的網絡安全事件；

•定期測試公司的安全事件響應計劃、業務連續性計劃和災難恢復計劃；

•需要為能夠訪問公司電子郵件的團隊成員提供年度安全培訓，以及為更敏感角色的團隊成員提供量身定製的培訓。定期測試，以確保安全培訓有效。

外部託管安全服務提供商和行業領先的安全工具持續監控公司的系統和網絡，以防止網絡安全威脅。公司的網絡安全團隊評估升級的威脅，如有必要，根據公司的安全事件響應計劃採取措施遏制和恢復普遍威脅。該計劃包括報告和上報程序，以酌情通知執行委員會、審計委員會和全體董事會，使他們能夠履行其監督職責，並確保及時遵守適用的報告規則。該公司的業務連續性管理和災後恢復計劃包括業務恢復程序，並定期進行測試。

該公司的安全意識計劃旨在創建一種對敏感數據和系統的安全負有共同責任的文化。這是通過對能夠訪問公司電子郵件的團隊成員進行強制性的年度安全培訓以及對更敏感角色的團隊成員進行量身定製的培訓來實現的。定期測試確保培訓有效。此外，所有團隊成員都可以通過公司的培訓管理系統獲得各種安全主題的培訓材料。

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目錄表

項目2. 性能

截至2023年12月30日，該公司在49個州經營2，414家門店（2，216家Tractor Supply零售店和198家Petsense by Tractor Supply零售店）。本公司租賃其約96%的店鋪。 店鋪租約的初步年期一般為10至20年，並可選擇兩至四個續期期，每次續期期為五年，可由我們選擇行使。 沒有任何單一租賃對公司的經營是重要的。 我們約60%的店鋪位於獨立建築物內，40%位於購物中心內。 以下是按州劃分的商店位置：

狀態						數 百貨公司的						狀態						數 百貨公司的
德克薩斯州						253						新澤西						30
北卡羅來納州						118						西弗吉尼亞州						30
佛羅裏達州						111						華盛頓						29
賓夕法尼亞州						110						內布拉斯加州						26
佐治亞州						108						馬薩諸塞州						25
田納西州						105						馬裏蘭州						25
俄亥俄州						103						新漢普郡						24
密西根						102						緬因州						23
紐約						98						科羅拉多州						22
加利福尼亞						82						愛荷華州						22
維吉尼亞						74						康涅狄格州						21
肯塔基州						73						明尼蘇達州						17
阿拉巴馬州						72						猶他州						16
密蘇裏						71						北達科他州						14
印第安納州						66						俄勒岡州						13
南卡羅來納州						64						佛蒙特州						10
俄克拉荷馬州						63						愛達荷州						10
路易斯安那州						62						南達科他州						9
密西西比州						57						懷俄明州						8
阿肯色州						46						蒙大拿州						7
堪薩斯州						43						內華達州						7
亞利桑那州						39						特拉華州						6
威斯康星州						32						羅德島						4
伊利諾伊州						31						夏威夷						2
新墨西哥州						31
																		2,414

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目錄表

以下為分銷地點列表，包括大約平方英尺，以及該地點是否於2023年12月30日租賃或擁有：

分銷設施位置

近似正方形素材

擁有/租賃設施

法蘭克福

924,000

擁有

納瓦拉

898,000

擁有

富蘭克林

833,000

擁有

彭德爾頓

764,000

擁有

梅肯，佐治亞州

684,000

擁有

德克薩斯州韋科

666,000

擁有

卡薩格蘭德，亞利桑那州

650,000

擁有

黑格斯敦

623,000

擁有

韋弗利

592,000

擁有

該公司的商店支持中心在田納西州布倫特伍德佔地約260，000平方英尺的自有建築空間，公司的廣告創新中心佔地約32，000平方英尺的租賃建築空間在田納西州納什維爾。

2023年1月18日，公司在俄亥俄州納瓦拉開設了第九個配送中心，使配送中心的產能擴大了約90萬平方英尺。此外，該公司正在阿肯色州的Maumelle建設一個新的配送中心，預計新設施將於2024年第二季度開始運營。

公司還使用第三方運營的進口中心、混合中心和彈出式配送設施，提供額外的配送能力。

雖然本公司相信其物業適合及足夠其目前業務營運，但本公司仍專注於許多現有及新市場的新店增長，並定期評估其投資組合，以確定新或不同物業是否對本公司有利。

第三項：訴訟程序：訴訟程序

有關本公司法律訴訟程序的描述，請參閲 注12對本年度報告第II部分第8項下的合併財務報表採用表格10-K。

項目4.披露煤礦安全情況的報告

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“TSCO”。

截至2024年1月27日，我們普通股的記錄持有者人數為799人(不包括被提名人證券頭寸上市的個人參與者)。

分紅

我們在2023財年和2022財年分別支付了總計4.496億美元和4.096億美元的現金股息。在2023財年，我們宣佈並向股東支付的現金股息為每股流通股4.12美元，而2022財年為每股流通股3.68美元。這些支付反映了2023財年所有四個季度的季度股息從2022財年所有四個季度的每股0.92美元增加到1.03美元。

2024年2月5日，公司董事會宣佈季度現金股息為每股公司已發行普通股1.10美元。該股息將於2024年3月12日支付給截至2024年2月26日收盤時登記在冊的股東。

本公司董事會目前打算繼續派發季度現金股息，但未來股息的宣佈和支付金額將由本公司董事會自行決定，並將取決於本公司的收益、財務狀況和資本需求，以及本公司董事會認為相關的任何其他因素。

發行人購買股票證券

公司董事會已經根據2007年2月宣佈的股票回購計劃批准了普通股回購。該計劃的授權金額不時增加，目前授權金額高達65億美元，不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用。股票回購計劃沒有到期日。截至2023年12月30日，公司在股份回購計劃下的剩餘授權為10.5億美元，不包括任何費用、佣金或其他費用。此外，公司從既有限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位中扣留股票，以滿足員工的最低法定預扣税款要求。下表列出了2023財年的股票購買活動：

期間						總數 的股份 購得						平均值 支付的價格 每股						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份總數						最大美元價值的股票可能尚未 購得 根據計劃或方案 (b)
第一季度(a)						960,281						$	227.86					866,035						$	1,447,856,988
第二季度(a)						699,018						$	222.33					692,105						$	1,293,928,890
第三季度(a)						635,426						$	214.53					631,500						$	1,158,515,154
第四節： (a)
10/1/23 - 10/28/23						372,274						$	201.46					372,274						$	1,083,522,779
10/29/23 - 11/25/23						29,083						$	199.13					28,000						$	1,077,940,375
11/26/23 - 12/30/23						141,824						$	210.73					141,719						$	1,048,077,420
						543,181						$	203.76					541,993						$	1,048,077,420
截至二零二三年十二月三十日止年度						2,837,906						$	218.90					2,731,633						$	1,048,077,420

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目錄表

(a)購買的股份總數和每股支付的平均價格包括從既得股票獎勵中扣除的股份，以滿足員工的最低法定預扣税要求，第一季度為94，246，第二季度為6，913，第三季度為3，926，第四季度為1，188。

(b)不包括因股份回購而產生的消費税。

我們希望根據SEC的規定和其他適用的法律要求，通過不時在公開市場或通過私人交易進行的購買來實施回購計劃的餘額。 根據該計劃回購任何普通股的時間和數量將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可用性和其他市場條件。

 

任何額外的股票回購計劃將由董事會酌情決定，並將取決於公司的盈利、財務狀況和資本需求，以及董事會認為相關的任何其他因素。 本網站可隨時暫停、暫停或終止，恕不另行通知。

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目錄表

股票表現圖表

本業績圖表不應被視為根據《1934年證券交易法》（經修訂）第18條之目的“存檔”，或以其他方式受該條規定之責任約束，且不應被視為通過引用納入《1933年證券法》（經修訂）或《交易法》規定的Tractor Supply Company的任何存檔中。

 

下圖比較了2018年12月29日至2023年12月30日（公司財年末）我們普通股的累計總股東回報率，以及同期標準普爾500指數和標準普爾零售指數的累計總回報率。 比較假設100美元在2018年12月29日投資於我們的普通股和上述每個指數，並在每種情況下假設股息再投資。 此圖表所示的歷史股價表現並不代表未來的表現。

						12/29/2018						12/28/2019						12/26/2020						12/25/2021						12/31/2022						12/30/2023
拖拉機供應公司						$	100.00					$	112.46					$	181.20					$	284.66					$	285.72					$	278.43
標準普爾500指數						$	100.00					$	132.97					$	154.78					$	200.35					$	165.49					$	209.00
標準普爾零售指數						$	100.00					$	129.15					$	185.09					$	223.29					$	147.26					$	209.70

項目6.保留1個月的時間。

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目錄表

項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論和分析旨在為讀者提供信息，幫助讀者瞭解影響我們截至2023年12月30日止兩年期（2023年和2022年財政年度）綜合經營業績、財務狀況、流動資金和資本資源的重要因素。 有關我們2022年12月31日和2021年12月25日財政年度的經營業績的比較，請參閲“第二部分第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的我們的年度報告的10—K表格，截至2022年12月31日，提交給SEC 2023年2月23日。此討論應與本報告其他部分所載之綜合財務報表及綜合財務報表附註一併閲讀。 本討論包含前瞻性陳述和信息。 請參閲本報告其他部分的“前瞻性陳述及資料”及“風險因素”。

Tractor Supply根據美利堅合眾國公認的會計原則（"美國公認會計原則"）報告其財務結果。 Tractor Supply還使用某些非GAAP措施，這些措施屬於證券交易委員會G條例和S—K條例第10（e）項的含義，這可能為財務信息的用户提供與先前報告結果的額外有意義的比較。 非GAAP指標沒有標準化的定義，也沒有美國GAAP定義。 因此，Tractor Supply的非GAAP指標不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。 這些非公認會計原則措施的列報不應被視為孤立的，作為替代，或優於根據美國公認會計原則列報的財務信息。 我們相信，此資料可提供持續經營業務業績的期與期比較。

概述

Tractor Supply Company成立於1938年，是美國最大的農村生活方式零售商。 該公司專注於滿足休閒農場主、牧場主和所有那些享受鄉村生活方式的人的需求（我們稱之為“在這裏“生活方式”。 截至2023年12月30日，我們在49個州經營着2，414家零售店， 拖拉機供應公司 和Petsense的Tractor Supply我們的店鋪主要分佈在城鎮外圍的主要城市市場和農村社區。 我們還以 TractorSupply.com和Petsense.com以及Tractor Supply Company移動應用程序。 透過我們的店鋪和電子商務渠道，我們提供以下全面的商品選擇：

•畜牧、馬匹及農業：畜牧馬匹飼料及設備、家禽、柵欄、噴霧器及化學品；

•陪伴動物：為狗、貓和其他小動物以及狗的健康提供食物、款待和設備；

•季節性遊憩：拖拉機、騎手、草坪、花園、養鳥、電力設備等休閒用品；

•卡車、工具和硬件：卡車配件、拖車、發電機、潤滑油、電池、硬件和工具；以及

•服裝、禮品和裝飾品：服裝、鞋類、玩具、零食和裝飾品。

拖拉機供應公司相信，作為可靠的供應商，我們可以通過成為客户生活中更不可或缺的一部分來發展我們的業務，在這裏生活方式解決方案，通過個性化體驗創建客户忠誠度，並隨時隨地以他們選擇的任何方式提供客户期望的便利。 我們的長期增長戰略是：（1）通過利用內容、社交媒體和數字購物體驗，提供個性化、本地化和難忘的客户互動，擴大和深化我們的客户基礎，吸引新客户並提高忠誠度，（2）通過數字化我們的業務流程和加強我們的全渠道能力，來發展客户體驗，（3）通過獨家和全國品牌在所有渠道提供相關的承諾和服務，並通過我們的測試和學習策略引入新產品和服務，繼續擴大我們的總目標市場，（4）通過持續改進推動卓越的運營和生產力，提高空間利用率，並實施先進的供應鏈能力，以支持增長、規模和靈活性，以及（5）在出現這些機會時，通過選擇性收購擴大業務，增加互補業務，並加強對新的和現有市場的滲透，以補充有機增長。

實現這一戰略將需要以下列基本重點為：（1）連接、授權和發展我們的團隊，以改善他們的生活和他們所居住的社區，使他們能夠為我們的客户提供傳奇般的服務，及（2）以紀律和有效的方式分配資源，以推動盈利增長和創造股東價值，包括利用技術和自動化，調整我們的成本結構，以支持新的業務能力，以提高利潤率和降低成本。

在過去五年中，我們的門店大幅增長，從2018財年末的1，940家門店增長到2023財年末的2，414家門店（2，216家Tractor Supply零售店和198家Petsense by Tractor Supply零售店），淨銷售額增長率約為13.0%。 鑑於我們目標社區的規模，我們相信在許多現有和新市場中有充足的新店增長機會。我們已經開發了一種行之有效的方法來選擇商店的選址，我們相信我們有更多的機會來新建拖拉機供應商店。 我們也相信Petsense by Tractor Supply商店有持續增長的機會。

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目錄表

執行摘要

在2023財年，我們在28個州開設了70家新的Tractor Supply商店，在9個州開設了13家Petsense by Tractor Supply商店。在2022財年，我們在25個州開設了63家新的Tractor Supply商店，在7個州開設了9家Petsense by Tractor Supply商店。我們還收購了八個州的81家Orscheln農場和家庭商店，截至2023財年末，這些商店全部更名為拖拉機供應商店。這導致2023財年銷售面積增加約3%，2022財年增加11%。

淨銷售額從2022財年的142. 0億美元增長2. 5%至2023財年的145. 6億美元。去年第四季度包括了一個額外的銷售周，作為該公司2022年53週日歷的一部分，這對整體銷售額增長造成了負面影響。y約1.6% 點可比店鋪銷售額於二零二三財年持平，而二零二二財年則增長6. 3%。 毛利由2022財年的49. 7億美元增加5. 1%至2023財年的52. 3億美元，毛利率佔淨銷售額的比例由2022財年的35. 0%增加92個基點至2023財年的35. 9%。 2023財年營業收入佔淨銷售額的10. 2%，由2022財年佔淨銷售額的10. 1%增加6個基點。 2023財年，淨利潤為11.1億美元，或攤薄後每股10.09美元，而2022財年為10.9億美元，或攤薄後每股9.71美元。

2023財年結束時，我們的現金及現金等價物為3.971億美元，未償長期債務為17.3億美元，此前我們通過股票回購和季度現金分紅向股東返還了10.5億美元。

績效指標

可比較商店

可比較店鋪指標為零售業及本公司用以衡量相關業務表現之關鍵表現指標。 我們的可比店鋪指標乃使用所有開業至少一年的店鋪所產生的銷售額及所有網上銷售額每年計算，並不包括淨銷售額的若干調整。 在比較年度內關閉的店鋪將從我們的可比店鋪指標計算中刪除。 在比較年度內搬遷的店鋪不會從我們的可比店鋪指標計算中刪除。 倘搬遷店鋪對我們的可比店鋪指標計算的影響變得重大，我們將從計算中移除搬遷店鋪。Orscheln商店將被視為一個可比商店後，其銷售點系統轉換一年。2023財年包括52周，2022財年包括53周。就二零二三財年可比店鋪銷售額的計算而言，我們將二零二三財年第1周至第52周與二零二二財年第2周至第53周進行比較。可比店鋪銷售額僅用作補充資料，並不能替代根據美國公認會計原則呈列的淨銷售額。

交易計數和交易價值

本公司使用交易計數及交易價值指標衡量銷售表現。 交易計數代表特定期間內客户交易的數量。 交易價值指每筆交易支付的平均金額，並按銷售淨額除以特定期間內客户交易總數計算。

重要的會計政策和估計

管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。 編制該等財務報表要求管理層作出知情估計及判斷，以影響資產、負債、收入及開支的呈報金額，以及或然資產及負債的相關披露。 當在不同條件下報告或在應用該等政策時使用不同假設時，我們的財務狀況及╱或經營業績可能會有重大差異。 倘估計或假設證實與實際金額不同，則於其後期間作出調整，以反映更現時的資料。 我們的主要會計政策於綜合財務報表附註1披露。 以下討論闡述我們最重要的會計政策及估計，即對我們的財務狀況及經營業績的描繪均重要，且需要作出重大判斷或使用複雜估計的會計政策及估計。

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目錄表

商品庫存：

我們通過評估週轉率、歷史和預期未來銷售趨勢、商品年齡、整體庫存水平、當前庫存成本和其他基準來識別潛在過剩和緩慢流動的庫存。我們已設立存貨估值儲備以確認估計減值（即，根據我們在現行市況及現行銷售策略下對該等估值指標的綜合評估，

我們亦已設立儲備，以估計實物存貨盤點之間的存貨縮減。該儲備乃透過評估全連鎖平均縮水經驗率而建立，並應用於相關期間之銷量。 該等評估會定期更新，以瞭解最近的個別店鋪經驗。我們的一般政策是每年至少對開業超過十二個月的店鋪進行一次實物盤點。

我們認為，我們的商品存貨短期內不會面臨重大過時的風險。 然而，市場條件或消費者購買模式的變化可能導致需要增加儲備金。我們的減值儲備包含不確定因素，因為計算需要管理層作出假設，並就預測客户需求及推廣環境作出判斷。估計店鋪存貨縮減率乃根據過往經驗釐定。我們相信歷史利率是對未來趨勢的合理準確反映。我們的收縮儲備包含不確定性，因為計算需要管理層就未來收縮趨勢、防損措施的影響及銷售策略作出假設及作出判斷。

吾等並無就所呈列財政期間確認存貨減值儲備或存貨減值的會計方法作出任何重大變動。吾等認為，吾等用以計算減值或收縮之未來估計或假設並無合理可能出現重大變動。 然而，如果有關消費者需求、清關潛力或某些產品庫存損失的假設不準確，我們可能會面臨重大損失或收益。 截至2023年12月30日，我們的存貨減值準備金變動10%，將影響2023財年的淨收入約270萬美元。截至2023年12月30日，我們的收縮準備金變動10%，將影響2023財年的淨收入約490萬美元。

此外，我們透過各種計劃及安排，包括保證供應商支持基金（“供應商支持”）及按數量計算的回扣基金（“數量回扣”），從絕大部分主要商品供應商獲得資金，以支持我們的業務計劃。已收款項須受供應商協議條款所規限，其中大部分為“常青”，反映我們與主要商品供應商的持續關係。我們的某些協議（主要是批量回扣）每年根據預計的供應商產品的年度採購量重新談判。 供應商資金最初遞延為存貨採購價的減少，然後在相關存貨售出時確認為商品成本的減少。 在過渡期間，供應商支助和數量回扣的數額是根據最初承付款和與適用供應商的預期採購水平估計的。

於所呈列財政期間，我們並無對用以建立供應商資金儲備的會計方法作出任何重大變動。 在每個財政年度結束時，實際採購活動的很大一部分是已知的。 因此，我們認為記錄為供應商供資的金額不可能有重大變動。 我們認為，於二零二三財年末，應付我們的供應商資金金額並無重大可收回風險。倘就截至2023年12月30日到期的未償還供應商資金動用10%的儲備金，則2023財年淨收入將受到約350萬美元的影響。儘管供應商資金的歷史水平不太可能出現任何重大減少，但如果未來期間出現這種減少，本公司可能會面臨更高的庫存餘額和更高的銷售成本。

就供應商資金而言，我們根據我們目前對庫存水平、銷售趨勢和預期客户需求的瞭解，以及計劃開設新店和搬遷，估計採購量（及相關供應商資金）。 雖然我們相信我們可以合理估計中期期間的採購量及相關數量回扣，但實際年終業績可能與先前估計的金額有所不同。 我們的分配方法包含不確定性，因為計算要求管理層作出假設，並就客户需求、採購活動、目標門檻、供應商流失及可收回性作出判斷。

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目錄表

自保準備金：

我們為工人補償保險和一般責任（包括產品責任）保險計劃的很大一部分進行自保。 我們有停止損失保險單，以保護個人損失超過指定美元價值。 與我們的自保責任相關的損失準備金是基於定期獨立精算確定的估計，該估計考慮了許多因素，包括歷史索賠經驗、損失發展因素和嚴重性因素。

某些工人的賠償和一般責任索賠的全部數額可能在幾年內無法得到完全確定。 由於管理層須根據歷史數據及經驗（包括精算計算）作出假設及作出判斷，以估計結算已呈報索償及已發生但截至結算日尚未呈報之索償之最終成本，故我們的自保負債包含不確定性。

於所呈列財政期間，我們並無對用以設立自保儲備的會計方法作出任何重大變動。 吾等認為，吾等用以計算保險準備金之假設並無合理可能會出現重大變動。 然而，如果我們遇到索賠數量或與這些索賠相關的成本大幅增加，我們可能會面臨可能是重大的損失。 截至2023年12月30日，我們的自保準備金變動10%，將影響2023財年的淨收入約1070萬美元。

長期資產減值：

倘有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回，則會評估長期資產（包括租賃使用權資產）的減值。在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產或資產組的賬面值與其估計未貼現未來現金流量進行比較。長期資產的評估是在可識別現金流量的最低水平進行的，一般為個別店鋪水平。用以釐定估計未貼現現金流量之重大假設包括於營運中使用該等資產直接產生之現金流入及流出，包括銷售淨額之利潤、薪金及相關項目、佔用成本、保險分配及經營店鋪之其他成本。 倘估計未來現金流量低於相關資產的賬面值，則我們計算減值虧損。減值虧損的計算將相關資產或資產組的賬面值與其估計公平值進行比較，估計公平值可能基於估計未來現金流量模式、市場估值或其他估值技術（如適用）。如果資產的賬面值超過資產的估計公允價值，我們確認減值損失。倘吾等確認減值虧損，則資產之經調整賬面值成為其新成本基準。對於應折舊的長期資產，新成本基準將在該資產的剩餘估計使用壽命內折舊（攤銷）。

我們的減值損失計算包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設並應用判斷來估計未來的現金流和資產公允價值。

於本財政期間內，吾等並無對減值損失評估方法作出任何重大改變。

我們認為，我們用來計算長期資產減值損失的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。所有這些估計和假設都不是非常敏感的，這些估計中的任何一個10%的變化都不會對我們的分析產生實質性影響。然而，如果實際結果與我們在估計未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大損失。

2023財年沒有確認重大的長期資產減值費用。

商譽和其他無限期無形資產的減值：

商譽及其他壽命不定的無形資產每年或每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，均會評估減值。根據會計準則，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽或無限期無形資產更有可能減值。如果在這種評估之後，某一實體斷定該資產沒有減值，則該實體無需採取進一步行動。然而，如果實體得出不同的結論，則需要使用量化減值測試來確定資產的公允價值，如果減值，相關資產必須減記為公允價值。

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目錄表

商譽的量化減值測試將報告單位的公允價值與包括商譽在內的淨資產的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，則賬面金額超過報告單位公允價值的金額將計入公司運營的減值費用。我們採用市場法、收益法或兩者相結合的方法為每個報告單位確定公允價值。收益法包括預測預計的財務信息(如收入增長率、利潤率、税率和資本支出)，並選擇反映估計未來現金流固有風險的貼現率。在市場法下，公允價值是基於觀察到的市場數據。如果使用多種估值方法，則對結果進行適當加權。

對其他壽命不確定的無形資產的量化減值測試涉及將資產的賬面價值與資產預期產生的貼現現金流量之和進行比較。如果該無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，則應計入本公司業務的減值費用。

我們的減值損失計算包含不確定因素，因為它們要求管理層對定性因素作出假設和應用判斷，以及估計未來現金流量和資產公允價值，包括預測預測財務信息和選擇反映未來現金流量固有風險的貼現率。

在商譽和其他無限期無形資產的減值測試中，用於估計公允價值的估值方法需要使用假設和估計，這涉及一定程度的不確定性。如果實際結果與我們在估計未來現金流量和資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大的非現金減值損失。

在2023財年，沒有確認商譽或其他無限期無形資產減值費用。

經營成果

下表列出了在所示期間，以銷售淨額百分比表示的合併損益表中的某些項目。

			財政年度
			2023						2022
淨銷售額			100.00		%				100.00		%
商品銷售成本(a)			64.08						65.00
毛利率(a)			35.92						35.00
銷售、一般和行政費用(a)			23.06						22.48
折舊及攤銷			2.70						2.42
營業收入			10.16						10.10
利息支出，淨額			0.32						0.22
所得税前收入			9.84						9.88
所得税費用			2.23						2.22
淨收入			7.61		%				7.66		%

(a)我們的毛利率金額可能無法與其他零售商相比，因為部分零售商將與分銷設施網絡相關的所有成本包括在銷售商品成本和其他成本中（與本公司一樣）從毛利率中扣除部分分銷設施網絡成本，而將其計入銷售、一般和管理費用；請參閲本年度報告表格10—K第8項財務報表及補充資料所載的合併財務報表附註附註1—主要會計政策。

2023財年與2022財年比較

淨銷售額從2022財年的142. 0億美元增長2. 5%至2023財年的145. 6億美元。 上一年包括一個額外的銷售周，作為公司2022年53週日歷的一部分，這對整體銷售額增長產生了約1.6個百分點的負面影響。 可比商店銷售額與上年持平，銷售額為138.9億美元。二零二二年的可比店鋪銷售額較二零二一年增加6. 3%。 於二零二三財政年度，可比店鋪平均交易額增加0. 4%，可比店鋪平均交易額減少0. 4%，而二零二二財政年度則分別增加6. 9%及減少0. 6%。可比較店鋪銷售表現反映全年核心商品（包括消耗品、可用品及食用品）的持續強勁勢頭。產品的增長速度明顯超過了連鎖店的平均水平。這一表現在很大程度上抵消了季節性商品和大宗商品需求的下降。

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目錄表

2023財年，開業不到一年的門店銷售額以及收購Orscheln的門店銷售額為6.528億美元，較2022財年淨銷售額增長2.5%，淨貢獻4.1個百分點。 2022財年，開業不到一年的店鋪銷售額（包括與收購Orscheln Farm and Home有關的80. 0百萬美元）為3.962億美元，佔2021財年淨銷售額增長11. 6%的3. 1個百分點。

下表概述我們於二零二三財年及二零二二財年的店鋪增長：

						財政年度
店鋪數量信息：						2023						2022
拖拉機供應（包括Orscheln農場和家庭商店）
期初						2,147						2,003
新開門店						70						63
店鋪歇業						(1)						—
收購的門店						—						81
期末						2,216						2,147
Tractor Supply
期初						186						178
新開門店						13						9
店鋪歇業						(1)						(1)
期末						198						186
期末合併						2,414						2,333
商店搬遷						8						7

下表顯示於二零二三年及二零二二財政年度，我們各主要產品類別佔淨銷售額的百分比：

						淨銷售額百分比
						財政年度
產品類別：						2023						2022
畜牧業、馬業和農業						27		%				28		%
伴侶動物						25						23
季節性&娛樂						22						22
卡車、工具和五金						16						16
服裝、禮品和裝飾						10						11
總計						100		%				100		%

2023財年的毛利增長5. 1%至52. 3億美元，而2022財年則為49. 7億美元。 按淨銷售額的百分比計算，2023財年毛利率上升92個基點至35. 9%，而2022財年則為35. 0%。 毛利率繼續受益於該公司的持續執行每日低價策略，輔之以其鄰居俱樂部忠誠度計劃。毛利率上升乃由於運輸成本持續下降及嚴格的產品成本管理所致，惟因產品組合負面而輕微抵銷。

總銷售、一般及行政開支（包括折舊及攤銷）由二零二二財年的35. 4億美元增加6. 0%至二零二三財年的37. 5億美元。作為淨銷售額的百分比，SG & A費用從24.9%上升86個基點至25.8%。SG & A佔淨銷售額百分比的增加主要歸因於公司的計劃增長投資，其中包括更高的折舊和攤銷以及新的配送中心的加入，以及更高的醫療索賠和固定成本扣除。於2023財年，本公司完成了15個Tractor Supply門店的戰略規劃售後回租，扣除交易及維修成本後，SG & A受益約25個基點。

我們的實際所得税率於二零二三財政年度上升至22. 7%，而二零二二財政年度則為22. 5%。 公司實際所得税率同比增長的主要驅動因素是州所得税的增加和聯邦信貸的減少，部分被基於股份的薪酬的增加所抵消。

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目錄表

2023財年的淨利潤為11.1億美元，或攤薄後每股10.09美元，而2022財年為10.9億美元，或攤薄後每股9.71美元。 第53周的收益為二零二二財政年度攤薄每股收益貢獻約0. 16美元。

在2023財年，我們回購了約270萬股公司普通股，總成本為6.029億美元，包括1%的消費税，作為我們股票回購計劃的一部分。 在2022財年，我們回購了約340萬股股票，總成本為7.001億美元。

2022財年與2021財年比較

有關我們截至2022年12月31日及2021年12月25日止財政年度的表現及財務指標的比較，請參閲“第二部分第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的我們的年度報告的10—K表格，截至2022年12月31日，提交給SEC 2023年2月23日。

流動性與資本資源

 

除正常經營開支外，我們的主要持續現金需求為新店鋪擴張、現有店鋪改造及改善、店鋪搬遷、分銷設施容量及改善、信息技術、存貨採購、償還債務融資項下的現有借貸、股份回購、現金分紅及有選擇性收購。

我們的主要持續流動資金來源為現有現金結餘、經營提供的現金、債務融資下可用的剩餘資金、經營及融資租賃以及正常貿易信貸。 我們的存貨和應付賬款水平通常在第一和第三財政季度建立，以支持春季和寒冷天氣銷售季節的較高銷售量。

此外，我們計劃繼續利用我們的售後回租計劃在現有的自有商店以及未來的新店開業。該計劃將有助於資助我們計劃的自有商店發展。我們計劃在未來8至10年內對現有自有店鋪進行售後回租交易，以滿足新發展計劃所需的現金需求。

我們相信，我們的現有現金結餘、未來經營的預期現金流量、債務融資下可用的資金、經營及融資租賃、正常貿易信貸、出售現有店鋪以及進入長期債務資本市場的渠道，將足以為我們在短期內、直至2024財年末以及其後的長期運營及資本分配需求提供資金。

債務

下表概述了截至所示日期，公司的未償還債務（單位：百萬美元）：

						12月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
5.25%高級債券						$	750.0					$	—
1.75%優先票據						650.0						650.0
3.70%優先票據						150.0						150.0
高級信貸安排：
循環信貸安排						200.00						378.00
未償還借款總額						1,750.0						1,178.0
減：未攤銷債務貼現和發行費用						(21.0)						(13.9)
債務總額						1,729.0						1,164.1
減去：長期債務的當前部分						—						—
長期債務						$	1,729.0					$	1,164.1
未償信用證						$	58.3					$	52.6

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目錄表

我們管理我們的業務和財務比率，以目標為投資級債券評級，這在歷史上允許以合理的市場成本靈活獲得融資。截至2023年12月30日和本文件提交日期2024年2月23日，該公司的高級無擔保債務評級為“Baa1”，穆迪投資者服務公司評級為“BBB”，前景穩定。獲得這些評級時，我們瞭解穆迪投資者服務公司和標準普爾將繼續監測我們的信貸，並在必要的範圍內對這些評級作出未來調整。評級並非建議購買、出售或持有我們的證券，可隨時更改、取代或撤銷，並應獨立於任何其他評級進行評估。

我們目前的評級，以及未來評級機構的行動，可能會影響我們以滿意的條款為我們的業務融資的能力，並影響我們的融資成本。 我們無法保證我們將維持或改善我們目前的信貸評級。

於2023年5月5日，本公司完成出售本金總額為7. 50億美元的5. 25%優先票據。5. 25釐優先票據之全部本金額將於2033年5月15日悉數到期。利息每半年支付一次，每年5月15日和11月15日。5. 25%優先票據之條款受本公司與地區銀行（作為受託人）訂立之第二份補充契約修訂及補充之基本契約規管。

有關本公司債務及信貸融資的其他資料，請參閲綜合財務報表附註5。

經營活動

2023財年和2022財年的經營活動分別提供了13.3億美元和13.6億美元的現金。 與2022財年相比，2023財年經營活動提供的現金淨額減少2300萬美元，原因是以下變化（以百萬計）：

			財政年度
			2023						2022						方差
			(52周)						(53周)
淨收入			$	1,107.2					$	1,088.7					$	18.5
折舊及攤銷			393.0						343.1						49.9
財產和設備處置（收益）/損失			(48.0)						2.2						(50.2)
基於股份的薪酬費用			57.0						53.8						3.2
遞延所得税			6.2						51.7						(45.5)
存貨和應付帳款			(178.0)						(187.4)						9.4
預付費用和其他流動資產			22.4						(64.1)						86.5
應計費用			(44.6)						(6.7)						(37.9)
所得税			(11.9)						26.6						(38.5)
其他，淨額			30.7						49.1						(18.4)
經營活動提供的淨現金			$	1,334.0					$	1,357.0					$	(23.0)

與2022財年相比，2023財年運營活動提供的現金淨額減少了2300萬美元，這主要是由主要由於公司的戰略舉措以及應計項目和相關付款的時間安排，我們的經營資產和負債的變化產生了淨影響。

投資活動

投資活動在2023財年和2022財年分別使用了6.531億美元和10.9億美元的現金。投資活動中使用的現金淨額減少了4.406億美元，主要反映了2022財年收購Orscheln Farm and Home和2023財年銷售回租交易的收益，部分被2022財年從Orscheln商店剝離收到的現金所抵消。

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目錄表

2023年和2022年財政年度的投資活動，包括資本支出，情況如下(以百萬計)：

			財政年度												方差
			2023						2022
			(52周)						(53周)
現有商店			$	(330.0)					$	(367.7)					$	37.7
配送中心的能力和改進			(156.2)						(156.1)						(0.1)
資訊科技			(134.6)						(119.5)						(15.1)
新的和搬遷的商店以及尚未開業的商店			(130.6)						(126.7)						(3.9)
公司和其他			(2.5)						(3.4)						0.9
資本支出總額			$	(753.9)					$	(773.4)					$	19.5
出售財產和設備所得收益			86.5						1.0						85.5
收購Orscheln，扣除收購現金			—						(390.8)						390.8
出售業務資產所得款項			14.3						69.4						$	(55.1)
用於投資活動的現金淨額			(653.1)						(1,093.7)						$	440.6

財政部現有門店的支出 2023和財政2022主要反映了我們與門店改造相關的戰略舉措，包括內部空間生產力、側場花園中心改造和Orscheln門店改造。財政支出 2023年和2022財年還包括例行更新活動。

2023財年和2022財年用於配送中心能力和改善的支出主要與阿肯色州Maumelle和俄亥俄州Navarre的建設有關。 2023年1月18日，公司在俄亥俄州納瓦拉開設了第九個配送中心，使配送中心的產能擴大了約90萬平方英尺。阿肯色州Maumelle的配送中心目前預計將於2024財年第二季度開始運營，並將我們的配送能力擴大約1，200，000平方英尺。

資訊科技開支代表持續支持我們的店鋪增長及全渠道計劃，以及改善安全和合規及其他策略性措施。

上表反映了2023財年對70家新的Tractor Supply門店、13家Petsense by Tractor Supply門店以及8家門店搬遷的投資。於2022財年，我們開設了63家新的Tractor Supply門店和9家新的Petsense by Tractor Supply門店，並進行了7家門店搬遷。

於2022財年，我們完成收購Orscheln Farm and Home，其後將85間店鋪出售給Bomgaars Supply，Inc.。和BucheleEnterprises，Inc.在2023財年，我們從Orscheln收購淨營運資本結算中獲得了430萬美元，並從出售Orscheln公司總部和配送中心中獲得了1000萬美元。

於2023財年，我們出售並隨後租回15個零售地點，所得收益為8200萬美元。

我們預計2024財年的資本支出（扣除售後租回所得款項）目前估計約為6.25億美元至7.00億美元。資本支出包括開設總共約80家拖拉機供應商店的計劃，繼續項目融合改造和花園中心改造，完成我們的10個項目，這是該公司還將開設10至15家新的Petsense by Tractor Supply門店。

融資活動

2023財年和2022財年的融資活動分別使用了4.864億美元和9.388億美元的現金。與2022財年相比，2023財年融資活動所用現金淨額減少4.524億美元，原因是以下方面的變化（以百萬計）：

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目錄表

			財政年度
			2023						2022						方差
			(52周)						(53周)
債務融資下的淨借款和償還額			$	572.0					$	178.0					$	394.0
普通股回購			(594.4)						(700.1)						105.7
發行普通股的淨收益			24.4						25.5						(1.1)
支付給股東的現金股利			(449.6)						(409.6)						(40.0)
其他，淨額			(38.8)						(32.6)						(6.2)
用於融資活動的現金淨額			$	(486.4)					$	(938.8)					$	452.4

2023財年融資活動所用現金淨額較2022財年減少，主要由於債務融資項下的借貸淨額增加，即出售750. 0百萬美元5. 25%優先票據，以及回購普通股減少，但部分被支付予股東的現金股息增加所抵銷。

普通股回購

公司董事會已授權根據2007年2月宣佈的股份回購計劃進行普通股回購。該計劃的授權金額不時增加，目前授權最高達65億美元，不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用，. 的s野兔回購計劃沒有截止日期。 回購可不時在公開市場或私下談判交易中進行。 根據該計劃回購的任何股份的時間和金額將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可用性和其他市場條件。 購回股份按成本入賬，並將於庫務庫存置以備日後發行。 本網站可隨時暫停、暫停或終止，恕不另行通知。

我們根據股份回購計劃回購了約270萬股和340萬股普通股，並在2023財年和2022財年分別支付了總計5.944億美元和7.001億美元的現金。 我們預計2024財年的股票回購目前估計在約5.75億美元至6.25億美元之間。

支付給股東的現金股利

我們在2023財年和2022財年分別支付了總計4.496億美元和4.096億美元的現金股息。 於2023財年，我們向股東宣佈並支付每股普通股4. 12美元的現金股息，而2022財年則為每股普通股3. 68美元。 這些支付反映了2023財年所有四個季度的季度股息從2022財年所有四個季度的每股0.92美元增加至每股1.03美元。

2024年2月5日，公司董事會宣佈季度現金股息每股1.10美元。 股息將於2024年3月12日支付給截至2024年2月26日營業時間結束時記錄在案的股東。

本公司董事會目前打算繼續派發季度現金股息，但未來股息的宣佈和支付金額將由本公司董事會自行決定，並將取決於本公司的收益、財務狀況和資本需求，以及本公司董事會認為相關的任何其他因素。

新會計公告

參考請注意：1截至2023年12月30日，最近通過的會計聲明和最近發佈的聲明的合併財務報表。

第7A項要求對市場風險進行定量和定性披露

利率風險

我們面臨利率變化的風險，主要是由於我們的2022年高級信貸安排(如綜合財務報表附註5所述)下的借款，這些借款根據浮動利率計息。我們使用利率互換來

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目錄表

管理我們對利率變化影響的敞口。2022年高級信貸安排下的未償還金額主要由我們在2023財年的利率互換進行對衝。因此，利率波動並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

購進價格波動

雖然我們不能確定通脹和通縮對我們業務的全部影響，但我們相信我們的銷售和運營結果都受到這兩種因素的影響。我們在某些產品和服務的定價方面受到市場風險的影響，其中包括糧食、玉米、鋼鐵、石油、棉花和其他商品，以及關税、關税、柴油和運輸服務。因此，我們可能會在產品成本上同時面臨通脹和通縮壓力，這可能會影響消費者需求，從而影響銷售和毛利率。我們的戰略是減少或緩解採購價格波動的影響。主要是利用供應商激勵計劃，通過增加採購量、調整零售價格以及在不犧牲質量的情況下有選擇地從最具競爭力的供應商那裏購買來實現規模經濟。

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目錄表

項目8.合併財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁碼
管理層關於財務報告內部控制的報告			43
關於的報道安永律師事務所、獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID：42)			44
合併損益表			47
綜合全面收益表			48
合併資產負債表			49
股東權益合併報表			50
合併現金流量表			51
合併財務報表附註			52
附註1—重要會計政策			52
附註2—以股份為基礎的薪酬			60
附註3—收購Orscheln Farm and Home，LLC及相關剝離			64
附註4—商譽及其他無形資產			66
附註5—債務			67
附註6-租約			69
附註7—股本及股息			71
附註8—庫務股			72
附註9—每股淨收益			72
附註10--所得税			73
附註11—退休福利計劃			74
附註12--承付款和或有事項			75
附註13—分部報告			75

						42

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目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（如1934年《證券交易法》（經修訂）的第13a—15（f）條所界定）。 本公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。 因此，即使那些被確定為有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

管理層評估了本公司截至2023年12月30日財務報告內部控制的有效性。 在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中確立的標準（COSO標準）。 基於這一評估，管理層認為，截至2023年12月30日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立註冊的公共會計師事務所，該事務所也審計了公司的合併財務報表，已發佈了一份關於公司財務報告內部控制的報告，該報告包含在本文中。

 

/s/ Harry a.勞頓三世

/s/ 庫爾特·D巴頓

Harry a.勞頓三世 總裁與首席執行官

庫爾特·D·巴頓 常務副總裁-- 首席財務官兼財務主管

2024年2月23日

2024年2月23日

						43

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致拖拉機供應公司股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了拖拉機供應公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制，其依據是由Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013框架）（COSO標準）中確立的標準。我們認為，根據COSO準則，拖拉機供應公司（“本公司”）在所有重大方面對截至2023年12月30日的財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），本公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至12月30日止三個年度各年度的相關合並收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，2023年的財務報表、相關附註以及我們日期為2024年2月23日的報告均對此發表無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

田納西州納什維爾

2024年2月23日

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致拖拉機供應公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的拖拉機供應公司合併資產負債表，（本公司）於2023年12月30日及2022年12月31日，截至2023年12月30日止三個年度各年的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於2023年12月30日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日止三個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），截至2023年12月30日，公司對財務報告的內部控制，基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架中確立的標準。（2013年框架），以及我們日期為2024年2月23日的報告，對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

			工人補償和一般責任自保準備金
有關事項的描述			截至2023年12月30日，公司的工人賠償和一般責任自保風險準備金為美元，78.8百萬美元和美元59.1百萬，分別。誠如綜合財務報表附註1所述，本公司就其工人補償及一般責任承擔大部分風險。因此，撥備是根據管理層確定的對此類損失的定期估計入賬的。工人補償及一般責任風險之未來索償成本乃採用精算方法估計，該方法考慮多項因素之假設，包括但不限於過往索償經驗、虧損發展因素及嚴重程度因素。
			審計管理層對已記錄的工人補償和一般責任自保準備金的估計是複雜的和判斷性的，因為管理層需要重大的假設和判斷來預測尚未解決的已發生索賠的風險，包括尚未報告給公司。

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目錄表

我們是如何在審計中解決這個問題的			我們獲得了理解，評估了設計，並測試了公司對工人補償和一般責任自保風險會計控制的操作有效性。例如，我們測試了管理層對上述重要假設的審查的控制，包括基本數據的完整性和準確性，以及管理層對精算計算的審查。
			為測試本公司對工人補償及一般責任自保準備金的估計，吾等進行了審計程序，其中包括（其中包括）評估管理層所採用的精算估值方法及其中的重大假設的適當性、測試本公司在評估中使用的相關基礎數據的完整性及準確性，以及測試計算的數學準確性。我們的審計程序除其他外，還包括將管理層使用的重大假設與行業公認的精算假設進行比較，並評估管理層在前期評價中使用的歷史估計的準確性。我們聘請精算估值專家協助評估上述估值方法和重要假設，並就工人補償和一般責任自保準備金制定一系列獨立的估計數，然後與管理層的估計數進行比較。

/S/安永律師事務所

自2001年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

田納西州納什維爾

2024年2月23日

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目錄表

拖拉機供應公司

合併損益表

(以千為單位，每股除外)

			財政年度
			2023						2022						2021
			(52周)						(53周)						(52周)
淨銷售額			$	14,555,741					$	14,204,717					$	12,731,105
商品銷售成本			9,327,522						9,232,513						8,253,952
毛利			5,228,219						4,972,204						4,477,153
銷售、一般和行政費用			3,356,258						3,194,199						2,900,297
折舊及攤銷			393,049						343,062						270,158
營業收入			1,478,912						1,434,943						1,306,698
利息支出，淨額			46,510						30,633						26,610
所得税前收入			1,432,402						1,404,310						1,280,088
所得税費用			325,176						315,598						282,974
淨收入			$	1,107,226					$	1,088,712					$	997,114
每股淨收益-基本			$	10.15					$	9.78					$	8.69
每股淨收益-稀釋後			$	10.09					$	9.71					$	8.61
加權平均流通股
基本信息			109,096						111,336						114,794
稀釋			109,746						112,149						115,824
每股已發行普通股所宣派股息			$	4.12					$	3.68					$	2.08

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

拖拉機供應公司

綜合全面收益表

(單位：千)

			財政年度
			2023						2022						2021
			(52周)						(53周)						(52周)
淨收入			$	1,107,226					$	1,088,712					$	997,114
其他綜合(虧損)/收入：
利率互換的税後公允價值變動			(4,482)						9,930						4,588
其他綜合(虧損)/收入合計			(4,482)						9,930						4,588
綜合收益總額			$	1,102,744					$	1,098,642					$	1,001,702

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

拖拉機供應公司

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)

			2023年12月30日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			397,071						202,502
盤存			2,645,854						2,709,597
預付費用和其他流動資產			218,553						245,676
應收所得税			2,461						—
流動資產總額			3,263,939						3,157,775
財產和設備，淨額			2,437,184						2,083,616
經營性租賃使用權資產			3,141,971						2,953,801
商譽及其他無形資產			269,520						253,262
其他資產			75,537						41,536
總資產			$	9,188,151					$	8,489,990
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	1,179,803					$	1,398,288
應計僱員薪酬			91,478						120,302
其他應計費用			533,029						498,575
融資租賃負債的當期部分			3,311						3,179
經營租賃負債的當期部分			369,461						346,397
應付所得税			—						9,471
流動負債總額			2,177,082						2,376,212
長期債務			1,728,964						1,164,056
融資租賃負債，減去流動部分			31,388						34,651
經營租賃負債減去流動部分			2,902,858						2,721,877
遞延所得税			60,032						30,775
其他長期負債			138,065						120,003
總負債			7,038,389						6,447,574
股東權益：
優先股			—						—
普通股			1,419						1,415
額外實收資本			1,318,446						1,261,283
庫存股			(5,458,855)						(4,855,909)
累計其他綜合收益			6,793						11,275
留存收益			6,281,959						5,624,352
股東權益總額			2,149,762						2,042,416
總負債和股東權益			$	9,188,151					$	8,489,990

優先股（千股）： $1.00票面價值；40授權股份；不是於任何期間內已發行或已發行股份。

普通股（千股）： $0.008票面價值；400,000在所有提交的時間內授權的股份。 177,332和176,876已發行股份；107,976和110,251於2023年12月30日及2022年12月31日發行在外的股份。

庫存股票（按成本計算，千股）： 69,356和66,625於2023年12月30日及2022年12月31日的股份。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

拖拉機供應公司

合併股東權益報表

(單位：千)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						財務處 庫存						累計已其他補償收入						保留 收益						總計 股東的 權益
			股票						美元
2020年12月26日股東權益			116,246						$	1,401					$	1,095,500					$	(3,356,953)					$	(3,243)					$	4,187,135					$	1,923,840
股票獎勵計劃下的普通股發行			1,243						10						82,239																								82,249
基於股份的薪酬費用															47,649																								47,649
購回股份以履行税務義務															(14,876)																								(14,876)
普通股回購			(4,364)																		(798,893)																		(798,893)
支付給股東的現金股利																																	(239,006)						(239,006)
利率互換的税後公允價值變動																											4,588												4,588
淨收入																																	997,114						997,114
2021年12月25日股東權益			113,125						1,411						1,210,512						(4,155,846)						1,345						4,945,243						2,002,665
股票獎勵計劃下的普通股發行			504						4						25,531																								25,535
基於股份的薪酬費用															53,832																								53,832
購回股份以履行税務義務															(28,592)																								(28,592)
普通股回購			(3,378)																		(700,063)																		(700,063)
支付給股東的現金股利																																	(409,603)						(409,603)
利率互換的税後公允價值變動																											9,930												9,930
淨收入																																	1,088,712						1,088,712
2022年12月31日股東權益			110,251						1,415						1,261,283						(4,855,909)						11,275						5,624,352						2,042,416
股票獎勵計劃下的普通股發行			457						4						24,393																								24,397
基於股份的薪酬費用															57,015																								57,015
購回股份以履行税務義務															(24,245)																								(24,245)
普通股回購			(2,732)																		(602,946)																		(602,946)
支付給股東的現金股利																																	(449,619)						(449,619)
利率互換的税後公允價值變動																											(4,482)												(4,482)
淨收入																																	1,107,226						1,107,226
2023年12月30日股東權益			107,976						$	1,419					$	1,318,446					$	(5,458,855)					$	6,793					$	6,281,959					$	2,149,762

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

拖拉機供應公司

合併現金流量表

(單位：千)

			財政年度
			2023						2022						2021
			(52周)						(53周)						(52周)
經營活動的現金流：
淨收入			$	1,107,226					$	1,088,712					$	997,114
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			393,049						343,062						270,158
財產和設備處置（收益）/損失			(48,013)						2,158						4,045
基於股份的薪酬費用			57,015						53,832						47,649
遞延所得税			6,172						51,693						29,149
資產和負債變動情況：
盤存			40,872						(349,742)						(407,922)
預付費用和其他流動資產			22,380						(64,060)						(30,459)
應付帳款			(218,829)						162,335						179,534
應計僱員薪酬			(31,498)						6,433						(10,083)
其他應計費用			(13,082)						(13,137)						137,833
所得税			(11,931)						26,570						(37,038)
其他			30,672						49,123						(41,260)
經營活動提供的淨現金			1,334,033						1,356,979						1,138,720
投資活動產生的現金流：
資本支出			(753,883)						(773,369)						(628,431)
出售財產和設備所得收益			86,504						1,044						1,091
收購Orscheln，扣除收購現金後的淨額			—						(390,765)						—
出售業務資產所得款項			14,310						69,364						—
用於投資活動的現金淨額			(653,069)						(1,093,726)						(627,340)
融資活動的現金流：
債務安排下的借款			1,767,000						1,010,000						—
債務融資項下的償還			(1,195,000)						(832,000)						—
債務貼現和發行成本			(9,729)						—						—
融資租賃負債項下的本金支付			(4,808)						(4,058)						(4,580)
購回股份以履行税務義務			(24,245)						(28,592)						(14,876)
普通股回購			(594,390)						(700,063)						(798,893)
發行普通股的淨收益			24,397						25,535						82,249
支付給股東的現金股利			(449,620)						(409,603)						(239,006)
用於融資活動的現金淨額			(486,395)						(938,781)						(975,106)
現金和現金等價物淨增加/(減少)			194,569						(675,528)						(463,726)
期初現金及現金等價物			202,502						878,030						1,341,756
期末現金及現金等價物			$	397,071					$	202,502					$	878,030
現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金：
利息，扣除資本化金額後的淨額			$	56,315					$	26,367					$	23,601
所得税現金支付			325,222						239,129						291,665
非現金活動的補充披露：
不動產和設備的非現金應計費用			$	60,055					$	45,742					$	24,408
新租賃或修訂租賃產生的經營租賃資產和負債增加額			628,991						416,457						678,092
新租賃或修改租賃的融資租賃資產和負債增加			450						5,143						3,675

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

拖拉機供應公司

合併財務報表附註

注1-重大會計政策

業務性質

Tractor Supply Company成立於1938年，是美國最大的農村生活方式零售商。 該公司專注於滿足休閒農場主、牧場主和所有那些享受鄉村生活方式的人的需求（我們稱之為“在這裏“生活方式”。該公司的商店主要位於城鎮、主要大城市市場和農村社區。該公司還擁有和經營Petsense，LLC（“Petsense by Tractor Supply”），這是一家小型寵物專用供應零售商，專注於滿足寵物主人的需求，主要是在中小型社區，並提供各種寵物產品和服務。 於2023年12月30日，本公司共經營 2,414零售店 49國家（2,216拖拉機供應零售店和 198Petsense by Tractor Supply零售店），並通過Tractor Supply Company的移動應用程序和在線， TractorSupply.com 和Petsense.com.

於二零二二年十月十二日，本公司完成收購Orscheln Farm and Home，LLC（“Orscheln”或“Orscheln Farm and Home”）。該公司收購了166家Orscheln商店，價格約為美元。393.4 100萬元，不包括收購現金。在收購完成的同時，本公司將85個店鋪位置剝離給兩個買家。出售店鋪所得淨額約為美元69.4 萬此外，Tractor Supply將Orscheln公司總部和配送中心出售給Bomgaars Supply，Inc.。約$10.0 在2023財年第三季度。收購以手頭現金及二零二二年優先信貸融資（定義見下文）項下的借貸提供資金。截至2023財年末，該公司已將所有Orscheln門店更名為Tractor Supply門店。有關收購Orscheln Farm and Home的額外資料，請參閲綜合財務報表附註3。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制。

財政年度

公司的財政年度包括52或53周，並在歷年的最後一個星期六結束。 截至2023年12月30日及2021年12月25日止財政年度各包括52周，而截至2022年12月31日止年度包括53周。

合併原則

隨附之綜合財務報表包括本公司及其附屬公司之賬目。 所有公司間賬户和交易均已註銷。

管理層估計

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表固有地要求本公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債、收入和支出以及相關披露的報告金額。 實際結果可能與該等估計不同。

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目錄表

管理層作出的重大估計及假設主要影響以下主要財務報表領域：

存貨計價

存貨減值風險

本公司通過評估週轉率、歷史和預期未來銷售趨勢、貨齡、總庫存水平、當前庫存成本和其他基準來識別潛在的過剩和緩慢流動的庫存。*本公司已建立庫存估值準備金，以根據公司對這些估值指標在當前市場條件和當前銷售策略下的綜合評估，確認估計的價值減值(即無法實現全部賬面價值)。本公司認為其商品庫存在短期內不會受到重大過時風險的影響。然而，市場狀況或消費者購買模式的變化可能會導致需要額外的儲備。

縮水

對於開業超過12個月的每一家門店，公司通常每年至少進行一次實物盤點，並建立了用於估計實物庫存盤點之間的庫存縮水的準備金。該準備金是通過評估應用於相關時期的銷售量的整個連鎖店的平均縮水經驗率來建立的。*此類評估會根據最近的單個門店經驗定期更新。*估計的門店庫存縮減率是基於歷史經驗。*本公司認為歷史縮水率是對未來趨勢的合理準確反映。

供應商資金

該公司通過各種計劃和安排從其幾乎所有重要商品供應商那裏獲得資金，以支持其業務計劃，包括擔保供應商支持基金(“供應商支持”)和基於數量的返點基金(“批量返點”)。所有收到的金額受供應商協議條款的約束，其中大多數是“常青樹”，反映了與我們重要商品供應商的持續關係。該公司的某些協議，主要是批量回扣，每年都會根據供應商產品的預期年度購買量重新談判。供應商的資金最初被推遲為庫存購買價格的降低，然後在相關庫存出售時確認為銷售商品成本的降低。

在中期期間，供應商支持和數量回扣的金額是根據與適用供應商的初始承諾和預期採購水平來估計的。*估計的採購量(和相關的供應商資金)是基於公司目前對庫存水平、銷售趨勢和預期客户需求的瞭解，以及計劃中的新店開張和搬遷。*儘管公司認為它合理地估計了中期的採購量和相關的數量回扣，但應計金額和相關的庫存估值影響在財政年度結束時根據與日曆年度供應商協議重合的實際採購量進行調整。這樣的調整並不顯著。

自保準備金

該公司自行承保其工人補償和一般責任(包括產品責任)保險計劃的很大一部分。該公司有止損保險單，以保護其免受超過指定美元價值的個人損失。對於涉及工人賠償保險和一般責任保險的每項索賠，我們的免賠額或自保保留額(視情況而定)以$為限。500,000我們德克薩斯州的工傷保險限額為$500,000。此外，我們維持商業上合理的保護傘/超額保單，涵蓋超過主要保單限額的負債。

某些工人的賠償和一般賠償要求的全部範圍可能在幾年內不會完全確定。因此，該公司根據歷史索賠經驗、損失發展因素、嚴重程度因素和其他精算假設來估計潛在的債務。儘管本公司認為為這些債務建立的準備金是合理估計的，但根據這些計劃提出的索賠數量或與索賠相關的費用的任何重大變化都可能對本公司的財務業績產生重大影響。78.8百萬美元，相比之下，74.0截至2022年12月31日，一般責任計劃的保險準備金為$59.12023年12月30日為100萬美元，而2023年12月30月為51.5截至2022年12月31日，為2.5億美元。此外，在綜合資產負債表的其他資產中記錄的超過我們保險止損限額的應收保險款項為#美元。25.2百萬美元和美元18.4截至2023年12月30日和2022年12月31日。

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目錄表

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，長期資產，包括租賃使用權資產，便會就減值進行評估。

在評估長期資產的潛在減值時，本公司首先將資產或資產組的賬面價值與其估計的未貼現未來現金流量進行比較。對長期資產的評估是在可識別現金流的最低水平進行的，通常是單個商店的水平。用於確定估計的未貼現現金流的重要假設包括在運營中使用這些資產直接產生的現金流入和流出，包括淨銷售額、工資和相關項目的利潤率、佔用成本、保險分配和經營商店的其他成本。如果估計的未來現金流小於相關資產的賬面價值，則公司計算減值損失。減值損失計算將相關資產或資產組的賬面價值與其估計公允價值進行比較。它可以基於估計的未來現金流模型、市場估值或其他適當的估值技術。如果資產的賬面價值金額超過資產的估計公允價值，本公司將確認減值損失。如本公司確認減值虧損，則該資產的經調整賬面值將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎將在該資產的剩餘估計使用年限內折舊(攤銷)。

不是重大減值費用在2023財年、2022財年確認，以及2021與長壽資產有關。

無限期無形資產減值準備

商譽及其他壽命不定的無形資產每年或每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，均會評估減值。我們的年度減值評估在我們第四財季的第一天進行。

根據會計準則，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽或無限期無形資產更有可能減值。如果在這種評估之後，某一實體斷定該資產沒有減值，則該實體無需採取進一步行動。然而，如果實體得出不同的結論，則需要使用量化減值測試來確定資產的公允價值，如果減值，相關資產必須減記為公允價值。

商譽減值量化測試將報告單位的公允價值與其包括商譽在內的淨資產的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，則當賬面金額超過報告單位的公允價值時，將計入公司運營的減值費用。我們採用市場法、收益法或兩者相結合的方法為每個報告單位確定公允價值。收益法包括預測預計的財務信息(如收入增長率、利潤率、税率和資本支出)，並選擇反映估計未來現金流固有風險的貼現率。在市場法下，公允價值是基於觀察到的市場數據。如果使用多種估值方法，則對結果進行適當加權。

對其他壽命不確定的無形資產的量化減值測試涉及將資產的賬面價值與資產預期產生的貼現現金流量之和進行比較。如果該無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，則應計入本公司業務的減值費用。

不是減值費用在2023財年、2022財年和2021財年與無限期無形資產相關確認。

收入確認和銷售退貨

公司在客户持有商品時確認收入。如果公司在完成其客户義務之前收到付款(根據公司的特殊訂單和預付計劃)，收入將推遲到客户獲得商品並完成銷售時支付。

本公司需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯至適用的政府機構。*這些税費是在購買時向客户收取的，但不包括在淨銷售額中。*本公司在從客户收取款項時記錄債務，並在付款匯至適用的政府機構時免除責任。

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目錄表

本公司根據歷史退貨趨勢的滾動平均值來估計銷售退貨的負債，公司認為其對銷售退貨的估計準確反映了與過去銷售相關的未來退貨。然而，與任何估計一樣，退款活動可能與估計的金額不同。*本公司對銷售退貨負有#美元的責任17.5百萬美元和美元24.0分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。

本公司在客户兑換禮品卡或商品退貨卡時確認收入，並在客户兑換禮品卡或商品退貨卡的可能性很小時確認收入(稱為破損)。*禮品卡和商品退貨卡破損率基於歷史兑換模式，未兑換禮品卡和商品退貨卡的收入按歷史兑換模式確認。*公司確認損壞收入為$4.6百萬，$4.6百萬美元，以及$4.2分別在2023財年、2022財年和2021財年達到100萬。

該公司提供了一個基於積分的鄰居俱樂部忠誠度計劃，以其客户。客户賺取的積分可兑換為免費服務或日後購買折扣。本公司將與忠誠度計劃有關的積分的估計獨立售價推遲至收入的減少，並於綜合資產負債表中的遞延收入中建立相應負債。每個積分的估計售價乃根據每積分的標準價值（1積分一般相當於0. 01美元），扣除預期不會被贖回的積分，根據歷史贖回。當積分被解除（兑換、過期、取消等）時，收入的確認與相應的減少計劃負債。本公司對忠誠度計劃負有責任，24.1百萬美元和美元19.2分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。

銷貨成本

銷售商品成本包括銷售產品的總成本；與將商品庫存從供應商轉移到分銷設施、從分銷設施轉移到零售商店、從一個分銷設施轉移到另一個分銷設施以及直接轉移到我們的客户有關的運費和關税開支；進口產品的關税；供應商支持；損壞、廢棄或有缺陷的產品；向商品供應商付款的現金折扣；以及對收縮（實物庫存損失）、成本或可變現淨值較低、產品流動緩慢和庫存過剩進行調整。

銷售、一般和行政費用

SG & A開支包括零售、分銷設施和公司團隊成員的工資和福利成本；股份薪酬開支；零售、分銷和公司設施的佔用成本；廣告；投標成本，包括銀行費用和與信用卡和借記卡交換費相關的成本；外部服務費；以及其他行政成本，如計算機維護、供應、差旅和住宿。

廣告費

廣告費用包括與數字和社交媒體產品、電視、報紙通告、針對客户的直接電子郵件和直接郵件以及通過電臺和其他媒體渠道舉辦的有限活動有關的費用。 成本於產生時支銷，惟電視廣告及通函及直郵促銷活動於首次放映時支銷。 廣告費用約為美元87.1百萬，$94.6百萬美元，以及$95.42023財年，2022財年和2021財年分別為百萬美元。 預付廣告費約為美元1.3百萬美元和美元2.1截至2023年12月30日和2022年12月31日，

倉儲和配送設施費用

本公司分銷設施為接收、倉儲和準備產品交付而發生的成本在發生時支銷，並計入綜合收益表中的SG & A費用。 由於本公司不包括這些成本在銷售成本，本公司的毛利率可能無法與其他零售商在計算毛利率時包括這些成本。 包括折舊在內的分銷設施成本約為美元450.6百萬，$424.1百萬美元，以及$367.42023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

開業前成本

與開設新店有關的非資本支出，主要是工資和租金，在發生時計入。開業前的成本約為#美元。13.2百萬，$10.2百萬美元，以及$10.42023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

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目錄表

基於股份的薪酬

該公司有涵蓋某些管理層成員和非僱員董事的基於股份的薪酬計劃，其中包括非限制性股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。基於業績的限制性股票單位受業績條件的約束，這些條件包括公司業績和市場業績。此外，公司還向符合條件的團隊成員提供員工股票購買計劃(“ESPP”)。

本公司估計其股票期權獎勵於授出當日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型。這個布萊克-斯科爾斯期權估值模型是為估計沒有歸屬限制且完全可轉讓的短期交易期權的公允價值而開發的。然而，在布萊克-斯科爾斯模型進行了調整，以納入公司股票期權獎勵的獨特特點。期權定價模型和普遍接受的估值技術要求管理層做出主觀假設，包括預期股價波動、預期股息收益率、無風險利率、預期期限和沒收比率。該公司依賴歷史波動趨勢來估計未來的波動假設。之前使用的無風險利率是與授予日期權預期期限相匹配的債券的實際美國財政部不變到期日利率。購股權於授出日的預期年期乃根據本公司過往類似購股權的經驗而估計。

估值時的失敗率乃根據類似期權的過往經驗估計，並於歸屬期間按比率減少開支。本公司根據實際沒收與先前估計不同或預期不同的程度，定期調整這一估計。

公司限制性股票單位的公允價值是授予日期前一天公司普通股的收盤價，在授予期間的預期股息收益中貼現。本公司以業績為基礎的限制性股份單位的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵假設包括預期波動率、股息收益率和無風險利率。

本公司相信其估計在歷史經驗的背景下是合理的。未來的結果將取決於(其中包括)未來授予的基於股份的補償水平、實際沒收比率以及行使期權的時間。

折舊及攤銷

折舊包括與所有零售、分銷設施和企業資產有關的費用。 攤銷包括與具有固定壽命的無形資產有關的開支。

所得税

本公司採用資產及負債法將所得税入賬，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債之財務賬面值與其税基之差額釐定。 遞延税項資產及負債乃按已頒佈税率及預期於暫時性差異撥回或清償時生效之法例計量。 税率變動之影響於法例頒佈期間於所得税撥備中確認。 當遞延税項資產很可能無法變現時，本公司會記錄估值撥備。

税收或有事項

公司的所得税申報表由美國聯邦和州税務機關定期審核。 這些審計包括有關税務申報情況的問題，包括扣除的時間和數額，以及在不同税務管轄區之間的收入分配。 在任何時候，多個納税年度均須接受不同税務機關的審計。 在評估與本公司的各種税務申報頭寸相關的風險時，本公司會在報税表中記錄已採取或預期將採取的不確定税務頭寸的負債。 本公司已設立儲備金的特定事項可能需要若干年才能得到審計及全面解決或澄清。 本公司僅在所得税狀況較有可能持續的情況下確認該等狀況的影響。 已確認所得税頭寸按變現可能性大於50%的最大金額計量。 確認或計量之變動於判斷變動發生之期間反映。 本公司於與税務機關結算的實際結果與既定儲備不同、有關税務機關審查税務狀況的時效屆滿或可獲得更多資料時調整其税項或然儲備及所得税撥備。

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目錄表

銷售税審計準備金

該公司的一部分銷售是免税客户，主要是農業為基礎。 本公司獲取免税信息作為每項免税交易的必要部分。 公司開展業務的許多州將進行審計，以驗證公司是否遵守適用的銷售税法。 公司客户的業務活動和公司銷售的獨特產品的預期用途創造了一個具有挑戰性和複雜的税務合規環境。 這些情況也造成了一些風險，即公司可能會被質疑公司銷售税合規的準確性。

本公司審閲過往審核經驗及適用狀態之評估，以持續確定其是否有潛在不合規風險。 任何估計負債是基於對合規風險的初步評估和每個州的歷史經驗。 本公司根據歷史審計結果、政策變化、州銷售税審計員所作的初步和最終評估以及可能提供的減少評估的其他文件，不斷重新評估風險。 這些税務審計的準備金可能會因許多因素而波動，包括農業豁免的複雜性、州税務法規的模糊性、正在進行的審計的數量以及與州税務機關結算所需的時間長度。

每股淨收益

本公司於綜合收益表呈列每股基本及攤薄淨收益。 每股基本淨收入乃按淨收入除以期內已發行股份加權平均數計算。 每股攤薄淨收益乃按淨收益除以期內已發行在外之加權平均攤薄股份計算。 稀釋股份乃以股份獎勵使用庫存股法計算。按表現為基礎的受限制股份單位僅於報告期末被視為達成相關表現條件時計入攤薄股份。

現金和現金等價物

購買時到期日為三個月或以下的臨時現金投資被視為現金等價物。 大部分應收銀行客户信用卡款項被分類為現金及現金等價物，因為它們通常在 24 - 48幾個小時。

通過公司自有品牌信用卡產生的銷售額不反映為應收賬款。 根據與花旗集團旗下的花旗銀行（Citi Cards）達成的協議，花旗集團直接向客户提供消費者和商業信貸。 所有信貸計劃及相關服務均由花旗集團直接執行及控制。 應付花旗集團的款項被分類為現金及現金等價物，因為它們通常在 24 - 48幾個小時。

金融工具的公允價值

公平值定義為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格（退出價格）。 本公司採用三層公平值架構，優先考慮計量公平值所用輸入數據。 這些層級包括：

•第一級—定義為可觀察輸入數據，例如活躍市場的報價；

•第2級—定義為在活躍市場中可直接或間接觀察的報價以外的輸入數據；及

•第3級-定義為難以觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要一個實體制定自己的假設。

本公司的金融工具包括現金及現金等價物、短期信用卡應收款、貿易應付款、債務工具和利率互換。 由於現金及現金等價物、短期信用卡應收款項及應付貿易賬款之短期性質，於各結算日之賬面值與現時公平值相若。

中進一步詳細描述 注5截至綜合財務報表，公司擁有美元1.753億美元和3,000美元1.18 於2023年12月30日及2022年12月31日，其債務融資項下的借貸分別為100億美元。 公司的公允價值150萬3.70%二零二九年到期優先票據（“3. 70%優先票據”）及本公司循環信貸融資（“循環信貸融資”）項下的借貸乃根據市場利率（第二級

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目錄表

輸入）。 3. 70%優先票據及循環信貸融資之借貸賬面值與各呈報期間之公平值相若。

公司的公允價值650萬1.750%二零三零年到期優先票據（“1. 75%優先票據”）及美元750萬5.250%二零三三年到期優先票據（“5. 25%優先票據”）乃根據活躍市場之報價釐定，該等報價被視為第一級輸入數據。1. 75%優先票據及5. 25%優先票據之賬面值及公平值（扣除折讓）如下（以千計）：

						2023年12月30日									2022年12月31日
						賬面價值			公允價值						賬面價值			公允價值
1.75%優先票據						$	640,596		$	533,013					$	639,220		$	500,065
5.25%高級債券						$	740,880		$	769,005					$	—		$	—

本公司的利率互換按公允價值列賬，公允價值是根據使用遠期利率曲線的預期未來現金流量現值確定的，這被認為是第2級輸入。 根據對衝會計法，指定及合資格為現金流量對衝的利率掉期收益及虧損記錄為其他全面收益（扣除相關所得税）的一部分，並在對衝交易影響盈利的同一收益表項目及期間重新分類為盈利。利率掉期之公平值（不包括應計利息）如下（千）：

						按公允價值計量
						2023年12月30日						2022年12月31日
利率互換資產（第2級），不包括應計利息						$	9,099					$	15,146

衍生金融工具

本公司根據有關工具及對衝活動的適用會計準則對衍生金融工具進行會計處理，該準則要求所有衍生工具均按公允價值於資產負債表入賬。 衍生工具公平值變動的會計處理取決於衍生工具的擬定用途、本公司是否已選擇在對衝關係中指定衍生工具並應用對衝會計處理，以及對衝關係是否符合應用對衝會計處理所需的標準。

指定及合資格作為對衝資產、負債或特定風險應佔的堅定承諾公平值變動風險的衍生工具被視為公平值對衝。 指定及合資格作為對衝預期未來現金流量變動風險或其他類型的預測交易的衍生工具被視為現金流量對衝。 對衝會計法一般規定對衝工具損益確認時間與確認公平值對衝中對衝風險或現金流量對衝中對衝預測交易的盈利影響所導致的對衝資產或負債公平值變動相匹配。 本公司可訂立旨在經濟對衝其若干部分風險的衍生合約，即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計準則。

盤存

存貨乃按平均成本法釐定之成本或可變現淨值兩者之較低者列賬。 存貨成本包括商品的直接成本，包括運費、關税和關税。 存貨已扣除存貨減少、過時、其他估值及供應商備抵。

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目錄表

財產和設備

財產和設備最初按成本入賬。 折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法入賬。 租賃物業的裝修以直線法在租賃剩餘期限或裝修的使用年期內攤銷，以較短者為準。下表概述了本公司的物業和設備餘額，幷包括一般應用的估計使用年期（單位：千，估計使用年期除外）：

			估計可用壽命						12月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
土地									$	93,319					$	100,129
建築物和改善措施			1 – 35年份						2,090,794						1,753,601
傢俱、固定裝置和設備			5 – 10年份						1,349,162						1,086,013
計算機軟硬件			2 – 7年份						859,724						766,031
在建工程									335,713						394,143
財產和設備，毛額									4,728,712						4,099,917
累計折舊和攤銷									(2,291,528)						(2,016,301)
財產和設備，淨額									$	2,437,184					$	2,083,616

資本化的軟件成本

本公司將與軟件收購和開發相關的某些成本資本化，並使用直線法在軟件的預計使用壽命內攤銷這些成本，即二至七年。計算機軟件包括為內部使用開發的軟件和為內部使用而購買的第三方軟件。*對內部使用軟件的後續增加、修改或升級以增強軟件的功能或延長其使用壽命為限進行資本化。這些成本包括在隨附的綜合資產負債表中的財產和設備中。不符合資本化標準的某些軟件成本在發生時計入費用。

門店關閉成本

該公司定期評估其門店的業績，並定期關閉表現不佳的門店。當發生負債時，公司記錄與退出或處置活動相關的成本負債，通常是在門店關閉期間。門店關閉成本對本財年的任何一個會計年度的運營結果都沒有重大影響。

租契

經營租賃資產及負債於租賃開始日期確認。經營租賃負債指尚未支付租賃付款的現值。經營租賃資產指我們使用相關資產的權利，並基於經營租賃負債，就經營租賃資產的預付款項或應計租賃付款、初始直接成本、租賃優惠及減值（如有）作出調整。為釐定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計與合理確定租賃期對應的增量借款利率。 由於我們絕大部分租賃均不提供隱含利率，我們在釐定租賃付款現值時，根據本公司於開始或修訂日期的特定信貸評級及收益率曲線分析，估計我們的抵押增量借款利率。

融資租賃下的資產按照本公司對自有資產的正常折舊政策攤銷，或按租期（如較短）攤銷，相關的經營費用計入綜合收益表的折舊費用。

供應商融資計劃

本公司與第三方金融機構訂立協議，允許若干參與供應商為本公司的付款義務提供資金。第三方金融機構與本公司的供應商有單獨的安排，併為他們提供要求提前支付本公司確認的發票的選擇。本公司不決定第三方與其供應商之間安排的條款或條件，也不從第三方金融機構獲得任何補償。本公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據安排融資金額的決定的影響。的

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目錄表

公司在供應商融資計劃下的未償付款義務，包括在 應付帳款在該公司的合併資產負債表上，38.41000萬美元和300萬美元24.2 於2023年12月30日及2022年12月31日分別為百萬美元。

最近採用的會計公告

2022年9月，財務會計準則委員會發佈會計準則更新（“ASU”）2022—04“負債—供應商融資計劃（子主題405—50）：供應商融資計劃義務的披露”。ASU要求披露實體對供應商融資計劃的使用情況，包括計劃的關鍵條款、報告期末未償還債務的金額以及該期間計劃內活動的結轉。 該公司在2023財年採用了該ASU，但前滾活動的披露除外，該活動從2024財年開始在預期基礎上生效。

尚未採用的新會計公告

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023—09，“所得税（主題740）—所得税披露的改進”。ASU要求實體在實際税率對賬中披露特定類別，並提供額外資料，以核對符合數量閾值的項目。此外，ASU要求對州與聯邦所得税費用和支付的税款進行某些披露。本ASU的修訂須於2024年12月15日之後開始的財政年度採納。尚未刊發之年度財務報表可提早採納。該等修訂本應按前瞻基準應用，惟允許追溯應用。本公司現正評估採納該等準則對其財務披露的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023—07，“分部報告（主題280）—改進可報告分部披露。該修訂旨在主要透過加強重大分部開支之披露，改善可呈報分部披露規定。本ASU中的修訂本於二零二三年十二月十五日之後開始的財政年度及二零二四年十二月十五日之後開始的財政年度內的中期期間生效，並應追溯應用於所有呈列期間。本公司現正評估採納該等準則對其財務披露的影響。

注2-基於股份的薪酬

以股份為基礎的薪酬包括股票期權、受限制股票單位、基於表現的受限制股票單位以及本公司EPP項下的某些交易。 以股份為基礎的薪酬開支乃根據所有購股權、受限制股票單位及以表現為基礎的受限制股票單位的授出日期的公平值確認。 以股份為基礎的補償開支亦按其價值確認。 15僱員購買的股份作為ESPP的一部分的折扣%。 特別優惠計劃下的折扣代表購買期首天的市場價值或購買日的市場價值（以較低者為準）與僱員購買價之間的差額。

自2018年5月10日採納2018年綜合激勵計劃（“2018年計劃”）（取代2009年股票激勵計劃）以來，本公司的股份薪酬計劃並無重大修訂。 於採納二零一八年計劃後，二零零九年股票獎勵計劃項下不得進一步授出。

根據我們的股份薪酬計劃，獎勵可能會授予高級職員、非僱員董事及其他僱員。 授出購股權的每股行使價不得低於授出日期股票的公平市值，而該等獎勵將不遲於 十自授予之日起數年。 獎勵歸屬於各授出日期後的多個週年日期開始。倘符合既定表現條件，則按表現獎勵將歸屬，惟須繼續受僱。若干以表現為基礎的獎勵亦須受市況所規限，以致實際歸屬股份數目會根據達到相對股東回報修正值而進一步修訂。於2023年12月30日，本公司約有 8.5根據公司2018年計劃，可用於未來股權獎勵的1000萬股股份。

以股份為基礎的薪酬支出為獎勵，57.01000萬，$53.82000萬美元，和美元47.6分別為2023財年、2022財年和2021財年。

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目錄表

股票期權

公平值乃就每項授出之購股權單獨估計。 各購股權之公平值於歸屬期內按比例確認為補償開支。 於授出日期，本公司已應用一項會計準則，估計所有購股權獎勵之公平值。 布萊克-斯科爾斯定價評估模型。 應用此估值模式涉及釐定賠償開支時作出判斷性及高度敏感之假設。 於2023、2022及2021財政年度釐定授出購股權公平值所使用的主要假設範圍，以及用於制定各項假設的方法概要如下：

			財政年度
			2023						2022						2021
預期價格波動			30.7% - 30.9%						29.9% - 31.3%						29.8% - 30.3%
無風險利率			3.5% - 4.5%						1.7% - 4.3%						0.3% - 1.0%
加權平均預期壽命(年)			4.2						4.1						4.3
罰沒率			6.9		%				6.9		%				7.0		%
股息率			1.7		%				1.6		%				1.5		%

預期價格波幅-這是對價格已經或預計波動的幅度的衡量。本公司根據本公司股票價格的歷史波動率以及隱含波動率計算預期價格波動率。為計算市場價值的歷史變動，本公司使用過去期間授予日期以來的每日市值變動(通常代表期權的預期壽命)來確定波動率。本公司認為，混合波動率的使用為未來波動率提供了適當的指標。預期波動率的增加將增加補償費用。

無風險利率-這是美國國債在與期權預期期限相等的期限內的恆定到期率。無風險利率的提高將增加賠償費用。

加權平均預期期限-這是根據歷史經驗，預計授予的期權將保持未償還狀態的時間段。授予的期權通常最長期限為十好幾年了。預期期限的增加將增加補償費用。

罰沒率-這是預計在完全授予之前被沒收或取消的期權的估計百分比。這一估計是根據歷史經驗得出的。罰沒率的提高將減少補償費用。

股息率-這是授予期權的加權平均預期期限的估計股息率。股息率的提高將減少薪酬支出。

公司在行使期權時發行股票以換取期權。股票期權活動摘要如下：

股票期權活動						選項						加權 平均運動量 價格						加權平均公允價值						加權平均 剩餘 合同條款						聚合內在價值 ((以千計)
在2022年12月30日未償還						1,090,389						112.18												6.3						$	122,985
授與						124,228						232.35						$	60.19
已鍛鍊						(185,904)						87.67
取消						(13,836)						166.07
截至2023年12月30日的未償還債務						1,014,877						$	130.65											5.9						$	88,596
可於2023年12月30日行使						738,256						$	102.36											5.0						$	83,492

上表中的總內在價值代表公司在每個年底的收盤股票價格與期權行使價之間的總差額，乘以每個年底的價內期權數量。 截至2023年12月30日，與未歸屬股票期權有關的未確認薪酬支出總額約為美元，7.9百萬美元，加權平均費用確認期間為1.8好幾年了。

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目錄表

於二零二三年、二零二二年或二零二一年財政年度，購股權並無重大修訂。

與2023、2022和2021財年期權活動相關的其他信息如下（單位：千）：

			財政年度
			2023						2022						2021
已歸屬股票期權的公允價值總額			$	7,070					$	7,783					$	8,478
行使股票期權的總內在價值			$	26,092					$	25,024					$	90,532

限售股單位

一旦歸屬發生並且相關限制失效，公司就發行限制性股票單位的股票。限制性股票單位的公允價值是授予日期前一天公司普通股的收盤價，在授予期限內為預期股息收益率貼現。這些單位通常賦予一個一至三-一年任期。一些計劃參與者選擇在授予限制性股票單位後推遲收到普通股股票，因此，這些股票要到以後才發行。以下是限制性股票單位活動的摘要：

限制性股票單位活動						限售股單位						加權平均授權日公允價值
限制在2022年12月31日						449,082						$	155.24
授與						225,067						223.85
既得						(230,142)						140.98
被沒收						(34,011)						205.21
限制在2023年12月30日						409,996						$	196.87

截至2023年12月30日，與非既有限制性股票單位相關的未確認補償支出總額約為$48.1百萬美元，加權平均費用確認期間為1.9好幾年了。

在2023財年、2022財年或2021財年，限制性股票單位沒有重大修改。

有關2023、2022和2021財年限制性股票單位活動的其他信息如下（千）：

			財政年度
			2023						2022						2021
授出日期歸屬和發行的受限制股票單位的公允價值總額			$	32,446					$	26,031					$	25,222
歸屬和發行的受限制股票單位的總內在價值			$	53,112					$	50,532					$	47,136

基於業績的限售股單位

我們向高級行政人員發行以表現為基礎的受限制股份單位，代表未來可能發行的股份，惟須符合指定的表現目標。 該等單位的表現指標為特定表現期內淨銷售額增長及每股攤薄盈利增長。以表現為基礎的受限制股份單位的表現指標亦包括相對股東總回報（“TSR”）修正案，以使於有關三年期末歸屬的實際股份數目乃根據本公司相對於標準普爾500指數成分股的總回報表現以及業績目標的達成水平而釐定。倘達成表現目標，則基於表現的受限制股份單位將根據表現水平（包括相關的TMR修正值及授出日期的公平值）發行，並將於授出日期的第三週年全數歸屬。 於授出日期，以表現為基礎的受限制股份單位的公平值採用蒙特卡洛模擬模型估計。 於二零二三財政年度及二零二二財政年度授出的具特效績股份的蒙特卡洛模擬所使用的主要假設呈列如下：

						62

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目錄表

						財政年度
假設						2023						2022
預期波動率						32.13		%				30.91		%
無風險利率						3.70		%				1.53		%
複合股息收益率						1.69		%				1.63		%

以表現為基礎的受限制股份單位活動概要呈列如下：

基於業績的限制性股份單位活動															基於業績的限售股單位						加權平均授權日公允價值
限制在2022年12月31日															155,599						$	155.02
授與(a)															53,879						237.42
性能調整 (b)															50,411						94.21
既得															(100,822)						94.21
被沒收															(4,248)						220.62
限制在2023年12月30日															154,819						$	202.61

(a)假設100%達到相關績效目標的目標水平。將發行的實際股份數量（可能高於或低於目標）將由相關業績目標（包括PSR修正值）的實現水平決定。

(b)股份已就二零二三財政年度根據實際實現業績目標而結算的基於業績的受限制股份單位獎勵作出調整。

截至2023年12月30日，與未歸屬的基於業績的受限制股份單位有關的未確認補償費用總額約為美元，14.5百萬美元，加權平均費用確認期間為1.8好幾年了。

於2023、2022或2021財政年度，基於表現的受限制股份單位並無重大修訂。

有關二零二三財政年度基於表現的受限制股份單位活動的其他資料如下（以千計）：

			財政年度
			2023						2022						2021
授出日期歸屬及發行之按表現為基礎之受限制股份單位之公平值總額			$	9,498					$	14,104					$	648
歸屬及發行的按表現為基礎的受限制股份單位的總內在價值			$	23,155					$	33,895					$	1,538

為滿足預扣税要求而扣留的股份

就大部分受限制股份單位及按表現為基準的受限制股份單位及若干已授出購股權而言，於股份獎勵歸屬當日發行的股份數目或獲行使的購股權數目已扣除本公司為符合最低法定預扣税規定而預扣税的股份，並由本公司代其僱員支付。 本公司發行 226,988; 258,550及219,7232023財年、2022財年和2021財年分別因歸屬受限制股票單位和基於表現的受限制股票單位以及行使的股票期權而獲得的股份。 雖然預扣股份不發行，但其處理方式與普通股回購類似，因為它們減少了歸屬時本應發行的股份數量。 這些數額為以下淨額： 106,273; 131,939及95,996為支付$而扣留的股份24.41000萬，$28.62000萬美元，和美元14.9 2023財年、2022財年和2021財年員工的納税義務分別為百萬美元。

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目錄表

員工購股計劃

ESPP為公司員工提供了購買普通股的機會，通過工資扣除， 15折。 根據EPP的條款，本公司發行 45,158; 44,390及48,4462023財年、2022財年和2021財年的普通股份額。 包括賠償費用計算在內，與EPP有關的總費用約為美元。1.9百萬，$1.8百萬美元，以及$1.42023年，2022年和2021年， 最多有 16.0根據ESPP保留的1000萬股普通股。 截至2023年12月30日， 11.7根據ESPP保留為未來發行的普通股剩餘100萬股。

附註3—收購Orscheln Farm and Home，LLC及相關剝離

2022年10月12日，公司完成對Orscheln的收購，擴大了公司在美國中西部地區的足跡。根據管理收購的協議，本公司收購Orscheln的100%股權，包括166家Orscheln商店，Orscheln公司總部和Orscheln配送中心，全現金收購價為美元，393.4 100萬元，不包括收購現金。收購以手頭現金及二零二二年優先信貸融資（定義見下文）項下的循環信貸融資借貸提供資金。

為了獲得監管部門對Orscheln收購的批准，聯邦貿易委員會要求該公司剝離85家門店，這些門店出售給兩家買家，Bomgaars Supply，Inc.。（"Bomgaars"）（73家商店）和BuchaneEnterprises，Inc.（“Buchyang”）（12間店鋪）（統稱“買家”），於二零二二年十月十二日，與收購完成同時。出售店鋪的淨收益為美元69.4 萬此外，該公司以美元的價格將Orscheln公司總部和配送中心出售給Bomgaars。10.0 在2023財年第三季度。

連同出售店鋪予Bomgaars及Buchreau，本公司與Bomgaars及Buchau訂立過渡服務協議，據此，我們向Bomgaars及Buchau提供若干過渡服務，該等協議一直有效，直至所有店鋪均轉換為買方各自品牌之日為止。根據過渡服務協議的條款，本公司同意分別向Bomgaars和Buchange提供過渡服務，包括信息技術支持和基礎設施、財務和會計、税務、金庫、人力資源、營銷、物流、倉儲和庫存補充。截至2023年12月30日的財政年度，該公司獲得了$11.8用於此類過渡服務的100萬美元，包括銷售、一般和行政費用。這種償還在很大程度上抵消了為過渡服務協定提供服務所產生的相關費用。

購進價格的分配

對於對Orscheln的收購，公司根據ASC 805“業務合併”對Orscheln的可識別資產和負債應用了收購會計方法，這些資產和負債在業務合併之日已按估計公允價值計量。

上文所述的購買總價根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債，主要使用第2級和第3級投入(有關第2級和第3級投入的説明見附註1)。這些公允價值估計代表了管理層對未來現金流(包括銷售、銷售成本、所得税等)、貼現率、競爭趨勢、市場可比性和其他因素的最佳估計。所使用的投入一般是根據歷史數據確定的，並輔之以當前和預期的市場狀況和增長率。

Orscheln於2022年10月12日收購的淨資產的購買對價和公允價值如下(以千為單位)。被剝離的85家門店以及Orscheln公司總部和Orscheln配送中心的資產和負債在收購資產和承擔的負債的公允價值中顯示為持有待售。

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目錄表

(單位：千)						截至收購日期確認的金額						測算期調整						截至2023年12月30日確認的金額
購入資產的公允價值
現金和現金等價物						$	6,935					$	—					$	6,935
應收賬款						277						—						277
盤存						168,663						(22,871)						145,792
預付費用和其他流動資產						7,222						(1,351)						5,871
財產和設備						13,328						1,804						15,132
使用權資產租賃						82,755						—						82,755
遞延所得税						18,481						8,852						27,333
持有待售資產						173,554						—						173,554
其他資產						160						(14)						146
減：承擔負債
應付帳款						80,323						344						80,667
應計負債						20,291						6,644						26,935
短期租賃負債						5,986						—						5,986
長期租賃負債						70,626						—						70,626
為出售而持有的負債						94,190						—						94,190
商譽						197,742						16,258						214,000
所轉讓對價的公允價值總額						$	397,700					$	(4,310)					$	393,390

注：由於四捨五入，數額之和可能與總數不符。

這一美元214.0 上表所示的百萬商譽代表了Orscheln與Tractor Supply商店合併的預期協同效應，以及Orscheln在美國中西部帶來的擴大足跡。約$130.3 該商譽中的百萬美元可用於所得税目的。

與收購Orscheln有關之交易成本於產生時支銷，並計入綜合收益表之銷售、一般及行政開支。

Orscheln之經營業績自收購日期起已計入綜合財務報表。

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目錄表

注4-商譽及其他無形資產

商譽

截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月25日止年度，商譽賬面值變動如下（千）：

			已整合
截至2021年12月25日的餘額
商譽毛額			$	93,192
累計減值損失			(60,773)
淨商譽			$	32,419
截至2022年12月31日的餘額
商譽毛額			$	93,192
累計減值損失			(60,773)
採辦			197,742
淨商譽			$	230,161
截至2023年12月30日餘額
商譽毛額			$	290,934
累計減值損失			(60,773)
購貨價格會計調整			16,258
淨商譽			$	246,419

商譽分配至各已識別報告單位，定義為經營分部或經營分部以下一層。 商譽不會攤銷，惟會每年及於事件或情況變動顯示商譽賬面值可能無法收回時進行減值評估。 公司的年度減值評估在第四財政季度的第一天進行。

於2023、2022及2021財政年度第四季度，本公司完成了所有報告單位的商譽年度減值評估。作為該分析的一部分，本公司評估了當前環境，以確定是否存在任何減值跡象，並得出結論，雖然宏觀環境中存在影響本公司業務的事件和情況，但沒有任何實體特定的商譽減值跡象，需要本公司進行量化減值評估。於是有 不是於二零二三、二零二二及二零二一財政年度確認與商譽有關的減值開支。

其他無形資產

該公司擁有大約美元23.12023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的商譽以外的無形資產。無形資產餘額代表Petense商號的賬面價值，該商號不受攤銷影響，因為它具有無限期的使用壽命，因為預計它將在可預見的範圍之外貢獻現金流。該商號資產每年進行減值評估，只要發生的事件或環境變化表明該資產的賬面價值可能無法收回。公司的年度減值評估在第四財季的第一天進行。

在2023財年第四季度、2022財年和2021財年第四季度，公司完成了對所有報告單位的年度無形資產減值評估。作為這項分析的一部分，公司評估了目前的環境，以確定是否有任何減損指標，並得出結論不是需要本公司進行量化減值評估的無形資產減值指標。因此，有不是與2023財年、2022財年和2021財年確認的無形資產相關的減值費用。

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目錄表

注5-債務

下表概述了截至所示日期，公司的未償還債務（單位：百萬美元）：

						12月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
5.25%高級債券						$	750.0					$	—
1.75%優先票據						650.0						650.0
3.70%優先票據						150.0						150.0
高級信貸安排：
循環信貸安排						200.0						378.0
未償還借款總額						1,750.0						1,178.0
減：未攤銷債務貼現和發行費用						(21.0)						(13.9)
債務總額						1,729.0						1,164.1
減去：長期債務的當前部分						—						—
長期債務						$	1,729.0					$	1,164.1
未償信用證						$	58.3					$	52.6

2033年到期的5.25%優先票據

2023年5月5日，本公司完成出售$7502,000,000美元的本金總額5.25%高級筆記。全部本金額 5.25%優先票據將於2033年5月15日全額到期。利息每半年支付一次，每年5月15日和11月15日。的條款 5.25%優先票據受本公司與Regions Bank（作為受託人）於二零二零年十月三十日訂立的契約所規限，並經本公司與Regions Bank（作為受託人）於二零二三年五月五日訂立的第二份補充契約（“第二份補充契約”）修訂及補充。

5. 25釐優先票據為本公司之優先無抵押債務責任，與本公司其他優先無抵押負債同等地位，且優先於本公司任何未來後償債項。5.25%優先票據受常規契約規限，限制本公司產生以留置權擔保的債務、進行售後租回交易或與另一實體合併或合併或將其絕大部分資產出售給另一人的能力，惟若干例外情況除外。

於2033年2月15日（5. 25%優先票據到期日前三個月）前任何時間，本公司有權選擇贖回 5.25%全部或部分優先票據，隨時及不時支付本金額的100%（以較高者為準） 5.25%將予贖回的優先票據，或截至票面贖回日期的剩餘預定本金及利息的現值總和，加上（在每種情況下）截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息。此外，於2033年2月15日或之後，本公司有權選擇贖回 5.25%於任何時間及不時以相等於 100本金的%5.25%將予贖回的優先票據，另加至（但不包括）贖回日期的應計及未付利息。

倘發生控制權變動觸發事件（定義見第二補充契約），除非本公司已行使其贖回 5.25%優先票據，持有人 5.25%優先票據可要求本公司購回該持有人的全部或任何部分， 5.25%優先票據，購買價為 101本金額的%，加上該等利息的應計及未付利息（如有） 5.25%優先票據至（但不包括）購買日期。在發生違約事件時， 5.25%優先票據，其中包括付款違約、履行某些契約的違約、交叉違約以及破產和無力償債相關違約，本公司在 5.25%優先票據可能加速，在這種情況下， 5.25%優先票據將即時到期及應付。

2030年到期的1.75%優先票據

在……上面2020年10月30日，該公司發行並出售，公開發售，美元，650 到期優先無抵押票據本金總額百萬美元 2030年11月1日計息於1.75%（“1. 75%優先票據”）。1.75%優先票據的全部本金額將於2011年12月11日到期。 2030年11月1日.每半年支付利息，

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目錄表

11月1日和5月1日。 1.750%票據的條款受日期為： 2020年10月30日(the本公司與地區銀行（作為受託人）之間的“基礎契約”），經日期為， 2020年10月30日(the本公司與地區銀行（作為受託人）之間的“補充契約”。

1.75%優先票據為本公司的優先無抵押債務責任，將與本公司其他優先無抵押負債同等，並優先於本公司任何未來後償債項。1.75%優先票據受常規契約規限，該契約限制本公司產生以留置權擔保的債務、訂立售後租回交易或與另一實體合併或合併或將其絕大部分資產出售給另一人的能力，惟若干例外情況除外。

於2030年8月1日之前的任何時間，本公司將有權選擇贖回 1.75%全部或部分優先票據，隨時及不時支付本金額的100%（以較高者為準） 1.75%將予贖回的優先票據，或截至票面贖回日期的剩餘預定本金及利息的現值總和，加上（在每種情況下）截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息。此外，於2030年8月1日或之後，本公司將有權選擇贖回 1.75%於任何時間及不時以相等於 100本金的%1.75%將予贖回的優先票據，另加至（但不包括）贖回日期的應計及未付利息。

如發生控制權變動觸發事件（定義見補充契約），除非本公司已行使其贖回 1.75%優先票據，持有人 1.75%優先票據可要求本公司購回該持有人的全部或任何部分， 1.75%優先票據，購買價為 101本金額的%，加上該等利息的應計及未付利息（如有） 1.75%優先票據至（但不包括）購買日期。在發生違約事件時， 1.75%優先票據，其中包括付款違約、履行某些契約的違約、交叉違約以及破產和無力償債相關違約，本公司在 1.75%優先票據可能加速，在這種情況下， 1.75%優先票據將即時到期及應付。

優先票據融資（包括2029年到期的3. 70%優先票據）

在……上面2017年8月14日，本公司訂立了一項票據購買和私人貨架協議，由本公司，PGIM，Inc.。（“保誠”）及其他票據持有人（“票據購買協議”及經修訂至二零二二年十一月二日統稱“票據購買融資”），據此，本公司同意以私人配售方式出售150到期優先無抵押票據本金總額百萬美元 2029年8月14日計息於3.70%（“3. 70%優先票據”）。 3.70%優先票據的全部本金額將於2011年12月11日到期。 2029年8月14日.利息每半年於發行日期起計的週年及半年週年支付。 票據購買融資項下之責任為無抵押。

本公司可根據票據購買融資不時發行及出售額外的優先無抵押票據（「擱置票據」），本金總額最多為美元，300百萬元減所有尚未償還及根據票據購買融資已發行票據的本金總額。

根據票據購買融資，3. 70%優先票據及任何貨架票據（統稱“優先票據融資”）可由本公司於下列日期隨時全部或部分贖回： 100贖回優先票據融資本金額的百分比，連同其應計及未付利息，以及以美國國庫證券（到期日等於優先票據融資剩餘平均年期）的收益率貼現優先票據融資的所有剩餘預定付款額而計算的整筆金額 0.50%.

2022年高級信貸額度

於2022年9月30日，本公司訂立新信貸協議，提供信貸融資（“2022年高級信貸融資”），其中包括最高本金額為美元的循環信貸融資（“循環信貸融資”）。1.20十億美元（分限額為美元50.01000萬元的貸款，以及分限額為$150.0100萬元信用證）。此外，本公司可選擇增加循環信貸額度或設立金額不超過美元的定期貸款，500.0總額為百萬美元，但須視乎（除其他外）收到增加數額的承付款而定。2022年高級信貸融資為無抵押，為期五年，附帶兩個選擇，要求貸款人將欠各貸款人債務的到期日延長一年（以及更換任何選擇不延長的貸款人的權利）。

循環信貸工具的借款將按銀行的基本利率（8.500於2023年12月30日的%）加上額外的利潤率， 0.000%至0.250% (0.0002023年12月30日的%）或調整後的安全過夜

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目錄表

融資利率（"SOFR"）（5.355於2023年12月30日的%）加上額外的利潤率， 0.750%至1.250% (1.0002023年12月30日的%）根據公司的公眾信用評級調整。SOFR是一個廣泛的衡量以國債為抵押的隔夜借入現金成本的指標。該公司還必須支付，季度拖欠，與未使用容量有關的承諾費，範圍為： 0.080%至0.150% (0.100於2023年12月30日的年利率為%），並根據公司的公共信用評級進行調整。

二零二二年優先信貸融資取代本公司過往的優先信貸融資（“優先信貸融資”）。 二零二二年優先信貸融資項下借貸所得款項已用於償還優先信貸融資。

就債務再融資而言，本公司修訂了其利率互換協議，將參考利率從一個月的LIBOR轉換為一個月的SOFR，並選擇了根據會計準則第848號法典提供的選擇性延期， 中間價改革，這使得現金流量套期可以在套期會計下繼續確認，而不會取消指定。

債務協議的約定和違約條款

2022年優先信貸融資及票據購買融資（統稱“債務協議”）要求季度遵守有關下列事項： 二實質契約：固定的費用覆蓋率和槓桿比率。 這兩個比率都是在每個財政季度結束時以12個月為基礎計算的。 固定費用覆蓋率將未計利息、税項、折舊、攤銷、股份補償及租金開支前盈利（“綜合EBITDAR”）與已付利息及租金開支之總和（不包括任何直線租金調整）進行比較。 固定收費覆蓋率應大於或等於 2.00從每個財政季度的最後一天起至1點。 槓桿比率將融資債務總額與合併EBITDAR進行比較。 槓桿率應小於或等於 4.00從每個財政季度的最後一天起至1點。 債務協議亦載有若干其他限制，有關額外附屬公司債務、業務營運、附屬公司擔保、合併、合併及出售資產、與附屬公司或聯屬公司的交易以及留置權。 截至2023年12月30日，本公司遵守《 全債務契約。

債務協議載有常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、某些破產和資不抵債事件、重大判決、某些ERISA事件以及貸款文件的無效。一旦控制權發生某些變化，債務協議下的付款可能到期並應支付。此外，在票據購買機制下，一旦發生違約或控制權變更，上述全額付款可能到期並應支付。

票據購買安排還要求，如果公司修改其高級信貸安排，或任何隨後的美元信貸安排100萬或更大，以致其包含票據購買機制中沒有規定的契諾或違約條款，或與票據購買機制中的條款類似，但包含的百分比、金額、公式或寬限期比票據購買機制中規定的更具限制性，或在其他方面對其下的貸款人更有利，則票據購買機制應自動修訂，以包括該等額外或修訂的契諾及/或違約條款。

注6-租契

該公司根據各種不可撤銷的經營租賃租賃其大部分零售店地點、某些分銷地點、其商品創新中心和某些設備。租約有不同的期限，並在不同的日期到期2045。商店租約的初始條款通常在10年和20幾年，與二至四選擇性續約期 五租約續期選擇權的行使由我們全權酌情決定。本公司在合理確定本公司計劃續訂這些租約時，已在計算其使用權資產及負債時，在租期內加入租約續期選擇權。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

本公司將租賃組成部分(例如，包括租金、房地產税和保險費的固定付款)與非租賃組成部分(例如，固定付款公共區域維護)作為所有類別基礎資產的單一組成部分進行會計處理。某些租賃協議需要根據公共區域維護、房地產税和保險的實際成本支付不同的費用。此外，某些租賃協議要求根據當年商定的銷售水平以上的門店銷售額支付可變款項，而其他租賃協議則要求定期根據通脹調整付款。變動租賃成本在發生時計入費用。由於我們幾乎所有的租賃都不提供隱含利率，我們在確定租賃付款的現值時，根據公司特定的信用評級和收益率曲線分析來估計我們的抵押增量借款利率。

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目錄表

本公司已選擇不在資產負債表上確認原始期限為一年或以下的租賃。所列期間的短期租賃費用無關緊要。

除綜合資產負債表呈列的經營租賃使用權資產外，融資租賃項下的資產（扣除累計攤銷）為美元29.2百萬美元和美元32.11000萬人被記錄在 財產和設備，淨額於2023年12月30日及2022年12月31日的綜合資產負債表上的行。

下表概述了本公司的租賃成本分類（單位：千）：

												財政年度結束
						損益表所在地						2023年12月30日						2022年12月31日
融資租賃成本：
租賃資產攤銷						折舊及攤銷						$	3,379					$	3,351
租賃負債利息						利息支出，淨額						1,632						1,787
經營租賃成本						銷售、一般和行政費用						465,850						434,313
可變租賃成本						銷售、一般和行政費用						99,044						89,026
淨租賃成本												$	569,905					$	528,477

下表概述本公司租賃負債的未來到期日（千）：

						經營租約(a)						融資租賃						總計
2024						$	491,956					$	4,823					$	496,779
2025						476,632						4,750						481,382
2026						446,265						4,720						450,985
2027						414,955						4,802						419,757
2028						377,553						4,812						382,365
2028年後						1,803,385						18,510						1,821,895
租賃付款總額						4,010,746						42,417						4,053,163
減去：利息						(738,428)						(7,718)						(746,146)
租賃負債現值						$	3,272,318					$	34,699					$	3,307,017

(a)經營租賃付款不包括美元3.205億美元對已簽署但尚未開始的租賃，規定具有法律約束力的最低租賃付款額。

下表彙總了本公司的租賃期限和貼現率：

						2023年12月30日						2022年12月31日
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
融資租賃						9.6						10.1
經營租約						10.1						10.1
加權平均貼現率：
融資租賃						4.7		%				4.6		%
經營租約						4.1		%				3.8		%

						70

---

目錄表

下表概述了與本公司租賃負債有關的其他信息（單位：千）：

						財政年度結束
						2023年12月30日						2022年12月31日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
用於融資租賃的融資現金流						$	4,808					$	4,057
用於融資租賃的營運現金流						1,632						1,787
經營租賃的經營現金流						466,748						430,396

售後回租交易

於二零二三財政年度，本公司完成其戰略規劃的售後回租， 15拖拉機用品商店地點，所得收益為美元82.0百萬美元，並獲得$41.7百萬美元，包括在銷售、一般和管理費用中。該公司擬出租該等物業， 15年，之後有更新的選擇。該等交易符合售後租回處理的會計準則，所產生的租賃入賬列作經營租賃。

注7-股本和股息

股本

本公司法定股本包括普通股和優先股。本公司授權發行 400百萬股普通股。 本公司亦獲授權發行 401000股優先股，其名稱、權利和優先權由公司董事會不時確定。

分紅

於2023年及2022年財政年度，公司董事會宣佈派發以下現金股息：

宣佈的日期

股息額度 每股普通股

記錄日期

支付日期

2023年11月8日

$1.03

2023年11月27日

2023年12月12日

2023年8月9日

$1.03

2023年8月28日

2023年9月12日

2023年5月10日

$1.03

2023年5月30日

2023年6月13日

2023年2月8日

$1.03

2023年2月27日

2023年3月14日

2022年11月2日

$0.92

2022年11月21日

2022年12月6日

2022年8月4日

$0.92

2022年8月22日

2022年9月7日

2022年5月10日

$0.92

2022年5月25日

2022年6月8日

2022年1月26日

$0.92

2022年2月21日

2022年3月8日

本公司董事會目前打算繼續派發季度現金股息，但未來股息的宣佈和支付金額將由本公司董事會自行決定，並將取決於本公司的收益、財務狀況和資本需求，以及本公司董事會認為相關的任何其他因素。

2024年2月5日，公司董事會宣佈季度現金股利， $1.10公司發行在外的普通股。 股息將於2024年3月12日支付給截至2024年2月26日營業時間結束時記錄在案的股東。

						71

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目錄表

注8-庫存股

公司董事會已授權根據2007年2月宣佈的股份回購計劃進行普通股回購。截至2023年12月30日，該計劃的授權金額不時增加，授權金額最高達美元，6.50 億美元，不包括與該等回購有關的任何費用、佣金或其他開支。 股份回購計劃沒有到期日。 回購可不時在公開市場或私下談判交易中進行。根據該計劃回購任何股份的時間和金額將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求、資本供應和其他市場條件。 購回股份按成本入賬，並將於庫務庫存置以備日後發行。 本網站可隨時暫停、暫停或終止，恕不另行通知。 截至2023年12月30日，本公司根據股份回購計劃剩餘授權為美元，1.05億美元，不包括任何費用、佣金或其他費用。

下表分別提供於二零二三年、二零二二年及二零二一年財政年度購回股份數目、每股平均支付價格及股份購回總成本（以千計，每股金額除外）：

			財政年度
			2023						2022						2021
回購股份總數			2,732						3,378						4,364
每股平均支付價格			$	218.54					$	207.23					$	183.07
股份回購費用共計 (a)			$	602,947					$	700,063					$	798,893

(a)自2023年1月1日起，由於《2022年通貨膨脹減少法》，公司的股票回購將繳納1%的消費税。股份購回所產生之消費税指購回之直接成本，並於庫存股內記錄為股份成本基準之一部分。購回股份之成本可能與綜合現金流量表內購回普通股金額有所不同，原因為期末未結算股份購回及購回股份產生之消費税。

注9-每股淨收益

每股淨收益計算如下（以千計，每股金額除外）：

			財政年度
			2023
			網絡 收入						股票						每股 金額
每股基本淨收入：			$	1,107,226					109,096						$	10.15
基於股份的獎勵的稀釋效應			—						650						(0.06)
稀釋後每股淨收益：			$	1,107,226					109,746						$	10.09

			財政年度
			2022
			網絡 收入						股票						每股 金額
每股基本淨收入：			$	1,088,712					111,336						$	9.78
基於股份的獎勵的稀釋效應			—						813						(0.07)
稀釋後每股淨收益：			$	1,088,712					112,149						$	9.71

			財政年度
			2021
			網絡 收入						股票						每股 金額
每股基本淨收入：			$	997,114					114,794						$	8.69
基於股份的獎勵的稀釋效應			—						1,030						(0.08)
稀釋後每股淨收益：			$	997,114					115,824						$	8.61

						72

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目錄表

不包括在上述計算中的反攤薄股份獎勵總額約為 0.22023財年，大約 0.12022財年， 0.1 2021財年百萬。

附註10-所得税

所得税準備金由以下部分組成(以千計)：

			財政年度
			2023						2022						2021
當期税費：
聯邦制			$	270,024					$	225,565					$	221,152
狀態			45,093						41,748						34,238
總電流			315,117						267,313						255,390
遞延税費/(福利)：
聯邦制			12,000						50,833						24,303
狀態			(1,941)						(2,548)						3,281
延期合計			10,059						48,285						27,584
撥備總額			$	325,176					$	315,598					$	282,974

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產及負債之主要組成部分如下（千）：

			2023年12月30日						2022年12月31日
納税資產：
存貨計價			$	35,076					$	30,599
應計僱員福利費用			17,461						24,544
經營租賃負債			812,357						763,729
遞延補償			15,308						13,459
工傷補償保險			15,632						14,667
所得税抵免			14,075						13,131
攤銷			16,551						23,496
折舊			23,477						19,322
其他			51,816						41,384
			1,001,753						944,331
税務負債：
融資租賃資產
經營性租賃使用權資產			(773,433)						(723,688)
折舊			(229,751)						(231,191)
其他			(26,664)						(20,227)
			(1,029,848)						(975,106)
遞延税項淨負債			$	(28,095)					$	(30,775)

本公司已評估是否需要就全部或部分遞延税項資產作出估值撥備。 本公司認為，所有遞延税項資產將更有可能通過未來盈利變現。 該公司擁有州税收抵免結轉美元15.7百萬美元和美元14.0截至2023年12月30日和2022年12月31日，2038年到期日各不相同。 該公司提供 不是截至2023年12月30日和2022年12月31日的國家税收抵免結轉的估值備抵，因為公司認為所有這些抵免都很可能在到期日之前被利用。

						73

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目錄表

所得税準備金與按聯邦法定税率計算的數額的對賬如下（千）：

			財政年度
			2023						2022						2021
按法定税率計提的税收撥備			$	300,804					$	294,905					$	268,819
以下項目的税務影響：
扣除聯邦税收優惠後的州所得税			41,757						41,235						36,116
税收抵免，扣除聯邦税收優惠			(10,709)						(15,616)						(13,157)
基於股份的薪酬方案			(10,442)						(9,025)						(13,368)
其他			3,766						4,099						4,564
所得税總支出			$	325,176					$	315,598					$	282,974

本公司及其附屬公司在美國以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報表。 除少數例外情況外，本公司在2019年之前的數年不再接受聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。 各個州已經完成了對我們2017年至2021年所得税申報表的審查，調整幅度最小。

未確認的税務頭寸（如果確認，將降低實際税率）的總額為美元，7.62023年12月30日，百萬美元。此外，本公司將與該等不確定税務狀況相關的即期利息及罰款確認為利息開支，該金額對綜合收益表並不重大。 本公司已考慮未來12個月內不確定税務狀況的合理可能預期淨變動，並預期截至2024年12月28日，我們的不確定税務狀況負債不會有任何重大變動。

未確認税務優惠（不包括利息及罰款）的期初及期末總額對賬如下（千）：

			財政年度
			2023						2022						2021
年初餘額			$	5,362					$	3,749					$	3,236
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額			2,211						1,359						927
增加前幾年的納税狀況			2,038						760						51
前幾年的減税情況			(346)						(506)						(465)
年終餘額			$	9,265					$	5,362					$	3,749

注11-退休福利計劃

公司有一個固定繳款福利計劃，拖拉機供應公司401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，為符合條件的員工提供退休福利。*公司匹配(現金)100350僱員的自選供款的百分比3%至6符合條件的薪酬的%。在任何情況下，代表員工進行的公司匹配總額不得超過4.5員工符合條件的補償的%。所有當前的供款立即歸屬。公司對401(K)計劃的供款約為$18.8百萬，$17.2百萬美元，以及$15.32023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

通過遞延補償計劃，公司為某些符合條件的員工提供機會，選擇遞延其年度基本工資和/或年度獎勵獎金的一部分。根據遞延補償計劃，公司將匹配參與者遞延工資的一定百分比，最高年度匹配貢獻為$4,500*公司的捐款，包括應計利息，為#美元。0.6百萬，$0.62000萬美元，和美元0.32023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

						74

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目錄表

附註12-承付款和或有事項

合同承諾

截至2023年12月30日，該公司的合同承諾約為Ely $44.81000萬美元，其中13.0萬與建設新的配送中心有關，其餘的與採購義務有關，如庫存採購和營銷相關合同。該公司做到了不是與超過十二個月的建設項目有關的重大合同承諾。此外，公司還擁有 $320.5億美元樂對已簽署但尚未開始的租約具有法律約束力的最低租賃費。

信用證

在2023年12月30日，有$58.3百萬未付信用證。

訴訟

2023年3月，美國海關和邊境保護局(“美國海關”)向公司發送了一份通知，建議將我們從中國進口的某些產品歸類為徵收反傾銷和反補貼税(“AD/CV”)。我們回覆了美國海關，概述了我們立場的理由，即這些進口商品不受AD/CV關税的影響。此案在2023年第四季度被駁回，對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。

本公司涉及在正常業務過程中產生的各種訴訟事宜。因此，本公司目前預期該等事宜將會在不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響的情況下獲得解決。此類事件的未來發展，包括不利的決定或和解或由此導致的公司業務運營所需的變化，可能會在未來期間解決時影響我們的綜合經營業績，或者可能導致負債或其他對公司綜合財務報表具有重大意義的金額。

注13-細分市場報告

該公司擁有一可報告分部，即支持農村生活方式的產品零售。 下表顯示於二零二三、二零二二及二零二一財政年度各主要產品類別所佔淨銷售額百分比：

			淨銷售額百分比
			財政年度
產品類別：			2023						2022						2021
畜牧業、馬業和農業(a)			27		%				28		%				27		%
伴侶動物(b)			25						23						21
季節性&娛樂(c)			22						22						23
卡車、工具和五金(d)			16						16						18
服裝、禮品和裝飾(e)			10						11						11
總計			100		%				100		%				100		%

注： 過往期間按主要產品類別劃分之銷售淨額已重新分類，以符合本年度呈列方式。

(a)包括牲畜和馬飼料和設備，家禽，圍欄，噴霧器和化學品。

(b)包括食物，對待和設備狗，貓，和其他小動物以及狗的健康。

(c)包括拖拉機和騎手，草坪和花園，鳥類飼養，電力設備，和其他娛樂產品。

(d)包括卡車配件、拖車、發電機、潤滑油、電池以及五金工具。

(e)包括衣服、鞋類、玩具、零食和裝飾品。

第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

						75

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目錄表

項目9A：管理控制和程序

披露控制和程序

我們根據1934年《證券交易法》（經修訂）進行了評估，（“1934年法案”），在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性（根據1934年法案第13a—15（e）條和第15d—15（e）條的定義），截至2023年12月30日。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官認為，截至2023年12月30日，我們的披露控制及程序有效。

財務報告的內部控制

公司管理層關於公司財務報告內部控制的報告（定義見1934年法案第13a—15（f）條）和獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP關於公司財務報告內部控制的有效性的報告均包含在本年報表格10—K中。

在上一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制造成重大影響的變化。

項目9 B. 其他信息

在……上面2023年11月10日, 科林·揚基，本公司的執行副總裁，首席供應鏈官, 簽訂了一項交易計劃旨在滿足《交易法》第10b5—1（c）條的肯定性辯護條件（“10b5—1計劃”）。Yankee先生的10b5—1計劃規定， 9,316公司普通股的股份，包括出售最多4,753揚基先生在行使期權時可能收購的公司普通股。該計劃自2024年2月28日開始，至計劃下所有股份出售之日和2024年10月30日兩者中較早者終止。

項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10. 董事、行政人員及企業管治

在本表格10-K的第I部分中，在標題“關於我們的主管人員的信息”項下所列的信息通過引用併入本文。

本公司有一套道德守則，涵蓋本公司所有獲豁免的僱員、高級職員及董事，包括主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員及財務總監。道德守則可於公司網站的“管治”部分查閲，網址為：Ir.tractorsupply.com。如果向拖拉機供應公司提出書面要求，可免費獲得一份《道德準則》副本，地址為：田納西州布倫特伍德市弗吉尼亞路5401號，郵編：37027。本公司擬在其網站上公佈對其道德守則的修訂或豁免(以適用於其主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或控制人的範圍為限)。

本項目要求的其餘披露內容參考我們將於2024年5月9日舉行的股東年度會議的委託書併入本文。

第11項：高管薪酬。

本項目所要求的披露在此併入本公司將於2024年5月9日舉行的股東年會的委託書。

項目12.審查某些實益擁有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本公司將於2024年5月9日舉行的股東周年大會委託書中“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”一欄所載資料，以供參考併入本文。

						76

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目錄表

以下是截至2023年12月30日我們的股權薪酬計劃摘要，根據這些計劃，股權證券被授權發行，彙總如下：

計劃類別						擬發行的證券數量 在行使以下權力時發出 未償期權、認股權證和權利						加權平均 行使價格： 未償還期權、認股權證和權利						證券數量 保持可用 對於未來的發行
證券持有人批准的股權補償計劃：
股票激勵計劃						1,579,692			(a)			$	130.65		(b)			8,466,402
員工購股計劃						—						—						11,669,998
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						1,579,692						$	130.65					20,136,400

(a) 包括1，014，877個尚未行使的購股權、384，105個未歸屬的受限制股票單位和25，891個已歸屬但接收人推遲收取的受限制股票單位，以及154，819個未歸屬的表現受限制股票單位。 二零零六年股票獎勵計劃於二零零九年五月被二零零九年股票獎勵計劃取代。 二零零九年股票獎勵計劃於二零一八年五月被二零一八年綜合獎勵計劃取代。 2018年綜合獎勵計劃下可供使用的股份因行使購股權而發行的每股股份減少一股，而根據全額獎勵而發行的每股股份減少兩股（例如，限制性股票單位或基於表現的限制性股票單位）。

(b) 不包括加權平均行使價為零的受限制股份單位及以表現為基礎的受限制股份單位。

本表格10—K所載綜合財務報表附註2所載的資料提供了有關每個計劃的重要特徵的進一步資料。

第13項：中國與中國之間的某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

於二零二四年五月九日舉行之股東周年大會之委託書中標題“企業管治—董事獨立性及董事會運作”及“關聯方交易”所載之資料，以引用方式納入本報告。

項目14.總會計師費用和服務總會計師費用

於二零二四年五月九日舉行之股東周年大會之委託聲明中標題“第2項—批准續聘獨立註冊會計師事務所”所載之資料，以引用方式併入本報告。

第四部分

項目15.展覽、展覽、展品和財務報表附表

a） 1.財務報表

見第8頁的合併財務報表 42穿過51此表格的10-K

2.財務報表附表

SEC適用的會計法規中規定的所有附表均不是相關指示所要求的，不適用，或該信息包含在合併財務報表中，因此已被省略。

3.展品

展品索引中列出的展品，出現在頁面上80本表格10—K的第84條，以引用方式併入本文或作為本表格10—K的一部分提交。

						77

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目錄表

項目16.        表格10-K摘要

沒有。

						78

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

						拖拉機供應公司
日期：			2024年2月23日			發信人：			/s/Kurt D.巴頓 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名			標題						日期
/s/Kurt D.巴頓 庫爾特·D·巴頓			常務副總裁， 首席財務官兼財務主管(首席財務和會計幹事)						2024年2月23日
/s/Harry A.勞頓三世 Harry a.勞頓三世			首席執行官總裁和董事(首席執行官)						2024年2月23日
/s/Edna K.莫里斯 埃德娜·K.莫里斯			董事會主席						2024年2月23日
/S/喜悦布朗 喜悦布朗			董事						2024年2月23日
/S/裏卡多·卡德納斯 裏卡多·卡德納斯			董事						2024年2月23日
/S/梅格·哈姆 梅格火腿			董事						2024年2月23日
/S/安德烈·J·霍克斯 安德烈·J·霍克斯			董事						2024年2月23日
/S/丹尼斯·L·傑克遜 丹尼斯·L·傑克遜			董事						2024年2月23日
/S/拉姆庫馬爾·克里希南 拉姆庫馬爾·克里希南			董事						2024年2月23日
/S/馬克·J·威克爾 馬克·J·威克爾			董事						2024年2月23日

						79

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目錄表

展品索引

3.1			經修訂的重述公司註冊證書(重述僅供美國證券交易委員會備案之用)(作為註冊人季度報告10-Q表格的附件3.1提交，於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。
3.2			第六次修訂和重新修訂的章程(作為註冊人季度報告10-Q表的附件3.1提交，於2022年11月3日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
4.1			代表本公司普通股的證書樣本格式，每股票面價值$.008(作為註冊人註冊説明書修正案第1號附件4.2的S-1表格，註冊號33-73028，於1994年1月31日以紙質形式提交給證監會，並通過引用併入本文)。
4.2			附屬契約形式(作為註冊人註冊聲明的附件4.3提交於S-3ASR表格，註冊號333-249595，於2020年10月22日向委員會提交，並通過引用併入本文)。
4.3			契約，日期為2020年10月30日，由拖拉機供應公司和地區銀行作為受託人(作為註冊人當前8-K表報告的附件4.1提交，於2020年10月30日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
4.4			第一補充契約，日期為2020年10月30日，由拖拉機供應公司和地區銀行作為受託人(作為註冊人當前8-K表報告的附件4.2提交，於2020年10月30日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
4.5			2030年到期的1.750%票據表格(作為註冊人當前8-K表格報告的附件4.3提交，於2020年10月30日提交給委員會，並通過引用併入本文)(包括在附件4.4中)。
4.6			第二補充契約，日期為2023年5月5日，由拖拉機供應公司和地區銀行作為受託人(作為註冊人當前8-K表報告的附件4.2提交，於2023年5月5日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
4.7			2033年到期的5.25%票據的格式(作為註冊人當前8-K報告的附件4.3提交，於2023年5月5日提交給委員會，並通過引用併入本文)(包括在附件4.6中)。
4.8*			根據1934年《交易法》第12條登記的註冊人證券説明。
10.1*			拖拉機供應公司高管延遲補償計劃（修訂和重列生效2023年1月1日）。+
10.2			2006年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議的表格（作為附件10.39提交給委員會，2007年2月28日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.3			2006年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議的表格（作為附件10.45提交給證監會，2008年2月27日提交給證監會，通過引用併入本文）。
10.4			拖拉機供應公司2006年股票激勵計劃（作為附件99.1提交給委員會，2006年4月27日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.5			拖拉機供應公司2006年股票激勵計劃的第二修正案，2007年2月8日生效（作為附件10.38提交給委員會，2007年2月28日提交給委員會，並通過引用納入本文）。
10.6			2006年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議格式（作為附件10.41提交給註冊人的年度報告，表格10—K，2009年2月25日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.7			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃（作為附件99.1提交給註冊人的當前報告表8—K，2009年4月14日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.8			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃下的限制性股份單位協議表（作為附件10.45提交給委員會，2009年8月4日提交給委員會，並通過引用併入本文）。+
10.9			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃下的非合格股票期權協議表格（作為附件10.46提交給委員會，2009年8月4日提交給委員會，並通過引用併入本文）。

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目錄表

10.10			董事限制性股票單位授予協議的表格（作為附件10.48提交給證監會，2009年11月2日提交給證監會，並通過引用併入本文）。
10.11			管理人員受限制股份單位協議的表格（作為附件10.49提交給委員會的表格10—Q的註冊人季度報告，2009年11月2日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.12			董事遞延股票單位獎勵協議的表格（作為附件10.50提交給委員會，2009年11月2日提交給委員會，並通過引用納入本文）。
10.13			拖拉機供應公司2009年股票激勵計劃的第一修正案，2015年2月4日生效（作為附件10.34提交給註冊人的年度報告，2015年2月18日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.14			注：2017年8月14日，Tractor Supply Company，PGIM，Inc.簽署的採購和私人貨架協議。（“保誠”）及其若干關聯公司（“保誠關聯公司”）（於2017年8月16日向證監會提交，並以引用方式納入本報告）的一方（作為表格8—K的當前報告的附件10.1提交）。
10.15			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃（作為附件A提交給2018年5月10日舉行的註冊人股東年度會議附件14A的註冊人的委託聲明，於2018年3月27日提交給委員會，並通過引用納入本文）。
10.16			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的非合格股票期權協議表格（作為附件10.2提交給註冊人的季度報告，表格10—Q，2018年8月9日提交給委員會，並通過引用納入本文）。
10.17			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議（作為附件10.3提交給委員會的表格10—Q的註冊人季度報告，2018年8月9日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.18			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的官員績效份額單位協議（作為附件10.4提交給註冊人的季度報告，表格10—Q，2018年8月9日提交給委員會，並通過引用納入本文）。
10.19			《賠償協議》，由拖拉機供應公司及其每一位執行官和董事簽署，日期為2018年11月8日（作為表格8—K當前報告的附件10.1提交，於2018年11月14日提交給委員會，並通過引用納入本文）。
10.20			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議（作為附件10.41提交給註冊人的年度報告，表格10—K，於2019年2月21日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.21			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的非合格股票期權協議（作為附件10.42提交給註冊人的年度報告，表格10—K，2019年2月21日提交給委員會，並通過引用納入本文）。
10.22			僱傭協議，日期為2019年12月4日，由拖拉機供應公司和Harry A。Lawton III（作為附件10.1提交給註冊人的當前報告的表格8—K，於2019年12月6日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.23			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的績效份額單位協議（作為附件10.48提交給註冊人的年度報告，表格10—K，2020年2月20日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.24			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議（作為附件10.49提交給註冊人的年度報告，表格10—K，於2020年2月20日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.25			2020年10月16日，Tractor Supply Company，Tractor Supply Company，PGIM，Inc.的某些子公司對票據購買和私人貨架協議的第一修正案。和PGIM，Inc的某些關聯公司（作為附件10.4提交給註冊人的季度報告的表格10—Q，2020年10月22日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.26			2020年11月4日，Tractor Supply Company，PGIM，Inc.對票據購買和私人貨架協議的第二次修正案。和其他票據持有人（作為表格8—K的當前報告的附件10.2提交，於2020年11月5日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.27			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議表（作為註冊人年度報告的附件10.45提交，於2022年2月17日提交給委員會）。+

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目錄表

10.28			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的限制性股份單位協議表（作為註冊人年度報告的附件10.46，於2022年2月17日提交給委員會）。+
10.29			《拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃》下的績效份額單位協議表（作為註冊人年度報告的附件10.47提交，於2022年2月17日提交給歐盟委員會）。+
10.30			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃下的非合格股票期權協議表格（作為附件10.48提交給委員會的表格10—K的註冊人年度報告，於2022年2月17日提交給委員會）。+
10.31			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃（副總裁及以上）下的績效份額單位協議（作為註冊人年度報告的附件10.62提交，於2023年2月23日提交給委員會）。+
10.32			拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃（CEO）下的績效份額單位協議（作為註冊人年度報告的附件10.63提交給委員會，表格10—K，2023年2月23日）。+
10.33			2022年9月30日，Tractor Supply Company，PGIM，Inc.對票據購買和私人貨架協議的第三次修正案。和其他票據持有人（作為附件10.2提交給註冊人的當前報告的表格8—K，2022年10月5日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.34			2022年9月30日，由拖拉機供應公司（作為借款人）、某些貸款人和富國銀行（作為行政代理人）和國家協會（作為行政代理人）簽署的信貸協議（作為註冊人的10—Q表格季度報告的附件10.1提交給委員會，並通過引用納入本文）。
10.35			2022年11月2日，Tractor Supply Company，PGIM，Inc.對票據購買和私人貨架協議的第四次修正案。和其他票據持有人（作為附件10.3提交給委員會，2022年11月3日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.36			非合格股票期權授予協議的綜合修正案（作為附件10.4提交給註冊人的季度報告的表格10—Q，2022年11月3日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.37			書面協議，日期為2023年2月9日，修訂日期為2019年12月4日的僱傭協議，由拖拉機供應公司和Harry A。Lawton III（作為表格8—K的當前報告的附件10.1提交，於2023年2月9日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.38			修訂和重申的控制權變更協議，日期為2023年2月9日，由拖拉機供應公司和Harry A。Lawton III（作為表格8—K的當前報告的附件10.2提交，於2023年2月9日提交給委員會，並通過引用併入本文）。
10.39			修訂和重新簽署的控制變更協議格式，日期為2023年2月9日(作為當前8-K表報告的附件10.3提交，於2023年2月9日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
10.40			修訂和重新簽署了拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃(首席執行官授予於2022年制定)下的績效份額單位協議，日期為2023年2月9日(作為當前8-K表報告的附件10.4提交，於2023年2月9日提交給委員會，並通過引用併入本文)。+
10.41			修訂和重新修訂了拖拉機供應公司2018年綜合激勵計劃(首席執行官授予於2021年作出)下的績效份額單位協議，日期為2023年2月9日(作為當前8-K表報告的附件10.5提交，於2023年2月9日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
21*			子公司名單。
23*			安永律師事務所同意。
31.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。
32**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官和首席財務官證書。
97.1*			拖拉機供應公司補償追回政策

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目錄表

101*以下財務信息來自我們於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的2023財年10-K年度報告，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)截至2023年12月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的財政年度綜合收益表，(Iii)截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的財政年度綜合全面收益表(四)截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月25日止財政年度股東權益合併報表；(V)截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月25日止財政年度合併現金流量表；及(Vi)合併財務報表附註。

104頁來自公司截至2023年12月30日的10-K表格年度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

*

**隨信提供

+項目管理合同或補償性計劃或安排

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