附件2.2

證券説明

概述

我們根據《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）於2018年1月4日在英屬維爾京羣島註冊成立為英屬維爾京羣島商業公司，名稱為"MMTEC， INC"。我們被授權發行最多50，000，000股普通股，每股面值0.01美元。這考慮到了2022年7月13日生效的公司普通股的1比10反向股票分割。

一般信息

我們所有已發行的普通股均已繳足，且無須課税。證明普通股的證書以記名形式發行。非英屬維爾京羣島居民的股東可自由持有其普通股並投票。

截至本協議日期，已發行普通股85，145，041股，已發行普通股85，145，041股。這考慮到了2022年7月13日生效的公司普通股的1比10反向股票分割。

關於反向股票分割，本公司於2022年7月6日向英屬維爾京羣島金融服務委員會提交了一份經修訂和重述的公司章程，以將本公司普通股的授權股份數量從500，000，000股減少到50，000，000股，以與其減少已發行和流通普通股股份相同的比例進行削減，並將每股面值從0.001美元增加到0.01美元。本公司董事會於2022年7月1日批准反向拆股。根據英屬維爾京羣島法律，反向股票分割無需股東批准。

我們的普通股持有人有權根據《英屬維爾京羣島法》獲得董事會可能宣佈的股息。

要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的有權就該行動進行表決的股東會議上進行，或通過書面決議進行。在每次股東大會上，親自出席或由代理人出席（或股東為公司，由其正式授權代表出席）的每位股東將對該股東持有的每股普通股持有一票。

根據英屬維爾京羣島法律或本公司的組織章程大綱和細則，本公司發行新普通股均不存在優先購買權。

在遵守本公司組織章程大綱和細則中的限制、與本公司承銷商簽訂的禁售協議以及適用的證券法的前提下，本公司的任何股東都可以通過轉讓人簽署並載有受讓人名稱和地址的書面轉讓文書轉讓其所有或任何普通股。我們的董事會可以通過決議決定拒絕或延遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會決定拒絕或延遲任何轉讓，它應在決議中説明拒絕的原因。我們的董事不得解決、拒絕或延遲普通股的轉讓，除非：（a）轉讓普通股的人未能支付任何該等普通股的到期款項；或（b）我們或我們的法律顧問認為，此類拒絕或延遲是必要的或明智的，以避免違反或確保遵守任何適用的，公司、證券和其他法律法規。

在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果我們沒有負債或我們有能力償還到期債務，並且我們的資產價值通過董事決議等於或超過我們的負債，公司可以通過成員決議自願清算，或者在英屬維爾京羣島法案第199(2)條允許的情況下通過董事決議自願清算。

我們的董事會可以根據發行該等普通股時確立的條款或另行商定的條款，在指定付款時間至少14天前向這些股東發出通知，要求其未支付的普通股款項。已被通知但仍未支付的普通股將被沒收。為免生疑問，如果已發行普通股已根據其發行和認購條款繳足，則董事會無權對該繳足普通股進行催股，且該繳足普通股不應被沒收。

根據《英屬維爾京羣島法》的條款，我們可以根據我們的選擇或持有人的選擇，按照我們的組織章程大綱和細則可能確定的條款和方式發行普通股，並遵守《英屬維爾京羣島法》、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場不時施加的任何適用要求，或由任何認可的證券交易所上市。

我們可以不時通過股東決議或董事會決議：

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修改我們的組織章程大綱，以增加或減少我們被授權發行的普通股的最大數量，

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根據我們的組織章程大綱，將我們的普通股細分為比我們現有普通股數量更多的普通股，以及

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根據本公司的組織章程大綱，將本公司的股份合併為較少數量的普通股。

我們的組織章程大綱和細則授權我們的董事會發行額外的普通股，但不超過公司授權發行的最大股份數量，由我們的董事會不時決定。

董事和執行人員的賠償和責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，但英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款違反公共政策的情況除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織備忘錄和章程，我們賠償所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序有關的任何人的合理支出：

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現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，原因是該人是或曾經是我們的董事的一方；或

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應我們的要求，現在或過去擔任董事或其他法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管，或以任何其他身份為其行事。

這些賠償僅適用於以下情況：該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。

此行為標準一般與特拉華州公司《一般公司法》所允許的標準相同。由於根據上述條款，可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使根據我們的備忘錄和經不時修訂和重申的公司章程細則授予他們的權利和權力，因為他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益。

Vstock Transfer是我們公司的股票過户代理。Vstock的聯繫方式是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，電話。(212)828—8436.