假象財年00000499382023

(A)收入中所列關聯方的數額(附註16)。			13,544			17,042			8,777

(B)購買原油和產品所包括的相關方的數額 兩個月後，兩個月(附註16)。			4,125			3,795			2,737

(C)包括在生產和製造中的關聯方的數額， 包括銷售、銷售和一般費用(附註16)。			473			460			420

(D)融資中包括的相關方的金額(附註16)。			169			78			28

(A)應收賬款--淨額包括應收款淨額(附註16)。			1,048			1,108

(B)投資和長期應收款包括關聯方的金額(附註16)。			283			288

(C)包括對相關方的長期債務數額(附註16)。			3,447			3,447

(D)核定普通股數量(百萬股)(附註10)。			1,100			1,100
已發行普通股數量(百萬股)(注10)。			536			584

(B)  包括對註冊養卹金計劃的繳費。			(148)			(174)			(164)

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑依據本條例第13或15(D)條提交年報

1934年《證券交易法》

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據《公約》第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

在中國向中國轉型的過渡期內，

佣金文件編號0-12014

帝國石油有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大

98-0017682

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(税務局僱主 識別號碼)

505 Quarry Park Boulevard S.E., 卡爾加里, 艾伯塔省, 加拿大

T2C 5N1

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

1-800-567-3776

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
無						無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股(無面值)

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人(如證券法第405條所定義)。是☑沒有☐

如果註冊人不需要根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑沒有☐

通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見1934年《證券交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12 b-2條所界定)。是，☐不是☑

截至2023年第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為加拿大 $12,036,565,437以該股票在該日在多倫多證券交易所的最後一次銷售價格為基準。

截至2024年2月15日，已發行普通股數量為535,836,803.

1

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目錄						頁面
第一部分						6
第1項。			業務			6
			上游			7
			儲備的披露			7
			已探明未開發儲量			8
			石油和天然氣產量、生產價格和生產成本			9
			鑽探及其他勘探和開發活動			11
			當前活動			13
			石油和天然氣的性質、井、作業和麪積			14
			下游			16
			供應和貿易			16
			交通運輸			16
			煉油			16
			分佈			16
			營銷			17
			化學制品			17
			交付承諾			18
			人力資本資源			18
			競爭			18
			政府規章			19
			該公司在網上			21
第1A項。			風險因素			22
項目1B。			未解決的員工意見			31
項目1C。			網絡安全			31
第二項。			屬性			32
第三項。			法律程序			32
第四項。			煤礦安全信息披露			32
第II部						33
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			33
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			34
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			34
第八項。			財務報表和補充數據			35
第九項。			會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			35
第9A項。			控制和程序			35
項目9B。			其他信息			35
項目9C。			披露妨礙檢查的外國司法管轄權			35
第三部分						36
第10項。			董事、行政人員和公司治理			36
第11項。			高管薪酬			36
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			37
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			38
第14項。			首席會計師費用及服務			39
第四部分						40
第15項。			展品、財務報表附表			40
第16項。			表格10-K摘要			41
簽名						42
財務科						43
代理信息部分						112

除另有説明外，本報告中列出的所有美元金額均以加元表示。請注意，由於四捨五入，數字可能無法相加。

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前瞻性陳述

本報告中有關未來事件或情況的陳述，包括預測、目標、預期、估計和業務計劃，均為前瞻性陳述。同樣，對與碳捕獲、運輸和儲存、生物燃料、氫氣以及公司、其附屬公司和第三方減少排放和排放強度的其他未來計劃有關的路線圖或未來計劃的討論，取決於未來的市場因素，例如持續的技術進步、政策支持和及時的規則制定和許可，屬前瞻性表述。前瞻性陳述可以通過諸如相信、預期、打算、提議、計劃、目標、尋求、項目、預測、目標、估計、預期、戰略、展望、時間表、未來、繼續、可能、可能、應該、將以及對未來時期的類似提法來識別。本報告中的前瞻性表述包括但不限於：儲量的估計、開發、時機和回收；通過試驗作業提高採收率；冷湖開發鑽井計劃；冷湖Leming SAGD和Grand Rapids一期項目的時間、成本、效率和生產，以及相關的排放強度降低；Aspen項目的評估和進度；EBRT油田試點的時間、速度和結果；其他油砂租約的持續評估；波弗特海許可證方面的未來活動；Kearl自主作業繼續提高生產率、降低成本和加強安全的能力；科爾鍋爐煙氣熱回收裝置對減少温室氣體排放的影響；冷湖激光技術減少的温室氣體排放；鐵路基礎設施緩解管道能力限制的能力；人力資本資源戰略和影響；遵守環境法規所需的措施；預期的資本和運營支出，包括環境保護方面的支出；網絡安全計劃的結構和有效性；繼續評估公司的股票購買計劃；處於有利地位，參與開發加拿大能源供應和降低大宗商品價格風險的重大投資；公司的長期業務前景，包括需求、供應和能源組合以及與温室氣體排放相關的途徑；參與Path聯盟的影響；Imperial到2050年全公司實現淨零的目標(範圍1和2)，以及公司2030年的油砂業務温室氣體排放強度目標；影響供需的全球事件(包括通脹)持續影響的程度，以及公司在所有價格環境下減輕成本影響的能力；上游對現有資產優化、成本降低機會和生產率提高的關注；公司當前的價值投資戰略和選擇數量增長以實現強勁回報和支持長期增長的能力；繼續評估機會，如鐵路發貨和阿斯彭項目的速度；分部增長、競爭戰略和綜合商業模式帶來的好處；下游戰略和競爭地位的影響；斯特拉斯科納可再生柴油設施的時機、生產和減排；環境風險、碳政策、氣候相關法規和生物燃料要求的潛在影響；化學競爭地位和與Sarnia煉油廠整合的好處以及與埃克森美孚的關係；資本結構和財務實力作為競爭優勢，用於降低風險和滿足資金要求；預計2024年全年資本支出約為17億美元；收益敏感性；與使用衍生工具相關的風險；任何未決訴訟、會計準則和未確認的税收優惠的影響；公司薪酬計劃在長期業績和降低風險方面的有效性；未來現金流貼現的標準化衡量標準；公司治理實踐(包括風險管理和監督方面)的有效性；以及各種計劃的進展和影響，包括在Kearl使用E3鋰和使用可再生柴油。

前瞻性陳述是基於公司在作出陳述時的當前預期、估計、預測和假設。未來實際財務和經營結果，包括對未來能源需求、供應和組合的預期和假設；大宗商品價格和匯率；各種資產的生產率、增長和混合；生產壽命、資源採收率和油藏性能；項目計劃、時間、成本、技術評估和能力，以及公司有效執行這些計劃和運營其資產的能力，包括其在Strathcona的可再生柴油綜合設施、Leming、Grand Rapids和激光項目以及在Kearl的自主運營；新設施或技術的採用及其對降低温室氣體排放強度的影響，包括在冷湖使用溶劑取代能源密集型蒸汽的技術、EBRT項目、Kearl、Strathcona可再生柴油的鍋爐煙氣技術、可再生柴油項目的碳捕獲和儲存，包括與氫有關的可再生柴油項目、回收技術和效率項目，以及此類項目範圍、條款或成本方面的任何變化；將提供政策制定者和其他利益攸關方對碳捕獲和儲存等各種新技術所需的任何支持；關於可再生柴油，與不列顛哥倫比亞省低碳燃料立法有關的當地來源和種植的原料的可獲得性和成本，以及向不列顛哥倫比亞省供應可再生柴油的情況；減排的數量和時間，包括低碳燃料的影響；第三方服務提供商的業績；

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及時收到監管部門和第三方的批准，特別是在大型減排項目方面；適用的法律和政府政策，包括關於氣候變化、温室氣體減排和低碳燃料的法律和政府政策；煉油廠的利用和產品銷售；抵消任何持續的通脹壓力的能力；現金產生、融資來源和資本結構，包括股息和股東回報，包括股票回購的時機和金額；新冠肺炎的進展及其對帝國能源資產運營能力的影響；資本和環境支出；獲取業務線內和業務線之間的效率，以及保持短期成本降低作為持續效率的能力；而且，總體市場狀況可能會因多種因素而大不相同。

這些因素包括石油、天然氣、石油和石化產品、原料和其他市場因素的全球、區域或地方供需變化、經濟狀況和季節性波動以及由此產生的需求、價格、差價和利潤率影響；政治或監管事件，包括法律或政府政策、適用的特許權使用費和税法(包括股票回購的税收)的變化；環境監管，包括氣候變化和温室氣體監管以及此類監管的變化；石油和天然氣活動固有的環境風險；支持低碳投資機會的政府政策；在採用新興的低排放能源技術和支持減排的其他技術方面的支持性政策和市場開發方面的失敗、拖延或不確定性；及時獲得監管和第三方批准，包括將有助於公司實現較低排放目標的新技術的批准；第三方反對公司和服務提供商的業務、項目和基礎設施；資本的可用性和分配；第三方服務提供商的可用性和業績；意想不到的技術或業務困難；管理有效性和防災備災；項目管理和時間表以及項目的及時完成；進入市場的運輸；商業談判；意外的技術發展；研究方案和新技術的結果，在具有成本競爭力的基礎上將新技術推向商業規模的能力，以及替代能源和其他減排技術的競爭力；水庫分析和性能；開發或獲得額外儲備的能力；運營風險和風險；網絡安全事件；匯率；公共衞生危機的發生、速度、恢復率和影響，包括政府的應對措施；一般經濟狀況，包括通貨膨脹和經濟衰退或衰退的發生和持續時間；以及在本年度報告10-K表格中“第1A項風險因素”和“第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論的其他因素。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及許多風險和不確定因素，其中一些類似於其他石油和天然氣公司，另一些則是帝國石油有限公司所獨有的。帝國能源的實際結果可能與其前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，提醒讀者不要過度依賴這些結果。除適用法律要求外，Imperial不承擔更新本文中包含的任何前瞻性陳述的義務。

關於帝國的環境，社交及其他可持續發展的努力和願望的前瞻性和其他聲明並不表明這些聲明對投資者是重要的，也不需要在公司向證券監管機構提交的文件中披露。此外，與環境、社會和可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於仍在發展中的衡量進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設，包括未來的規則制定。

能源需求模型本質上具有前瞻性，旨在複製全球能源系統的系統動態，需要簡化。本報告中提到的任何情況，包括任何潛在的淨零情況，並不意味着帝國認為任何特定的情況可能發生。此外，能源需求情景需要對各種參數作出假設。因此，使用能源需求模型的任何給定情景的結果都具有高度的不確定性。本報告中討論的第三方情景反映了其各自作者的建模假設和輸出，而不是帝國，帝國的使用並不代表公司對其基本假設、可能性或概率的認可。投資決策是根據帝國的單獨規劃過程作出的。在本報告中使用第三方組織的建模並不構成或暗示帝國對該組織的任何或所有立場或活動的認可。

推進公司2030年温室氣體減排計劃所需的行動已納入其中期業務計劃，並每年更新。2030年以後規劃的參考案例基於埃克森美孚的 全球前景(the展望）研究和出版。《展望》反映了現有的全球政策環境，並假設到2050年，政策將更加嚴格，技術將得到改進。然而，《展望》並不試圖預測未來所需政策的程度，

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為世界或公司提供技術進步和部署，到2050年實現淨零排放。隨着未來政策和技術進步的出現，它們將被納入展望，公司的業務計劃將相應更新。對項目或機會的引用可能不反映公司做出的投資決策。個別項目或機會的推進可能取決於若干因素，包括支持性政策的可用性、許可、成本效益減排的技術進步、公司規劃過程的見解以及與合作伙伴和其他利益攸關方的一致性。低排放投資的資本投資指導基於我們的企業計劃;然而，實際投資水平將取決於機會集的可用性，公共政策支持，並側重於回報。

本報告中使用的“項目”一詞可以指各種不同的活動，並不一定與任何政府支付透明度報告中的含義相同。

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第一部分

項目1.業務

帝國石油有限公司於1880年根據加拿大法律註冊成立，並在1880年根據加拿大法律繼續經營。 加拿大商業公司法(“CBCA”)由日期為1978年4月24日的持續經營證明書發出。該公司的總部和主要辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市採石場大道505號，郵編：T2C 5N1。埃克森美孚公司(“埃克森美孚”)擁有該公司約69.6%的流通股。在本報告中，除非上下文另有説明，否則提及的“公司”或“帝國”包括帝國石油有限公司及其子公司，而提及埃克森美孚包括埃克森美孚公司及其附屬公司(視情況而定)。

該公司是加拿大最大的綜合性石油公司之一。它活躍在加拿大石油工業的所有階段，包括原油和天然氣的勘探、生產和銷售。在加拿大，它是原油的主要生產國，最大的煉油商，石油產品的領先營銷商，以及石化產品的主要生產國。該公司還尋求低排放的商業機會，包括碳捕獲和儲存、氫氣和低排放燃料。

該公司的業務主要在三個領域進行：上游、下游和化工。上游業務包括勘探和生產原油、天然氣、合成原油和瀝青。下游業務包括原油的運輸和精煉、精煉產品的混合以及這些產品的分銷和營銷。化工業務包括各種石化產品的製造和銷售。

本報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“綜合財務報表附註2”下的“財務部分”：“業務部門”，載於本報告關於公司業務部門的經營數據和財務信息。

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上游

儲備的披露

年末石油和天然氣儲量摘要

下表彙總了該公司截至2023年12月31日的已探明淨儲量，詳見本報告“財務”一節“油氣勘探和生產活動的補充資料”。

該公司報告的所有儲量都位於加拿大。該公司報告的已探明儲量是基於截至12月31日的最後12個月期間每個月的每月首日價格的平均值。天然氣以每千桶600萬立方英尺的價格轉換為石油當量。自2023年12月31日以來，未有重大發現或其他有利或不利事件會導致截至該日的估計探明儲量發生重大變化。

			液體 (a)			天然氣			合成的 原油			瀝青			總計 油當量 基礎
			數百萬 桶			數十億美元 立方英尺			數百萬 桶			數百萬 桶			數百萬 桶
已探明淨儲量：
開發			—			53			242			1,706			1,957
未開發			—			8			112			105			218
已證明淨額合計			—			61			354			1,811			2,175
(a)液體包括原油、凝析油和天然氣液體(NGL)。NGL已探明儲量不是物質儲量，因此列入液體。

基於合理確定性要求的探明儲量估算是一個持續的過程，其依據是嚴格的技術評估、商業和市場評估、對油井信息的詳細分析，如流量和儲層壓力、開發和生產成本以及其他因素。此外，該公司只記錄已探明儲量的項目，這些項目已獲得管理層對開發儲量所作的重大資金承諾。儘管該公司合理地確定將生產已探明儲量，但回收的時間和數量可能會受到多個因素的影響，包括開發項目的完成和優化、油藏動態、監管批准、政府政策、消費者偏好、資本投資額和時間的變化、特許權使用費框架以及石油和天然氣價格水平的重大變化。此外，已探明儲量可能會受到長期低價的影響，這可能會降低公司的資本支出水平，也會影響其合作伙伴為其在聯合項目中的份額提供資金的能力。

建立探明儲量估算所使用的技術

Imperial在2023年的已探明儲量是基於通過整合現有和適當的地質、工程和生產數據而產生的估計，利用已在現場證明的成熟技術來產生可重複和一致的結果。

這些綜合評估中使用的數據包括通過井眼直接從地下獲得的信息，如測井記錄、儲集層巖心樣本、流體樣本、靜態和動態壓力信息、生產測試數據以及監測和動態信息。利用的數據還包括通過間接測量獲得的地下信息，包括用現有井控信息校準的地震數據。用於解釋數據的工具包括地震處理軟件、儲層建模和模擬軟件以及數據分析包。

在某些情況下，如果有適當的模擬儲集層，則使用這些模擬儲集層的儲集層參數來提高儲量估計的質量和信心。

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儲量估計的擬備

帝國能源有一個專門的儲備管理小組，獨立於基礎運營組織。該小組的主要職責包括監督儲量估計過程以遵守美國證券交易委員會的規則和條例，審查儲量估計的年度變化，以及報告公司已探明的儲量。該集團還維護帝國能源已探明儲量的官方儲量估計。此外，該小組還為參與帝國石油公司儲量估算和報告進程的人員提供培訓。

儲備管理集團維護着一箇中央數據庫，其中包含該公司的官方儲量估計。制定了適當的控制措施，包括對數據庫訪問和更新能力的限制，以確保該中央數據庫內的數據完整性。通過內部審計對系統的控制進行年度審查。儲量估算過程的關鍵組成部分包括技術評估、商業和市場評估、油井和油田動態分析以及長期審批准則。不得更改中央數據庫中的儲量估計數，包括增加任何新的初步儲量估計數或隨後的修訂，除非這些更改已由基地業務組織內經適當授權的人員徹底審查和評價。此外，超過某些門檻的儲量估計的變化需要運營組織和儲量管理小組進一步審查和批准，最終經過高級管理層和公司董事會的審查和批准。

內部合格儲量評估師是在加拿大艾伯塔省註冊的專業地球科學家，擁有21年的石油行業經驗，其中包括12年的儲量相關經驗。該職位為內部儲備管理小組提供領導，並負責向加拿大證券監管機構提交儲備報告。公司的內部儲備評估人員由18人組成，他們平均擁有14年評估儲備的相關技術經驗，其中17人是符合加拿大證券監管要求的合格儲備評估員。公司的內部儲量評估管理團隊由15人組成，平均擁有9年儲量評估和管理的相關經驗。

已探明未開發儲量

截至2023年12月31日，該公司已探明儲量中約10%為未開發儲量，產量為2.18億桶油當量。已探明的未開發儲量與辛克魯德、科爾和冷湖有關。相比之下，2022年底報告的已探明未開發儲量為2.4億桶油當量。已探明未開發儲量減少2200萬桶油當量的主要原因是，隨着加密開發鑽井和Grand Rapids一期項目的啟動，冷湖已探明未開發儲量向已探明已開發儲量的遷移。

截至2023年12月31日，沒有已探明的未開發儲量保持五年或更長時間未開發。

該公司將資源報告為已探明儲量的要求之一是，管理層已為儲量的開發做出了重大資金承諾。該公司有一個嚴謹的投資戰略，許多主要領域需要很長的提前期才能開發。年內，該公司投資約3.91億美元，以推進冷湖、科爾和辛克魯德已探明的未開發儲量的開發。這些投資約佔報告的11.8億美元上游資本和勘探支出總額的35%。

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石油和天然氣產量、生產價格和生產成本

請參閲本報告“財務”一節題為“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的部分，以便對實質性變化進行敍述性討論。

石油日均產量

在截至2023年12月31日的三年中，該公司按最終產品銷售的平均日石油產量如下。所有報告的產量都來自加拿大。

每天數千桶(A)						2023			2022			2021
瀝青：
卡爾：			--毛收入(b)			191			172			186
			-網絡(c)			177			157			178
冷湖：			--毛收入(b)			135			144			140
			-網絡(c)			106			106			114
總瀝青：			--毛收入(b)			326			316			326
			-網絡(c)			283			263			292
合成原油(d):			--毛收入(b)			76			77			71
			-網絡(c)			67			63			62
液體(e):			--毛收入(b)			5			9			11
			-網絡(c)			5			9			10
共計：			--毛收入(b)			407			402			408
			-網絡(c)			355			335			364
(a)每天的交易量指標是通過將該期間的交易量除以該期間的日曆天數來計算的。 (b)總產量是在扣除礦產所有者或政府的份額或兩者之前，公司在生產中的份額(不包括購買)。 (c)淨產量是總產量減去礦產所有者或政府的份額，或者兩者兼而有之。 (d)該公司的合成原油產量來自該公司在辛克魯德合資企業的產量份額，包括使用現有互聯管道出口到運營商設施的非實質性數量的瀝青和其他產品。 (e)液體包括原油、凝析油和NGL。

日均產量和可供銷售天然氣產量

在截至2023年12月31日的三年內，該公司的平均日產量和可供銷售的天然氣產量如下。所有報告的生產量都來自加拿大，以60華氏度的絕對壓力基數每平方英寸14.73磅計算。請參閲本報告“財務”一節題為“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的部分，以便對實質性變化進行敍述性討論。

百萬立方英尺/天(A)			2023			2022			2021
總產量(B)(C)			33			85			120
淨生產量(C)(D)(E)			32			83			115
可供銷售的淨產量(f)			11			50			81
(a)每天的交易量指標是通過將該期間的交易量除以該期間的日曆天數來計算的。 (b)總產量是在扣除礦產所有者或政府的份額或兩者之前，公司在生產中的份額(不包括購買)。 (c)天然氣產量包括用於內部消費的數量，但不包括重新注入的數量。 (d)淨產量是總產量減去礦產所有者或政府的份額，或者兩者兼而有之。 (e)上表報告的淨產量與淨探明儲量披露的產量一致。 (f)包括公司在淨生產中所佔份額的銷售額，不包括用於內部消費的金額。

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總日均油當量產量

該公司的總平均日產量以油當量表示如下，天然氣按每千桶600萬立方英尺換算為油當量。

每天數千桶(A)			2023			2022			2021
總產量油當量基準：
–毛收入 (b)			413			416			428
–網絡(c)			360			349			383
(a)每天的交易量指標是通過將該期間的交易量除以該期間的日曆天數來計算的。 (b)總產量是在扣除礦產所有者或政府的份額或兩者之前，公司在生產中的份額(不包括購買)。 (c)淨產量是總產量減去礦產所有者或政府的份額，或者兩者兼而有之。

平均單價

截至2023年12月31日的三個年度，公司按產品類型劃分的平均單位銷售價格和平均單位生產成本如下。

每桶加元			2023			2022			2021
瀝青			67.42			84.67			57.91
合成原油			105.57			125.46			81.61
液體(a)			59.30			93.77			59.41
每千立方英尺加元
天然氣			2.58			5.69			3.83
(a)液體包括原油、凝析油和NGL。

2023年，Imperial的瀝青平均加元變現與加拿大西部精選(WCS)的降幅基本一致。該公司合成原油的平均加元變現與西德克薩斯中質原油(WTI)的降幅大體一致，根據匯率和運輸成本的變化進行了調整，反映了供需推動下相對於WTI的溢價。

2022年，Imperial的瀝青平均加元變現與加拿大西部精選(WCS)大致一致。該公司合成原油的平均加元變現與西德克薩斯中質原油(WTI)的增長大體一致，根據匯率和運輸成本的變化進行了調整，反映出供需驅動的溢價高於WTI。

平均單位生產成本

每桶加元			2023			2022			2021
瀝青			32.41			39.05			29.06
合成原油			62.57			68.00			61.97
總油當量基數(a)			38.51			44.02			34.32
(a)包括液體、瀝青、合成原油和天然氣。

2023年，瀝青單位生產成本下降，主要是由於可靠性、工廠產能利用率和礦山設備生產率的提高導致能源成本下降和Kearl產量增加。

2023年，合成原油單位生產成本下降，主要是由於淨產量增加。

2022年，瀝青單位生產成本增加，主要是受能源成本上升的推動。

2022年，合成原油單位生產成本增加，主要是受能源成本上升的推動。

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鑽探及其他勘探和開發活動

該公司僅在加拿大參與了原油和天然氣的勘探和開發。

已鑽出油井

下表列出了該公司在截至2023年12月31日的三年內鑽探或參與的淨探井和開發井。

井			2023			2022			2021
淨生產性勘探			—			—			—
淨幹法勘探			—			—			—
淨生產發展			32			24			13
淨幹顯影			—			—			—
總計			32			24			13

2023年，為增加產能而鑽探的油井包括冷湖的32口開發井。

2022年，為增加產能而鑽探的油井包括冷湖的24口開發井。

油井鑽探

截至2023年12月31日，該公司正在鑽探以下開發井，以增加冷湖的產能。所有油井都位於加拿大。

			2023
水井			毛收入			網絡
總計			11			11

關於油氣資源的勘探和開發活動

冷湖

為了維持冷湖的生產，需要定期為額外的生產井和相關設施支付資本支出。2023年，在現有階段鑽了更多的井，並進行了開發鑽探以增加產能。2024年，在批准的開發區內規劃開發鑽探計劃，以增加產能。此外，2022年，該公司批准了勒明蒸汽輔助重力排水(SAGD)項目的預算，該項目將重新開發冷湖油田原來的試驗區，開發活動已於2023年開始，計劃於2025年啟動。

2018年8月，帝國能源獲得艾伯塔省能源監管機構的監管批准，在冷湖擴建項目，利用溶劑輔助蒸汽輔助重力排水(SA-SAGD)開發大急流區間 技術，有能力在特許權使用費之前每天生產5萬桶石油。該公司正在通過利用現有工廠可用蒸汽能力的資本效率投資來開發Grand Rapids水庫，計劃將Grand Rapids開發的第一階段作為Nabiye工廠的延伸。2022年4月，大急流一期(Grp1)項目獲得公司董事會批准，預計特許權使用費前的平均日產量為15,000桶。最初的注汽階段於2023年12月開始，預計將持續到2024年第一季度末，隨後幾個月將逐步提高產量。

該公司還進行試驗性試點操作，通過新的鑽井、生產或回收技術提高油井中瀝青的回收率。

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Aspen和其他現場油砂活動

2018年10月，該公司獲得了艾伯塔省能源監管機構對Aspen SA-SAGD項目的監管批准。在支付特許權使用費之前，開發計劃分兩個階段進行，每個階段的日產量約為7.5萬桶。該項目的第一階段得到了公司董事會的批准，並獲得了26億美元的撥款。2018年第四季度末開工建設。2019年3月，鑑於艾伯塔省政府的臨時強制性減產法規和其他行業競爭力挑戰帶來的市場不確定性，該公司放慢了發展步伐。儘管艾伯塔省政府在2021年底廢除了實施臨時減產的監管機構，但由於市場持續存在不確定性，主要投資仍被擱置。Aspen的項目進度將繼續得到評估，對Imperial來説仍然是一個重要的機會。2023年，Aspen租約上的增強型瀝青回收技術(EBRT)現場試點獲得資金批准，到2027年，試點啟動的開發工作正在進行中。試點將測試與行業平均SAGD操作相比，有可能提供更高的瀝青生產率和更低的温室氣體排放的技術。

在技術和技術評估方面的工作進展，以支持可能的Clarke Creek，Corner，Clyden和Chard就地開發監管應用。

該公司還在阿爾伯塔省北部阿薩巴斯卡地區的其他油砂租約中擁有權益。在這些租賃地區完成的評估井證實了瀝青的存在。該公司繼續評估這些租約，以確定它們未來發展的潛力。

波弗特海

該公司在波弗特海的兩個勘探許可證中持有25%的權益。2016年，加拿大聯邦政府宣佈北極水域在五年內禁止新的近海石油和天然氣許可證，但須在該期限結束時進行審查。現有牌照不受影響。2019年6月，聯邦政府批准了對《加拿大石油資源法》禁止及凍結現有牌照。2023年，簽署了西部北極-塔裏烏克(近海)協議，禁令延長至2028年12月31日。聯邦政府計劃共同制定一項以氣候和海洋科學為基礎的暫停令審查。該公司繼續持有許可證，同時保持社區對這一進程的參與和參與。

利用採礦方法開採油氣資源的勘探開發活動

該公司繼續評估阿薩巴斯卡地區其他未開發、可開採的油砂面積。

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當前活動

審查正在進行的主要活動

卡爾

Kearl是一家合資企業，旨在利用露天開採方法提取粗瀝青，通過提取和泡沫處理列車進行加工，以回收淺層油砂礦藏。該公司在合資企業中持有70.96%的股份，埃克森美孚加拿大地產公司持有另外29.04%的股份。該產品是瀝青和稀釋劑的混合物，通常運往該公司的煉油廠、埃克森美孚公司的煉油廠和其他第三方。稀釋劑是將天然氣凝析油或其他輕烴添加到原油瀝青中，以方便管道和鐵路運輸。

2023年期間，該公司在Kearl瀝青淨產量中的份額約為每天17.7萬桶，總產量約為每天19.1萬桶。

與2022年相比，Kearl的總產量約為每天27萬桶(Imperial份額為191,000桶)，比2022年增加了28,000桶(Imperial份額為19,000桶)，這是可靠性、工廠產能利用率和礦山設備生產率提高的結果。

2023年，Kearl完成了將其81輛牽引車轉換為自動運營的多年計劃。帝國能源現在是世界上最大的自主礦隊運營商之一，在降低成本和進一步提高運營安全的同時，繼續致力於提高生產率。

2023年，該公司成功完成了安裝6台鍋爐煙氣機組的多年計劃。這項技術回收鍋爐燃燒廢氣中的廢熱，以預熱處理水，減少温室氣體排放。

冷湖

冷湖是一項原地重油瀝青作業。該產品是瀝青和稀釋劑的混合物，通常運往該公司的煉油廠、埃克森美孚公司的煉油廠和其他第三方。

2023年，冷湖的瀝青淨產量約為每天10.6萬桶。總產量約為每天13.5萬桶，與2022年相比減少了約9000桶。

冷湖繼續利用其液體添加劑的商業應用或強化採油(激光)，該技術現已應用於約15%的生產，與傳統的循環蒸汽吞吐(CSS)技術相比，温室氣體排放減少。

大急流一期(Grp1)將是行業內第一個SA-SAGD項目，與現有的CSS技術相比，預計將減少高達40%的温室氣體排放強度。最初的注汽階段於2023年12月開始，預計將持續到2024年第一季度末，隨後幾個月將逐步提高產量。

辛克魯德

辛克魯德是一家合資企業，成立的目的是利用露天開採方法開採淺層油砂礦藏，提取原油瀝青，然後對其進行升級，以生產高質量、輕(空氣污染指數32度)、低硫的合成原油。該公司在合資企業中持有25%的股份。生產的合成原油通常被運往該公司的煉油廠、埃克森美孚公司的煉油廠和其他第三方。

2023年，該公司在辛克魯德淨產量中的份額N約為每天6.7萬桶。總產量約為每天7.6萬桶，與2022年相比減少了約1000桶。

艾伯塔省作為Kearl、冷湖和辛克魯德油砂租約的出租人，有權獲得生產特許權使用費。特許權使用費受油砂特許權使用費條例的約束，該條例的基礎是主要由原油價格決定的浮動比例。

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石油和天然氣的性質、井、作業和麪積

生產井

該公司生產的液體、瀝青和天然氣來自專門位於加拿大的油井。下表披露了該公司在2023年12月31日和2022年12月31日擁有權益的能夠生產的油井總數。該表中的統計數據部分是根據從其他運營商收到的信息確定的。2023年井總數減少的主要原因是關閉了多口不經濟的井。

截至2023年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度

原油

天然氣

原油

天然氣

井

毛收入(a)

網絡(b)

毛收入(a)

網絡(b)

毛收入(a)

網絡(b)

毛收入(a)

網絡(b)

總計(c)

4,084

4,080

2,411

770

4,277

4,264

2,419

774

(a)總油井是指該公司擁有開採權益的油井。 (b)淨油井是該公司在總油井中擁有的部分工作權益的總和，四捨五入為最接近的整數。 (c)多口完井被永久性地配置為從兩個或更多截然不同的地質地層分開生產。截至2023年年底，該公司擁有12口多次完井的總油井(2022-12口總油井)的權益。

土地持有量

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司持有以下石油和天然氣權利、瀝青和合成原油租約，所有這些權利都位於加拿大，特別是在西部省份、加拿大陸地和大西洋近海。

						中國已經發展起來了。						中國和中國都不發達。						總計
幾千英畝						2023			2022			2023			2022			2023			2022
西部省份(a):
液體和氣體			--毛收入(b)			422			441			185			185			607			626
			-網絡(c)			253			260			135			135			388			395
瀝青			--毛收入(b)			196			196			584			584			780			780
			-網絡(c)			182			182			255			255			437			437
合成原油			--毛收入(b)			119			119			100			100			219			219
			-網絡(c)			30			30			25			25			55			55
加拿大土地(d):
液體和氣體			--毛收入(b)			2			2			1,803			1,803			1,805			1,805
			-網絡(c)			2			2			496			495			498			497
大西洋近海：
液體和氣體			--毛收入(b)			65			65			146			146			211			211
			-網絡(c)			6			6			22			22			28			28
總計(e):			--毛收入(b)			804			823			2,818			2,818			3,622			3,641
			-網絡(c)			473			480			933			932			1,406			1,412
(a)西部省份包括不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省。 (b)總英畝數包括其他人的利益。 (c)淨英畝數不包括其他人的利益。 (d)加拿大的土地包括北極羣島，波弗特海/麥肯齊三角洲和其他西北地區。 (e)根據協議，某些土地持有權可以進行修改，其他人可以通過執行某些勘探工作（外包）獲得公司持有權的利益，而公司可以通過執行某些勘探工作（農場）獲得其他人持有權的利益。

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西部省份

該公司的瀝青租賃包括冷湖附近約161,000英畝的油砂租賃淨面積和凱賓斯基約34,000英畝的淨面積。該公司在阿薩巴斯卡地區還擁有約68，000英畝未開發的可開採油砂面積。此外，該公司在阿薩巴斯卡地區的其他瀝青油砂租賃中擁有權益，共計約173，000淨英畝，其中包括克萊登地區約62，000淨英畝的油砂租賃，阿斯彭地區約34，000淨英畝的油砂租賃，角落地區約30，000淨英畝的油砂租賃，約29，克拉克溪地區淨英畝約18,000英畝，查德地區淨英畝約18,000英畝。這173 000英畝的淨面積適合採用原地回收技術。

該公司在Syncrude合資企業租賃中的份額約為55,000英畝，佔整個合成原油麪積。

油砂租賃的勘探期為15年，並通過支付遞增租金或生產繼續超過這一點。Cold Lake、Kampoo和Syncrude的大部分面積仍在繼續生產。

該公司持有西部省份與原油和天然氣有關的另外388，000英畝已開發和未開發土地的權益。

來自西部省份的原油和天然氣租賃和許可證的勘探期為2至15年，並通過已證實的生產能力繼續進行。

加拿大土地

在加拿大持有的土地主要包括波弗特海的勘探許可證（EL）面積約252，000英畝，以及麥肯齊三角洲和波弗特海地區的重大發現許可證（SDL）面積約183，000英畝。

加拿大土地上的勘探許可證是有期限的。如果有重大發現，可授予SDL，在特定條件下無限期地持有SDL下的面積。

該公司在加拿大土地的淨面積要麼繼續生產，要麼通過EL和SDL持有。

大西洋近海

大西洋近海的勘探許可證是有期限的。大西洋近海的面積由生產許可證或由SDLs繼續持有。

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下游

供應和貿易

該公司除了從事貿易活動外，還以協商的市場價格從許多其他來源大量購買原油，凝析油和石油產品，以補充其自身的生產。採購和銷售是根據現貨和定期合同從國內和國外來源進行的，包括埃克森美孚。

交通運輸

該公司目前通過合同管道、公共運輸管道和鐵路運輸其原油生產和供應煉油廠所需的第三方原油。該公司擁有鐵路基礎設施，以緩解管道容量限制。

煉油

該公司擁有並經營三家煉油廠，主要加工加拿大原油。該公司購買成品以補充其煉油廠生產。

截至2023年12月31日止三個年度的煉油廠日平均吞吐量及利用率的概約，以及煉油廠於2023年12月31日的日額定產能如下。

			煉油廠生產能力 (a)									額定容量 (b)
			截至12月31日的年度									12月31日
每天數千桶			2023			2022			2021			2023
斯特拉斯科納			186			195			172			197
薩尼亞			110			113			106			123
南蒂科克			111			110			101			113
總計			407			418			379			433
煉油能力的利用 (百分比)			94			98			89
(a)煉油廠吞吐量是指在煉油廠常壓蒸餾裝置中加工的原油和原料的體積。 (b)煉油能力數據是根據100%的額定煉油廠加工裝置在正常操作條件下加工常壓蒸餾裝置輸入物的日生產能力計算的，減去因定期維修和保養活動而停工的影響，按較長時間平均計算。

2023

2023年煉油廠吞吐量下降主要反映了Strathcona和Sarnia煉油廠計劃週轉活動的影響。

2022

2022年煉油廠吞吐量的改善主要是由於需求增加和週轉活動減少。

分佈

該公司維持着一個全國性的分銷系統，通過管道、油罐車、鐵路和公路運輸將石油產品運往市場。該公司在全國擁有和運營燃料終端，以及艾伯塔省、馬尼託巴省和安大略省的天然氣液體和成品油管道，並在兩家成品油管道公司的股本中擁有權益。

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營銷

該公司在加拿大各地以知名品牌向所有類型的客户銷售石油產品，其中最著名的是埃索和美孚。

該公司通過埃索和美孚品牌的網站以及獨立的營銷者供應石油產品。截至2023年底，約有2500個地點按照品牌批發商模式運營，符合埃索和美孚的品牌標準，根據該模式，該公司向獨立的第三方供應燃料。

該公司還向大型工業和運輸客户、獨立營銷者、經銷商以及其他煉油商銷售石油產品，包括燃料、瀝青和潤滑油。該公司通過品牌燃料和潤滑油經銷商為農業、住宅供暖和商業市場提供服務。

在截至2023年12月31日的三年中，石油產品淨銷售量(不包括與同一交易對手的購買/銷售合同)的日銷售量大致列於下表。

每天數千桶			2023			2022			2021
汽油			228			229			224
取暖、柴油和噴氣燃料			176			176			160
潤滑油及其他產品			43			47			45
重燃料油			24			23			27
石油產品淨銷售額			471			475			456

2023年，石油產品銷售額下降的主要原因是批發客户數量減少。

2022年，石油產品銷售的改善主要反映了需求的增加。

化學制品

該公司的化工部門製造和銷售苯、芳香族和脂肪族溶劑、增塑劑中間體、聚乙烯樹脂，並銷售煉油級丙烯。其石化和聚乙烯製造業務位於安大略省薩尼亞，毗鄰該公司的煉油廠。

在截至2023年12月31日的三年中，該公司的石化產品總銷量如下。

幾千噸			2023			2022			2021
石化產品銷售總額			820			842			831

2023年，銷售量下降的主要原因是計劃內的維護活動。

2022年，銷售量增加的主要原因是丙烯和聚乙烯的銷售增加，但部分被較低的中間體所抵消。

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交付承諾

根據現有的合同和協議，該公司沒有提供固定和可確定數量的石油或天然氣的實質性承諾。

                                

人力資本資源

帝國能源在一個複雜、競爭激烈和不斷變化的商業環境中運營，在這個環境中，決策和風險會隨着時間的推移而發揮作用，而時間跨度往往長達數十年。這一長期定位是公司人才發展理念的基礎。

人才培養首先是招聘優秀的候選人，然後是個人計劃的經驗和培訓，旨在促進廣泛的發展和對整個商業週期內公司業務的深入瞭解。該公司的薪酬具有市場競爭力，以長期為導向，並根據個人表現高度差異化。此外，福利和工作場所計劃支持公司的人才管理方法，旨在吸引和留住員工長期職業生涯。總體而言，這種多方面的方法導致了強大的員工留任率。

帝國理工學院將多樣性視為一種機遇。該公司鼓勵並尊重員工隊伍中思想、想法和觀點的多樣性。該公司在招聘、培訓和員工發展等各個階段都會考慮員工的多樣性。該公司的目標是反映其開展業務的社區的多樣性和多樣性，並繼續專注於組織各級的多樣化代表。

2023年底，正式僱員人數約為5300人(2022年至5300人，2021年至5400人)。正式員工被定義為積極的行政、管理、專業、技術、行政和工資員工，他們為公司全職或兼職工作，並受到公司福利計劃和計劃的覆蓋。

競爭

加拿大的能源和石化行業競爭激烈。競爭存在於尋找和開發新的供應來源、原油、天然氣和成品油管道和設施的建設和運營以及石油產品和化學品的精煉、分銷和銷售方面。能源和石化行業在供應工業和個人消費者的能源、燃料和化學需求方面也與其他行業競爭。包括帝國能源在內的某些行業參與者正在擴大對低排放能源和減排服務和技術的投資。

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政府規章

石油、天然氣和油砂權

該公司的大部分石油、天然氣和油砂權利是從聯邦或省級政府手中獲得的。這些權利以租賃或許可證的形式，通常是以現金或工作承諾的方式獲得的。租約或許可證使持有者有權在特定時期內在租賃土地上勘探石油、天然氣和/或油砂。

在西部省份，承租人可以生產在租賃土地上發現的石油或天然氣，並保留繼續生產的權利。油砂租約通過達到最低評估水平、支付租金或按產量保留。

如果有發現，持有與加拿大土地和大西洋近海有關的許可證的人可以申請SDL。如果獲得批准，SDL將在某些條件下無限期持有這些土地。然後，持有者可以申請生產許可證，以便從獲得許可證的土地生產石油或天然氣。

項目審批

該公司開展或修改其石油和天然氣活動，需要獲得相關省或聯邦政府或監管機構的批准和許可證。除其他外，重大項目的項目審批程序可涉及環境評估(包括相關緩解措施)、利益攸關方和土著就項目關切問題進行協商和投入，以及公開聽證會。批准可能受到通過這些過程產生的各種條件和承諾的制約。

大型能源項目的批准可能會受到加拿大環境評估框架的影響《影響評估法》(IAA)。IAA包括對社會、健康和性別影響的更廣泛考慮，對加拿大氣候變化承諾的影響(包括氣候變化戰略評估要求為該項目提供到2050年實現温室氣體淨零排放的可信計劃)，對戰略和區域評估的依賴，以及調整後的監管審查時間表。2023年10月，加拿大最高法院裁定，新的聯邦評估計劃部分違憲。針對這一決定，尚未進行立法和監管方面的修訂。這項立法及其預期修正案的影響並不完全明顯，但它可能會影響推進大型能源項目和項目擴建的成本、方式、持續時間和能力。

環境保護

該公司將保護與其各種業務相關的環境作為優先事項。該公司受到加拿大廣泛的環境法規的約束，這些法規適用於勘探、開發、運營和最終關閉的所有階段。這些要求包括在現役作業期間對潛在環境影響的管理和監測，包括陸地幹擾、野生動物保護、設備操作和材料儲存的規格以及對排放到環境的限制。它還包括進行環境調查和收集持續的業務測量和採樣，以確認環境做法充分保護環境。這些條例還規定了最終填海、廢棄和關閉設施的行動和要求。該公司與政府機構、行業協會和社區合作，解決現有的和預測潛在的環境保護問題。該公司還保持着廣泛的運營程序、流程和應急響應計劃，以應對運營中的環境風險。

如“第1A項”所述。風險因素“在本報告中，遵守現有和未來可能的政府法規，包括環境法規，可能會對公司的資本支出、收益和競爭地位產生重大影響。帝國能源每年在其運營過程中採取新的和持續的措施，以防止和最大限度地減少其運營對空中、陸地和水的影響。這些措施包括對煉油基礎設施和生產清潔燃料的技術進行重大投資，繼續評估和實施減少温室氣體排放的新技術，堅持聯邦和省級温室氣體減排和報告計劃，加強水和土地管理，以及用於資產報廢義務的支出。在過去五年中，該公司在環境保護和設施方面的資本和運營支出約為56億美元。2023年，該公司的環境資本和運營支出總額約為17億美元，主要用於保護空氣、土地和水的活動，包括修復項目。預計2024年環境支出將增加到約19億美元，資本支出預計將增加

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約佔總數的52%。2025年的成本預計約為15億美元，資本支出預計約佔總額的43%。

原油

生產

根據工程和節約原則，加拿大油井允許的原油最大總產量受到各監管機構的限制。

此外，艾伯塔省政府過去曾使用臨時強制性減產法規對艾伯塔省的大型生產商實施限產，例如2019年實施並於2021年廢除的限產規定。

出口品

輕質原油和石油產品超過一年的出口合同和重質原油(包括瀝青)兩年以上的出口合同需要事先獲得加拿大能源監管機構(CER)和加拿大政府的批准。輕質原油和石油產品不到一年的出口合同和重質原油(包括瀝青)兩年的出口合同需要CER的訂單。

天然氣

生產

加拿大油井允許的天然氣最大總產量受到各種監管機構的限制。這些限制是為了確保石油開採不會受到加速的天然氣生產實踐的不利影響。這些限制不影響天然氣儲量，隻影響儲量的生產時機，也沒有對帝國能源2023年的天然氣開採率產生重大影響。

出口品

加拿大政府有權管制天然氣的出口價格。加拿大的天然氣出口需要得到CER和加拿大政府的批准。加拿大政府允許通過CER訂單出口天然氣，不超過24個月的數量限制。

版税

加拿大政府和該公司生產原油和天然氣的各省對他們擁有采礦權的土地的生產徵收特許權使用費。一些生產省份還通過對他們不擁有礦業權的土地的生產徵税來獲得收入。

加拿大政府和每個生產省份徵收不同的特許權使用費。對原油、天然氣和天然氣液體徵收的特許權使用費取決於許多參數，包括油井產量、銷售價格和回收方法。關於Kearl、冷湖和辛克魯德特許權使用費的資料，見項目1下題為“目前的活動”的“上游”一節。

《加拿大投資法》

這個《加拿大投資法》在某些情況下，要求加拿大政府批准不受加拿大人控制的實體收購加拿大企業的控制權。在某些情況下，收購自然資源財產可被視為一種交易，構成對加拿大企業控制權的收購，需要加拿大政府批准。

該法還要求不受加拿大人控制的實體在加拿大設立新的無關企業的通知，但除非新企業與加拿大的文化遺產或民族特性有關，否則不需要加拿大政府的批准。加拿大政府還被授權採取任何它認為可取的措施來保護國家安全，包括徹底禁止外國在加拿大投資。

由於埃克森美孚持有該公司的多數股權，該公司被認為是一家不受加拿大人控制的實體。

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《競爭法》

競爭局尋求確保加拿大企業和消費者在競爭激烈和創新的市場中蓬勃發展。競爭局負責管理和執行《競爭法》(該法案)。合併交易，不論是否須予通知，均須由競爭局局長審查，以確定合併是否會或可能會產生阻止或減少可界定市場上的競爭的效果。對合並的競爭影響的評估是參照該法確定的因素進行的。

專員可向擬合併交易的一方或多方發出預先裁定證書(ARC)，這些當事人希望得到保證，該交易不會引起該法第92條下的訴訟。如專員信納沒有足夠理由向競爭事務審裁處申請作出反對擬議合併的命令，可發出競投委員會。ARC的發行是可自由支配的。對於已經完成的交易，不能簽發ARC，ARC也不能確保競爭局以外的任何機構批准該交易。

該公司在網上

該公司的網站Www.imperialoil.ca免費包含各種公司和投資者信息，包括公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前的Form 8-K報告以及對這些報告的修正。這些報告在向美國證券交易委員會提交或提交後，將在合理可行的情況下儘快提供。美國證券交易委員會的網站www.sec.gov包含以電子方式提交和發佈的報告、委託書和信息聲明、互動數據文件和其他有關發行人的信息。

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第1A項。影響風險因素的因素

帝國能源的財務和經營業績受到石油、天然氣和石化業務固有的各種風險的影響，以及對低排放商機的追求。其中許多風險因素不在帝國能源的控制範圍內，可能會對帝國能源的業務、財務和運營業績或財務狀況產生不利影響。這些風險因素包括：

供求關係

石油、天然氣、燃料和石化業務從根本上講是大宗商品業務。這意味着該公司的運營和收益可能會受到石油、天然氣和石化產品價格變化以及精煉產品和石化產品利潤率變化的重大影響。原油、天然氣、石化和石油產品的價格和利潤率取決於影響相關商品或產品供需的當地、地區和全球事件或條件。大宗商品價格一直在波動，該公司預計這種波動將繼續下去。原油價格的任何實質性下跌都可能對該公司的上游業務、財務狀況、已探明儲量和開發儲量的支出產生重大不利影響。另一方面，原油價格的大幅上漲可能對該公司的下游利潤率產生重大不利影響，具體取決於成品油的市場狀況。該公司追求低排放的商機，包括碳捕獲和儲存、氫氣和低排放燃料，還取決於這些產品和服務市場的增長和發展，包括實施支持性政府政策和技術開發，使這些產品和服務能夠在商業規模上以成本效益的基礎提供。見本項目1A“氣候變化、能源轉型和温室氣體限制”。該公司還可能受到該公司使用的其他大宗商品變化的影響，例如價格和可用於包括可再生柴油在內的低排放燃料的原料的供應。

經濟狀況

對能源和石化產品的需求通常與基礎廣泛的經濟活動和繁榮程度密切相關。經濟衰退或其他經濟低增長或負增長時期的發生通常會對公司的業績產生直接的不利影響。其他影響總體經濟狀況的因素，如人口增長率的變化、政府監管或緊縮計劃、貿易關税或全球貿易、安全或公共衞生問題和應對的更廣泛故障、由於評級、銀行或法律限制而無法進入債務市場、流動性危機、其他損害金融市場和機構運作的事件或條件，也對公司構成風險。

其他與需求相關的因素

可能影響對原油、天然氣、燃料和石化的需求，從而可能影響公司業績的因素包括：能源效率的技術改進；影響公司產品需求的季節性天氣模式，包括汽油需求下降，影響冬季的下游業績；替代能源的競爭力增加，或政府對替代能源的政策支持；新的產品質量法規；改變燃料選擇的技術變化或消費者偏好，例如能源儲存或其他關鍵領域的技術進步，使風能、太陽能、氫氣、核能或其他替代能源在發電方面更具競爭力；消費者對該公司產品偏好的變化，包括消費者對替代燃料或電動交通工具或塑料產品替代品的需求；個人收入水平、利率和通脹的廣泛變化；以及安全或公共衞生問題和應對措施，如流行病和流行病。另見下文“氣候變化、能源轉型和温室氣體限制”。

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其他與供應有關的因素

大宗商品價格和利潤率也因多種影響供應的因素而有所不同。例如，通過開發新的石油和天然氣供應來源和技術來增加供應，以加強現有來源的回收，往往會降低商品價格，但這種供應增加不會被相應的需求增長所抵消。同樣，相對於需求，工業煉油或石化製造能力的增加往往會降低受影響產品的利潤率。原油、天然氣和石化供應水平也可能受到下列因素的影響：減少可用供應的因素，如：參與國或其他國家遵守歐佩克或“歐佩克+”和主權國家之間其他協定規定的生產配額的水平；限制石油和天然氣生產或出口或增加相關成本的政府政策，包括旨在減少温室氣體排放的行動和前艾伯塔省省政府的削減規定；發生戰爭或敵對行動，包括陸地或海上運輸路線中斷；自然災害；貿易關税或全球貿易更廣泛的中斷；競爭對手的業務中斷；以及可能中斷並在過去中斷供應的意想不到的管道或鐵路限制。例如，俄羅斯在烏克蘭的軍事行動影響了全球原油和天然氣的供應水平和價格，並繼續助長了動盪的大宗商品環境，這種環境的持續時間尚不確定。技術變革還可以改變競爭對手在尋找、生產和提煉石油和天然氣以及製造石化產品方面的相對成本。

加拿大特有的市場因素

加拿大西部重質原油的市場價格通常低於輕質和中級原油，主要原因是運輸和煉油成本較高。加拿大西部原油運往市場的能力也可能受到限制。加拿大西部原油相對於美國墨西哥灣沿岸價格的未來原油價差是不確定的，重質或輕質原油價差的變化可能會對該公司的業務產生重大不利影響。過去，不斷擴大的差異導致艾伯塔省政府頒佈臨時強制性減產規定，對艾伯塔省的大型生產商(如帝國能源)實施產量限制。儘管強制削減的監管機構在2021年底被廢除，但未來使用類似的削減規定可能會對公司的業務產生不利影響。該公司生產的很大一部分是瀝青，它與稀釋劑混合，用於運輸和銷售重質原油。相對於重質原油價格，稀釋劑價格的上漲也可能對該公司的業務產生不利影響。

其他市場因素

市場因素還可能導致商品衍生品和用於對衝價格風險或用於交易目的的其他工具的損失。帝國能源未來的業務業績，包括現金流和融資需求，也可能受到未來公共衞生流行病或流行病的發生、嚴重程度、恢復速度和速度、政府和其他方面採取的應對行動以及由此對區域和全球市場和經濟的影響的影響。如果該公司的緩解和應對努力被證明是不夠的，那麼在運營地點，特別是在偏遠地區和使用工作營地的地點，爆發大規模的流行病、流行病或其他健康危機，可能會對公司的人員及其運營產生重大影響，降低生產率，增加成本。

政府和政治因素

帝國能源的業績可能會受到影響運營和市場的政治、法律或監管事態發展的不利影響。政府政策或法規的變化、法律或既定法律解釋的變化、不同級別政府之間對立法管轄權的挑戰、第三方對公司或基礎設施項目的反對以及監管審查的持續時間可能會影響公司現有的運營和計劃中的項目。這包括政策制定者、監管機構或其他行為者採取行動，推遲或拒絕必要的許可證和許可，或限制獲得石油和天然氣租約，或限制該公司所依賴的第三方基礎設施的運營，例如將該公司的上游產品輸送到市場的管道，或向該公司的煉油廠供應原料的管道。此外，環境法規、評估流程或其他法律的變化(包括但不限於氣候變化和温室氣體排放)、根據旨在支持新的或發展中市場或技術的政府政策或計劃排除或不青睞公司產品的監管解釋，以及增加和擴大與利益相關者和土著社區的磋商，可能會增加合規成本或減少或推遲現有的商業機會，並對公司的業績產生不利影響。

其他可能對該公司財務業績產生不利影響的政府和政治因素包括税收或政府特許權使用費增加(包括對石油、天然氣和石化業務的追溯性索賠或懲罰性税收)，以及貿易政策和協議的變化。税收政策的變化，如

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加拿大政府提議從2024年1月1日起對股票回購徵税，這可能會影響公司的財務業績和將盈餘現金返還給股東的能力。此外，通過規定能效標準的法規，以及使用替代燃料或缺乏競爭力的燃料成分，可能會影響公司的運營。許多政府正在提供税收優惠和其他補貼，以支持替代能源，或者強制使用特定的燃料或技術。政府還對某些可能影響產品需求的技術實施禁令，例如加拿大政府的規定，從2026-2034年逐步降低新內燃機轎車和輕型卡車的許可銷售比例，並從2035年開始禁止此類銷售。各國政府和其他機構也在推動對新技術的研究，以降低成本並提高替代能源的可擴展性，這些舉措的成功可能會減少對該公司產品的需求。政策制定者、監管機構或其他人的行動可能需要改變公司的業務或戰略，這可能會導致回報下降。

各國政府可以制定關於控制公司生產的規定，例如艾伯塔省政府在2019年至2021年期間生效的臨時強制性減產規定，如上文“供需”一節所述。政府對自由市場的幹預可能會帶來意想不到的後果，如市場波動和不確定性、資源錯配和投資者信心受到侵蝕。

環境風險

上游、下游和化工業務的所有階段都必須遵守加拿大聯邦、省、地區和市政的各種法律和法規以及國際公約(統稱為“環境立法”)的環境法規。

環境立法除其他外，規定了與危險物質和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置有關的限制、責任和義務，以及與向環境中泄漏、釋放和排放各種物質有關的限制、責任和義務。此外，還對銷售和進口的產品的質量和成分實施環境法規，包括旨在減少消費或解決某些最終產品的環境問題的法規。這些要求的變化可能會影響大宗商品價格、增加成本和減少收入，從而對公司業績產生不利影響。

環境立法還要求與公司運營相關的油井、設施場地和其他財產的運營、維護、監測、廢棄和回收達到適用監管機構的滿意程度。這包括要求對土地使用、空氣質量、水使用、生物多樣性保護和廢物等許多與環境相互作用的領域進行具體批准，包括尾礦管理。未能按預期運營並遵守條件、延遲或拒絕批准以及更改條件或法規可能會影響公司運營其項目和設施的能力，並對公司的業績產生不利影響。

對空氣、水和土地的管理

實施和遵守與空氣、水和土地相關的政策和法規，如適用於該公司油砂資產的艾伯塔省下阿薩巴斯卡地區計劃和濕地政策，可能會限制當前和未來業務領域的開發。值得注意的是，土著團體就評估對艾伯塔省行使條約權利的累積影響和侵犯行為對政府提起的兩起法庭案件中的第一起定於2024年開庭審理。這些案例可能會為未來政府關於土地利用規劃和資源開發的決策和政策提供信息，並可能影響授予監管許可證或批准的要求或意願。該公司還依賴從許可證獲得的水，用於其上游和下游業務的提取、儲存、再利用和排放，包括未來的項目和擴建。用水可能受到監管要求、季節性波動、地區乾旱、相互競爭的需求、環境敏感性、日益嚴格的水管理標準以及條件或許可證的變化的限制，這些因素可能會限制公司的運營並對其產生不利影響。此外，一些空氣質量法規和框架正在制定或已經在聯邦和省級實施，包括安大略省煉油廠的二氧化硫限制，可能會通過增加資本和運營費用(包括改造現有設備)影響現有和計劃中的運營和項目，並可能對公司的運營和財務業績產生不利影響。

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對野生動物的監管

旨在保護敏感、受威脅或瀕危野生動物的聯邦和省級立法，如林地馴鹿和候鳥物種，也可能增加恢復和抵消成本，並影響該公司的項目。如果確定這些野生動物及其棲息地沒有得到足夠的保護，政府或其他各方可能會採取行動，限制帝國能源當前和未來項目區域的開發速度或能力。

油砂的治理

該公司的採礦業務受到尾礦管理法規的約束，這些法規為尾礦庫和管理計劃建立了審批、監測、報告和業績標準。未能或被認為未能滿足要求，或如果公司的尾礦管理業務沒有以公司或第三方預期的方式運營，例如2023年與公司Kearl業務的環境保護令有關的事件，可能會影響公司運營其資產的能力，這種影響可能是實質性的。此外，關於尾礦庫的時間安排和關閉的政策和條例，包括已獲批准的關閉技術和方法(如使用尾礦坑湖泊和帶蓋尾礦)，以及大壩安全指令、條例、指南和廢棄要求的缺失或不斷演變，可能會對批准條件和最終關閉礦場的費用產生重大影響。此外，成功的管理和關閉需要將水釋放到環境中，儘管艾伯塔省的放水政策和聯邦油砂流出物法規正在制定中，但這些法規的時機和影響尚不確定，缺乏有效的法規可能會對公司的運營和財務業績產生負面影響。

環境評估

此外，某些類型的作業，包括勘探和開發項目以及對某些現有項目的重大變更，可能需要提交和批准環境影響評估。加拿大政府的環境評估框架《影響評估法》將評估考慮因素擴展到環境以外，包括基於社會、健康、經濟和性別的影響以及對加拿大氣候變化承諾的影響(包括氣候變化戰略評估要求為項目提供可信的計劃，以在2050年前實現温室氣體淨零排放)。它還包括依賴戰略和區域評估以及調整後的監管審查時間表。2023年10月，加拿大最高法院裁定，新的聯邦評估計劃部分違憲。針對這一決定，尚未進行立法和監管方面的修訂。這項立法及其預期修正案的影響並不完全明顯，但它可能會影響推進大型能源項目和項目擴建的成本、方式、持續時間和能力。

合規成本

遵守環境立法可能需要大量支出，不遵守環境立法可能導致停止作業、處以罰款和罰款，並承擔清理費用和損害賠償責任。

未來遵守環境立法的成本可能會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。該公司預計，環境立法的變化可能需要減少其運營對空氣和水的排放，並可能導致資本支出增加。環境立法的變化(包括但不限於適用與空氣、水、土地、生物多樣性和廢物有關的法規，如尾礦和生產或使用新塑料或回收塑料)可能會增加運營或合規的成本，或減少或推遲現有的商業機會。未來環境立法和法規執行方面的變化可能會導致更嚴格的標準和執法，更高的罰款、罰款和責任，以及增加資本支出和運營成本，這可能對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

風險管理

石油和天然氣勘探和生產活動存在固有的經營風險，如果公司不有效地管理這些風險，還有可能招致鉅額財務責任。環境危害和風險，包括惡劣天氣、乾旱、森林火災和地質事件，可能會影響公司的運營業績。例如，該公司的油砂業務尤其受到2022年極端寒冷天氣和2016年野火的影響。承保風險的能力受到適用保險市場能力的限制，這可能不足以彌補重大不利經營事件的可能成本。因此，該公司的主要重點是預防，包括通過其嚴格的運營誠信管理系統。該公司未來的業績將取決於這些努力的持續有效性。

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氣候變化、能源轉型和温室氣體限制

淨零情景

由於對氣候變化風險的關切，加拿大各省和政府已經通過或修訂了管理框架，以減少温室氣體排放，包括生產和使用石油和天然氣及其產品的排放，以及使用或支持不同的減排技術。這些行動是由國家和地區政府獨立採取的，並在聯合國締約方會議首腦會議的框架內採取，根據該會議，加拿大批准了減少大氣中二氧化碳濃度的目標2)，雄心勃勃地最終實現“淨零”。淨零意味着人類活動的温室氣體排放將通過從大氣中消除這些氣體的行動來平衡。對世界能源系統向更低排放來源過渡的預期，最終是零排放，源於反映對未來的許多假設和重大不確定性的假設情景。該公司在能源轉型方面的行動，包括其宣佈的最終目標，即在持續的技術開發和政策支持下，從其運營資產實現全公司淨零排放(範圍1和2)，存在以下風險：轉型，包括下文更詳細討論的基礎技術、政策和市場，將無法獲得或以當前淨零情景估計的速度或方式發展。帝國能源能源轉型戰略的成功還將取決於其及時識別全球能源體系變化的關鍵標誌的能力，以及在適當的發展階段將投資引導到技術和業務以最好地利用公司的競爭優勢的能力。如果實施速度和政策的不確定性降低了加拿大石油和天然氣行業以及該公司的原油和精煉產品的全球競爭力，帝國能源的業績可能會受到影響。

温室氣體限制

旨在減少温室氣體排放的政府行動包括通過碳排放定價、限額和交易制度、碳税、排放限制、增加里程和其他能效標準、低碳燃料標準、電動汽車銷售任務以及可再生能源的激勵措施或任務。加拿大政府更新了其在《巴黎氣候變化協定》下的國家決定貢獻(NDC)，到2030年將整個經濟體的温室氣體排放量在2005年的基礎上減少40%至45%，這是在最初的NDC基礎上大幅增加的雄心。為實現這些目標，加拿大政府使用了一些政策工具，包括温室氣體污染定價法(GGPPA)，通過對化石燃料徵收碳税(每噸CO 50美元)，在加拿大範圍內設定聯邦後備碳價格2同樣的排放量從2022年開始每年增加15美元/噸，到2030年達到170美元/噸)，以及對大型工業排放者實行基於產出的定價制度。根據GGPPA，各省必須採用GGPPA，或者通過採用基於價格的制度(最低限度的聯邦碳定價)或限額交易制度來獲得同等地位。此外，加拿大政府於2021年頒佈了立法，正式確定了加拿大到2050年實現淨零排放的目標，並確立了每隔五年實現一次的中期減排目標。根據《加拿大淨零排放責任法案》，加拿大政府必須制定一項2030年的減排計劃，與在2050年前實現淨零排放保持一致。

艾伯塔省政府於2020年生效的《技術創新和減排條例》(TIER)獲得了聯邦政府的同等地位，該條例適用於有CO的設施2排放量每年超過100,000噸。TIER旨在通過對2020年設施名義上10%的排放量進行定價來減少排放。這一定價排放的比例在2021年名義上增加到11%，2022年增加到12%，油砂開採和升級設施在2021年增加到17%，2022年增加到18%。2023年至2028年(含)，這些百分比每年增加2%，2029年和2030年油砂行業每年增加4%。此外，艾伯塔省《油砂排放限制法》規定的二氧化碳排放上限為1億噸2雖然每年油砂行業的排放量有所增加，但油砂排放量仍低於上限，目前還無法預測這一行為對該公司未來在艾伯塔省油砂業務的影響。至於其他省份，安大略省的排放績效體系獲得了聯邦政府的等價物，該體系為2022年設施排放的8%設定了價格。價格在2023年上漲了2.4%，從2024年開始將以每年1.5%的速度上漲。不列顛哥倫比亞省為所有工業排放制定了碳定價，定價與2022年以來的聯邦碳定價時間表一致。碳定價的增加可能會對公司的運營和財務業績產生不利影響，除非公司能夠通過技術創新和投資以具有成本效益的方式調整運營，或者通過抵消信用或其他機制滿足合規要求。

還有各種低碳燃料標準正在制定或已經適用於該公司的產品。2022年，加拿大政府敲定了《清潔燃料條例》，其中要求減少

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從2023年7月開始，加拿大供應的液體運輸燃料的碳強度。這些規定要求燃料供應商通過減少化石燃料生命週期內的温室氣體排放、摻入低碳強度的可再生能源或從化石燃料轉向燃料來降低汽油和柴油的碳強度。同樣，不列顛哥倫比亞省在2013年引入了低碳燃料標準，到2020年增加到10%的碳強度降低要求。從2023年開始，不列顛哥倫比亞省政府進一步將碳強度削減幅度提高到2030年的30%(與2010年的基線相比)。可以通過混合低碳強度的可再生燃料或購買信用來實現合規。

加拿大政府《影響評估法》將環境評估批准與氣候變化相關目標聯繫起來，並討論了建立具有法律約束力的政策的目標，以期在2050年前實現碳中性。與該法案相關的變化和政策可能會對該公司推進新油砂項目的能力產生不利影響。聯邦政府越權進入省級司法管轄區以實施此類變化和政策存在不確定性。2023年10月，加拿大最高法院裁定《影響評估法》在一定程度上是違憲的。尚未對這一決定進行立法和監管修訂，這項立法及其預期的修訂的影響也不完全明顯。

涵蓋氣候變化和温室氣體排放的國際協定以及基本的區域和國家法規繼續演變，時間和結果都不確定，因此很難預測它們的商業影響。這樣的法律和政策可能會使帝國能源的產品變得更昂貴，競爭力更低，減少或推遲可用的商業機會，減少對碳氫化合物的需求，並將碳氫化合物需求轉向温室氣體排放較低的能源。目前和即將出台的温室氣體條例或政策還可能增加遵守和減少成本，包括税收和徵税，增加廢棄和回收義務，影響退役時間表，延長項目評估和執行時間，影響儲量評估，並影響業務。增加的成本可能無法在市場上收回，可能會對公司的回報產生負面影響，並可能降低公司原油、天然氣和精煉產品的全球競爭力。各國政府還可以對石油和天然氣的生產或排放施加限制，只要它們認為這些措施是推行國家和全球能源和氣候政策的可行方法。例如，2023年12月，加拿大政府公佈了一個監管框架，要求到2030年對上游石油和天然氣活動的温室氣體排放設定上限。隨着時間的推移，對氣候變化風險的擔憂可能會導致各國政府制定適用於能源行業的法律，逐漸變得更加嚴格。政治和其他行為者及其代理人也越來越多地尋求間接推進氣候變化目標，例如尋求減少石油和天然氣部門融資和投資的可獲得性或增加成本。這些行動包括推遲或阻止必要的基礎設施，利用針對公司或其股東或金融機構的股東治理機制，努力阻止對石油和天然氣活動的投資，以及採取其他旨在推動石油和天然氣公司改變商業戰略的行動。

技術和低排放解決方案

要實現減少温室氣體排放並最終實現淨零排放的社會雄心，將需要新技術來降低替代能源的成本並提高其可擴展性，以及碳捕獲和封存(CCS)等技術。CCS技術，最初專注於捕獲和隔離CO2減少高強度工業活動產生的温室氣體排放，有助於實現減少大氣温室氣體水平的社會目標，同時也有助於確保獲得世界所需的可靠和負擔得起的能源。該公司未來的成果和成功通過能源轉型的能力，同時幫助實現加拿大的減排目標和實現自己的淨零和減排目標，將在一定程度上取決於這些研究和合作努力的成功。它還將取決於該公司是否有能力調整和應用其目前商業模式的優勢，以具有成本競爭力的方式提供未來的能源產品。

政策和市場開發

世界能源系統的規模意味着，除了上文討論的技術發展外，成功的能源過渡還需要全球經濟中各國政府和私營部門參與者的適當支持。該公司在商業規模上開發和部署CCS和其他低排放能源技術的能力，在一定程度上將取決於支持性政府政策和市場的持續發展。如果這些政策或市場未能兑現或維持不下去，可能會對這些投資產生不利影響。在沒有相應減少需求的情況下限制碳氫化合物產品供應的政策和其他行動可能會產生不可預測的不利影響，包括商品價格波動加劇；商品價格大幅上漲及由此產生的通貨膨脹壓力；以及地方或區域能源短缺。這樣的影響反過來可能會抑制經濟

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或導致不同行為者迅速或相互衝突的政策轉變，從而對公司業務產生不利影響。

此外，任何司法管轄區的支持性政策的存在，並不能保證這些政策今後會繼續下去。根據當前或預期的政策制定的公司運營和計劃項目，如果這些政策發生變化或沒有按照預期採用，可能會變得不經濟或受到其他不利影響。另見本項目1A中關於“供應和需求”、“政府和政治因素”和“管理實效”的討論。

貨幣

該公司生產的大宗商品價格通常以美元為基準。Imperial的大部分銷售和購買都與這些行業美元基準有關。隨着該公司以加元記錄和報告其財務業績，如果加元價值走強，該公司公佈的收益將受到負面影響。該公司目前沒有利用衍生品工具來抵消與外幣相關的風險敞口。

其他業務風險

帝國能源依賴於一些關鍵的化學品、催化劑和第三方服務提供商，包括輸入和輸出商品運輸(管道、鐵路、卡車運輸、海運)和為公司各種業務提供服務的公用事業，包括電力和水。管道設施和火車車廂缺乏可獲得性、產能或接近程度，可能會對該公司在產能水平上的生產能力產生負面影響。運輸中斷，包括與公司運營無關的事件造成的中斷，可能會對公司的價格變現、煉油業務和銷售量產生不利影響。這包括關鍵的第三方基礎設施中斷，如為該公司的油砂資產提供服務的管道或向其煉油廠供應原料的管道，這可能會影響該公司運營其資產的能力，或限制向市場交付生產和產品的能力。第三方公用事業公司的停電可能會對該公司的運營和生產能力產生不利影響。

公司還與供應商、合作伙伴和其他交易對手訂立合同關係，以採購和銷售商品和服務，如果這些交易對手不履行其義務，公司的運營、市場地位和財務狀況可能會受到不利影響。該公司還可能受到其運營引起的訴訟結果或政府執法程序指控不遵守適用法律或法規的不利影響。訴訟是不確定的，不能保證成功，公司可能會產生鉅額費用，並投入大量資源進行辯護。

如果公司無法控制或抵消這些成本，目前和未來運營成本(如能源、運輸和材料)的增加，包括航運、供應鏈中斷和通脹成本壓力，可能會對公司的財務業績產生不利影響。除了對公司成本和收入的直接潛在影響外，通貨膨脹率等市場因素也可能間接影響業績，因為這些因素會降低總體經濟增長率，從而降低能源需求，如“供需”部分所述。此外，由於加拿大和其他國家和地區在整個2023年仍存在潛在的通脹壓力，各國政府維持較高的利率，這可能會通過融資可獲得性、債務成本和匯率波動進一步影響公司。關於市場因素對公司業務的潛在未來影響的其他信息被包括在本報告關於市場風險的定量和定性披露項7A項下，作為參考。

運營和其他因素

除了外部經濟和政治因素外，帝國能源未來的業務業績還取決於該公司成功管理那些至少部分在其控制範圍內的因素的能力，包括對現有業務和新業務的資本配置。公司管理這些因素的程度將影響其相對於競爭對手的表現。對於公司不是辛克魯德等項目運營商的項目，帝國能源取決於該公司不控制的一個或多個合資企業的管理效率。

項目管理

該公司上游、下游和化工業務的性質取決於複雜的、長期的和資本密集型項目，這些項目需要高度的項目管理專業知識來最大限度地提高效率。這包括開發、工程、建設、調試和持續運營

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活動和專業知識。該公司的業績受其按計劃開發和運營項目和設施的能力以及影響該等項目或設施的進展、運營、成本或結果的事件或條件的影響。這些風險包括公司獲得必要的環境和其他監管批准的能力；法規的變化；與合資企業、合作伙伴、政府、供應商、客户和其他人成功談判的能力；模擬和優化儲油層性能的能力；資源和運營成本的變化，包括材料、設備和合格人員的可用性和成本；有資格獲得政府對新興市場和技術的支持政策下提供的某些激勵的能力；總體經濟、商業和市場狀況的影響；以及公司在可能的範圍內預防和有效應對可能延誤項目啟動或導致計劃外停機的不可預見的技術困難的能力。

運營效率

帝國能源競爭業績的一個重要組成部分，特別是考慮到該公司業務以大宗商品為基礎的性質，是高效運營的能力，包括公司持續管理開支和提高產量的能力。這需要持續的管理重點，包括技術整合和改進、成本控制、提高生產率和定期重新評估公司的資產組合。公司的運營和結果還取決於關鍵人員和主題專業知識、高素質員工的招聘、發展和留住，以及熟練勞動力的供應。

研發和技術變革

帝國能源依賴於該公司和埃克森美孚的研發組織，該公司與埃克森美孚進行共享研究。創新和技術對於保持公司的競爭地位非常重要，特別是考慮到帝國能源業務的技術性質和持續提高效率的需要。

該公司的研發機構必須能夠適應不斷變化的市場和政策環境，包括開發有助於降低温室氣體排放強度的技術。為了保持競爭力，公司還必須不斷調整和獲取新技術的好處，包括提高公司利用數字數據技術獲得新業務洞察力的能力。依賴新技術的項目存在相關風險，包括實施新技術的結果可能與模擬、試點或預期結果不同。未能開發和採用新技術可能會對公司的運營、滿足監管要求和運營承諾和目標(包括環境可持續性和減少温室氣體排放)的能力以及財務業績產生不利影響。

安全、業務控制和環境風險管理

該公司業務的範圍和性質存在各種重大危險和風險，包括運營危險和爆炸、火災、管道破裂和原油泄漏等風險。帝國能源的運營還受到污染、有毒氣體排放和環境風險等額外風險的影響，包括惡劣天氣(如2022年初影響該公司油砂業務的極端寒冷天氣事件)、乾旱、森林火災和地質事件。公司的業績取決於管理層將這些固有風險降至最低、有效控制業務活動和將人為錯誤的可能性降至最低的能力。該公司實行嚴格的管理制度，包括有效的運營完整性管理、持續升級、關鍵設備更換以及全面檢查和監督的綜合計劃。該公司還維持一個紀律嚴明的內部控制框架，並應用控制管理系統來監測對該框架的遵守情況。由於相互依賴的系統的故障，公司的上下游業務可能會經歷生產損失、減速或關閉以及成本增加，如果公司的管理系統和控制沒有按預期發揮作用，可能會產生巨大的負債和其他不利影響。

網絡安全

該公司經常受到來自各種來源的網絡安全破壞的企圖，包括國家支持的參與者。該公司的防禦準備包括多層次的技術能力，用於預防和檢測網絡安全中斷：非技術措施，如與政府和行業團體共享威脅信息；年度內部培訓和提高認識活動，包括通過模擬威脅對員工意識進行例行測試；以及強調彈性，包括業務響應和恢復。有關該公司管理網絡安全風險的計劃的信息，請參閲“項目1C.網絡安全”。

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該公司影響第三方實施強有力的網絡安全控制的能力有限，包括公司的合作伙伴、供應商、服務提供商(包括為公司數據或應用程序提供雲服務的提供商)和客户，並且公司面臨可能影響其運營的網絡安全事件的潛在危害。在2023年期間，該公司應對了針對供應商和合資夥伴的幾次網絡攻擊，但沒有一次對帝國能源造成實質性影響。該公司的迴應包括提供技術援助、出借設備，並採取額外的防禦措施。

如果該公司正在採取的防範網絡安全中斷的措施被證明是不夠的，或者如果該公司的專有數據沒有得到保護，該公司及其客户、員工或第三方可能會受到不利影響。網絡安全中斷可能對人或環境造成人身傷害；損壞或摧毀資產；危害業務系統；導致專有信息被更改、丟失或被盜；導致員工、客户或第三方信息被泄露；或以其他方式擾亂公司的業務運營。除了與由此產生的監管行動、訴訟或聲譽損害相關的成本外，該公司可能會產生鉅額成本，以補救重大網絡安全中斷的影響。

準備工作

該公司的運營一直受到惡劣天氣事件、自然災害、人為錯誤和類似事件的幹擾。該公司的設施的設計、工程、建造和運營能夠承受各種極端氣候和其他條件，具有內置的安全係數，以涵蓋許多不確定因素，包括與永久凍土穩定性、極端温度、極端降雨事件、地震和其他事件相關的不確定性。該公司對不斷變化的天氣條件的考慮，以及在設計中納入安全係數的考慮，涵蓋了氣候變化和其他事件可能帶來的工程不確定性。帝國能源緩解這些事件的不利影響的能力在一定程度上取決於其強大的設施工程、嚴格的災難準備和響應以及業務連續性規劃的有效性。

聲譽

帝國能源的聲譽是一項重要的企業資產。可能對公司聲譽產生影響的因素包括：運營事件或重大網絡安全中斷；消費者對公司產品看法的變化；公眾認為公司在分享與社區決策有關或可能與社區決策相關的業務信息方面不完全透明；公司業務合作伙伴採取的行動；投資者或其他人認為公司在能源轉型方面的雄心沒有取得足夠的進展，或追求這一雄心可能導致將資本分配到回報較低的投資上；以及本項目1A所述的其他不利事件。對帝國能源聲譽的負面影響可能會反過來使該公司更難成功競爭新的機會、獲得必要的監管批准、獲得融資和吸引人才，或者它們可能會減少消費者對該公司品牌產品的需求。帝國能源的聲譽也可能受到負面影響整個行業形象的事件的損害，包括公眾和投資者對艾伯塔省油砂在温室氣體排放、土著權利和環境影響方面的看法。

儲量

該公司未來的瀝青、合成原油、液體和天然氣儲量的生產和現金流高度依賴於該公司能否成功開發其現有儲量。為了長期保持生產和現金流，該公司必須更換已生產的儲量，這可以通過勘探發現新資源、評估和投資開發已發現的資源或獲得儲量來實現。如果運營現金流不足以為資本支出提供資金，外部資本來源變得有限或不可用，公司進行必要資本投資以維持和增加石油和天然氣儲量的能力將受到不利影響。此外，該公司可能無法以可接受的成本找到和開發或獲得額外的儲量，以取代石油和天然氣的生產。

對經濟上可開採的石油和天然氣儲量以及未來淨現金流的估計涉及許多不確定因素，包括公司無法控制的因素。具有不確定性的主要因素包括：地質和工程估計，包括通過地震和鑽井計劃、儲層分析以及生產和運營歷史獲得的額外信息可能導致儲量修訂；監管或政府機構監管變化的假設影響，包括特許權使用費框架和環境監管(如對温室氣體排放的監管，包括加快時間表和嚴格減排以實現政府目標，這可能會給公司帶來重大合規成本，需要新技術，或影響某些項目的經濟可行性)；未來商品

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價格方面，較低的商品價格可能會影響儲量開發；廢棄和復墾成本，包括採礦作業所需的復墾和尾礦；以及運營成本。與儲量有關的實際產量、收入、税收和特許權使用費、開發成本、廢棄和復墾成本以及運營支出可能與這些估計數不同，這種差異可能是實質性的。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C：關於網絡安全的問題

帝國能源認識到網絡安全在實現其業務目標、保護其資產和管理其日常運營方面的重要性。因此，該公司將網絡安全風險納入其整體企業風險管理系統。董事會監督公司的風險管理方法和結構，其中包括對公司網絡安全計劃的年度審查。

該公司的網絡安全計劃由加拿大IT經理管理，並得到由公司和埃克森美孚公司及其附屬公司的信息技術(IT)和運營技術網絡安全運營經理領導的跨職能團隊的支持(統稱為網絡安全運營經理)。網絡安全運營經理負責網絡安全計劃的日常管理和有效運作，包括預防、檢測、調查和應對網絡安全威脅和事件。網絡安全運營經理共同擁有多年的網絡安全運營經驗。

IT管理層全年向公司高級管理層提供最新情況，酌情涵蓋公司的網絡安全戰略、計劃、關鍵安全指標、滲透測試和基準學習、業務應對計劃以及不斷變化的網絡安全威脅格局。

該公司的網絡安全計劃包括旨在防止和檢測網絡安全破壞的多層技術能力，並利用包括國家標準與技術研究所網絡安全框架在內的行業標準框架。網絡安全計劃納入了事件響應計劃，以跨職能參與，並根據潛在影響向適當級別的管理層報告網絡安全事件。該公司每年都會進行網絡安全意識培訓，並定期測試網絡安全意識以及企業對響應和恢復的準備情況，這些都是根據現實世界的威脅制定的。此外，IT管理層與政府和行業團體交換威脅信息，並主動聘請獨立的第三方網絡安全專家，通過滲透測試、漏洞評估、定期網絡安全事件演練測試、威脅信息共享和行業基準，測試、評估和建議改善其網絡安全計劃的有效性和彈性。該公司對其第三方服務提供商採取基於風險的方法，根據此類第三方服務提供商訪問的數據或系統的性質和敏感性定製流程，並視情況執行額外的風險篩選和程序。

截至本報告日期，該公司尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中發現任何已對公司產生重大影響或有合理可能對公司產生重大影響的風險，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。

雖然該公司認為其網絡安全計劃適合於管理不斷變化的網絡安全風險，但沒有一個計劃可以完全防範所有可能的不利事件。關於這些風險的更多信息，以及如果公司正在採取的措施被證明是不充分的，或者如果公司的專有數據沒有以其他方式得到保護，可能產生的後果，見“項目1A”。風險因素：運營和其他因素--網絡安全“。

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項目2.建築和物業

請參閲上文第1項。

項目3.開展法律訴訟

請參閲附註9的相關部分。本報告“財務”一節的“訴訟和其他或有事項”，以獲取有關法律訴訟的更多信息。

帝國能源已選擇使用100萬美元的門檻來披露環境訴訟。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股在加拿大多倫多證券交易所上市和交易，並擁有非上市交易特權和在美國紐約證券交易所美國有限責任公司的交易。該公司在這些交易所的普通股的代碼是IMO。

截至2024年2月15日，共有9,026人 公司普通股的持有者。

為加拿大境外證券持有人提供的信息

支付給居住在與加拿大有所得税公約的國家的股東的現金股息通常要繳納15%的加拿大非居民預扣税，但不同的税收公約可能會有所不同。

對居住在美國的公司支付的股息，如果該公司至少擁有該公司10%的有投票權股份，預扣税將降至5%。

根據美國降低的資本利得税税率，該公司是符合條件的外國公司，適用於美國國內公司和符合條件的外國公司支付的股息。

出售非加拿大居民擁有的股票或債務工具而獲得的收益，只要股東在任何給定的60個月期間內沒有持有公司25%或更多的股份，就不需要繳納加拿大税。

加拿大已經批准了幾個關於執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約(“MLI”),如果股東居住國也批准了MLI的這些相同頭寸，這可能會影響股息和資本利得在加拿大的應税。

在第四季度，該公司沒有發行或出售任何未註冊的股權證券。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

公司管理委託書通函的章節包含在“委託書信息部分”中，從第頁開始112。該公司的管理委託書是根據加拿大證券法規編制的。

請參閲“公司高管和高管薪酬”一節：

•標題為“績效圖表”，位於第頁的“薪酬討論和分析”部分169本報告；及

•題為“股權薪酬計劃信息”，載於“薪酬討論和分析”，第頁182這份報告的。

33

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發行人購買股權證券

			總人數 購入的股份			平均支付價格 每股 (加元)			總人數 購入的股份 作為公開 已宣佈的計劃 或程序			最大數量 的股份可能 但仍將被購買 根據計劃或 計劃(A)(B)
2023年10月
(10月1日-10月31日)			11,722,035			81.72			11,722,035			—
2023年11月
(11月1日至11月30日)			—			—			—			—
2023年12月
(12月1日至12月31日)			19,108,280			78.50			19,108,280			—
(a)2023年6月27日，該公司在新聞稿中宣佈，已獲得多倫多證券交易所的最終批准，將通過新的正常路線發行人競標，以繼續其現有的股票購買計劃。該計劃使該公司能夠在2023年6月29日至2024年6月28日期間購買最多29,207,635股普通股。這一最高限額包括在正常路線發行人報價下購買的股票，以及在正常路線發行人報價之外同時從埃克森美孚公司購買的股票。與過去一樣，埃克森美孚公司通知該公司，它打算參與，以保持其所有權比例約為69.6%。帝國能源根據正常的發行人競購計劃加快了股票購買速度，該計劃於2023年10月19日完成，原因是該公司購買了該計劃允許的最大股票數量。 (b)2023年11月3日，該公司開始了一項實質性的發行人報價，根據報價，它提出通過修改後的荷蘭拍賣和比例收購要約，購買最多15億美元的普通股以供註銷。大規模發行人競購於2023年12月13日完成，該公司以每股78.50美元的價格認購併購買了19,108,280股普通股，總計購買了15億美元，並在2023年10月30日收盤時購買了帝國能源已發行和流通股的3.4%。這包括以比例投標的方式從埃克森美孚公司購買13,299,349股，以保持其所有權百分比約為69.6%。

該公司將繼續在其整體資本活動的背景下，評估2024年6月其正常路線發行人競購股票購買計劃的續簽情況。

採購計劃可隨時修改，恕不另行通知。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

請參閲“財務”一節中題為“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的一節，第頁49這份報告的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

請參閲“財務”一節中題為“市場風險”的一節，第頁 64這份報告的。本項目7A中包含的除歷史信息以外的所有陳述均為前瞻性陳述。除其他因素外，未來市場變化的實際影響可能大不相同，因為本報告中討論的因素。

34

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項目8.財務報表和補充數據

請參閲“財務”一節的目錄。第頁43本報告的主要內容如下：

•合併財務報表連同#年的報告普華永道會計師事務所(PCAOB ID：271)，加拿大卡爾加里，日期：2024年2月28日，以第頁題為《獨立註冊會計師事務所報告》的部分開始72繼續到第18頁附註18“撤資活動”107;

•“關於石油和天然氣勘探和生產活動的補充資料”(未經審計)108.

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

如本報告附件31中的認證所示，該公司的首席執行官和首席財務官已評估了截至2023年12月31日的公司披露控制程序。基於這一評估，這些官員得出結論，公司的披露控制和程序有效地確保公司根據1934年《證券交易法》(修訂本)提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給他們，以便及時決定所需披露的內容，並有效地確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。

請參閲第頁71本報告的《管理層財務報告內部控制報告》和第頁72關於截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的《獨立註冊會計師事務所報告》。

在上個財政季度，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月內，公司的董事或高管通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權

不適用。

35

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

公司管理委託書通函的章節包含在“委託書信息部分”中，從第頁開始112。該公司的管理委託書是根據加拿大證券法規編制的。

該公司目前有七名董事。公司章程要求董事會必須有五到十五名董事。每一屆董事的任期都將持續到下一屆年會閉幕。《董事》提名名單中所列的七位候選人113至117已被提名參加2024年4月30日召開的年度股東大會的選舉。除了N.A.Hansen之外，所有被提名人現在都是董事，而且自指定日期以來一直是董事。M.R.克羅克目前是董事的一員，他選擇不再競選連任。K.T.霍格、J.M.明茨和D.S.薩瑟蘭於2023年5月2日從董事會退休，當時他們達到了公司規定的董事退休年齡。

參看《董事提名人選》一節：

•“董事提名錶”，第頁113至117本報告的內容；

請參閲“企業管治披露”下的章節：

•“董事會成員和被提名者的技能和經驗”，第頁122這份報告的。

•“我們董事會成員和被提名人的其他上市公司董事職務”，第頁127這份報告的。

•“董事會和委員會結構”下題為“審計委員會”的表格，第#頁137本報告的內容；

•《道德商業行為》，從第頁開始150本報告的內容；

•“最大股東”，第頁154這份報告的。

請參閲“公司高管和高管薪酬”下的章節：

•“公司的指定行政人員”及“公司的其他行政人員”，第頁156至157這份報告的。

項目11.高管薪酬

公司管理委託書通函的章節包含在“委託書信息部分”中，從第頁開始112。該公司的管理委託書是根據加拿大證券法規編制的。

請參閲“企業管治披露”下的章節：

•“董事薪酬”，第頁141至149本報告；及

•《獨立董事及董事長總裁及行政總裁持股指引》，第頁149這份報告的。

請參閲“公司高管和高管薪酬”下的以下章節：

•“致股東的信”，第頁159本報告；及

•“薪酬討論和分析”，第頁158至187這份報告的。

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

公司管理委託書通函的章節包含在“委託書信息部分”中，從第頁開始112。該公司的管理委託書是根據加拿大證券法規編制的。

請參閲第頁“薪酬討論和分析”部分中題為“股權薪酬計劃信息”的“公司高管和高管薪酬”一節。182這份報告的。

請參閲第頁題為“最大股東”的“公司管治披露”一節。154這份報告的。

另請參閲上文第10項和第11項下公司董事和高管的證券所有權信息。公司董事和高管在截至2023年12月31日的年度的薪酬，從第頁開始的“董事提名人”一節中介紹。113，《董事薪酬》首頁141以及從第頁開始的《公司高管和高管薪酬》156。下表顯示了截至2024年2月15日，每名被任命的高管以及現任董事和高管作為一個組擁有的帝國石油有限公司和埃克森美孚公司普通股和限制性股票單位的數量。

			英國帝國石油有限公司收購帝國石油有限公司						收購埃克森美孚公司
被任命為執行幹事			普普通通 股份(A)			受限 庫存單位(B)			普普通通 股份(A)			受限 庫存單位(B)
B.W.科森			—			410,400			129,044			59,700
D.E.萊昂斯			—			114,400			10,780			4,800
S.P.楊格			—			66,100			11,025			10,300
B.A.喬利			13,498			76,300			—			—
S.L.埃弗斯			2,922			39,600			—			—
現任董事和高管 全體軍官(16人)			40,921			853,450			175,823			225,123
(a)沒有普通股因可行使期權而實益擁有。這些人中沒有人擁有帝國石油有限公司或埃克森美孚公司超過0.01%的流通股。作為一個整體，董事和高級管理人員擁有帝國石油有限公司不到0.01%的流通股，以及埃克森美孚公司不到0.01%的流通股。董事和行政人員分別提供了公司不知情的信息。 (b)限制性股票單位在股票發行前不具有投票權。

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項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

公司管理委託書通函的章節包含在“委託書信息部分”中，從第頁開始112。該公司的管理委託書是根據加拿大證券法規編制的。

請參閲第頁“公司管治披露”下題為“董事會成員及被提名人的獨立性”一節。123這份報告的。

請參閲第頁標題為“與埃克森美孚公司的交易”的“公司治理披露”部分。154這份報告的。

作為埃克森美孚公司的僱員，M.R.克羅克根據相關標準被視為董事會和執行資源委員會、安全和可持續發展委員會、提名和公司治理委員會以及財務委員會的非獨立成員。克羅克已經選擇不再競選連任。董事被提名人N.A.漢森是埃克森美孚公司的員工，如果當選，他也將被視為非獨立的董事。作為埃克森美孚公司的員工，M.R.克羅克現在和將來都將獨立於公司管理層，並能夠通過反映公司股東的觀點來協助這些委員會。

38

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項目14.首席會計師費用和服務

審計師信息

董事會審計委員會建議重新任命普華永道會計師事務所(PwC)為該公司的審計師，直至下一屆年度會議結束。普華永道作為該公司的審計師已有五年多的時間，總部設在艾伯塔省的卡爾加里。普華永道是加拿大公共問責委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的參與審計公司。

核數師費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，普華永道為審計公司財務報表和其他服務提供的專業服務的費用總額如下：

數千加元			2023			2022
審計費			2,200			2,190
審計相關費用			97			92
税費			—			—
所有其他費用			—			—
總費用			2,297			2,282

審計費用包括對公司年度財務報表的審計，對財務報告的內部控制，以及對2023年前三個季度財務報表的審查。與審計有關的費用包括其他保證服務，包括對公司退休計劃的審計和對石油和天然氣生產實體的特許權使用費報表審計。該公司沒有聘請審計師提供任何其他服務。

審核委員會每年正式評估外聘核數師的表現，推薦股東委任外聘核數師，建議他們的薪酬，並監督他們的工作。審計委員會還批准外聘審計師擬議的本年度審計計劃，在計劃期限結束後評估該計劃的結果，並在考慮到此類服務對其獨立性的影響後，提前批准外聘審計師進行的任何非審計服務。

審計師向公司提供的所有服務都得到了審計委員會的批准。

審計師獨立性

審計委員會定期與普華永道討論它們獨立於公司和管理層的問題。普華永道已確認，根據艾伯塔省特許專業會計師職業操守規則、PCAOB和美國證券交易委員會規則的含義，他們對公司是獨立的。該公司的結論是，審計師的獨立性得到了維護。

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第四部分

項目15.證物、財務報表附表

請參閲“財務”一節的目錄。第頁43這份報告的。

根據S-K法規第601項進行編號的下列展品作為本報告的一部分存檔：

(3)			(i)			重述的公司證書和公司章程(本文參考2006年5月3日提交的公司8-K表格(文件編號0-12014)附件3.1中併入)。
			(Ii)			公司章程(在此併入本公司截至2003年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號0-12014)附件(3)(Ii))。
(4)			(Vi)			股本説明。(通過引用公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號0-12014)的附件(4)(Vi)併入本文)。
(10)			(Ii)			(1)			2000年1月1日生效的艾伯塔省冷湖過渡協定，涉及與冷湖生產項目有關的應付特許權使用費，並終止1984年6月25日的艾伯塔省冷湖皇冠協定。(通過引用該公司截至2001年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號0-12014)的附件(10)(Ii)(20)併入本文)。
						(2)			辛克魯德瀝青特許權使用費期權協議，日期為2008年11月18日，列出了辛克魯德合資企業所有者行使現有皇冠協議中所包含的期權的條款，以轉換為按瀝青價值支付的特許權使用費，自2009年1月1日起生效(本文通過參考公司於2008年11月19日提交的8-K表格(文件編號0-12014)附件1.01(10)(Ii)(2)併入本文)。
(Iii)(A)						(1)			與補充退休收入有關的信函格式(在此併入本公司截至1980年12月31日的10-K表格年度報告附件(10)(C)(3)(2-9259號文件))。
						(2)			非僱員董事的遞延股份單位計劃。(在此引用該公司截至1998年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號0-12014)的附件(10)(Iii)(A)(6))。
						(3)			關於2016年及以後年度授予的限制性股票單位的修訂的限制性股票單位計劃，自2016年10月26日起修訂(在此引用附件9.01(C)[10(III)(A)(1)]2016年10月31日提交的公司8-K表格(文件編號0-12014)。
						(4)			關於2020年及以後年度授予的限制性股票單位的修訂限制性股票單位計劃，自2020年11月24日起修訂(本文通過參考公司截至2020年12月31日的10-K表格年報(文件編號0-12014)附件(10)(Iii)(A)(6)合併)。
						(5)			關於2022年及以後年度授予的限制性股票單位的修訂限制性股票單位計劃，自2022年11月29日起生效(本文通過參考公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號0-12014)的附件(10)(Iii)(A)(7)合併)。
						(6)			修訂了短期激勵計劃，修訂後於2023年12月1日生效。
(21)									帝國石油資源有限公司在加拿大艾伯塔省註冊成立，加拿大帝國石油有限公司在加拿大註冊成立，兩者均為公司的全資附屬公司。該公司所有其他子公司的名稱被省略，因為在2023年12月31日之前，它們總體上被視為單一子公司，不會構成重要子公司。

40

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(31.1)									首席執行幹事根據規則13a-14(A)提交定期財務報告的證明。
(31.2)									首席財務幹事根據規則13a-14(A)對定期財務報告進行證明。
(32.1)									根據規則13a-14(B)和《美國法典》第18編第1350條由首席執行官出具的定期財務報告證明。
(32.2)									首席財務官根據規則13a-14(B)和《美國法典》第18編第1350條對定期財務報告的證明。
(97)									美國證券交易委員會規則10D-1錯誤判給賠償金追回政策自2023年12月1日起生效。
(101)									交互式數據文件(格式為內聯XBRL)。
(104)									封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

如任何股東向副董事總裁、投資者關係部、帝國石油有限公司、加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市採石場大道505號T2C 5N1提出書面要求，並支付處理和郵寄費用，即可獲得展品的副本。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2024年2月28日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

						英國帝國石油有限公司收購帝國石油有限公司
						通過_____/S/布拉德利·W·科爾森
						(布拉德利·W·科森)
						董事長、總裁、首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2024年2月28日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。

簽名			標題
/S/布拉德利·W·科爾森			董事長總裁和 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政官)
(布拉德利·W·科森)
/S/Daniel E.萊昂斯			總裁副高級， 財務和管理，以及控制者 (首席財務官和首席會計官)
(Daniel E.萊昂斯)
/S/David W.康希爾			董事
(David·W·康希爾)
/S/馬修·R·克羅克			董事
(馬修·R·克羅克)
/S/莎倫·R·德里斯科爾			董事
(莎倫·R·德里斯科爾)
/S/約翰·N·弗洛倫			董事
(約翰·N·弗洛倫)
/S/加里·J.戈德堡			董事
(加里·J·戈德堡)
/S/米蘭達·C·哈布斯			董事
(米蘭達·C·哈布斯)

42

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財務科

目錄			頁面
財務信息(美國公認會計準則)			44
常用術語			45
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			49
概述			49
營商環境			50
業務成果			53
流動資金和資本資源			60
資本和勘探支出			63
市場風險			64
關鍵會計估計			66
管理層關於財務報告內部控制的報告			71
獨立註冊會計師事務所報告			72
合併損益表(美國公認會計原則)			75
綜合全面收益表(美國公認會計原則)			76
合併資產負債表(美國公認會計原則)			77
合併股東權益表(美國公認會計原則)			78
合併現金流量表(美國公認會計原則)			79
合併財務報表附註			80
1.主要會計政策摘要			80
2.業務細分			86
3.所得税			88
4.僱員退休福利			89
5.其他長期債務			94
6.金融和衍生工具			95
7.基於股份的激勵薪酬計劃			97
8.投資和其他收入			98
9.訴訟及其他或有事項			98
10.普通股			99
11.雜項財務資料			101
12.融資及其他應付票據和貸款信息			102
13.租契			103
14.長期債務			105
15.暫停探井費用的核算			105
16.與關聯方的交易			106
17.其他全面收益(虧損)信息			107
18.撤資活動			107
關於石油和天然氣勘探和生產活動的補充資料(未經審計)			108

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財務信息(美國公認會計準則)

數百萬加元			2023			2022			2021
收入			50,702			59,413			37,508
淨收益(虧損)：
上游			2,512			3,645			1,395
下游			2,301			3,622			895
化學制品			164			204			361
公司和其他			(88)			(131)			(172)
淨收益(虧損)			4,889			7,340			2,479
年終現金及現金等價物			864			3,749			2,153
年末資產總額			41,199			43,524			40,782
年終長期債務			4,011			4,033			5,054
年終債務總額			4,132			4,155			5,176
年終的其他長期債務			3,851			3,467			3,897
年終股東權益			22,222			22,413			21,735
經營活動現金流			3,734			10,482			5,476
每股信息(加元)
每股普通股淨收益(虧損)-基本			8.51			11.47			3.48
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後			8.49			11.44			3.48
每股普通股股息--宣佈			1.94			1.46			1.03

44

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常用術語

下面列出了該公司幾項關鍵業務和財務業績指標的定義。提供這些定義是為了便於理解這些術語及其計算方法。本文檔中包含的某些衡量標準不是美國公認會計原則(GAAP)規定的。這些措施構成了美國證券交易委員會G號法規和S-K號法規第10(E)項下的“非公認會計準則財務措施”，以及52-112號國家文書“非公認會計準則和其他財務措施披露”中的“特定財務措施” 加拿大證券管理人。

已經提供了這些非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP指標的對賬，以及這些法規要求的其他信息。非公認會計準則財務計量和特定財務計量不是公認會計準則下的標準化財務計量，沒有標準化的定義。因此，這些衡量標準可能無法直接與其他公司提出的衡量標準相比較，也不應被視為GAAP財務衡量標準的替代品。

已動用資本

已用資本是一種非公認會計準則的財務計量，是對淨投資的計量。當從企業如何使用資本的角度來看，它包括公司的財產、廠房和設備以及其他資產，減去負債，不包括短期和長期債務。從公司總共使用的資本來源的角度來看，它包括總債務和總股本。財務報表中披露的最直接可比財務指標是公司綜合資產負債表內的總資產。這兩種觀點都包括公司在適用於股權公司的金額中所佔的份額，該公司認為應該將其包括在內，以提供對所用資本的更全面的衡量。

已動用資本的對賬

數百萬加元						2023			2022			2021
從綜合資產負債表中
業務用途：資產和負債角度
總資產						41,199			43,524			40,782
更少：			流動負債總額，不包括應付票據和貸款			(6,482)			(8,776)			(5,432)
			不包括長期債務的長期負債總額			(8,363)			(8,180)			(8,439)
添加：			帝國能源在股權公司債務中的份額			21			25			20
已動用資本總額						26,375			26,593			26,931
公司總來源：債務和股權視角
應付票據和貸款						121			122			122
長期債務						4,011			4,033			5,054
股東權益						22,222			22,413			21,735
添加：			帝國能源在股權公司債務中的份額			21			25			20
已動用資本總額						26,375			26,593			26,931

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平均資本回報率(ROCE)

淨資產收益率是一個非公認會計準則比率。從業務部門的角度來看，淨資產收益率是年度業務部門淨收入除以平均業務部門資本使用(年初和年終金額的平均值)。分部淨收入包括帝國資本在股權公司分部淨收入中的份額，與所用資本的定義一致，不包括融資成本。已動用資本是一項非公認會計準則財務計量，並在上文披露和核對。該公司的淨資產收益率總額是不包括税後融資成本的淨收入除以使用的總平均資本。多年來，該公司一直在應用其ROCE定義，並將其視為衡量資本密集型長期行業歷史資本生產率的最佳指標之一。更多以現金流為基礎的額外措施被用來做出投資決策。

平均已動用資本回報率的組成部分

數百萬加元			2023			2022			2021
摘自綜合收益表
淨收益(虧損)			4,889			7,340			2,479
融資(税後)，包括帝國能源在股權公司中的份額			66			55			40
不含融資的淨收益(虧損)			4,955			7,395			2,519
平均使用資本			26,484			26,762			26,780
平均已動用資本回報率(百分比)-公司合計			18.7			27.6			9.4

經營活動和資產出售的現金流

經營活動和資產出售的現金流量是一項非公認會計準則財務計量，即經營活動提供的現金淨額與合併現金流量表中報告的資產出售收益之和。這一現金流反映了運營公司資產和剝離資產的全部現金來源。財務報表中披露的最直接可比財務指標是公司綜合現金流量表內經營活動產生的(用於)現金流量。該公司採用長期和定期的紀律審查程序，以確保資產為公司的戰略目標做出貢獻。當資產不再達到這些目標或對其他人的價值大幅增加時，資產就會被剝離。由於這項活動的經常性，該公司認為，投資者在評估可用於投資業務和融資活動的現金，包括股東分配時，將銷售收入與經營活動提供的現金一起考慮是有用的。

對經營活動和資產出售的現金流量進行對賬

數百萬加元			2023			2022			2021
摘自合併現金流量表
來自(用於)經營活動的現金流			3,734			10,482			5,476
出售資產的收益			86			904			81
經營活動和資產出售的現金流量總額			3,820			11,386			5,557

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運營成本

運營成本是一種非GAAP財務衡量標準，是指在生產、製造和以其他方式準備公司產品銷售期間的成本，包括能源成本、員工成本和維護成本。它不包括原材料成本、税費和利息支出，是在税前基礎上計算的。財務報表中披露的最直接可比較的財務指標是公司綜合損益表內的總費用。雖然公司對淨收入的所有收入和費用要素負有責任，但運營成本代表着公司最直接控制的費用，因此在評估公司業績時很有用。

經營成本對賬

數百萬加元			2023			2022			2021
摘自綜合收益表
總費用			44,600			50,186			34,307
更少：
美國暫停了原油和成品油的採購。			32,399			37,742			23,174
美國政府取消聯邦消費税和燃油費			2,402			2,179			1,928
*融資。			69			60			54
小計			34,870			39,981			25,156
帝國能源在股權公司費用中的份額			76			71			61
總運營成本			9,806			10,276			9,212

經營成本的構成

數百萬加元			2023			2022			2021
摘自綜合收益表
生產和製造			6,879			7,404			6,316
銷售和一般業務			857			882			784
折舊和損耗			1,907			1,897			1,977
非服務養卹金和退休後福利			82			17			42
探索			5			5			32
小計			9,730			10,205			9,151
帝國能源在股權公司費用中的份額			76			71			61
總運營成本			9,806			10,276			9,212

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不包括已確認項目的淨收益(虧損)

不包括已確定項目的淨收益(虧損)是一種非GAAP財務衡量標準，即不包括個別重大非運營事件的總淨收益(虧損)，在特定季度對公司總收益的絕對影響至少為1億美元。當一項確定的項目影響多個部門或幾個期間時，該項目在特定季度對單個部門的淨收益(虧損)影響可能不到1億美元。財務報表中披露的最直接可比財務指標是公司綜合損益表中的“淨收益(虧損)”。管理層使用這些數字，通過從業務結果中隔離和刪除重要的非運營事件，來提高跨多個時期的基礎業務的可比性。該公司認為，這一觀點為投資者提供了對業務結果和趨勢的更高透明度，併為投資者提供了從管理層的角度看待業務的視角。不包括已確認項目的淨收益(虧損)不應被孤立地看待，也不應被視為根據美國公認會計準則編制的淨收益(虧損)的替代品。所有確定的項目都是在税後基礎上列報的。

不包括已確定項目的淨收益(虧損)對賬

數百萬加元			2023			2022			2021
摘自綜合收益表
淨收益(虧損)(美國公認會計準則)			4,889			7,340			2,479
列入淨收益(虧損)的較少確認項目
出售資產的損益			—			208			—
已確定項目的小計			—			208			—
不包括已確認項目的淨收益(虧損)			4,889			7,132			2,479

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

概述

以下對公司財務結果的討論和分析，以及所附財務報表和它們所指的綜合財務報表的相關附註，是帝國石油有限公司管理層的責任。

該公司的會計和財務報告公平地反映了其綜合業務模式，包括原油和天然氣的勘探和生產；原油、天然氣、石油產品、石化和各種特種產品的製造、貿易、運輸和銷售；以及追求低排放的商業機會，包括碳捕獲和儲存以及低排放燃料。

帝國能源憑藉其資源基礎、財務實力、紀律嚴明的投資方式和技術組合，處於有利地位，可以參與開發加拿大新能源供應的重大投資。該公司的可報告部門包括上游、下游、化學品和公司等。該公司的綜合業務模式總體上降低了該公司受大宗商品價格變化影響的風險。雖然大宗商品價格取決於供應和需求，短期內可能會波動，但該公司的投資決策是基於其長期業務前景所反映的基本面，並使用有紀律的方法來選擇和追求最具吸引力的投資機會。年度公司計劃過程建立了用於評估投資的經濟假設，並設定了運營和資本目標。埃克森美孚的全球前景(《展望》)每年制定一次，是計劃假設的基礎. 原油的價格範圍，包括價差、煉油廠和化學品利潤率、產量、包括温室氣體排放定價在內的運營成本以及外幣匯率，都是公司每年制定的計劃假設的一部分。公司計劃產量預測基於個別油田生產概況，這些概況也至少每年更新。主要投資機會是根據一系列潛在市場狀況進行評估的。所有主要投資都會重新評估，以確保我們從投資決策以及項目的開發和執行中吸取教訓。吸取的經驗教訓將納入未來的項目。

本報告中使用的“項目”一詞可以指各種不同的活動，並不一定與任何政府支付透明度報告中的含義相同。

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營商環境

長期業務前景

《長期業務展望》是基於埃克森美孚公司的全球前景(The Outlook)與近期路徑相結合，用於幫助為公司的長期業務戰略和投資計劃提供信息。

該公司的業務規劃以對長期市場基本面的深刻理解為基礎。這些基本因素包括供需趨勢；全球能源需求的規模和種類；替代能源的能力、實用性和可負擔性，包括低碳解決方案；温室氣體減排技術；以及相關的政府政策。《展望》認為，這些基本面構成了公司長期業務規劃、投資決策和研究計劃的基礎。《展望》反映了該公司對2050年前全球能源需求和供應的看法。這是一個基於當前技術趨勢、政府政策、消費者偏好、地緣政治和經濟發展的預測。

《展望》使用了國際能源署(IEA)和政府間氣候變化專門委員會(IPCC)等信譽良好的第三方的預測和情景。這些情景包括：政府間氣候變化專門委員會可能低於2攝氏度的情景和國際能源署的三種情景；國際能源署聲明的政策情景(STEPS)，這反映了對各國政府現有或宣佈的當前政策的逐個部門評估；國際能源署宣佈承諾情景(APS)，反映了按時並完全實現的令人嚮往的政府目標；以及國際能源署描述為極具挑戰性的到2050年淨零排放情景(NZE)，承認社會目前沒有走上國際能源署的NZE道路。考慮到廣泛的不確定性，沒有一條單一的過渡路徑可以合理預測。關鍵的未知數包括尚未制定的政府政策、市場狀況以及可能影響某些路徑的成本、速度和潛在可用性的技術進步。採用全套技術選項的方案很可能提供最經濟高效的途徑。

利用該公司自己的專家和第三方消息來源，該公司監控着各種可能表明能源轉型潛在轉變的路標。例如，與現有或替代能源相比，新技術的成本可能會影響區域過渡的速度。

到2050年，世界人口預計將達到約97億，比2021年增加約20億。與這一人口增長相一致的是，《展望》預計全球經濟年均增長約2.5%，到2050年經濟產出將比2021年增長約110%。隨着經濟和人口的增長，以及數十億人生活水平的提高，對能源的需求預計將繼續上升。即使能效顯著提高，從2021年到2050年，全球能源需求預計仍將增長近15%。能源需求的這種增長預計將由發展中國家(即不是經濟合作與發展組織(經合組織)成員國的國家)推動。

隨着不斷擴大的繁榮推動全球能源需求上升，越來越多地使用節能技術和實踐，以及低排放產品，將繼續有助於顯著降低能源消耗和CO2隨着時間的推移，單位經濟產出的排放量。到2050年，世界經濟的所有關鍵方面都可能大幅提高能效，影響發電、交通、工業應用以及住宅和商業需求的能源需求。

根據《展望》，從2021年到2050年，全球電力需求預計將增長約80%，其中發展中國家可能佔增長的75%以上。與這一預測一致，在各種能源的支持下，發電預計仍將是全球一次能源需求中規模最大、增長最快的主要部分。到2050年，燃煤發電佔全球發電量的比例預計將大幅下降至約15%，而2021年約為35%，部分原因是改善空氣質量和減少温室氣體排放的政策，以應對與氣候變化相關的風險。從2021年到2050年，天然氣、核電和可再生能源發電量預計將翻一番以上，佔整個電力供應增長的比重，抵消煤炭減少的影響。到2050年，風能和太陽能發電量預計將增長550%以上，幫助可再生能源(包括水電等其他來源)佔電力供應增量的80%以上。到2050年，可再生能源總量預計將達到全球電力供應的50%左右。到2050年，天然氣和核能預計將分別佔全球電力供應的20%和10%左右。按能源類型劃分的電力供應將反映

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各區域之間的顯著差異反映了廣泛的因素，包括各種能源供應的成本和可獲得性以及政策發展。

從2021年到2050年，用於交通運輸的能源-包括汽車、卡車、船舶、火車和飛機-預計將增長30%以上。在此期間，運輸能源需求預計將佔全球液體燃料需求增長的60%以上。輕型汽車對液體燃料的需求預計將在2025年左右達到峯值，然後在2050年下降到本世紀初的水平，因為以中國為首的更好的燃油經濟性和電動汽車的顯著增長的影響，抵消了全球汽車數量近70%的增長。到2050年，輕型汽車預計將佔全球液體燃料需求的15%左右。在同一時期，預計世界上幾乎所有的商業運輸車隊都將繼續使用液體燃料，包括生物燃料，這些燃料預計將廣泛使用，並在小批量提供大量能源方面提供實際優勢。

世界上近一半的能源使用專門用於工業活動。隨着全球中產階級的不斷壯大，對耐用品、家用電器和消費品的需求將會增加。工業將能源產品既用作燃料，也用作化學品、瀝青、潤滑油、蠟和其他特種產品的原料。《展望》預計，隨着煤炭的減少，技術的進步以及電力和天然氣等更清潔的能源形式的轉變將越來越多。作為工業原料的石油需求將繼續增長。

隨着人口的增長和繁榮程度的提高，將需要更多的能源來為家庭、辦公室、學校、購物中心、醫院等供電。到2050年，住宅和商業能源的總需求預計將增長約15%。在發展中國家經濟不斷增長的帶動下，2021年至2050年期間，全球家庭平均用電量將增長約75%。

今天，液體燃料在全球能源供應中所佔份額最大，反映了廣泛的可獲得性、可負擔性、運輸便利性和適宜性，是滿足各種需求的實際解決方案。到2050年，全球對液體燃料的需求預計將增長到每天約1.1億桶油當量，比2021年增長約15%。到2050年，非經合組織國家在全球液體燃料需求中的份額預計將增加到近70%，因為經合組織的液體燃料需求預計將下降20%以上。今天，全球液體燃料的大部分需求是由傳統來源的原油生產來滿足的；這些供應仍將是重要的，預計重大的開發活動將抵消這些油田自然減少的大部分。與此同時，包括緻密油、深水、油砂、天然氣液體和生物燃料在內的各種新興供應來源預計將增長，以幫助滿足不斷增長的需求。要以可靠和負擔得起的供應滿足全球需求，及時的投資仍然至關重要。

天然氣是一種排放量低、用途廣泛、用途廣泛的實用燃料。預計從2021年到2050年，它將是所有一次能源類型中增長最快的，滿足全球能源需求增長的約40%。從2021年到2050年，全球天然氣需求預計將增長近25%，其中超過75%的增長來自亞太地區。非常規天然氣供應的顯著增長將有助於滿足這些需求。非常規天然氣是指頁巖和其他緻密巖層中發現的天然氣。總體而言，天然氣供應增長的50%預計將來自非常規來源。與此同時，常規生產的天然氣可能仍將是全球供應的基石，到2050年將滿足全球約三分之二的需求。液化天然氣(LNG)貿易將大幅增長，滿足全球需求增長的約三分之二，其中大部分供應預計將有助於滿足亞太地區不斷增長的需求。

世界能源結構高度多樣化，並將持續到2050年。預計石油將繼續成為最大的能源，到2050年其份額將保持在近30%。煤炭和天然氣是當今第二大能源，到2050年，天然氣的份額將增長到25%以上，而煤炭的份額下降到天然氣的大約一半。核電預計將增長，因為許多國家可能會擴大核電裝機容量，以滿足日益增長的電力需求以及能源安全和環境問題。到2050年，可再生能源總量預計將超過全球能源的20%，其他可再生能源(如生物質、水電、地熱)的總份額將超過10%。風能和太陽能提供的總能源預計將快速增長，從2021年到2050年增長超過500%，屆時它們預計將佔世界能源結構的10%左右。

工業活動的脱碳將需要一套新的或未來的低碳技術和支持政策。低排放燃料、氫基燃料以及碳捕獲和儲存是三個關鍵

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除了風能和太陽能外，還需要低碳解決方案來支持更低排放的未來。隨着電氣化，低排放燃料預計將在運輸部門的脱碳方面發揮重要作用，特別是在航空等難以脱碳的領域。低碳氫將成為取代傳統爐膛燃料實現工業部門脱碳的關鍵推動因素。隨着技術的改進以降低成本，以及政策的制定以支持必要的基礎設施發展，氫和氨氣等氫氣燃料預計也將進入商業運輸領域。碳捕獲和儲存本身或與氫氣生產相結合，是少數幾項經過驗證的技術之一，可以實現CO2減少發電等高排放和難脱碳行業以及製造業、煉油、石化等重工業的減排。

為了滿足《展望》和國際能源署措施下的預期需求，該公司預計，全球可用石油和天然氣資源基礎將增長，不僅來自新發現的石油和天然氣，還將來自以前發現的油田的增加。技術將為這些增長提供支撐。到2050年，為滿足全球需求而開發和供應資源的投資將是巨大的，需要這些投資來滿足在激進的脱碳情景中設想的對石油和天然氣的需求甚至迅速下降。

涵蓋温室氣體排放的國際協定以及基本的區域和國家法規繼續演變，時間和結果都不確定，因此很難預測其商業影響。該公司對與温室氣體排放相關的潛在成本的估計符合適用的省和聯邦法規。此外，該公司還使用Outlook 作為評估各種能源來源和用途的能源供需需求的基礎，《展望》考慮到了為減少與能源有關的温室氣體排放而制定的政策。2015年巴黎締約方大會(COP 21)達成的氣候協議設定了許多新目標，許多相關政策仍在出台。《展望》 反映了氣候政策日益嚴格的環境，並與《巴黎協定》簽署國於2022年底提交的國家自主捐款全球彙總的成功成果相一致。儘管聯合國環境規劃署(UNEP)的《2023年排放缺口報告》預計，20國集團成員國將達不到各自的國家發展目標，但《展望》假定這些國家將取得成功。《展望》 旨在確定與氣候有關的政府政策的潛在影響，這些政策往往針對特定的部門。就《展望》而言，與能源相關的CO的代理成本2根據區域考慮和經濟發展的相對水平，假設到2050年，經合組織國家的排放量將達到每噸150美元，非經合組織國家的排放量將達到每噸100美元。中國和其他領先的非經合組織國家預計將落後於經合組織的政策舉措。然而，在人們和國家尋找降低全球氣候變化風險的方法時，他們將繼續需要不損害他們所需能源的可負擔性或可靠性的實際解決方案。該公司繼續監測各國在2023年迪拜締約方會議第28屆會議前後向國家發展中心提供的最新情況，以及考慮到包括加拿大在內的一些國家制定的淨零抱負的其他政策發展。

《展望》中提供的信息包括埃克森美孚基於內部數據和分析的內部估計和預測，以及來自包括國際能源署在內的外部來源的公開信息。

減排進展

應對世界能源和氣候挑戰的實際解決方案將受益於市場競爭，以及明智、精心設計和透明的政策方法，認真權衡成本和效益。這些政策可能有助於管理氣候變化的風險，同時也使社會能夠在世界各地追求其他高度優先的目標--包括清潔的空氣和水、獲得可靠和負擔得起的能源以及所有人的經濟進步。公司鼓勵健全的政策解決方案，以最低的社會成本降低整個經濟中與氣候相關的風險。認識到全世界能源需求的規模和多樣性，以及擴大現代能源供應以提高數十億人的生活水平的重要性，需要尋求所有實用和經濟上可行的能源，以繼續滿足全球能源需求。

該公司及其行業同行於2021年發起了油砂淨零排放之路聯盟，目標是與聯邦和艾伯塔省政府共同努力，到2050年實現油砂運營的温室氣體淨零排放，以幫助加拿大實現其氣候目標。

作為公司努力提供降低其運營温室氣體排放強度的解決方案併為客户提供更低生命週期排放產品的一部分，該公司宣佈了一個全公司範圍內的目標，即通過與政府和行業合作伙伴合作，到2050年在其運營資產中實現淨零排放（範圍1和2）。成功的技術開發和財政支持

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要實現這一目標，就需要有監管框架。這項工作建立在公司之前宣佈的運營油砂淨零目標的基礎上，作為路徑聯盟計劃的一部分，以及公司到2030年運營油砂設施的排放強度降低30%的目標。該公司計劃通過應用使用更少蒸汽的油砂回收技術，實施碳捕獲和儲存以及實施包括在其運營中使用低碳燃料在內的效率項目來實現淨零目標。

最近的商業環境

在新冠肺炎疫情爆發之前，該行業的許多公司的投資低於維持或提高產能以滿足預期需求所需的水平。在新冠肺炎大流行期間，隨着行業收入暴跌，投資加速下降，導致投資不足，隨着石油和石化產品需求復甦，供應趨緊。這些削減，加上供應鏈限制和需求持續復甦，導致石油和天然氣價格穩步上升，煉油利潤率一直持續到2022年。

能源市場在2023年開始正常化，低於2022年的高點。2023年上半年，受庫存水平上升的影響，原油價格下降。下半年，由於需求強勁，以及歐佩克+產油國持續採取行動限制供應，原油價格小幅上漲。此外，加拿大WTI/WCS價差在第四季度開始走弱，但按年計算仍與2022年持平。在整個2023年，對汽油和餾分的強勁需求加上低庫存使煉油利潤率保持強勁，但低於2022年的年度水平。第四季度，由於庫存增加和季節性需求下降，煉油利潤率下降。

由於俄羅斯-烏克蘭衝突對能源和其他大宗商品的額外影響，加拿大和其他許多主要國家的總體通貨膨脹率在2022年達到峯值，高於2021年已經很高的水平。隨着主要央行積極收緊貨幣政策，全球GDP增長放緩，2023年通脹有所緩和。在加拿大，目前仍高於加拿大央行的通脹目標。與此同時，經濟合作與發展組織和非經濟合作與發展組織在通脹變化速度上存在顯著差異。該公司密切關注市場趨勢，並致力於在所有價格環境下減輕運營和資本成本的影響。

業務成果

已整合

數百萬加元			2023			2022			2021
淨收益(虧損)(美國公認會計原則)			4,889			7,340			2,479
已確定的項目1計入淨收益(虧損)
出售資產的損益			—			208			—
已確定項目的小計1			—			208			—
不包括已確認項目的淨收益(虧損)1			4,889			7,132			2,479

2023

2023年的淨收入為48.89億美元，或稀釋後每股8.49美元，而2022年為73.4億美元，或每股11.44美元。

2022

2022年的淨收入為73.4億美元，或稀釋後每股11.44美元，高於2021年的24.79億美元，或每股3.48美元。結果包括有利的識別項目1税後2.08億美元，與該公司出售XTO Energy Canada權益的收益有關。

1非公認會計準則財務計量--定義和對賬請參閲“常用術語”一節。

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上游

概述

該公司生產的原油和天然氣主要銷往北美市場。該公司的上游業務戰略指導着公司的勘探、開發、生產、研究和天然氣營銷活動。這些戰略包括提高資產可靠性，加快高影響力技術的開發和應用，通過捕捉新的商業機會和管理現有投資組合實現價值最大化，以及追求組織效率和效力的可持續改進。這些戰略的基礎是堅持不懈地關注運營完整性、對創新技術的承諾、嚴格的投資和成本管理方法、員工發展以及對公司運營所在社區的投資。

該公司擁有龐大的石油和天然氣資源基礎，並擁有大量潛在項目。該公司目前的投資戰略是為價值而投資，選擇數量增長，重點放在現有資產的優化、成本降低機會和生產率提高上，旨在以廣泛的價格提供強勁的回報。該公司還繼續評估支持長期增長的機會。雖然實際數量每年不同，但重點放在“項目1A.風險因素”所述因素範圍內的增值和長期增長機會上。該公司不斷評估機會，包括鐵路原油運輸和其Aspen就地油砂項目的開發速度，以確定其經濟合理性。

該公司出售的大部分原油的價格參考了加拿大西部精選(WCS)和西德克薩斯中質(WTI)石油市場。此外，WCS的市場價格通常低於輕質和中級石油，WCS和WTI之間的價差可能會波動。

該公司認為，從長遠來看，價格將由市場供求驅動，需求方面在很大程度上取決於一般經濟活動、替代能源、繁榮水平、技術進步、消費者偏好和政府政策。在供應方面，油價可能會受到政治事件、物流限制、歐佩克行動、各國政府、替代能源和其他因素的重大影響。為了管理與價格相關的風險，該公司測試了其年度計劃和所有主要投資在一系列價格情景下的彈性。

關鍵事件

2023年，上游資產表現強勁。該公司繼續受益於其在前幾年實施的管理成本結構和提高其資產可靠性的行動，使上游能夠獲得重大價值。

上游全年產量平均為每天41.3萬桶總油當量。

在Kearl，由於可靠性、工廠產能利用率和礦山設備生產率的提高，日總產量約為27萬桶(Imperial份額為191,000桶)，比2022年增加了28,000桶(Imperial份額為19,000桶)。

在冷湖，年產量平均為13.5萬桶總油當量每天。

在辛克魯德，平均年產量為7.6萬桶總油當量每天。

如“項目1A.風險因素”中更詳細地描述的那樣，環境風險和與氣候有關的法規可能對上游業務產生負面影響。

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行動的結果

2023年淨收益(虧損)因素分析

數百萬加元

價格-較低的瀝青變現主要是由較低的市場價格推動的。平均瀝青變現下降17.25美元/桶，與WCS基本一致，合成原油變現下降19.89美元/桶，與WTI基本一致。

產量-產量下降主要是由於冷湖的蒸汽循環計時，以及XTO Energy Canada的停產，但Kearl的可靠性、工廠產能利用率和礦山設備生產率的提高部分抵消了這一影響。

特許權使用費-特許權使用費下降的主要原因是大宗商品價格疲軟。

已確定的項目1 –前一年的結果包括有利的已確定項目1與該公司出售加拿大XTO能源公司權益的收益有關。

其他-包括約3.8億美元的有利外匯影響，以及主要由於能源價格下降而減少的約3.8億美元的運營費用。

2022年淨收益(虧損)因素分析

數百萬加元

價格較高的變現通常與市場價格的上漲一致，這主要是由需求增加推動的。平均瀝青變現每桶26.76美元，與WCS基本一致，合成原油變現每桶43.85美元。

銷量-銷量下降主要是由於上半年Kearl的停工時間，但辛克魯德和冷湖的產量增加部分抵消了這一影響。

特許權使用費-主要由大宗商品價格上漲推動的更高特許權使用費。

已確定的項目1-結果包括有利的已確定項目1與該公司出售加拿大XTO能源公司權益的收益有關。

其他-運營費用增加約5億美元，主要來自能源價格上漲，但部分被約2.7億美元的有利外匯影響以及由於價格上漲而導致冷湖電力銷售增加約6000萬美元所抵消。

1非公認會計準則財務計量--定義和對賬請參閲“常用術語”一節。

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市場價格和平均變現

加元，除非另有説明			2023			2022			2021
西德克薩斯中質油(每桶美元)			77.60			94.36			68.05
加拿大西部精選(每桶美元)			58.97			76.28			54.96
WTI/WCS價差(每桶美元)			18.63			18.08			13.09
瀝青(每桶)			67.42			84.67			57.91
合成原油(每桶)			105.57			125.46			81.61
常規原油(每桶)			59.30			97.45			59.84
天然氣液體(每桶)			—			64.92			35.87
天然氣(每千立方英尺)			2.58			5.69			3.83
平均外匯匯率(美元)			0.74			0.77			0.80

原油和天然氣液體(NGL)-生產和銷售(a)

每天數千桶			2023						2022						2021
			毛收入			網絡			毛收入			網絡			毛收入			網絡
瀝青			326			283			316			263			326			292
合成原油(b)			76			67			77			63			71			62
常規原油			5			5			8			8			10			9
原油總產量			407			355			401			334			407			363
NGL上市銷售			—			—			1			1			1			1
原油和天然氣總產量			407			355			402			335			408			364
瀝青銷售，包括稀釋劑(c)			442						424						451
NGL銷售(d)			—						1						—

天然氣--產量和可供銷售的產量(a)

每天數百萬立方英尺			2023						2022						2021
			毛收入			網絡			毛收入			網絡			毛收入			網絡
生產(E)(F)			33			32			85			83			120			115
可供銷售的產品(g)						11						50						81
(a)每天的交易量指標是通過將該期間的交易量除以該期間的日曆天數來計算的。總產量是在扣除礦產所有者或政府的份額或兩者之前，公司在生產中的份額(不包括購買)。 (b)該公司的合成原油產量來自該公司在辛克魯德合資企業的產量份額，包括使用現有互聯管道出口到運營商設施的非實質性數量的瀝青和其他產品。 (c)稀釋劑是將天然氣凝析油或其他輕烴添加到原油瀝青中，以便於通過管道和鐵路運輸到市場。 (d)2021年NGL銷售四捨五入為0。 (e)天然氣總產量包括用於內部消費的數量，但不包括重新注入的數量。 (f)淨產量是總產量減去礦產所有者或政府的份額，或者兩者兼而有之。上表報告的淨產量與淨探明儲量披露的產量一致。 (g)包括公司在淨生產中所佔份額的銷售額，不包括用於內部消費的金額。

2023

較高的瀝青產量主要歸因於Kearl，主要是由於可靠性、工廠產能利用率和礦山設備生產率的提高。

2022

瀝青產量下降主要歸因於Kearl，主要是由於上半年的停機時間。

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下游

概述

該公司的下游主要為加拿大市場提供煉油、貿易、物流和營銷活動。該公司的下游業務戰略使公司在一系列市場條件下具有競爭力。這些戰略包括瞄準在可靠性、安全性和運營完整性方面的行業領先表現，以及最大限度地利用先進技術的價值，利用公司業務的整合，有選擇地投資於彈性和優勢回報，高效和有效地運營，以及向客户提供高質量、有價值和差異化的產品和服務。

該公司在加拿大擁有並運營三家煉油廠，總蒸餾能力為每天43.3萬桶。煉油利潤率在很大程度上是由大宗商品價格差異推動的，是煉油廠為其原材料(主要是原油)支付的價格與所生產的一系列產品(主要是汽油、取暖油、柴油、噴氣燃料、燃料油和瀝青)的市場價格之間的差額的函數。原油和許多產品廣泛按照公佈的價格進行交易，包括紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)報價。這些商品的價格由全球和區域市場決定，並受到許多因素的影響，包括全球和區域供需平衡、庫存水平、工業煉油廠運營、進出口平衡、匯率波動、季節性需求、天氣和政治考慮。雖然行業煉油利潤率顯著影響收益，但強勁的運營業績、產品結構優化和嚴謹的成本控制也是公司強勁財務業績的關鍵。該公司從煉油到營銷的整個價值鏈的整合，提高了燃料業務的整體價值。

關鍵事件

由於庫存水平相對較低，對汽油和餾分的需求強勁，煉油利潤率在2023年保持強勁，但低於2022年的年度水平。該公司繼續密切關注行業和全球經濟狀況。

2023年1月，該公司為斯特拉斯科納可再生柴油項目提供了全額資金，該項目是加拿大最大的此類設施，位於斯特拉斯科納煉油廠。該工廠將使用低碳氫氣、當地來源和種植的原料以及該公司自己的專有催化劑，每年生產超過10億升可再生柴油，並可能有助於減少温室氣體排放。設施建設於年內開始，該項目仍按計劃進行，可再生柴油生產預計將於2025年開始。

正如在“項目1A.風險因素”中更詳細地描述的那樣，擬議的碳政策和其他與氣候有關的法規，以及持續的生物燃料任務，可能會對下游業務產生負面影響。

該公司通過埃索和美孚品牌的網站以及獨立的營銷者供應石油產品。截至2023年底，約有2500個地點按照品牌批發商模式運營，符合埃索和美孚的品牌標準，根據該模式，該公司向獨立的第三方供應燃料。

行動的結果

2023年淨收益(虧損)因素分析

數百萬加元

利潤率-較低的利潤率主要反映了較弱的市場狀況。

其他-更高的週轉影響約3.4億美元，與Strathcona和Sarnia煉油廠的計劃週轉活動有關，部分被以下因素抵消 有利的外匯影響約2.1億美元，交易量增加約5，000萬美元，主要由於能源價格下降，業務費用減少約5，000萬美元。

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2022年淨收益（虧損）因素分析

數百萬加元

利潤率-利潤率上升主要反映了市場狀況的改善。

其他-週轉影響減少約1.4億美元，反映出Strathcona煉油廠沒有周轉活動，產量增加約1.3億美元，有利的外匯影響約1.2億美元，以及沒有上一年不利的期外庫存調整7400萬美元，部分被約1.9億美元的業務費用增加所抵消。

煉油廠利用

每天數千桶(A)			2023			2022			2021
煉油廠總產能(b)			407			418			379
12月31日的額定容量 (c)			433			433			428
煉油廠總產能利用率 (百分比)			94			98			89
(a)每天的交易量指標是通過將該期間的交易量除以該期間的日曆天數來計算的。 (b)煉油廠吞吐量是指在煉油廠常壓蒸餾裝置中加工的原油和原料的體積。 (c)煉油能力數據是根據100%的額定煉油廠加工裝置在正常操作條件下加工常壓蒸餾裝置輸入物的日生產能力計算的，減去因定期維修和保養活動而停工的影響，按較長時間平均計算。

2023

2023年煉油廠吞吐量下降反映了Strathcona和Sarnia煉油廠計劃週轉活動的影響。

2022

2022年煉油廠吞吐量的改善主要是由於需求增加和週轉活動減少。

石油產品銷售

每天數千桶(A)			2023			2022			2021
汽油			228			229			224
取暖、柴油和噴氣燃料			176			176			160
潤滑油及其他產品			43			47			45
重燃料油			24			23			27
石油產品淨銷售額			471			475			456
(a)每天的交易量指標是通過將該期間的交易量除以該期間的日曆天數來計算的。

2023

2023年石油產品銷售額下降的主要原因是批發客户數量減少。

2022

2022年石油產品銷售的改善主要反映了需求的增加。

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化學制品

概述

北美繼續受益於天然氣和天然氣液體的充足供應，為蒸汽裂解器提供了低成本的能源和原料。

關鍵事件

2023年，由於聚乙烯供應增加，利潤率受到不利影響。銷售量下降的主要原因是計劃中的維護活動。

該公司通過持續卓越的運營、始終如一的產品質量、投資和成本紀律以及其位於薩尼亞的化工廠與煉油廠的整合，保持了競爭優勢。該公司還受益於與埃克森美孚北美化工業務的關係，使帝國能源在其關鍵市場領域保持領先地位。

行動的結果

2023年淨收益(虧損)因素分析

數百萬加元

2022年淨收益（虧損）因素分析

數百萬加元

利潤率-利潤率較低主要反映行業聚乙烯利潤率較低。

銷售額

幾千噸			2023			2022			2021
石化產品銷售總額			820			842			831

公司和其他

數百萬加元			2023			2022			2021
淨收益(虧損)			(88)			(131)			(172)

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流動資金和資本資源

現金的來源和用途

該公司不時發行長期債務，並維持商業票據計劃。然而，內部產生的資金滿足了其大部分資金需求。對於暫時超出公司當前需求的現金，我們會通過交易對手質量和投資指導方針進行仔細管理，以確保其安全可靠，隨時可用於滿足公司的現金需求，並優化回報。

經營活動產生的現金流高度依賴原油和天然氣價格以及石油和化工產品利潤率。此外，為了在未來期間提供現金流，公司需要不斷尋找和開發新資源，並繼續開發和應用新技術到現有領域，以保持或增加產量。

該公司的財務實力使其能夠進行大規模的長期資本支出。公司的發展機會組合及其業務部門的互補性有助於降低公司及其現金流的整體風險。此外，由於其財務實力、債務能力和機會組合，與任何單個項目延遲相關的風險不會對公司的流動性或為其運營和固定承諾產生足夠現金流的能力產生重大影響。

註冊退休計劃的供資符合聯邦和省級養老金法規，公司根據至少每三年完成一次的獨立精算估值（取決於供資狀況）向計劃供款。公司註冊退休計劃的最新估值已於2022年12月31日完成。該公司於2023年向註冊退休計劃供款1. 48億元。未來的資金需求預計不會影響公司現有的資本投資計劃或其尋求新投資機會的能力。

數百萬加元			2023			2022			2021
現金流來自(用於)：
經營活動			3,734			10,482			5,476
投資活動			(1,694)			(618)			(1,012)
融資活動			(4,925)			(8,268)			(3,082)
增加(減少)現金和現金等價物			(2,885)			1,596			1,382
年終現金及現金等價物			864			3,749			2,153

經營活動的現金流

2023

經營活動產生的現金流主要反映了不利的營運資本影響，包括21億美元的所得税補繳，以及上游實現和下游利潤率的下降。

2022

經營活動產生的現金流主要反映上游變現增加、下游利潤率提高以及有利的營運資本影響。

用於投資活動的現金流

2023
投資活動中使用的現金流主要反映了沒有出售XTO Energy Canada權益的收益，以及房地產、廠房和設備的更高附加值。

2022

用於投資活動的現金流主要反映房地產、廠房和設備的增加，但這部分被出售XTO Energy Canada權益的收益所抵消。

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用於融資活動的現金流

2023

截至2023年底，未償債務總額為41.32億美元，而2022年底為41.55億美元。

在2023年第四季度，該公司將其現有的兩個2.5億美元承諾信貸額度的到期日分別延長至2024年11月和2025年11月。

該公司尚未動用其5億美元可用信貸安排中的任何一項。

2022

截至2022年底，未償債務總額為41.55億美元，而2021年底為51.76億美元。

2022年第三季度，該公司通過部分償還與埃克森美孚關聯公司的現有貸款，減少了10億美元的長期債務。

在2022年第二季度，該公司將現有的5億美元承諾長期信貸額度降至2.5億美元，並將到期日延長至2023年6月30日。隨後，在2022年第四季度，這一承諾的長期信貸額度被全部取消。該公司還將其2.5億美元承諾的長期信貸額度之一延長至2024年6月30日。

2022年11月，該公司將現有2.5億美元承諾短期信貸額度的到期日延長至2023年11月。

該公司尚未動用其5億美元可用信貸安排中的任何一項。

股份回購

數百萬加元，除非特別註明			2023			2022			2021
股份回購(a)			3,800			6,395			2,245
購入的股份數量(百萬)(A)			48.3			93.9			56.0
(a)股票回購是根據該公司在披露期間的正常程序發行人競購計劃進行的。大量發行人投標於2022年5月6日(2022年6月10日到期)、2022年11月4日(2022年12月9日到期)和2023年11月3日(2023年12月8日到期)進行並開始。包括在正常過程發行人報價的同時(但在正常過程發行人報價之外)從埃克森美孚公司購買的股票，以及通過該公司大量發行人報價下的按比例投標的方式。

2023

2023年6月27日，該公司宣佈，已獲得多倫多證券交易所的最終批准，將通過新的正常路線發行人競標，以繼續其當時的股票購買計劃。該計劃使該公司能夠在2023年6月29日至2024年6月28日期間購買最多29,207,635股普通股。該計劃於2023年10月19日完成，原因是該公司購買了該計劃允許的最大股票數量。

2023年11月3日，該公司開始了一項實質性的發行人報價，根據報價，它提出通過修改後的荷蘭拍賣和比例收購要約，購買最多15億美元的普通股以供註銷。重大發行人投標於2023年12月13日完成，該公司承接並支付了19,108,280 普通股，每股78.50美元，總計購買15億美元，以及 帝國能源在收盤時3.4%的已發行和流通股 2023年10月30日。 其中包括13,299,349人 以比例投標的方式從埃克森美孚公司購買的股份，以保持其所有權百分比約為69.6%。

2022

2022年6月27日，該公司宣佈，已獲得多倫多證券交易所對新的Normal Course發行人競標的最終批准。該計劃使該公司能夠在2022年6月29日至2023年6月28日期間購買最多31,833,809股普通股。該計劃於2022年10月21日完成，原因是該公司購買了該計劃允許的最大股票數量。

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2022年5月6日，該公司開始了一項實質性的發行人報價，根據報價，它提出通過修改後的荷蘭拍賣和比例收購要約，購買最多25億美元的普通股以供註銷。此次大規模發行人競購於2022年6月15日完成，該公司以每股77.00美元的價格認購併購買了32,467,532股普通股，總計購買了25億美元，並在2022年5月2日交易結束時購買了帝國能源4.9%的已發行和流通股。這包括以比例投標的方式從埃克森美孚公司購買22,597,379股，以保持其所有權百分比約為69.6%。

2022年11月4日，該公司開始了一項實質性的發行人報價，根據報價，它提出通過修改後的荷蘭拍賣和比例收購要約，購買最多15億美元的普通股以供註銷。大規模發行人競購於2022年12月14日完成，該公司以每股72.50美元的價格認購併購買了20,689,655股普通股，總購買額為15億美元，佔帝國能源2022年10月31日收盤時已發行和流通股的3.4%。這包括以比例投標的方式從埃克森美孚公司購買了14,399,985股，以保持其所有權百分比約為69.6%。

分紅

數百萬加元，除非特別註明			2023			2022			2021
已支付的股息			1,103			851			706
支付的每股股息(美元)			1.88			1.29			0.98

財務實力

下表顯示了該公司的綜合債務與資本比率。這些數據顯示了該公司的信譽：

百分比
12月31日			2023			2022			2021
債務與資本之比(a)			16			16			19
(a)債務，定義為綜合資產負債表上的“應付票據和貸款”和“長期債務”的總和，除以資本，定義為綜合資產負債表上的債務和“股東權益總額”之和。

在利息資本化之前，2023年發生的債務相關利息為2.03億美元，高於2022年的1.11億美元。2023年，該公司債務的加權平均利率為4.9%，高於2022年的2.2%。

該公司的財務實力代表着具有戰略重要性的競爭優勢，為其提供了在各種市場條件下隨時進入資本市場的機會，並使公司能夠在追求股東價值最大化的過程中承擔大量的長期資本承諾。

合同義務

該公司有合同義務，涉及對第三方的承諾，這影響了其流動性和資本資源需求。這些合同債務主要用於租賃、債務、資產報廢債務、養老金和其他退休後福利、其他長期債務和公司資本承諾。關於這一專題的進一步資料見合併財務報表附註4、5、13和14。

其他長期採購協議是不可取消的承諾，或僅在某些條件下才可取消的承諾，以及除無條件購買義務以外的長期承諾。它們主要包括運輸服務協議、原材料供應和社區福利協議。截至2023年年底的債務總額為118億美元，其中7.28億美元將於2024年到期，11.31億美元將於2025年到期。

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訴訟和其他或有事項

如所討論的教署在附註9至t他合併了財務報表，對帝國能源及其子公司提出了各種索賠。基於對所有相關事實和情況的考慮，公司不認為任何目前懸而未決的針對公司的訴訟的最終結果將對公司的運營、財務狀況或財務報表整體產生重大不利影響。

此外，如附註9所述，Imperial在2023年12月31日對合同下的履約擔保負有或有責任。這些擔保不會對公司的運營、財務狀況或財務報表產生實質性影響。

除了報告的財務信息中已經包括的事件或不確定性外，沒有其他事件或不確定性表明未來的經營業績或財務狀況將發生重大變化。

資本和勘探支出

資本及勘探開支包括物業、廠房及設備的按成本增加、為租賃融資而增加的開支、額外投資及收購、綜合收益表的税前勘探開支，以及公司在權益公司的類似成本中所佔的份額。資本和勘探支出不包括購買碳排放信用額度。雖然公司管理層負責所有投資和淨收入要素，但特別注重管理這類支出的可控方面。

數百萬加元			2023			2022
上游(a)			1,108			1,128
下游			472			295
化學制品			23			10
公司和其他			175			57
總計			1,778			1,490
(a)包括勘探費用。

對於上游部分，資本和勘探支出主要與支持公司油砂和現場資產的持續活動有關。

對於下游部分，資本支出主要用於推進Strathcona可再生柴油設施以及其他煉油廠和分銷項目，以提高環境性能、可靠性和能源效率。

預計2024年資本和勘探支出總額約為17億美元。

2024年的預期資本和勘探支出包括用於建設和購買固定資產以及其他永久性投資的6.86億美元的公司資本承諾。在2025年和以後的幾年裏，已經做出了額外的6500萬美元的公司資本承諾。

實際支出可能因個別項目的進展而有所不同。

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市場風險

原油、天然氣、石油產品和化學品的價格隨着市場力量的變化而波動。這些價格波動對上游、下游和化工業務收益的影響各不相同。

該公司的盈利受到北美原油基準價格以及這些基準與加拿大西部輕質和重質原油價格之間差異變化的影響。該公司的綜合業務模式降低了大宗商品價格變化帶來的風險。例如，當北美原油基準價格與加拿大西部原油價格之間的差距擴大時，該公司能夠通過與煉油廠、管道承諾和埃德蒙頓鐵路終點站的下游投資整合，緩解差距擴大對上游的影響。

在競爭激烈的下游和化工環境中，盈利主要取決於利潤率，而不是銷售產品的絕對價格水平。煉油利潤率是煉油商為其原材料(主要是原油)支付的價格與所生產產品的市場價格之間的差額的函數。這些價格又取決於全球和地區的供需平衡、庫存水平、煉廠運營、進出口平衡和天氣。

工業原油、大宗商品價格以及石油和化工產品價格通常以美元為基準。該公司的大部分銷售和購買都與這些行業美元基準有關。由於公司以加元記錄和報告其財務業績，如果加元/美元匯率波動，公司的收益將受到影響。

該公司面臨利率變化的風險，主要是其帶有浮動利率的債務。利率變化四分之一個百分點對公司債務的影響不會對收益或現金流產生實質性影響。該公司擁有長期和短期流動性的重要來源。預計內部產生的資金將支付大部分財務需求，並視需要輔之以長期和短期債務。

該公司對大宗商品價格和利潤率以及加拿大/美元匯率波動的潛在敞口彙總在收益敏感度表中，該表顯示了在當前條件下對公司税後淨收入的估計年度影響。在任何特定時期，實際受益或損害的程度將取決於個別類型的原油和產品的價格變動、產量和銷售量、運輸能力、成本和出口方式以及其他因素。因此，原油基準價格和原油差價的變化以及下表所列其他因素僅提供了任何特定時期收益變化的廣泛指標。

盈利敏感度(a)

數百萬加元，税後
一美元(美國)每桶原油價格上升(下降)			+ (-)			105
一美元(美國)每桶煉油利潤率增加(減少)2-1-1(b)			+ (-)			140
加元對美元貶值(增加)1美分			+ (-)			170
(a)每個敏感度計算都顯示了在保持所有其他因素不變的情況下，一個因素(税後和特許權使用費)的變化對淨收入的年度影響。這些敏感度已經更新，以反映當前的市場狀況。它們可能不會按比例適用於更大的波動。 (b)2-1-1裂解擴展是將兩桶原油轉化為一桶汽油和一桶柴油所產生的煉油利潤率的一個指標。

原油、石油產品和石化產品的需求總體上與經濟增長密切相關。經濟衰退或其他經濟低增長或負增長時期的發生通常會對公司的財務業績產生直接的不利影響。儘管受全球經濟狀況、政治事件、歐佩克決定、各國政府和其他因素的影響，原油價格水平可能在中短期內大幅上升和下降，但從長期來看，行業經濟將繼續由市場供求驅動。該公司評估一系列價格的投資，包括估計的温室氣體排放成本。

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全球能源市場可能會導致市場狀況對公司的一項或多項業務不利的較長時期。這樣的條件，再加上該行業資本密集型的性質，以及與該公司許多項目相關的非常長的交付期，都突顯了保持強大財務狀況的重要性。管理層將公司的財務實力視為一種競爭優勢。

一般來説，細分市場的業績不依賴於向其他細分市場銷售產品和/或從其他細分市場購買產品的能力。在進行這種部門間銷售的地方，它們是綜合業務部門以及煉油廠和化工綜合體的效率和競爭優勢的結果。該公司的部門間銷售包括上游生產並銷往下游的原油，以及煉油廠與化工廠之間與原材料、原料和成品相關的銷售。所有部門間銷售均按市場價格計算。有關部門間收入的其他信息，請參閲附註2。

該公司有一個積極的資產管理計劃，在該計劃中，非戰略性資產被考慮剝離。資產管理計劃包括一項有紀律的定期審查，以確保資產為公司的戰略目標做出貢獻。

風險管理

該公司的規模、強大的資本結構及其業務部門的互補性降低了該公司因大宗商品價格和貨幣匯率變化而面臨的全企業風險。此外，該公司可能會使用基於大宗商品的合約，包括衍生品，以管理大宗商品價格風險，並從交易中獲得回報。該公司的衍生品沒有計入對衝會計。與公司衍生品頭寸相關的信用風險通過幾個因素得到緩解，包括使用衍生品清算交易所以及衍生品交易對手的質量和財務限制。本公司的財務狀況、經營結果或流動性不存在因下列衍生工具而產生的重大市場或信用風險OTE 6。該公司維持着一套控制系統，包括對衍生品活動的授權、報告和監控。

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關鍵會計估計

該公司的財務報表是按照美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的。美國公認會計原則要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。該公司的會計和財務報告公平地反映了其業務模式，包括原油和天然氣的勘探和生產；原油、天然氣、石油產品、石化和各種特種產品的製造、貿易、運輸和銷售；以及追求低排放的商業機會，包括碳捕獲和儲存、氫氣和低排放燃料。該公司不使用融資結構來改變會計結果或從資產負債表中消除債務。該公司的重要會計政策摘要載於注1：E合併財務報表。

石油和天然氣儲量

石油和天然氣儲量的評估對於有效管理上游資產非常重要。它們是有關油氣資產的投資決策不可或缺的一部分，比如是否應該繼續開發。

基於合理確定性要求的探明儲量估算是一個持續的過程，其依據是嚴格的技術評估、商業和市場評估、對油井信息的詳細分析，如流量和儲層壓力、開發和生產成本以及其他因素。已探明儲量的估計由該公司通過長期的審批指導方針進行控制。儲量變動是在一個完善、嚴謹的過程中進行的，由合格的地球科學和工程專業人士推動，在擁有豐富技術經驗的儲量管理小組的協助下進行，最終由高級管理層和公司董事會進行審查和批准。值得注意的是，該公司沒有使用具體的量化儲備目標來確定薪酬。儲量估算過程的主要特點見項目1“儲量的披露”。

石油和天然氣儲量既包括已探明儲量，也包括未探明儲量。

•已探明的石油和天然氣儲量根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要求確定。探明儲量是指通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計在現有經濟和運營條件以及政府法規下經濟上可生產的石油和天然氣數量。已探明儲量是根據報告年度內每月第一天石油和天然氣價格的平均值確定的。

已探明儲量可進一步細分為已開發儲量和未開發儲量。已探明的已開發儲量包括預計通過現有的油井、設施或利用現有設備和作業方法進行的採礦活動可回收的儲量。已探明的未開發儲量包括預計可從新油井、現有油井、設施或採礦活動中回收的金額，這些地方需要相對較大的資本支出。已探明的未開發儲量在通過開發計劃時確認，表明該儲量計劃在五年內開發，除非特定情況支持更長的時間。

該公司有理由相信，已探明的儲量將會產生。然而，回收的時間和數量可能受到許多因素的影響，包括開發項目的完成和優化、油藏動態、監管批准、政府政策、消費者偏好、特許權使用費框架以及石油和天然氣價格水平的重大變化。

•未探明儲量是指可採性不太確定的石油和天然氣的數量，包括可能儲量。可能儲量是指與已探明儲量一起，有可能無法開採的儲量。

由於評估或重新評估已有的地質、油藏或生產數據；新的地質、油藏或生產數據；或用於估計儲量的每月第一天石油和天然氣價格和/或成本的平均值發生變化，可能會對現有油田先前已探明儲量的估計量進行修訂。修訂也可能因發展戰略或生產設備和設施能力的重大變化而產生。

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2021年，由於價格上漲，已探明瀝青儲量向上修正。根據美國證券交易委員會對探明儲量的定義，科爾的17億桶瀝青和冷湖的5億桶瀝青符合探明儲量的條件。已探明的合成原油儲量上調是價格上漲的結果。液體和天然氣已探明儲量的變化是更新開發計劃和剝離蒙特尼和杜維奈非常規資產的結果。

2022年，由於定價相關的特許權使用費義務增加，Kearl的已探明瀝青儲量減少了2億桶，更新的開發計劃導致冷湖減少了2億桶，這推動了已探明瀝青儲量的下調。瀝青儲量增加1億桶與冷湖大急流一期SA-SAGD和Leming SAGD項目的延期有關。已探明合成原油儲量的下調是礦山開發計劃更新以及Syncrate與定價相關的更高特許權使用費義務的結果。液體和天然氣已探明儲量的變化主要是由於該公司出售了在Montney和Duvernay非常規資產的權益。

2023年，已探明瀝青上調了1億桶，原因是與更低的定價和冷湖和Kearl的較小技術修訂相關的特許權使用費義務降低。合成原油已探明儲量略有增加，與定價相關的特許權使用費義務降低有關。在現有定價和運營條件下，常規已探明液體儲量降至零。

根據某些合同安排或政府特許權使用費制度的條款，較低的價格還可以增加公司的已探明儲量。該公司的經營決策及其對未來產量的展望不受美國證券交易委員會定義中披露的已探明儲量的影響。

生產單位折舊

石油和天然氣儲量被用作計算大多數上游資產的單位產量折舊率的基礎。折舊是以資產成本與實際生產中已探明儲量或已探明開發儲量之比計算的。產量和資產成本是已知的，而已探明儲量是基於估計的，這些估計受到一些變異性的影響。

如果單位生產法不能使成本在上游資產的經濟壽命內得到公平分配，則使用替代方法。直線法用於資產的預期壽命與基礎儲備的預期壽命不合理相關的有限情況下。例如，石油和天然氣生產中使用的某些資產的壽命比儲量短，因此，該公司使用直線折舊來確保資產在其使用壽命結束時完全折舊。

如果某一物業的已探明儲量大幅取消登記，且該物業仍在生產，以致所產生的折舊費用不能公平分攤預期壽命內的成本，則資產將採用基於按最近美國證券交易委員會價格確定的儲量的生產單位法進行折舊，從而產生更有意義的探明儲量數量，並根據生產和技術變化進行適當調整。

石油和天然氣儲量、價格和利潤率對減值測試的影響

每當發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，該公司就持續測試資產或資產組的可恢復性。該公司有一個健全的流程，以監測其資產組全年的潛在減值指標。此流程符合以下要求ASC 360和ASC 932並在一定程度上依賴於公司的計劃和預算週期。

由於該公司絕大多數主要資產的壽命是以幾十年為單位衡量的，這些資產的未來現金流主要基於長期石油和天然氣大宗商品價格、行業利潤率以及開發和生產成本。該公司對石油或天然氣大宗商品價格或利潤率範圍的看法大幅下降，特別是較長期的價格和利潤率，以及開發計劃的變化，包括決定推遲、減少或取消計劃的資本支出，可能是潛在減值的指標。其他事件或情況變化，包括ASC 360也可以作為潛在損害的指標。

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總體而言，該公司不認為暫時的低價格或利潤率是減值的跡象。管理層認為，從長遠來看，價格必須足以產生能源供應投資，以滿足全球需求。儘管價格偶爾會大幅下跌，但從長遠來看，行業價格將繼續受到市場供求基本面的推動。在供應方面，成熟油田的工業產量正在下降。這被從新發現、油田開發以及技術和效率進步中產生產量的投資所抵消。歐佩克+投資活動和生產政策也對世界石油供應產生影響。需求方面在很大程度上是一般經濟活動、替代能源和繁榮水平的函數。在其主要資產的生命週期內，該公司預計石油和天然氣價格以及行業利潤率將經歷大幅波動。因此，這些資產將經歷收益較高的時期，收益較低的時期，甚至虧損。在評估事件或環境變化是否表明一項資產的賬面價值可能無法收回時，該公司根據其對價格和利潤率的較長期看法來考慮最近一段時期的營業虧損。

全球展望和現金流評估

年度計劃和預算過程被稱為公司計劃，是在整個公司範圍內分配資源(資本、運營費用和人員)的機制。支持公司計劃的能源供需假設的基礎始於埃克森美孚公司的全球前景(《展望》)，其中包含基於對當前技術趨勢、政府政策、消費者偏好、地緣政治、經濟發展和其他因素的評估的需求和供應預測。

《展望》反映了現有的全球政策環境，並沒有試圖預測到2050年實現淨零所需的未來政策和技術進步和部署的程度。隨着未來政策和技術進步的出現，它們將被納入展望，因此，公司的業務計劃將相應更新。

如果事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回，公司會估計受影響物業的未來未貼現現金流，以判斷賬面金額的可收回程度。在進行這項評估時，資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組現金流的最低水平進行分組。可回收性評估中使用的現金流基於公司計劃中制定的假設，該計劃由董事會審查和批准，並與管理層用來評估投資機會的標準一致。這些評估利用了該公司對未來資本配置、原油和天然氣大宗商品價格的假設，包括價差、煉油和化工利潤率、產量、開發和運營成本，包括温室氣體排放價格和外幣匯率。產量基於預計的油田和設施生產概況、產量或銷售額。管理層對上游產量用於預計現金流的估計使用了已探明儲量，並可能包括經風險調整的未探明儲量。温室氣體排放價格反映了適用的省和聯邦政府現有或預期的政策行動。雖然第三方情景可能被用來測試公司業務或戰略的彈性，但它們並不被用作為減值評估制定未來現金流的基礎。

減值資產公允價值

如果一個資產組的估計未來未貼現現金流低於該資產組的賬面價值，則該資產組被減值。減值以賬面值超過公允價值計量。公允價值的評估是基於可能的市場參與者的觀點。用於確定公允價值的主要參數包括對可比市場交易的種植面積價值和流動生產指標的估計、對歷史現金流倍數的基於市場的估計以及對貼現現金流的估計。貼現現金流模型中使用的投入和假設包括對未來生產量、吞吐量和產品銷售量的估計、大宗商品價格(與第三方行業專家和政府機構的平均價格一致)、煉油和化工利潤率、鑽探和開發成本、運營成本以及反映資產組特徵的貼現率。

其他減值估計

對未經證實的財產進行定期評估，以確定它們是否已減值。重要的未探明物業會個別評估減值，並根據公司的未來發展計劃、估計的經濟成功機會及公司預期持有物業的時間長短，記錄對資本化成本的估值撥備。不具個別重要性的物業按集團彙總，並根據開發風險和平均持有期攤銷。

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持有待售的長期資產通過將資產的賬面價值與其公允價值減去出售成本進行比較來評估可能的減值。如果淨賬面價值超過公允價值減去出售成本，則資產被視為減值並調整為較低的價值。需要判斷來確定資產是否被持有以供出售，並確定公允價值減去出售成本。

當事件或環境變化顯示一項投資的賬面價值可能無法收回時，按權益法入賬的投資會就可能出現的減值作出評估。關鍵指標的例子包括運營虧損的歷史、負收益和現金流前景、石油和天然氣儲量的大幅下調，以及被投資公司業務部門或地理區域的財務狀況和前景。如果投資價值的下降不是暫時的，投資的賬面價值將減記為公允價值。在投資缺乏市場價格的情況下，折現現金流量用於評估公允價值，這需要重大判斷。

最近的減值

未來可能使資產面臨進一步減值風險的因素包括公司價格或利潤率預期的降低、資本分配或發展計劃的變化、對公司產品的長期需求減少以及運營成本的增長超過了效率的增長或石油和天然氣價格或利潤率的增長。然而，由於預測未來商品價格或利潤率的內在困難，以及行業價格與成本之間的關係，合理估計與公司長期資產相關的任何潛在未來減值費用的存在或範圍並不可行。

綜合財務報表附註後提供了有關石油和天然氣業務結果、資本化成本和儲量的補充信息。

養老金福利

該公司的養老金計劃按照政府當局的要求進行管理，並符合獨立第三方精算師確定的資金水平。養卹金會計要求對福利債務的貼現率、計劃資產的預期回報率和未來報酬增長的長期比率等作出明確的假設。所有養老金假設均由高級管理層每年進行審查。這些假設只有在適當的時候才會進行調整，以反映市場利率和前景的長期變化。2023年計劃資產的長期預期回報率為4.8%，而截至2023年12月31日的過去10年和20年間的實際回報率分別為5.7%和6.1%。如果使用不同的假設，債務和費用可能會因此增加或減少。作為該公司可能受到計劃資產預期回報率和用於衡量養老金計劃福利義務的貼現率等關鍵假設變化影響的一個指標，貼現率每降低1%，福利義務將增加約10億美元。同樣，計劃資產的長期回報率每降低1%，年度養老金支出將增加約7500萬美元的税前支出。在公司，計劃資產的實際回報和長期預期回報之間的差異在發生差異的當年不計入養老金費用。這些差額與其他精算損益一起遞延，並在僱員預期的平均剩餘服務年限內攤銷為養卹金費用。2023年，員工福利支出約佔總支出的1%。

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資產報廢債務

該公司對某些資產負有報廢義務。這些債務的公允價值在貼現的基礎上記為負債，這通常是在資產安裝時。在估計公允價值時，該公司使用關於以下因素的假設和判斷：資產報廢債務的法律義務的存在；資產的技術評估；估計金額和結算時間；貼現率；以及通貨膨脹率。合併財務報表附註5提供了一個三年期延續表，詳細説明瞭資產報廢債務的變化。

暫停的探井成本

當公司發現足夠數量的儲量，足以證明其作為生產井完工是合理的，並且公司正在評估儲量以及項目的經濟和運營可行性時，公司將繼續對探井成本進行資本化。不符合這些標準的探井成本計入費用。評估公司是否在項目上取得了足夠的進展，需要仔細考慮事實和情況。支持停產油井在年底繼續資本化的事實和情況在合併財務報表附註15中披露。

税收或有事項

公司經營情況複雜，相關税收解釋、法規和立法不斷變化。

如果管理層得出結論認為，公司在其所得税申報表中已經或預期採取的不確定税收頭寸的好處更有可能與税務機關保持一致，則在財務報表中確認該不確定税收頭寸的好處。對於可能持續的狀況，在財務報表中確認的收益是以實現可能性大於50%的最大金額來衡量的。在對所得税或有事項和税務糾紛進行會計核算時，需要作出重大的管理判斷，因為結果往往很難預測。綜合財務報表附註3概述了該公司未確認的税項優惠和對未計税年度的説明。

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管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層，包括公司首席執行官、主要會計官和主要財務官，負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。管理層根據#年確立的標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估，管理層得出結論，帝國石油有限公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計了公司截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性，這一點在他們的報告中有所説明。

/S/布拉德利·W·科爾森
布拉德利·W·科森
董事長、總裁、首席執行官
(首席行政官)

/S/Daniel E.萊昂斯
Daniel·E·萊昂斯
總裁副高級， 財務和管理，以及控制者
(首席會計官和首席財務官)
2024年2月28日

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獨立註冊會計師事務所報告

致帝國石油有限公司董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本核數師已審計帝國石油有限公司及其附屬公司(合稱本公司)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

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財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

探明已開發油氣儲量對上游物業、廠房設備、淨值的影響

如綜合財務報表附註1和附註2所述，截至2023年12月31日，公司的合併上游物業、廠房和設備(PP&E)淨餘額為268.4億美元，截至2023年12月31日的相關折舊和損耗費用為16.8億美元。管理層使用成功努力法對其勘探和生產活動進行核算。購買、租賃或以其他方式獲得財產(無論是未經證明的或已證明的)所發生的成本在發生時被資本化。據管理層披露，大多數上游資產的已探明石油和天然氣儲量作為計算單位產量折舊率的基礎。已探明石油和天然氣儲量的估計是一個持續的過程，其基礎是技術評估、商業和市場評估、對油井信息的詳細分析，如流量和儲層壓力，以及開發和生產成本等因素。正如管理層進一步披露的那樣，儲量變化是在一個成熟的、紀律嚴明的過程中進行的，由合格的地球科學和工程專業人員推動，並由儲量管理小組(共同為管理層的專家)提供協助。

我們決定執行與已探明已開發石油和天然氣儲量對上游PP&E，淨值的影響有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在編制已探明已開發石油和天然氣儲量估計時的重大判斷，包括管理層專家的使用，以及(Ii)在執行程序和評估與管理層及其專家在編制已探明已開發石油和天然氣儲量估計時使用的數據、方法和假設相關的審計證據時，審計師的高度判斷、主觀性和努力。

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處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對已探明石油和天然氣儲量的估計有關的控制措施的有效性。管理專家的工作被用來執行評估已探明的已開發石油和天然氣儲量的合理性的程序。作為使用這項工作的基礎，瞭解了管理層專家的資格，並評估了公司與管理層專家的關係。所執行的程序還包括：一)評估管理層專家使用的方法和假設；二)測試管理層專家使用的與歷史產量有關的數據的完整性和準確性；以及三)評估管理層專家關於估計未來產量的結果，方法是酌情將估計數與相關的歷史和當前時期信息進行比較。

/s/普華永道會計師事務所

特許專業會計師

加拿大卡爾加里

2024年2月28日

我們自1934年以來一直擔任該公司的審計師。

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合併收益表（美國公認會計原則）

數百萬加元
截至十二月三十一日止的年度			2023			2022			2021
收入和其他收入
收入(a)			50,702			59,413			37,508
投資及其他收入 (note（第8、18段）			267			257			82
總收入和其他收入			50,969			59,670			37,590
費用
探索(note（十五）			5			5			32
購買原油和產品 (b)			32,399			37,742			23,174
生產製造 (c)			6,879			7,404			6,316
銷售和一般 (c)			857			882			784
聯邦消費税和燃料費			2,402			2,179			1,928
折舊及損耗			1,907			1,897			1,977
非服務養卹金和退休後福利			82			17			42
融資(D)(注12)			69			60			54
總費用			44,600			50,186			34,307
所得税前收入(虧損)			6,369			9,484			3,283
所得税 (注3)			1,480			2,144			804
淨收益(虧損)			4,889			7,340			2,479
每股信息(加元)
每股普通股淨收益(虧損)-基本(注10)			8.51			11.47			3.48
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後(注10)			8.49			11.44			3.48
(A)收入中所列關聯方的數額(附註16)。			13,544			17,042			8,777
(B)購買原油和產品所包括的相關方的數額 兩個月後，兩個月(附註16)。			4,125			3,795			2,737
(C)包括在生產和製造中的關聯方的數額， 包括銷售、銷售和一般費用(附註16)。			473			460			420
(D)融資中包括的相關方的金額(附註16)。			169			78			28
合併財務報表附註中的信息是這些報表的組成部分。

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綜合全面收益表(美國公認會計原則)

數百萬加元
截至十二月三十一日止的年度			2023			2022			2021
淨收益(虧損)			4,889			7,340			2,479
扣除所得税後的其他全面收益(虧損)
退休後福利負債調整(不包括攤銷)			(206)			582			679
退休後福利攤銷負債調整 包括在淨收益成本中的淨收益。			41			83			133
其他全面收益(虧損)合計			(165)			665			812
綜合收益(虧損)			4,724			8,005			3,291
合併財務報表附註中的信息是這些報表的組成部分。

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合併資產負債表(美國公認會計原則)

數百萬加元
12月31日			2023			2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			864			3,749
應收賬款--淨額(a)			4,482			4,719
原油和成品油庫存(注11)			1,944			1,514
材料、用品和預付費用			1,008			754
流動資產總額			8,298			10,736
投資和長期應收賬款(b)			1,062			893
財產、廠房和設備，
減少累計折舊和損耗(注18)			30,835			30,506
商譽			166			166
其他資產，包括無形資產--淨額			838			1,223
總資產			41,199			43,524
負債
流動負債
應付票據和貸款(注12)			121			122
應付賬款和應計負債(A)(注11)			6,231			6,194
應付所得税			251			2,582
流動負債總額			6,603			8,898
長期債務(C)(附註14)			4,011			4,033
其他長期債務 (注5)			3,851			3,467
遞延所得税負債(注3)			4,512			4,713
總負債			18,977			21,111
承付款和或有負債(注9)
股東權益
按規定價值計算的普通股 (d)（注10）			992			1,079
收益再投資			21,907			21,846
累計其他綜合收益(虧損)(note（十七）			(677)			(512)
股東權益總額			22,222			22,413
總負債和股東權益			41,199			43,524
(A)應收賬款--淨額包括應收款淨額(附註16)。			1,048			1,108
(B)投資和長期應收款包括關聯方的金額(附註16)。			283			288
(C)包括對相關方的長期債務數額(附註16)。			3,447			3,447
(D)核定普通股數量(百萬股)(附註10)。			1,100			1,100
已發行普通股數量(百萬股)(注10)。			536			584
合併財務報表附註中的信息是這些報表的組成部分。

經董事批准。

/S/布拉德利·W·科爾森			/S/Daniel E.萊昂斯
布拉德利·W·科森			Daniel·E·萊昂斯
董事長總裁和			高級副總裁-總裁
首席執行官			財務和管理，以及控制者

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合併股東權益表(美國公認會計原則)

數百萬加元
12月31日			2023			2022			2021
按規定價值計算的普通股 (注10)
在年初			1,079			1,252			1,357
按設定價值購買股份			(87)			(173)			(105)
在年底			992			1,079			1,252
收益再投資
在年初			21,846			21,660			22,050
本年度淨收益(虧損)			4,889			7,340			2,479
超過規定價值的股票購買			(3,713)			(6,222)			(2,140)
宣佈的股息			(1,115)			(932)			(729)
在年底			21,907			21,846			21,660
累計其他綜合收益(虧損) (note（十七）
在年初			(512)			(1,177)			(1,989)
其他全面收益(虧損)			(165)			665			812
在年底			(677)			(512)			(1,177)
年終股東權益			22,222			22,413			21,735
合併財務報表附註中的信息是這些報表的組成部分。

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合併現金流量表(美國公認會計原則)

數百萬加元
截至十二月三十一日止的年度			2023			2022			2021
經營活動
淨收益(虧損)			4,889			7,340			2,479
對非現金項目的調整：
折舊和損耗			1,907			1,897			1,977
資產出售損失(收益)(note（第8、18段）			(73)			(158)			(49)
遞延所得税和其他			(85)			(77)			91
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			237			(862)			(1,950)
存貨、材料、用品和預付費用			(688)			(477)			45
應付所得税			(2,331)			1,876			248
應付賬款和應計負債			81			948			2,020
所有其他項目-淨額 (b)			(203)			(5)			615
來自(用於)經營活動的現金流			3,734			10,482			5,476
投資活動
物業、廠房和設備的附加費			(1,785)			(1,526)			(1,108)
資產出售所得 (note（第8、18段）			86			904			81
其他投資			—			(6)			—
對股本公司的貸款-淨額			5			10			15
來自(用於)投資活動的現金流			(1,694)			(618)			(1,012)
融資活動
短期債務淨額 (注12)			—			—			(111)
長期減債 (注14)			—			(1,000)			—
融資租賃債務--減少(注14)			(22)			(22)			(20)
已支付的股息			(1,103)			(851)			(706)
購買的普通股(注10)			(3,800)			(6,395)			(2,245)
來自(用於)融資活動的現金流			(4,925)			(8,268)			(3,082)
增加(減少)現金和現金等價物			(2,885)			1,596			1,382
年初現金及現金等價物			3,749			2,153			771
年終現金及現金等價物 (a)			864			3,749			2,153
(A)  現金由銀行現金和按成本計算的現金等價物組成。現金等價物均為高流動性證券，到期日為 他們需要三個月或更少的時間。
(B)  包括對註冊養卹金計劃的繳費。			(148)			(174)			(164)
所得税(已繳)已退還。			(4,153)			(374)			58
扣除資本後的利息(已支付)。			(69)			(60)			(43)

合併財務報表附註中的信息是這些報表的組成部分。

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合併財務報表附註

所附綜合財務報表及佐證和補充材料由帝國石油有限公司管理層負責。

該公司的主要業務包括原油和天然氣的勘探和生產；原油、天然氣、石油產品、石化和各種特種產品的製造、貿易、運輸和銷售；以及追求低排放的商業機會，包括碳捕獲和儲存以及低排放燃料。

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的，該原則要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。前幾年的數據在某些情況下進行了重新分類，以符合2023年的列報基礎。除非另有説明，所有金額均以加元計算。

1.    重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括公司控制的子公司的賬户。公司間賬户和交易被取消。子公司包括帝國能源既擁有股權，又繼續有能力單方面決定戰略、運營、投資和融資政策的公司。帝國石油資源有限公司及加拿大帝國石油有限公司均為綜合財務報表內的重要附屬公司，由帝國石油有限公司全資擁有。合併財務報表還包括公司在某些上游資產、負債、收入和費用中的不可分割權益份額，包括其70.96在Kearl合資企業及其25在辛克魯德合資企業中擁有1%的權益。

收入

該公司一般以現行市場價格以短期協議銷售原油、天然氣以及石油和化工產品。在某些情況下，產品可能會根據長期協議進行銷售，並定期調整價格以反映市場狀況。

收入按客户獲得控制權時公司預期收到的金額確認，這通常是在所有權轉移和客户承擔所有權的風險和回報時。某些銷售的價格是以價格指數為基礎的，而價格指數有時要到下一個時期才能得到。在這種情況下，估計變現在確認銷售時應計，並在最終信息可用時最終確定。對前幾個期間已履行的履約債務所得收入的此類調整不大。收入交易的付款通常在30天內到期。

收入包括支付給客户的運輸和搬運費用。在向客户交付之前的最終儲存點之前發生的運輸和搬運費用計入綜合損益表中的“購買原油和產品”。從最終倉庫到客户的運輸成本被記為“銷售和一般”費用中的營銷費用。該公司不會簽訂要求其回購其產品的持續安排，也不會向客户提供退貨權利。

期末未履行的未來批量交付債務預計將通過普通生產或採購來履行。這些履約義務是以交易時的市場價格為基礎的，由於市場價格波動，完全受到限制。

與同一交易對手進行的存貨購買和銷售是在相互考慮的情況下達成的，它們合併並記錄為按所售物品的賬面價值計量的交換。

80

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“收入”和“應收賬款--淨額”包括在下列範圍內的收入和應收款ASC 606 與客户簽訂合同的收入，以及那些不在ASC 606。長期應收款主要來自下列範圍以外的應收款ASC 606。合同資產主要來自營銷援助計劃，並不重要。合同債務主要是客户預付款。 和預期數量折扣的應計項目，並不顯著。

消費税

向消費者徵收和由公司收取的税款不包括在綜合損益表中。這些主要是對汽車燃料徵收的省級税收、聯邦商品和服務税以及聯邦/省級統一銷售税。

衍生工具

該公司可能使用衍生工具進行交易，並抵消因現有資產、負債、確定承諾和預測交易而產生的與大宗商品價格、貨幣匯率和利率相關的風險。除指定為正常買入及正常出售的衍生工具外，所有衍生工具均按公允價值入賬。如果抵銷權存在並且滿足某些其他標準，與同一交易對手的衍生資產和負債被計入淨額。抵押品應付賬款或應收賬款分別以衍生資產和衍生負債為抵押品。

將衍生工具調整為公允價值所產生的收益或損失的確認和分類取決於衍生工具的目的。衍生工具公允價值變動所產生的損益在綜合損益表的“收入”或“原油及產品購買量”項下入賬。

公允價值

公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的價格。層次結構級別1、2和3是表示用於計量公允價值的估值技術的投入優先順序的術語。層次結構1級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價。層次結構第2級投入是指第1級內的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。層次結構3級投入是在市場上看不到的投入。

盤存

存貨按當前市場價值或成本中的較低者入賬。原油和成品油的成本主要使用後進先出(LIFO)方法確定。之所以選擇後進先出法而不是先進先出法和平均成本法，是因為它能更好地將當前成本與當期產生的收入相匹配。

庫存成本包括將庫存恢復到現有狀態和位置而直接和間接產生的支出和其他費用(包括折舊)。銷售和一般費用被報告為期間成本，不包括在庫存成本中。材料和用品的庫存按成本或更低的價格計價。

投資

該公司在其不控制但對其施加重大影響的關聯公司的基礎淨資產中的權益，採用權益法核算。它們以投資的原始成本加上公司自投資以來的收益份額減去收到的股息來記錄。該公司在這些投資的税後收益中的份額包括在綜合收益表中的“投資和其他收入”中。除合併附屬公司和權益法投資外，權益證券投資按公允價值計量，公允價值變動在淨收益中確認。該公司對公允價值不容易確定的股權證券使用了一種改進的方法。這項經修訂的方法以成本減去減值(如有)計量投資，加上或減去因同一發行人的類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。這些投資的股息計入“投資和其他收入”。

這些投資代表着在非上市管道公司和一家鐵路裝載合資企業中的權益，這些合資企業在公司運營中促進液體的銷售和購買。在這些投資中也擁有股權的其他各方根據其擁有的百分比分擔風險和回報。該公司對這些投資的投資並不是為了從資產負債表中消除負債。

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財產、廠房和設備

成本基礎

該公司採用“成功努力”的方法對其勘探和生產活動進行核算。在這種方法下，成本是在逐個領域的基礎上累積的。購買、租賃或以其他方式獲得財產(無論是未經證明的還是已證明的)所產生的成本在發生時被資本化。當探井發現足夠的儲量，足以證明其作為生產井完成時，且公司在評估儲量以及項目的經濟和運營可行性方面取得了足夠的進展，則探井成本將作為資產計入。不符合這些標準的探井成本計入費用。其他勘探支出，包括地球物理成本和年度租賃租金，在發生時計入費用。開發成本，包括生產井和開發乾井的成本，都是資本化的。

為項目施工階段的支出提供資金而產生的利息成本作為購置已建資產的歷史成本的一部分進行資本化。項目建設階段從開發詳細的工程設計開始，到建造的資產準備好可供其預期使用時結束。資本化利息成本計入物業、廠房和設備，並在相關資產的使用年限內折舊。

維護和維修費用，包括計劃的主要維護，在發生時計入費用。增加或延長資產的使用壽命或容量的改進被資本化。

折舊、損耗和攤銷

折舊、損耗和攤銷主要是根據單位生產法或直線法確定的，該方法是基於估計的資產使用壽命，並考慮了陳舊因素。與生產型資產相關的資產的折舊和損耗在定期開始生產時開始。其他資產的折舊從資產到位並準備好使用時開始。在建資產不折舊或耗盡。

已探明物業的購置成本按生產單位法攤銷，按已探明石油和天然氣總儲量計算。資本化勘探鑽探及開發成本與生產性可耗竭採掘物業相關，按單位生產率攤銷，單位生產率基於已探明的已開發石油及天然氣儲量，而這些儲量估計可按現行營運方法從現有設施開採。根據生產單位法，一旦在租賃或油田儲罐的出口閥門或銷售交易點的託管轉移或銷售交易點通過儀表測量了石油和天然氣的產量，就認為它們是生產的。如果單位生產法不能使成本在上游資產的經濟壽命內得到公平分配，則使用替代方法。直線法用於資產的預期壽命與基礎儲備的預期壽命不合理相關的有限情況下。例如，石油和天然氣生產中使用的某些資產的壽命比儲量短，因此，該公司使用直線折舊來確保資產在其使用壽命結束時完全折舊。對開採重型設備和某些礦石加工廠資產的投資在油砂開採資產中按直線折舊，最高折舊幅度為15年和50分別是幾年。其他廠房和設備的折舊以資產的估計使用年限為基礎，採用直線法計算。

如果某一物業的已探明儲量大幅取消登記，且該物業仍在生產，以致所產生的折舊費用不能公平分攤預期壽命內的成本，則資產將採用基於按最近美國證券交易委員會價格確定的儲量的生產單位法進行折舊，從而產生更有意義的探明儲量數量，並根據生產和技術變化進行適當調整。

煉油廠和化工流程製造設備的投資一般在一年內按直線折舊25-一年的壽命。維護和維修，包括計劃的主要維護，在發生時計入費用。重大更新和改進被資本化，被替換的資產被報廢。

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減值評估

每當發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，該公司就持續測試資產或資產組的可恢復性。

在可能表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化中，如下所述：

•長期資產的市場價格大幅下降；

•一項資產的使用範圍或方式或其實物狀況發生重大不利變化，包括當前和預計儲備量大幅下降；

•可能影響價值的法律因素或商業環境的重大不利變化，包括監管機構的不利行動或評估；

•累積的項目成本大大超過最初預期的數額；

•當期營業虧損與營業或現金流虧損的歷史和預測相結合；

•目前的預期是，長壽資產很可能會在其先前估計的使用壽命結束之前被大量出售或以其他方式處置。

該公司有一個健全的流程，以監測其資產組全年的潛在減值指標。此流程符合以下要求ASC 360和ASC 932並在一定程度上依賴於公司的計劃和預算週期。資產估值分析、盈利能力審查和其他定期控制程序有助於公司評估事件或環境變化是否表明其任何資產的賬面價值可能無法收回。

由於該公司絕大多數主要資產的壽命是以幾十年為單位衡量的，這些資產的未來現金流主要基於長期石油和天然氣大宗商品價格、行業利潤率以及開發和生產成本。該公司對石油或天然氣大宗商品價格或利潤率範圍的看法大幅下降，特別是較長期的價格和利潤率，以及開發計劃的變化，包括決定推遲、減少或取消計劃的資本支出，可能是潛在減值的指標。其他事件或情況變化，包括ASC 360也可以作為潛在損害的指標。

總體而言，該公司不認為暫時的低價格或利潤率是減值的跡象。管理層認為，從長遠來看，價格必須足以產生能源供應投資，以滿足全球需求。儘管價格偶爾會大幅下跌，但從長遠來看，行業價格將繼續受到市場供求基本面的推動。在供應方面，成熟油田的工業產量正在下降。這被從新發現、油田開發以及技術和效率進步中產生產量的投資所抵消。歐佩克+投資活動和生產政策也對世界石油供應產生影響。需求方面在很大程度上是一般經濟活動、替代能源和繁榮水平的函數。在其主要資產的生命週期內，該公司預計石油和天然氣價格以及行業利潤率將經歷大幅波動。因此，這些資產將經歷收益較高的時期，收益較低的時期，甚至虧損。在評估事件或環境變化是否表明一項資產的賬面價值可能無法收回時，該公司根據其對價格和利潤率的較長期看法來考慮最近一段時期的營業虧損。

在上游，“油氣勘探和生產活動補充信息”中包含的貼現現金流的標準化計量要求使用以當年月初價格平均值為基礎的價格。這些價格代表離散的時間點，可能高於或低於公司用於減值評估的價格假設。本公司認為，該標準化計量並不能提供對其石油及天然氣資產的開發及生產所獲得的預期未來現金流或其石油及天然氣儲備價值的可靠估計，因此，在決定事件或環境變化是否顯示需要進行減值評估時，該計量並不相關。

83

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全球展望和現金流評估

年度計劃和預算過程被稱為公司計劃，是在整個公司範圍內分配資源(資本、運營費用和人員)的機制。支持公司計劃的能源供需假設的基礎始於埃克森美孚公司的全球展望(《展望》)，其中包含基於對當前技術趨勢、政府政策、消費者偏好、地緣政治、經濟發展和其他因素的評估的需求和供應預測。

《展望》反映了現有的全球政策環境，並沒有試圖預測到2050年實現淨零所需的未來政策和技術進步和部署的程度。隨着未來政策和技術進步的出現，它們將被納入展望，因此，公司的業務計劃將相應更新。

如果事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回，公司會估計受影響物業的未來未貼現現金流，以判斷賬面金額的可收回程度。在進行這項評估時，資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組現金流的最低水平進行分組。可回收性評估中使用的現金流基於公司計劃中制定的假設，該計劃由董事會審查和批准，並與管理層用來評估投資機會的標準一致。這些評估利用了該公司對未來資本配置、原油和天然氣大宗商品價格的假設，包括價差、煉油和化工利潤率、產量、開發和運營成本，包括温室氣體排放價格和外幣匯率。產量基於預計的油田和設施生產概況、產量或銷售額。管理層對上游產量用於預計現金流的估計使用了已探明儲量，並可能包括經風險調整的未探明儲量。温室氣體排放價格反映了適用的省和聯邦政府現有或預期的政策行動。

減值資產公允價值

如果一個資產組的估計未來未貼現現金流低於該資產組的賬面價值，則該資產組被減值。減值以賬面值超過公允價值計量。公允價值的評估是基於可能的市場參與者的觀點。用於確定公允價值的主要參數包括對可比市場交易的種植面積價值和流動生產指標的估計、對歷史現金流倍數的基於市場的估計以及對貼現現金流的估計。貼現現金流模型中使用的投入和假設包括對未來生產量、吞吐量和產品銷售量的估計、大宗商品價格(與第三方行業專家和政府機構的平均價格一致)、煉油和化工利潤率、鑽探和開發成本、運營成本以及反映資產組特徵的貼現率。

其他減值估計

對未經證實的財產進行定期評估，以確定它們是否已減值。重要的未探明物業會個別評估減值，並根據公司的未來發展計劃、估計的經濟成功機會及公司預期持有物業的時間長短，記錄對資本化成本的估值撥備。不具個別重要性的物業按集團彙總，並根據開發風險和平均持有期攤銷。

持有待售的長期資產通過將資產的賬面價值與其公允價值減去出售成本進行比較來評估可能的減值。如果淨賬面價值超過公允價值減去出售成本，則資產被視為減值並調整為較低的價值。出售已探明及未經探明物業的收益，只有在不存在收回適用於任何留存權益的成本的不確定性，亦不存在對公司未來業績的重大責任的情況下，方可確認。

84

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資產報廢債務和其他環境負債

公司對某些資產產生報廢義務。這些債務的公允價值在貼現的基礎上記為負債，這通常是在資產安裝時。在估計公允價值時，公司使用關於資產報廢債務的法律義務的存在、資產的技術評估、估計金額和結算時間、貼現率和通貨膨脹率等因素的假設和判斷。本期產生的資產報廢債務為第3級公允價值計量。與這些負債相關的成本作為相關資產的一部分進行資本化，並在產生準備金時進行折舊。隨着時間的推移，負債會因其現值的變化而增加。

下游和化工設施的資產報廢義務通常在這些設施永久關閉和拆除時變得牢固。這些債務可能包括資產處置和額外土壤修復的費用。然而，根據繼續運營的計劃，這些場地的壽命一般不確定，因此，有條件法律債務的公允價值無法衡量，因為無法估計此類債務的未來結算日期。合併財務報表附註5提供了一個三年期延續表，詳細説明瞭資產報廢債務的變化。

當很可能發生了債務並且其數額可以合理估計時，該公司應計環境債務。環境責任準備金是根據工程估算成本確定的，同時考慮到符合法律要求的預期補救方法和程度、當前技術以及該地點的可能用途。這些準備金不會因可能從第三方收回而減少，預計的現金支出也不會打折。

外幣折算

以外幣表示的貨幣資產和負債已按12月31日的匯率折算。任何匯兑收益或損失都在收入中確認。

85

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2.    業務細分

該公司在加拿大經營業務，其應報告的部門是上游、下游和化工。用於確定這些可報告部門的因素基於每個部門所從事的業務的性質和公司內部組織的結構。上游區段的組織和運營是為了勘探並最終生產原油及其等價物和天然氣。下游部分的組織和運營是為了將原油提煉成石油產品，並分銷和銷售這些產品。化工部的組織和運營是為了製造和銷售碳氫化合物化學品和化學產品。上述細分一直是該公司的長期做法，並在石油和石化行業得到廣泛理解。

公司和其他包括與業務部門沒有具體關係的資產和負債--主要是現金、資本化利息成本、短期借款、長期債務以及與激勵性薪酬、養老金和其他退休後福利負債有關的負債。公司及其他活動的淨收益影響主要包括與債務相關的融資、公司治理成本、非服務養老金和退休後福利成本、基於股票的激勵薪酬支出和利息收入。

分部會計政策與附註1“重要會計政策摘要”所述相同。上游、下游和化學品費用包括從公司和其他活動分配的金額。分配是根據比例分部費用進行的。分部之間的資產轉移按賬面金額入賬。部門間銷售基本上是按現行市場價格進行的。不能按分部識別的資產和負債被分配。

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			在中國，在上游。									中國進入下游。									中國化工集團有限公司
數百萬加元			2023			2022			2021			2023			2022			2021			2023			2022			2021
收入和其他收入
收入(A)(B)			222			494			5,863			49,241			57,466			30,207			1,239			1,453			1,438
細分市場銷售(c)			16,274			19,135			9,956			6,509			7,476			4,520			342			523			319
投資及其他收入 (note（第8、18段）			16			135			12			108			43			59			—			—			1
			16,512			19,764			15,831			55,858			64,985			34,786			1,581			1,976			1,758
費用
探索(note（十五）			5			5			32			—			—			—			—			—			—
購買原油和產品 (C)(注11)			6,636			7,971			7,492			47,886			55,569			29,505			997			1,330			966
生產和製造			4,917			5,491			4,661			1,702			1,640			1,445			260			273			210
銷售和一般業務			—			—			—			693			653			572			89			85			90
聯邦消費税和燃料費			—			—			—			2,399			2,177			1,928			3			2			—
折舊和損耗			1,680			1,673			1,775			183			179			158			15			18			18
非服務養卹金和退休後福利			—			—			—			—			—			—			—			—			—
融資(注12)			7			5			15			—			1			—			—			—			—
總費用			13,245			15,145			13,975			52,863			60,219			33,608			1,364			1,708			1,284
所得税前收入(虧損)(注11)			3,267			4,619			1,856			2,995			4,766			1,178			217			268			474
所得税支出(福利)(注：3)			755			974			461			694			1,144			283			53			64			113
淨收益(虧損)(c) (注11)			2,512			3,645			1,395			2,301			3,622			895			164			204			361
來自(用於)經營活動的現金流(c)			3,100			5,834			4,913			608			4,415			179			53			276			421
資本和勘探支出(d)			1,108			1,128			632			472			295			476			23			10			8
財產、廠房和設備
成本			46,776			45,784			48,200			7,368			6,926			6,772			1,018			995			984
累計折舊和損耗			(19,936)			(18,835)			(20,389)			(4,301)			(4,143)			(4,096)			(757)			(741)			(721)
淨財產、廠房和設備(e)			26,840			26,949			27,811			3,067			2,783			2,676			261			254			263
總資產(c)			28,718			28,830			29,416			10,114			9,277			7,945			475			491			474

			*									*																		*合併
數百萬加元			2023			2022			2021			2023			2022			2021												2023			2022			2021
收入和其他收入
收入(A)(B)			—			—			—			—			—			—												50,702			59,413			37,508
細分市場銷售(c)			—			—			—			(23,125)			(27,134)			(14,795)												—			—			—
投資及其他收入 (note（第8、18段）			143			79			10			—			—			—												267			257			82
			143			79			10			(23,125)			(27,134)			(14,795)												50,969			59,670			37,590
費用
探索(note（十五）			—			—			—			—			—			—												5			5			32
購買原油和產品 (C)(注11)			—			—			—			(23,120)			(27,128)			(14,789)												32,399			37,742			23,174
生產和製造			—			—			—			—			—			—												6,879			7,404			6,316
銷售和一般業務			80			150			128			(5)			(6)			(6)												857			882			784
聯邦消費税和燃料費			—			—			—			—			—			—												2,402			2,179			1,928
折舊和損耗			29			27			26			—			—			—												1,907			1,897			1,977
非服務養卹金和退休後福利			82			17			42			—			—			—												82			17			42
融資(注12)			62			54			39			—			—			—												69			60			54
總費用			253			248			235			(23,125)			(27,134)			(14,795)												44,600			50,186			34,307
所得税前收入(虧損)(注11)			(110)			(169)			(225)			—			—			—												6,369			9,484			3,283
所得税支出(福利)(注3)			(22)			(38)			(53)			—			—			—												1,480			2,144			804
淨收益(虧損)(c) (注11)			(88)			(131)			(172)			—			—			—												4,889			7,340			2,479
經營活動產生（使用）的現金流量 (c)			(37)			(59)			(47)			10			16			10												3,734			10,482			5,476
資本和勘探支出(d)			175			57			24			—			—			—												1,778			1,490			1,140
財產、廠房和設備
成本			1,038			863			806			—			—			—												56,200			54,568			56,762
累計折舊和損耗			(371)			(343)			(316)			—			—			—												(25,365)			(24,062)			(25,522)
淨財產、廠房和設備(e)			667			520			490			—			—			—												30,835			30,506			31,240
總資產(c)			2,366			5,312			3,196			(474)			(386)			(249)												41,199			43,524			40,782

87

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(a)包括對美國的出口銷售額#美元8,982百萬(2022年--美元)12,394百萬，2021年-美元7,228百萬)。

(b)收入包括以下兩項範圍內的收入ASC 606並且不在ASC 606。在合併資產負債表中報告的“應收賬款--淨額”中的貿易應收款包括在下列範圍內的應收款ASC 606並且不在ASC 606。不屬於下列範圍的收入和應收款ASC 606主要涉及作為衍生品入賬的實物結算商品合約。合同範圍內不同合同之間的合同條款、信用質量和客户類型一般相似ASC 606以及外面的人。

收入
數百萬加元			2023			2022			2021
與客户簽訂合同的收入			44,465			52,265			34,275
超出範圍的收入ASC 606			6,237			7,148			3,233
總計			50,702			59,413			37,508

(c)2021年，下游部分以#美元收購了上游原油庫存的一部分。444百萬美元。這項交易並無對盈利造成影響，為進行合併，已將其影響剔除。

(d)資本和勘探支出(CAPEX)包括勘探費用、物業、廠房和設備的增加、融資租賃的增加、額外的投資和收購，以及公司在股權公司類似成本中的份額。資本支出不包括購買碳排放信用額度。

(e)包括在建不動產、廠房和設備#美元3,251百萬(2022年--美元)2,676百萬，2021年-美元2,348百萬)。

3.    所得税

數百萬加元			2023			2022			2021
當期所得税支出(福利)			1,556			2,228			711
遞延所得税支出(福利)			(76)			(84)			93
所得税支出(福利)合計			1,480			2,144			804
法定公司税率(百分比)			24.1			24.1			24.0
因以下原因而增加(減少)：
其他 (a)			(0.9)			(1.5)			0.5
有效所得税率(百分比)			23.2			22.6			24.5

(a)其他主要涉及上一年度的調整、處置、投資税項抵免和重新評估。2022年，該公司出售其在XTO Energy Canada的權益，將實際所得税税率降低了1.3百分比。

遞延所得税是根據資產和負債的會計價值和税值之間的差額計算的。這些價值差異在每年年底使用預期在未來實現或解決這些差異時適用的税率和税法重新計量。截至12月31日，遞延所得税負債和資產的組成部分為：

數百萬加元			2023			2022			2021
折舊及攤銷			5,366			5,388			5,284
成功的鑽探和土地收購			237			236			331
退休金和福利			(168)			(105)			(303)
資產報廢債務			(655)			(529)			(418)
資本化利息			155			127			120
後進先出庫存估價			(406)			(454)			(413)
税損結轉			(69)			(84)			(42)
估值免税額			69			73			—
其他			(60)			(53)			(101)
遞延所得税淨負債			4,469			4,599			4,458

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未確認的税收優惠

未確認的税收優惠反映了在所得税申報單上採取或預期採取的立場與財務報表中確認的金額之間的差異。

下表彙總了未確認税收優惠的變動情況：

數百萬加元			2023			2022			2021
截至1月1日的餘額			60			47			36
根據本年度納税情況增加的税款			7			12			16
前幾年税收頭寸的增加			—			10			—
與税務機關達成和解			(20)			(9)			(5)
截至12月31日的餘額			47			60			47

上面顯示的未確認税收優惠餘額主要與税收頭寸有關，如果頭寸得到有利解決，將降低公司的實際税率。這些税收狀況的不利解決通常不會增加實際税率。2023年、2022年和2021年未確認税收優惠的變化對公司的淨收入或現金流沒有產生實質性影響。該公司2018年至2023年的税務申報文件將接受税務機關的審查。2009年至2017年的税務申報有公開的異議，因此也要接受税務機關的審查。加拿大税務局已經對該公司的申報文件進行了某些調整。管理層已經對這些調整進行了評估，並對公司不同意的事項提出了正式異議。其中許多懸而未決的問題要到2024年之後才能得到解決。預計這些事項對未確認的税收優惠和公司的有效所得税税率的影響不會很大。

相關税務問題的解決可能需要多年時間才能完成。很難預測税務頭寸的解決時間，因為這種時間並不完全在公司的控制範圍內。

該公司將所得税相關餘額的利息歸類為利息支出或利息收入，並將與税務相關的處罰歸類為營業費用。

未確認的税收優惠不被歸類為未來的承諾，因為該公司預計最終和解不會產生任何現金影響，因為加拿大税務局已經存入了足夠的資金。

4.    僱員退休福利

退休福利涵蓋幾乎所有退休員工及其尚存配偶，包括養老金收入以及某些醫療保健和人壽保險福利。他們通過有資金支持的註冊退休計劃和直接支付給受助人的無資金支持的補充福利來支付。

養卹金收入福利主要包括以服務年限和最終平均收入為基礎的公司支付的固定福利計劃。該公司分享醫療保健和人壽保險福利的成本。該公司的福利義務是基於預計福利估值方法，其中包括員工迄今的服務和目前的薪酬水平，以及對退休工資的預測。

基金福利和非基金福利的費用和債務均根據公認的精算慣例和美國公認會計準則確定。確定退休收入支出和相關債務的過程包括對貼現率、計劃資產回報率和補償增加率做出某些長期假設。債務和養卹金費用可以隨着用於估計債務和計劃資產預期回報的假設的變化而有很大不同。

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與公司的固定福利計劃相關的福利義務和計劃資產在12月31日進行計量。

			養老保險、養老保險、養老金福利。									* 優勢
			2023			2022						2023			2022
12月31日用於確定福利義務的假設(百分比)
貼現率			4.60			5.10						4.60			5.10
長期薪酬增長率			4.00			4.00						4.00			4.00
數百萬加元
福利義務的變更
1月1日的福利義務			7,374			9,850						589			818
服務成本			162			280						12			23
利息成本			373			295						28			24
精算損失(收益) (a)			514			(2,528)						(14)			(248)
修正			184			—						—			—
已支付的福利(b)			(453)			(523)						(34)			(28)
12月31日的福利義務			8,154			7,374						581			589
*截至12月31日的累積福利義務			7,449			6,820
(a)精算損失(收益)主要是由於年終貼現率和薪金經驗的變化。 (b)有資金和無資金計劃的福利支付。

計算年終退休後福利計劃債務的貼現率是通過使用加拿大精算師協會推薦的高質量、長期加拿大公司債券的現貨收益率曲線來確定的，這些公司債券的平均期限(或期限)與債務的平均期限(或期限)接近。對於累積退休後福利債務的計量，假定的醫療保健費用趨勢比率從5.80到2024年，並逐漸下降到3.57到2043年及以後。

			養老保險、養老保險、養老金福利。									* 優勢
數百萬加元			2023			2022						2023			2022
計劃資產變動
1月1日的公允價值			7,541			9,440
實際收益(虧損)收益			785			(1,594)
公司繳費			148			174
已支付的福利(a)			(420)			(479)
12月31日的公允價值			8,054			7,541
截至12月31日超過(少於)預計福利債務的計劃資產
有資金的計劃			335			543
資金不足的計劃			(435)			(376)						(581)			(589)
總計(b)			(100)			167						(581)			(589)
(a)僅用於資助計劃的福利支付。 (b)資產的公允價值減去上文所示的預計收益負債。

註冊退休計劃的資金符合聯邦和省級養老金規定，該公司根據獨立的精算估值為計劃提供資金。根據有關固定退休金及其他退休後福利計劃會計的權威指引，本公司退休後固定福利計劃的資金過剩或資金不足的狀況在綜合資產負債表中作為資產或負債入賬，而該資金狀況在發生變化的當年的變化則通過其他全面收益確認。

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			養老保險、養老保險、養老金福利。									* 優勢
數百萬加元			2023			2022						2023			2022
記入綜合資產負債表的金額 包括：
其他資產，包括無形資產--淨額			335			543						—			—
流動負債			(34)			(35)						(28)			(28)
其他長期債務			(401)			(341)						(553)			(561)
已記錄的總數			(100)			167						(581)			(589)
在累計其他全面收入中記錄的金額包括：
淨精算損失(收益)			724			666						(89)			(84)
前期服務成本			400			235						—			—
累計其他 税前綜合收益			1,124			901						(89)			(84)

本公司透過為各資產類別制定前瞻性長期回報假設，並考慮特定資產類別的預期實際回報及通脹等因素，以釐定計劃資產的長期預期回報率。然後，將目標資產分配百分比和每個資產類別的長期回報假設的加權平均值計算為單一的長期回報率。2023年長期預期收益 4.8在計算養老金支出時使用的百分比與實際回報率相比， 5.7百分比和6.1在截至2023年12月31日的過去10年和20年期間分別增長了10%。

			養卹金福利												其他退休後福利
			2023			2022			2021						2023			2022			2021
用於確定淨週期的假設 截至12月31日的年度福利成本（百分比）
貼現率			5.10			3.00			2.50						5.10			3.00			2.50
固定資產長期收益率			4.80			4.30			4.50						—			—			—
長期薪酬增長率			4.00			4.00			4.00						4.00			4.00			4.00
數百萬加元
淨定期收益成本的構成
服務成本			162			280			324						12			23			28
利息成本			373			295			271						28			24			22
計劃資產的預期回報			(373)			(412)			(427)						—			—			—
攤銷先前服務費用			19			17			17						—			—			—
精算損失(收益)攤銷			44			84			143						(9)			9			16
定期淨收益成本			225			264			328						31			56			66
在累計其他全面收益中記錄的金額變化
淨精算損失(收益)			102			(522)			(817)						(14)			(248)			(83)
淨精算(損失)收益攤銷 *淨定期效益成本			(44)			(84)			(143)						9			(9)			(16)
前期服務成本			184			—			—						—			—			—
計入淨額的先前服務費用攤銷 *階段性效益成本			(19)			(17)			(17)						—			—			—
記入其他全面收益的合計			223			(623)			(977)						(5)			(257)			(99)
在定期淨收益成本中記錄的總額和 *			448			(359)			(649)						26			(201)			(33)

固定繳款計劃，主要是僱員儲蓄計劃的費用為#美元。442023年百萬美元(2022年-美元43百萬，2021年-美元47百萬)。

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累計其他綜合收益變動情況彙總如下：

			退休金總額及其他 退休後福利
數百萬加元			2023			2022			2021
(計入)税前其他綜合收入的抵免			(218)			880			1,076
遞延所得税(收費)抵免(附註17)			53			(215)			(264)
(計入)税後其他綜合收入的抵免			(165)			665			812

該公司對養老金計劃資產的投資策略反映了長遠的眼光，對計劃資產和負債固有的風險進行了仔細的評估，並廣泛分散以降低投資組合的風險。養老金計劃資產主要投資於被動型全球股票和國內固定收益指數基金，以分散風險，同時將成本降至最低。固定收益基金主要投資於具有利率敏感性的投資級公司和政府債券，旨在接近計劃負債的利率敏感性。養老金計劃的目標資產配置是定期審查的，並根據風險、多樣化和流動性等考慮因素設定。股權證券的目標資產配置為30%，其餘的投資於固定收益證券。

公允價值計量水平是指不同的資產估值方法的會計術語。這些條款並不代表投資的相對風險或信用質量。

養卹金計劃資產的2023年公允價值，包括公允價值層次結構內的水平，見下表：

						2023年12月31日的公允價值計量，使用：
數百萬加元			總計			1級			2級			3級			淨資產 價值
資產類別
股權證券
加拿大人			—												—
非加拿大			2,347												2,347
債務證券-加拿大
公司			1,193												1,193
政府			4,251												4,251
資產支持			—												—
其他			5												5
股票-風險投資			124												124
房地產			93												93
現金			41			7									34
按公允價值計算的計劃資產總額			8,054			7									8,047

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下表列示退休金計劃資產的二零二二年公平值（包括公平值層級內的層級）：

						於2022年12月31日的公平值計量，使用：
數百萬加元			總計			1級			2級			3級			淨資產 價值
資產類別
股權證券
加拿大人			96												96
非加拿大			2,215												2,215
債務證券-加拿大
公司			1,156												1,156
政府			3,842												3,842
資產支持			2												2
股票-風險投資			199												199
現金			31			10									21
按公允價值計算的計劃資產總額			7,541			10									7,531

下表彙總了累積養卹金債務和預計福利債務超過計劃資產的養卹金計劃：

			*養老金福利
數百萬加元			2023			2022
用於具有預計收益的基金養老金計劃 超過計劃資產的債務：(a)
預計福利義務			—			—
計劃資產的公允價值			—			—
預計福利債務減去計劃資產的公允價值			—			—
對於賬面準備金覆蓋的無資金來源的養老金計劃：
預計福利義務			435			376
累積利益義務			395			353
(a)2023年 和 2022年，計劃資產的公允價值超過了公司贊助計劃及其在合資企業贊助計劃中的比例份額的預計福利義務。

現金流

預計將在以下時間支付福利：

數百萬加元			養老金福利			其他退休後 優勢
2024			490			29
2025			490			29
2026			490			29
2027			490			29
2028			490			30
2029 - 2033			2,450			154

2024年，該公司預計將做出約美元的現金貢獻。150為其養老金計劃增加了100萬美元。

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5.    其他長期債務

數百萬加元			2023			2022
僱員退休福利(A)(注4)			954			902
資產報廢債務和其他環境負債(B)(C)			2,564			2,150
基於股份的激勵性薪酬責任(注7)			90			101
經營租賃負債(注13)			111			151
其他義務			132			163
其他長期債務總額			3,851			3,467
(a)已記錄的僱員退休福利債務總額還包括#美元。62流動負債百萬美元(2022年--美元63百萬)。 (b)資產報廢債務和其他環境負債總額還包括#美元。235流動負債百萬美元(2022年--美元116百萬)。 (c)2023年，資產報廢債務折現為6百分比(2022年-6百分比)。本期產生的資產報廢債務為第3級公允價值計量。

下表彙總了資產報廢債務負債中的活動：

			數百萬加元			2023			2022			2021
			截至1月1日的結餘			2,178			1,721			1,674
			附加(扣減)			471			415			6
			吸積			132			101			99
			安置點			(78)			(59)			(58)
			截至12月31日的結餘			2,703			2,178			1,721

資產報廢債務的現金支付估計為#美元。1692024年為100萬美元，162到2025年將達到100萬。

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6.    金融和衍生工具

金融工具

公司金融工具的公允價值是參考各種市場數據和其他適當的估值技術來確定的。公司金融工具的公允價值與記錄的賬面價值之間沒有重大差異。在2023年12月31日和2022年12月31日，長期債務的公允價值(美元3,447(不包括融資租賃債務)主要是二級計量。

衍生工具

該公司的規模、強大的資本結構及其業務部門的互補性降低了該公司因大宗商品價格、貨幣利率和利率變化而面臨的全企業風險。此外，該公司使用基於大宗商品的合約，包括衍生品，以管理大宗商品價格風險，並從交易中獲得回報。為交易目的持有的商品合同在綜合收益表“收入”項和綜合現金流量表“經營活動現金流量”項下按淨額列報。該公司的大宗商品衍生品沒有計入對衝會計。

與公司衍生品頭寸相關的信用風險通過幾個因素得到緩解，包括使用衍生品清算交易所以及衍生品交易對手的質量和財務限制。該公司維持着一套控制系統，包括對衍生品活動的授權、報告和監控。

截至十二月三十一日，衍生工具名義上的多頭/(空頭)淨頭寸為：

數千桶石油			2023			2022
原油			(4,450)			1,800
產品			(490)			(350)

在綜合損益表中確認的衍生工具的已實現和未實現收益或(虧損)按税前基礎計入以下各行：

數百萬加元			2023			2022			2021
收入			(5)			148			(46)
購買原油和成品油			—			—			(33)
總計			(5)			148			(79)

衍生工具的估計公允價值以及公允價值計量的相關層次如下：

2023年12月31日 數百萬加元
			公允價值												的效果 交易對手 編織成網			的效果 抵押品 編織成網			網絡 攜載 價值
			1級			2級			3級			總計
資產
衍生資產 (a)			28			18			—			46			(16)			(12)			18
L能力
衍生負債(b)			16			31			—			47			(16)			—			31
(a)合併資產負債表項目包括：“材料、用品和預付費用”、“應收賬款淨額”和“其他資產，包括無形資產淨額”。 (b)在合併資產負債表項目中包括：“應付賬款和應計負債”和“其他長期債務”。

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2022年12月31日 數百萬加元
			公允價值												的效果 交易對手 編織成網			的效果 抵押品 編織成網			網絡 攜載 價值
			1級			2級			3級			總計
資產
衍生資產(a)			17			32			—			49			(27)			—			22
L能力
衍生負債(b)			21			20			—			41			(27)			(4)			10
(a)合併資產負債表項目包括：“材料、用品和預付費用”、“應收賬款淨額”和“其他資產，包括無形資產淨額”。 (b)在合併資產負債表項目中包括：“應付賬款和應計負債”和“其他長期債務”。

在2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有24百萬美元和美元14於綜合資產負債表“應收賬款淨額”項下，未抵銷綜合資產負債表衍生工具的抵押品分別為1,000,000,000美元，主要與初始保證金要求有關。

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7.    基於股份的激勵性薪酬計劃

基於股票的激勵薪酬計劃旨在留住選定的員工，獎勵他們的高業績，並促進個人對公司未來業務業績和長期股東價值的持續改善做出貢獻。非僱員董事也參與基於股份的激勵性薪酬計劃。

限制性股票單位和遞延股份單位

根據限制性股票單位計劃，每個單位賦予接受者有條件的權利，在歸屬時，根據公司普通股在歸屬日期和緊接歸屬日期之前在多倫多證券交易所的收盤價的五天平均值，從公司獲得相當於一股公司普通股價值的金額。對於大多數單位來説，50百分比的單位在授予日的三週年時歸屬，其餘的在授予日的七週年時歸屬。一些管理、專業和技術參與者將獲得授予該背心的獎勵100之後的百分比三年。公司也可以向董事長、總裁和首席執行官發行單位，如5010%的單位在授予日五週年時歸屬，其餘部分在授予日十週年時歸屬，但2020年前授予的單位，如果晚於十年，則十週年部分歸屬推遲到退休。

遞延股份單位計劃向非僱員董事提供。非僱員董事可選擇按單位收取全部或部分符合資格的董事酬金。授予單位的數量是在每個日曆季度結束時確定的，方法是將被選為遞延股票單位的非員工董事在該日曆季度收取的費用的美元金額除以緊接該日曆季度最後一天之前連續五個交易日的公司股票平均收盤價(“平均收盤價”)。額外單位被授予代表未行使單位的股息，計算方法是將公司股票的應付現金股息除以緊接股息支付日期之前的平均收盤價，並將所得數字乘以接受者持有的遞延股份單位數，經任何股份拆分調整後計算。遞延股份單位在董事服務終止(包括因去世而終止)後方可行使，並須於服務終止翌年12月31日前在一次選舉中全部行使。在行權日，將收到的單位現金價值是根據緊接行權日之前的公司平均收盤價確定的，並經任何股票拆分調整後確定。

除下列情況外，所有單位均要求現金結算。限制性股票單位計劃規定，對於授予加拿大居民的單位，接受者可以每單位獲得一股公司普通股，或選擇在授予日期七週年時獲得單位的現金付款。對於以下情況的單位50在授予之日的五週年時授予百分之一，並在授予十週年時歸屬剩餘部分，接受者可以獲得每單位公司的一股普通股，或者選擇接受所有該背心的現金支付。

該公司採用公允價值為基礎的方法核算所有單位。以限制性股票和遞延股份單位形式獎勵的公允價值是公司股票的市場價格。根據這種方法，與這些方案的單位相關的補償費用在每個報告期內根據公司當前的股票價格進行計量，並在每個獎勵的必要服務期內記錄在綜合收益表中。

下表彙總了截至2023年12月31日的年度有關這些單位的信息：

			受限 庫存單位			延期 三個股份單位
截至2023年1月1日未償還			4,036,355			179,884
授與			949,520			12,219
既得/行使			(651,175)			(154,781)
被沒收並被取消			(421,390)			—
截至2023年12月31日的未償還債務			3,913,310			37,322

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2023年，從年收入中扣除的税前薪酬支出限制性股票單位和遞延股份單位為#美元。52百萬(2022年--美元)103百萬，2021年-美元89百萬)。本年度在與此薪酬支出相關的收入中確認的所得税利益為#美元。13百萬(2022年--美元)25百萬，2021年-美元22百萬)。現金支付：$682023年與這一補償費用相關的金額為100萬美元(2022年-美元65百萬，2021年-美元48百萬)。

截至2023年12月31日，有1美元169根據本報告期末的公司股價，與非既有限制性股票單位相關的税前未確認薪酬支出總額為100萬歐元。非既有限制性股票單位的加權平均歸屬期限為4.1好幾年了。截至2023年12月31日，遞延股票計劃下的所有單位都已歸屬。

8.    投資和其他收入

投資和其他收入包括出售資產的損益如下：

數百萬加元			2023			2022			2021
出售資產的收益			86			904			81
資產出售的賬面價值			13			746			32
資產出售的税前收益(虧損)(A)			73			158			49
資產出售收益(虧損)，税後(A)			63			241			43
(a)2022年包括收益$116百萬(美元)208税後)出售XTO Energy Canada的權益，其中包括取消遞延納税義務。

9.    訴訟和其他或有事項

在多起訴訟中，針對該公司及其子公司的索賠多種多樣。

管理層定期進行訴訟審查，包括公司和外部律師的最新情況，以評估是否需要對這些或有事項進行會計確認或披露。在可能發生虧損且金額可以合理估計的情況下，公司應計提未貼現的或有負債。如果可以合理地估計某一範圍內的金額，並且該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計數，則應計該範圍內的最小值。如果負債的可能性很可能已經發生，但金額無法合理估計，或者當負債被認為只是合理地可能或遙遠時，公司不會記錄負債。對於合理可能出現不利結果且重大的或有事項，公司會披露或有事項的性質，並在可行的情況下，披露對可能損失的估計。就公司的或有事項披露而言，“重大”包括重大事項，以及管理層認為應披露的其他事項。基於對所有相關事實和情況的考慮，公司不認為任何目前懸而未決的針對公司的訴訟的最終結果將對公司的運營、財務狀況或財務報表整體產生重大不利影響。

此外，該公司還有在正常業務過程中產生的運營和資本需求的其他承諾，所有這些承諾預計都將得到履行，不會對公司的運營或財務狀況產生實質性的不利影響。根據會計準則的定義，無條件購買義務是指只有在某些條件下不可取消或可取消的長期承諾，並且第三方已用來為將提供合同貨物和服務的設施獲得融資。該公司擁有不訂立了任何無條件的購買義務。

由於完成了公司擁有的剩餘Esso零售網站的出售，於2023年12月31日，公司須承擔與履行合同項下其他第三方義務有關的擔保責任，總額為$13百萬(2022年--美元)17百萬)。

98

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10. 普通股

12月31日
上千股			2023			2022
授權			1,100,000			1,100,000
傑出的			535,837			584,153

最新的12個月Normal Course發行人競購計劃於2023年6月29日生效，根據該計劃，帝國能源繼續其現有的股票購買計劃。該計劃使該公司能夠購買最多29,207,635普通股(5佔2023年6月15日總股份的百分比)，包括根據正常進程發行人報價購買的股票，以及從與正常進程發行人報價同時但不在正常進程發行人報價之外的埃克森美孚公司購買的股票。與過去一樣，埃克森美孚公司通知該公司，它打算參與，以將其所有權比例保持在大約69.6百分比。該計劃於2023年10月19日完成，原因是該公司購買了該計劃允許的最大股票數量。

2023年11月3日，該公司開始了一項重大的發行人報價，根據該報價，它提出購買以註銷高達$1.5通過修改後的荷蘭拍賣和按比例提出的收購要約，出售其普通股。重大發行人出價於2023年12月13日完成，該公司接手並支付 19,108,280普通股，價格為$78.50每股，總計購買$1.51000億美元和3.4帝國能源在2023年10月30日收盤時已發行和流通股的百分比。這包括 13,299,349以比例投標的方式從埃克森美孚購買的股份，以維持其所有權百分比約為69.6百分比。

購買成本超過所購買股份的規定價值的部分被記錄為再投資收益的分配。

該公司的普通股活動摘要如下：

			千人 中國股票			數以百萬計 美元
截至2021年1月1日的結餘			734,077			1,357
根據基於員工股份的獎勵發行			7			—
按規定價值購買			(56,004)			(105)
截至2021年12月31日的結餘			678,080			1,252
根據基於員工股份的獎勵發行			—			—
按規定價值購買			(93,927)			(173)
截至2022年12月31日的結餘			584,153			1,079
根據基於員工股份的獎勵發行			—			—
按規定價值購買			(48,316)			(87)
截至2023年12月31日的結餘			535,837			992

99

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下表提供了普通股基本收益和稀釋後每股收益以及公司宣佈的已發行普通股股息的計算方法：

			2023			2022			2021
每股普通股淨收益(虧損)-基本
淨收益(虧損) (百萬加元)			4,889			7,340			2,479
加權平均已發行普通股數量 (百萬股)			574.8			640.2			711.6
每股普通股淨收益(虧損)(美元)			8.51			11.47			3.48
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後
淨收益(虧損) (百萬加元)			4,889			7,340			2,479
加權平均已發行普通股數量 (百萬股)			574.8			640.2			711.6
員工持股獎勵的效果(百萬股)			1.1			1.3			1.6
加權平均已發行普通股數量， *假設稀釋。(百萬股)			575.9			641.5			713.2
每股普通股淨收益(虧損)(美元)			8.49			11.44			3.48
每股普通股股息--宣佈(美元)			1.94			1.46			1.03

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11. 雜項財務資料

後進先出庫存

於二零二三年，淨收益包括税後收益$5百萬(2022年--美元)62百萬收益，2021年-美元13由於後進先出（LIFO）存貨變動的影響，存貨的重置成本估計超過其於2023年12月31日的後進先出法賬面值約$2.210億(2022-美元)2.0十億美元)。年末原油及產品存貨包括：

數百萬加元			2023			2022
原油			979			809
石油產品			579			471
化工產品			66			76
其他			320			158
總計			1,944			1,514

2021年，該公司錄得不利的$74百萬(美元)822010年12月31日，本集團就與權益和第三方終端的添加劑和產品庫存對賬相關的庫存調整（包括後進先出變動的比例份額）進行了調整。美元的期外影響57百萬(美元)63（税前）已發生數年，並已解決。本公司認為，該調整對截至2021年12月31日止年度或與該調整相關的任何過往期間的綜合財務報表並不重大。因此，並無重列綜合財務報表所呈列之比較期間。

研發
研究支出主要用於開發提高瀝青回收率、降低成本和減少上游運營對環境影響的技術，包括降低温室氣體排放強度的技術、支持煉油廠的環境和工藝改進，以及訪問埃克森美孚在全球的研究。

該公司與埃克森美孚的附屬公司簽訂了科學研究協議，這些協議規定由各方進行技術和工程工作，交換技術信息，轉讓和許可專利，以及專利權。這些協定提供了相互獲取與締約方石油和石化業務幾乎每個階段有關的科學和業務數據的機會。

2023年計入費用的研發費用淨額為#美元84百萬(2022年--美元)74百萬，2021年--美元89百萬)。由於未來收益的不確定性，這些成本被計入費用。

應付賬款和應計負債
“應付賬款和應計負債”包括所得税以外的應計税款#美元。4552023年12月31日為百萬美元(2022年-美元458百萬美元)和其他雜項流動負債#美元726截至2023年12月31日，為3.5億美元。

政府援助
2022年，該公司預期採用財務會計準則委員會的標準，政府援助(話題832)。該準則要求每年披露權威會計準則未涵蓋的某些類型的政府援助。由於排放目標的表現好於設施水平的預期，該公司以排放信用的形式從政府獲得津貼，並在綜合資產負債表中以名義金額記錄這些津貼。在2022年至2023年期間，政府援助對該公司的財務業績並不重要。

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12. 融資及其他應付票據和貸款信息

數百萬加元			2023			2022			2021
與債務相關的利息(a)			203			111			63
資本化利息			(141)			(57)			(24)
淨利息支出			62			54			39
其他權益			7			6			15
融資總額(b)			69			60			54
(a)包括與埃克森美孚的關聯方權益。 (b)2023年短期借款加權平均利率為4.9百分比(2022年-2.0百分比，2021年-0.2%)和2023年埃克森美孚的長期借款4.9百分比(2022年-1.9百分比，2021年-0.6百分比)。

在2023年第四季度，該公司延長了現有的兩個美元的到期日2502000萬承諾的信貸額度分別為2024年11月和2025年11月。

該公司尚未動用其未償還的任何美元500可用信貸額度為1.5億美元。

2021年，該公司償還了111根據與埃克森美孚的一家關聯公司的安排，終止了這筆無息循環活期貸款。

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13. 租契

該公司通常購買用於運營的財產、廠房和設備，但也有資產租賃的情況，主要是儲油罐、火車車廂、海運船隻和交通設施。對於預期期限大於一年的租賃，使用權資產和租賃負債在資產負債表上建立，方法是考慮到行使任何提前終止和延期選擇權的可能性，對租賃協議中合理確定的租期內的固定金額進行貼現。在計算使用權資產和租賃負債時，不包括與油輪服務費用和融資租賃有關的固定付款部分。通常，資產只在其使用年限的一部分內被租賃，並被計入經營租賃。在有限的情況下，資產幾乎在其所有使用年限內被租賃，並作為融資租賃入賬。一般來説，租賃是使用公司的遞增借款利率進行資本化的。

這些租賃協議下的浮動付款並不重要。與租賃有關的剩餘價值擔保、限制或契約，以及與關聯方的交易也不重要。該公司作為出租人的活動並不重要。

下表彙總了產生的總租賃成本：

			2023						2022						2021
數百萬加元			經營租約			金融 租約			經營租約			金融 租約			經營租約			金融 租約
經營租賃成本			114						119						123
短期及其他(扣除分租租金收入)			30						40						19
使用權資產攤銷						19						19						17
租賃負債利息						29						30						33
總租賃成本			144			48			159			49			142			50

下表載列於綜合資產負債表內與經營租賃及融資租賃有關的金額、加權平均剩餘租賃年期及加權平均貼現率：

			2023						2022
數百萬加元			運營中 租約			金融 租約			運營中 租約			金融 租約
使用權資產
計入其他資產，包括無形資產--淨額			196						245
包括在房地產、廠房和設備中，較少						599						618
累計折舊和損耗
使用權資產總額			196			599			245			618
一年內到期的租賃債務
計入應付賬款和應計負債			87			—			100			—
計入應付票據和貸款						21						22
L長期租賃負債
包括在其他長期債務中			111			—			151			—
包括在長期債務中						564						586
租賃總負債			198			585			251			608
加權平均剩餘租期(年)			6			36			5			37
加權平均貼現率(百分比)			1.9			4.7			1.1			4.7

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公司截至12月31日的租賃負債到期日分析摘要如下：

			2023
數百萬加元			運營中 租約			金融 租約
租賃負債的到期日分析
2024			90			49
2025			38			46
2026			16			44
2027			10			43
2028			9			42
2029年及以後			46			858
租賃付款總額			209			1,082
折現現值			(11)			(497)
租賃總負債			198			585

除上表所列經營租賃負債外，截至2023年12月31日，尚未開始租賃的額外未貼現承付款總額 $54百萬(2022年--美元)14百萬)。

尚未開始的經營租賃和融資租賃的現金付款估計為#美元。12024年為100萬美元，48到2025年將達到100萬。

下表彙總了計入租賃負債的金額所支付的現金和以新的租賃負債換取的使用權資產：

			2023						2022						2021
數百萬加元			運營中 租約			金融 租約			運營中 租約			金融 租約			運營中 租約			金融 租約
為計入租賃負債的金額支付的現金
經營活動的現金流			56			—			121			—			122			—
融資活動產生的現金流						22						22						20
計入租賃負債的非現金使用權資產
以換取年內的租賃負債			61			—			117			—			176			123

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14. 長期債務

12月31日
數百萬加元			2023			2022
長期債務(A)(B)			3,447			3,447
融資租賃(c)			564			586
長期債務總額			4,011			4,033
(a)根據與ExxonMobil的一家附屬公司簽訂的現有協議借款，該協議規定ExxonMobil向該公司提供最高為美元的長期、可變利率的加元貸款。7.75按相當於加拿大市場利率的利率計息。該協議有效期至2025年6月30日，如果埃克森美孚提供至少 370提前三天書面通知。 (b)在2022年第三季度，該公司的長期債務減少了$1億美元，部分償還了埃克森美孚一家附屬公司的現有貸款。 (c)融資租賃主要與運輸設施及服務協議有關。平均估算利率為 4.72023年（2022 - 4.7%）。融資租賃債務總額還包括21流動負債（2022年-美元）22百萬）。融資租賃的本金付款約為$182024年12月31日之後的未來四年中，每年平均有100萬美元到期。

15. 暫停勘探井費用的核算

當該井發現足夠數量的儲量以證明其作為生產井的完工是合理的，並且該公司在評估儲量以及項目的經濟和運營可行性方面取得了足夠的進展時，該公司繼續將勘探井成本資本化。本報告中使用的“項目”一詞可以指各種不同的活動，不一定與任何政府支付透明度報告中的含義相同。本公司 不是於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的資本化暫停勘探井成本。

勘探活動涉及在若干年內鑽探多口井，以全面評估一個項目。該公司有不是具有探井成本的項目截至2023年、2022年和2021年12月31日已資本化。

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16. 與關聯方的交易

該公司的收入和支出還包括在正常運營過程中與埃克森美孚關聯公司進行交易的結果。這些活動的條件與與無關各方進行的活動條件相當，主要包括原油、天然氣、石油和化學產品的購買和銷售，以及技術、工程和研發費用。與埃克森美孚的交易還包括該公司參與在加拿大聯合開展的一些上游活動所支付和收到的款項。

此外，該公司還與埃克森美孚達成了現有協議：

a)向公司提供計算機和客户支持服務，並共享共同的業務和運營支持服務，使公司能夠合併重複的工作和系統；

b)經營埃克森美孚在加拿大西部擁有的某些生產物業，併為埃克森美孚在加拿大的管理、業務和技術服務提供服務。這些協議旨在提高組織效率和降低成本。沒有從這些安排中創建單獨的法律實體。該公司和埃克森美孚繼續保持單獨的賬簿。公司和埃克森美孚保留各自資產的所有權，不影響運營或儲備；

c)為平等參與新的上游機會提供選擇；以及

d)以對方的名義訂立衍生產品協議。

該公司與埃克森美孚有一項現有協議，規定埃克森美孚向辛克魯德加拿大有限公司提供管理、商業和技術服務，該協議於2021年9月30日因辛克魯德的運營權轉讓而終止。

埃克森美孚的某些費用已被資本化；它們總體上並不重要。

Imperial與埃克森美孚在2023年的採購和收入總額為4,026百萬美元和美元13,544分別為百萬美元(2022年-$3,719百萬美元和美元17,042分別為100萬人)。

截至2023年12月31日，該公司有一筆未償還的長期貸款為美元。3,447百萬(2022年--美元)3,447(詳情見附註14，“長期債務”和附註12，“融資及其他應付票據和貸款信息”)。與埃克森美孚的融資成本總額為$169百萬(2022年--美元)78百萬)。

Imperial有其他關聯方交易，未在上文附註16中詳細説明，因為它們並不重要。

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17. 其他全面收益(虧損)信息

累計其他綜合收益(虧損)變動情況：

數百萬加元			2023			2022			2021
1月1日的餘額			(512)			(1,177)			(1,989)
退休後福利負債調整：
本期變動，不包括重新分類的金額 從積累的其他全面收入中獲得收益。			(206)			582			679
從累積的其他全面收益中重新分類的金額			41			83			133
12月31日的結餘			(677)			(512)			(1,177)

從累計其他綜合收益(虧損)-税前收益(費用)中重新分類的金額：

數百萬加元			2023			2022			2021
退休後福利攤銷負債調整 包括在淨收益成本中的淨收益。(a)			(54)			(110)			(176)
(A)  這一累積的其他綜合收入部分計入定期收益淨成本的計算(附註4)。

其他綜合收益(虧損)組成部分的所得税支出(抵免)：

數百萬加元			2023			2022			2021
退休後福利負債調整：
退休後福利負債調整(不包括攤銷)			(66)			188			221
退休後福利攤銷負債調整 包括在淨收益成本中的淨收益。			13			27			43
總計			(53)			215			264

18. 撤資活動

帝國能源與埃克森美孚加拿大公司於2022年第二季度與Whitecap Resources Inc.簽署了一項協議。 出售其在加拿大XTO能源公司的權益，包括在艾伯塔省中部蒙特尼和杜維奈地區的資產， 總現金對價約為$1.930億美元(約合人民幣0.9(10億帝國股份)。這筆交易於2022年8月31日完成，該公司確認了約1美元的收益0.21000億美元，税後。帝國能源與這筆交易相關的總資產約為0.9200億歐元(約合人民幣180億元)0.8(房地產、廠房和設備)和大約0.2上游部分的總負債為140億美元。

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關於石油和天然氣勘探和生產活動的補充資料(未經審計)

頁面上的信息108至109不包括與石油和天然氣開採無關的項目，如行政和一般費用、管道運營、天然氣廠加工費和資產出售損益。根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和美國財務會計準則委員會的規定，該公司在辛克魯德合資企業已探明合成原油儲量中的25%權益作為該公司已探明石油和天然氣總儲量的一部分，並計入對未來現金流進行貼現的標準化計量中。經營業績、物業收購、勘探和開發活動產生的成本和資本化成本包括公司在下表中所佔的Kearl、Syncrate和其他未探明可開採面積的份額。

行動的結果

數百萬加元			2023			2022			2021
收入
向第三方銷售(a)			6,420			7,154			5,081
轉賬(A)(B)			3,220			4,182			3,037
			9,640			11,336			8,118
生產費用			5,015			5,521			4,728
勘探費			5			5			32
折舊和損耗			1,475			1,467			1,579
所得税			733			1,030			457
行動的結果			2,412			3,313			1,322

列報為物業收購、勘探及開發活動所產生的成本的金額包括資本化成本及於年內計入開支的成本。產生的成本還包括在本年度設立的新資產報廢債務，以及因成本估計或放棄日期的變化而增加或減少的資產報廢債務。

財產收購、勘探和開發活動所產生的費用

數百萬加元			2023			2022			2021
物業成本(c)
證明瞭			—			—			—
未經證實			—			—			—
勘探成本			5			5			32
開發成本			1,580			1,602			576
在財產收購、勘探和開發中產生的總成本 發展活動			1,585			1,607			608
(a)對第三方的銷售或轉讓不包括為轉售而購買的天然氣和天然氣液體的銷售，以及特許權使用費或稀釋劑成本。這些項目在附註2“收入”、“部門間銷售”和“原油及產品採購”中列報毛額。 (b)出售給合併附屬公司的原油按市場價值計算，使用公佈的油田價格。向合併附屬公司銷售液化天然氣的價格估計可以通過競爭性、公平的交易獲得。 (c)“財產成本”是對石油和天然氣探礦權和購買儲量的支付(所獲得的有形和無形資產，如天然氣廠、生產設施和生產井成本包括在“生產資產”項下)。“已探明”指的是成功鑽探已圈定出具有生產能力的油田的地區。“未經證明”代表所有其他領域。

108

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資本化成本

數百萬加元			2023			2022
物業成本 (a)
證明瞭			1,840			1,840
未經證實			493			493
生產資產			39,759			39,075
不完整的建築			2,683			2,375
總資本化成本			44,775			43,783
累計折舊和損耗			(19,568)			(18,512)
淨資本化成本			25,207			25,271
(a)“財產成本”是對石油和天然氣探礦權和購買儲量的支付(所獲得的有形和無形資產，如天然氣廠、生產設施和生產井成本包括在“生產資產”項下)。“已探明”指的是成功鑽探已圈定出具有生產能力的油田的地區。“未經證明”代表所有其他領域。

未來現金流貼現的標準化計量

根據美國財務會計準則委員會的要求，貼現未來現金流量的標準化衡量標準是通過應用每月第一天的平均價格、年終成本和立法税率以及淨探明儲量10%的貼現率來計算的。標準化措施包括未來拆除、廢棄和補救義務的費用。該公司認為，標準化的衡量標準無法提供對公司預期未來現金流的可靠估計，這些現金流將從其油氣資產的開發和生產中獲得，或者對其已探明油氣儲量的價值提供可靠估計。標準化計量是在某些規定假設的基礎上編制的，包括每月第一天的平均價格，這些假設代表離散的時間點，因此可能會隨着價格的變化而導致每年的現金流出現重大變化。

與已探明油氣儲量相關的未來現金流量折現標準化計量

數百萬加元			2023			2022			2021
未來現金流			158,347			198,923			161,577
未來生產成本			(101,640)			(104,765)			(101,580)
未來開發成本			(24,074)			(23,392)			(21,903)
未來所得税			(7,016)			(16,872)			(8,192)
未來淨現金流			25,617			53,894			29,902
對估計的現金流量時間每年打九折			(11,615)			(28,340)			(15,732)
貼現未來現金流			14,002			25,554			14,170

與已探明油氣儲量有關的未來現金流量折現標準化計量的變化

數百萬加元			2023			2022			2021
年初餘額			25,554			14,170			(62)
由以下原因引起的更改：
生產的石油和天然氣的銷售和轉讓，扣除生產成本			(4,918)			(6,113)			(3,841)
價格、開發成本和生產成本的淨變動(a)			(16,908)			23,215			7,681
擴展、發現、添加和改進恢復， 更低的相關成本			58			664			52
年內產生的發展成本			1,182			1,160			650
對先前數量估計數的修訂			2,146			(4,431)			13,482
折扣的增加			2,535			1,439			24
所得税淨變動			4,353			(4,550)			(3,816)
淨變化			(11,552)			11,384			14,232
年終餘額			14,002			25,554			14,170
(a)美國證券交易委員會規則要求，該公司的儲量應根據報告年度內每月第一天的石油和天然氣平均價格計算。未來淨現金流是根據“淨探明儲量表”中概述的已探明淨儲量來確定的。

109

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淨探明儲量 (a)

			液體(b)			天然氣			合成原油			瀝青			總計 油當量 基礎(c)
			數百萬 桶			數十億美元 立方英尺			數百萬 桶			數百萬 桶			數百萬 桶
2021年年初			7			168			444			81			560
修訂版本			13			165			17			2,239			2,297
提高了恢復能力			—			—			—			2			2
(出售)購買儲備到位			—			(10)			—			—			(2)
發現和擴展			—			—			—			—			—
生產			(4)			(42)			(23)			(106)			(140)
2021年年底			16			281			438			2,216			2,717
修訂版本			—			(41)			(62)			(363)			(432)
提高了恢復能力			—			—			—			—			—
(出售)購買儲備到位			(9)			(141)			—			—			(32)
發現和擴展			—			2			—			67			67
生產			(3)			(29)			(23)			(96)			(127)
2022年年底			4			72			353			1,824			2,193
修訂版本			(2)			2			26			90			114
提高了恢復能力			—			—			—			—			—
(出售)購買儲備到位			—			(1)			—			—			—
發現和擴展			—			—			—			—			—
生產			(2)			(12)			(25)			(103)			(132)
2023年年底			—			61			354			1,811			2,175
上述已探明開發儲量淨額，截至
2021年1月1日			7			167			311			76			422
2021年12月31日			14			205			326			1,957			2,331
2022年12月31日			4			60			248			1,691			1,953
2023年12月31日			—			53			242			1,706			1,957
截至2009年12月31日，
2021年1月1日			—			1			133			5			138
2021年12月31日			2			76			112			259			386
2022年12月31日			—			12			105			133			240
2023年12月31日			—			8			112			105			218
(a)淨儲量是公司在扣除礦產所有者或政府或兩者的份額後的儲量份額。所有報告的儲備都位於加拿大。天然氣的儲量是在60°F時每平方英寸14.73磅的壓力下計算的。 (b)液體包括原油、凝析油和液化天然氣（NGL）。NGL探明儲量不重要，因此列入液體項下。 (c)天然氣換算成石油當量為每千桶600萬立方英尺。

上述資料描述年內變動及於二零二一年、二零二二年及二零二三年年末的已探明油氣儲量結餘。使用的定義符合SEC規則S-X的規則4-10（a）。

探明的石油和天然氣儲量是指在提供經營權的合同到期之前，通過分析地球科學和工程數據，可以合理確定地估計從某一日期起，在現有經濟條件、經營方法和政府條例下，從已知儲層中可以經濟地開採的石油和天然氣數量。在某些情況下，將需要對更多的油井和其他設施進行大量的新投資，以開採這些探明儲量。

110

---

根據美國證券交易委員會的規定，年終儲量量以及探明儲量表中顯示的儲量變化類別必須根據報告所涵蓋期間結束日期前12個月期間的平均價格計算，確定為該期間內每個月第一天價格的未加權算術平均值。這些儲量還用於計算單位產量折舊率和計算貼現淨現金流量的標準化計量。

由於評估或重新評估已有的地質、油藏或生產數據；新的地質、油藏或生產數據；或用於估計儲量的每月第一天石油和天然氣價格和/或成本的平均值發生變化，可能會對現有油田先前已探明儲量的估計量進行修訂。修訂也可能因發展戰略或生產設備和設施能力的重大變化而產生。

2021年，由於價格上漲，已探明瀝青儲量向上修正。根據美國證券交易委員會對探明儲量的定義，科爾的17億桶瀝青和冷湖的5億桶瀝青符合探明儲量的條件。已探明的合成原油儲量上調是價格上漲的結果。液體和天然氣已探明儲量的變化是更新開發計劃和剝離蒙特尼和杜維奈非常規資產的結果。

2022年，由於定價相關的特許權使用費義務增加，Kearl的已探明瀝青儲量減少了2億桶，更新的開發計劃導致冷湖減少了2億桶，這推動了已探明瀝青儲量的下調。瀝青儲量增加1億桶與冷湖大急流一期SA-SAGD和Leming SAGD項目的延期有關。已探明合成原油儲量的下調是礦山開發計劃更新以及Syncrate與定價相關的更高特許權使用費義務的結果。液體和天然氣已探明儲量的變化主要是由於該公司出售了在Montney和Duvernay非常規資產的權益。

2023年，探明瀝青上調1億桶，原因是與較低定價相關的特許權使用費義務降低以及Cold Lake和Kampoo的微小技術修訂。 合成原油探明儲量略有增加與定價相關的特許權使用費義務降低有關。在現有的定價和運營條件下，常規探明液體儲量降至零。

根據某些合同安排或政府特許權使用費制度的條款，較低的價格還可以增加公司的已探明儲量。該公司的經營決策及其對未來產量的展望不受美國證券交易委員會定義中披露的已探明儲量的影響。

淨探明儲量通過扣除礦產所有者或政府或兩者的估計未來份額來確定。就液體及天然氣而言，淨探明儲量乃根據於作出估計當日之估計未來特許權使用費率計算，並納入適用政府之石油及天然氣特許權使用費制度。對於瀝青，淨探明儲量是基於該公司對冷湖和克蘭茲油田剩餘壽命的平均特許權使用費率的最佳估計，並納入了艾伯塔省政府的油砂特許權使用費制度。對於合成原油，淨探明儲量是基於該公司對該項目剩餘壽命內平均特許權使用費率的最佳估計，並納入了艾伯塔省政府的油砂特許權使用費制度。在所有情況下，未來的實際特許權使用費率可能會因產量、價格和成本而異。

淨探明已開發儲量是指預期可在現有設備和作業方法下通過現有油井、設施或採礦活動回收的儲量，或與新油井或新設施的成本相比，所需設備的成本相對較小的儲量。已探明未開發淨儲量是指由於未來投資鑽探新油井、重新完成現有油井和/或安裝設施以收集和輸送現有和未來油井、設施或採礦活動的產量而預計可收回的儲量。

111

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代理信息部分
目錄			頁面
董事提名名單			113
董事提名榜			113
多數票政策			117
公司治理信息披露			118
公司治理一覽表			119
企業管治實務聲明			120
我們提名的董事會成員的組成			120
我們提名的董事會成員的任期			121
我們董事會成員和被提名人的技能和經驗			122
董事會成員和被提名人的獨立性			123
我們董事會的委員會成員			124
會議次數			125
2023年我們董事會成員的出席情況			126
我們董事會成員和被提名人的其他上市公司董事職務			127
我們董事會提名人的連鎖董事職位			127
董事資質和遴選流程			128
董事定位、教育與發展			129
董事會績效評估			130
董事會和委員會結構			130
董事薪酬			141
獨立董事及董事長總裁及行政總裁持股指引			149
有道德的商業行為			150
對內幕交易的限制			151
多樣性			151
股東參與度			153
第一大股東			154
與埃克森美孚公司的交易			154
公司高管和高管薪酬			156
被任命為公司高級管理人員			156
公司的其他高級管理人員			157
薪酬問題探討與分析			158
執行摘要			159
薪酬設計			160
確定補償			167
其他薪酬要素			171
風險與治理			173
高管薪酬表			177
附錄			188
附錄A -董事會和委員會章程			188

112

---

董事提名名單

董事會會議由公司董事長召集，董事長會議由公司祕書主持。所有被提名者，除了N.A.漢森，現在是董事，並已自日期表明。M.R.克羅克是現任董事，並已選擇不參加連任。漢森先生目前不是董事，首次被提名為董事。

這些表格中包括與董事提名人的簡歷、獨立性狀況、專業知識、常務委員會成員資格、出席情況、公眾董事會成員資格和公司股權有關的信息。信息截至2024年2月15日，即本通函的生效日期，除非另有説明。

有關我們董事提名人的更多信息，請參閲企業管治實務聲明部分。

董事提名榜

David W.康希爾

Cornhill先生是AltaGas有限公司的董事，及為TriSummit Utilities Inc.之董事會主席。（原AltaGas Canada Inc.），一傢俬人公司Cornhill先生是AltaGas（及其前身）的創始股東。他於1994年至2016年擔任AltaGas的首席執行官，並於2018年7月至12月擔任臨時聯席首席執行官。在成立AltaGas之前，Cornhill先生曾在艾伯塔省和南方天然氣有限公司擔任過各種職務，包括副總裁、財務和行政、財務主管、總裁和首席運營官。Cornhill先生是商界經驗豐富的領導者，是社區和社區合作、投資和增強的堅定支持者。他是西部大學艾維諮詢委員會的成員。Cornhill先生擁有理學士（榮譽）學位。彼於2015年獲該大學頒授榮譽法學博士學位。

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里 年齡：70歲 非僱員董事（獨立） 董事自： 2017年11月29日， 技能和經驗： 大型組織的領導， 業務/技術， 項目管理， 戰略發展， 環境和可持續性， 審計委員會財務專家， 財務方面的專長， 高管薪酬， 風險管理

董事局及常務委員會成員

2023年的上座率

上屆年會投票結果

衝浪板

8次/8次(100%)

審計

第5頁，共5頁(100%)

投票支持：

477,220,521 (90.28%)

高管資源

8次/8次(100%)

反對票：

51,359,878 (9.72%)

安全和可持續性

第5頁，共5頁(100%)

總票數：

528,580,399

提名和公司治理

6次/6次(100%)

金融(主席)

第5頁，共5頁(100%)

帝國石油有限所有權及權益價值(A)(B)(C)(D)

國際海事組織普通股 (佔班級的百分比)

國際海事組織遞延股份單位 (數字用户單元)

總既得股權控股 (通用+數字用户單元)

限售股單位 (RSU)

總持有量* (COMMON+DSU+RSU)

截至2024年2月15日的持有量(#)

12,500

15,217

27,717

18,700

46,417

(

截至2024年2月15日的總市值(美元)

1,016,250

1,237,142

2,253,392

1,520,310

3,773,702

同比變化(#)

0

1,909

1,909

1,800

3,709

*符合必要的股權要求

過去五年上市公司董事職位*

過去五年的其他職位 (職位、任職日期和僱主身份)

–AltaGas Ltd.(2010年至今) –AltaGas Canada Inc.(2018-2020) *沒有公開的董事會聯鎖

–AltaGas有限公司，董事會主席(1994-2019年)

113

---

布拉德利·W·科森
			科爾森先生於2019年9月17日獲委任為帝國石油有限公司總裁兼董事總裁，並於2020年1月1日起兼任董事局主席兼首席執行官。自1983年以來，科爾森一直在埃克森美孚及其前身公司工作，負責上下游的各種工作，負責美國、香港和倫敦的工作。在他之前的職位上，科爾森是埃克森美孚公司的總裁副總裁，總裁是埃克森美孚公司的子公司埃克森美孚上游風險投資公司的總裁。
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里 年齡：62歲 非獨立董事 董事自： 2019年9月17日 技能和經驗： 大型組織的領導， 業務/技術， 項目管理， 全球經驗、戰略開發、 環境和可持續性， 財務方面的專長， 政府關係、高管薪酬、 風險管理			董事局及常務委員會成員									2023年的上座率			上屆年會投票結果
			衝浪板(主席)									8次/8次(100%)			投票支持：			522,575,825 (98.86%)
															反對票：			6,004,574 (1.14%)
															總票數：			528,580,399
			帝國石油有限所有權及權益價值(A)(B)(C)(D)
						國際海事組織普通股 (佔班級的百分比)			國際海事組織遞延股份單位 (數字用户單元)			總既得股權控股 (通用+數字用户單元)			限售股單位 (RSU)			總持有量* (COMMON+DSU+RSU)
			截至2024年2月15日的持有量(#)			0			0			0			410,400			410,400
			截至2024年2月15日的總市值(美元)			0			0			0			33,365,520			33,365,520
			同比變化(#)			0			0			0			86,800			86,800
			*符合必要的股權要求
			過去五年上市公司董事職位*									過去五年的其他職位 (職位、任職日期和僱主身份)
			–無 *沒有公開的董事會聯鎖									–總裁，帝國石油有限公司(2019年至今) –埃克森美孚上游風險投資公司總裁 (2015-2019年)(附屬公司)

莎倫·R·德里斯科爾

德里斯科爾女士目前是帝國公司有限公司的獨立董事董事，也是Gildan Activeears Inc.的董事董事。2023年退休前，德里斯科爾女士曾在RB Global Inc.擔任高管職務，包括首席財務官、聯席首席執行官和執行副總裁-總裁和首席執行官顧問。在加入RB Global之前，Driscoll女士於2013年至2015年擔任卡茨集團加拿大有限公司執行副總裁兼首席財務官，並於2008年至2013年擔任西爾斯加拿大有限公司高級副總裁總裁兼首席財務官。Driscoll女士是一名特許專業會計師，擁有皇后大學商業(榮譽)學士學位。

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 年齡：62歲 非僱員董事（獨立） 董事自： 2023年5月2日 技能和經驗： 大型組織的領導， 項目管理， 全球經驗、戰略開發、 環境和可持續性， 審計委員會財務專家， 財務方面的專長， 高管薪酬， 風險管理

董事局及常務委員會成員

2023年的上座率

上屆年會投票結果

衝浪板

4/4（100%）

審計(主席)

2/2（100%）

投票支持：

526,032,840 (99.52%)

高管資源

第5頁，共5頁(100%)

反對票：

2,547,559 (0.48%)

安全和可持續性

4/4（100%）

總票數：

528,580,399

提名和公司治理

3/3（100%）

金融

第5頁，共5頁(100%)

帝國石油有限所有權及權益價值(A)(B)(C)(D)

國際海事組織普通股 (佔班級的百分比)

國際海事組織遞延股份單位 (數字用户單元)

總既得股權控股 (通用+數字用户單元)

限售股單位 (RSU)

總持有量* (COMMON+DSU+RSU)

截至2024年2月15日的持有量(#)

0

1,122

1,122

3,300

4,422

截至2024年2月15日的總市值(美元)

0

91,219

91,219

268,290

359,509

同比變化(#)

0

1,122

1,122

3,300

4,422

*自任命之日起5年內滿足必要的股權要求

過去五年上市公司董事職位*

過去五年的其他職位 (職位、任職日期和僱主身份)

–吉爾丹動感服飾有限公司(2023年至今) –帝國有限公司(2018年至今) *沒有公開的董事會聯鎖

–RB Global(前身為Ritchie Bros.Auctioneers Inc.)執行副總裁兼首席執行官顧問總裁(2022-2023) –RB Global(前身為Ritchie Bros.Auctioneers Inc.)，首席財務官(2015-2022) –RB Global(前身為Ritchie Bros.Auctioneers Inc.)，首席財務官兼聯席首席執行官(2019)

114

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約翰·N·弗洛倫

弗洛倫先生曾任美泰公司首席執行官兼首席執行官總裁，在此之前，他曾擔任全球營銷和物流高級副總裁總裁以及董事北美地區營銷和物流高級副總裁。弗洛倫先生在甲烷公司工作了大約22年，在化工行業工作了37年以上。弗洛倫先生擁有馬尼託巴大學的經濟學學士學位，曾就讀於哈佛商學院的管理髮展課程和歐洲工商管理學院的國際高管課程，並在公司董事學院完成了董事教育課程。

加拿大安大略省奧克維爾 年齡：65歲 非僱員董事（獨立） 董事自： 2023年5月2日 技能和經驗： 大型組織的領導， 運營/技術 項目管理， 全球經驗、戰略開發、 環境和可持續性， 財務方面的專長， 政府關係 信息技術/網絡安全監督 高管薪酬， 風險管理

董事局及常務委員會成員

2023年的上座率

上屆年會投票結果

衝浪板

4/4（100%）

審計

2/2（100%）

投票支持：

528,279,988 (99.94%)

高管資源

第5頁，共5頁(100%)

反對票：

300,411 (0.06%)

安全和可持續性(主席)

4/4（100%）

總票數：

528,580,399

提名和公司治理

3/3（100%）

金融

第5頁，共5頁(100%)

帝國石油有限所有權及權益價值(A)(B)(C)(D)

國際海事組織普通股 (佔班級的百分比)

國際海事組織遞延股份單位 (數字用户單元)

總既得股權控股 (通用+數字用户單元)

限售股單位 (RSU)

總持有量* (COMMON+DSU+RSU)

截至2024年2月15日的持有量(#)

0

1,122

1,122

3,300

4,422

截至2024年2月15日的總市值(美元)

0

91,219

91,219

268,290

359,509

同比變化(#)

0

1,122

1,122

3,300

4,422

*自任命之日起5年內滿足必要的股權要求

過去五年上市公司董事職位*

過去五年的其他職位 (職位、任職日期和僱主身份)

–西弗雷澤木材有限公司(2016年至今) –Methanex公司(2013-2022) *沒有公開的董事會聯鎖

–甲烷公司，總裁和首席執行官(2013年至2022年)

加里·J·戈德堡

Goldberg先生在礦業領域擁有40多年的全球經驗，包括執行、運營和戰略職位，目前擔任必和必拓集團有限公司的非執行董事董事。戈德堡先生於2013年至2019年擔任紐蒙特公司首席執行官，在此之前，他是總裁和力拓礦業公司首席執行官。Goldberg先生也是瓦拉塔港煤炭服務有限公司和力拓津巴布韋公司的非執行董事，並曾擔任世界黃金理事會副主席、國際採礦和金屬理事會財務主管以及美國國家礦業協會主席。

美利堅合眾國科羅拉多州佈雷肯裏奇 年齡：65歲 非僱員董事（獨立） 董事自： 2023年5月2日 技能和經驗： 大型組織的領導， 業務/技術， 項目管理， 全球經驗、戰略開發、 環境和可持續性， 財務方面的專長， 政府關係、高管薪酬、 風險管理

董事局及常務委員會成員

2023年的上座率

上屆年會投票結果

衝浪板

4/4（100%）

審計

2/2（100%）

投票支持：

528,282,636 (99.94%)

高管資源(主席)

第5頁，共5頁(100%)

反對票：

297,763 (0.06%)

安全和可持續性

4/4（100%）

總票數：

528,580,399

提名和公司治理

3/3（100%）

金融

第5頁，共5頁(100%)

帝國石油有限所有權及權益價值(A)(B)(C)(D)

國際海事組織普通股 (佔班級的百分比)

國際海事組織遞延股份單位 (數字用户單元)

總既得股權控股 (通用+數字用户單元)

限售股單位 (RSU)

總持有量* (COMMON+DSU+RSU)

截至2024年2月15日的持有量(#)

0

1,122

1,122

3,300

4,422

截至2024年2月15日的總市值(美元)

0

91,219

91,219

268,290

359,509

同比變化(#)

0

1,122

1,122

3,300

4,422

*自任命之日起5年內滿足必要的股權要求

過去五年上市公司董事職位*

過去五年的其他職位 (職位、任職日期和僱主身份)

–必和必拓集團有限公司(2020年至今) –紐蒙特公司(前身為紐蒙特礦業公司)(2013-2019年) *沒有公共董事會聯鎖

–紐蒙特公司，執行顧問(2019-2020) –紐蒙特公司，首席執行官(2013-2019年)

115

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尼爾·A·漢森

韓森先生現任埃克森美孚產品解決方案公司能源產品部高級副總裁總裁，自2022年4月以來一直擔任該職位。他負責全球燃料和芳烴價值鏈。漢森先生在埃克森美孚美洲、歐洲和亞太地區的上下游業務領域擁有24年的金融和商業經驗。在此之前，漢森先生是常駐比利時的歐洲、非洲和中東燃料部副總裁總裁，在此之前，他是埃克森美孚投資者關係和公司祕書總裁副主任。

美國得克薩斯州的伍德蘭 年齡：49歲 非獨立董事 董事自： 目前不是董事會成員；首次被提名為董事 技能和經驗： 大型組織的領導， 項目管理， 全球經驗、戰略開發、 環境和可持續性， 財務方面的專長， 政府關係、高管薪酬、 風險管理

董事局及常務委員會成員

2023年的上座率

上屆年會投票結果

目前不是董事會或其任何委員會的成員

無

投票支持：

不適用

反對票：

不適用

總票數：

不適用

帝國石油有限所有權及權益價值(A)(B)(C)(D)

國際海事組織普通股 (佔班級的百分比)

國際海事組織遞延股份單位 (數字用户單元)

總既得股權控股 (通用+數字用户單元)

限售股單位 (RSU)

總持有量* (COMMON+DSU+RSU)

截至2024年2月15日的持有量(#)

0

0

0

0

0

截至2024年2月15日的總市值(美元)

0

0

0

0

0

同比變化(#)

0

0

0

0

0

*不適用任何股權指導方針

過去五年上市公司董事職位*

過去五年的其他職位 (職位、任職日期和僱主身份)

–無 *沒有公開的董事會聯鎖

–埃克森美孚產品解決方案公司能源產品高級副總裁總裁(2022年至今)(附屬公司) –總裁副-埃克森美孚燃料和潤滑油公司(2020年-2022年)(附屬公司) –副-總裁，埃克森美孚公司投資者關係和公司祕書(2018年至2020年)(附屬公司)

米蘭達·C·哈布斯

哈布斯女士目前是Nutrien Ltd.的獨立董事成員，也是加拿大投資監管組織(CIRO)公共部門養老金投資委員會的董事成員，並擔任加拿大紅十字會的董事會主席。2011年退休之前，哈布斯女士是加拿大領先投資管理公司之一麥克萊巴登的總裁執行副總裁兼董事管理人員。哈布斯女士擁有西方大學的理學學士學位和約克大學舒利希商學院的MBA學位，是CFA特許持有人。Hubbs女士在ICD氣候戰略諮詢委員會和全球風險研究所可持續金融諮詢委員會任職，持有可持續會計準則委員會頒發的可持續發展會計基礎證書，並獲得了卡內基梅隆大學軟件工程研究所頒發的網絡安全監督CERT證書。

加拿大安大略省多倫多 年齡：57歲 非僱員董事（獨立） 董事自： 2018年7月26日 技能和經驗： 全球經驗、戰略開發、 環境和可持續性， 審計委員會財務專家， 財務方面的專長， 信息技術/網絡安全監督 高管薪酬， 風險管理

董事局及常務委員會成員

2023年的上座率

上屆年會投票結果

衝浪板

8次/8次(100%)

審計

第5頁，共5頁(100%)

投票支持：

515,973,536 (97.62%)

高管資源

8次中的7次(88%)

反對票：

12,601,009 (2.38%)

安全和可持續性

第5頁，共5頁(100%)

總票數：

528,574,545

提名和公司治理(主席)

6次中的5次(83%)

金融

第5頁，共5頁(100%)

帝國石油有限所有權及權益價值(A)(B)(C)(D)

國際海事組織普通股 (佔班級的百分比)

國際海事組織遞延股份單位 (數字用户單元)

總既得股權控股 (通用+數字用户單元)

限售股單位 (RSU)

總持有量* (COMMON+DSU+RSU)

截至2024年2月15日的持有量(#)

0

18,736

18,736

17,400

36,136

截至2024年2月15日的總市值(美元)

0

1,523,237

1,523,237

1,414,620

2,937,857

同比變化(#)

0

2,001

2,001

1,800

3,801

*符合必要的股權要求

過去五年上市公司董事職位*

過去五年的其他職位 (職位、任職日期和僱主身份)

–Nutrien Ltd.（2018年至今） *沒有公開的董事會聯鎖

–無

116

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第113至116頁董事提名人表格的腳註：

(a)這些信息包括帝國石油有限公司普通股的實益所有權，這些信息不在公司的知識範圍內，由被提名人單獨提供。

(b)公司為非僱員董事提供限制性股票單位的計劃見第144頁。本公司為非僱員董事提供遞延股份單位的計劃見第143頁。公司為選定員工提供限制性股票單位的計劃見第164頁。

(c)公司限制性股票單位的數量代表2017年至2023年收到的未償還限制性股票單位和自董事任命以來收到的遞延股票單位的總數。

(d)Imperial Oil Limited普通股、遞延股份單位及受限制股份單位的價值乃根據Imperial Oil Limited普通股於2012年12月21日在多倫多證券交易所的收市價81.30元計算。 2024年2月15日

董事和被提名人在埃克森美孚公司的持股(A)

董事			XOM公共 股票 (#)			XOM受限 庫存 (#) (b)			公共合計 股票和 限制性股票 (#)			總市值 普通股和 限制性股票 ($) (c)
B.W.科森			129,044			59,700			188,744			26,417,156
M.R.克羅克 (d)			22,433			149,000			171,433			23,994,258
N.A.漢森			—			155,800			155,800			21,806,218

(a)截至2024年2月15日的持有量。這些信息包括埃克森美孚公司普通股的實益所有權，這些信息不是該公司所知的，這些信息是由被提名人和董事單獨提供的。這些人中沒有一個人擁有埃克森美孚公司0.01%以上的流通股。D.W.康希爾、S.R.Driscoll、J.N.Floren、G.J.Goldberg和M.C.Hubbs不持有埃克森美孚公司的普通股或限制性股票。

(b)埃克森美孚公司限制性股票的數字包括已發行的限制性股票和根據其限制性股票計劃授予的限制性股票單位，這類似於該公司的限制性股票單位計劃。

(c)埃克森美孚公司普通股和限制性股票的價值是根據埃克森美孚公司普通股在紐約證券交易所的收盤價103.73美元計算的，按加拿大銀行提供的2024年2月15日1.3493美元的每日匯率兑換成加元。

(d)M.R.克羅克目前是董事的一員，他選擇不再競選連任。克羅克先生並不持有任何帝國石油有限公司的普通股、限制性股票單位或遞延股份單位。

多數票政策

2022年，《聯合國憲章》修正案加拿大商業公司法生效，實施了無競爭的董事選舉的多數票要求。這些修正案規定，只有在“贊成”和“反對”董事的票數都達到多數的情況下，董事才能當選。在這些修訂實施後，公司現有的多數表決權政策變得多餘，並被董事會撤銷。

117

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公司治理信息披露

目錄
公司治理信息披露			118
2023年公司治理亮點			118
公司治理一覽表			119
企業管治實務聲明			120
我們提名的董事會成員的組成			120
我們提名的董事會成員的任期			121
我們董事會成員和被提名人的技能和經驗			122
董事會成員和被提名人的獨立性			123
我們董事會的委員會成員			124
會議次數			125
2023年我們董事會成員的出席情況			126
我們董事會成員和被提名人的其他上市公司董事職務			127
我們董事會提名人的連鎖董事職位			127
董事資質和遴選流程			128
董事定位、教育與發展			129
董事會績效評估			130
董事會和委員會結構			130
董事薪酬			141
董事薪酬表			146
未償還的以股份為基礎的獎勵和董事的基於期權的獎勵			147
董事獎勵計劃--年內歸屬或賺取的價值			148
獨立董事及董事長總裁及行政總裁持股指引			149
有道德的商業行為			150
對內幕交易的限制			151
多樣性			151
股東參與度			153
第一大股東			154
與埃克森美孚公司的交易			154

2023年公司治理亮點

•我們的七名董事中有五名是獨立的，我們的董事被提名為獨立董事，他們符合加拿大證券監管機構、美國證券交易委員會和紐約證交所美國有限責任公司制定的獨立標準。

•該公司在S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg於2023年首次當選為董事會成員時，為他們提供了廣泛的迎新計劃。

•董事具有很高的素質，具有性別、背景、經驗和技能的多樣性。

•該公司的獨立董事有重大的股權要求，所有這些要求都得到了滿足(S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg分別於2023年5月2日當選為董事會成員，預計將在他們被任命之日起5年內達到股權指導方針)。獨立董事總共持有該公司近780萬美元的股份。

•獨立董事經常在管理層不在場的情況下在執行會議上開會。

•該公司的股票在多倫多證券交易所上市，在紐約證券交易所美國有限責任公司交易，我們的公司治理實踐符合每個交易所的適用政策和實踐。

•在2023年年會上，97%的人平均投票支持我們的董事選舉。

•在7名或29%的董事提名人選中，有兩名女性；在該公司及其主要子公司的23名或43%高管中，有10名是女性。

118

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公司治理一覽表
受控公司			是
板的大小			7
獨立董事人數			5
船上的女性(董事會和被提名者)			2
董事出席董事會和委員會會議的平均人數			97%
引領董事			是
在每次董事會會議上的獨立董事的祕密會議上			是
審計委員會的獨立地位			100%
審計委員會成員精通財務			全
行政資源委員會的獨立地位			83%
提名和企業管治委員會的獨立地位			83%
獨立董事在所有委員會中佔多數			是
個人董事選舉			是
董事提名者的平均任期(近似值)			3年
董事提名者的平均年齡(近似值)			61歲
強制退休年齡			72歲
獨立的董事會主席和首席執行官			不是
板卡聯鎖數量			無
董事不得在另一家報告發行人的兩個以上董事會任職			是
獨立董事的股份所有權要求			是
主席及行政總裁的股份擁有權規定			是
董事會定位和教育計劃			是
商業行為和道德準則			是
董事會及委員會章程			是
董事長兼首席執行官、董事首席執行官和各委員會主席的職位描述			是
導演技能矩陣			是
年度董事會評估程序			是
關於高管薪酬的年度諮詢投票			不是
雙層股權			不是
控制權變更協議			不是

119

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企業管治實務聲明

該公司不斷審查其治理做法，並監測監管變化。

本節提供與我們的董事會、董事會委員會、道德、多樣性和股東參與度有關的信息。該公司致力於高公司治理標準和最佳實踐。公司的公司治理政策和做法符合並在大多數情況下超過國家文書52-110個審計委員會(NI 52-110)，國策58-201企業管治指引(NP 58-201)及國家文件58-101公司治理實踐的披露(NI 58-101)。該公司的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國有限責任公司交易，我們的公司治理實踐反映了這些交易所的標準。根據紐約證券交易所美國有限責任公司對非美國公司的要求，公司在所有重要方面都符合紐約證券交易所美國標準，但公司網站上的描述除外Www.Imperialoil.ca。

我們提名的董事會成員的組成

關於多樣性的更多信息，包括董事會和公司高管之間的信息，可以在第151頁找到。

120

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我們提名的董事會成員的任期

董事會章程規定，現任董事如果年滿72歲，將不會被重新提名，除非在特殊情況下，並在董事長的要求下。該公司對獨立董事的任期沒有限制，因為它重視長期任職的董事對公司的全面瞭解，獨立董事預計將保持任職至少五年的資格。

以下圖表顯示了董事會提名人的當前服務年限以及他們通常預期從董事會退休的年份。

董事提名者姓名			在董事會任職多年			預計退休的年份 獨立董事董事會
D.W.康希爾			6年			2026
B.W.科森			4年			—
S·R·德里斯科爾			1年			2034
J.N.弗洛倫			1年			2031
G.J.戈德堡			1年			2031
N.A.漢森(a)			—			—
*M.C.Hubbs			5年			2039

(a)N.A.漢森在年度股東大會上被提名為董事的候選人，目前不是董事。

121

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我們董事會成員和被提名人的技能和經驗

我們的導演和被提名者帶來了廣泛的技能、多樣性和經驗。

現任董事和董事提名人擁有確保對公司進行有效監督、管理和治理所需的經驗和專業知識。各獲提名人的主要經驗及技能亦載於本通告第113至117頁的“董事”獲提名人表格內。

下表列出了董事會所需的各種技能，並確定了每一位董事和被提名人的特定經驗、資質、屬性和技能，這些經驗、資質、屬性和技能導致董事會得出結論，該人應該擔任公司的董事。

D.W. 康希爾

B.W. 科森

核磁共振。 克羅克 (a)

S.R. 德里斯科爾

J.N. 弗洛倫

G.J. 戈德堡

不適用。 漢森 (b)

M.C. Hubbs

大型組織的領導力

ü

ü

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運營/技術

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項目管理

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ü

全球體驗

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ü

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ü

戰略發展

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環境與可持續發展

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審計委員會財務專家

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金融專業知識

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ü

ü

政府關係

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ü

ü

信息技術/網絡安全監督

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ü

高管薪酬

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ü

風險管理

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ü

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ü

ü

(a)M.R.克羅克目前是董事的一員，他已選擇不在年度股東大會上競選連任。

(b)N.A.漢森目前不是董事，並被提名在年度股東大會上當選為董事。

122

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董事會成員和被提名人的獨立性

在董事提名的候選人中，有五成是獨立人士。

董事會目前由七名董事組成，其中六名將在2024年4月30日的年度股東大會上競選連任。M.R.克羅克目前是董事的一員，他選擇不再競選連任。N.A.漢森目前不是董事人，他正在被提名為董事人。大多數被提名人(七人中有五人)是獨立的。獨立董事和被提名人不是公司的僱員。

董事會根據以下規定的標準確定獨立性國家文書52-110個審計委員會(NI 52-110),美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所美國有限責任公司的上市標準。董事會審查了該公司與每一位非員工董事和董事提名人之間的相關關係，以確定是否符合這些標準。

根據董事對年度問卷的迴應，董事會認定，獨立董事均無任何可被視為或可合理地被視為與公司構成重大關係的權益、業務或其他關係。B.W.科爾森是董事董事長兼董事長兼首席執行官，不被認為是獨立的。董事會認為，科森先生對公司和埃克森美孚公司業務的廣泛瞭解對其他董事有利，他的參與提高了董事會的效力。

克羅克也是一家非獨立的董事公司，因為他是埃克森美孚公司的僱員。克羅克選擇不在年度股東大會上競選連任。董事被提名為N.A.漢森，擔任埃克森美孚公司旗下埃克森美孚產品解決方案公司能源產品高級副總裁總裁，如果當選，他也將是非獨立的董事公司。公司認為，儘管克羅克先生和漢森先生因受僱而被相關標準視為非獨立，但他們可以被視為獨立於公司管理層，他們反映公司股東觀點的能力增強了董事會的效力。

董事的名稱 和/或被提名者

管理

獨立的

不 獨立的

非獨立地位的理由

D.W.康希爾

ü

B.W.科森

ü

ü

本文作者是董事(Sequoia Capital)董事長總裁和 帝國石油有限公司首席執行官。

M.R.克羅克 (a)

ü

M.R.克羅克是埃克森美孚公司的一名員工。

S·R·德里斯科爾

ü

J.N.弗洛倫

ü

G.J.戈德堡

ü

諾曼·A·漢森(b)

ü

N.A.漢森是埃克森美孚公司的僱員。

*M.C.Hubbs

ü

(a)M.R.克羅克目前是董事的一員，他已選擇不在年度股東大會上競選連任。

(b)N.A.漢森目前不是董事，並被提名在年度股東大會上當選為董事。

123

---

我們董事會的委員會成員

每個常設委員會的主席是不同的獨立董事和所有獨立董事都是每個委員會的成員。

下面的圖表顯示了該公司目前的常務委員會成員和每個委員會的主席。

董事

提名 和企業 治理 委員會

審計 委員會 (b)

安全和可持續性 委員會 (d)

執行人員 資源 委員會

財務委員會 (d)

D.W.康希爾(c)

ü

ü

ü

ü

ü 椅子

B.W.科森(a)

—

—

—

—

—

M.R.克羅克(a)

ü

—

ü

ü

ü

S·R·德里斯科爾(c)

ü

ü 椅子

ü

ü

ü

J.N.弗洛倫

ü

ü

ü 椅子

ü

ü

G.J.戈德堡

ü

ü

ü

ü 椅子

ü

*M.C.Hubbs(c)

ü 椅子

ü

ü

ü

ü

(a)不是獨立董事。M.R.克羅克目前是董事的一員，他選擇不再競選連任。

(b)審計委員會的所有成員都是獨立的，在國家文書52-110審計委員會的含義和紐約證券交易所美國有限責任公司的上市標準範圍內具有財務知識。

(c)審計委員會根據美國監管要求聘請財務專家。

(d)2023年5月，董事會批准成立財務委員會，並解散了社區合作和參與委員會，該委員會的持續職責由安全和可持續發展委員會承擔。社區合作和參與委員會在解散前的2023年沒有舉行過任何會議。

除常設委員會外，董事會還可不時設立專門委員會或專門委員會。獨立董事特別委員會於2022年9月成立，並在2023年期間保持活躍，以審議某些事項。特別委員會由D.W.康希爾擔任主席，由五名獨立董事組成。該特別委員會於2024年2月解散。

124

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會議次數

下面的圖表顯示了2023年舉行的理事會和常設委員會會議的次數。這包括七次定期會議和一次額外的董事會特別會議。

2023年理事會和常設委員會會議：

(a)2023年2月，公共政策和企業責任委員會改為安全和可持續發展委員會。

(b)2023年5月，董事會批准成立財務委員會，並解散了社區合作和參與委員會，該委員會的持續職責由安全和可持續發展委員會承擔。社區合作和參與委員會在解散前的2023年沒有舉行過任何會議。

125

---

2023年我們董事會成員的出席情況

97% 所有成員出席董事會和常務委員會會議。

以下圖表彙總了每位董事2023年的出勤記錄。每一位董事被提名人的出勤記錄也被列在他們的簡歷中的被提名者部分。出席率圖表還提供了每個常設委員會出席率的總體情況。應常務委員會主席的要求，高級管理主任和其他管理成員定期出席常設委員會會議。

董事

衝浪板

審計 委員會

執行人員 資源 委員會

安全和可持續性 委員會 (A)(B)

提名 和 公司 治理 委員會

財務委員會(B)

每年一次 會議

總計

百分比 董事

DW。 康希爾大學

第8頁，共8頁

第5頁，共5頁

第8頁，共8頁

第5頁，共5頁

第6頁，共6頁

第5頁，共5頁 (主席)

1箇中的1個

38次，共38次

100%

B·W。 約翰·科森

第8頁，共8頁 (主席)

—

—

—

—

—

1箇中的1個

9次中的9次

100%

他的核磁共振。 大衞·克羅克

第8頁，共8頁

—

第8頁，共8頁

第5頁，共5頁

第6頁，共6頁

第5頁，共5頁

第1頁，共1頁

33次，共33次

100%

S.R. 德里斯科爾 (c)

第4頁，共4頁

第2頁，共2頁 (主席)

第5頁，共5頁

第4頁，共4頁

第3頁，共3頁

第5頁，共5頁

1箇中的1個

24人，共24人

100%

J.N. 弗洛倫(c)

第4頁，共4頁

第2頁，共2頁

第5頁，共5頁

第4頁，共4頁 (主席)

第3頁，共3頁

第5頁，共5頁

1箇中的1個

24人，共24人

100%

G.J. 戈德堡(c)

第4頁，共4頁

第2頁，共2頁

第5頁，共5頁 (主席)

第4頁，共4頁

第3頁，共3頁

第5頁，共5頁

1箇中的1個

24人，共24人

100%

K.T. *霍伊格(d)

第3頁，共3頁

第3頁，共3頁

第3頁，共3頁

1箇中的1個

第3頁，共3頁

—

1箇中的1個

第14頁，共14頁

100%

他是M.C. *中心

第8頁，共8頁

第5頁，共5頁

第7頁，共8頁

第5頁，共5頁

第5頁，共6頁 (主席)

第5頁，共5頁

1箇中的1個

38項中的36項

95%

*J.M. *明茨(d)

第3頁，共3頁

第3頁，共3頁

第3頁，共3頁

1箇中的1個

第3頁，共3頁

—

1箇中的1個

第14頁，共14頁

100%

D.S. 薩瑟蘭 (d)

第2頁，共3頁

第2頁，共3頁

第2頁，共3頁

1箇中的1個

第2頁，共3頁

—

1箇中的1個

10/14

71%

百分比 由委員會

98%

96%

96%

100%

94%

100%

100%

226/232

總括 出席率 97%

(a)2023年2月，公共政策和企業責任委員會改為安全和可持續發展委員會。

(b)2023年5月，董事會批准成立財務委員會，並解散了社區合作和參與委員會，該委員會的持續職責由安全和可持續發展委員會承擔。社區合作和參與委員會在解散前的2023年沒有舉行過任何會議。

(c)S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg於2023年5月2日當選為董事會及其委員會成員。

(d)K.T.霍格、J.M.明茨和D.S.薩瑟蘭於2023年5月2日從董事會及其委員會退休。退休前，K.T.霍格是審計委員會主席，J.M.明茨是審計委員會主席安全和可持續發展委員會，D.S.薩瑟蘭擔任執行資源委員會主席。

126

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我們董事會成員和被提名人的其他上市公司董事職務

董事或被提名人不得在另一家報告發行人的兩個以上董事會任職。

下表顯示了哪些董事和被提名人在其他報告發行人的董事會任職，以及這些公司的委員會成員身份。

姓名或名稱 董事或提名者

其他報告發行人 董事或被提名為 也是董事

公司類型

庫存 符號： 交易所

委任委員會成員

D.W.康希爾

AltaGas有限公司

多元化能源公司

ALA：多倫多證券交易所

環境、健康及安全委員會

B.W.科森

—

—

—

—

M.R.克羅克(a)

—

—

—

—

S.R.德里斯科爾

帝國股份有限公司

食品零售業

EMP.A：TSX

審計委員會(主席)， 提名委員會、公司治理和社會責任委員會

Gildan Activeears Inc.

服裝與奢侈品

吉爾：多倫多證券交易所

審計和財務委員會、薪酬和人力資源委員會

J.N.弗洛倫

西弗雷澤木材有限公司

基礎材料--林產品

WFG：TSX

健康、安全和環境委員會(主席)、人力資源和薪酬委員會、治理和提名委員會

G.J.戈德堡

必和必拓集團有限公司

基礎材料--其他工業金屬和採礦

必和必拓：ASX

可持續發展委員會(主席)以及提名和治理委員會

N.A.漢森(b)

—

—

—

—

M.C.Hubbs

Nutrien Ltd.

化肥製造

NTR：多倫多證券交易所，紐約證券交易所

人力資源和薪酬委員會以及安全和可持續發展委員會(主席)

(a)M.R.克羅克目前是董事的一員，他已選擇不在年度股東大會上競選連任。

(b)N.A.漢森目前不是董事，並被提名在年度股東大會上當選為董事。

我們董事會提名人的連鎖董事職位

截至本委託書日期，被提名人之間並無聯鎖的上市公司董事職位。

127

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董事資質和遴選流程

提名和公司治理委員會負責確定和推薦董事會提名的新候選人。該委員會從多個來源挑選候選人，包括高管獵頭公司和現有董事的推薦。遴選程序載於本通函附錄A的董事會章程第11(A)段。委員會將根據需要考慮未來的潛在候選人。

提名及公司管治委員會在考慮潛在獲提名人擔任董事的資格時，會考慮潛在獲提名人的工作經驗及其他專業知識，目的是為非僱員董事提供多元化。下列關鍵標準被認為與董事會及其各委員會的工作有關：

工作經驗

•企業或其他大型組織的領導力經驗(大型組織的領導力)

•運營/技術經驗(運營/技術)

•項目管理經驗(項目管理)

•在全球工作環境中工作的經驗（全球經驗）

•業務戰略制定經驗（戰略制定）

•環境、健康、社區關係和/或安全政策、實踐和管理經驗（環境和可持續性）

其他專門知識

•審計委員會財務專家（另請參閲第137頁開始的審計委員會表格中的財務專家部分）

•財務方面的專門知識（財務專門知識）

•管理與政府關係的專門知識（政府關係）

•信息技術和網絡安全監督方面的專門知識（信息技術/網絡安全監督）

•高管薪酬政策和實踐方面的專業知識（高管薪酬）

•監督風險管理政策和做法的專門知識（風險管理）

提名及公司管治委員會在評估潛在提名人時可考慮以下額外因素：

•擁有以下任何領域的專門知識：法律、科學、營銷、行政、社會/政治環境或社區和公民事務;

•個人在業務及其他領域的能力，以貢獻董事的集體經驗;及

•提供年齡、區域協會、性別和其他多樣性要素（包括土著人民、殘疾人和明顯少數羣體成員）的多樣性。

提名及企業管治委員會評估各現任董事所具備的工作經驗及其他專業知識，以及候選人是否能夠填補該等經驗、專業知識及年齡、地區聯繫、性別及其他多元化元素方面的任何差距。有關董事會成員多元化的更詳細資料，包括與2023年完成的董事招聘程序有關的資料，可參閲第151頁。本集團亦會考慮候選人是否有能力就董事會及其委員會須處理的廣泛事宜作出貢獻、能否投入所需時間籌備及出席董事會及委員會會議，以及是否不存在任何潛在法律障礙或利益衝突。

候選人預計將保持至少五年的任職資格，獨立董事預計將在成為獨立董事後五年內獲得不少於16，500股普通股，遞延股份單位和受限制股份單位的所有權。

當委員會推薦候選人重新提名時，會根據本通函附錄A所載董事會章程第11（b）段所載的重新提名準則評估該等候選人。重新提名的候選人不得改變其主要立場、參與的重點或其區域聯繫，以免嚴重減損其作為公司董事的價值。他們還將繼續符合被提名人的甄選標準。在特殊情況下， 企業管治委員會可應主席要求，繼續支持提名已屆法定退休年齡的董事。

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近期，董事會與提名及企業管治委員會於2023年初完成了廣泛的董事招聘程序，預期當時的三名現任董事將達到強制退休年齡。在整個過程中，董事會定期檢討招聘進度，包括討論眾多候選人、進行廣泛面試及確保所有董事會成員均有機會與候選人會面，以確保候選人非常適合董事會。它還包括聘請獵頭公司來培養各種潛在的候選人。此招聘過程導致三名新董事於二零二三年股東周年大會上獲選，S.R. Drivel，J.N. Floren和G. J. Goldberg，他們都將在2024年年會上競選連任。這些新董事通過在能源、業務轉型和資本配置方面提供額外經驗，補充了董事會現有的技能和專業知識。

董事定位、教育與發展

該公司定期就相關和新出現的問題向董事提供深入的介紹，並鼓勵提供繼續教育機會。

公司祕書為所有新董事組織了一次迎新計劃。在幾天的一系列會議中，新董事由員工和職能經理就公司運營的所有重要領域、行業特定主題、風險監督和監管問題進行簡報。新董事還聽取了有關重要公司政策、組織結構、安全、信息技術管理以及關鍵規劃和儲備程序的簡報。他們還收到重要的治理和披露文件以及全面的董事會手冊，其中包含關於公司的歷史信息、公司章程、公司政策、董事會及其委員會的章程、其他相關公司業務信息、關於董事職責的信息以及其他與董事會相關的活動和日曆。在當選為董事會成員後不久，S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg與公司的公司祕書和各部門的高級管理人員一起完成了一項廣泛的情況介紹計劃。每個新的董事都參加了全面的入職培訓，包括深入審查公司的歷史、文化、實踐、業務和運營、風險框架、道德和其他基本政策，以及深入審查法律和監管要求、加拿大氣候框架、公司的排放概況、與排放相關的目標和實現這些目標的計劃，以及總體能源行業動態。隨着N.A.漢森今年首次被提名參選，這位公司祕書計劃在當選為董事會成員後不久提供介紹。

董事會和委員會成員參加繼續教育，並通過管理層的定期演示來保持對公司運營的監督，這些演示側重於提供和討論關於業務關鍵方面的更深入的信息。在特殊情況下，董事會每年都會召開一次延長的會議，重點討論公司運營的一個特定領域，幷包括訪問公司的一個或多個運營地點或相關地點。這些實地考察有助於董事更好地瞭解全國各業務和市場獨有的優勢和商機，並增強董事會對公司業務綜合性質的視角。2023年，董事會訪問了卡爾加里研究中心(“CRC”)、Kearl工地和Strathcona煉油廠，參觀了CRC、Strathcona和Kearl煉油廠的設施，並進行了專門針對CRC、Strathcona和Kearl的運營和研究的討論，包括審查關於Kearl環境保護令的緩解措施和社區參與。

在整個2023年，董事會及其委員會行使監督的一種方式是定期接收和討論側重於業務業績、戰略和機會的演示和最新情況。其中一些會議包括對上下游業績、計劃和戰略的持續審查，對公司與Kearl環境保護令有關的監測、評估、緩解和參與的定期審查和審議，內部審計審查，養卹金管理審查，社區參與戰略，訴訟審查，利益衝突和道德審查，以及競爭和反腐敗審查。認識到網絡安全監督對公司的重要性，董事會還審查和審議了信息技術和網絡安全的最新情況，包括全年的戰略網絡安全優先事項、不斷變化的威脅形勢、關鍵安全舉措和指標、業務響應計劃以及緩解措施和系統改進。董事會還審查了關於該公司供應鏈中強迫勞動和童工風險評估程序的介紹，以支持執行加拿大關於這一主題的披露要求。

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隨着全年強勁的市場狀況和業務表現，董事會專注於戰略方向、運營優先事項、資本分配和優先考慮股東回報。這包括審查和批准公司正常進程發行人投標的續期和加速，以及年內完成一次重大發行人投標。

董事會還對該公司全年的各種環境、社會和治理舉措保持監督，包括考慮和討論發佈該公司的先進氣候解決方案和可持續發展報告，並審查該公司的剩餘場地管理流程。董事會繼續關注該公司在減排舉措方面的進展，包括該公司繼續參與油砂淨零舉措，以及設定和跟蹤減排目標。董事會還對信息披露和排放表現、安全表現、加拿大氣候政策更新以及公司的監管合規框架和管理系統進行了審查。有關董事會在環境方面的作用的更多信息，請參閲風險監督部分。

埃克森美孚管理層成員還對埃克森美孚全球業務的各個方面進行了評估。2023年，董事們審議了關於埃克森美孚全球內部審計流程和戰略、網絡安全、埃克森美孚公司戰略和全球展望的陳述。

在每次董事會會議之前，董事會成員都會收到並審查一套廣泛的材料，其中提供了關於每個要討論的議程項目的全面摘要。同樣，委員會成員還收到並審查該委員會將要討論的每個議程項目的全面摘要。董事們感興趣的信息通報和其他書面出版物或報告也會定期轉發。

董事會成員被遊説是否有任何與董事會或特定委員會相關的額外議題，他們希望看到討論，並安排涉及這些領域的陳述以供討論。此外，在每次會議上，董事會都會收到董事長、總裁和首席執行官關於商業環境趨勢、相關地緣政治活動、聯邦政府優先事項、主要省級問題和競爭對手活動的最新情況。

鼓勵董事參加其他繼續教育計劃和活動，以確保他們的技能和知識與時俱進。2023年，一名或多名董事參加了第三方提供的有關氣候變化和能源轉型的董事會監督、公司披露、公司治理和道德、風險管理、網絡安全、人工智能和內部審計等方面的繼續教育。此外，董事會認識到公司與土著社區關係的重要性，承認加拿大真相與和解委員會的行動呼籲，所有獨立董事都已完成加拿大第一民族大學土著繼續教育中心提供的“和解四季”課程。

董事會績效評估

董事會及其委員會以及董事的表現每年都會得到評估。對於2023年，董事們與董事長總裁和首席執行官進行了一次績效考核，其中包括對董事會和每個委員會在各個領域的成效進行討論和評估。董事長總裁和首席執行官還定期單獨與董事會面，討論任何懸而未決的問題。提名和公司治理委員會在每年第一季度討論這些評估結果的摘要。從2024年開始，董事將與董事長、總裁、首席執行官一起領導董事會的年度業績評估。有關董事新首席執行官一職的更多信息，請參閲下一節“董事會和委員會結構-領導結構”。

董事會和委員會結構

領導結構

該公司已選擇將董事長、總裁和首席執行官的職位合併。董事會認為，目前最符合所有股東利益的領導模式是：董事長兼首席執行官兼任，董事由獨立董事選出一名獨立領導。

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通過40多年在埃克森美孚和帝國能源的工作經驗，現任首席執行官對不斷變化的能源行業供需基本面以及公司將面臨的一系列挑戰擁有深入的瞭解。董事會認為，豐富的經驗和其他洞察力使首席執行官處於最佳地位，可以在董事會考慮戰略和行使受託責任時為董事會提供廣泛的領導。此外，董事會已經證明瞭其對管理層提供獨立監督的承諾和能力。董事會章程第14(A)段詳細説明瞭首席執行官的職位説明，見附件A。

2024年2月，董事會設立董事牽頭職位，以進一步增強獨立董事會的領導力。D.W.康希爾被任命為董事的首席執行官。在董事首席職位成立之前，D.W.康希爾以董事會執行會議主席的身份為獨立董事提供領導。通常預計，同一名董事將擔任牽頭董事至少兩年。董事負責人的職責包括：

•在與其他董事協商後，擔任董事長的聯絡人(但條件是，每個董事也將被允許在董事認為必要或適當的任何時間直接和完全接觸董事長)；

•召集、主持和制定獨立董事執行會議的議程；

•向董事長提供反饋；

•在董事長缺席的情況下主持董事會會議；

•審查和批准所有董事會和委員會會議的日程和議程，並審查分發給董事的相關材料；

•就信息流的質量、數量和及時性向董事長提供建議；

•與董事長合作，監督董事會的年度業績評估；以及

•與行政資源委員會主席合作，監督首席執行官的年度業績審查。

董事首席執行官的薪酬由董事會根據提名和公司治理委員會的建議確定，並將每年進行審查。目前，董事會已將擔任董事首席執行官的薪酬定為每年45,000美元。作為附錄A的董事會章程第8段對董事首席執行官的職位進行了詳細説明。

獨立的董事執行會議

董事會的執行會議是獨立董事的祕密會議，並與每次董事會會議同時舉行。這些會議是在管理層缺席的情況下舉行的。獨立董事在2023年舉行了八次執行會議。2024年設立董事牽頭職位後，董事會執行會議由董事牽頭主持。董事會執行會議的目的包括以下內容，並在作為附錄A所附的《董事會章程》第10段中作了更全面的説明：

•提出在沒有管理層的情況下更適合討論的實質性問題；

•討論是否需要將任何委員會或董事提出的任何關切事項傳達給董事會主席；

•處理董事會會議上提出但尚未解決的問題，並與董事會主席一起評估任何後續需求；

•討論獨立董事有效和負責任地履行職責所需的來自管理層的信息流動的質量、數量和及時性，並就任何必要的變化向董事會主席提出建議；以及

•尋求有關董事會流程的反饋。

在董事會委員會的公開會議上

各委員會也定期在管理層不在場的情況下舉行祕密會議。審計委員會定期舉行委員會成員的非公開會議以及與每個外聘審計員、內部審計員和高級管理層的非公開會議，作為每次定期安排的委員會會議的一部分。

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委員會結構

董事會成立了五個常設委員會，以幫助履行其職責。每個委員會由不同的獨立董事擔任主席，所有獨立董事都是每個委員會的成員。M.R.克羅克也是每個委員會的成員，但審計委員會除外，該委員會完全由獨立董事組成。克羅克選擇不在年度股東大會上競選連任。預計如果當選，董事提名人N.A.漢森也將成為除審計委員會外的每個委員會的成員。2023年2月，公共政策和企業責任委員會改為安全和可持續發展委員會。2023年5月，董事會解散了社區合作和參與委員會，該委員會的持續職責由安全和可持續發展委員會承擔。與此同時，董事會批准了財務委員會的成立，反映了董事會對公司資本結構和分配、財務政策、做法和戰略以及重大投資的監督責任。

董事會委員會在關鍵問題上的工作比全體董事會會議更詳細，使董事能夠更有效地履行他們的管理職責。五個委員會的獨立主席能夠發揮領導作用，履行董事會在屬於他或她擔任主席的委員會的職責範圍內的公司業務的特定領域的責任。董事會和每個委員會都有書面章程，可在本通函附錄A中找到。章程規定了主席的目的、結構、職位説明以及該委員會的責任和權力，並由董事會每年審查和批准。

除常設委員會外，董事會可不時設立特設委員會或特別委員會。

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風險監督

該公司由一個全面和完善的風險管理系統管理，該公司在管理風險方面取得的長期成功是通過強調執行這一嚴格的管理框架實現的。

公司的風險管理系統包括一個識別、優先排序、衡量和管理公司主要風險的過程，以及評估公司對這些風險的應對措施。該系統通過各種政策、指南、流程和系統在業務的多個層面實施，包括：

•能源前景設想;

•戰略規劃;

•風險管理準則;

•道德守則和商業行為標準;

•授權準則;

•信貸風險評估指引;

•控制和操作完整性管理系統;

•資本項目管理系統;

•信息技術風險管理（包括信息技術、系統和網絡安全）;

•管理和保護信息的準則;以及

•業務連續性計劃。

有關公司與高管薪酬相關的風險管理的討論，請參閲薪酬討論和分析部分。

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董事長、總裁兼首席執行官負責識別公司的主要風險，並確保建立適當的系統來管理這些風險。公司在識別和評估風險時納入外部投入，包括直接與各種外部利益相關者和社區接觸，包括政策制定者、投資者、客户、監管機構、學術界、土著人民、非政府組織和行業協會，討論與公司相關的問題和機會。這些風險包括能源轉型風險、運營風險、環境和可持續性風險以及政策風險。

董事會負責審核主要風險及監督風險管理系統的執行情況，各委員會則協助進行其職責範圍內的風險監督。這一綜合風險管理方法有助於識別和監督風險。例如，審計委員會監督公司的內部會計和財務控制系統，執行資源委員會監督與風險管理相關的薪酬計劃和實踐，財務委員會監督與資本分配和支出相關的風險管理。

安全及可持續發展委員會監督管理環境、健康、安全及保安風險的政策及常規。該委員會定期與高級管理層就氣候事宜以及我們的環境實踐和績效進行溝通，包括審查和聽取主題專家的簡報，包括遵守法律和評估公共政策對企業績效的影響，健康和安全系統和績效，新技術開發以及與氣候變化和能源轉型相關的風險，行動和披露。於2023年，我們透過營運誠信管理系統深入檢討公司的合規架構及管理流程。作為評估的一部分，該委員會審查公司對環境可持續性優先事項的承諾，如逐步復墾，退役和修復，水資源保護和使用，空氣質量改善，廢物管理以及土地使用和生物多樣性。此外，委員會和董事會還監督公司的減排目標和績效，包括公司的目標，即到2030年將其運營的油砂設施的温室氣體排放強度（範圍1，2）降低30%（相對於2016年的水平）。作為公司努力提供降低其運營温室氣體排放強度的解決方案併為其客户提供更低生命週期排放產品的一部分，帝國還實施了一項全公司範圍的目標，即通過與政府和其他行業合作伙伴合作，到2050年在其運營資產中實現淨零排放（範圍1，2）。

董事會在整體企業風險的背景下評估氣候變化風險，包括其他運營、戰略和財務風險。 帝國能源的董事會積極參與並致力於監督公司的努力，因為它追求的戰略是適應社會能源轉型的各種潛在途徑，同時繼續增加股東價值。

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董事會及其委員會通過定期審查和評估履行其風險監督責任。定期並在必要時進行特定主題的評估，如合規計劃、控制、業務績效管理、監管變化、公司的能源前景以及氣候風險和可持續性。審計委員會仔細考慮了與資本支出、預算追加和戰略舉措的具體提議有關的各種因素和風險，以及在評價戰略計劃時。董事會成員向管理層提出問題，以確保風險得到識別、評估、緩解和監控。每年，董事會還會訪問公司的一個或多個運營地點或對公司重要的地點，以更好地瞭解與公司業務相關的問題。

在年度規劃過程中，考慮了各種風險和其他可能影響未來能源供需趨勢的因素，包括技術進步、法規和政府政策、氣候變化、温室氣體限制和其他一般經濟條件。在制定其戰略計劃和較長期的價格觀點時，它還考慮到新興行業和經濟狀況以及市場和政府政策的不確定性。此外，董事會有責任確保公司的戰略規劃過程是有效的，並在這樣做的過程中，定期審查該過程、關鍵問題和未來戰略發展的各種替代方案，以瞭解最新情況。業務計劃和戰略每年審查一次，並由董事會批准。

以下各頁的表格提供了有關董事會及其五個常設委員會的其他監督和其他信息：

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董事會

董事會負責公司的管理工作。管理程序由董事會直接或通過董事會的一個或多個委員會進行。董事會的正式授權載於本通函附錄A的董事會章程。審計委員會對其一年來的活動完成了任務感到滿意。

董事			●   B.W.科森(主席)			●   J.N.Floren
			●   D.W.康希爾			●   G.J.戈德堡
			●   M.R.克羅克			●   M.C.Hubbs
			●  S.R.Driscoll
數量 會議			2023年召開了8次董事會會議，其中包括1次董事會特別會議。獨立董事在每次董事會會議的同時舉行董事會執行會議。這些會議是在管理層缺席的情況下舉行的。獨立董事在2023年舉行了八次執行會議。
衝浪板 2023年的亮點			● 歡迎三名新當選的董事進入董事會。  ● 批准了對董事會委員會組成的修改，並更新了章程，以反映這些委員會的任務規定。 ● 對卡爾、斯塔斯科納煉油廠和卡爾加里研究中心進行了實地考察。 ●  積極監督公司對Kearl環保指令的響應 ●  定期討論行業活動、市場更新和公司倡議。 ●  定期討論業務和項目更新。 ●  定期討論風險管理和業務控制環境。 ●  定期審查信息技術、系統和網絡安全戰略(包括趨勢、風險、準備、緩解、應對、系統改進和業務連續性戰略)，以評估公司信息、系統和資產的安全和完整性。 ●  討論了所有業務線的全面公司戰略，包括對資本配置和紀律的關注。 ●  實施增加分紅、更新和加快公司正常程序發行人競價、一次實質性發行人競價等多種提高股東回報的機制。 ●  為安全、環境績效和可持續性提供了監督。 ●  定期討論氣候變化政策、風險、機遇和公司的氣候戰略，包括公司繼續加入油砂淨零之路倡議。 ●  擴大了現有的機制，在發生重大負面財務重述的情況下追回某些高管薪酬，採取了符合1934年美國證券交易法新規則10D-1的新政策。 ● 審查了關鍵項目的各個階段，如科爾礦坑尾礦、科爾自動運輸車輛、冷湖大急流一期、增強瀝青回收技術試點，並批准了斯特拉斯科納的可再生柴油項目。
風險中的角色 監督			公司的財務、執行和運營風險取決於管理層，公司受到完善的風險管理體系的管理。董事會負責審查公司的主要風險，並監督實施適當的制度來管理這些風險。董事會在評估公司的戰略計劃以及資本支出和預算增加的具體建議時，仔細考慮了這些風險。它還批准和監督對道德規範和商業行為準則的遵守，並確保高管在整個公司創造一種誠信的文化。董事會審查公司的信息技術、系統和網絡安全，以確保它們充分保護公司信息和資產。
披露 政策			公司致力於及時全面、真實和明確地公開披露所有重大信息，以使證券持有人和投資公眾瞭解公司的運營情況。公司披露政策的全部細節可在該公司的網站上找到，網址為Www.imperialoil.ca.
獨立			目前的董事會由七名董事組成，其中大多數(七名董事中的五名)是獨立的。五名獨立董事不是該公司的僱員。

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審計委員會

審計委員會的作用包括選擇和監督獨立審計師、審查由獨立審計師進行的審計的範圍和結果，以及協助董事會監督公司財務報表的完整性。此外，該委員會的職責包括監督公司遵守法律和法規要求以及內部控制的質量和有效性，批准會計原則和做法的任何變化，並審查公司商業道德合規計劃下的監測活動的結果。審計委員會的正式授權載於本通函附錄A的《審計委員會章程》。委員會對其一年來的活動已完成其任務感到滿意。

委員會成員			●  S.R.Driscoll(主席)			●   J.N.Floren
			●   M.C.Hubbs(副主席)			●   G.J.戈德堡
			●   D.W.康希爾
會議次數			審計委員會在2023年舉行了五次會議。委員會成員在管理層不在場的情況下祕密開會，並在所有定期安排的會議上分別與內部審計員和外部審計員會面。在每一次定期安排的審計委員會會議之前，還會舉行一次審計前會議，與審計委員會主席和首席財務官以及內部和外部審計員舉行會議。
委員會重點介紹了 2023			●   審查並建議批准中期和全年財務和經營業績。 ●   審查和評估了公司的內部控制系統和審計程序，以及內部審計師審計計劃的結果。 ●   審查和評估了外聘審計員的計劃、業績和費用。 ●   審查了不斷演變的法規和報告義務。 ●   審查了委員會的授權，並完成了委員會的自我評估。 ●   進行了外部審計師的績效評估。 ●   確保了控制和程序的有效性以及財務報表的完整性。
金融專業知識			公司董事會認為D.W.康希爾、S.R.Driscoll和M.C.Hubbs符合“審計委員會財務專家”的定義。美國證券交易委員會表示，任命審計委員會財務專家並不意味着該人在任何目的上都是專家，也不會對該人施加任何職責、義務或責任，而不是在沒有這種指定或身份證明的情況下對審計委員會和董事會成員施加的職責、義務或責任更大。審計委員會的所有成員都精通金融，其含義是國家文書52-110個審計委員會以及紐約證交所美國有限責任公司的上市標準。
在風險監督中的作用			審計委員會在風險監督方面也發揮着重要作用。審計委員會監督與財務和會計事項相關的風險，包括遵守法律和監管要求，以及公司的財務報告和內部控制系統。此外，報告還根據與能源行業相關的風險、監管環境和公司特定的財務審計風險，審查了普華永道的審計範圍。委員會還審查財務報表和內部和外部審計結果，以及對會計原則和做法提出的任何修改。
獨立			審計委員會完全由獨立董事組成。所有成員都符合董事會批准的獨立性標準，該術語的定義見國家文書52-110個審計委員會、美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所美國有限責任公司的上市標準。

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行政資源委員會

行政資源委員會負責制定關於薪酬的公司政策，並就首席執行官和直接向該職位報告的主要高級管理人員和官員的薪酬作出具體決定。除了薪酬問題外，該委員會還負責繼任計劃和高級管理人員和高級管理人員職位的任命，包括首席執行官。該委員會的正式授權載於本通告附錄A《行政資源委員會章程》。委員會對其一年來的活動已完成其任務感到滿意。

委員會成員			●  G.J.戈德堡(主席)			●   S.R.Driscoll
			●   D.W.康希爾(副主席)			●   J.N.Floren
			●   M.R.克羅克			●   M.C.Hubbs
			高管資源委員會的成員目前都沒有擔任另一家公司的首席執行官。
數量 會議			行政資源委員會在2023年舉行了八次會議。
委員會 中的亮點 2023			● 評估了業績，並批准了首席執行官和其他高管的薪酬。 ● 批准了公司的整體薪酬預算和激勵計劃。 ● 審查了與新規則10D-1相關的新政策1934年美國證券交易法用於在發生重大負面財務重述的情況下追回某些高管薪酬，以及對短期激勵計劃的相關修訂。 ● 審查了一系列員工隊伍和組織變革。 ● 繼續將重點放在高級管理職位的繼任規劃上。
委員會 委員 相關技能 和經驗			所有委員會成員在過去擔任首席執行官或高級管理層成員時，在管理和實施各自公司的薪酬政策和做法方面擁有廣泛和長期的經驗。D.W.康希爾、S.R.Driscoll、J.N.Floren G.J.Goldberg和M.C.Hubbs目前或曾在一家或多家上市公司的薪酬委員會任職。因此，委員會成員能夠利用從他們在其他公司的角色中獲得的經驗和知識來判斷公司薪酬政策和做法的適宜性。
風險中的角色 監督			高管資源委員會監督薪酬計劃和做法，旨在鼓勵適當的風險評估和風險管理。
獨立			執行資源委員會的成員是獨立的，M.R.克羅克除外，根據美國證券交易委員會、加拿大證券規則和紐約證券交易所美國有限責任公司的規則，他因受僱於埃克森美孚公司而被認為不是獨立的。然而，加拿大良好治理聯盟的政策“股權控制公司的治理差異”將克羅克先生視為董事的親屬，獨立於管理層，他可能作為公司高管資源委員會的成員參與其中。克羅克先生的參與有助於確保確定公司高管和董事薪酬的客觀程序，並通過提供大股東的觀點和觀點來協助該委員會的審議。

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安全與可持續發展委員會

安全和可持續性的作用 委員會的職責是監督和監督公司在環境、健康、安全、安全和可持續發展方面的政策和做法。該委員會監督該公司在這些領域對立法、監管和公司標準的遵守情況，並審查趨勢以及當前和正在出現的公共政策。它還評估公共政策、氣候變化以及利益相關者和土著關係對公司業績的潛在影響，並監督公司的社區投資活動，包括慈善捐款。

該委員會定期評估安全和環境表現、事件和趨勢，以確保公司將重點放在員工、承包商和利益相關者的安全上，並以對環境負責的方式運營。它還提供對可持續性和氣候風險的監督，包括對可持續性績效和倡議的定期審查和評估，以及公司風險管理系統內的氣候風險和應對這些風險的戰略。該委員會的正式授權載於本通告附錄A的《安全與可持續發展委員會章程》。委員會對其一年來的活動已完成其任務感到滿意。

委員會 委員			●   J.N.Floren(主席)			●   M.R.克羅克
			●  G.J.戈德堡(副主席)			●   S.R.Driscoll
			●   D.W.康希爾			●   M.C.Hubbs
數量 會議			2023年，安全與可持續發展委員會舉行了五次會議。
委員會 中的亮點 2023			● 人員和過程安全系統、性能和事件審查，包括持續的監督和指導，以減輕和社區參與科爾環境保護令。 ● 環境績效審查(温室氣體、其他空氣排放、用水量)。 ● 關於加拿大重大政策發展的最新消息。 ● 關於路徑聯盟碳捕獲、利用和封存活動的最新情況。 ● 對該公司正在推進的氣候解決方案和可持續發展報告以及該公司的披露戰略和計劃的審查。 據報告，該公司● 在2022年向加拿大社區投資逾1750萬美元，使用的是倫敦基準集團模型--一種衡量和報告社區投資的全球標準。 ● 在2023年，該公司通過社區福利協議向土著社區捐贈了1650多萬美元。 ● 自2008年以來，該公司與土著企業的支出超過50億美元，實現了2023年土著企業年度支出的最高水平。 ● 慶祝了對Indspire的20週年支持，Indspire是一個投資於2023年加拿大原住民、因紐特人和梅蒂斯人教育的組織。通過該公司的支持，Indspire向500多名土著學生提供了獎學金。
風險中的角色 監督			安全和可持續發展 委員會審查和監督公司在環境、健康、人員和工藝安全和安保方面的政策和做法，這些政策和做法旨在減輕和管理這些領域的風險。這包括關於氣候風險的具體審查以及該公司應對這些風險的戰略。它還包括與衞生大流行和流行病有關的大流行和緊急反應以及連續性規劃。委員會定期收到管理層關於這些事項的報告。
獨立			除了M.R.克羅克，安全和可持續發展委員會的成員都是獨立的。

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提名及企業管治委員會

提名和公司治理委員會的作用是監督適用於公司的公司治理問題，包括董事會的整體表現，審查潛在的董事提名人選，並審查董事會及其任何委員會的章程。委員會的正式授權載於本通函附錄A的提名及企業管治委員會章程。委員會對其一年來的活動已完成其任務感到滿意。

委員會成員			●   M.C.Hubbs(主席)			●   M.R.克羅克
			●   J.N.Floren(副主席)			●   S.R.Driscoll
			●  D.W.康希爾			●   G.J.戈德堡
會議次數			提名和公司治理委員會在2023年舉行了六次會議。
委員會重點介紹了 2023			● 批准公司治理實踐聲明。 ● 參與董事會和委員會的自我評估。 ● 董事薪酬原則述評。 ● 繼續監督和完成董事的招聘過程，2023年股東大會選舉產生三名新董事加入董事會。 ● 建議更改董事會各委員會的組成，並建議更改章程以反映這些委員會的任務規定。
在風險監督中的作用			提名和公司治理委員會通過實施有效的公司治理計劃（包括董事會組成和繼任計劃）來監督風險。
獨立			提名及企業管治委員會成員均為獨立人士，惟M.R.根據美國證券交易委員會、加拿大證券規則和紐約證券交易所美國有限責任公司的規則，克羅克不被認為是獨立的，因為他受僱於埃克森美孚公司。然而，加拿大善政聯盟的政策“股權控制公司的治理差異”將Crocker先生視為相關董事，獨立於管理層，他可以作為公司提名和公司治理委員會的成員參加。克羅克先生的參與有助於確保客觀的提名過程，並通過提出大股東的意見和觀點來協助該委員會的審議。

財務委員會

財務委員會的作用是對公司的資本結構/資本分配、財務政策、做法和戰略提供監督和指導。委員會的正式職權範圍載於本通函附錄A的財務委員會章程。委員會感到滿意的是，它在過去一年中開展的活動完成了任務。

委員會 委員			●D.W.康希爾 (主席)			● J.N.弗洛倫
			●S.R. Driscoll (副主席)			●G.J.戈德堡
			● M.R.克羅克			●M.C.Hubbs
數量 會議			財務委員會於二零二三年舉行五次會議。
委員會 中的亮點 2023			● 審查和建議公司的公司和財務計劃，包括資本預算。 ● 審查和建議股息聲明。 ● 對股票回購計劃的審查和建議。
在風險監督中的作用			財務委員會通過執行和監督有效的政策、做法和程序來監督風險，並仔細考慮與資本支出、預算增加和戰略舉措和計劃的具體提議有關的各種風險和其他因素。
獨立			財務委員會的成員都是獨立的，除了M.R.克羅克。

140

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董事薪酬

董事薪酬探討與分析

董事薪酬旨在使董事的長期經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

提名委員會和公司治理委員會每年都會對董事的非員工薪酬水平進行審查，並將最終的建議提交董事會全體成員批准。該委員會依靠內部主導的評估來提供有競爭力的薪酬和董事薪酬的市場數據，這有助於委員會為公司董事提出薪酬建議。內部牽頭的評估包括對基準公司的數據進行審查，這些數據由一名獨立的外部顧問提供。內部評估保持了薪酬設計理念、目標和原則，並與本分析以前使用的方法保持一致。

該公司或埃克森美孚公司的員工擔任董事不會獲得額外報酬。非僱員董事的薪酬包括現金和限制性股票單位。自1999年以來，非僱員董事能夠以遞延股份單位的形式獲得全部或部分現金董事費用。針對非僱員董事的遞延股份單位計劃的目的是通過允許他們的全部或部分董事酬金與公司普通股的未來價值增長掛鈎，為他們提供額外的動力，以促進公司業務業績和股東價值的持續改善。遞延股份單位計劃在第143頁有更詳細的説明。

141

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薪酬決策流程和考慮因素

提名和公司治理委員會依賴於與一組具有國內和國際範圍和複雜性的加拿大大公司的市場比較。該公司的非僱員董事來自各行各業，因此，廣泛的樣本是適合這一目的的。提名和公司治理委員會沒有針對比較公司中的任何特定百分位數來調整這一羣體的薪酬。

基準樣本中包括的比較公司如下：

能量			非能源
加拿大自然資源有限公司			加拿大航空公司
*Cenovus Energy Inc.			BCE Inc.
安橋。			加拿大國家鐵路公司
*Ovintiv Inc.			Nutrien Ltd.
*Parkland Fuel Corporation			加拿大皇家銀行
*森科爾能源公司。			泰克資源有限公司
加拿大TC能源公司			Telus公司

套期保值政策

公司政策禁止所有員工，包括高管和董事，參與與公司或埃克森美孚公司股票有關的衍生品或類似金融工具，包括看跌、看漲或其他期權、期貨或遠期合同，或股權互換或套圈。

有關確定公司高管薪酬的過程的討論，請參閲第158頁開始的薪酬討論和分析部分。

薪酬明細

電路板固定器

非僱員董事的薪酬每年評估一次，目前包括董事會成員的現金預聘金和限制性股票單位的授予。

2021年，提名和公司治理委員會審查並建議改變限制性股票的年度授予，將授予從3000人增加到3300人，董事會成員的年度預留費保持在每年11萬美元。董事會隨後核準了這項建議。2023年期間，委員會建議沒有改變非員工董事的薪酬，董事會批准了這一建議。

142

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下表彙總了2023年非僱員董事的薪酬條款：

董事薪酬
*年度聘任條款：(A)
*現金預付金：
*董事會成員			每年11萬美元
委員會主席			無
*基於股權的薪酬：
*限制性股票單位			3300個單位
			(5個馬甲各50%的馬甲這是和10這是 撥款週年日期)

(A)非僱員董事可選擇以遞延股份單位的形式收取全部或部分現金預留金。年度內當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將獲得全額限制性股票單位獎勵，並根據任命或選舉日期按比例獲得現金聘用金。

除了董事會成員的薪酬外，董事會還在委員會成立時確定特別委員會成員的薪酬。在2023年期間設立的特別委員會沒有現金預付金。

基於權益的薪酬

遞延股份單位

1999年，向非僱員董事提供了另一種形式的長期激勵薪酬(“遞延股份單位”)。非僱員董事可以選擇以遞延股份單位的形式獲得全部或部分現金報酬。

下表顯示了每個非員工董事選擇在2023年以現金和遞延股份單位獲得的聘用金部分。

董事			競選2023年董事的費用 現金 (%)			2023年競選董事收費 遞延股份單位 (%)
D.W.康希爾			0			100
S.R. Driscoll (a)			0			100
J.N.弗洛倫(a)			0			100
G.J.戈德堡(a)			0			100
K·T·霍格(b)			0			100
M.C.Hubbs			0			100
J.M.明茨(b)			0			100
D.S.薩瑟蘭(b)			0			100

(a)S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg於2023年5月2日當選為董事會及其委員會成員。

(b)K.T.霍格、J.M.明茨和D.S.薩瑟蘭於2023年5月2日從董事會及其委員會退休。

143

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授予非員工董事的遞延單位數是在當年每個日曆季度結束時根據以下計算確定的：

(i)非僱員董事在該日曆季度的費用，董事選擇作為遞延股票單位收取的美元金額；

除以

(Ii)公司股票在該日曆季度最後一天之前連續五個交易日在多倫多證券交易所的平均收盤價(“平均收盤價”)。

這些遞延股份單位將在該日曆季度的最後一天生效。

非員工董事還被授予額外的遞延單位，以代表未行使的遞延單位的股息。這些額外的單位是在公司普通股的股息支付日期授予的，計算如下：

(i)公司普通股應支付的現金股利除以股息支付日前的平均收盤價；乘以

(Ii)非僱員董事於股利記錄日期持有的未行使遞延股份單位數目。

非僱員董事只能在終止作為公司董事服務當年的下一個歷年年底前行使遞延股份單位，包括因死亡終止服務。除非所有遞延股份單位在同一日期行使，否則不得行使遞延股份單位。在行權日，將收到的單位現金價值根據緊接行權日之前公司的平均收盤價確定。

限制性股票單位

除了上述現金費用外，公司還以限制性股票單位支付董事薪酬的很大一部分，以使董事薪酬與股東的長期利益保持一致。限制性股票單位計劃從第164頁開始更詳細地描述。

每年批出的限制性庫存單位數量從2016年的2,000個增加到2,600個，2018年增加到3,000個，2021年增加到3,300個。截至2015年，限制性股票單位的歸屬期限為授予日三週年時歸屬50%(以現金形式收到)，其餘50%歸屬於授予日七週年時歸屬(可選擇以現金或普通股形式獲得)。2016年，為了更好地使董事的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致，歸屬期限增加，50%歸屬於授出日五週年，其餘50%歸屬於授出日十週年。對於所有歸屬的單位，董事可以選擇為每個單位收取一股普通股，或為單位支付現金。歸屬期間不會在分離或退出董事會時加快，除非發生死亡事件。

與公司員工持有的限制性股票單位的沒收條款不同，授予非僱員董事的限制性股票單位在董事離開公司董事會時不存在被沒收的風險。這一規定旨在加強這些董事會成員的獨立性。然而，在進入董事會期間以及離開公司董事會後的24個月內，如果非員工董事與公司發生直接競爭或以其他方式從事任何有損公司的活動，限制性股票單位可能會被沒收。董事會一致認為，“有害”一詞不應包括董事非僱員或前非僱員董事本着善意和符合公司最佳利益的任何行為。

在歸屬限制性股票單位之前，非僱員董事收到的金額相當於支付給普通股持有人的現金股息。通過以下計算確定每個現金股利支付日期的金額：

(i)普通股應支付的現金股利除以股息支付日前的平均收盤價；乘以

(Ii)非僱員董事在股利記錄日持有的未歸屬限制性股票單位的數量。

其他報銷

非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的旅費和其他費用也會得到報銷。

144

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董事薪酬構成要素

下表載列二零二三年支付予非僱員董事的薪酬詳情。

董事 (a)			每年一次 用保持架 衝浪板 會員資格 ($) (b)			受限 庫存 單位 (RSU) (#)			總計 收費 已繳入 現金 ($) (c)			總價值 遞延的 共享單位 (數字用户單元) ($) (d)			總價值 受限制的 庫存單位 (RSU) ($) (e)			所有其他 補償，補償 站臺 ($) (f)			總計 補償 ($)
D.W.康希爾			110,000			3,300			—			110,000			254,496			58,331			422,827
S.R.德里斯科爾			82,500			3,300			—			82,500			254,496			673			337,669
J.N.弗洛倫			82,500			3,300			—			82,500			254,496			673			337,669
G.J.戈德堡			82,500			3,300			—			82,500			254,496			673			337,669
K·T·霍格(b)			55,000			—			—			55,000			—			85,346			140,346
M.C.Hubbs			110,000			3,300			—			110,000			254,496			62,032			426,528
J.M.明茨(b)			55,000			—			—			55,000			—			80,009			135,009
D.S.薩瑟蘭(b)			55,000			—			—			55,000			—			102,176			157,176

(a)作為本公司或Exxon Mobil Corporation於二零二三年聘用的董事，B.W.科森和M.R.克羅克沒有因擔任董事而獲得報酬。S.R. Drivel，J.N. Floren，G.J. Goldberg於2023年5月2日當選為董事會成員。他們的“董事會成員年度聘用費”也相應按比例計算。

(b)K.T. Hoeg，J.M. Mintz和D.S. Sutherland於2023年5月2日從董事會退休，他們的“董事會成員年度保留金”已相應按比例分配。

(c)“以現金支付的總費用”是董事選擇以現金形式收取的“董事會成員年度聘用費”的一部分。該金額在第146頁的董事薪酬表中報告為“賺取的費用”。

(d)“遞延股份單位總值”是董事選擇收取的“董事會成員年度聘金”中作為遞延股份單位的部分，載於第143頁上表。該金額加上“受限制股份單位總值”金額於第146頁董事酬金表中列為“以股份為基礎的獎勵”。

(e)所示限制性股票單位的價值是單位數量乘以公司股票在授予日期2023年12月4日的收盤價（77.12美元）。

(f)“所有其他補償”項下的金額包括對未歸屬的限制性股票單位支付的股息等值、就未歸屬的遞延股份單位授予的代替股息的額外遞延股份單位的價值，以及公司為意外死亡和肢解(AD&D)保險支付的保費價值。2023年，D.W.康希爾收到了30,892美元的限制性股票單位股息等值付款，價值27,307美元的額外遞延股票單位，以代替遞延股票單位的股息，以及132美元的保險費。S.R.Driscoll收到了價值585美元的額外遞延股份單位，以代替遞延股份單位的股息和88美元的保險費。J.N.Floren收到了價值585美元的額外遞延股份單位，以代替遞延股份單位的股息和88美元的保險費。G.J.戈德堡收到了價值585美元的額外遞延股份單位，以代替遞延股份單位的股息和88美元的保險費。K.T.Hoig收到了33,776美元的限制性股票單位的股息等值付款，價值51,526美元的額外遞延股票單位，以代替遞延股票單位的股息，以及44美元的保險費。M.C.Hubbs收到了27,876美元的限制性股票單位的股息等值付款，價值34,024美元的額外遞延股票單位，以代替遞延股票單位的股息，以及132美元的保險費。J.M.明茨收到了33,776美元的限制性股票單位的股息等值付款，價值46,189美元的額外遞延股票單位，以代替遞延股票單位的股息，以及44美元的保險費。D.S.Sutherland收到了33,776美元的限制性股票單位股息等值付款，價值68,356美元的額外遞延股票單位，以代替遞延股票單位的股息，以及44美元的保險費。

145

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董事薪酬表

下表彙總了2023年支付、應付、獎勵或授予公司每位非僱員董事的薪酬。

名字 (a)			費用 贏得的 ($)(b)			分享- 基於 獎項 ($) (c)			選項- 基於 獎項 ($)			非股權 激勵計劃 補償 ($)			養老金 價值 ($)			所有其他 補償 ($) (d)			總計 ($)
D.W.康希爾			—			364,496			—			—			—			58,331			422,827
S.R.德里斯科爾			—			336,996			—			—			—			673			337,669
J.N.弗洛倫			—			336,996			—			—			—			673			337,669
G.J.戈德堡			—			336,996			—			—			—			673			337,669
K·T·霍格			—			55,000			—			—			—			85,346			140,346
M.C.Hubbs			—			364,496			—			—			—			62,032			426,528
J.M.明茨			—			55,000			—			—			—			80,009			135,009
D.S.薩瑟蘭			—			55,000			—			—			—			102,176			157,176

(a)作為2023年受僱於該公司或埃克森美孚公司的董事，B.W.科森和M.R.克羅克沒有因擔任董事而獲得報酬。S.R.Driscoll，J.N.Floren，G.J.Goldberg於2023年5月2日當選為董事會成員。他們的薪酬也相應地按比例分配。K.T.霍格、J.M.明茨和D.S.薩瑟蘭於2023年5月2日從董事會退休，他們的薪酬已相應按比例計算。

(b)代表為董事服務以現金形式獲得、賺取、支付或應付的所有費用。非僱員董事能夠以遞延股份單位的形式收取全部或部分董事費用。

(c)代表限制性股票單位的價值(單位數乘以公司股份於授出日的收市價)加上遞延股份單位的價值(根據董事選擇作為遞延股份單位收取的“董事會年度聘用金”部分計算，見第143頁)。

(d)“所有其他補償”項下的金額包括對未歸屬的限制性股票單位支付的股息等值、就未歸屬的遞延股份單位授予的代替股息的額外遞延股份單位的價值，以及公司為意外死亡和肢解(AD&D)保險支付的保費價值。2023年，D.W.康希爾收到了30,892美元的限制性股票單位股息等值付款，價值27,307美元的額外遞延股票單位，以代替遞延股票單位的股息，以及132美元的保險費。S.R.Driscoll收到了價值585美元的額外遞延股份單位，以代替遞延股份單位的股息和88美元的保險費。J.N.Floren收到了價值585美元的額外遞延股份單位，以代替遞延股份單位的股息和88美元的保險費。G.J.戈德堡收到了價值585美元的額外遞延股份單位，以代替遞延股份單位的股息和88美元的保險費。K.T.Hoig收到了33,776美元的限制性股票單位的股息等值付款，價值51,526美元的額外遞延股票單位，以代替遞延股票單位的股息，以及44美元的保險費。M.C.Hubbs收到了27,876美元的限制性股票單位的股息等值付款，價值34,024美元的額外遞延股票單位，以代替遞延股票單位的股息，以及132美元的保險費。J.M.明茨收到了33,776美元的限制性股票單位的股息等值付款，價值46,189美元的額外遞延股票單位，以代替遞延股票單位的股息，以及44美元的保險費。D.S.Sutherland收到了33,776美元的限制性股票單位股息等值付款，價值68,356美元的額外遞延股票單位，以代替遞延股票單位的股息，以及44美元的保險費。

146

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五年回顧支付給非僱員董事的總薪酬
年			金額 ($)
2019			1,251,395
2020			1,073,527
2021			1,557,202
2022			2,153,807
2023			2,294,893

未償還的以股份為基礎的獎勵和董事的基於期權的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日公司非僱員董事持有的所有未償還獎勵，不包括董事擁有的普通股。

						基於期權的獎勵									基於股份的獎勵
名字 (a)			數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#)			選擇權 鍛鍊 價格 ($)			選擇權 期滿 日期			的價值 未鍛鍊身體 在-在- 錢 選項 ($)			數量 股份或單位 的股份 沒有 既得 (#) (c)			市場或 派息值 以股份為基礎的價值 獲獎項目 沒有 既得 ($) (d)
D.W.康希爾			—			—			—			—			33,917			2,560,055
S·R·德里斯科爾			—			—			—			—			4,422			333,773
J.N.弗洛倫			—			—			—			—			4,422			333,773
G.J.戈德堡			—			—			—			—			4,422			333,773
K·T·霍格 (b)			—			—			—			—			16,700			1,260,516
*M.C.Hubbs			—			—			—			—			36,136			2,727,545
J.M.明茨 (b)			—			—			—			—			16,700			1,260,516
*D.S.薩瑟蘭 (b)			—			—			—			—			16,700			1,260,516

(a)作為2023年受僱於該公司或埃克森美孚公司的董事，B.W.科森和M.R.克羅克沒有因擔任董事而獲得報酬。S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg於2023年5月2日當選為董事會成員。

(b)K.T.霍格、J.M.明茨和D.S.薩瑟蘭於2023年5月2日從董事會退休。

(c)代表截至2023年12月31日持有的限制性股票單位和遞延股份單位。

(d)價值是基於該公司股票在2023年12月31日的收盤價(75.48美元)。對於K.T.Hoig、J.M.Mintz和D.S.Sutherland，該值代表截至2023年12月31日持有的限制性股票單位，因為他們各自在2023年底之前行使了遞延股份單位。

147

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董事獎勵計劃--年內歸屬或賺取的價值

下表列出了公司每個非員工董事在2023年獲得或賺取的獎勵價值。

名字 (a)			基於期權的獎勵-年內歸屬的價值 ($)			以股份為基礎的獎勵-年內歸屬的價值 ($) (b)			*非股權激勵計劃薪酬--年內賺取的價值 ($)
D.W.康希爾			—			116,211			—
S·R·德里斯科爾			—			—			—
J.N.弗洛倫			—			—			—
G.J.戈德堡			—			—			—
K·T·霍格			—			3,914,117			—
*M.C.Hubbs			—			116,211			—
J.M.明茨			—			3,595,688			—
*D.S.薩瑟蘭			—			3,438,084			—

(a)作為2023年受僱於該公司或埃克森美孚公司的董事，B.W.科森和M.R.克羅克沒有因擔任董事而獲得報酬。S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg於2023年5月2日當選為董事會成員。K.T.霍格、J.M.明茨和D.S.薩瑟蘭於2023年5月2日從董事會退休。

(b)代表2016和2018年授予的限制性股票單位，這些單位於2023年歸屬。價值按歸屬日期及緊接歸屬日期前連續四個交易日的公司普通股加權平均價(由多倫多證券交易所釐定)的平均值計算。對於K.T.霍格來説，這一價值還包括她退休後於2023年5月3日行使的55,991.53個遞延股票單位，價格為67.83美元，這是該公司普通股在緊接行使日之前的連續五個交易日的加權平均價格。 對於J.M.明茨來説，這一價值還包括他退休後於2023年5月2日行使的50,237.90個遞延股票單位，價格為69.26美元，這是緊接行使日之前連續五個交易日公司普通股的加權平均價格。對於D.S.Sutherland來説，這一價值還包括他退休後於2023年7月28日行使的48,551.19個遞延股票單位，價格為68.42美元，這是緊接行使日之前連續五個交易日公司普通股的加權平均價格。

148

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獨立董事及董事長總裁及行政總裁持股指引

獨立董事須於加入董事會之日起計五年內，持有至少16,500股帝國石油有限公司股份，包括普通股、遞延股份單位及限制性股份單位。

董事長、總裁和首席執行官分別擁有不同的股權要求，必須在任命後三年內收購公司股份，包括普通股和限制性股票單位，價值不低於其基本工資的五倍。

董事會認為，這些股權指導方針將使董事會成員的利益與所有其他股東的利益保持一致。截至本通函日期，獨立董事目前持有95,819股符合所需指引的股份。

			最低股份持有量要求			完成的時間到了
董事長、總裁、首席執行官			5倍基本工資			受聘後3年內
獨立董事			16,500股			在最初任命後5年內

以下圖表顯示截至2024年2月15日，即管理委託書通函記錄日期，公司獨立董事及董事長、總裁和首席執行官的持股情況。

董事			董事 因為			金額 收購的 自去年以來 報告 (2月9日， 2023年至 2024年2月15日) (#)			總計 控股 (包括 普通股， 遞延股份 單位和 限制性股票 單位) (#)			市場 的價值 總計 控股 (a) ($)			最低要求 持股比例 要求			最低要求 要求： 相見
D.W.康希爾			2017年11月29日，			3,709			46,417			3,773,702			16,500			是
B.W.科森			2019年9月17日			86,800			410,400			33,365,520			基薪的五倍			是
S·R·德里斯科爾			2023年5月2日			4,422			4,422			359,509			16,500			是(b)
J.N.弗洛倫			2023年5月2日			4,422			4,422			359,509			16,500			是(b)
G.J.戈德堡			2023年5月2日			4,422			4,422			359,509			16,500			是(b)
*M.C.Hubbs			2018年7月26日			3,801			36,136			2,937,857			16,500			是
累計持有量(#)和 董事持股價值(美元)									506,219			41,155,606

(a)在“總持股市值”一欄中顯示的金額等於“總持股”乘以公司股票在委託書通函記錄日期2024年2月15日的收盤價(81.3美元)。

(b)S.R.Driscoll、J.N.Floren和G.J.Goldberg於2023年5月2日當選為董事會成員，預計將在自該日期起計的5年內達到獨立董事持有16,500股股票的指導方針。

有關公司指定高管的薪酬信息，請參閲第158頁開始的薪酬討論和分析部分。

149

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有道德的商業行為

該公司致力於通過其政策和實踐達到較高的道德標準。

公司董事、高級管理人員和員工負責制定、批准和實施旨在實現公司目標的計劃和行動。在這樣做的過程中，他們應該在公司的業務運作中遵守最高標準的誠信，所採用的取得結果的方法與結果本身一樣重要。

董事會已通過一份書面道德及商業行為守則(下稱“守則”)，該守則可於本公司網站查閲，網址為Www.imperialoil.ca/en-CA/Investors/Investor-relations，包括任何適用的修正案。該守則適用於公司的每一位董事、高級管理人員和員工，由道德政策、利益衝突政策、公司資產政策、董事政策和程序以及開放的溝通組成。公司中的任何人都無權對其基本政策作出例外或給予豁免。在過去12個月內，並無任何與董事或高管行為有關的重大變更報告構成違反本守則。此外，公司董事必須遵守《加拿大商業公司法》以及相關的證券監管文件，以確保董事在考慮與該董事有重大利害關係的交易和協議時作出獨立判斷。

根據公司的程序和開放式溝通，員工被鼓勵並期望通過各種方式將涉嫌違反法律、公司政策或內部控制程序的行為提交給他們的主管或公司的道德顧問、財務總監或總審計師。帝國理工學院還有一條道德“熱線”，由第三方服務提供商運營，每週七天、每天24小時提供保密的匿名舉報。涉及董事或高管的涉嫌違規行為，以及對有問題的會計或審計事項的任何擔憂，應直接提交內部審計師。審計委員會首先審查所有涉及董事或高管的問題，然後將所有問題提交董事會。在另一種情況下，員工也可以向個別非僱員董事或集體向非僱員董事提出關切。不得對真誠提出問題、表達關切或提出投訴或建議的員工採取或威脅任何行動。

管理層每年向董事會提供對公司道德和利益衝突的審查。公司的內部審計師審計每個業務部門對計劃的遵守情況，並向審計委員會報告。董事、高級管理人員和員工每年審查公司的商業行為標準(包括本守則)，要求獨立董事和所有員工簽署一份聲明，確認他們已閲讀並熟悉商業行為標準。此外，每四年進行一次業務做法審查，由管理人員與各自工作單位的所有僱員一起審查業務行為標準。

董事會通過其審計委員會審查公司內部控制程序和管理信息系統的有效性。董事會與外部審計師、內部審計師和公司管理層協商，以確保系統的完整性。

有許多結構和程序，以促進獨立於管理層的董事會的運作。董事會的獨立董事佔多數。每個委員會由不同的獨立董事擔任主席，所有獨立董事都是每個委員會的成員。審計委員會完全由獨立董事組成。其他每個委員會完全由獨立董事和M.R.克羅克組成，克羅克是埃克森美孚公司的員工，儘管根據相關標準，他的僱用被視為非獨立的，但被視為獨立於公司管理層。預計如果當選，被董事提名的N.A.Hansen也將是除審計委員會外的每個委員會的成員，儘管Hansen先生因受僱於埃克森美孚公司而根據相關標準被視為非獨立，但他將被視為獨立於公司管理層。

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每個董事會及其委員會的議程不是由管理層單獨制定的，而是由整個董事會和每個委員會制定的。相當多的議程項目是強制性的和反覆出現的。董事會會議至少提前一年安排。任何董事都可以召集董事所屬機構的董事會或者委員會會議。有董事會規定的財務、運營和其他公司信息流向所有董事。董事會在審議各種事項時，也可以利用特別委員會或專門委員會。

獨立董事在管理層成員不在場的情況下主持執行會議。2023年，這些會議由獨立董事指定的獨立董事D.W.康希爾主持並領導這些討論。2023年舉行了八次執行會議。2024年設立董事牽頭職位後，董事會執行會議由董事牽頭主持。

該公司的授權指南規定，公司的某些事項由埃克森美孚內部的職能聯繫人進行審查。公司定期提醒員工，他們的行為應符合公司的最佳利益，並提醒他們有義務確定公司的總體利益可能與埃克森美孚的優先事項不一致的任何情況。如果發生這種情況，預計員工會向公司管理層逐級上報此類問題。任何此類問題的最終解決方案都是由該公司董事長總裁和首席執行官做出的。

對內幕交易的限制

致力於嚴格的安全措施，包括交易限制和對公司內部人士的報告。

建立了結構和流程，以警示、跟蹤和監控報告內部人士、非僱員董事和關鍵員工，這些人可以獲得與公司股票個人交易有關的敏感信息。該公司的道德準則禁止員工根據他們在公司的職位上獲得的重要的、非公開的信息進行證券交易。該公司還制定了關於公司披露流程和程序的指導方針，以及適用於所有董事、高級管理人員和員工的內幕交易禁令和交易禁令。

非僱員董事被要求預先清算任何交易在該公司的股票中。報告內部人士必須在出售公司股票時提前通知公司，並在購買公司股票後五天內向公司提供建議。根據證券法規，報告內部人士必須在內部人士電子披露系統(SEDI)上公開披露公司股票的所有交易。

該公司不時建議其董事和高級管理人員、埃克森美孚公司的董事和高級管理人員以及某些職位的員工不要交易公司的股票。在董事等待審議公司的財務報表，包括每個季度的未經審計的財務報表，以及與構成關於公司商業事務的重要信息的未披露的未決事件有關的情況下，發生交易禁令。

多樣性

該公司在重視董事會和執行管理層多樣性方面有着悠久的歷史。

董事會多元化

該公司長期以來一直致力於董事的多樣性。自1977年以來，帝國能源的董事會中至少有一名女性，董事會中40%的獨立董事是女性。

該公司沒有關於確定和提名婦女、土著人民、殘疾人或明顯少數羣體成員的董事的正式書面政策(“指定羣體”，定義見2001年《加拿大商業公司條例》)，並且沒有通過關於其董事會中指定團體成員的目標。為了培養不同的專業知識、觀點和能力，董事會章程規定提名和公司

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在評估潛在的被提名人時，治理委員會可能會考慮一些因素，包括性別和在其他指定羣體中的成員身份。

提名和公司治理委員會評估每個現有董事擁有的工作經驗、其他專業知識、個人能力和年齡差異、地區協會和指定小組，以及每名被提名人是否能夠填補現有董事之間的任何空缺。此外，委員會可能會考慮它認為相關的任何其他因素。該公司認為，在確定潛在董事對董事會工作作出貢獻的能力時，不應孤立地考慮這些方面中的任何一個，而不應適當考慮所有其他因素。

董事會通過年度提名過程、董事會評估和其他討論來考慮多樣性。董事會以及提名和公司治理委員會還特別考慮了通過有針對性的董事招聘流程實現多元化。隨着公司三名董事於2023年退休，董事會、提名和公司治理委員會於2023年初完成了廣泛的董事招聘過程，S.R.德里斯科爾、J.N.弗洛倫和G.J.戈德堡在2023年的年度大會上當選為公司董事。在整個過程和對潛在候選人的審查中，多樣性和董事會的組成是一個關鍵考慮因素，該公司指示高管獵頭公司培養多樣化的潛在提名人選。招聘過程的結果為董事會帶來了更多的經驗和不同的觀點，並保持了40%的獨立董事為女性。

截至本委託書發出日期，屬指定組別成員的董事及被提名人的數目及百分比如下：

指定組別(A)			數			百分比 (%)
女人			7人中的2人(董事會和被提名人)			29
			第2頁，共5頁(獨立董事)			40
土著人民			0/7			0
殘疾人			0/7			0
有色人種成員			0/7			0

(a)《就業平等法》（加拿大）

上述多元化披露依賴董事及被提名人自願作出的自我認同，因此僅代表選擇作出自我認同的個人的資料。該信息尚未得到該公司的獨立核實。第120頁的董事會被提名人組成圖表顯示董事會被提名人在性別、經驗及地區協會方面的多元化，但並未反映其他指定組別的成員資格。

執行官多樣性

該公司認為，包容性和多樣性是關鍵的競爭優勢，是保持公司作為行業領導者的地位至關重要。為確保公司各層級的承諾，每年向公司高級管理層彙報包容性和多樣性、反騷擾和平等就業機會的表現。有一個深入的繼任規劃過程，其中包括考慮多樣性的各個方面，以及解決關鍵職位差距的計劃。

公司的內部培訓計劃強調協作的價值，欣賞差異並維持包容性的工作環境，使所有員工都將包容性和多樣性放在首位。帝國還重視外部視角和專業知識。該公司支持促進原住民就業的教育發展和招聘做法，並於2021年在加拿大原住民商業理事會管理的進步原住民關係（PAR）計劃中獲得銀牌認證。 帝國通過一系列的發展和創新來維持一個支持性的工作環境，

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網絡計劃，包括以共同利益為重點的企業領導的多樣性網絡。這些計劃以虛擬和麪對面的形式進行，以接觸到廣泛的員工。

執行資源委員會在考慮執行幹事任命的可能提名人選時，考慮性別和其他指定羣體的多樣性、工作經驗、其他專長、個人能力和多樣性的其他方面。該公司沒有對擔任執行官職務的指定羣體成員採取目標。公司認為，在確定潛在被提名人填補高管職位的能力時，不應考慮上述任何一個方面，而應適當考慮所有其他因素。

於本委任代表通函日期，本公司及其主要附屬公司之行政人員中屬指定組別成員之人數及百分比如下：

指定類別（a）			數			百分比 (%)
婦女			10/23			43
土著人民			23次中的0次			0
殘疾人			23次中的0次			0
有色人種成員			23人中的2人			9

(a)《就業平等法》（加拿大）

上述多樣性披露依賴於執行幹事的自願自我認同，因此僅代表選擇自我認同的個人的信息。該信息尚未得到該公司的獨立核實。

股東參與度

股東參與戰略側重於股東和管理層之間的廣泛對話。

瞭解投資者的興趣和擔憂，並獲得他們的反饋，是公司股東參與計劃的核心。這一關鍵信息不僅告知公司如何互動和溝通，還有助於確定哪些領域需要額外關注以展示持續的進展和績效。

公司高級管理層定期通過行業會議、路演和公司主辦的投資者活動與機構投資者和股東會面。2023年，這些活動主要以面對面活動的形式舉行。這些主辦活動的相關材料可在該公司的網站上找到。

該公司還定期召開與財報發佈相關的季度財報電話會議，每次電話會議後一年，這些電話會議的檔案(包括文字記錄)都可以在帝國理工學院的網站上查閲。這些電話會議使公司能夠提供關於公司業績的更多洞察力和背景，以及直接回答投資界的問題。

該公司採取了一系列措施，通過以虛擬形式舉行的年度會議確保積極參與。股東有機會註冊一名委託書持有人出席並實時提問，該公司鼓勵股東在活動前參與。這種形式還允許股東以嘉賓身份登錄並關注會議，否則他們可能無法親自出席。可以在公司網站上觀看網絡直播，以及年度股東大會的演講和演講，以及每項決議的投票結果。

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該公司每年通過年度股東大會徵求股東的問題和意見。收到的意見由高級管理層審查，向他們提供我們股東感興趣的領域的指示，並對需要答覆的問題逐一回答。此外，公司的投資者關係團隊全年迴應股東的詢問，並主動接觸股東，以獲取他們對股東廣泛確定的問題的意見，包括環境、社會和治理主題，以及最佳參與方式。2023年，股東的參與和討論涉及廣泛的主題，包括資本分配戰略、公司指導和運營業績、公司增長計劃、減排計劃和油砂淨零倡議，以及公司戰略，包括與能源過渡有關的戰略。投資者的觀點是決策時考慮的一個因素，投資者的反饋被納入公司信息披露改進工作中。

與董事會溝通

股東、員工和其他人可以通過寫信直接與董事會聯繫：

董事會主席

行政主管公司祕書

帝國石油有限公司

505 Quarry Park Blvd SE

加拿大阿肯色州卡爾加里T2C 5N1

第一大股東

*埃克森美孚公司是該公司的大股東，持有該公司69.6%的股份。

據公司董事和高管所知，截至2024年2月15日，唯一直接或間接實益擁有或直接或間接控制或指示超過公司已發行普通股5%的股東是埃克森美孚公司，位於德克薩斯州斯普林市斯普林伍德村公園路22777號，郵編：77389-1425年，該公司實益擁有372,942,029股普通股，約佔公司已發行有表決權股票的69.6%。因此，根據紐約證券交易所美國有限責任公司的上市標準，該公司是一家“控股公司”，根據“多倫多證券交易所公司手冊”，該公司是一家“多數控股公司”。

與埃克森美孚公司的交易

該公司有書面程序和控制，要求公司與埃克森美孚及其子公司之間的任何交易都必須經過財務總監、税務、財務和法律部門的審查，以確保每項協議都符合公司的政策和程序，是公平的，並符合法律和税務要求。這些協議還可能受到董事長總裁和首席執行官的審查。為關鍵個人提供年度培訓，以確保認識到識別關聯方交易的要求，並制定程序，以確保完整和準確地報告這些交易。管理層每季度分析和審查與埃克森美孚及其子公司的關聯方交易，以瞭解不同時期的任何重大差異，並每年與董事會審查。

該公司在2023年進行了多筆發行人競標交易，其中包括埃克森美孚。2023年6月27日，該公司實施了為期12個月的正常進程股票購買計劃，允許公司從2023年6月15日起購買最多5%的已發行普通股，即最多29,207,635股。該計劃於2023年10月19日結束，公司購買了最大允許數量的股票，其中在公開市場上購買了8,879,143股普通股，並在計劃之外同時從埃克森美孚購買了相應的20,328,492股普通股，以保持其持股比例約為69.6%。

2023年11月3日，該公司開始了一項實質性的發行人競購，提出通過修改後的荷蘭拍賣和比例收購要約購買至多15億美元的普通股。重大發行人競購於2023年12月13日完成，該公司以每股78.50美元的價格購買了19,108,280股普通股，總計購買了15億美元，佔公司已發行和已發行股票的3.4%(截至2023年10月30日收盤)。這包括以比例投標的方式從埃克森美孚購買13,299,349股，以保持其所有權百分比約為69.6%。

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2023年，該公司及其子公司與埃克森美孚及其附屬公司進行的其他交易的購買額和收入分別為40.26億美元和135.44億美元。這些交易是以與無關各方一樣優惠的條件進行的，主要包括原油、天然氣、石油和化學產品的買賣以及技術、工程和研發費用。與埃克森美孚的交易還包括該公司參與在加拿大聯合開展的一些上游活動所支付和收到的款項。此外，該公司與埃克森美孚的附屬公司有現有協議，為公司提供信息技術和客户支持服務，並共享共同的業務和運營支持服務，以使公司能夠整合重複的工作和系統。該公司與埃克森美孚在加拿大的一家附屬公司簽訂了一項合同協議，將運營埃克森美孚在加拿大西部擁有的某些生產資產。資產所有權沒有變化。

該公司和該附屬公司還簽訂了一項合同協議，規定平等參與新的上游機會。該公司與埃克森美孚有一項現有協議，規定埃克森美孚向辛克魯德加拿大有限公司提供管理、商業和技術服務，該協議於2021年9月30日因辛克魯德的運營權轉讓而終止。

截至2023年12月31日，根據與埃克森美孚一家關聯公司的現有協議，該公司有一筆34.47億美元的未償還貸款，該協議規定埃克森美孚按市場利率向該公司提供高達77.5億美元的長期可變利率貸款。該協議有效期至2025年6月30日，如果埃克森美孚至少提前370天提供書面通知，該協議可被取消。

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公司高管和高管薪酬

被任命為公司高級管理人員

公司2023年年底的被點名高管名單如下，截至2024年2月15日，他們全部留任。

布拉德利·W·科森，62			2023年底的職位(辦公日期)： 董事長、總裁、首席執行官 (2020年至今)   在過去五年中擔任其他職位(職位、任職日期和僱主身份)： 總裁 (2019 – 2020)   埃克森美孚上游風險投資公司總裁 (2015-2019年)(附屬公司)
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
Daniel·E·里昂，61			2023年底的職位(辦公日期)： 總裁高級副總裁、財務管理、財務總監 (2018年至今)   在過去五年中擔任其他職位(職位、任職日期和僱主身份)： 在過去五年中沒有其他職位
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
西蒙·P·楊格48			2023年底擔任的職位(辦公日期)： 高級副總裁總裁，上游 (2020年至今)   在過去五年中擔任其他職位(職位、任職日期和僱主身份)： 副-總裁，生產，上游 (2019 – 2020) 埃克森美孚公司上游企業戰略規劃高級規劃顧問 (2017-2019年)(附屬公司)
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
布魯斯·A·喬利56			2023年底的職位(辦公日期)： 司庫 (2023年至今)   在過去五年中擔任其他職位(職位、任職日期和僱主身份)： 助理管制員 (2019 – 2023) 上游控制器 (2018 – 2019)
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
雪莉·L·埃弗斯47			2023年底擔任的職位(辦公日期)： 總裁高級副總裁，負責可持續發展、商業開發和產品解決方案 (2023年至今)   在過去五年中擔任其他職位(職位、任職日期和僱主身份)： 總裁副局長，商業和企業發展 (2021 – 2023) 加拿大中部和東部燃料和潤滑劑經理 (2018 – 2020)
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

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公司的其他高級管理人員

除了上一頁列出的被點名的高管外，以下個人是截至2024年2月15日的公司高管。

克里斯蒂·L·德斯賈丁斯50
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里			擔任的職位(辦公日期)： 副-總裁，人力資源部 (2020年至今)   過去五年的其他職位(職位、任職日期和僱主身份)： 埃克森美孚公司全球人力資源運營人力資源服務經理 (2018-2020)(附屬公司)
康斯坦斯·D·格梅爾57
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里			擔任的職位(辦公日期)： 董事，公司税 (2018年至今)   過去五年的其他職位(職位、任職日期和僱主身份)： 在過去五年中沒有其他職位
伊恩·萊恩，50歲
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里			擔任的職位(辦公日期)： 總裁副總法律顧問兼公司祕書 (2020年至今)   過去五年的其他職位(職位、任職日期和僱主身份)： 助理總法律顧問，下游和公司部門和公司祕書 (2019 – 2020)
克里斯托弗·萊爾扎普夫，48歲			擔任的職位(辦公日期)： 助理管制員 (2023年至今)   過去五年的其他職位(職位、任職日期和僱主身份)： 上游控制器 (2021 – 2023) 上游業務分析和報告經理 (2019 – 2021) 埃克森美孚公司上游企業報告高級財務顧問 (2018-2019年)(附屬公司)
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
埃洛伊薩·D·威爾斯，43歲			擔任的職位(辦公日期)： 總裁副，化工和薩尼亞現場綜合體經理 (2023年至今)   過去五年的其他職位(職位、任職日期和僱主身份)： 美國和加拿大商用燃料銷售和營銷經理，產品解決方案，燃料價值鏈，埃克森美孚公司(2021-2023)(附屬公司) 埃克森美孚公司財務總監業務分析和報告經理 (2019-2021)(附屬公司) 埃克森美孚公司巴吞魯日煉油廠煉油廠工藝部門負責人(2017-2019年)(附屬公司)
薩尼亞，加拿大安大略省

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高管薪酬

薪酬問題探討與分析

執行摘要			159
致股東的信			159
薪酬設計			160
關於高管薪酬的探討			160
強有力的治理實踐			160
概述			161
問責制和績效			162
長期獎勵計劃			164
獎金計劃			166
薪資計劃			166
確定補償			167
年度基準			167
2023年業務績效			168
性能曲線圖			169
2023年賠償行動			170
其他薪酬要素			171
退休計劃			171
獎勵歸屬和股份利用			172
批予慣例			172
修正			172
風險與治理			173
高管持股			173
沒收條款			173
追回政策			173
反套期保值政策			173
遣散費協議			174
控制變更			174
定義和常用術語			175
高管薪酬表			177
薪酬彙總表			177
未完成的股權獎勵			180
獎勵計劃獎勵-既得或賺取的價值			181
股權薪酬計劃信息			182
RSU佔流通股的百分比			182
年燒傷率			183
以前的長期激勵計劃的狀況			183
養老金計劃福利			184
其他薪酬要素			187

			薪酬和討論分析和高管薪酬表格概述了帝國能源的高管薪酬計劃和確定薪酬的程序，因為它適用於被任命的高管(NEO)。 2023年，被任命的高管包括：
						布拉德·W·科森 董事長總裁兼首席執行官
						Daniel·E·萊昂斯 總裁高級副總裁、財務管理、財務總監
						西蒙·P·楊 高級副總裁總裁，上游
						布魯斯·A·喬利 司庫
						雪莉·L·埃弗斯 總裁高級副總裁，負責可持續發展、商業開發和產品解決方案

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執行摘要

致股東的信

其他股東：

高管資源委員會(“委員會”)支持帝國能源高管薪酬計劃的設計和最終的薪酬結果；我們認為該計劃非常符合公司的商業模式，並考慮到公司運營所處的商業環境的複雜性。在公司長期戰略的背景下，對高管績效進行多個績效維度的評估。高管薪酬計劃的設計獎勵業績，確保實現長期股東價值最大化的目標，併為公司的長期成功做好準備。

商業視角

帝國能源的業務涉及在較長時間內創造股東價值的投資，這要求高管在決策時保持長遠的眼光。高管薪酬方案的設計反映了這一點，並已證明能夠適應不斷變化的戰略優先事項。

2023年，Imperial在廣泛的業績維度上實現了強勁的業務業績。通過專注於戰略重點，並致力於向加拿大人提供可靠、負擔得起和更低排放的能源，該公司為長期成功做好了準備，並能夠推動長期股東價值。該公司嚴謹的方法和對成本效率的關注使其能夠充分實現市場狀況的好處，並提供強勁的財務業績。有關2023年主要業務成果的更多信息，請參閲第168頁。

薪酬決定
該委員會對薪酬計劃進行監督，該計劃將高管的薪酬與他們的決策結果和我們股東的長期回報保持一致。該計劃的設計與大股東薪酬計劃的核心要素保持一致，旨在推動長期問責，獎勵最高績效標準，並促進留任。

接下來的薪酬討論和分析(“CD&A”)部分描述了公司指定的高管的薪酬計劃，以及該計劃如何支持公司的業務目標。

委員會批准的主要決定如下：

•委員會批准了指定高管的有競爭力的基本工資，這與所有高管的薪酬計劃一致。

•2023年的獎金計劃獲批水平低於2022年，反映了同比收益表現的變化，並根據個人表現進一步區分。

•委員會根據程序設計授予了限制性股票單位獎勵，獎勵的價值隨着股價的上漲而同比增加。

委員會已與公司管理層審查並討論了CD&A，並已向董事會建議將CD&A納入公司2024年年度股東大會的管理委託書和Form 10-K年度報告。我代表委員會，鼓勵您閲讀下面CD&A中的全面披露。該委員會致力於監督高管薪酬計劃的所有方面，以最大限度地維護公司和所有股東的利益。

			G.J.戈德堡， 行政資源委員會主席

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薪酬設計

關於高管薪酬的探討

我們高管做出的決策和他們管理的風險在多年的時間範圍內發揮作用。高管必須仔細考慮當前和未來的風險，如與能源轉型相關的風險，並在廣泛的商業環境中做出決策，從而在長期內產生可持續的股東價值。

該公司的高管薪酬計劃設計使高管的薪酬與他們的決策結果和股東回報長期保持一致。該計劃旨在推動長期問責，獎勵最高績效標準，並促進留任。

推動長期問責
該公司的戰略目標已經確立，以推動可持續的價值，同時定位公司在低排放的未來取得長期成功。這些目標通過一個綜合程序轉化為年度計劃目標，其中包括公司計劃和職能計劃。目標包含在公司計劃中，該計劃由董事會審查和批准，併為公司的承諾提供框架。

獎勵表現突出的員工

高度差異化的績效薪酬是公司薪酬計劃設計的基礎。高管在多大程度上實現了預先設定的目標(從短期和長期角度進行評估)，是高管薪酬考量中的一個關鍵區別因素。績效考核直接影響基本工資、獎金和長期激勵獎的水平。

促進留存
長期定位也是公司培養人才的基礎。它從招聘優秀人才開始，然後是個人計劃的經驗和培訓，這導致了廣泛的發展和對我們整個商業週期的業務的深刻理解。

薪酬計劃旨在通過具有市場競爭力、按個人表現高度區分的薪酬以及促進留住人才的長限制期來吸引和留住職業人才。

得到強有力的治理實踐的支持
阻止高管承擔不適當風險的主要設計功能包括：

✓廣泛持股			✗沒有遣散費協議
✓重大風險薪酬			✗無控制變更安排
✓強大的沒收條款			✗沒有保證的獎金
✓退款政策			✗沒有額外的股票授予以平衡價值損失
✓反套期保值政策			✗在退休時不加速歸屬
✓薪酬設計年度評估

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概述

問責和績效|162-163頁
•董事會每年審查和批准公司的目標和目的；整合到公司的計劃週期中。 •目標是每個級別的下跌，根據職責範圍量身定做；年度考核與計劃目標相比，導致不同的薪酬結果。
薪酬設計|第164-166頁
•被任命的高管與所有其他高管一樣，參加基礎廣泛的項目。 •高級管理人員的限制性股票單位在總直接薪酬中所佔比例較高1，反映了他們決策的影響，並導致在風險支付增加。
			限制性股票單位			年度獎金			基本工資
近地天體直接補償總額的百分比1			•超過50%			•10%至20%			•10%至30%
意圖			•將薪酬與長期股東的回報掛鈎 •通過大宗商品價格週期鼓勵長期觀點			•將薪酬與公司年度收益業績掛鈎 •統一所有職能部門的激勵措施			•提供有競爭力的基本工資
主要設計特點			•以股票單位的形式授予的 •首席執行官：自授予之日起5年內50%的獎勵；10年內50%的獎勵 •所有其他高管：從授予之日起3年內50%的背心；7年內50% •較長的限制期，加上授予時應用的績效指標 •在較長時間內面臨被沒收風險的薪酬的很大一部分			•在授予年中支付 •反映企業業績的獎金池 •個人獎勵由個人表現和薪酬等級進一步確定 •可退還的全額獎勵			•加薪由個人績效、經驗和薪資等級決定 •與長期利益直接相關
確定補償
年度薪酬基準|第167頁
•目標薪酬在中位數左右，考慮職位、個人和企業業績的終身制
企業業績|第168頁
績效維度						量測
•邁向戰略目標的進展 –運營績效 –財務業績 –能源轉型 –業務組合						•表現出相對於既定目標和目標的領導力和成就
薪酬審議和決定|170-171頁
•平衡戰略目標、業務成果、個人績效和薪酬競爭力的進展，同時考慮職位經驗

1 請參閲第175頁的定義和常用術語

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問責制和績效
高管薪酬計劃的設計與業務模式和人才發展方法保持一致-以長期為導向，績效差異化，並通過目標設定適應不斷變化的戰略優先事項。

戰略目標
公司的長期戰略目標圍繞四個關鍵的相互依存的績效維度，反映了公司的優先重點領域。這些目標完全納入公司的計劃週期，為組織履行承諾提供了框架。

我們制定了戰略目標，以推動股東價值的可持續增長，同時使公司在低排放的未來取得長期成功。

長期戰略目標
運營績效			在安全性、環保性能和可靠性方面提供行業領先的性能
財務業績			實現行業領先的盈利和現金流增長
能源轉型			降低我們運營資產和難以脱碳行業的温室氣體排放強度
業務組合			優化現有業務組合，適應能源系統轉型

計劃目標
公司的戰略目標通過一個包含公司和職能計劃的綜合流程轉化為年度計劃目標。計劃目標得到董事會的認可。

一個有紀律的方法來建立目標，使高管們能夠實現公司的戰略目標。

			首席執行官（“CEO”）主要負責執行公司的長期戰略目標，並轉化為年度計劃目標。CEO的目標和目的由企業範圍內的舉措補充。其中包括風險管理、企業聲譽、人才管理、研究和技術以及重大項目的管理。 計劃的目標和目的是下跌在整個組織中，根據每位高管的職責範圍量身定做的。 每年與高級管理層一起審查目標和目的，並通過定期管理審查和業績評估過程加強目標和目的。 領導者有責任在公司戰略目標的背景下實現所有績效維度的計劃目標和目的。這將設置較高的性能閾值。在面臨不同優先事項之間的權衡時，會與高級管理層討論這些問題。

通過整合公司的計劃流程、公司目標和董事會批准的目標，設計能夠適應不斷變化的戰略優先事項

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績效評估

高管資源委員會在公司長期戰略的背景下評估所有業務業績維度的成就。財務和運營指標進一步支持了委員會的評估。

相關的業務績效衡量標準包括：

•安全、健康和環境績效；

•風險管理；

•股東總回報；

•淨收入；

•平均已動用資本回報率1;

•運營和資產出售的現金流1;

•上下游和化工業務的經營業績；以及

•在推進長遠戰略利益方面取得進展。

1非公認會計準則財務衡量--請參閲定義和常用術語175頁的章節。

年度績效考核結果告知薪酬水平，包括工資、獎金和限制性股票單位獎勵。有關首席執行官和其他被任命的高管的薪酬考量的更多細節，請參見第170至171頁。

首席執行官
該委員會根據計劃目標和目的的進展情況評估首席執行官的績效，這些目標和目的反映了公司的戰略目標，並得到財務和運營指標的支持。

公司的戰略目標是相互依存的，長期的成功取決於每個戰略目標的實現。因此，委員會對四個戰略目標中的每一個都給予同等重視。 認識到能源系統轉型的複雜性和重大不確定性，委員會將繼續關注平衡能源轉型目標和滿足社會對支持現代生活的負擔得起的產品的需求。

在全年的各種董事會和委員會審查中討論進展情況。財務和運營指標在短期和長期的時間範圍內進行評估，並考慮到更廣泛的商業環境。有關二零二三年業務表現，請參閲第168頁。

行政人員
首席執行官在年度執行官發展審查中與董事會一起審查所有其他執行官的表現。業績評估是根據相對於計劃目標和目的的成績進行的。

除正式的年度評估外，董事會還在特定的審查和董事會會議上評估所有高級管理人員全年的表現。

委員會亦考慮在維持健全業務監控及良好道德及企業管治環境方面所展現的領導才能。

委員會不使用量化目標或公式來評估個人表現或確定薪酬。基於公式的績效評估和薪酬通常需要強調兩個或三個業務指標。為了使公司成為行業領導者，並有效地管理其運營的技術複雜性和綜合範圍，高級管理人員必須同時推進多個戰略和目標，而不是強調一兩個，而犧牲其他需要同等關注的戰略和目標。

管理方法要求管理人員對業務結果和戰略目標的進展負責，平衡短期和長期活動

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長期獎勵計劃

通過長時間的限制，帝國管理人員有動力在決策時採取長遠的眼光

限制性股票單位佔直接薪酬總額的50%以上1，旨在將高管薪酬與長期股東的回報掛鈎，並鼓勵在大宗商品價格週期中保持長期眼光。

授予首席執行官的限制性股票單位在5年內授予50%，在10年內授予50%。授予所有其他高管的限制性股票單位在3年內授予50%，在7年內授予50%。

程序設計

業務模式調整 投資週期長，風險管理複雜 景觀需要長遠眼光

股東聯盟 大部分高管薪酬以限制性股票單位支付，使已實現薪酬水平與長期股東的回報保持一致

問責制 限制期和沒收風險驅動在管理風險的同時關注長期股東價值創造

任何行業中最長的限制期 在授予時應用業績衡量標準可使限制期限最長為10年

最高標準的性能 根據以下指標評估績效 預先設定的目標和目的，結果直接與獎勵級別掛鈎

留住關鍵人才的能力 高管無法將薪酬的很大一部分貨幣化，造成了巨大的“買斷”障礙

根據投資提前期和風險狀況確定較長的限制期

•在一個資本密集型行業，投資決策和風險管理通常會在幾十年的時間範圍內，通過波動的大宗商品價格週期展開，這要求高管在做出決策時保持長遠的眼光。

•較長的限制期確保了薪酬的很大一部分反映了這些決定的結果和長期股東的經驗。

•另一種基於公式的計劃將需要更短的時間範圍來設定有意義的、可信的目標。較短期的計劃可能會鼓勵短期決策，這與該業務的長期投資準備時間和資本密集型性質不一致。

•下面的例子顯示了一個典型的帝國公司項目的淨現金流，與帝國公司首席執行官的限制性股票計劃設計相一致。它表明，短期歸屬發生在確定項目財務成敗之前，而長期歸屬更好地與投資決策產生的股東回報保持一致。

1 請參閲第175頁的定義和常用術語

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以股票計價的基礎使獎勵價值與股東業績保持一致

•獨特的長限制期導致需要在授予時應用性能指標，而不是在背心時應用。

•限制性股票獎勵獎勵水平是根據薪酬等級和個人表現制定的。

•高管資源委員會不會調整股票授予來抵消股價的變化，這會導致高管看到薪酬通過股價發生一對一的變化。

•股票計價方法1再加上長的限制期，確定了基於股票的業績獎勵的風險/回報概況，並導致與採用美元計價方法的替代方案相比更大程度的波動。1

2023項決定

•與往年一樣，作為一個原則問題，委員會沒有調整股票授予以抵消當前股價的變化，從而保持了我們高管和長期股東經驗的高度一致。

•指定執行幹事的獎金變化反映了個人業績。

•長期獎勵價值增加反映股價，2023年為77.12美元，而2022年為72.62美元，高於2021年的44.08美元和2020年的24.26美元。

持股1

•帝國娛樂的政策是，高管保持大量的股票所有權，退休時不加速授予

•董事長、總裁和首席執行官必須在其任命後三年內獲得價值不低於其基本工資五倍的公司股票，包括普通股和限制性股票單位

•長期的限制期導致股票所有權遠遠超過所有權準則的典型其他公司跨行業。這使我們的高管與長期股東的利益保持一致，並確保專注於長期創造可持續股東價值的行動

•在退休時，流通股將在7至10年內繼續歸屬

埃克森美孚公司有一個類似於公司限制性股票單位計劃的計劃，根據該計劃，承授人可以獲得限制性股票單位，在此稱為埃克森美孚公司限制性股票。 B.W. Corson持有Exxon Mobil Corporation在2018年和以前幾年授予的限制性股票，以及自2019年以來授予的Imperial Oil限制性股票單位。 D.E. Lyons持有埃克森美孚公司在2017年和以前幾年授予的限制性股票，以及自2018年以來授予的帝國石油限制性股票單位。 S.楊格持有埃克森美孚公司在2019年和以前幾年授予的限制性股票，以及自2020年以來授予的帝國石油限制性股票單位。

1 請參閲第175頁的定義和常用術語

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獎金計劃

年度獎金計劃代表 10%至20%直接報酬總額1，旨在將高管薪酬與公司年度盈利表現掛鈎。

程序設計

•執行資源委員會（“委員會”）確定獎金計劃的總體規模。在制定年度獎金計劃時，委員會：

•考慮董事長、總裁和首席執行官對公司業績的意見，以及公司內部薪酬顧問關於從外部顧問獲得的薪酬趨勢的意見；

•考慮到公司的工作利益包括在埃克森美孚公司的收益中，考慮到與大股東獎金計劃的聯繫；

•考慮公司的年度淨收入；以及

•利用判斷力來管理年度獎金計劃的總體規模，同時考慮到業務的週期性和長期定位。

•獎金獎勵基準表用於根據薪級和個人績效確定個人津貼水平。

•與收益的同比變化相結合，再加上個人業績，決定了獎金計劃的風險/回報概況，並導致相對於市場實踐的更大程度的波動，這與我們在第160頁討論的高管薪酬方法一致。

•授予當年以現金形式發放的獎金。

•全額獎金可退還，見第173頁。

2023年決定

•2023年獎金計劃獎勵的批准水平低於2022年，反映了收益業績的同比變化；對被任命的高管的個人獎勵進一步反映了個人表現。

•CEO獎金為170萬美元，低於2022年的220萬美元。

薪資計劃

基本工資代表10%至30%直接報酬總額1，旨在提供有競爭力的基本工資，並直接影響退休福利的水平，因為薪金包括在福利公式中。

該計劃的總體規模是由年度基準確定的。個人加薪是個人績效、經驗和薪級變化的結果。

2023年決定

•2023年，委員會批准了具有競爭力的高管基本工資，與所有高管的薪酬方案保持一致。

•個人薪酬待遇考慮到個人表現、責任水平和經驗，並反映出在#年作出決定時的市場分析和競爭力。 2023.

1 請參閲第175頁的定義和常用術語

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確定補償

年度基準

高管資源委員會每年進行基準評估，以評估高管薪酬和項目設計的市場競爭力。

薪酬基準

除了對企業和個人業績的評估外，執行資源委員會(“委員會”)還針對一些選定的加拿大大公司制定了基準。1.

選擇基準公司的標準1包括：

•加拿大公司或加拿大附屬公司；

•經營範圍大、複雜程度高；

•資本密集；以及

•隨着時間的推移，證明瞭可持續性。

薪酬導向

在評估薪酬水平是否適當時，委員會將規模和複雜性以及任職期限作為相關因素。

該委員會專注於圍繞薪酬基準公司的中位數的廣泛範圍。這提供了以下功能：

•根據高管的經驗和業績水平區分薪酬；

•最大限度地減少基準公司在狹窄目標內可能出現的薪酬自動上升的可能性；以及

•應對不斷變化的業務環境

埃克森美孚公司及其附屬公司對B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young的薪酬計劃的要素，包括工資、年度獎金和限制性股票單位(長期)薪酬考慮，通常與公司的類似。

1 請參閲第175頁的定義和常用術語

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2023年業務績效
2023年，Imperial在廣泛的業績維度上實現了強勁的業務業績。

			•在整個組織範圍內提供強大的安全績效和有效的企業風險管理。 •連續第四年被Mediacorp Canada Inc.評為加拿大最佳僱主之一，並被評為2023年加拿大40歲以上人羣和年輕人的最佳僱主。
致力於可持續發展
			•出版了帝國能源的先進氣候解決方案和企業可持續發展報告。 •繼續推進公司的目標，即到2030年將其運營的油砂的排放強度比2016年的水平降低30%，並通過與政府和行業合作伙伴的合作，到2050年實現運營資產淨零(範圍1和2)。 •成立低碳解決方案組織，專注於利用我們在可再生燃料、氫和碳捕獲和儲存等低排放技術方面的獨特能力，幫助客户實現其可持續發展目標。 •進步路徑基礎碳儲存樞紐項目，提供關鍵的基礎設施，支持油砂減排。 •實現了Kearl最終鍋爐煙氣機組的啟動。目前正在運營的六個機組具有減少温室氣體排放的潛力。 •在Kearl收到了有史以來第一批用於礦山車隊的可再生柴油，這是該公司減少排放並證明適合用於重型設備的持續努力的一部分。 •通過Imperial的合作伙伴關係，E3鋰公司委託直接鋰提取現場試點工廠並開始運營。 •達到了新的里程碑，自2008年以來在土著企業上花費了46億美元。
財務業績
			•較強的運行性能和可靠性性能。 •實現淨收入約49億美元。 •產生了大量現金，其中37億美元來自經營活動的現金流，64億美元來自經營活動的現金流，不包括營運資本的影響。1 •第二季度將季度股息增加到每股0.50美元，連續第29年增加年度股息。每股0.50美元的股息比去年同期增長了14%。 •股東總回報49億美元；包括11億美元的股息和38億美元的股票回購，其中包括15億美元的重大發行人報價，以及公司正常進程發行人報價的加速完成。
上游運營業績
			•為了應對Kearl的租約外滲漏，該公司擴大了監測、攔截和收集系統。該公司還加強了與當地社區的溝通和接觸。 •全年上游產量為每天413,000桶總油當量；受強勁的運營和繼續關注低資本、高回報投資的推動。 •Kearl的全年產量是該資產歷史上最高的，使全年產量達到每天27萬桶總石油當量(帝國石油佔19.1萬桶)。 •第四季度，Kearl的季度產量達到308,000桶/日(Imperial份額為218,000桶)，是有史以來最好的季度產量；12月25日，Kearl的單日產量達到363,000桶/天(Imperial份額為258,000桶)。 •完成了Kearl的最後一輛拖車改裝為自主運營，這有助於顯著提高卡車生產率和勞動力安全。 •在冷湖的全年產量為每天13.5萬桶總油當量。 •在冷湖大急流一期啟動注汽，這將是行業內第一個溶劑輔助SAGD項目，與現有的循環蒸汽模擬技術相比，預計將減少高達40%的温室氣體排放強度。 •辛克魯德的全年產量為每天7.6萬桶總油當量。 •我們在Aspen的增強型瀝青回收技術的高級現場試驗，以驗證該技術併為商業使用做準備。與SAGD生產相比，這種溶劑技術有可能將温室氣體排放強度降低60%。
下游和化工運營業績
			•實現了平均每天40.7萬桶的生產能力，煉油廠產能利用率達到94%，同時按時完成了斯特拉斯科納和薩尼亞煉油廠的重大扭虧為盈活動，並在預算範圍內完成了這項工作。 •在該公司的煉油廠實現了多項全年生產記錄。 •批准了價值7.2億美元的項目，以建設加拿大最大的可再生柴油設施，位於Strathcona煉油廠，並開始設施建設，可再生柴油生產預計將於2025年開始。 •可靠的運營業績支持了化學公司1.64億美元的淨收入。

1非公認會計準則財務衡量--請參閲定義和f常用術語175頁的章節。

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性能曲線圖

下圖顯示了過去5年來投資於(I)帝國石油有限公司普通股、(Ii)S/多倫多證交所綜合指數和(Iii)S/多倫多證交所綜合能源指數的100億美元價值的變化。S/多倫多證交所綜合能源指數目前由41家油氣公司的股票業績數據組成，其中包括綜合石油公司、石油和天然氣生產商以及石油和天然氣服務公司。

圖表中的年終價值代表股價的升值以及支付和再投資的股息價值。這些計算不包括交易佣金和税金。股東總回報1每項投資的收益，無論是以美元還是百分比衡量，都可以根據圖表下所示的年終投資價值計算出來。

在過去5年中，公司累計的總股東回報1 151%，平均年回報率為20%。直接補償總額1 對於被點名的高管，一般反映股東總回報的趨勢，因為高管薪酬的最大單一組成部分是以長期持有的限制性股票單位的形式發放的。這一設計加強了高管薪酬和高管持股淨資產與股東實現的公司股票回報之間的長期聯繫。

1 請參閲第175頁的定義和常用術語

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2023年賠償行動

首席執行官
科森先生主要負責執行公司的長期戰略目標，同時推進支持這些目標的計劃目標。他2023年的工資水平是由委員會根據他的個人表現確定的，並與他在埃克森美孚公司的同行保持一致。對於2023年，委員會批准增加80,000美元至884,000美元(119萬加元)。2024年，委員會批准將工資增加35,400美元，至919,400美元。(124萬加元)。

科森2023年的年度獎金為127萬美元(合171萬加元)，這是根據委員會評估的他的表現得出的。他的86,800股限制性股票的長期獎勵是以帝國限制性股票單位的形式授予的，而不是埃克森美孚公司的限制性股票，以加強他與公司股東的利益的一致性。他的公司限制性股票單位的歸屬期限比大多數公司適用的要長。這些長時間的歸屬期限的目的是加強業務的長期投資週期，並將科森先生的相當大一部分股權淨值與公司業績聯繫起來。因此，長期獎勵贈款的實現價值可能不同於彙總補償表中顯示的金額，這取決於公司在未來歸屬時的業績。在這些歸屬期間，即使在退休後，獎勵仍有被沒收的風險。

委員會根據公司的財務和經營業績，以及委員會對他相對於第163頁概述的業務業績衡量標準在領導本組織方面的效力的評估，確定Corson先生的總薪酬是適當的。

•2023年直接補償總額1與2022年相比下降1.4%，反映出較低的獎金計劃被股價上漲所抵消。

•CEO直接薪酬總額的70%1以限制性股票單位的形式交付，限制期較長。

1 請參閲第175頁上的定義和常用術語。金額以加元表示。

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其他被點名的行政人員

在上述薪酬方案結構和業績評估流程的背景下，2023年獎勵和薪金調整的價值符合：

•公司業績；

•個人表現；

•業務的長期戰略計劃；以及

•比較公司的年度薪酬。

考慮到所有因素，委員會對其他被任命的執行幹事的薪酬決定反映的是判斷，而不是公式或目標的應用。委員會核準了賠償表中所示的個別賠償內容和總賠償額。

其他薪酬要素

退休計劃

考慮到業務的複雜性和長期性，該公司對人才培養的方法源於對未來領導者進行廣泛和深入培養的需要。退休計劃支持公司的人才管理方法，旨在為職業生涯吸引和留住人才。退休計劃包括：

•對新員工有吸引力的公司儲蓄計劃，他們可以在達到資格後立即開始建立賬户餘額；以及

•固定福利計劃，如公司的養老金計劃，幫助留住職業生涯中後期的員工，直到符合退休資格。這些被視為退休計劃的主要工具。

除B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young參加埃克森美孚公司或各自附屬公司的養老金計劃外，被任命的高管與其他員工參加相同的儲蓄和養老金計劃，包括註冊計劃以外的補充養老金安排。

以下是對這些計劃的簡要描述。有關更多細節，請參閲第184頁的養老金福利部分。

平面圖			描述
儲蓄計劃			•服務一年以上的員工可以通過工資扣除繳納正常收入的1%至30%。 •該公司提供最高6%的匹配繳費，根據員工繳費金額和員工參與的固定福利養老金安排的不同而不同。 •僱員和公司的供款可按任何組合分配到非註冊(已繳税)賬户或已註冊(遞延納税)的團體退休儲蓄計劃(RRSP)，受《所得税法》。
登記退休金 平面圖			•如果符合計劃中的年齡、服務和其他規定，公司在離開公司時提供登記的固定養老金福利。 •退休後可獲得各種年金形式的福利。 •受所得税法規的約束，該法規對註冊計劃可以支付的金額施加限制。 •規定只有到僱員年滿71歲時的12月1日才能獲得應計養卹金。 •該公司不會授予額外的養老金服務抵免。
補充 養老金 佈置			•處理由於所得税規定而不能從註冊計劃中支付的已定義福利的任何部分。 •獲得年度獎金的高管還可以獲得年度獎金所產生的年度補充養卹金福利。 •可作為一筆總付或年金。 •如果員工在達到退休資格之前辭職或因故被解僱，則不支付工資。

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獎勵歸屬和股份利用

根據該計劃可向任何內部人士發行的公司普通股數量(根據多倫多證券交易所的定義)不得超過已發行和已發行普通股的10%，無論是在任何時候，還是在任何一年發行的普通股。

該公司的董事和高級管理人員作為一個整體持有約19%的未授予限制性股票單位，這使接受者有權獲得普通股，約佔公司已發行普通股的0.05%。目前，任何一個人從歸屬限制性股票單位中可以獲得的普通股數量上限為7.25萬股，約佔已發行普通股的0.01%。

在歸屬時，每個限制性股票單位賦予接受者權利，根據歸屬日期和之前四個交易日公司股票的五天平均收盤價，獲得相當於一股公司普通股價值的金額。在授予日三週年時授予的單位將作為現金支付。在授予日期的第五、七或十週年歸屬的單位將作為現金支付，但對於授予加拿大居民的單位，接受者可以獲得每單位一股普通股或選擇接受單位的現金支付。在受限制期間，接受者還將獲得相當於支付給普通股持有者的現金股息的現金支付。

與計劃文件一致，董事會可以在不經股東批准的情況下對以前發佈或將來發布的RSU修改計劃，除非修改涉及以下方面：

•增加發行服務的股份；

•提高行權價格；

•將參加該計劃的資格擴大到不包括在該計劃中的人；

•擴大受讓人轉讓或轉讓剩餘資源單位的權利；或

•調整以前授予的任何RSU的歸屬日期。

對公司股份的拆分、合併、重新分類或者公司資本發生其他有關變化的，公司可以酌情調整發行普通股的數量和每個限制性股票單位應付現金金額的計算。

批予慣例

高管資源委員會(“委員會”)在11月份的例會上向公司高管頒發年度獎勵。 獎勵獎勵在委員會批准的獎金和限制性股票獎勵上限範圍內授予其他符合條件的員工。

該公司的薪酬計劃不包括授予股票期權。自2002年以來，沒有授予任何股票期權，今後也沒有計劃授予此類期權。

修正

2020年，對限制性股票單位計劃進行了修訂，更新了關於2020年授予的單位歸屬期限的規定，並向董事長、總裁和首席執行官提出，50%的限制性股票單位在五週年時歸屬，其餘50%的限制性股票單位在十週年時歸屬。對於2020年前授予的獎勵，獎勵的十週年部分的歸屬時間為10年或退休的較晚者。

作為2022年實施的員工股票計劃擴大的結果，限制性股票單位計劃被修改為包括一個額外的歸屬時間表，在該時間表中，一些非執行參與者將有資格在3年後獲得100%歸屬的獎勵。

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風險與治理

薪酬計劃，以強有力的治理做法為基礎，阻止不適當的冒險行為

高管持股			•限制性股票單位(RSU)的長期持有導致高管在任職期間和退休後7年內保持大量股權，董事長、總裁和首席執行官的持股期更長，退休後最長可達10年。
顯著的風險薪酬			•特別長的RSU限制期大大增加了退休後面臨風險的職業補償比例。 •未授予的RSU不能用作任何目的的抵押品，也不能轉讓。
強有力的沒收條款			•未經授權的RSU在辭職、終止僱傭、提前退休和/或有害活動的情況下面臨被沒收的風險，即使此類有害活動發生或在退休後被發現。 •如果退休年齡在65歲之前，但在符合提前退休資格之後(即年齡至少55歲，服務年限至少10年)，執行資源委員會必須批准保留獎勵。在授予裁決之前，沒收條款一直有效，包括那些在退休後授予的條款。
追回政策			•如果公司報告的財務或經營業績出現重大負面重述，董事會有權採取其認為必要和適當的行動，包括追回(追回)支付給高管的任何獎金。 •政策反映了公司的高道德標準，並嚴格遵守適用於上市公司的會計和其他法規，包括遵守規則10D-11934年美國證券交易法.
反套期保值/衍生政策			•公司政策禁止所有員工，包括高管和董事，參與與公司或埃克森美孚公司股票有關的衍生品或類似金融工具，包括看跌、看漲或其他期權、期貨或遠期合同，或股權互換或套圈。
薪酬設計年度考核			•高管資源委員會(“委員會”)每年審查薪酬計劃設計的有效性和競爭力，並在實施之前批准每個被任命的高管的年度薪酬建議。 •該委員會負責監督旨在鼓勵適當的風險評估和風險管理的補償計劃和做法。有關公司風險管理系統和監督的進一步討論，請參見第133頁的“風險監督”。
獨立薪酬顧問			•2023年，委員會在確定公司任何高管或任何其他高管的薪酬時，沒有聘請獨立顧問或顧問。 ·公司管理層聘請了一名獨立顧問，為公司所有受薪級別的員工提供競爭性薪酬和市場數據的評估。在提供這一數據時，他們沒有就董事長總裁和首席執行官或其他高管的薪酬提供個別薪酬建議或建議。

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沒有遣散費協議			•該公司沒有與其指定的高管簽訂書面僱傭合同或任何其他協議，規定對控制權的變更或終止僱傭支付報酬。 •消除與工作保障有關的任何真實或感知的“安全網”，並增加個人因業績不符合最高標準而面臨的風險和後果。
管制安排沒有改變
沒有保證的獎金			•獎金仍面臨風險，受業績同比變化的影響。 •表現為2020年獎金計劃暫停；沒有頒發任何獎項。
沒有額外的股票授予來平衡價值損失			•委員會設定了限制性股票單位計劃的規模，並不用當年授予的價值抵消先前限制性股票單位價值的損失或收益。 •這種做法將使基於股票的獎勵的風險/回報狀況降至最低，並破壞高管應採取的長期觀點。
在退休時不加速歸屬			•限制性股票單位(RSU)不會加速，即使在退休時也不會，除非死亡。 •未授權的RSU不能用作任何目的的抵押品。

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定義和常用術語

有關非公認會計準則財務指標的其他定義和對賬，還請參閲該公司年度報告的Form 10-K中的“常用術語”部分。

薪酬基準公司由加拿大自然資源有限公司、Cenovus Energy Inc.、中國海洋石油國際公司、康菲石油加拿大公司、新月點能源公司、安橋、吉布森能源公司、歐文石油有限公司、梅格能源公司、Nova Chemals Corporation、Nutrien Ltd.、Ovintiv Inc.、Parkland Corporation、Repsol Oil&Gas Canada Inc.、殼牌加拿大有限公司、Suncor Energy Inc.、TC Energy Corporation、Valero Energy、BCE Inc.、加拿大太平洋鐵路有限公司、加拿大輪胎公司、通用電氣加拿大公司、IBM加拿大有限公司和Teck Resources組成。

報告的總薪酬是彙總薪酬表中報告的總薪酬。

直接補償總額年度內發放的薪酬，包括工資、當年獎金和限制性股票單位授予日期的公允價值。

非公認會計準則財務衡量標準
在薪酬討論和分析中使用了以下定義，作為帝國能源的幾項業務和財務業績衡量標準。這些衡量標準不是由美國公認會計原則(GAAP)規定的。這些措施構成了美國證券交易委員會法規G和S-K法規第10(E)項下的“非公認會計準則財務措施”，以及加拿大證券管理人披露的“國家文書52-112非公認會計準則和其他財務措施”中的“特定財務措施”。這些非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP指標以及本條例要求的其他信息的對賬，已在下面提供，或可在公司最近的Form 10-K年度報告的“常用術語”部分獲得。非公認會計準則財務計量和特定財務計量不是公認會計準則下的標準化財務計量，沒有標準化的定義。因此，這些衡量標準可能無法直接與其他公司提出的衡量標準相比較，也不應被視為GAAP財務衡量標準的替代品。

•經營活動和出售資產的現金流量(CFOAS)是綜合現金流量表中報告的經營活動提供的現金淨額和資產出售收益的總和。

•平均資本使用回報率(ROCE)是衡量資本生產率的指標，等於不包括税後融資成本的淨收入除以總平均使用資本。使用的資本是財產、廠房和設備以及其他資產，減去負債，不包括短期和長期債務，加上公司在股權公司債務中的份額。

•來自(用於)經營活動的現金流量(不包括營運資本)是一種非公認會計準則財務計量，即經營活動的現金流量總額減去當期經營資產和負債的變動。財務報表中披露的最直接可比財務指標是公司合併現金流量表中的“經營活動現金流量(用於經營活動)”。管理層認為，當營運資金的變動量在不同時期之間存在重大差異時，投資者在比較公司業務的基本業績時考慮這些數字是有用的。營運資本的變化等於公司綜合現金流量表中披露的“經營資產和負債的變化”。這一衡量標準評估的是運營層面的現金流，因此不包括在公司年報10-K報表經常使用條款部分的運營活動現金流量和資產出售中定義的資產出售收益。

175

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對不包括週轉資本的經營活動的現金流量進行對賬

數百萬加元			2023
摘自合併現金流量表
來自(用於)經營活動的現金流			3,734
營運資金變動較少
經營性資產和負債的變動			(2,701)
來自(用於)經營活動的現金流量，不包括。營運資本			6,435

•自由現金流是一種非公認會計準則財務計量，即經營活動的現金流減去房地產、廠房和設備以及股權公司投資的增加加上資產出售的收益。財務報表中披露的最直接可比財務指標是公司合併現金流量表中的“經營活動現金流量(用於經營活動)”。這一衡量標準用於評估企業投資後可用於融資活動(包括但不限於股息和購股)的現金。

自由現金流對賬

數百萬加元			2023
摘自合併現金流量表
來自(用於)經營活動的現金流			3,734
來自(用於)投資活動的現金流
物業、廠房和設備的附加費			(1,785)
出售資產的收益			86
其他投資			—
對股本公司的貸款-淨額			5
自由現金流			2,040

總股東回報(TSR)衡量股票投資在一段特定時間內的價值變化，假設股息再投資。TSR受制於許多不同的變數，包括管理層無法控制的因素。

以股份計價的方式：年度股權授予基於固定數量的股票；使獎勵價值與股東業績保持一致。Imperial使用這種方法；導致的波動性比以美元計價的方法更大。

以美元計價的方式：年度股權授予以目標美元價值為基礎，基礎單位進行調整以實現目標價值。市場共同做法；結果是波動性比股票計價的獎勵要小。

持股包括既得股份、未既得限制性股票和未既得限制性股票單位的相關股份。

有關計劃、目標和其他未來事件或條件的陳述是前瞻性陳述。見“前瞻性陳述”部分。 f或有關這些陳述的重要補充信息，包括可能導致實際結果大相徑庭的因素。

176

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高管薪酬表

薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年底在任的公司董事長總裁兼首席執行官，高級副總裁總裁、財務行政和財務總監，以及其他三名薪酬最高的高管的薪酬。

薪酬彙總表中的信息包括基本工資、現金獎金獎勵、長期激勵薪酬和某些其他薪酬的加元價值。

名稱和主體 末尾位置 2023			年			薪金 ($) (b)			分享- 基於 獎項 ($) (c)			選項- 基於 獎項 ($) (d)			非股權激勵 計劃薪酬 ($)						養老金 價值 ($) (g)			所有其他 補償 ($) (h)			總計 補償 ($) (i)
															每年一次 激勵措施 平面圖 (e)			長期的 激勵措施 平面圖 (f)
B.W.科爾森(B.W.Corson) 總裁董事長 和首席執行官 高級船員(自 2020年1月1日)			2023			1,193,135			6,694,016			—			1,707,371			—			2,461,764			2,775,244			14,831,530
			2022			1,046,245			6,463,180			—			2,223,922			727,427			4,905,567			1,975,182			17,341,523
			2021			968,956			3,447,056			—			956,421			—			1,200,091			2,178,025			8,750,549
D.E.萊昂斯(A) 總裁副高級， 金融和 行政管理，以及 控制器(自 2018年5月1日)			2023			785,525			2,390,720			—			719,390			—			850,549			1,088,590			5,834,774
			2022			688,388			1,917,168			—			890,089			298,642			1,850,528			1,798,933			7,443,748
			2021			646,806			1,163,712			—			439,979			—			463,757			784,104			3,498,358
S.P.Young(A) 總裁副高級， 上游(自 2020年7月1日)			2023			581,618			1,526,976			—			406,935			—			65,136			665,966			3,246,631
			2022			574,345			1,597,640			—			565,155			170,133			346,566			709,862			3,963,701
			2021			545,996			714,096			—			250,449			—			81,762			415,505			2,007,808
B.A.喬利 司庫(自 2023年8月1日)			2023			526,840			1,218,496			—			340,583			—			1,060,000			170,528			3,316,447
			2022			472,500			1,234,540			—			469,657			140,448			1,306,400			118,315			3,741,860
			2021			450,000			749,360			—			237,332			—			268,900			91,487			1,797,079
S.L.埃弗斯 總裁高級副總裁，負責可持續發展、商業開發和產品解決方案(自 2023年5月1日)			2023			411,877			1,033,408			—			294,650			—			427,300			84,710			2,251,945
			2022			—			—			—			—			—			—			—			—
			2021			—			—			—			—			—			—			—			—

請參閲第178頁開始的腳註。

177

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直接合計 補償

下表顯示了直接薪酬總額，包括工資、獎金和股票獎勵價值。在薪酬審議中，執行資源委員會考慮直接薪酬總額，因為它排除了養卹金價值變化和所有其他薪酬引起的波動。

名字			年			薪金 ($) (b)			獎金 ($) (e)			限制性股票單位 ($) (c)			直接合計 補償 ($) (i)
B.W.科爾森(B.W.Corson)			2023			1,193,135			1,707,371			6,694,016			9,594,522
			2022			1,046,245			2,223,922			6,463,180			9,733,347
			2021			968,956			956,421			3,447,056			5,372,433
D.E.萊昂斯(A)			2023			785,525			719,390			2,390,720			3,895,635
			2022			688,388			890,089			1,917,168			3,495,645
			2021			646,806			439,979			1,163,712			2,250,497
S.P.Young(A)			2023			581,618			406,935			1,526,976			2,515,529
			2022			574,345			565,155			1,597,640			2,737,140
			2021			545,996			250,449			714,096			1,510,541
B.A.喬利			2023			526,840			340,583			1,218,496			2,085,919
			2022			472,500			469,657			1,234,540			2,176,697
			2021			450,000			237,332			749,360			1,436,692
S.L.埃弗斯			2023			411,877			294,650			1,033,408			1,739,935
			2022			—			—			—			—
			2021			—			—			—			—

第177至178頁對薪酬彙總和直接薪酬總額表的腳註

(a)附屬公司員工。B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young的薪酬由埃克森美孚公司及其各自的附屬公司直接支付，但與公司限制性股票單位歸屬有關的薪酬和已發行限制性股票單位的股息等價物除外。他們還根據各自附屬公司的員工福利計劃獲得員工福利，而不是根據公司的員工福利計劃。該公司向各關聯公司償還支付給他們的適用補償和員工福利。該公司不向埃克森美孚公司償還埃克森美孚公司授予的獎勵費用。

(b)薪水。在“薪金”一欄中列出的每一名外派執行幹事(B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young)的金額是以當地貨幣支付的，但以加元披露。科森和萊昂斯的工資是以美元支付的，並按2023年1.3497的平均匯率兑換成加元。2022年和2021年，平均匯率分別為1.3013和1.2535。楊格的工資以澳元支付，並按2023年平均匯率0.8967兑換成加元。2022年和2021年，平均匯率分別為0.9032和0.9421。

178

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(c)基於股份的獎勵。本表中的股票獎勵估值代表授予日的公允價值，等於限制性股票單位數乘以授予日公司股票的收盤價。

			授予日期			批准價(元)
			2023年12月4日			77.12
			2022年12月5日			72.62
			2021年12月6日			44.08

(d)基於期權的獎勵。該公司自2002年以來就沒有授予過股票期權。股票期權計劃已於2012年到期。

(e)獎金。在“年度獎勵計劃”一欄中為每位被任命的高管列出的金額代表他們的現金獎金。B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young參與了埃克森美孚公司的年度現金獎金計劃，該計劃與該公司的計劃類似，以美元支付，但以加元披露。對於以美元支付的金額，2023年、2022年和2021年的平均匯率分別為1.3497、1.3013和1.2535。

(f)長期激勵計劃。在“長期激勵計劃”一欄中列出的金額代表與當年支付的前一年補助金相關的收益獎金單位。2021年，沒有達到最高結算值(觸發器)或累計每股收益，因此沒有支付任何款項。B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young參與了埃克森美孚公司的計劃，該計劃與該公司的計劃類似，以美元支付，但以加元披露。根據埃克森美孚公司的計劃，沒有達到最高結算值(觸發器)或累計每股收益，因此2021年沒有支付任何款項。2022年以美元支付的金額按1.3013的平均匯率轉換為加元。截至2023年，沒有未償還的收益獎金單位。

(g)養老金價值。“養老金價值”是指第184頁“養老金計劃福利”表中列出的截至2023年12月31日的養老金的“補償性變化”。

(h)所有其他補償。在“所有其他補償”一欄中列出的金額包括授予限制性股票單位的股息等值付款、儲蓄計劃繳款、外籍人員外派費用、停車費和額外津貼。

額外的待遇。額外津貼的使用非常有限，包括高級管理人員的財務規劃，主要用於商業的俱樂部會員資格的選擇性使用，以及與參加埃克森美孚公司的高管人壽保險福利計劃相關的費用(如適用)。2023年，B.W.科森獲得了37,514美元的高管人壽保險費，17,287美元的俱樂部會員保費，以及14,713美元的財務規劃服務保費。對於所有其他被點名的執行幹事，2023年獲得的額外津貼總額不超過5萬美元或被點名的執行幹事基本工資的10%。

股息等價物。2023年，公司限制性股票單位的已支付股息等價物為B.W.Corson為569,208美元，D.E.Lyons為170,832美元，S.P.Young為92,592美元，B.A.Jolly為136,456美元，S.L.Ever為57,536美元。埃克森美孚限制性股票的股息等值為B.W.Corson為366,805美元，D.E.Lyons為47,682美元，S.P.Young為67,550美元，以美元支付，並按2023年1.3497的平均匯率轉換為加元。

外派人員外派費用。為執行外派任務的指定行政人員（B.W. Corson，D. E. Lyons和S.P.Younger），“所有其他報酬”還包括離國派任費用，其中包括離國津貼和該年衡平徵税費用的淨影響。衡平徵税費用包括公司代表指定的執行幹事向當地税務當局繳納的税款的淨影響，減去從其收入中扣除的税款，扣除的税款數額接近於他們如果沒有外派的話將繳納的税款數額。税收均衡是外派人員搬遷計劃的一個組成部分，旨在將個人的總體税收負擔維持在與他們留在本國時大致相同的水平。税收平衡金額每年都不相同，淨影響可能是積極的或消極的。

(i)全額賠償。 “薪酬總額”包括“薪金”、“以股份為基礎的獎勵”、“以期權為基礎的獎勵”、“非股權激勵計劃薪酬”、“退休金價值”及“所有其他薪酬”的美元總值。 “直接薪酬總額”是指當年授予的薪酬，包括工資、當年獎金和限制性股票單位授予日的公允價值.

179

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未完成的股權獎勵

下表載列截至2023年12月31日，本公司每名執行人員的所有未行使股份獎勵及期權獎勵。

			基於期權的獎勵												基於股份的獎勵
名字			數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#)			選擇權 鍛鍊 價格 ($)			選擇權 期滿 日期			的價值 未鍛鍊身體 在-在- 錢 選項 ($)			數量 股票或 單位 分享 沒有 既得 (#) (d)			市場或 派息值 份額的比例- 以獎勵為基礎 那些還沒有 既得 ($) (d)			市場或 *派息價值： 既得股份- 以獎勵為基礎 未支付或 分佈式 ($)
B.W.科森(a)			—			—			—			—			410,400			30,976,992			—
D.E.萊昂斯(b)			—			—			—			—			114,400			8,634,912			—
S.P.楊格(c)			—			—			—			—			66,100			4,989,228			—
B.A.喬利			—			—			—			—			76,300			5,759,124			—
S.L.埃弗斯			—			—			—			—			39,600			2,989,008			—

(a)根據該公司的計劃，B.W.Corson在2019年至2023年期間獲得了限制性股票單位。與往年相比，科森先生參與了埃克森美孚公司的限制性股票計劃，這類似於該公司的限制性股票單位計劃。根據該計劃，科森在2023年12月31日持有59,700股埃克森美孚限制性股票，價值7,894,343美元，2023年12月31日埃克森美孚股票的收盤價為99.98美元，並按加拿大銀行提供的2023年12月31日收盤價1.3226加元兑換成加元。

(b)根據該公司的計劃，D.E.Lyons在2018年至2023年期間獲得了限制性股票單位。與往年相比，萊昂斯先生參與了埃克森美孚公司的限制性股票計劃，這類似於該公司的限制性股票單位計劃。根據該計劃，萊昂斯於2023年12月31日持有4,800股埃克森美孚限制性股票，價值634,721美元，2023年12月31日埃克森美孚股票的收盤價為99.98美元，並按加拿大銀行提供的2023年12月31日收盤價1.3226轉換為加元。

(c)根據該公司的計劃，S.P.Young在2020年至2023年期間獲得了限制性股票單位。與往年相比，楊格先生參與了埃克森美孚公司的限制性股票計劃，這類似於該公司的限制性股票單位計劃。根據該計劃，楊格於2023年12月31日持有10,300股埃克森美孚限制性股票，價值1,362,006美元，2023年12月31日埃克森美孚股票的收盤價為99.98美元，並按加拿大銀行提供的2023年12月31日收盤價1.3226轉換為加元。

(d)表示根據公司股票在2023年12月31日的收盤價75.48美元，從公司計劃收到的尚未歸屬的已發行限制性股票單位的總數。

180

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獎勵計劃獎勵-既得或賺取的價值

下表列出了本年度為公司每位被任命的高管授予的獎勵計劃的價值。

名字			基於期權的獎勵- 2000年期間的歸屬價值 年 ($)			基於股份的獎勵-價值 於年內歸屬 ($) (d)			非股權激勵計劃 *薪酬--年內賺取的價值 ($) (e)
B.W.科森(a)			—			—			—
D.E.萊昂斯(b)			—			883,204			—
S.P.楊格(c)			—			627,539			—
B.A.喬利			—			1,028,709			340,583
S.L.埃弗斯			—			402,148			294,650

(a)儘管B.W.Corson根據該公司的計劃在2019年至2023年期間獲得了限制性股票單位，但這些限制性股票單位尚未歸屬。前幾年，科森參與了埃克森美孚公司的限制性股票計劃，這類似於該公司的限制性股票單位計劃。2023年，取消了對14,150股埃克森美孚公司限制性股票的限制，這些股票的價值為1,993,858美元，這是根據限制失效之日埃克森美孚公司普通股在紐約證券交易所的平均銷售價格計算的。B.W.科森參與了埃克森美孚公司的年度獎金計劃，這與該公司的年度獎金計劃類似。2023年，B.W.Corson收到了1,707,371美元的年度現金獎金。所有這些金額都是以美元支付的，並按2023年1.3497的平均匯率轉換為加元。

(b)2018年之前，萊昂斯參與了埃克森美孚公司的限制性股票計劃，類似於該公司的限制性股票單位計劃。2023年，取消了對4,800股埃克森美孚公司限制性股票的限制，這些股票的價值是668,231美元，這是根據限制失效之日埃克森美孚公司普通股在紐約證券交易所的平均銷售價格計算的。D.E.萊昂斯參與了埃克森美孚公司的年度獎金計劃，這與該公司的年度獎金計劃類似。2023年，D.E.萊昂斯收到了719,390美元的年度現金獎金。所有這些金額都是以美元支付的，並按2023年1.3497的平均匯率轉換為加元。

(c)2020年前，楊格先生參與了埃克森美孚公司的限制性股票計劃，類似於該公司的限制性股票單位計劃。2023年，取消了對3,300股埃克森美孚公司限制性股票的限制，這些股票的價值為459,409美元，這是根據限制失效之日埃克森美孚公司普通股在紐約證券交易所的平均銷售價格計算的。S.P.楊格參與了埃克森美孚公司的年度獎金計劃，這與該公司的年度獎金計劃類似。2023年，S.P.Young獲得了406,935美元的年度現金獎金。所有這些金額都是以美元支付的，並按2023年1.3497的平均匯率轉換為加元。

(d)這些值顯示了2023年歸屬的公司授予的限制性股票單位。該價值是基於公司股票的五天平均收盤價，其中包括歸屬日期和之前四個交易日。對於D.E.Lyons和S.P.Young來説，這些值代表的是2020年授予的限制性股票單位。對於B.A.Jolly和S.L.Ever，這些值代表2016年和2020年授予的限制性股票單位，這些單位歸屬於2023年。

(e)本欄代表公司支付的年度現金紅利金額。

181

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股權薪酬計劃信息

下表顯示的信息代表了根據公司的薪酬計劃，截至2023年底可能發行的公司普通股。

計劃類別			在行使未償還期權時將發行的證券數量， 認股權證及權利 (#) (c)			加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利 ($)			在股權補償下，未來可供發行的證券數量 圖則(不包括第一欄所反映的證券) (#) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃(A)			—			—			—
未經證券持有人批准的股權補償計劃(B)			1,500,370			—			8,967,667
總計			1,500,370			—			8,967,667

(a)該公司的股票期權計劃已於2012年到期。

(b)這是一個限制性股票單位計劃，從第164頁開始描述。

(c)將發行的證券數量代表仍未發行的限制性股票單位總數(3,913,310)減去在歸屬時僅有資格獲得現金(而不是普通股)的已發行限制性股票單位總數(2,412,940)。未來可供發行的證券數量為尚未授予的限制性股票單位(6,554,727)加上歸屬後僅有資格獲得現金(而不是普通股)的已發行限制性股票單位數量(2,412,940)。

RSU佔流通股的百分比

下表提供了有關限制性股票單位計劃的信息，以數字和截至2023年底公司普通股的百分比表示。

			最大數量 限制性股票單位 可根據該計劃發行 (b)			總人數 限制性股票單位 獲獎和獲獎 傑出的			受限制的總數 可供轉讓的庫存單位
號碼(#)			10,468,037			3,913,310			6,554,727
已發行普通股百分比(%)(A)			1.95			0.73			1.22

(a)截至2023年12月31日，已發行普通股數量為535,836,803股。

(b)根據公司計劃可發行的限制性股票單位的最大數量是截至2022年12月31日的數量(10,468,037股)減去根據該計劃歸屬限制性股票單位而於2023年發行的普通股(0股普通股)。

182

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年燒傷率

下表提供了公司最近三個會計年度中與限制性股票單位計劃相關的年度燒損率。年度消耗率是授予的限制性股票單位數量佔公司加權平均流通股數量的百分比，它提供了一種衡量公司將可用股票用於激勵目的速度的指標。

			受限制的數量 批出的股票單位 在該計劃下 (#) (a)			加權平均 證券數量 傑出的 (#) (b)			年燒傷率 (%) (c)
2023			949,520			574,750,575			0.17
2022			884,140			640,160,028			0.14
2021			680,720			711,602,150			0.10

(a)在適用的會計年度根據該計劃授予的限制性股票單位的數量。

(b)期間內已發行證券的加權平均數量為期初未償還證券數量，乘以期間回購或發行的證券數量乘以時間加權係數。

(c)年度燒損率百分比的計算方法是根據計劃授予的限制性股票單位數量除以已發行證券的加權平均數量。

以前的長期激勵性薪酬計劃狀況

該公司唯一的長期激勵薪酬計劃是第164頁開始描述的限制性股票單位計劃。對於任何歷史計劃，都沒有未完成的單位。

183

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養老金計劃福利

下表提供了參與固定福利養老金計劃的公司每位指定高管的信息。腳註中披露了從公司附屬公司派駐的被任命的高管參加此類附屬公司提供的計劃的信息。

名字			數 幾年來 記入貸方 服務 (截至 2023年12月31日) (#) (a)			年度福利 應付 ($)						打開 現在時 的價值 已定義 效益 義務 ($) (d)			補償性的 變化 ($) (e)			非- 補償性 變化 ($) (f)			結業 現在時 的價值 已定義 效益 他的義務 ($) (d)
						在以下年份- 結束 (b)			到了年紀 65 (c)
B.W.科森			—			—			—			—			—			—			—
D.E.萊昂斯			—			—			—			—			—			—			—
S.P.楊格(g)			—			—			—			—			—			—			—
B.A.喬利			32.5			393,700			503,200			5,864,500			1,060,000			80,700			7,005,200
S.L.埃弗斯			25.7			136,000			254,800			1,129,100			427,300			180,200			1,736,600

(a)B.W.Corson和D.E.Lyons參與了埃克森美孚公司的固定收益養老金計劃，包括符合税務條件和不符合條件的計劃。根據這項計劃，福利以美元支付，並已按2023年1.3497的平均匯率轉換為加元。根據這項計劃，科森先生的信用服務年限為40.5年，里昂先生的信用服務年限為33.5年。S.P.Young參與了Esso Australia Pty Ltd.的固定收益和固定繳款養老金計劃。這些計劃下的福利以澳元支付，並已按2023年0.8967的平均匯率轉換為加元。根據這些計劃，楊格有26.8年的服務年限。

(b)對於公司養老金計劃的成員，年度福利包括從公司註冊養老金計劃和補充養老金安排中累積的年度終身養老金金額。補充退休金安排下的福利可在退休時作為等值的一次過支付。對於埃克森美孚公司養老金計劃的成員，年度福利包括符合納税條件的應計終身養老金和根據不符合條件的計劃計算的年度金額。對於B.W.科森來説，這個價值是1,787,211美元。對於D.E.萊昂斯來説，這一價值是749,962美元。非限定計劃福利僅在退休時作為等值的一次性支付。對於Esso Australia Pty Ltd.固定福利計劃的成員，55歲及以上的參與者在退休時以一次性等值或年度終身養老金的形式支付福利。對於S.P.Young來説，這是不適用的，因為他的年齡在55歲以下，因此他目前沒有資格在離職時領取養老金。

(c)對於公司養老金計劃的成員，年度福利包括公司註冊養老金計劃的累積年度終身養老金和補充養老金安排，假設截至2023年12月31日的最終平均收入，將賺取到65歲的補充養老金安排。補充退休金安排下的福利可在退休時作為等值的一次過支付。對於埃克森美孚公司養老金計劃的成員，年度福利包括符合納税條件的年度終身養老金，以及根據不符合條件的計劃計算的年度金額，假設截至2023年12月31日的最終平均收入，將獲得至65歲的收入。對於B.W.科森來説，這一價值是1913,621美元。對於D.E.Lyons來説，這一價值為834,292美元。非限定計劃福利僅在退休時作為等值的一次性支付。埃索澳大利亞私人有限公司的成員。福利計劃，福利按年度終生退休金或退休時一次過支付，或兩者兼而有之，由參加者在離職時選擇。對於S.P.Young來説，假設截至2023年12月31日的最終平均收入為379,975美元，到65歲的年度終身養老金。

(d)對於公司養老金計劃的成員，期初和期末固定收益義務是根據美國公認會計原則(GAAP)定義的，價值的計算基礎與公司計劃的會計目的所執行的估值一致。該價值是根據上文所述有資格領取養老金的估計收入和加拿大税務局定義的年度最高應計養卹金收入(YMPE)計算的，預計到退休並按比例計算到估值之日。計算假設加拿大養老金計劃抵銷是基於退休時的年度最高福利，老年保障(OAS)抵銷是基於估值日期的OAS福利，如果適用，預計退休。對於埃克森美孚公司和埃索澳大利亞私人有限公司養老金計劃的成員，期初和期末固定福利義務根據公認會計原則定義，價值與適用附屬公司計劃的會計目的估值一致。如上所述，這些價值是根據有資格領取養老金的估計收入計算的。B.W.Corson的開盤價為17,292,939美元，收盤價為19,928,162美元。D.E.里昂的開盤價為7,585,952美元，收盤價為8,517,413美元。S.P.Young的開盤價為2574,182美元，收盤價為3160,518美元。

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(e)“補償性變化”的價值包括2023年的服務費用和收入變化對預計福利債務的影響。對於公司計劃的成員，這些價值是使用個人2023年的額外可計算退休金服務年限和2023年收到的實際工資和獎金來計算的。對於埃克森美孚公司和埃索澳大利亞私人有限公司的養老金計劃成員，這些價值是根據個人2023年的額外可領取養老金服務和如上所述的收入計算的。對於B.W.科森來説，這一價值是2461,764美元。對於D.E.萊昂斯來説，這一價值是850,549美元。對於S.P.Young來説，這一價值是59,505美元。

(f)“非補償性變化”的價值包括與收益、福利支付和計量假設變化無關的經驗的影響。關於該公司的養老金計劃，用於確定2023年底固定福利義務的期末現值的貼現率從2022年底的5.1%降至4.6%，這對非補償性變化要素產生了積極影響。對於埃克森美孚公司和埃索澳大利亞私人有限公司的成員來説，“非補償性變化”的價值包括與收入或服務無關的經歷的影響。對於埃克森美孚的計劃，這包括基於2023年底5.3%的貼現率的利息影響，低於2022年底的5.6%。對於Esso Australia Pty Ltd.計劃，這包括基於2023年底5.0%的貼現率的利息影響，低於2022年底的6.2%。對於B.W.科森來説，這一價值是173,459美元。對於D.E.萊昂斯來説，這個價值是80,912美元。對S.P.Young來説，這個數字是526,831美元。

(g)S.P.楊格參與了埃索澳大利亞私人有限公司的固定繳款計劃。該計劃下的捐款限額已經達到。“年初累計價值”為42,409美元，“補償價值”為5,631美元，反映附屬公司捐款和投資收益，“年終累計價值”為$48,040.

養老金計劃

B.A. Jolly參與了1.6%的條款，S.L.埃弗斯參與了公司養老金計劃的三個養老金選擇（3PO）條款。 為這些高管提供的計劃條款的主要特點包括：

			養老金計劃			補充養卹金安排
類型			已註冊			非註冊
1.6%準備金計算			•年福利等於1.6%乘以最終平均收入(a) 乘以服務年數，並部分抵消適用的政府養卹金福利。 •一種選擇，放棄公司對儲蓄計劃的一部分匹配貢獻，以獲得額外的0.4%的最終平均收入。			•包括因所得税規定而無法從註冊計劃中支付的任何部分的界定養老金福利。 •獲得年度獎金並符合SPA標準的高管人員還可以獲得最終平均獎金收入的1.6%的年度福利(b) 乘以服務年限。
3PO準備金計算			•年補助金等於1.0%、1.5%或2.0%乘以最終平均收入(a)乘以服務年限。 •僱員可以選擇每五年改變一次養老金百分比乘數。公司對儲蓄計劃的供款與養老金乘數選擇相結合。(c)			•包括因所得税規定而無法從註冊計劃中支付的任何部分的界定養老金福利。 •獲得年度獎金並符合SPA標準的高管人員還可以獲得最終平均獎金收入的1.5%的年度福利(b) 乘以服務年限。
付款方式			退休後可獲得各種年金形式的福利。			•可在退休時作為一筆過的款項或年金。

(A)最終平均收入由退休前10年服務中連續最高的36個月的基本工資組成。

(B)最終平均紅利收入包括合資格行政人員退休前在過去五個紅利年度中發放的三項最高紅利的年度紅利平均數。

(C)就3PO規定而言，公司對儲蓄計劃的繳款與養卹金乘數選擇合併如下：

			養老金乘數			公司儲蓄計劃匹配
			1.5%			高達6%
			1.0%			最高6%和額外2%的公司繳費
			2.0%			放棄公司匹配繳費

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B.W.Corson、D.E.Lyons和S.P.Young不是該公司養老金計劃的參與者，但參與了埃克森美孚公司或各自附屬公司的養老金和儲蓄計劃：

•科森和萊昂斯參與了埃克森美孚養老金計劃(EMPP)。根據這一計劃，養老金以美元支付，並根據退休前10年服務中連續36個月最高的最終平均基本工資計算。他們還有資格獲得埃克森美孚補充養老金計劃(SPP)，因為受到美國國税局的限制，無法從EMPP支付養老金福利。埃克森美孚額外支付計劃(APP)根據退休前授予的最後五項中最高的三項贈款的平均年度獎金提供養老金。SPP和APP是一次性支付的。

•楊格先生參與了埃索澳大利亞私人有限公司的固定福利計劃。根據這一計劃，養老金以澳元支付，並根據退休前10年服務中連續12個月最高的最終平均基本工資計算。

提早退休或死亡的影響

所有公司退休金規定均須服務滿10年及年滿55歲才有資格提早退休。

根據1.6%的養老金計劃條款，提前退休福利包括60歲或以上退休年齡不打折的年金福利，60歲以下每一年都有5%的折扣。或者，如果會員年滿55歲並服務滿30年，養老金將不打折。

3PO養老金條款下的提前退休福利包括62歲或以上退休年齡不打折的年金福利，57歲以下每年5%的折扣，57歲至62歲之間的每年3%的折扣。

如果養卹金開始領取後死亡，可根據養卹金選擇，向參加者的受益人支付退休金。

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其他薪酬要素

終止和控制變更						•該公司沒有與其指定的執行幹事簽訂書面僱用合同或訂立任何其他協議，就變更控制權或終止僱用作出付款；見第174頁。
通用程序						•公司僱用的所有高管，包括被任命的高管，都參加共同計劃(相同的工資、獎勵和退休計劃)。薪酬根據個人績效評估、經驗和薪資等級進行區分。 •所有從公司附屬公司派駐的高管，包括來自埃克森美孚公司和埃索澳大利亞私人有限公司的被任命的高管，也參加由埃克森美孚公司或此類附屬公司管理的共同項目。被任命的執行官員將從帝國能源獲得限制性股票單位。 •執行資源委員會(“委員會”)在執行之前審查和批准每個被任命的執行幹事的年度薪酬建議。
醫療福利						•被任命的高管有資格在與其他員工相同的基礎上參加各自公司的醫療保健計劃(醫療、牙科、處方藥和視力護理)；不適用任何特殊規定。
税務援助						•向外派員工提供税務援助。這項援助主要包括税收均衡化部分，旨在將僱員的總體所得税負擔維持在與他們留在本國時大致相同的水平。外派人員搬遷計劃範圍廣泛，適用於所有行政、管理、專業和技術轉移員工。
死亡時的付款						•唯一導致未償還限制性股票獎勵加速授予的事件是死亡。 •行政人員的遺產或受益人將有權獲得第186頁所述的適用死亡撫卹金、行政人員儲蓄計劃餘額的分配以及公司提供的人壽保險的支付。

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附錄A -董事會和委員會章程

董事會章程

公司董事會的結構、程序和職責包括下列事項：

1.責任

董事會對公司的管理負責，並對公司的管理進行監督，旨在實施公司的戰略並可持續地創造長期價值。

2.注意義務

董事行使權力和履行職責，應當：

(A)必須誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益；及

(B)應行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。

3.管理流程

董事為在其注意義務範圍內履行管理職責，應直接或通過一個或多個董事委員會，

(A)至少每年為制定和批准戰略計劃作出貢獻；

(B)負責在可識別的情況下確定公司業務的主要風險，並監督實施適當的制度來管理這些風險；

(C)負責監督高級管理層的繼任規劃，包括任命、培訓和監測；

(D)負責批准公司披露指引，並監察公司的對外通訊；

(E)負責監督公司內部控制和管理信息系統的完整性；

(F)負責監督公司信息技術和系統的完整性，以確保公司電子信息、系統和資產的安全和完整；

(G)應考慮管理層關於具有重大社會影響的重大公司決策和行動的建議；

(H)負責監督主要公司政策的遵守情況；

(I)負責法團的行政總裁，負責法團的業務和事務的一般管理和指導；

(J)負責監測和評估首席執行官的業績；

(K)確保首席執行官和其他執行幹事的誠信，並確保首席執行官和其他執行幹事在整個公司營造一種廉潔的文化；

(L)每年審查批准公司的道德規範和商業行為；

(M)有權就遵守道德守則和商業行為進行監督，條件是為發行人董事或高管的利益而給予的任何守則豁免應僅由董事會批准；

(N)確定是否有適當措施接受利益攸關方的反饋；

(O)他們每年確定推薦的候選人以競選公司董事，並任命董事進入董事會，以填補年度會議之間的空缺席位，包括因核定董事人數增加而出現的空缺；

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（p） 每年審議批准獨立董事的薪酬;

（q） 通過適當的章程決議，設立董事會的審計、行政資源、提名和公司治理、安全和可持續性以及財務委員會，並規定具體職責，公司為每個董事會委員會提供足夠的資金，以根據其章程履行其職責;

（r） 在收到提名和公司治理委員會的建議後，確定每個委員會的成員，包括主席和副主席;

（s） 指導管理層向董事會分發信息，以加強他們對第5條所列法團活動及其運營環境的熟悉;

（t） 審查公司在非附屬商業、金融和工業組織中的僱員利益衝突和董事職務方面的程序及其披露情況;

（u） 最少每年檢討董事局及委員會的職權範圍及其成效;及

（五） 在其職責範圍內開展其認為適當的其他活動。

4.委員會將審議的項目範圍

下列類別和具體項目應酌情定期提交理事會參考或作出決定：

組織/法律

•董事人數的確定

•政府委任署長填補臨時空缺

•由股東選舉的董事名單

•官員任命

•董事會治理流程

•章程和行政決議

•公司基本結構的變化

•股東大會通知及材料

•非僱員董事薪酬

•董事會通過的政策

•實質性的調查和訴訟

金融

•股權或債務融資

•股息聲明

•年度和季度財務報表及相關管理層討論和分析

•公司退休計劃和員工儲蓄計劃的現狀

戰略/投資/運營計劃/業績

•近期和長遠展望

•每年的資本、租賃、貸款和繳款預算

•單項預算增加超過2.5億美元

•實際和預計資本支出的季度更新

•單獨超過2.5億美元的資本支出或處置

•加入公司現有業務以外的任何合資企業

•季度財務和經營業績

•加拿大和世界經濟展望

•區域社會經濟審查

•企業聲譽評價

•風險管理審查

•環境與可持續發展審查

•人員和流程安全系統和績效審查

•信息技術、系統和網絡安全

除上述類別所特有的項目外，首席執行官應將所有其他對公司有重大意義的項目提交董事會以供參考或作出決定；董事會任何成員均可要求對任何此類項目進行審查。提交董事會各委員會審議的事項在各自的章程中有具體規定。

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5.委員會須收取的資料

材料應通過公司祕書辦公室分發給董事。公司政策、董事會日曆、聯繫信息和其他公司流程在董事會門户網站上更新，所有董事都可以訪問。

應定期向董事分發下列總標題下的材料，包括下列具體項目和僅限於其他類似項目：

組織/法律

•公司章程、附例和行政決議

•公司政策

•企業數據

•董事會和管理流程

•財務和經營報告

•組織大綱

社會/政治/經濟環境

•公開發布最新消息

•經濟前景

•外部通信包

•信息技術、系統和網絡安全更新

重大公告

•新聞稿

•管理層的發言

•組織變革

致股東的通訊

其他重要的意見書、研究和報告

6.董事局會議

(A)董事會通常每年舉行七(7)次定期會議。可以根據需要安排額外的會議，以審議由董事會審議的一系列項目。

(B)制定每次董事會會議的議程，並在可行的情況下，根據需要董事會關注的事項的時間安排，在每次會議前約五至七天向每個董事分發簡報材料。董事長通常會與董事的首席執行官協商，確定董事會會議的議程。任何董事都可以請求包含特定項目。

(C)在未來，期望每個董事都會盡一切努力出席其所服務的任何委員會的每次董事會會議和每次會議。最好是親自出席，但如有必要，也允許虛擬出席。

(D)每個董事都應熟悉每次會議的議程，仔細審閲會前分發的所有其他材料，並做好有意義地參加會議的準備，並討論所有預定的事務項目。

(E)聲明董事會及其委員會的議事程序和審議工作是保密的。每個董事都將對收到的與其董事服務有關的信息保密，首席執行官或其指定的人將代表公司發言。

7.獨立董事

(A)董事會應由獨立董事的過半數組成。董事會還可以包括一名或多名董事，他們不是獨立的，但作為大股東的高級管理人員，他們可能被視為獨立於公司管理層。

(B)於委任每名董事以填補空缺及每名董事獲提名參選或由股東連任後，董事會須就其是否為獨立董事及就可能成為審計委員會成員的董事是否為審計委員會財務專家或通曉財務知識作出明確決定。

(C)在“獨立”一詞中，應具有適用法律規定的含義，包括根據美國國家文書52-110審計委員會規定的標準。美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所美國有限責任公司的上市標準。

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(D)獨立董事應要求與公司高級管理層和其他員工充分接觸，討論公司的業務和事務。董事會預計，董事將有定期機會在董事會和委員會會議以及其他正式或非正式場合與首席執行官和其他管理層成員會面。

(E)獨立董事的薪酬將由董事會根據提名和公司治理委員會的建議確定，並將每年進行審查。董事非僱員薪酬將在考慮到公司業務的規模和範圍以及董事的責任後，設定在與市場慣例一致的水平。支付給獨立董事的董事會服務報酬的很大一部分將以公司的限制性股票單位支付。

8.領跑董事

獨立董事將每年選出一名獨立的董事擔任首席董事。任命董事首席執行官旨在確保董事會以適當的獨立性運作，並加強公司的公司治理。通常預計，同一名董事將擔任牽頭董事至少兩年。

董事首席執行官的職責包括：

(A)在與其他董事協商後，擔任董事長的聯絡人(但條件是每個董事也將被允許在董事認為必要或適當的任何時間直接和完全接觸董事長)；

(B)為獨立董事的執行會議召開會議、主持會議和制定議程；

(C)主席向主席提供反饋；

(D)在主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；

(E)董事會審查和批准所有董事會和委員會會議的時間表和議程，並審查分發給董事的相關材料；

(F)就信息流的質量、數量和及時性向主席提出建議；

(G)與主席合作，監督董事會的年度業績評估；以及

(H)他與行政資源委員會主席合作，監督首席執行官的年度業績審查。

董事首席執行官的薪酬將由董事會根據提名和公司治理委員會的建議確定，並將每年進行審查。

9.獨立的法律或其他意見

通常情況下，有關公司業務和事務的信息將由公司管理層和工作人員及其獨立審計員提供給董事會。然而，董事會以及經董事會批准的任何董事可以聘請獨立律師和其他顧問，費用由公司承擔。任何此類顧問的費用和開支將由公司支付。

10.在管理層成員缺席的情況下召開獨立董事會議

(A)獨立董事的臨時會議(“董事會執行會議”)應與所有董事會會議同時舉行，包括臨時虛擬董事會會議。董事首席執行官可以酌情召開額外的執行會議，如果任何其他董事提出要求，也將召開額外的執行會議。任何獨立的董事都可以在執行會議上提出問題供討論。

(B)由董事牽頭，或在董事缺席時，由獨立董事選出的獨立董事主持董事會執行會議，並確保獨立董事會議按照本章程舉行。

(C)理事會執行會議的目的應包括：

(I)允許提出在管理層缺席的情況下討論更合適的實質性問題；

(Ii)授權討論是否需要將任何委員會或任何董事提出的任何關切事項傳達給董事會主席；

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(3)努力解決在董事會會議上提出但未得到解決的問題，並與董事會主席評估任何後續需要；

(Iv)繼續討論獨立董事有效和負責任地履行職責所需的來自管理層的信息流的質量、數量和及時性，並就任何必要的變化向董事會主席提出建議；以及

(V)繼續就董事會流程徵求反饋意見。

11.董事的遴選和任期

提名和公司治理委員會應在每次股東周年大會上向董事會推薦一份董事候選人名單供選舉，並應向董事會推薦董事填補空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺。

董事的選拔和任職準則如下：

(a)選擇

提名及企業管治委員會在考慮擬獲提名人當選為董事的資格時，會考慮潛在獲提名人的工作經驗及其他專業範疇，以期為非僱員董事提供多元化。下列關鍵標準被認為與董事會及其各委員會的工作有關：

工作經驗

•企業或其他大型組織的領導力經驗(大型組織的領導力)

•運營/技術經驗(運營/技術)

•項目管理經驗(項目管理)

•在全球工作環境中工作的經驗(全球經驗)

•有制定業務戰略的經驗(戰略制定)

•具有環境、健康、社區關係和/或安全政策、做法和管理經驗(環境和可持續性)

其他專業知識

•審計委員會財務專家

•財務專業知識(財務專業知識)

•管理與政府關係的專門知識(政府關係)

•信息技術和網絡安全監督方面的專門知識(信息技術/網絡安全監督)

•高管薪酬政策和實踐方面的專業知識(高管薪酬)

•在監督風險管理政策和做法方面的專門知識(風險管理)

此外，提名及公司管治委員會可能會考慮以下額外因素：

•擁有以下任何領域的專門知識：法律、科學、營銷、行政、社會/政治環境或社區和公民事務;

•在商業和其他努力領域的個人能力，以促進董事的集體經驗；以及

•在年齡、區域交往、性別和其他多樣性因素(包括土著人民、殘疾人和明顯的少數羣體成員)方面提供多樣性。

然後，提名和公司治理委員會將評估每個現有董事擁有哪些工作經驗和其他專業知識。提名和公司治理委員會應物色有資格成為新董事會成員的個人，並向董事會推薦新的董事提名人選。提名和公司治理委員會在提出建議時，應考慮董事會認為每個現有董事擁有的工作經驗和其他專業知識，以及每個新提名的人將帶來的工作經驗和其他專業知識。提名和公司治理委員會還可以考慮上述其他因素以及它認為相關的任何其他因素。

候選人可在考慮其符合以下標準後獲提名出任董事，即他或她是否：

•不會對本組織對董事施加的公民身份和居留要求產生不利影響加拿大商業公司法;

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•不會對該公司作為美國證券法規定的外國私人發行人的地位產生不利影響；

•有能力為董事和任何一個或所有董事委員會必須處理的廣泛問題作出貢獻；

•將在其他上市公司的董事會任職，條件是此類服務不減損董事作為董事投入必要時間和注意力的能力；

•能夠投入必要的時間籌備和出席所有董事和董事委員會的會議，並及時瞭解公司的重大發展；

•不存在任何當前或明顯的潛在法律障礙或利益衝突，例如：

–擔任目前向公司提供或可能向公司提供重要服務的任何組織的僱員或負責人，例如，從事商業銀行、承銷、法律、管理諮詢、保險或信託公司的機構；或公司的任何主要客户或供應商；

–擔任本公司的競爭對手，如石油或化工業務，或本公司的董事所代表的公司的重要競爭對手的僱員或董事的僱員；

–由本公司首席執行官或最高管理人員擔任董事的組織的首席執行官或最高管理人員；

•預計將保持任職至少五年的資格；

•當他或她參選或獲委任時，他或她將不滿72歲；

•如果獨立的董事在成為董事的五年內正在或將成為董事，則該公司直接或間接擁有不少於16,500股普通股、遞延股份單位或限制性股票單位的實益所有人。

(b)終身教職

(I)再次提名

支持現任董事連任，只要他或她：

•沒有任何殘疾，妨礙他或她有效履行董事的責任；

•對董事的有效績效做出積極貢獻；

•定期出席董事和委員會會議；

•沒有在參與的主要地位或主旨或地區聯繫方面做出會顯着減損其作為公司董事的價值的改變；

•在其他方面在很大程度上與遴選過程中所確定的標準不相容；

•在已知董事將在三個月的選舉期間內與遴選過程中使用的標準不相容的情況下，如65歲從主要職位退休，這一信息將列入管理委託書通知，在可能的情況下，還將列入有關擬議繼任者的信息；

•在他或她競選連任時，不會年滿72歲；但在特殊情況下，在主席的要求下，提名和公司治理委員會可以繼續支持提名。

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(二)辭職

現任董事將在以下情況下辭職：

•經歷環境變化，如其主要職業發生變化，包括公司高級管理人員不再擔任該職位，但不僅僅是地理位置的變化；

•顯示其在行使權力和履行職責方面的改變，而至少75%的董事認為該改變與董事的注意義務定義不符加拿大商業公司法;

•在公民身份或居留方面做出了改變，將對董事的要求產生不利影響，這些要求涉及加拿大商業公司法;

•公民身份或居住地發生變化，對公司作為美國證券法規定的外國私人發行人的地位產生不利影響；

•產生利益衝突，例如

–在為公司提供重要服務的任何組織擔任僱員或負責人，例如，從事商業銀行、承銷、法律、管理諮詢、保險或信託公司的機構；或在公司的任何主要客户或供應商；

–擔任公司的任何競爭對手，如石油或化工企業，或本公司的董事所代表的公司的競爭對手的僱員或董事的僱員；

–擔任本公司首席執行官或最高管理人員為董事的組織的首席執行官或最高管理人員；

–無法投入必要的時間來籌備和定期出席董事和董事委員會的會議，並無法跟上公司的重大發展，

提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職向董事會提出建議。

12.選舉董事

所有董事將在股東周年大會上接受選舉。如果在任何無競爭的董事選舉中，大股東的持股比例下降到50%以下，則任何董事提名人在選舉中獲得的“保留”票數大於“贊成”票數，應提交辭呈。 董事會將於選舉結果獲認證後90日內，通過提名及企業管治委員會管理的程序（不包括有關被提名人）決定是否接受其辭任。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。董事會將及時披露拒絕辭職的理由（如適用）。

13.董事入職培訓和繼續教育

(a) 定向

新的非僱員董事將接受有關公司業務和事務的適當管理人員的全面指導。

(b) 繼續教育

適當的僱員將不時提交對公司運營各方面的審查，作為定期董事會會議議程的一部分。 董事會通常亦會在每年舉行一次或多次董事會例會時，到公司總部以外的地點進行實地視察。

14.董事長兼首席執行官

董事會目前認為，公司的首席執行官兼任董事會主席是適當和有效的。 然而，董事會保留權力，在其認為日後適當時將該等職能分開。

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(a)    職位描述

主席及首席執行官須：

•策劃和組織董事會的各項活動;

•確保董事局就法團的運作及財務事務的所有重要方面，獲得足夠及適時的資料;

•主持股東年會和特別會議;

•對法團的業務及事務進行一般管理及作出一般指示;

•向董事會建議公司業務戰略計劃，經董事會批准後實施該戰略計劃，並向董事會報告戰略計劃的實施情況;

•在公司章程和董事會通過的指示規定的範圍內，制定和實施指導公司的運營政策;

•識別法團業務的主要風險（如可識別），並制定適當的制度管理該等風險，以供董事會審閲;

•在董事會的監督下，制定高級管理人員繼任規劃計劃，包括任命、培訓和監督，並執行這些計劃;

•確保遵守公司的道德及商業操守守則，從而在整個公司建立誠信文化;及

•確保建立有效的內部控制和管理信息系統。

(b)    最低持股量要求

董事長兼首席執行官應持有或在被任命為董事長兼首席執行官後三年內收購公司的股份，包括普通股和限制性股票單位，其價值不低於其基本工資的五倍。

審計委員會章程

1.委員會的宗旨

審計委員會(“委員會”)的主要目的是監督財務報告、合規和控制。委員會的獨立性是公司治理的關鍵組成部分，因為委員會要求董事會和管理層負責，並促進對所有利益相關者的信任和信心，這對創造長期價值至關重要。委員會應協助董事會(“董事會”)履行其監督職責：

•管理層對公司財務報告過程的處理，

•公司向加拿大證券監管機構、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和公眾提供的財務報表和其他財務信息的完整性，

•公司的內部會計和財務控制系統，

•公司遵守法律和法規要求的情況，

•公司內部審計職能的履行情況，

•獨立審計師的資格、業績和獨立性，以及

•對公司財務報表的年度獨立審計。

公司管理層負責編制公司的財務報表。獨立審計員負責審計這些財務報表。管理層，包括內部審計職能和獨立審計師，比委員會成員擁有更多的時間、知識和關於公司的詳細信息。因此，在履行其監督責任時，

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委員會不會就公司的財務報表提供任何專家或特別保證，也不會就獨立審計師的工作提供任何專業證明，包括審計師的獨立性。委員會的每一名成員應有權依賴委員會從其獲得信息的個人和組織的誠信和此類信息的準確性，包括管理層和獨立審計員就獨立審計員提供的非審計服務所作的陳述。

2.委員會成員

委員會應由不少於三名成員組成。委員會成員應由董事會從其獨立成員中任命，這些獨立成員應隨董事會的意願而任職，但前提是他或她必須繼續是公司的董事成員並是獨立的。委員會的每名成員必須符合董事會可能確立的獨立標準，以及董事會可能決定適用或適當的其他監管或上市要求。委員會的每一名成員只有在他或她繼續是公司的董事成員並獨立的情況下才應任職。成員的實際人數應不時由董事會決議決定。

因此，委員會的每名成員應在被任命為委員會成員後的一段合理時間內具備財務知識；必須是董事會章程所定義的“獨立”成員；不得在其他兩個上市公司審計委員會任職，除非董事會認為同時任職不會損害該成員在該委員會有效服務的能力。此外，委員會至少有一名成員應為適用法律所界定的“審計委員會財務專家”。

3.委員會架構及運作

委員會主席和副主席由董事會從委員會成員中指定。委員會應制定自己的議事規則，並應按照該等規則或委員會決議的規定舉行會議。除委員會確定的例會時間表外，委員會主席可隨時召開特別會議。

主席或(如該人缺席)副主席或(如副主席缺席)由委員會指定的候補主席：

(A)主席主持委員會會議；

(B)確保該委員會的會議按照本憲章舉行；及

(三)定期審議，必要時可提前修改本委員會會議議程，確保本委員會有效履行職責。

委員會成員的過半數構成法定人數。每一問題均應以就該問題所投的過半數票決定，在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

委員會應指定其祕書。

委員會會議可由法團的任何成員或外聘核數師召開，而每次會議的通知鬚髮給外聘核數師。

公司的外部審計師和內部審計師應直接向審計委員會報告。

委員會只有在會議上多數成員投贊成票或一致書面同意的情況下才能採取行動。

委員會可設立小組委員會，以執行委員會指派的職責。

4.委員會活動

以下是委員會為實現其宗旨而經常開展的常見活動。這些活動是作為指南提出的，但有一項諒解，即鑑於情況，委員會可酌情偏離本指南。

委員會應：

(A)負責建議股東委任外聘核數師、檢討及向董事會建議外聘核數師的薪酬、批准由法團支付的預支薪酬，以及監督他們的工作，包括解決管理層與外聘核數師在財務報告方面的分歧。

(B)批准外聘審計員擬議的本年度審計方案，並在方案期滿後評估該方案的結果。

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(C)在考慮外聘審計師的服務對其獨立性的影響後，應事先核準適用法律允許外聘審計員執行的任何非審計服務。

(D)應收到外聘核數師的正式書面聲明，説明外聘核數師與公司之間符合獨立準則委員會標準1的所有關係，並應就可能影響外聘核數師的客觀性及獨立性的任何已披露關係或服務，積極與外聘核數師進行對話，並建議董事會採取任何適當行動，以監督外聘核數師的獨立性。

(E)應維持對獨立審計員僱員和前僱員的僱用政策。

(F)建立程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切。

(G)應批准擬議的內部審計員當年審計方案，並在每個季度結束後評估該方案的結果。

（h） 檢討法團的內部監控制度及審計程序是否足夠。

（i） 審查法團的會計和財務報告程序。

（j） 對公司的税務合規活動進行監督。

（k） 批准管理層對會計原則和慣例提出的修改建議，並審查會計專業或其他監管機構提出的直接影響這些原則和慣例的修改建議。

（l） 在董事會批准該等新聞稿及財務報表前，審閲有關財務及經營業績的季度新聞稿、本公司的年度及季度財務報表、任何影響報表的會計項目及報表的整體格式及內容，以及相關的管理層討論及分析。

（m） 審查公司商業道德合規計劃的結果。

（n） 審查關聯方交易，以評估該等交易的商業合理性，並確保所有該等交易均符合適用的法律法規。

（o） 監督公司的匿名道德熱線

（p） 每年審查一次高級管理人員費用賬户摘要。

（q） 與董事會其他成員、管理層、主計長和總審計師一起，評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，包括首席審計合夥人的業績。

（r） 按照委員會的指示，要求管理層成員出席其會議。

（s） 在其職責範圍內開展其認為適當的其他活動。

5.委員會評價

委員會將每年完成對委員會自身績效和有效性的自我評估，並將考慮對委員會章程的任何修改是否適當。

6.委員會的資源和權力

委員會擁有保留本章程第4條所述獨立審計師的專屬權力。在履行其監督職責時，委員會有權調查提請其注意的任何事項，並有權接觸公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。委員會還有權在其認為適當的情況下聘請外部顧問，包括法律顧問、審計師或其他專家;批准此類顧問的費用和開支;以及在履行其職責時產生必要或適當的其他普通行政費用。

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安全與可持續發展委員會章程

1.委員會的宗旨

安全與可持續發展委員會（“委員會”）的主要目的是就與安全、安保、健康和環境有關的事項提供監督和指導，以創造長期價值。這包括環境、健康、人員和流程安全、安保和可持續性風險和績效，包括與氣候變化相關的風險。它還包括遵守立法和評估公共政策，氣候變化，利益相關者和土著關係對公司業績的長期影響，同時促進長期可持續性和負責任的商業行為。

2.委員會成員

委員會由不少於三名成員組成，由董事會從(A)獨立董事和(B)非獨立董事中委任，非獨立董事不是公司管理層的成員，他們將隨董事會的意願擔任職務，但前提是他或她必須繼續擔任公司的董事成員。成員的實際人數應不時由董事會決議決定。委員會成員應對與公共事務有關的事務有適當的瞭解。

3.委員會架構及運作

委員會主席和副主席由董事會從委員會成員中指定。委員會應制定自己的議事規則，並應按照該等規則或委員會決議的規定舉行會議。

主席或(如該人缺席)副主席或(如副主席缺席)由委員會指定的候補主席：

(A)主席主持委員會會議；

(B)確保該委員會的會議按照本憲章舉行；及

(三)定期審議，必要時可提前修改本委員會會議議程，確保本委員會有效履行職責。

委員會成員的過半數構成法定人數。每一問題均應以就該問題所投的過半數票決定，在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

委員會應指定其祕書。

委員會的會議可由任何成員召集。

委員會只有在會議上多數成員投贊成票或一致書面同意的情況下才能採取行動。

委員會可設立由一名或多名成員組成的小組委員會，以執行委員會可轉授的職責。

4. 委員會活動

以下是委員會為實現其宗旨而經常開展的常見活動。這些活動是作為指南提出的，但有一項諒解，即鑑於情況，委員會可酌情偏離本指南。

委員會應：

(A)監督公司在環境、健康、安全、安保和可持續性方面的政策、計劃和做法的有效性，包括與氣候變化和温室氣體排放相關的影響、風險和披露，並就此向董事會提出其認為適當的建議。

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(B)監督公司遵守環境、健康、安全、安保和可持續發展做法和事項的立法、監管和公司標準，包括與氣候變化和温室氣體排放相關的影響、風險和披露，並就其結果和充分性向董事會提供指導。

(C)就與公司重要事項有關的當前和新出現的公共政策問題提供監督，包括環境、健康、安全、安保和可持續性問題，以及與氣候變化和温室氣體排放相關的影響、風險和披露，因為它們可能影響公司的運營。

(D)審查與公司重要事項有關的擬議立法的影響，包括環境、健康、安全和保安對公司運營的影響，並就公司對此作出適當反應向董事會和管理層提供指導。

(E)就與政府、利益攸關方和土著關係有關的當前和新出現的問題提供監督。

(F)負責監督公司《土著關係原則和準則》的執行情況。

(G)對公司的整體社區投資戰略和方案進行審查並提供指導，包括批准所有超過500,000美元的慈善捐款和地方社區捐款的贈款或捐款。

(H)向董事會和管理層建議其監督和指導活動產生的可取政策和行動。

(I)根據委員會的指示，委員會應要求管理層成員出席其會議。

(J)應在其職責範圍內開展其認為適當的額外活動。

5.委員會評價

委員會將每年完成對委員會自身績效和有效性的自我評估，並將考慮對委員會章程的任何修改是否適當。

6.委員會的資源和權力

委員會有權保留其認為適當的外部顧問，包括法律顧問或其他專家，並核準這些顧問的費用和開支。

行政資源委員會約章

1.委員會的宗旨

行政資源委員會(“委員會”)的主要目的是履行董事會(“董事會”)與公司首席執行官(“首席執行官”)的評估和薪酬以及某些直接向首席執行官(包括公司所有高級管理人員)報告的其他高級行政管理職位有關的責任，並根據適用的規則和法規履行委員會的職責。委員會還根據需要就高級管理人員和職位的繼任規劃和發展向董事會提出建議。該委員會負責實施和監督薪酬理念和計劃，以激勵創造長期價值，併為首席執行官和高級管理人員制定適當的基於績效的評估，以支持公司的長期價值創造戰略。

2.委員會成員

委員會由不少於三名成員組成，由董事會從(A)獨立董事和(B)非獨立董事中委任，非獨立董事不是公司管理層的成員，他們將隨董事會的意願擔任職務，但前提是他或她必須繼續擔任公司的董事成員。成員的實際人數應不時由董事會決議決定。委員會成員應對與高管薪酬有關的事項有適當的瞭解。

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3.委員會架構及運作

委員會主席和副主席由董事會從委員會成員中指定。委員會應制定自己的議事規則，並應按照該等規則或委員會決議的規定舉行會議。

主席或(如該人缺席)副主席或(如副主席缺席)由委員會指定的候補主席：

(A)主席主持委員會會議；

(B)確保該委員會的會議按照本憲章舉行；及

(三)定期審議，必要時可提前修改本委員會會議議程，確保本委員會有效履行職責。

委員會成員的過半數構成法定人數。每一問題均應以就該問題所投的過半數票決定，在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

委員會應指定其祕書。

委員會的會議可由任何成員召集。

委員會只有在會議上多數成員投贊成票或一致書面同意的情況下才能採取行動。

委員會可設立由一名或多名成員組成的小組委員會，以執行委員會可轉授的職責。

4.委員會活動

以下是委員會為實現其宗旨而經常開展的常見活動。這些活動是作為指南提出的，但有一項諒解，即鑑於情況，委員會可酌情偏離本指南。

委員會應：

(a)審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目的。

(b)審查有關競爭性薪酬實踐的數據，並審查和評估公司補償員工的政策和計劃。

(c)至少每年評估一次CEO的業績，並對照上述目標和目的進行衡量。

(d)批准CEO和其他直接向CEO報告的關鍵高級管理職位的薪酬和其他薪酬(包括補充薪酬，如現金獎金和激勵獎金單位，長期激勵薪酬，如限制性股票單位，以及任何其他服務報酬)，包括公司的所有高管。

(e)至少每年審查首席執行官和直接向首席執行官報告的關鍵高級管理職位的繼任規劃和發展戰略，包括公司的所有高管。

(f)審查高管發展系統，以確保它預見到公司的高級管理要求，併為及早確定和開發關鍵資源做好準備。

(g)根據適用的法律要求，審查和批准將薪酬納入公司的管理委託書的年度報告。

(h)就激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議。

(i)審查任何新的激勵計劃的擬議條款和對現有計劃的任何重大修改，並就此向董事會提出其認為適當的建議。

(j)根據加拿大證券監管機構和公司股票交易所在的證券交易所的要求，對公司員工薪酬政策和做法產生的風險進行監督。

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(k)考慮可能影響獨立性或代表任何薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的利益衝突的因素委員會可能保留並根據加拿大證券監管機構和公司股票交易所在證券交易所的要求就此進行報告。

(l)執行公司的政策，追回錯誤判給的賠償。

(m)根據委員會的指示，要求管理層成員出席其會議。

(n)在其職責範圍內開展其認為適當的其他活動。

5.委員會評價

委員會將每年完成對委員會自身績效和有效性的自我評估，並將考慮對委員會章程的任何修改是否適當。

6.委員會的資源和權力

委員會，經委員會批准，任何成員均可聘請獨立律師、薪酬顧問或其他顧問，費用由公司承擔。委員會應直接負責任命、補償和監督委員會聘請的任何獨立法律顧問、賠償顧問或其他顧問的工作。委員會只有在考慮到與顧問獨立於管理層有關的所有因素後，才可挑選委員會的外部法律顧問、薪酬顧問或其他顧問(“顧問”)，這些因素包括：

•僱用顧問的人向公司提供的其他服務；

•僱用顧問的人從公司收取的費用佔該人總收入的百分比；

•僱用顧問的人旨在防止利益衝突的政策和程序；

•顧問與委員會成員之間的任何業務或個人關係；

•由顧問擁有的任何法團股額；及

•顧問或聘用顧問的人與公司高管的任何業務或個人關係。

提名及企業管治委員會約章

1.委員會的宗旨

提名及公司管治委員會(“委員會”)的主要目的是監察公司遵守良好企業管治標準的情況；物色合資格成為董事會成員的人士；向董事會推薦董事的被提名人，以供在股東周年大會上選舉或在股東周年大會之間由董事會推選以填補空缺席位；向董事會推薦董事的任命，包括委任該等委員會的主席及副主席；審閲並向董事會推薦有關董事非僱員薪酬的建議；以及制訂適用於法團的企業管治指引並向董事會推薦。長期價值創造需要強有力的公司治理，以確保適當的透明度和問責制。該委員會的目標是建立和維持一個積極參與和多樣化的董事會，其組成符合公司的需要和戰略。

2.委員會成員

委員會由不少於三名成員組成，由董事會從(A)獨立董事和(B)非獨立董事中委任，非獨立董事不是公司管理層的成員，他們將隨董事會的意願擔任職務，但前提是他或她必須繼續擔任公司的董事成員。成員的實際人數應不時由董事會決議決定。委員會成員應對與公司治理有關的事項有適當的瞭解。

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3.委員會架構及運作

委員會主席和副主席由董事會從委員會成員中指定。委員會應制定自己的議事規則，並應按照該等規則或委員會決議的規定舉行會議。

主席或(如該人缺席)副主席或(如副主席缺席)由委員會指定的候補主席：

(A)主席主持委員會會議；

(B)確保該委員會的會議按照本憲章舉行；及

(三)定期審議，必要時可提前修改本委員會會議議程，確保本委員會有效履行職責。

委員會成員的過半數構成法定人數。每一問題均應以就該問題所投的過半數票決定，在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

委員會應指定其祕書。

委員會的會議可由任何成員召集。

委員會只有在會議上多數成員投贊成票或一致書面同意的情況下才能採取行動。

委員會可設立由一名或多名成員組成的小組委員會，以執行委員會可轉授的職責。

4.委員會活動

以下是委員會為實現其宗旨而經常開展的常見活動。這些活動是作為指南提出的，但有一項諒解，即鑑於情況，委員會可酌情偏離本指南。

委員會應：

(a)監督適用於公司的公司治理問題，包括公司治理制度的有效性以及董事會與管理層的關係，並就這些問題向董事會報告。

(b)監督對董事會、委員會和每個董事的有效性和貢獻的年度評估。

(c)就董事會的適當規模向董事會提出建議，以期促進有效的決策。

(d)審查並向董事會建議對董事會或其任何委員會章程的任何修改。

(e)審查被推薦為本公司董事潛在候選人的現有董事和個人的資格，包括股東推薦的候選人，並考慮根據董事會章程的規定認為符合條件的任何該等個人的提名。

(f)向董事會推薦董事會提名的候選人，供董事會在年度股東大會上選舉為公司董事。

(g)向董事會推薦當選為公司董事的候選人，以填補年度會議之間的董事會空缺，包括因增加授權董事人數而產生的空缺。

(h)考慮在以下情況下由董事提交的辭呈：

i.大股東持股比例降至50%以下的任何非競爭董事選舉，如果在非競爭選舉中參加股東選舉的被提名人在選舉中獲得的扣留票數多於該選舉的票數，並在任何該等情況下將此事提交董事會，並由委員會建議是否應接受該辭職，或

二、董事會章程第10(B)(Ii)節所述的情況變更。

(i)檢討獨立董事(包括首席董事)的薪酬，並就此向董事會提出其認為適當的建議。

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(j)為獨立董事的利益審查現有計劃、方案或安排，以及任何新計劃、方案或安排的任何擬議條款，並就此向董事會提出其認為適當的建議。

(k)審查並向董事會建議採用有關獨立董事任期的指導方針。

(l)向董事會提供有關董事會委員會結構、委員會運作、委員會成員資格和委員會成員任命的建議。

(m)提供有關董事教育的監督和建議。

(n)審查任何關於高管或董事可能違反公司商業行為標準的指控，並向董事會和總審計師報告調查結果。

(o)根據委員會的指示，要求管理層成員出席其會議。

(p)在其職責範圍內開展其認為適當的其他活動。

5.委員會評價

委員會將每年完成對委員會自身績效和有效性的自我評估，並將考慮對委員會章程的任何修改是否適當。

6.委員會的資源和權力

委員會有權保留其認為適當的外部顧問，包括法律顧問或其他專家，並核準這些顧問的費用和開支。在不限制上述規定的情況下，委員會將唯一有權保留和終止委員會用來確定董事候選人的任何獵頭公司，以及委員會用來評估非僱員董事薪酬的任何顧問。

財務委員會約章

1.委員會的宗旨

財務委員會(“委員會”)的主要目的是就公司的資本結構/資本分配、財務政策、慣例和戰略提供監督和指導。委員會負責確保這些事項與公司的戰略保持一致，並以創造長期價值為目標，並應採取其認為適當的行動，並向董事會提出其認為適當的報告和建議。

2.委員會成員

委員會由不少於三名成員組成，由董事會從(A)獨立董事和(B)非獨立董事中委任，非獨立董事不是公司管理層的成員，他們將隨董事會的意願擔任職務，但前提是他或她必須繼續擔任公司的董事成員。成員的實際人數應不時由董事會決議決定。委員會成員應對與公司財務有關的事務有適當的瞭解。

3.調查委員會的結構和運作

委員會主席和副主席由董事會從委員會成員中指定。委員會應制定自己的議事規則，並應按照該等規則或委員會決議的規定舉行會議。

主席或(如該人缺席)副主席或(如副主席缺席)由委員會指定的候補主席：

(a)主持委員會會議;

(b)確保委員會會議按照本章程舉行;

(c)事先審查並在必要時修改本委員會的會議議程，以確保委員會能夠有效地履行其職責。

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委員會成員的過半數構成法定人數。每一問題均應以就該問題所投的過半數票決定，在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

委員會應指定其祕書。

委員會的會議可由任何成員召集。

委員會只有在會議上多數成員投贊成票或一致書面同意的情況下才能採取行動。

委員會可設立由一名或多名成員組成的小組委員會，以執行委員會可轉授的職責。

4.委員會活動

以下是委員會為實現其宗旨而經常開展的常見活動。這些活動是作為指南提出的，但有一項諒解，即鑑於情況，委員會可酌情偏離本指南。

委員會應：

(a)在委員會認為適當的情況下，審查公司的資本結構/資本分配及其財務政策、做法和戰略，其中可能包括以下內容：

i.財務展望及融資計劃;

二、股息政策和股票回購計劃;

三、養卹金資產的投資和養卹金債務的供資;

四、基本建設計劃，包括大量基本建設撥款；

v.發行股權或債務證券；以及

六、公司的重大投資、收購和資產剝離，包括討論可能的合併和其他交易及其財務影響。

(b)根據委員會的指示，要求管理層成員出席其會議。

(c)在其職責範圍內開展其認為適當的其他活動。

委員會將就此向董事會提出其認為適當的報告和建議。

5.委員會評估

委員會將每年完成對委員會自身業績和效力的自我評估，並將考慮對委員會章程的任何修改是否適當。

6.委員會的資源和權力

委員會有權全權酌情保留和監督其認為適當的外部顧問，包括法律顧問、財務顧問或其他專家的工作；用公司提供的資金批准該等顧問的費用和開支；以及在履行其職責時產生必要或適當的其他一般行政費用。

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