附件 2.2

根據《1934年證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的證券的描述

截至 2023年6月30日，Fitell Corporation（以下簡稱"公司"、"我們"、"我們"和"我們的"）根據《交易法》第12（b）條註冊了以下 系列證券：

公司的 法定股本為50，000美元，分為500，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。於 本年報日期，共有11，120，000股普通股已發行及尚未發行。

以下是我們的組織章程大綱和細則以及開曼羣島公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。摘要並不完整， 參考我們的組織章程大綱和細則，其完整性是合格的。

普通股描述 （表格20—F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10項）

普通股 股

一般信息

我們的 普通股以登記簿形式發行，並在我們的股東名冊登記時發行。我們的非開曼羣島居民 股東可自由持有其股份並投票。

截至本年報日期 ，公司的法定股本為50，000美元，分為500，000，000股每股面值 0.0001美元的普通股。在遵守《開曼公司法》的規定和章程細則的規定（如有）以及任何普通決議案發出的任何指示以及任何類別現有股份所附帶的權利的情況下，董事可發行、分配、授出購股權 或以其他方式出售股份（包括任何零碎股份）和本公司其他證券，在董事會決定的時間、代價和條款下，以董事會決定的方式向人員支付。董事可以行使這種權力分配 帶有權利和特權的股份。除非根據開曼 公司法的規定，否則不得以折扣價發行任何股份。董事會可拒絕接受任何股份申請，並可接受全部或部分申請，無論 原因或無原因。

分紅

在符合《開曼羣島公司法》的規定以及根據《章程細則》任何類別股份所附帶的任何權利的前提下，我們的普通股持有人有權獲得董事會可能宣派的股息。此外， 我們的股東可以通過普通決議宣佈末期股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。 根據開曼羣島公司法有關運用公司股份溢價賬的規定及經普通決議案批准 ，股息亦可自任何股份溢價賬宣派及派付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付，除非股份所附權利有所規定，否則本公司就股份應付的股息或其他款項均不計息。

投票權 權利

要求或允許股東採取的任何 行動必須在正式召開的法定股東大會上採取， 股東大會有權就該行動進行表決，或以書面決議代替股東大會。在舉手錶決時，每名股東 有權就所有需要股東投票的事項投一票，或在投票表決時，每名股東有權就每一普通股投一票，作為單一 類別共同投票。除非要求以 投票方式表決，否則任何股東大會均以舉手方式表決。會議主席或一名或多名有權親自出席或委派代表出席會議的股東，以及單獨或共同持有所有有權對決議進行表決的股東的10%以上表決權的股東，可以要求進行投票表決。

召開股東會的 法定人數，公司只有一名股東的，由一名股東出席;公司有一名以上股東的，由兩名股東出席。股東可以親自出席，也可以委託代理人出席，如果股東是法人實體，則可以委託其正式授權的代表出席。股東大會可以由董事會自行召集，也可以由持有股東大會10%以上表決權的股東向董事提出請求。召開股東周年大會及任何其他股東大會須提前 至少五整天發出通知。

選舉董事

董事 可由本公司股東或本公司董事以普通決議案委任。

董事會議

在任何董事會議上，如果有兩名董事出席，則法定人數將達到法定人數，除非董事另有規定。如果只有一個董事，則該董事即構成法定人數。作為董事候補任職的人應計入法定人數。 同時擔任董事候補的董事計入兩次法定人數。可由董事在會議上採取的行動也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

轉讓普通股

我們的任何 股東可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何普通股的任何轉讓，而不論其是否已繳足股款，而無須説明任何理由。如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

轉讓登記可於本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及註銷，但在任何一年內，轉讓登記及登記冊關閉的時間不得超過30天。

清算

在清盤時返還資本時，股東可通過一項特別決議，以符合公司章程和《公司法》要求的任何其他制裁， 允許清算人進行以下一項或兩項工作：(A)在股東之間以實物方式分配公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值，並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；及(B)將全部或任何部分資產 轉歸受託人，使股東及有責任為清盤作出貢獻的受託人受惠。

調用 股份和沒收股份

我們的董事會可以在指定的付款時間和地點之前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

共享 高級帳户

董事應設立股份溢價帳户，並應不時將該帳户的貸方金額記入開曼公司法規定的發行任何股份時支付的溢價金額或價值。

贖回股份

在遵守開曼公司法的前提下，我們可以通過我們的董事：

根據開曼公司法，任何股份的回購可以從我們公司的利潤中支付，從我們的股本賬户中支付，或者從為回購目的而發行的新股的收益中支付，或者在某些條件下，從 資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付，本公司必須在支付後立即 能夠在正常業務過程中償還到期債務。此外，根據開曼公司法，不得回購任何股份 (1)除非已繳足股款，(2)如果回購將導致沒有已發行股份，以及(3) 除非購買方式(如未根據組織章程大綱和章程細則授權)已事先獲得我們股東的 決議授權。此外，根據開曼公司法，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份 ，除非由於交出股份而導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的 股份除外)。

股權變動

每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次特別會議上通過的特別決議案而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行更多等級的股份而改變。Pari 通行證擁有如此現有的股份類別。

更改我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量。

在符合《開曼公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

在符合開曼公司法的前提下，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

增發 股

本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。

圖書和記錄檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到 其他信息。”

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但沒有遵循英國最近的成文法，因此開曼公司法與英格蘭現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。 以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間某些重大差異的摘要。

合併 和類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並，但外國司法管轄區的法律必須允許這種合併或合併。就此等目的而言，(A)“合併”是指將兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司，以及(B)“合併”是指將兩個或更多的組成公司合併為一個新的合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。 為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的組織章程細則中指明的其他授權(如有)授權。該計劃必須連同一份有關合並或尚存公司的償債能力的聲明、一份各組成公司的資產及負債清單，以及一份將向各組成公司的股東及債權人提供的合併或合併證書副本，以及將在開曼羣島憲報上公佈有關合並或合併的通知，一併向公司註冊處處長提交。受這些法定程序影響的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。 就此而言，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除 在某些有限情況下外，開曼羣島組成公司的異議股東如對合並或合併持異議，有權獲得支付其股份的公允價值 。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是安排 獲得75%(75%)的股東或類別股東或債權人(視情況而定)的批准， 親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並參加投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

(A) 關於所需多數票的法律規定已得到滿足；

(B) 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫 以促進與該類別的利益相牴觸的利益；

(C) 該項安排可由就其利益行事的該類別的聰明人和誠實的人合理地批准；

(D) 根據《開曼公司法》的某些其他條款，這種安排不是更恰當的制裁。

當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月 期間內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能在已獲如此批准的要約的情況下成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有 可與評估權相媲美的權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利， 提供了接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

股東訴訟

在 原則中，我們通常是起訴作為一家公司對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不得由小股東提起。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：

(A) 對公司而言違法或越權的行為，因此不能得到股東的批准；

(B) 雖然不越權，但需要獲得有限多數(或特殊多數)(即超過簡單多數)的授權的行為 尚未獲得；和

(C) 構成“對少數人的欺詐”的行為，其中違法者自己控制着公司。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相牴觸，如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償，或針對受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任祕書董事 (包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其 他們的遺產代理人：

然而，任何現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本人的不誠實而 獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因 上述任何事項而產生的任何 法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額 ，條件是最終認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員不承擔賠償這些法律費用的責任。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外， 我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，為這些人提供超出我們公司章程規定的額外賠償。

我們文章中的反收購條款

本公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件 發行股票，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據開曼公司法，我們的董事只有在他們真誠地相信 符合我們公司的最佳利益和正當目的的情況下，才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

作為開曼羣島法律問題，開曼羣島公司的董事對其各自的公司負有受託責任，其中包括在與公司或代表公司進行交易時本着誠信行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。核心義務是：(A)真誠地按照董事認為最符合公司利益的方式行事的義務(在這方面，應該指出的是，該義務是對公司負有的，而不是對關聯公司、子公司或控股公司負有的)；(B)不從董事辦公室產生的機會中個人獲利的義務。(C)託管公司資產的義務(D)不使自己處於公司結構與其個人利益相沖突的境地的義務(Br)其對第三方負有避免利益衝突的義務；以及(E)為授予該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島公司的董事公司也有義務以熟練、謹慎和勤奮的方式行事。 董事在履行其職責時，不必表現出高於其知識和經驗的 人合理預期的技能程度。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的公司章程。如果我們的任何董事的責任被違反，我們有權尋求損害賠償 。

在註冊聲明生效後，我們的 獨立董事還將擔任董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員，並根據委員會的章程 承擔其他職責。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東 在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司 一般為股東提供提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。 我們的章程規定，股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求召開，該等股東(合計)持有根據章程細則的通知規定繳存的不少於我們已繳足投票權股本的10%，規定了會議的目的，並由提出請求的每一名股東簽名 。如董事在收到書面要求後不遲於21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後3個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有提供向 年度股東大會或特別股東大會提交任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開 股東年度大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼公司法》允許的情況下，我們的條款不提供累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。在符合本公司組織章程的規定(包括以普通決議罷免董事)的情況下，董事的職位可在下列情況下立即終止：(A)開曼羣島的法律禁止他以董事的身分行事；(B)他已破產或與債權人達成一般債務重整協議；(C)治療他的註冊醫生認為他在身體上或精神上無能力以董事的身分行事，(D)他須遵守任何有關精神健康或無行為能力的法律，不論是否因法庭命令或其他原因，或(E)未經其他董事同意，他連續缺席 董事會議達六個月。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或作為公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

《開曼公司法》沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼公司法不規範公司與其主要股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須本着公司的最佳利益和正當的公司目的真誠地進行，並且不得對少數股東構成欺詐。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據開曼公司法及本公司章程細則，本公司可由本公司股東以特別決議案進行清盤，或如清盤由本公司董事會提出，則可由本公司股東通過特別決議案進行，或如本公司無力償還到期債務，則可由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據《開曼公司法》和我們的條款，如果 我們的股本被分成多個類別的股票，則任何類別的股票所附帶的權利(除非 該類別股票的發行條款另有規定)可在下列情況之一發生變化：
(A)持有不少於該類別已發行股票的三分之二的股東以書面形式同意變更；或(B)經該類別股份持有人親自或委派代表出席 該類別股份持有人的單獨股東大會的特別決議案批准後作出更改。

管理文件修正案

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為合宜且獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下才可修訂，公司章程可在獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下修訂 ，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據《開曼公司法》，我們的條款只能由我們的股東通過特別決議進行修改。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合特定條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們 也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。

如果 任何居住在開曼羣島的人知道、懷疑、或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪所得法案(Br)(修訂版)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《犯罪收益法(修訂本)》， 如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)向警員或被提名官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本))披露 涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。