美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

對於 截止的財政年度6月30日, 2023

或

或

需要此shell公司報告的事件日期 。. . . . . . . . . . . . . . . . . .

對於 ，從__至 ____________________

佣金 文件編號：001-41774

FITELL 公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

紅樹林裏23-25號

Taren 點, 新南威爾士州 2229

澳大利亞

+612 95245266

(主要執行辦公室地址 )

競爭力 Global Inc.

東42街122號, 18樓

紐約 , 紐約 10168

(800) 221-0102

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

沒有。

(班級標題 )

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

沒有。

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

8,120,000 截至2023年6月30日，普通股已發行在外

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是的☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

☐ 是☒不是

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估提交了一份報告，並證明瞭該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所 提交的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要根據 § 240.10D—1（b）條的規定對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的 補償進行恢復分析的重述

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

☐ 是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐否

目錄表

適用於本年度報告的表格20-F的慣例

除 另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

● “澳元”是指澳大利亞法定貨幣澳元；

● 《公司法》適用於經合併和修訂的開曼羣島《公司法(修訂本)》；

● “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；

● “金融監管局”是指金融業監管局；

● “菲特爾”、“本公司”、“我們”或“我們”是指菲特爾 公司，這是一家開曼羣島豁免公司，於2022年4月11日根據開曼羣島法律註冊成立，並通過其合併的子公司開展業務；

● “2021財年”是指截至2021年6月30日的財政年度；

● “2022財年”是指截至2022年6月30日的財政年度；

● “2023財年”是指截至2023年6月30日的財政年度；

●是指根據澳大利亞法律於2005年7月22日成立的全資運營子公司GD Wellness Ptd Ltd.；

首次公開募股是指公司於2023年8月10日完成的首次公開募股(●)；

●是指KMAS資本和投資有限公司，一家根據澳大利亞法律於2016年7月26日成立的公司，是菲特爾的全資子公司，持有我們運營子公司GD的所有已發行和流通股；

● “美元”、“美元”或“美元”是美國的法定貨幣；

● “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

● 《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》；

● “股份”、“股份”或“普通股”是指菲特爾公司的普通股，每股面值0.0001美元；以及

●是指趙潔婷女士擁有的一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。

自我們成立以來，我們的業務一直通過我們的澳大利亞子公司GD Wellness Pty Ltd在澳大利亞開展，使用的是澳大利亞貨幣澳元。我們的財務報表以美元列報。在本年度報告中，我們以美元表示財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於澳元對美元的匯率，在特定日期或特定期間確定。 匯率的變化將影響我們的債務金額和我們以美元計算的資產價值 這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本《Form 20-F》年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括與公司未來財務業績和結果、財務狀況、業務戰略、計劃、目標和目的有關的陳述，包括某些預測、里程碑、指標、業務趨勢和其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》第21E節或《交易所法》中的“安全港”條款以及1995年的《私人證券訴訟改革法》作出的。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：“預算”、“目標”、“目標”、“戰略”、“指導”、“展望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”，“”可能“ 以及表示不確定性或未來可能、將會或預期將發生的行動的類似表述；儘管如此，並非所有前瞻性的 聲明都包含這些識別詞語。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括：

雖然 我們相信這些預期及其所依據的估計和預測是合理的，並且是真誠的， 這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險、不確定性、事件、 和其他重要因素，其中包括但不限於“第3項”中披露的風險。關鍵信息—3D。本年度報告的風險 因素。這些風險因素中的任何一個都可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異。因此，您不應依賴 任何這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅在其作出之日發表，並且，除法律要求外，我們沒有義務 更正、更新或修訂任何前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或情況或其他情況， 除非聯邦證券法要求，在作出聲明之日之後，或反映意外事件 的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。 建議您參考我們在其他SEC文件中所作的任何其他披露。所有後續書面和口頭前瞻性聲明 歸因於我們或代表我們行事的人士，均由 本年度報告中包含的警示性聲明明確限定。

第 部分I

第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第二項。 優惠統計數據和預期時間表

不適用 。

第三項。 關鍵信息

3A. [已保留]

3b. 不適用。

3c. 不適用。

3D. 風險因素.

您 在評估我們和我們的普通股時，應仔細考慮本年度報告和我們向SEC提交的其他 文件中包含的所有其他信息。雖然風險按標題組織，並且每個風險 單獨討論，但許多風險是相互關聯的。我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量可能受到這些風險的重大不利影響 ，因此，我們普通股的交易價格可能下跌。我們過去曾受到某些風險的不利影響 ，將來可能會受到這些風險的影響。您不應將任何風險因素的披露解釋為 暗示風險尚未實現。

與我們行業和宏觀經濟狀況相關的風險

我們的 業務依賴於宏觀經濟狀況和消費者可自由支配支出，此類支出的減少可能會對公司的業務、運營、流動性和財務業績產生不利 影響。

We are an online retailer of gym and fitness equipment both under our proprietary brands and other brand names. Fitell’s mission is to build an ecosystem with a whole fitness and wellness experience powered by technology to our customers. Our business depends on consumer discretionary spending, and our results are highly dependent on Australian and Asian consumer confidence and the health of the Australian and Asian economies. Consumer spending may be affected by many factors outside of the Company’s control, including general economic conditions; consumer disposable income; consumer confidence and perception of economic conditions; the threat or outbreak of war, terrorism or public unrest (including, without limitation, the conflict in Ukraine) which may cause supply chain disruptions, increase fuel costs and the cost of materials, and create general economic instability; wage and unemployment levels; consumer debt and inflationary pressures; the costs of basic necessities and other goods; effects of weather and natural disasters caused by climate change or otherwise; and epidemics, contagious disease outbreaks, and other public health concerns including the ongoing COVID-19 pandemic. Decreases in consumer discretionary spending may result in a decrease in comparable sales, and average value per transaction, which might cause us to increase promotional activities, which will have a negative impact on our gross margins, all of which could negatively affect the Company’s business, operations, liquidity, and financial results, particularly if consumer spending levels are depressed for a prolonged period of time.

不確定的 全球經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

我們的 財務業績與全球經濟狀況及其對消費者信心和消費支出水平的影響密切相關。全球 消費市場可能受到美國和國際經濟嚴重下滑的影響，例如當前的通貨膨脹水平和 2008年經歷的全球信貸緊縮。由於 包括但不限於美國或其他地方金融市場中斷、美國聯邦預算、税收 或貿易政策問題、政治動盪、戰爭或動亂、對貿易國的經濟制裁以及非貨幣化等因素而導致的持續高通脹或重新陷入衰退或復甦乏力， 可能導致我們的收入下降，原因是消費者信心和支出惡化，以及可用信貸或商業上可接受的條款減少，這可能對我們的業務前景或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務也依賴於某些行業，比如健身房、健身和健身器材行業，這些行業也是週期性的 。因此，根據經濟狀況和消費者需求等因素，這些行業對我們產品的需求可能會出現顯著波動。其中許多因素都不是我們所能控制的。由於我們計劃服務的行業的波動性 ，我們最終可能難以提高或保持我們的銷售或盈利水平。如果我們服務的行業出現低迷，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。

健身房和健身器材行業以及零售業的激烈競爭可能會限制我們的增長並降低我們的盈利能力。

健身房和健身器材零售商的市場高度分散，競爭激烈，並不斷髮展。我們與來自多個類別和多種渠道的零售商進行競爭，包括大業態、傳統和專業業態、大眾商家、百貨商店、基於互聯網的直銷零售商，以及越來越多直接向客户銷售的供應商。我們的競爭對手 包括可能擁有比我們更大的市場佔有率(實體和在線)、知名度和財務、營銷 和其他資源的公司。此外，消費者實時比較價格的能力給我們帶來了額外的壓力，要求我們保持具有競爭力的定價。如果我們在營銷和廣告策略方面不成功，尤其是在在線和社交媒體平臺上， 或不如競爭對手成功，我們可能會失去客户，銷售額可能會下降，這可能會對我們的收入、 業務和運營結果產生不利影響。此外，我們不能確保由於新冠肺炎疫情造成的幹擾，我們將能夠繼續在我們的市場上有效競爭 ，或者我們的任何競爭對手都無法更好地應對新冠肺炎疫情造成的幹擾，或利用潛在被取代的市場份額，包括與我們 競爭的供應商，他們正在加快現有的直接面向消費者銷售的努力。無法成功應對競爭壓力 可能會對我們的運營結果或聲譽產生重大不利影響。我們對競爭壓力的應對也可能對我們的結果或聲譽產生實質性影響，包括與定價、質量、品種、廣告、服務、地點、 和在線購物體驗有關的影響。

行業整合可能會導致競爭加劇，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一些競爭對手已經或可能進行收購、建立合作伙伴關係或建立其他戰略關係，以獲得競爭優勢 。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或 戰略關係進入我們的市場。我們預計行業整合將繼續和/或增加。行業整合可能會導致競爭對手 擁有比我們更具説服力的產品或更大的定價靈活性，或者導致商業實踐使我們更難有效競爭，包括在價格、銷售、技術或供應方面。這些競爭壓力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生影響。

新冠肺炎疫情嚴重影響了全球消費者的購物模式，並導致包括澳大利亞和亞洲在內的全球經濟整體健康狀況惡化。許多已經並可能在未來定期實施的減少新冠肺炎傳播的措施已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響。由於許多不確定性因素，我們 無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的長期影響，包括 新冠肺炎疫情的持續時間、新冠肺炎疫情對健康和經濟的長期影響、疫苗的成功或影響以及其他緩解或恢復工作的成功或影響、消費者需求和購物模式的變化，以及針對疫情發佈的政府法規的影響 。除了電子商務滲透率的提高外，新冠肺炎疫情還推動了某些類別的需求 增加，原因是人們對健康和健身重新產生了興趣並意識到其重要性，參與遠離社交的 和户外活動，以及轉向運動服裝和積極的生活方式產品。目前尚不確定這些趨勢是否會持續或在多大程度上會持續，也不確定隨着新冠肺炎大流行的持續或在當前新冠肺炎大流行的影響消退後是否會出現新的趨勢。在新冠肺炎疫情持續期間，政府幹預或新的疫情可能會使我們的業務運營變得困難或不可能。許多州和地方司法管轄區已經實施，未來可能會實施 或重新實施，庇護就地命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制 以控制新冠肺炎的傳播。此類訂單和限制已導致，未來可能會導致停工、減速和延誤；無法持續採購和維護足夠數量的某些需求項目；供應鏈中斷；旅行限制；活動取消，以及其他可能對我們的業務產生負面影響的影響。消費者行為和健康方面的變化 導致消費者對我們產品的需求減少的時期，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司繼續考慮和評估新冠肺炎疫情可能對公司業務產生的潛在影響，包括用於編制財務報表的假設和估計，如公司的庫存估值、公允價值計量和潛在的資產減值費用。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些假設和估計在未來可能會發生變化。

除了新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度外，它還可能導致此處描述的許多其他風險 增加，包括與消費者需求或購物模式的變化有關的風險、充足資本的可用性、我們執行戰略計劃的能力、我們供應鏈和第三方遞送服務提供商的中斷、我們 獲得充足數量的材料和按需產品的能力、關税和監管限制。除了對我們的聲譽和品牌造成潛在的 損害之外，如果不遵守適用的聯邦、州和地方法律法規(如上文概述的那些)，可能會導致我們受到索賠、訴訟、罰款和負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於通脹壓力、燃料價格不確定性、供應鏈限制、大宗商品價格上漲、勞動力短缺和其他因素，產品成本和供應的波動 可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的產品成本在一定程度上受到組件材料成本的影響。原材料價格大幅上漲或原材料供應減少 可能會極大地增加與製造我們從供應商購買的設備相關的成本 ，這可能會導致我們的商品價格上漲，並可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。 此外，大宗商品價格的上漲也可能對我們的運營結果產生不利影響。如果我們為了保持產品的毛利率而提高產品價格 ，這種提價可能會對我們產品的需求和銷售產生不利影響， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴各種第三方運輸方式將供應商和我們的製造設施的產品交付給我們的客户。 因此，我們的結果可能會受到影響運輸的因素的影響，包括燃料價格和飛機、船舶、卡車和司機的可用性 。近幾年來，燃料價格和運輸服務需求波動很大，導致我們和供應商的成本增加。此外，法規的變化可能會通過徵税、運輸限制或其他方式導致燃料成本上升。運輸成本和可用性的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

運輸業勞動力短缺可能會對運輸成本和我們及時向客户運送產品的能力產生負面影響 。如果我們或我們的供應商不能以具有競爭力的價格獲得足夠的運輸資源來完成我們的交貨計劃，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，無論是由於港口擁堵、政府停擺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素(包括自然災害或衞生流行病)，在通過其他司法管轄區的港口運輸海外製造的產品和 產品時遇到的困難，都可能對我們的業務產生負面影響。

在截至2023年6月30日的財年中，公司採購的產品中約有53%是在國外生產的，這使我們面臨各種國際風險和成本，包括外貿問題、匯率波動、發貨延遲以及供應鏈中斷和政治不穩定，這可能會導致我們的銷售和盈利能力受到影響。

在截至2023年6月30日的財年中，本公司採購的產品中約有53%是在國外中國生產的。外國進口 使我們面臨與進口關税配額變化、對進口商品徵税或延長我們的外國供應商銷售進口商品的所得税有關的風險 通過採用基於目的地的所得税管轄權、運費成本增加以及經濟和政治不確定性。我們還可能遇到航運港口限制、勞工罷工、停工、戰爭行為(包括當前的烏克蘭衝突)、恐怖主義或其他供應鏈中斷造成的發貨延誤，包括極端天氣、自然災害、流行病和其他公共衞生問題造成的延誤。具體地説，持續的新冠肺炎大流行造成的後果導致產品和原材料的製造或運輸出現延誤。如果新冠肺炎疫情導致製造和發貨延遲和限制的持續或惡化，我們的供應商和供應商 將繼續難以獲得生產、包裝和交付我們銷售的產品所需的材料， 我們將繼續存在庫存延遲或在線產品短缺。

如果 任何這些或其他因素，包括外國(包括中國和俄羅斯)之間的貿易緊張局勢，導致我們供應商供貨所在國家的貿易中斷，我們的庫存水平可能會降低，和/或我們產品的成本可能會增加。我們可能需要尋找替代供應商或供應商，提高價格，或對我們的業務進行更改，其中任何 都可能對我們的銷售和盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外， 我們可能會受到負面宣傳的影響，或者在某些情況下，可能面臨潛在的責任，因為我們直接或間接購買產品的 任何外國製造商使用的勞工、環境、工作場所安全和其他做法與澳大利亞普遍接受的做法不同。此外，外國製造商收取的價格可能會受到當地貨幣兑澳元匯率和原材料價格波動的影響，這可能會導致我們產品的成本增加，並對我們的銷售或盈利能力產生負面影響 。

未能將庫存管理在最佳水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 需要為我們的業務有效管理大量庫存。我們依靠對產品預期需求的預測來制定採購計劃和管理庫存。然而，我們對需求的預測可能不能準確反映實際的市場需求，這取決於許多因素，包括但不限於新產品的推出、產品生命週期和定價的變化、產品缺陷、用户支出模式的變化、供應商延交訂單和其他與供應商相關的問題、 以及我們銷售產品的市場動盪的經濟環境。我們無法向您保證，我們將能夠 始終為我們的業務保持適當的庫存水平，任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

庫存水平超過需求可能導致庫存減記或庫存持有成本增加，並對我們的流動性產生潛在的負面影響 。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計將在我們的庫存中包括更多的產品，這將使我們更難有效地管理我們的庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大的壓力。如果我們 不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降、 以及大量庫存減記或註銷的高風險。此外，我們可能需要降低銷售價格以減少庫存 ，這可能會導致毛利率降低。高庫存水平還可能需要我們投入大量資本資源，從而阻止我們將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司的無形資產由品牌名稱和商譽組成。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，本公司擁有品牌和商譽，成本分別約為337,504美元和1,161,052美元，均有無限壽命。本公司至少每年或當事件或環境變化顯示可能存在減值時，評估具有無限年限的無形資產 減值。該公司確定，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，其無形資產均未減值。

相反， 如果我們低估了客户需求，或者如果我們的供應商未能及時向我們提供產品，我們可能會遇到庫存短缺 ，這可能會要求我們以更高的成本購買產品，從而對我們的財務狀況 和我們與經銷商的關係造成負面影響。庫存不足可能導致錯失預期銷售機會，而庫存過多則可能導致庫存 折舊並減少需求較高的庫存的貨架空間。這些結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

俄羅斯入侵烏克蘭可能會給我們的業務和投資帶來風險。

俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球金融市場造成不利影響，因此可能會影響我們業務和投資的價值，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。目前，我們沒有與俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯的任何一方有任何業務往來，我們銷售的任何產品或此類產品的零部件也不是在俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯製造的。此外，俄羅斯入侵烏克蘭以及入侵後對俄羅斯的國際制裁對我們的業務沒有直接影響。 軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。 俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾可能會放大本 部分描述的其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法預測或有效應對消費者需求的變化，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們預測和及時響應不斷變化的消費者需求、偏好和購物模式的能力 ，這些無法準確預測，並受到持續變化和發展的影響。我們努力通過在線購物體驗為客户提供無縫的 購物體驗。例如，我們必須滿足運動員的期望，其中包括創造有吸引力和一致的在線體驗；提供更高水平的客户服務；以及提供快速可靠的送貨和方便的退貨選項。我們的客户對他們如何通過電子商務或更多渠道購物有期望 通常通過不同的渠道或媒體(通過在線和其他數字或移動渠道或特定形式的社交媒體)與企業互動，這些渠道或媒體可能會因人口結構而異，並可能快速發展。如果我們無法在所有渠道提供符合客户期望和偏好的在線零售體驗 ，可能會對我們的收入、業務和運營結果產生不利影響。

我們 經常提前承諾購買產品，這可能會使我們更難適應消費者偏好的快速變化 。此外，新冠肺炎疫情和其他因素帶來的供應鏈挑戰增加了獲得某些需求旺盛產品的難度。如果我們對我們的新商品市場判斷錯誤，我們的銷售額可能會大幅下降，這可能會導致商品大幅降價和利潤率下降，錯過其他產品的預期機會，或者庫存減記， 並可能對我們的聲譽、盈利能力和需求產生負面影響。

我們 可能無法吸引和留住訂户，這可能會對我們開發具有訂閲服務的新互動健身設備和平臺/移動應用的戰略產生不利影響。

2021年，我們通過訂閲服務開始開發新的互動健身設備和平臺/移動應用程序，其中包括 帶有內置觸摸屏和培訓內容平臺的智能有氧鍛鍊設備，如交互式健身自行車、跑步機和健身鏡 ，以及我們的人工智能支持的互動平臺1Finalround，它具有我們專有的在線培訓內容和功能， 與私人教練互動，跟蹤成員，並跟蹤鍛鍊進度。

這些新產品的成功取決於我們吸引和留住訂户的能力，我們不能確保我們在這些努力中會成功 ，或者訂户留存水平在未來不會大幅下降。有許多因素可能導致訂户數量下降或阻止我們增加訂户數量，包括：

此外， 進一步向東南亞等國際市場擴張將在吸引和留住用户方面帶來新的挑戰 我們可能無法成功解決這些挑戰。由於這些因素，我們無法確定我們的潛在訂户數量是否足以維持或允許擴大我們的業務。未來訂户數量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

在線 我們業務的增長是複雜的，運營我們自己的在線平臺存在相關風險，包括與機密消費者數據相關的風險。

維護和持續改進我們的在線零售平臺涉及到大量的資金和資源投入，整合多個信息和管理系統，提高供應鏈和分銷能力，吸引、培養和留住具有相關主題專業知識的合格人員 ，以及有效管理和改善客户體驗。這涉及大量風險， 包括成本超支、網站停機和其他技術中斷、供應和分銷延遲以及其他可能影響我們在線平臺成功運營的問題 。技術中斷可能是由於以下原因造成的延遲或停機：用户或交易量大、設計或實施方面的缺陷、平臺增強、停電、計算機和 電信故障、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件或其他惡意計算機程序、拒絕服務攻擊、網絡攻擊者或複雜組織通過網絡攻擊造成的安全漏洞、火災、龍捲風、地震和颶風等災難性事件，以及使用錯誤。如果我們不能成功運營並持續改進我們的在線平臺以提供用户友好、安全的在線體驗，提供客户期望的商品和交付選項，我們可能會處於競爭劣勢，我們的聲譽、運營、財務業績和未來增長可能會受到重大不利影響。

損害我們的聲譽可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。

Negative publicity or perceptions involving us or our brands, products, vendors, or marketing and other partners, or failure to detect, prevent, mitigate or address issues giving rise to reputational risk could adversely impact our reputation, business, results of operations, and financial condition, and may adversely impact our ability to attract and retain customers. Issues that might pose a reputational risk include: an inability to provide an online experience that meets the expectations of consumers; failure of our cyber-security measures to protect against data breaches; product liability, product recalls, and product boycotts; our handling of issues relating to environmental, social, and governance (“ESG”) matters, including inclusion and diversity; our response to the COVID-19 pandemic; our social media activity; failure to comply with applicable laws and regulations; public stances on controversial social or political issues; product sponsorship relationships, including those with celebrity spokespersons, influencers or group affiliations; and any of the other risks enumerated in this section, “Item 3 – 3D. Risk Factors”. Furthermore, the prevalence of social media and a constant, on-demand news cycle may accelerate and in the short-term increase the potential scope of any negative publicity we or others might receive and could increase the negative impact of these issues on our reputation, business, results of operations, and financial condition.

我們的戰略計劃和計劃最初可能會對我們的財務業績造成負面影響，此類計劃和計劃可能 無法在預期的時間範圍內達到預期效果，甚至根本無法達到預期效果。

我們 能否成功實施和執行我們的戰略計劃和計劃取決於許多因素，其中一些因素不在我們的 控制範圍之內。例如，針對零售市場具有挑戰性的條件而增加促銷活動的戰略決心可能無法達到預期結果，並可能對我們的毛利率產生負面影響。我們專注於長期戰略投資，包括對我們的數字能力、我們的在線平臺、消費者在線體驗的改善、我們的供應鏈的投資， 我們智能有氧運動器材的持續開發和一輪決賽訓練平臺以及其他專業概念的持續開發可能需要 大量的資本投資和管理關注，代價是其他業務計劃，並且可能需要比預期更長的時間 才能實現預期的回報。此外，任何新計劃都會受到一定風險的影響，包括消費者接受度、競爭、產品差異化，以及吸引和留住合格人員來支持該計劃的能力。

我們 可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全漏洞的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

隨着 對數字技術的依賴不斷擴大，包括蓄意攻擊或意外事件在內的網絡事件在全球範圍內不斷增加 。我們使用計算機和電信系統進行運營，並已成為我們業務的組成部分。 我們使用這些系統來分析和存儲財務和運營數據，以及支持我們與業務合作伙伴的內部通信和互動 。網絡攻擊可能危及我們的計算機和電信系統，並導致額外的成本，因為 還會中斷我們的業務運營或丟失我們的數據。涉及我們的信息系統和相關的 基礎設施或我們的業務合作伙伴的網絡攻擊可能會以各種方式擾亂我們的業務並對我們的運營產生負面影響， 例如：

未經授權 泄露敏感或機密的客户、供應商或公司信息可能導致重大成本和聲譽損害， 損害我們的業務和我們運動員的聲譽，並可能使我們面臨訴訟和執法行動。

保護我們的數據和客户數據至關重要。與大多數在線零售商一樣，我們在客户交易的正常過程中收集、接收、存儲、管理、傳輸和刪除機密數據，包括支付卡和個人身份信息，以及其他機密和敏感信息，如關於我們客户和供應商的個人信息，以及機密 公司信息。我們還與第三方供應商和服務提供商合作，這些供應商和服務提供商提供我們在收集、存儲和傳輸此類信息時使用的技術、系統和服務。雖然我們已採取重大措施保護機密信息，但第三方的故意或疏忽行為可能會破壞我們現有的安全措施，並允許 未經授權的各方訪問我們的數據系統並盜用機密數據。我們的信息系統和我們的第三方服務提供商的信息系統容易受到不斷髮展的數據保護和網絡安全風險的日益增長的威脅 。不能保證計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展 將防止我們的客户交易處理能力和其他個人數據在未來受到損害。由於用於未經授權訪問、禁用、降級或破壞系統的技術 經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

雖然我們迄今不知道有任何重大的數據安全漏洞，但對我們數據安全的任何危害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準 ，超出我們的保險範圍或限制的重大法律和財務風險，我們的運營中斷，與補救、設備採購或處置相關的運營成本增加， 增加人員，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務、聲譽或投資者信心。

此外，數據治理失敗可能會對我們的聲譽和業務造成負面影響。我們的業務取決於我們的客户是否願意將他們的個人信息委託給我們。對信任產生不利影響的事件，包括未向客户披露我們對其信息的使用情況，或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露敏感或機密信息的任何安全漏洞，都可能引起大量媒體關注，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和重大責任的風險，擾亂我們的運營，損害我們的業務。此外，數據隱私和網絡安全監管環境 不斷變化，具有新的、日益嚴格和複雜的要求。維護我們對這些要求的遵守，包括最近頒佈的州消費者隱私法，可能需要付出巨大的努力和成本，需要改變我們的業務做法， 並限制我們獲取用於提供個性化客户體驗的數據的能力。此外，不遵守適用的 要求可能會使我們面臨罰款、制裁、政府調查、訴訟或聲譽損害。

我們使用的第三方網上商店電子商務平臺和零售點系統以及我們的信息系統出現問題 可能會擾亂我們的運營，對我們的財務業績產生負面影響，並對我們的業務運營產生實質性不利影響。

我們 利用第三方電子商務平臺在線商店和零售銷售點系統滿足我們的業務需求，包括 作為電子支付處理提供商。如果這些系統中的任何一個無法正常運行，可能會擾亂我們的運營，包括我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的商品、處理貨物發貨、處理財務信息或信用卡或電子支付交易、交付產品或從事類似正常業務活動的能力。如果我們的獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用我們的提供商的成本增加，我們的業務 可能會受到損害。

我們的信息系統，包括我們的備份系統，可能會因以下原因而損壞或中斷：停電；計算機和電信故障；計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意計算機程序；拒絕服務攻擊；安全漏洞(通過網絡攻擊者或複雜組織的網絡攻擊)；火災、龍捲風、地震和颶風等災難性事件； 以及使用錯誤。如果我們的信息系統和備份系統被損壞、破壞或停止正常運行，我們可能需要 進行大量投資來修復或更換它們，我們可能會丟失關鍵數據以及我們的 業務運營中斷或延遲。我們的核心信息系統中或與之相關的任何重大中斷、故障或其他類似問題都可能對我們的財務業績產生負面影響，並對我們的業務運營產生重大負面影響。

我們 可能無法吸引、培訓、聘用和留住關鍵人員。

我們的長期成功和實施戰略和業務規劃流程的能力在很大程度上取決於我們繼續 在公司所有領域吸引、留住、培訓和發展關鍵人員和合格員工的能力。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於眾多外部因素，包括當前工資水平、失業率以及醫療和其他保險成本方面的市場壓力；管理勞動關係、移民、最低工資和醫療福利的法律或法規的影響；人口結構的變化；以及我們在勞動力市場中的聲譽。如果我們不能以競爭性的方式增加工資以應對工資率的提高，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的 客户服務受損。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，為了繼續構建和增強我們的在線平臺，我們必須吸引和留住大量熟練的專業人員，包括技術專業人員，以實施我們正在進行的技術和其他戰略產品。這些專業人員的市場競爭日益激烈 。無法提供在我們運營的市場中具有競爭力的工資和/或福利 可能會對我們留住和吸引這些員工的能力產生不利影響。此外，市場薪酬的變化可能會對我們的人力成本產生不利影響。

我們一名或多名主要高管的流失，或無法成功吸引和留住高管，或無法實施有效的繼任規劃戰略，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的長期成功和實施戰略和業務規劃流程的能力在很大程度上取決於我們繼續 吸引和保留執行管理層的能力。所有員工，包括我們的執行管理層成員和關鍵人員，都是隨意的 員工。失去任何一名或多名執行管理層，包括首席執行官兼董事首席執行官Lu銀英或其他關鍵人員，都可能嚴重損害我們的業務。此外，對執行管理層和關鍵人員進行有效的繼任規劃對於我們的長期持續成功至關重要。如果不能確保知識的有效轉移、戰略方向的設定以及涉及執行管理層和關鍵人員的平穩過渡，可能會阻礙我們的長期戰略和成功。

我們 依賴密鑰管理員工和第三方。

監督我們業務的日常運營和戰略管理的責任在很大程度上取決於我們的高級 官員和關鍵人員。這些人員的流失可能會對我們的業績產生不利影響。我們業務的成功將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們能否吸引和留住銷售、營銷、技術支持和財務方面的更多關鍵人員 。我們目前依靠數量相對較少的關鍵人員來尋找和形成戰略聯盟，並尋找和留住更多員工。我們開展業務的某些領域是競爭激烈的地區， 人才競爭非常激烈。我們可能無法聘用合適的人員，或者可能會有一段時間，在確定和任命合適的繼任者時，特定的 職位仍處於空缺狀態。

我們無法僱用和維護合適的人員，這可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能阻礙我們有效地執行我們的業務計劃，包括開發、發展和運營我們的業務以盈利。

我們 還依賴第三方，包括顧問、供應商和其他人的專業知識，並希望在可預見的未來繼續這樣做。我們繼續開展活動的能力在很大程度上取決於第三方的努力。 我們可能需要為新的業務運營聘請更多的第三方。如果該等當事人的工作有缺陷或疏忽，或 未能及時完成，可能會對本公司造成重大不利影響。因此，我們使用 顧問的服務可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能阻礙我們有效地執行我們的業務計劃。

我們的 獨立董事不會全職關注公司的事務，可以將他們的時間和精力 分配到可能對公司不利的其他業務上。

我們的 獨立董事並不將他們的時間完全投入到公司和從事其他商業活動中。雖然我們不知道有 ，但在我們和關聯公司之間存在潛在的利益衝突，因為未來的商業機會可能不會呈現給我們。我們的董事在這些人員可能參與或將要參與的其他商業企業之間在分配時間、服務和職能方面可能存在利益衝突。

我們的 董事未來可能會處於利益衝突的境地。

我們的一些董事目前還擔任涉及健身行業的其他公司的董事和高級管理人員，我們的任何董事 未來都可能擔任這些職位。截至本年報日期，本公司並無董事或高級管理人員在健身房及健身器材公司擔任高級管理人員或董事，亦無與本公司業務有利益衝突。然而，存在着他們未來可能處於利益衝突的境地的可能性。

我們 未來可能會收購更多業務或資產、組建合資企業或對其他公司進行投資，這些可能不會成功 並可能損害我們的經營業績和前景。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求對補充業務或資產進行更多收購。 任何此類收購的融資類型將取決於當時的情況，包括市場狀況和我們的股價。如果我們成功地確定並進行了此類收購，則任何被收購的業務或資產的整合仍涉及許多挑戰，包括對我們的行政和運營資源的潛在壓力、意想不到的問題、費用或負債，以及在吸收不同企業文化和業務實踐方面的困難 。我們還可能尋求成立合資企業，尋求戰略聯盟，以努力利用我們現有的業務和行業經驗，增加我們的產品供應，擴大我們的分銷 ，並對其他公司進行投資。我們沒有這些潛在活動的具體時間表，我們不能保證 我們能夠以合理的價格確定並完成合適的收購或投資，或者我們將成功地 從任何未來的收購或投資中實現任何預期的好處。

任何收購、合資企業、戰略聯盟或投資的成功將取決於我們識別、談判和完成 的能力，在收購的情況下，整合這些交易，並在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資，為這些交易提供資金 。我們可能無法實現任何收購、合資企業、戰略聯盟或投資的預期收益。 我們可能無法成功地將收購整合到現有業務中，無法維護我們收購的業務的關鍵業務關係，也無法留住被收購業務的關鍵人員，並且我們可能承擔未知或或有負債或產生意外的 費用。

整合被收購的公司或業務還可能需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展 。我們進行的任何收購或投資也可能導致重大沖銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能損害我們的經營業績。此外，如果我們選擇發行股票作為任何收購的對價 ，我們的股東可能會受到稀釋。

我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響 並損害我們的聲譽。

我們提供可能受設計和製造缺陷影響的產品和服務。我們從第三方採購的組件和產品也可能存在缺陷 。任何此類缺陷都可能使我們的產品和服務不安全，造成環境或財產損害和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。 不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的產品和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品和服務，並可能導致對我們的索賠。 我們維持一般責任保險；但是，設計和製造缺陷以及與此相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超出我們的保險覆蓋範圍。此外，我們可能面臨 召回、產品更換或修改、庫存、財產和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，質量問題可能會對我們產品和服務的用户體驗造成不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們的產品和服務的需求減少、新產品和服務的推出延遲 以及收入損失。

我們的業務可能會受到事故、安全事件或員工中斷的不利影響。

我們的 製造流程和相關活動，以及我們的倉儲和物流活動，可能會使我們面臨重大的人身傷害索賠，可能會使我們承擔重大責任。新冠肺炎的大流行增加了我們面臨這些風險的風險。我們無法 在新冠肺炎疫情期間及時適應有關維護安全工作場所的不斷變化的規範和要求，如果員工認為我們未能保護員工的健康和安全，則可能會導致員工 生病、事故或不滿。雖然我們 維持責任保險的金額和類型與行業慣例基本一致，但此類保險的金額可能不足以完全覆蓋所有索賠，我們可能被迫承擔因我們的製造、倉儲或交付活動而導致的事故或安全事件的重大損失。此外，如果我們的員工決定加入或組成工會，我們 可能會成為集體談判協議的一方，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。 尋求組織我們員工羣體的一個子集的工會也可能發起企業活動，導致負面宣傳或其他需要我們的管理層和員工關注的行為。負面宣傳、停工或工會罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 季度運營業績和其他運營指標可能會因季度而異，這使得這些指標很難預測。

我們的 季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動，可能會繼續在每個季度波動 ，因此很難預測我們未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標 。我們在任何給定季度的財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：

上述任何一個因素或上述某些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現顯著波動 。

我們的季度運營業績或其他運營指標的變異性和不可預測性可能會導致我們無法滿足我們的 預期，也無法滿足分析師或投資者對特定時期的收入或其他運營業績的預期。 如果我們未能達到或超過此類預期，我們的股票市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果 我們無法維持產品和服務的定價水平，我們的業務可能會受到不利影響。

如果 我們無法維持產品和服務的定價水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率可能會大幅下降 。此外，我們圍繞新產品和服務開發的決策基於對最終定價水平的假設 。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們 可能會受到保修索賠的影響，這可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會遇到比預期更高的產品退貨 ，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

我們 通常為所有非電子產品的客户提供30天退貨政策。我們的供應商通常為我們所有的電子產品提供保修 。如果我們的產品出現任何重大缺陷，則可能導致退貨增加，或 使我們對超過當前儲備的損害和保修索賠承擔責任，如果退貨或保修索賠嚴重超過預期水平，則可能對我們的業務 前景、流動性、財務狀況和現金流產生不利影響。 此外，我們可能會因糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題而產生大量成本，包括與 產品召回相關的成本。任何與我們產品質量或安全相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低 消費者信心和需求，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，保修索賠可能導致 訴訟，訴訟的發生可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

我們營銷產品和服務的方式的變化可能會對我們的營銷費用和訂閲水平產生不利影響。

我們的 營銷策略側重於向我們的客户提供高質量的健身器材，並在未來向我們的許可證持有人及其 會員提供高質量的健身器材，並通過廣泛的渠道提高我們品牌的知名度。這些渠道包括Google搜索（自然和付費）、 Google Shopping Campaign、Google Ads word、聯盟合作伙伴計劃、Facebook和Instagram等社交媒體、電子郵件營銷、 短信營銷、電子目錄和First Australia Fitness移動應用程序。

隨着 在線和社交媒體平臺繼續快速發展或變得更具競爭力，我們必須繼續在這些 平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體以及廣告和營銷平臺上建立存在。如果我們不能以成本 有效地使用這些營銷工具，如果我們未能高效地推廣我們的產品和服務，或者如果我們的營銷活動 吸引了媒體的負面關注，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響，我們股票的價格 可能會下跌。此外，更多地使用在線和社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含問題產品或違反適用法規的營銷聲明的風險。

我們 可能需要額外資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的 條款提供給我們，並可能導致股東稀釋。

We expect that our existing cash and cash equivalents will be sufficient to meet our anticipated cash needs for the foreseeable future. However, we intend to continue to make investments to support our business growth and may require additional capital to fund our business and to respond to competitive challenges, including the need to promote our products and services, develop new products and services, enhance our existing products, services, and operating infrastructure, and potentially to acquire complementary businesses and technologies. Accordingly, we may need to engage in equity or debt financings to secure additional funds. There can be no assurance that such additional funding will be available on terms attractive to us, or at all. Our inability to obtain additional funding when needed could have an adverse effect on our business, financial condition, and/or operating results. If additional funds are raised through the issuance of equity or convertible debt securities, holders of our shares could suffer significant dilution, and any new shares we issue could have rights, preferences, and privileges superior to those of our shares. Any debt financing secured by us in the future could involve restrictive covenants relating to our capital raising activities and other financial and operational matters, which may make it more difficult for us to obtain additional capital and to pursue business opportunities, including potential acquisitions.

我們 面臨支付處理風險.

我們的 客户使用各種不同的付款方式為我們的產品和服務付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡、 和在線錢包。我們依賴內部系統以及第三方系統來處理付款。接受和處理這些 付款方式受某些規則和法規的約束，並需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現 中斷、支付處理費用增加、支付生態系統發生重大變化，例如 大量重新發行支付卡、延遲從支付處理商處接收付款，或 支付處理相關規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和經營業績可能會受到不利影響。我們利用第三方 支付處理器代表我們向客户收取賬單。如果這些第三方不願或無法繼續代表我們處理付款 ，我們將不得不尋找其他收款方法，這可能會對客户獲取和 保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用付款方式的情況，這可能會影響我們的運營結果 ，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們服務的負面看法。

我們 可能面臨外幣匯率波動的風險。

我們 與大多數客户和供應商進行的交易都使用澳元、美元和人民幣，我們 將來還可能使用其他外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化會 影響我們的收入和經營業績。由於此類外幣匯率波動， 可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率 的波動導致我們的經營業績與我們的預期或我們的投資者的預期不同，我們的普通股 的交易價格可能會降低。我們使用衍生工具，如外匯遠期和期權合約，以對衝外匯匯率波動的某些風險 。使用此類套期活動可能無法抵消套期有效期內外匯匯率不利變動的 任何或部分不利財務影響，並且如果我們無法使用此類工具構建有效套期，則可能會引入 額外風險。

我們依賴我們的供應商和製造商及時為我們提供足夠數量的優質產品。

我們對供應商的依賴包含風險。如果我們與主要供應商的關係中斷，我們可能無法及時獲得消費者所需的商品，這可能會導致我們的收入大幅下降。我們與澳大利亞供應商簽訂的書面合同的條款為一年。我們通常沒有與中國的供應商簽訂要求他們繼續向我們供應商品的長期書面合同。主要供應商也可能無法兑現承諾或無法向我們提供符合我們安全和質量標準的足夠產品，無論是由於供應鏈中斷(例如，與新冠肺炎疫情有關的 )或其他原因，或者無法繼續開發創造消費者需求的新產品。此外，供應商越來越多地直接向客户銷售他們的產品，或者通過拓寬的或替代的分銷渠道，如百貨商店或其他電子商務公司。

我們 對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括 可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。

我們 對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨以下風險，其中許多風險 已因新冠肺炎疫情而成為現實：

我們 還依賴我們的物流合作伙伴，包括倉庫和交付合作夥伴，來完成對客户的交付。如果這些 合作伙伴中的任何一個沒有履行他們的義務或沒有達到我們或我們客户的期望，我們的聲譽和業務可能會受到損害。 任何這些風險的發生都可能導致我們生產和向客户交付我們的 產品的能力受到嚴重破壞。

我們不到16%的收入來自中國，我們在2023年6月30日財年購買的產品中約有53%是在中國製造的。我們的被許可方和供應商在中國運營的能力可能會受到中國法律和法規的變化 ，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。

雖然我們是總部設在澳大利亞的開曼羣島豁免公司，但截至本年報日期，我們收入的不到16% 來自中國，我們在截至2023年6月30日的財年購買的產品中約有53%是在海外中國製造的。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。在中國範圍內有管轄權的中國中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們的供應商和被許可方 承擔額外的支出和努力，以確保遵守此類法規或解釋。因此，我們在中國的第三方供應商或我們的被許可方在中國的運營可能會在其運營所在省份受到政府和監管部門的幹預。我們在中國的第三方供應商或我們的被許可人在中國的業務也可能受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及中國的其他政府部門。 我們的供應商和被許可方在中國運營的能力可能會受到任何此類法律法規或中國法律法規任何變化的影響。 我們的第三方供應商或被許可方可能會因遵守現有和未來的法律法規而增加成本 或因不遵守而受到懲罰。如果我們的供應商或被許可方增加了成本，他們可能會嘗試將此類成本轉嫁給我們。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們的被許可方或我們的供應商可能直到被指控的違規行為發生一段時間後才知道違反了這些政策和規則中的任何行為。此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久， 導致大量成本和資源轉移，以及管理層對我們的被許可人和/或供應商的關注。此外，這種不斷變化的法律法規及其不一致的執行也可能導致無法獲得或保持在中國開展業務的許可證和 許可證，這將對我們被許可人在中國的運營和/或我們在中國的供應商產生不利影響。 任何此類增加的成本或中斷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 受到與複雜的監管、合規和法律環境相關的成本和風險的影響，包括影響我們業務的 法律法規的增加或變化。

我們 在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨合規和訴訟風險，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。建立必要的內部基礎設施以滿足法律法規和執法工作所要求的監控和其他合規要求，需要花費大量的公司資源。

此外，聯邦、州或地方一級的法律可能會因政治、經濟或社會事件而發生重大和意外的變化。影響我們的聯邦、州或地方法律法規包括：消費品、產品責任和消費者保護；減少新冠肺炎的傳播；電子商務、數據保護和隱私；廣告和營銷；勞工和就業；税收；會計、公司治理和證券；海關或進口；以及知識產權。 為確保遵守這些法規，持續監督和努力需要花費公司大量時間和金錢， 這可能會影響其他運營舉措。

可能會對我們提起訴訟或啟動仲裁程序，任何此類訴訟或仲裁中的不利裁決可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會捲入、被指定為當事人或成為各種法律程序的主體，包括監管程序、税務程序和法律訴訟(包括與人身傷害有關的仲裁程序)、 工人賠償、就業歧視、與侵犯隱私或數據安全有關的損害賠償以及合同糾紛。 此類訴訟和訴訟可能涉及違約金、間接賠償金、懲罰性賠償和民事處罰或其他損失， 或強制令或聲明救濟。此外，我們還可能受到集體訴訟的影響。

由於訴訟和其他糾紛解決程序的固有不確定性，未決、待決或未來的訴訟或訴訟的結果可能難以評估或量化，不能確切預測，可能對我們不利，因此可能對我們的資產、負債、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。即使 如果我們在任何此類訴訟或訴訟中獲勝，它們也可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層和 關鍵人員對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。任何訴訟的最終解決或通過和解、調解或判決進行的訴訟都可能對我們的聲譽產生實質性影響，並對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。

我們的銷售和經營業績可能會受到產品安全問題的不利影響。

如果 我們提供的產品不符合適用的安全標準或客户對安全的期望，我們可能會 銷售額下降、成本增加，和/或面臨法律和聲譽風險。我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律，我們依賴他們來確保我們購買的產品符合所有安全標準。客户對我們銷售的產品的安全性和來源的負面看法 ，以及導致實際、潛在或感知的產品安全問題的事件 可能會使我們面臨政府執法行動和/或私人訴訟。此外，實際 或感知到的產品安全問題造成的聲譽損害可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

我們無法或未能保護我們的知識產權或任何第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 可能會對我們的品牌產生負面影響或對我們的經營業績產生負面影響。

我們的商標、商業祕密、域名和其他知識產權是對我們的成功至關重要的寶貴資產。有效的 商標和其他知識產權保護可能並不適用於生產我們產品的每個國家/地區，或者可能提供 。未經授權複製或以其他方式盜用我們的知識產權可能會降低我們品牌或商譽的價值，並導致我們的收入下降。此外，針對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠 都可能耗費時間來解決、導致昂貴的訴訟、導致產品延遲、要求我們簽訂使用費或 許可協議，或者導致我們失去知識產權的所有權或使用權。

税務法律法規的變更 可能會對我們的財務業績或狀況產生不利影響。

我們的 有效所得税税率可能會受到許多因素的不利影響，包括遞延税項資產和負債的估值變化；適用的税收法律、法規、條約、解釋和其他指導方針的其他變化；轉讓定價規則的變化；以及所得税審計的結果。適用税收法律法規的變化，或其解釋和應用，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的所得税支出和盈利能力。

我們 受反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》，以及出口管制法律、海關法、制裁法律和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們 可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他聯邦機構和當局可以尋求對違反經濟制裁法、出口管制法 、《反海外腐敗法》和其他聯邦法規和條例（包括外國資產管制辦公室（"OFAC"）制定的法規）的公司和個人施加廣泛的民事和刑事處罰。 根據這些法律和法規，以及其他反腐敗法、反洗錢法、出口管制法、海關法、 制裁法和其他管理我們業務的法律，各種政府機構可能要求獲得出口許可證，可能尋求對商業慣例進行修改 ，包括停止在受制裁國家或與受制裁個人或實體的商業活動以及 修改合規計劃，這可能會增加合規成本，並可能使我們受到罰款、處罰和/或其他制裁。 A違反該等法律或法規會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。

我們 實施了旨在確保我們和我們的董事、官員、員工、代表、顧問和代理遵守FCPA、OFAC限制和其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐 法律法規的政策和程序。但是，我們不能向您保證，我們的政策和程序是或將是足夠的，或者董事、高級管理人員、 員工、代表、顧問和代理沒有也不會從事我們可能要對其負責的行為，我們也不能向您保證，我們的業務合作伙伴沒有、也不會從事可能對他們履行對我們的合同義務的能力產生重大影響的行為，甚至導致我們對此類行為承擔責任。違反FCPA、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律或法規可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 未能遵守美國1977年的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，可能會被處以罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利的 影響。

我們 可能在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並通過了一致的商業行為和道德準則 並完全遵守《反海外腐敗法》。然而，我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括 《反海外腐敗法》。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減， 並可能對我們的業務、收益或財務狀況產生不利影響。

根據美國證券法，我們 是“境外私人發行人”，因此，我們所承擔的披露義務與適用於在納斯達克資本市場上市的美國國內發行人的披露義務 不同。

We are incorporated under the laws of the Cayman Islands and are considered a “foreign private issuer” under U.S. securities laws. Although we will be subject to the periodic reporting requirements of the Exchange Act, the periodic disclosure required of foreign private issuers under the Exchange Act is different from the periodic disclosure required of U.S. domestic issuers. Therefore, there may be less publicly available information about us than is regularly published by or about other public companies in the United States. We are also exempt from certain other sections of the Exchange Act that U.S. domestic issuers are otherwise subject to, including the requirement to provide our shareholders with information statements or proxy statements that comply with the Exchange Act. Moreover, we are not required to comply with Regulation FD, which restricts the selective disclosure of material information. These exemptions and leniencies may reduce the frequency and scope of information and protections to which you may otherwise have been eligible if you held ordinary shares or common stock of a domestic U.S. issuer. In addition, insiders and large shareholders of ours will be exempt from the reporting and short-swing profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act and will not be obligated to file the reports required by Section 16 of the Exchange Act.

如果我們的大部分股份由美國人持有，並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們 將失去外國私人發行人身份。我們失去外國私人發行人地位，將強制遵守適用於美國國內上市公司的納斯達克公司治理規則。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明 ，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛， 並根據美國公認會計原則編制我們的財務報表。如果我們還沒有這樣做，我們 還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐 ，並可能失去依賴外國 私人發行人可以獲得的納斯達克某些公司治理要求豁免的能力。

作為外國私人發行人，我們可能會遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的納斯達克公司治理要求，這可能會導致投資者保護低於適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護。

作為 外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理慣例，而不是根據納斯達克對美國本土發行人的規則， 其他要求，條件是我們披露我們沒有遵循哪些要求，並描述 等同母國要求。與遵守 適用於美國國內發行人的要求相反，不遵守任何其他公司治理豁免，可能為您提供的保護比納斯達克公司治理規則下給予投資者的保護要少 。因此，我們已經利用或 將來可能利用的任何外國私人發行人豁免，可能會減少您作為投資者的信息和保護範圍。

擬議的美國證券交易委員會規則修正案中新增的 與氣候相關的披露義務可能會對我們的業務產生不確定的影響，給我們帶來額外的 報告義務，並增加我們的成本。

2022年3月，美國證券交易委員會提出了規則修正案，將實施氣候相關風險報告框架，併為包括我們在內的所有註冊人創造一系列新的氣候相關披露義務。擬議的規則將要求我們在註冊聲明和年度報告中包括 某些氣候相關信息，包括(I)氣候相關風險及其實際 或可能對我們的業務、戰略和前景產生的重大影響；(Ii)我們對氣候相關風險的治理和相關風險管理流程；(Iii)有關我們温室氣體排放的信息；(Iv)某些與氣候相關的財務報表指標和相關披露 在我們已審計財務報表的附註中；以及(V)有關我們與氣候相關的目標、目標和過渡計劃的信息。

擬議的規則仍然公開徵求公眾意見，可能會受到挑戰和訴訟。因此，擬議規則對我們業務的最終範圍和影響仍不確定。如果新規則最終敲定，將額外的報告義務強加給我們，我們可能會面臨大幅增加的成本。另外，美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開備案文件中與氣候變化相關的披露 ，如果美國證券交易委員會聲稱我們現有的氣候披露 具有誤導性或存在缺陷，則增加了強制執行的可能性。

對市場增長的 預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們 也無法向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。

增長預測 受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明不準確。與互聯健身和健康市場預期增長相關的預測 ，包括基於我們自己的內部調查數據的估計， 可能被證明是不準確的。即使市場經歷了我們預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功實施我們的業務戰略，這受到許多 風險和不確定性的影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們受到重大的監管監督和報告義務。這些義務和構成要素需要我們的高級管理層給予極大關注，可能會分散他們對業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、公共衞生危機等風險，包括當前的新冠肺炎疫情、 和其他災難性事件，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營以及代工製造商也面臨類似的風險。我們的保險單可能不承保這些事件造成的損失，或者可能提供不足以承保我們全部損失的賠償。例如，一場重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，它還可能導致我們或我們的供應商的中斷，並導致 製造商的業務或整體經濟中斷。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃 ，例如自然災害會影響存儲大量我們產品庫存的地點、存放我們服務器的地點或我們從中生成內容的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地 中斷供應商和/或我們合同製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。 尤其是，雖然我們是一家“新興成長型公司”(1)，但我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。(2)我們將不受PCAOB可能採用的任何規則的約束，這些規則要求 強制性審計公司輪換或對財務報表審計師報告進行補充；(3)我們將在定期報告和委託書中減少 關於高管薪酬的披露義務；(4)我們將不被要求 就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。 我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我們在2023財年之後仍是一家“新興的成長型公司”，我們可能會利用其他豁免，包括豁免諮詢投票要求 和根據《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》或《多德-弗蘭克法案》披露高管薪酬，以及 豁免遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定。此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。

在2028年8月10日之後的財政年度結束之前，我們 可能一直是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括(1)如果我們成為一家大型加速申報公司，(2) 如果我們在任何財年的總收入超過12.35億美元，或(3)如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換票據 。JOBS法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟， 投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍或持續 ，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

與我們普通股相關的風險

由於我們的董事趙潔婷女士擁有我們約57.9%的普通股，她將有能力選舉董事並以股東決議的方式批准 需要股東批准的事項。

趙潔婷女士，我們的董事，是SKMA的100%所有者，因此，她被視為SKMA擁有的我們股份的實益擁有人。因此，趙女士目前擁有57.9%普通股的投票權。因此，她對參與任何公司交易的決定具有重大影響，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，而無論我們的其他股東是否認為此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權集中可能 具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現相對於當時流行的普通股市場價格的溢價。

我們的董事趙潔婷女士實益擁有我們約57.9%的流通股，她的權益可能與其他股東的權益不同，這可能會導致我們的普通股價值大幅縮水。

由於董事趙潔婷實益擁有本公司約57.9%的流通股，她將對決定提交股東審批的任何事項的結果具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉和 其他重大公司行動。未經她同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的小股東有利的交易。她的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中 可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

由於 是納斯達克規則下的“受控公司”，我們可能會免除我們公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

根據納斯達克的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括但不限於(I)董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或向董事會推薦高管薪酬的要求。 和(Iii)要求董事的被提名人必須由獨立董事的多數成員或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會選出或推薦給董事會。我們作為受控公司的地位可能會 導致我們的證券對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，並受到大幅波動的影響。此外，我們的普通 股的交易量可能會波動，並導致發生重大的價格變化。如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法 以具有競爭力的價格轉售您的普通股。我們無法向您保證我們普通股的市場價格將不會 波動或大幅下跌。此外，我們無法向您保證我們的普通股 將維持交易市場。

一些可能對我們的普通股價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的特定因素 包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與組成公司的經營業績無關或不成比例 。廣泛的市場和行業因素可能會顯著影響 我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。在不久的將來，這些波動可能會在交易市場上更加明顯 ，因為我們最近完成了首次公開募股。倘本公司普通股的市價跌至每股普通股5美元以下，閣下可能無法從本公司的投資中獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。

某些 與我們的公眾持股量相當的公司最近的首次公開募股經歷了極端波動， 似乎與各自公司的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關。 我們的普通股可能會經歷快速且大幅的價格波動，這可能使潛在投資者 難以評估我們普通股快速變化的價值。

除上述風險外，我們普通股的市價和交易量可能受到超出我們控制範圍的經濟條件的影響 ，因此可能會受到快速和巨大的價格波動。最近，上市公司 上市數量和首次公開募股規模都很小的公司經歷了股價急劇上漲隨後價格迅速下跌的情況，這種股價 波動似乎與各自公司的實際或預期經營業績和財務狀況 或前景無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們的公眾持股量可能會放大 少數股東採取的行動對我們股票價格的影響，這可能會導致我們的股價偏離（可能會顯著）， 更能反映我們業務基本表現的價格。我們的普通股可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的上漲和下跌，使潛在投資者難以 評估我們普通股快速變化的價值。此外，如果我們的普通股價格下跌或如果該等投資者在價格下跌之前購買我們的普通股，我們的普通股的投資者可能會遭受損失， 這可能是重大的。

我們 可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給持有我們普通股的美國 股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

We would be classified as a passive foreign investment company, or PFIC, for any taxable year if, after the application of certain look-through rules, either: (i) 75% or more of our gross income for such year is “passive income” (as defined in the relevant provisions of the Internal Revenue Code of 1986, as amended) (the income test), or (ii) 50% or more of the value of our assets (generally determined on the basis of a quarterly average) during such year is attributable to assets that produce or are held for the production of passive income (the asset test). Based on the market price of our Ordinary Shares and the composition of our income and assets, including goodwill, although not clear, we do not expect to be treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes for the current taxable year or in the foreseeable future. However, this is a factual determination that must be made annually after the close of each taxable year, and the application of the PFIC rules is subject to uncertainty in several respects. Moreover, the value of our assets for purposes of the PFIC determination will generally be determined by reference to the market price of our Ordinary Shares, which could fluctuate significantly. Therefore, there can be no assurance that we are not a PFIC for the current taxable year or will not be classified as a PFIC in the future. Certain adverse U.S. federal income tax consequences could apply to a U.S. Holder if we are treated as a PFIC for any taxable year during which such U.S. Holder holds our Ordinary Shares.

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

根據開曼羣島的法律，我們 是一家獲豁免註冊的有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂版)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於我們是開曼羣島公司，並且我們的所有業務都在澳大利亞進行，您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法強制執行您可能獲得的任何判決，而且美國監管機構對我們在澳大利亞的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

我們 在開曼羣島註冊成立，主要在澳大利亞開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國境外，本次發行的收益將主要存放在美國境外的銀行。此外， 我們的大多數董事和管理人員居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利， 根據美國聯邦或州證券法或其他法律，或者您對我們提出索賠，您可能難以或不可能對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和澳大利亞的法律可能不允許您對 我們或我們董事和高級職員的資產執行判決。

我們 在使用IPO所得淨額方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些款項。

我們 無法明確説明我們從首次公開募股中收到的此類淨所得款項的特定用途。我們的管理層在運用該等淨收益時擁有廣泛的酌處權 ，包括擴大我們優質健身房和健身器材業務的網上零售， 我們的智能聯網設備、互動平臺和移動應用程序的開發，我們的授權業務的擴展， 業務發展機會，以及營運資金和其他一般企業用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益 。我們的管理層未能有效地使用這些資金可能會損害我們的業務 和財務狀況。在使用之前，我們可能會以不 產生收入或損失價值的方式投資首次公開發行的淨收益。

我們 作為美國上市上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量 時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求， 包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。

我們 預計我們將需要僱用更多與我們成為上市公司相關的會計、財務、法律和其他人員，我們 努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量的 時間來保持符合這些要求。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本 並使某些活動更耗時且成本更高。此外，我們預計適用於上市公司的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員或高管。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

公司普通股的交易市場將受到美國證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能會停止對我們的研究，在此類覆蓋範圍內 ，或者在其他情況下，可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或很少有美國證券或行業分析師開始報道本公司的情況 ，我們普通股的交易價格將受到負面影響。在證券或行業分析師 發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不利或誤導性研究 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們普通股的需求可能會 減少，這可能會導致我們的價格和交易量下降。此外，澳大利亞證券或行業分析師可能會或可能繼續發佈有關我們、我們的業務或我們的普通股的研究和報告可能會影響我們普通股的市場價格 。

納斯達克 可能會將本公司的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對本公司的證券進行交易的能力，並使本公司受到額外的交易限制。

公司的普通股目前在納斯達克上市。今後，公司的普通股可能無法滿足在納斯達克上市的持續 上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所的交易中除名，公司可能 面臨重大的不利後果，包括：

第四項。 關於公司的信息

4A. 公司的歷史與發展

我們 是根據開曼羣島法律於2022年4月11日在開曼羣島註冊成立的控股公司，名稱為“Fitell Corporation”。 除了持有KMAS的所有已發行和發行在外的股份外，我們沒有實質性業務，KMAS持有我們的運營子公司GD的所有已發行 和發行在外的股份。我們註冊辦事處的地址和電話號碼為23—25 Mangrove Lane， Taren Point，NSW 2229，Australia，+612 95245266，我們美國代理商的名稱、地址和電話號碼為Cocency Global Inc.，122 East 42 Street，18樓，New York，NY 10168，（800）221—0102。我們的網址是www.example.com。我們網站上包含的信息 或可通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不以引用的方式納入本文 。我們於本年報內載列網站地址，僅供參考之用。SEC維護一個互聯網網站 ，其中包含報告、代理書和信息聲明，以及其他有關發行人（如我們）的信息， 以電子方式向SEC存檔，網址是www.sec.gov。

我們的 全資運營子公司GD成立於2005年。重組後，於2022年5月4日，本公司向L & H Investment Management Limited（一間根據英屬處女羣島法律註冊成立的公司）及PRMD Investment Consulting Company Limited（一間根據英屬處女羣島法律註冊成立的公司）發行每股280，000股普通股，代表向我們的聯合創始人發行。 此外，一（1）股普通股已從公司成立時的註冊辦事處服務提供商轉回SKMA。

截至2022年5月5日，我們簽訂了股份交換協議（“股份交換協議”）與KMAS（持有GD所有已發行和流通股份）和SKMA（持有KMAS所有已發行和流通股份）簽訂，據此，公司 應從SKMA收購KMAS所有股份，以換取公司發行6，439，根據股份交換協議的條款，向SKMA轉讓999股普通股。

4B. 業務概述

GD成立於2005年，總部位於澳大利亞新南威爾士州，是Fitell的全資子公司。我們在澳大利亞開展業務，是一家 健身房和健身器材的在線零售商，其品牌包括我們的專有品牌和其他品牌。我們的使命是建立一個生態系統 ，為我們的客户提供由技術驅動的整體健身和健康體驗。GD多年來為超過100，000名客户提供服務，其中很大一部分銷售額來自回頭客，我們認為這是我們產品質量和品牌忠誠度的證明。 我們的品牌組合可分為三個專有品牌：Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX， 有近2，000個庫存單位（SKU）。

除了面向個人和商業客户的全方位健身器材產品組合，我們還在2021年推出了三個整合了技術的新業務垂直市場 。

產品和服務

健身器材

我們 營銷和銷售健身器材及相關產品，併為從個人培訓工作室到商業健身房的業務設置提供一站式商店。在截至2023年6月30日的財年中，以下三個專有品牌代表了我們全部的產品覆蓋範圍，佔我們收入的84%以上：

在我們的健身器材業務領域，我們通過線上或線下平臺直接向客户銷售產品。 截至2023年6月30日的財年，來自我們自己的電子商務網站的收入約佔我們總銷售額的67.73%，其餘的 銷售額來自商業銷售訂單、我們的展廳和電話訂單以及第三方渠道，如Bunning Marketplace 和eBay。

許可業務

我們 為個人培訓工作室和商業健身房連鎖店提供交鑰匙解決方案。我們授權業務的主要重點是 新概念健身工作室，旨在滿足富裕、受過教育、擁有更高品牌知名度和忠誠度的中產階級個人日益增長的需求 通常年齡在28歲至55歲之間。我們的典型許可證獲得者要麼是企業家，要麼是健身專業人士和團隊，他們有着既定的記錄，他們有着共同的願景，即建設下一代多維健身中心。我們與我們的許可方密切合作，並提供以下服務：

截至2022年4月25日，我們 協助我們的第一家持牌人Js & Je Company Limited在華東地區開設了6家mYSTEPS健身中心。 根據我們與第一個被許可人簽訂的許可協議，我們的被許可人將尋求開設健身中心的機會的地區是印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、中國大陸、香港和澳門。我們的許可證持有人應支付給我們的費用為每年125，000美元的基本費用，加上每個開業健身中心每年的40，000美元。我們還計劃支持我們的許可證持有人獲得我們挑選的高質量 認證保健品，並引入引領潮流的設計師為我們的許可證持有人的成員設計自有品牌的服裝 和配飾，從而提高他們的品牌忠誠度和盈利能力。目前，我們的許可方正在評估 各種網站的機會和優惠，並預計在未來6個月內再開設5到10個工作室，並將繼續探索在印度尼西亞、新加坡和馬來西亞的機會 。來自許可協議的收入低於本公司截至2022年6月30日止財年收入的12.0%，低於本公司截至2023年6月30日止財年收入的16.0%。

我們在健身市場擁有 約20年的經驗，並根據多年來從客户收集的反饋 不斷進行創新產品開發，我們正在開發一種模式，使健身用户能夠通過聯網機器或授權工作室中的親自離線培訓模塊獲得虛擬培訓 平臺的靈活性。我們相信，這一服務不僅能促進 健身行業對線上和線下模式的更廣泛認識和接受，還能為更廣泛的健身愛好者提供獨特的健身體驗 ，以虛擬方式增加鍛鍊頻率，同時鼓勵線下工作室通過 互動程序開發體驗。

互動健身器材和平臺/移動應用

COVID—19大流行極大地改變了我們生活、工作、娛樂和保持健康的方式。健身行業，無一例外，在過去的幾年裏經歷了 深刻的變革，首先是健身房和健身工作室的關閉，然後是智能健身設備的增長。我們目前正在通過一家位於中國深圳的服務提供商開發我們的智能健身設備，該服務提供商專門從事人工智能 產品，如交互式顯示器/屏幕、手持設備以及平臺開發，以構建創新的集成健身 設備和交互式平臺，旨在在用户與我們的用户友好平臺、專有 內容和交互式設備之間提供無縫連接。電子培訓平臺Fitness Mirror和Yoga—Mirror正處於最後測試階段，我們預計 將於2024年3月在商業上推出這些平臺。這些平臺的測試版自2022年3月起一直處於試用階段。

我們 聯合開發具有訂閲服務的互動健身器材和平臺包括：

銷售 和市場營銷

在我們的健身器材業務領域，我們通過線上或線下平臺直接向客户銷售產品。 截至2023年6月30日的財年，來自我們自己的電子商務網站的收入約佔我們總銷售額的67.73%，其餘的 銷售額來自商業銷售訂單、我們的展廳和電話訂單以及第三方渠道，如Bunning Marketplace 和eBay。

我們的 營銷戰略側重於向我們的客户提供健身器材，並在未來向我們的許可方及其成員提供健身器材，並通過廣泛的渠道 提高我們品牌的知名度。這些渠道包括谷歌搜索(有機和付費)、谷歌購物活動、谷歌美國存托股份Word、聯盟合作伙伴計劃、Facebook和Instagram等社交媒體、電子郵件營銷、短信營銷、電子目錄和First Australia Fitness Mobile App。我們採用多管齊下的營銷戰略，專注於吸引和教育潛在客户和被許可人，推動新客户和現有客户的需求，並提高人們對我們品牌的普遍認知度和親和力。我們的忠誠度計劃Gym Direct Lion Rewards Club用於鼓勵重複購買和訂單規模，並提高品牌忠誠度 。

線上

在 我們的在線業務中，我們主要通過我們的網站GymDirect.com.au直接向消費者銷售我們的健身產品，該網站 於2007年首次推出。客户可以在我們的電子商務網站上找到Gym Direct的三個專有品牌以及其他健身器材零售品牌 。我們所有的產品都在我們的網站上列出，這也是我們獲取客户的主要渠道。

離線

我們的 線下業務是通過電話、電子郵件和針對大客户和回頭客的展廳銷售進行的。我們通常為我們的商業客户或回頭客(包括健身工作室、健身房和政府機構)提供在訂購之前查看我們產品的機會 ，以幫助獲得大筆客户訂單。或者，我們通常根據商業客户的預算和實際平面圖為他們定製產品組合。我們的展廳提供各種力量和有氧運動器材以及其他健身器材/器械 以及配件。此外，我們還提供價格促銷計劃來激勵銷售，例如我們的Lion忠誠獎勵計劃和EDM特別活動，定期針對不同的客户羣體。

許可 商業營銷

在我們第一家被許可方的推動下，我們面向潛在被許可方的營銷重點包括社交、數字、搜索、推薦和體驗式營銷。我們通過我們的高質量產品為潛在的被許可方提供交鑰匙解決方案，並授權我們的商標，包括Gym Direct、Muscle Motion、FleetX和Rapid Motion，這些商標涵蓋了製片廠的功能需求， 使用户能夠通過網站或應用程序訪問Gym Direct的一站式商店。

此外，隨着通過我們的公司網站和應用程序推出1Final圓形和智能互聯健身器材，我們的許可證獲得者可以訪問 ，我們能夠擴大我們的營銷覆蓋範圍，以及我們的實體品牌產品。 我們相信品牌知名度的覆蓋範圍超出了我們許可證獲得者的實際位置，並滲透到更廣泛的市場 和健身消費者細分市場。

產品 設計與創新

為了 為我們的客户提供高質量的用户體驗，我們不斷尋求創造力和創新，通過利用不同的資源和渠道來擴大和多樣化我們的 產品組合。我們的採購團隊識別本地和全球流行健身器材的發展趨勢和趨勢，為我們的客户和用户創建符合潮流的健身器材和內容。我們的客户團隊還會定期進行調查，以獲取有關產品修改和改進的反饋。在確定新的趨勢或產品類型後，我們將與我們的內部產品開發顧問和供應商的工程師設計師協商，共同開發此類健身器材。 我們的供應商將完成製造並提供樣品產品供檢驗和測試。完成此流程後，我們將與供應商確認新開發產品的採購訂單。

供應商 和客户

我們擁有廣泛的產品供應商和客户網絡。此外，尋找合格的替代供應商和製造商一直是我們的首要任務，我們相信這將限制單一供應來源的風險，我們已經制定了應對供應中斷的應急計劃 。我們目前有35家供應商，其中14家是澳大利亞供應商，21家是海外供應商。

我們大約53%的產品來自海外供應商，他們主要生產定製產品，例如我們自有品牌Muscle Motion和Rapid Motion的商用機械 設備XRFM系列和FT1009，以及FX AB03自行車和FleetX划艇 我們自有品牌FleetX。我們與供應商的付款條件各不相同。

下面 是我們與供應商關係的表格摘要，這些供應商佔我們供貨量的5%以上：

佔公司供貨量5%以上的前三大供應商都設在中國。本公司尚未與這四家供應商簽訂任何書面協議，但會根據需要向這三家供應商下采購訂單。其餘三家供應商的總部設在澳大利亞。該公司沒有與這些供應商簽訂任何書面協議，但向這兩家 供應商下了採購訂單。本公司與上述六家供應商中的任何一家均無重大關聯或關係。

截至2023年6月30日止的十二個月期間，我們收到15，189份訂單和23，231名客户，與2022年同期相比分別減少42. 6%和41% 。截至2022年6月30日止十二個月期間，我們收到26，467份訂單及39，573名客户，較2021年同期分別減少42. 6%及增加17. 07%。這主要是由於 澳大利亞的通貨膨脹和利率上升，大大減少了澳大利亞家庭的處置收入，並影響了 消費者的情緒。2023年6月30日財年，全年通脹率超過6%，澳大利亞儲備銀行設定的澳大利亞現金利率目標也從0.10%提高至4.10%。

我們的 電子商務轉化率從2022財年的1. 61%下降14. 91%至2023財年的1. 37%。約26.6% 的訂單來自現有客户，2023財年所有客户的平均採購頻率為1.19次。擁有兑換忠誠度獎勵的客户 每個財政年度平均購買約4.26次。我們的回頭客數量從2022財年的7，844人減少至2023財年的3，453人。根據我們的數據庫，截至2023財年末，客户數量為171，905名，而2022財年末為167，264名，我們認為這反映了企業應對經濟衰退的能力， 面臨挑戰性障礙。

下面 是我們的在線客户購買數據的表格摘要：

我們在2023財年收到了15,189個訂單，獲得了23,321個客户，與2022財年同期相比，分別下降了42.6%和41.1%。

除了我們的零售客户，我們的商業客户還包括連鎖健身房和工作室、政府機構、學校、 醫療保健提供者和教育機構。

下面的 是按客户類型劃分的收入圖表摘要：

2023財年，零售客户佔公司總收入的75%。

增長 戰略

我們的 目標是增長我們的健身器材業務部門，同時繼續吸引和留住我們忠誠的客户和健身平臺成員 。我們在未來兩至三年的業務發展和擴展策略如下：

加大健身器材產品市場營銷力度

自有品牌音響設備的發展

健身房直通手機應用開發

許可業務擴展

發展智能互聯設備和數字健身計劃

探索其他收入來源的機會

新冠肺炎的影響

隨着新冠肺炎疫情的爆發和蔓延，澳大利亞的健身行業在健身和健身房方面受到了負面影響。 由於封鎖政策。因此，我們相信，越來越多注重健康的消費者將他們的需求轉向了 室內健身和健身器材。在整個疫情期間，我們經歷了客户數量和訂單數量的需求增加。

供應鏈挑戰和策略

競爭

所有健身相關產品的市場競爭都很激烈。然而，我們相信我們的質量、創新、價格和忠誠的客户使我們在市場上具有競爭力。我們不僅參與家庭健身設備，還通過線下銷售和電子商務平臺參與商業設備解決方案 。

我們的主要競爭對手包括Nautilus、Peloton、ICON Health&Fitness(NordicTrack)、Johnson Health Tech、Technogim、Echelon、Mirror、Hydw、Tonal、JaxJox和Tempo。我們還與專注於健身訓練和教練的智能設備應用程序的營銷者展開競爭，如Peloton、Zwift、Strava、Mirror、BeachBody、Apple Fitness+、Neou、Equinox+、FitScope、FitOn、Fulgaz Video Cycling、Sufferfest Trading Systems、Daily Burn的在家鍛鍊和耐克®Trading Club。其他競爭產品的營銷者包括：活動跟蹤器和內容驅動型體育運動產品，如Fitbit®、Garmin Vivofit®、Whatop和Oura； 團體健身，如交叉適應課程；以及健身房會員資格，每一項都為健康的生活方式提供替代解決方案。

競爭優勢

我們 認為，有幾個競爭優勢使我們有別於競爭對手。

專有品牌和多樣化的產品組合

創新的 智能互聯設備

虛擬 培訓平臺，內容前沿

整合的 數據庫與忠實客户羣

引人注目的 和可擴展的許可模式

知識產權

商標、專利和其他形式的知識產權對我們業務的成功至關重要，也是保持我們在健康和健身行業的競爭地位的關鍵因素。我們擁有以下商標：健身房Direct、肌肉運動、Rapid Motion和FleetX。我們定期監控行業中的商業活動，以確定可能侵犯我們知識產權的行為。 我們保護我們的專有權利，並嘗試採取迅速、合理的行動，以防止假冒產品和其他對我們知識產權的侵犯 。

法律訴訟

我們 可能不時成為我們日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方。截至本年報日期 ，我們或我們的任何附屬公司均不是任何未決法律訴訟的一方，我們也不知悉 有任何此類訴訟威脅到我們或我們的附屬公司。

條例

我們 必須遵守澳大利亞的各種聯邦、州和地方法規，包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞工和就業、數據保護和隱私、知識產權、環境和 税收相關的法規。確保我們遵守這些不同的法律和法規，並跟上當前行業法律和法規格局的變化 ，這可能會導致我們花費大量資源。下面總結了我們的業務要遵守的澳大利亞法規的一些方面 。

使用者 控件

我們 在線向澳大利亞消費者銷售產品，因此受《2010年競爭和消費者法案》(Cth)(CCA)和澳大利亞競爭與消費者委員會的監督。CCA規範反競爭行為、誤導性和欺騙性行為以及價格操縱。此外，《澳大利亞消費者法》 附表2規定了不公平的合同條款，保障消費者在購買商品和服務時的權利，並適用產品安全標準。違反《消費者權益保護法》(包括《澳大利亞消費者法》)可能會導致刑事或民事罰款、侵權通知或更多的正式法律訴訟 。

隱私

我們 在澳大利亞在線市場運營，因此需要遵守《隱私法》 1988(Cth)其中包括澳大利亞隱私原則(APP)和澳大利亞信息專員辦公室的監督。這13款應用程序規定了維護個人信息隱私的責任，包括收集、使用、披露和訪問數據，以及發佈明確表達和最新的隱私政策。違反這些要求可能會導致調查、可強制執行的承諾、禁令或民事處罰命令。

電子通信條例

我們 在澳大利亞在線市場運營，並使用電信服務發佈和分發電子營銷材料。我們的此類 操作受《垃圾郵件法案2003》(Cth)(垃圾郵件法案)和垃圾郵件法規2021(Cth)(垃圾郵件法規)， 澳大利亞通信和媒體管理局(ACMA)可以通過法院行動強制執行。違反《垃圾郵件法》或《垃圾郵件條例》的行為可能會導致ACMA發出正式警告、發出侵權通知、要求違規方接受可強制執行的承諾 或將此事告上聯邦法院，聯邦法院可能會處以重罰。

4C. 組織結構

下圖顯示了截至本年報日期的公司架構：

4D. 財產、廠房和設備

我們 沒有任何不動產。

我們的公司總部位於澳大利亞新南威爾士州塔倫角紅樹林巷23-25號，郵編：2229，佔地面積超過30,000平方英尺。我們的陳列室和存儲設施與我們的公司辦公室位於同一地址。我們租賃這些設施。 租賃於2018年7月15日開始，2023年7月14日延長兩年，至2025年7月14日。每月租金為40,333澳元，含商品和服務税，並按3%的年遞增費率計算。

公司的財產和設備載於本年度報告中我們經審計的綜合財務報表的附註4中。

公司沒有任何計劃在不久的將來大幅增加其物業、廠房和設備。

項目4A。 未解決的員工意見

沒有。

第五項。 經營與財務回顧與展望

您 應閲讀以下有關公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的公司合併財務報表和相關附註。本討論 可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，公司的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”或本年度報告其他部分中闡述的那些因素。

5A. 經營業績

概述

公司通過其全資子公司GD經營業務。GD成立於2005年，總部位於澳大利亞新南威爾士州。GD是一家健身房和健身器材零售商，擁有自有品牌和其他享有盛譽的行業知名品牌。GD擁有近2,000個SKU，多年來已為100,000多名客户提供服務，其中很大一部分銷售來自回頭客-這是我們產品質量和品牌忠誠度的 證明。本公司已於2021年底在東南亞市場啟動其全球擴張戰略，最初的地理重點為 ，詳情見下文“近期發展”一節。

最近的發展

作為本公司國際擴張戰略的一部分，2021年11月，GD與一家名為Js & Je Company Limited的亞洲健身運營商簽署了一項授權協議，通過提供健身設備和 為快速增長的健身房和健身工作室（離線和虛擬）提供一站式解決方案，包括場地選擇、工作室設計 和建成，開放前和持續的培訓和支持。GD已於截至2022年6月30日及 2023年6月30日止財政年度收取許可費，管理層計劃繼續探索印尼、新加坡、馬來西亞及 中國健身行業的商機。許可證安排為期五年，GD可酌情選擇將許可證延長三年至 2029年。然而，管理層已暫停近幾個月的海外擴張，因為市場情緒受到通貨膨脹和全球市場利率上升的負面影響。儘管如此，我們將再次擴大這些服務，特別是 到亞洲市場，時機成熟。

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈全球衞生緊急情況，原因是源自中國武漢的新型冠狀病毒 （“COVID—19疫情”），以及該病毒在全球範圍內傳播給國際社會帶來的風險 。2020年3月，世衞組織根據全球暴露量的迅速增加，將COVID—19疫情列為大流行病 。

截至本年度報告之日，COVID—19疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，目前尚不確定疫情將對我們的財務狀況、流動性和未來經營業績造成的全部 影響。管理層正在積極 監控全球形勢及其對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。

新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化，我們尚不清楚潛在的 延遲或對我們的業務、融資或對外投資的影響的全部程度。

關鍵財務績效指標

在評估我們的財務業績時，我們考慮了各種財務業績指標，包括收入和毛利潤的本金增長、我們控制成本和運營費用以改善運營和盈利的能力。我們對這些指標的審查 有助於及時評估我們的業務績效，並有效地溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠迅速響應動態的市場狀況以及客户的不同需求和偏好。我們用來評估業務績效的關鍵指標 如下所示，並在“運營結果 ”中進行了更詳細的討論：

收入

我們的 收入包括商品收入和服務收入，分別佔我們截至2023年6月30日的財政年度總收入的84. 1%和15. 9%，並分別佔我們截至2022年6月30日的財政年度總收入的88. 9%和11. 1%。

Our merchandise revenue is driven by changes in the number of sales orders, and the average order value. Almost all of our sales were sold to end users, and in most cases, we do not provide credits to them. Therefore, we receive payments from customers upfront for most of our sales. The sales volume of our merchandise revenues by sales orders has decreased by 42.6% in fiscal year ended June 30, 2023, as compared to fiscal year ended June 30, 2022. This was primarily due to inflation and raising of interest rates in Australia, has significantly reduced the disposal income of Australia households and affected the consumers’ sentiment. In the fiscal year June 30, 2023, the inflation was more than 6% throughout the year, and the Australis cash rate target, which was set by the Reserve Bank of Australia, has also increased from 0.10% to 4.10%. However, the management believes that the impact is short-term because the salaries of Australian individuals are also increasing gradually, and the interest may start falling again in the near future. Our average order value per sales order has dropped slightly by 3.0% in fiscal year ended June 30, 2023, as compare to fiscal year ended June 30, 2022. Despite the consumer confidences in Australia is week recently, but the management has devoted a lot of marketing efforts in promoting our products and have successfully retained many loyal customers.

我們的 服務收入包括許可證、管理顧問收入和分發其他雜項的一些代理費。 所有這些收入都來自澳大利亞市場以外的市場。服務收入從截至2022年6月30日止財政年度的7，246，588美元下降至截至2023年6月30日止財政年度的4，036，047美元。減少乃由於管理層最近暫時 暫停海外擴張，原因是市場情緒受到通脹及全球市場利率上升的負面影響。儘管如此，我們將再次擴展這些服務，特別是在時機成熟時， 將擴展到亞洲市場。

毛利

毛利 等於收入減去銷售成本。銷售貨物成本主要包括庫存成本（第三方產品採購價格、運費、關税和其他與採購相關的雜項成本）。截至2023年6月30日止財政年度及截至2022年6月30日止財政年度，我們的銷售成本分別佔我們總收入的54. 7%及55. 4%。截至二零二三年六月三十日止財政年度，我們的毛利率 為45. 3%，與截至二零二二年六月三十日止財政年度的44. 6%相若。毛利率的這一小 變動主要是由於商品收入和服務收入之間的銷售組合變動較小。

運營費用

我們的 運營費用包括人事費用、一般和行政費用、銷售和營銷費用、資產使用權攤銷 和折舊費用。

我們的 人事費用主要包括員工工資、退休金、外部諮詢費用和其他與僱傭有關的 費用。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止財政年度，員工開支分別佔我們收入的24. 8%及12. 0%。展望未來， 我們預計，我們的人員開支將在可預見的將來逐漸增加，因為我們計劃在我們自2023年8月8日成為上市公司後 ， 將為業務運營的擴展和其他公司職能僱傭額外的人員。

我們的一般和行政費用主要包括保險、倉庫成本和其他公司費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，一般和行政費用分別佔我們收入的18.5%和6.2%。一般費用和行政費用增加的主要原因是429 401美元的可疑債務撥備。除此之外，實際上，2023年6月30日財年的一般行政費用比上一財年減少了44,529美元，這是由於管理層努力節約成本。然而，我們預計在可預見的未來，我們的一般和管理費用的絕對額將增加 ，因為我們預計將在地理上擴展我們的業務，並增加額外的倉庫空間以支持我們的業務擴展 。

我們的銷售和營銷費用主要包括在各種在線平臺上的廣告和營銷費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，銷售和營銷費用分別佔我們收入的9.5%和7.4%。展望未來，我們將繼續擴大我們的業務，我們預計未來隨着業務的進一步增長，我們的整體銷售和營銷費用，包括但不限於廣告費用和品牌推廣費用將會增加。

經營性租賃費用是指我們辦公室和倉庫融資租賃的攤銷費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，分別佔收入的4.1%和2.6%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的絕對金額分別為198,914美元和213,490美元，相對穩定。根據未來的現金流和資金情況，我們可能會在可預見的未來租用更大的辦公室和倉庫，以支持我們的業務擴張。

運營結果

2023年6月30日和2022年6月30日終了財政年度比較

下表彙總了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年的運營結果，並提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的 信息。

收入

我們 目前的收入來自兩個業務活動：商品收入和服務收入。

截至2023年6月30日的財年收入為4,799,222美元，截至2022年6月30日的財年收入為8,155,734美元，減少了3,356,512美元，降幅為41.2%。收入主要包括截至2023年6月30日的財年的商品收入4,036,047美元和截至2022年6月30日的財年的7,246,588美元，加上截至2023年6月30日的財年的消費品銷售額223,343美元和截至2022年6月30日的財年的200,104美元，以及截至2023年6月30日的財年的授權客户收入539,832美元和截至2022年6月30日的財年的709,042美元。

下表彙總了所列期間按類別分列的收入細目。

商品收入

商品收入代表我們各種健身健身器材和產品的銷售額。2023年6月30日財年的商品收入從2022年6月30日的7,246,588美元大幅下降了44.3%或3,210,541美元至4,036,047美元。商品收入減少的主要原因如下：(I)銷售訂單減少42.6%，從2022年6月30日財政年度的26,457份降至2023年6月30日財政年度的15,189份，這主要是由於澳大利亞的通貨膨脹和加息，大大 減少了澳大利亞家庭的處置收入並影響了消費者的情緒。在2023年6月30日財年，通脹率全年超過6%，澳大利亞儲備銀行設定的澳大利亞現金利率目標也從0.10%提高到4.10%。(Ii)每筆訂單的平均收入略有下降3.0%，從2022年6月30日財年的273.9美元降至2023年6月30日的265.72美元。儘管澳大利亞的消費者信心最近很弱，但管理層 投入了大量的營銷努力來推廣我們的產品，併成功地留住了許多忠誠的客户。

消費品銷售額

消費品銷售額 是指銷售各種生活方式產品所產生的收入。這些消耗品包括但不限於咖啡和營養補充劑產品。在截至2023年6月30日的財年中，消費品的銷售額增長了11.6%，即23,239美元，從截至2022年6月30日的財年的200,104美元增至223,343美元。這一增長是由於我們額外努力使我們的收入來源多樣化，以減輕商品收入下降帶來的負面財務影響。

來自許可客户的收入

來自許可客户的 收入包括許可、管理顧問收入和分發其他雜項項目的一些代理費 。在截至2023年6月30日的財年，來自許可客户的收入下降了23.9%，即169,216美元，從截至2022年6月30日的財年的709,042美元降至539,832美元。下降的原因是管理層最近暫時停止了海外擴張， 因為市場情緒受到通脹和全球市場利率上升的負面影響。然而， 當管理層發現有利機會時，我們計劃再次擴展這些服務，特別是在亞洲市場。

售出商品的成本

截至2023年6月30日止財政年度的銷售商品成本 為2，625，821美元，截至2022年6月30日止財政年度為4，520，078美元，減少 1，894，257美元，或41. 9%。銷售貨物的成本主要包括商品成本、運費以及其他相關採購 成本，如關税。該下降與商品收入的下降一致。截至2023年6月30日止財政年度及截至2022年6月30日止財政年度，我們的銷售成本分別佔我們總收入的54. 7% 及55. 4%。 銷售貨品成本與收入之比略有下降，主要是由於收入組合的變化，與2022年6月30日相比，2023年6月30日財政年度產生的服務收入佔總收入之比相對較多。

毛利

截至2023年6月30日的財年，毛利 為2，173，401美元，截至2022年6月30日的財年為3，635，656美元，減少了1，462，255美元， 或40.2%。減少是商品收入和服務收入減少的綜合結果。毛利率由2022年6月30日財政年度的44. 6%增加 0. 7%至截至2023年6月30日財政年度的45. 3%。毛利率 的小幅增長主要是由於收入組合的變化，因為我們在2023年6月30日財年產生了相對較多的服務收入。

人事費用

截至2023年6月30日的財政年度，人事費用為965，395美元，截至2022年6月30日的財政年度為981，711美元，減少了16，316美元， 或1.7%。人事費用主要包括員工工資、退休金、外部諮詢費用和其他僱傭費用。管理層維持一支穩定及規模相近的團隊。因此，截至2023年6月30日止財政年度的人員費用與截至2022年6月30日止財政年度的人員費用相似。管理層的目標是為每項不同的任務僱用合適的人員 ，並維持一個具有適當規模的有效和高效的運營團隊。

一般費用 和管理費用

截至2023年6月30日的財年，一般和行政費用為888,141美元，截至2022年6月30日的財年為503,269美元。 增加了384,872美元，增幅為76.5%。一般和行政費用主要包括保險、倉庫成本和其他公司費用 。一般和行政費用增加的主要原因是429 401美元的可疑債務撥備。除了這筆撥備，事實上，2023年6月30日財年的一般行政費用比上一財年減少了44,529美元，這是由於管理層努力節約成本。

銷售 和營銷費用

截至2023年6月30日的財年，銷售和營銷費用為454,995美元，截至2022年6月30日的財年為604,200美元，減少了149,205美元，降幅為24.7%。銷售和營銷費用主要包括各種在線平臺的廣告和營銷費用 。這一下降是由於考慮到澳大利亞的經濟狀況，該公司已經削減了成本。在截至2021年6月30日的財年，銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2021年6月30日的財年的7.4%增加到了9.5%。增長的主要原因是，截至2023年6月30日的財年，澳大利亞消費者信心疲軟，銷售和營銷活動創造銷售額的能力有所下降。

運營 租賃費