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本採購協議(以下簡稱《協議》)由Insulet Corporation和恩智浦美國公司於2017年10月12日(“生效日期”)簽訂，Insulet Corporation是一家特拉華州公司，其營業地點位於馬薩諸塞州01821號科技園大道600號Suite200，Billerica，Inc.，代表自身及其關聯公司(以下簡稱“買方”)，而恩智浦美國公司的辦公室位於德克薩斯州奧斯汀威廉·坎農大道西6501號(以下簡稱“供應商”)。

供應商製造某些集成電路，買方可選擇將其用於醫療器械部件和子組件。採購商從事醫療產品的營銷和銷售。根據下文規定的條款和條件，買方希望從供應商處購買產品(定義如下)，供應商希望向買方銷售產品。

1.1.“聯屬公司”，(A)對於供應商，(I)恩智浦半導體公司控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，或(Ii)恩智浦半導體公司所有或幾乎所有資產的受讓人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，以及(B)對於買方，直接或間接控制、由買方控制或與買方共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。“控制”是指在另一個實體中直接或間接受益擁有超過50%(50%)的有表決權的股票，或在沒有有表決權的股票的情況下擁有決策權；但只要這種控制存在，任何這樣的實體都應被視為“附屬公司”。

1.5.《產品(S)》係指五金製品，如本合同附件附件A所述，[***](定義如下)。經雙方書面同意，可對附件A進行修改，以便不時在本協議中增加其他產品，屆時還將附上此類產品的規格。

B.定製產品。[***]。供應商應保留對任何定製產品的設計、面具、數據庫磁帶和源代碼的所有權和佔有權。定製產品設計的各個部分或部件，包括但不限於標準單元、鉅細胞、基礎陣列或軟件庫，屬於供應商的財產，可由供應商在其他設計中使用，除非作為供應商設計和製造的定製產品的一部分，否則買方不得使用。

A.產品更改。供應商不得對標準(現成)產品進行任何影響產品外形、合格性或功能的更改，除非至少向買方提供[***]書面通知。儘管有上述規定，供應商保留隨時對任何產品的製造地點進行更改的權利，這些更改不會對產品的形狀、適配性或功能或其性能特徵產生負面影響。對定製產品的更改如果影響到生產地點或形式、配件或功能，供應商必須事先徵得買方的書面同意，否則不得無理拒絕或拖延。

I.遵守自生效之日起生效的供應商產品壽命計劃(以下簡稱“壽命計劃”)的條款，這些條款通過引用併入本文件，其細節作為附件G-1附於本文件，也可在http://www.nxp.com/about/about-nxp/technology-leadership/product-longevity:PRDCT_LONGEVITY_HM，供應商保留停止生產和銷售的權利

Ii.如果在供應商定期銷售和買方購買產品的協議期限內的任何時間，此類定期銷售和採購的產品將永久停產(“停產產品”)，供應商應盡其商業上合理的努力，事先書面通知買方此類停產[***]均符合供應商的產品停產程序和截至生效日期生效的相關一般信息，通過引用將其併入本文件，其詳細信息作為附件G-2附於本文件。

3.4.不同於預測。每季度，買方應向供應商交付一份不具約束力的滾動[***]買方對產品預期購買量的預測。本合同期限第一個合同年度買方的初始非約束性預測見附件A。附件A或買方向供應商提交的任何未來預測中所列的任何預測量，代表買方在預測所述期間預期採購的善意估計，但不以任何方式對買方或供應商施加任何有約束力的承諾。

A.產品的所有采購，以及唯一具有約束力的採購承諾，應由買方向供應商提交採購訂單表格(“採購訂單”)，説明(I)要採購的產品的單位數量，(Ii)產品將在供應商工廠交付給買方的承運人，以及(Iii)指定的交貨日期，除非雙方另有書面約定。每種產品的標準交貨期應在附件A中標明。

二、如果買方就通過較高級別供應商採購的產品直接向供應商提出索賠，則本協議的規定是買方對這些索賠的唯一補救措施，買方同意不對較高級別供應商也提出重複索賠(即，具有相同訴訟理由的索賠)。如果買方已就本協議中涉及的事項向更高級別的供應商提出索賠，買方同意不向供應商提出重複索賠(即，具有相同訴訟理由的索賠)，除非買方根據本協議有權獲得不同或更大的賠償。

c.[***]供應商應在收到採購訂單後的合理時間內對買方發出的所有采購訂單做出迴應，不得超過[***]。如果供應商有合理依據拒絕任何採購訂單，供應商應通知買方，買方應相應修改該採購訂單。只有在供應商確認後，本協議要求內的採購訂單才被視為已接受。

3.6.簽署《質量協議》。作為附件C的《質量協議》是本協議不可分割的一部分。供應商應全面遵守《質量協議》的規定。如果本協議與質量協議之間有任何不一致，則在商業條款(如定價、成本和費用、交貨條款)中的任何不一致方面以本協議的條款為準，而在質量條款中的任何不一致方面以質量協議為準。

3.7.完成製造和交付承諾。供應商應盡商業上合理的努力，按採購訂單中規定的時間(S)和數量交付所有貨物[***]。如果供應商未能交付買方在以下任何採購訂單中訂購的產品總量[***]在合同規定的交貨日期之前，買方可根據買方的選擇選擇[***].

3.9.未經檢驗的；有缺陷的產品。[***]所有產品均須接受買方(或更高級別的供應商，視情況而定)的檢驗、測試、批准和驗收，儘管此類產品已事先付款或已確認收到裝箱單或提單。在以下情況下，買方可以全部或部分拒絕任何產品、撤銷任何承諾、取消任何採購訂單或退回任何產品：(I)產品交付不合格意味着交付的數量或時間與適用的採購訂單不匹配，但定製產品除外，在這種情況下，不合格交付相對於數量意味着最大數量[***]超過任何訂單行項目的訂購數量；(Ii)交付損壞或有缺陷的產品；或(Iii)交付不符合要求規格的產品。被拒收的產品可由供應商自行決定退還給供應商，費用由供應商承擔。如果買方收到的產品的缺陷或不合格在檢查中不明顯，買方保留有關該產品不合格的所有權利。本協議中包含的任何內容均不解除提供商在本協議中另有規定的義務，或以其他方式限制買方因交付有缺陷或不合格產品而尋求損害賠償的權利。

3.11.加強FDA的適用性。供應商聲明，產品不會在聯邦食品、藥品和化粧品法案(“法案”)的含義下被摻假或貼上錯誤的品牌，也不是根據法案第404、505或512節的規定可能被引入州際商業的商品。

3.12.如果在某些情況下，供應商可以推廣某些產品用於安全相關的應用。供應商的目標是教育客户，使他們能夠設計自己的最終產品解決方案，以滿足適用的功能安全標準和要求。買方對其產品做出最終的設計決定，並完全負責遵守與其產品相關的所有法律、法規、安全和安保要求，而不考慮供應商可能提供的任何信息或支持。

3.13供應商指定某些具有特定預期用途(例如，汽車、軍事和/或軍事)的產品，這些產品的設計和打算僅在那些有限的情況、應用或環境中使用。如果買方以指定以外的方式使用任何指定的產品，買方應自行承擔風險。

4.4. 税價格以美元為單位，不包括適用於產品的現在或以後頒佈的任何税收、關税或類似徵税。如果法律要求供應商支付或收取税費，供應商應在銷售價格中增加税費、關税和類似徵税，並由買方與價格一起支付。

6.1. 知識產權。各方的知識產權，包括但不限於任何專利、商業祕密、工藝、專有技術、版權、商業外觀、商標和/或商號，應始終是其專有財產 [***]，本協議的任何內容均不得解釋為向本協議另一方轉讓任何種類或性質的任何權利、所有權或權益。除非本協議另有明確規定，否則任何一方均不得以任何方式使用另一方的知識產權，不得采取任何可能以任何方式侵犯或減損另一方知識產權有效性的行為，並應將其所知的對另一方知識產權提出質疑的任何衝突主張通知另一方。

6.2. 無轉移。性能規範歸買方獨家所有，此處的任何內容均不得解釋為向供應商轉讓任何種類或性質的任何權利、所有權或利益。同樣，硬件規格由供應商獨家擁有，此處的任何內容均不得解釋為將其任何種類或性質的任何權利、所有權或利益轉讓給採購方。

7.1. 保密信息。一方獲得的與本協議有關的關於另一方的任何信息（“機密信息”）應由接收方保密，未經披露方事先書面同意，接收方不得使用或向第三方披露。接收方僅應將另一方的保密信息披露給其員工中需要了解該等保密信息的人員，以便接收方履行其在本協議項下的義務。接收方應按照本協議的要求保護披露方的機密信息，其保護程度應與接收方保護其類似性質的機密信息的保護程度相同，但不低於合理的保護程度。本節中的保密義務不適用於以下保密信息：（a）通過接收方以外的其他渠道公開的保密信息;（b）通過書面記錄證明接收方已經知曉的保密信息;（c）接收方將來從其他來源合法知曉的保密信息，該來源對披露方沒有保密義務，或（d）接收方隨後以其能夠證明獨立於本協議項下披露的方式開發的信息。本協議終止後，供應商和買方根據本節規定承擔的義務應持續五（5）年。

7.2. 必要的披露。如果保密信息的接收者被要求或在法律上被迫披露任何保密信息，（無論是通過口頭提問、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序或其他方式），該接收方應及時通知披露方，（除非法律禁止），以便披露方可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本條規定，

7.3. 宣傳未經本協議另一方事先同意，本協議任何一方均不得就本協議的存在或本協議的條款發佈或允許其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、關聯公司或代表發佈任何新聞稿、公告或其他公開披露。

a.供應商在此聲明並保證，產品（不包括下文定義的除外產品）（i）在正常使用（如下文第8.2節所述）時，應在交付給買方或更高級別供應商（視情況而定）時， [***]符合現成產品的硬件規格，

b.供應商進一步聲明並保證， [***]。本保修不適用於以不適當方式從原始裝運集裝箱取出的芯片或晶片、未按照供應商建議的程序儲存的芯片或晶片，或接受供應商書面未接受的測試或操作程序的芯片或晶片。

8.2.不能正常使用。儘管有第8.1條中包含的保證，但如果發現聲稱的缺陷或不符合項發生在正常使用之外，則提供商不應承擔違反保證的義務。就本協議而言，“正常使用”是指按預期使用產品，但不包括環境或壓力測試、疏忽、安裝不當、事故、維修不當、更改、修改、儲存不當、運輸不當或搬運不當，且產品丟失風險已轉移到買方。

8.3.中國沒有排除產品。“排除產品”是指：(I)原型；(Ii)在雙方書面接受其原型之前製造和/或交付的定製產品；(Iii)試驗性產品；(Iv)測試版產品；(V)新開發的產品和/或(Vi)軟件的樣本，這些軟件(A)根據開放源碼軟件許可條款獲得許可，(B)由買方或其任何指定人員向提供商提供，(C)由買方或任何第三方修改，而不是應提供商的要求進行修改，和/或(D)未由提供商嵌入產品中。所有排除的產品均按原樣提供，不提供任何類型的擔保。

8.4.支持軍事變革進程。只有在退貨符合供應商當時的退貨授權政策並附有供應商出具的完整退貨授權表，供應商不得無理扣留或拖延退貨授權表的情況下，買方才可將根據保修索賠退回的產品發運至供應商指定的設施。如果進行了保修調整，供應商將支付運費並同意對有缺陷的產品進行檢測。對於未發現缺陷或不合格的退貨產品，買方應支付相關運費、檢測費用和搬運費用。

8.7.我們沒有任何免責聲明。上述明示保證應直接適用於買方，而不適用於買方的客户、代理人或代表。以上授予的明示保證代替所有其他保證，無論是明示的還是默示的，包括但不限於對特定目的的適用性、適銷性或不侵犯知識產權的任何默示保證。供應商在此明確拒絕所有其他擔保。

A.除下文第10.2(B)節規定的情況外，買方應就因買方在產品銷售、營銷或分銷中的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的第三方索賠引起的任何損害、費用或支出，包括合理的律師費和支出，為其辯護、賠償並使其不受損害，除非此類索賠直接與供應商的重大疏忽或故意不當行為有關。

B.買方應賠償、辯護供應商和供應商的董事、高級管理人員、員工、代表、代理人和受讓人因財產損害或人身傷害(包括但不限於疾病、疾病、痛苦等)而產生的任何和所有責任、損失、成本、損害、判決和費用(包括但不限於供應商的索賠、所有合理的調查費用以及律師和律師助理費用)。任何人因使用包含該產品且根據食品和藥物管理局的分類系統被歸類為“III類”的包含該產品的購買者設備而對任何人造成損害。無論索賠是否基於過去、現在或將來的行為、索賠或法律要求，包括但不限於產品責任原則，無論任何人是否聲稱或證明以下行為的唯一、同時、分擔或比較過失，第10.2(B)節中包含的賠償均可強制執行

11.1.除因違反第7款(保密)、買方在第10.2(B)款(賠償)項下的義務，或由於嚴重疏忽或故意不當行為而可能造成的損害外，在任何情況下，任何一方均不對因違反本協議而直接或間接產生的任何附帶、特殊或相應損失、損害或費用(包括但不限於利潤損失)承擔責任，無論此類損害是否基於侵權、保修、合同或任何其他法律理論，即使該方已被告知或意識到此類損害的可能性。

12.1 買方終止。買方可在本協議到期前終止本協議，具體如下：[***]、(B)根據[***]如果提供商違反了本協議項下的任何實質性義務，則會收到關於該違約的通知，並且未能在[***]，或(C)立即通知供應商或針對供應商提起破產、接管或破產程序或任何清償供應商債務的程序，或供應商為其債權人的利益進行轉讓，或供應商解散或停業。

12.2.要求終止供應商。提供商可按如下方式在本協議預定期滿前終止本協議：(A)[***]如果買方違反了本協議項下的任何實質性義務，則會收到關於該違約的書面通知，並且未能在[***]，或(B)在買方提出破產、接管或破產程序或任何清償買方債務的程序時，或買方為其債權人的利益作出轉讓時，或買方解散或終止業務時，立即通知買方或針對買方提起破產、接管或破產程序。

13.1.完成任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分或其在本協議項下的任何義務轉讓、轉讓或以其他方式處置給第三方；但在將本協議轉讓給控制本協議所涉及的出讓方或買方的全部或基本上所有資產的一方或買方的關聯公司時，不需要此類同意。[***].

13.3.不存在不可抗力。如果因戰爭、內亂、禁運或受影響一方無法合理控制的任何其他行為而阻止、限制或幹擾本協議項下任何義務的履行(“不可抗力事件”)，則受影響一方在向另一方發出書面通知後，應在阻止、限制或幹擾的範圍內免除履行義務。如果任何一方因不可抗力事件的發生而停止履行其在本協議項下的義務，該方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方該不可抗力事件及其預期持續時間，並採取一切合理步驟儘快重新開始履行其在本協議項下的義務。如果在一方根據本協議發出通知後，任何不可抗力事件導致該方延遲履行超過九十(90)天，另一方可在書面通知該方後立即終止本協議。

13.4.確保遵守法律。每一方均表示，其將在任何時候遵守所有適用的法律、法規和法規，這些法律、法規和法規適用於產品的製造、銷售和購買以及履行其在本協議項下的義務，包括但不限於與美國《反海外腐敗法》有關的法律、法規和法規。

13.5.加強出口管制。各方應遵守所有適用的進出口管制法律和法規，包括但不限於《美國出口管理條例》(包括其他聯邦政府發佈的違禁締約方名單)、包羅萬象的法規以及所有國家和國際禁運。每一方還同意，其不會故意直接或間接地向任何個人、公司、實體、國家或目的地轉讓、轉移、出口或再出口此類轉讓、轉移、出口或再出口的任何個人、公司、實體、國家或目的地，除非在這些法律要求的範圍內事先獲得相關政府主管部門的書面授權，否則不會直接或間接地轉讓、轉移、出口或再出口任何產品、軟件、軟件源代碼或受此類法規或其他適用國家法規限制的技術，或此類軟件或技術數據的任何直接產品。本條款在本協議終止或到期後繼續有效。

13.6.促進公平貿易做法。每一締約方都表示，它目前正在遵守並將繼續遵守美國和(或)產品生產國作為簽署國的所有與公平貿易做法有關的適用國際公約，例如禁止賄賂、參與第二次和第三次抵制，以及在國家法律和條例中執行的類似公約。

13.7.修改整個協定；修改。本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代以前與本協議有關的所有談判、協議和承諾，除非由本協議各方正式授權的代表簽署文書，否則不得以任何方式解除、解除、更改或修改本協議。如果本協議的任何規定或其對任何一方或任何情況的適用應被宣佈為無效、非法或

不可執行的，本協議的其餘部分應在適用法律允許的範圍內有效和可執行。在這種情況下，雙方當事人應作出商業上合理的努力，以在適用法律允許的範圍內實現該無效或不可執行條款所規定的目的的條款取代該無效或不可執行的條款。

13.8.不適用法律。本協議及與本協議相關的任何主張或爭議均應受紐約州法律管轄，並完全按照紐約州法律進行解釋，而不適用其法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。第13.6款不得解釋或解釋為限制供應商或買方根據適用法律獲得強制令或其他衡平法救濟的權利，或採取任何行動以確保其對另一方有追索權的可能性。

13.9.不提供任何豁免。因違反本協議任何規定而產生或與之相關的任何索賠或權利不得通過放棄、放棄或推遲索賠或權利而全部或部分解除，除非放棄或放棄是由受害方以書面簽署的。任何一方未能在任何時候執行本協議下的任何條款，均不應被視為放棄了該方此後執行本協議各項條款的權利。

13.10.支持獨立承包人。本協議中包含的任何內容不得被解釋為任何一方作為另一方的合作伙伴、僱員或代理人，任何一方也不得以這樣的身份表明自己。任何一方均無權以書面或其他方式以另一方的名義或代表對方招致、承擔或產生任何明示或默示的任何擔保、責任或其他義務，買方和供應商的意圖是各自仍應是對自己的行為負責的獨立承包商。除本協議另有規定外，各方應自行承擔履行本協議項下義務所產生的費用。

13.11.取消所有通知。與本協議有關的所有通知和其他通信應以書面形式發送給雙方，並應按照本節的規定，通過掛號或掛號航空郵件、預付郵資或隔夜快遞服務、預付服務費或根據本節通過航空或夜間快遞服務發送硬拷貝的電傳，發送至以下地址或各方不時以書面形式指定的其他地址。

B.為進一步執行這些條款和條件而提供的產品是由私人出資開發的，是48 C.F.R.第2.101節所定義的“商業項目”。產品包括商業“技術數據”、“計算機軟件”和/或“計算機軟件文檔”，這些術語在48 C.F.R.§227.7102和227.7202(或48 C.F.R.§12.211和12.212，視情況適用)中使用，並且只能授權給具有本節所述權利的美國政府最終用户或與其共享。買方同意，它不會與包括政府客户在內的任何不在這些條款和條件範圍內的人共享包含“技術數據”、“計算機軟件”和/或“計算機軟件文檔”的產品。


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