發行人免費寫作招股説明書，日期為2023年8月8日

根據經修訂的 1933 年《證券法 》第 433 條提交

與 2023 年 7 月 7 日的初步招股説明書有關

註冊聲明編號 333-271525

SOLOWIN HOLDINGS 公司介紹發行人免費寫作招股説明書，日期為 8 月 []，2023 年根據經修訂的 1933 年《證券法》第 433 條提交，該條與 2023 年 7 月 7 日的初步招股説明書有關 333-271525 號註冊聲明

本免費寫作招股説明書涉及Solowin Holdings（“我們”、“我們” 或 “我們的”）的普通股（“普通股”）的擬議公開發行，應與我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的表格F-1上的註冊聲明（文件編號：333-271525）（“註冊聲明”）一起閲讀本演示文稿所涉及的產品，可通過以下網絡鏈接訪問：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1959224/000121390023055537/ea179802-f1a3_solowinhold.htm註冊聲明尚未生效。在投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書（包括其中描述的風險因素）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件全文，以獲取有關我們和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR 免費獲得這些文件，網址為 http://www.sec.gov。或者，如果您聯繫 Benchmark Investments, LLC 分部 EF Hutton，收件人：紐約州紐約麥迪遜大道 590 號 39 樓，或者致電 +1 (212) 404-7002、發送電子郵件至 syndicate@efhuttongroup.com 與 Solowin Holdings 聯繫 Solowin Holdings，我們或我們的承銷商將安排向您發送初步招股説明書以及最終招股説明書和/或任何補充文件（如果有）。免費撰寫招股説明書聲明 ir@solomonwin.com.hk

有關進一步的風險和披露，請參閲發售文件。無法保證會取得任何具體結果。我的 nve 結單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。本演示文稿包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能使我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們的目標和戰略；我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；我們的收入、成本或支出的預期變化；我們對產品和服務的需求和市場接受度的預期；我們行業的競爭；以及與我們行業相關的政府政策和法規。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可以”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“項目” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 標題下列出的因素，以及註冊聲明中招股説明書中其他地方列出的因素。如果發生其中一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的有很大差異。沒有前瞻性陳述是未來表現的保證。本演示文稿還包含某些數據和信息，這些數據和信息是我們從各種政府和私人出版物中獲得的。儘管我們認為出版物和報告是可靠的，但我們尚未獨立核實數據。這些出版物中的統計數據包括基於多種假設的預測。如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。本陳述中前瞻性的陳述僅涉及截至本陳述發表之日的事件或信息。儘管本次發行後我們將成為上市公司，並且根據美國聯邦證券法，我們有持續的披露義務，但除非法律要求，否則我們不打算更新或以其他方式修改本演示文稿中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。3 Forward-Looking Statement

發行人 SOLOWIN HOLDINGS 擬議上市/代碼納斯達克資本市場：SWIN 發行類型首次公開募股證券發行了 2,500 萬股普通股，如果承銷商全額行使超額配股權，則發行了 2,87.5 萬股普通股 * 價格區間每股普通股 4.00 美元至 6.00 美元發行規模約為 1000 萬美元（不包括超額配股權）收益用途 • 大約 30% 用於為業務擴張提供資金 • 約25％將通過以下方式加強投資諮詢業務招聘更多經驗豐富的專業員工 • 約20％用於為不斷增長的香港證監會資本需求比例提供資金，以擴大客户羣和增加客户資產，發展保證金融資業務 • 約20％用於為品牌推廣以及招聘額外的銷售和營銷人員提供資金 • 大約5％用於採用員工激勵計劃並以其他方式改善員工福利 Benchmark Investments, LLC旗下的承銷商EF Hutton*假設首次公開募股價格為每股4.00美元。有關更多風險和披露，請參閲發售文件。無法保證會取得任何具體結果。我的 nve 結單可能是投機性的，流動性不足，存在虧損風險。4 發行摘要

投資亮點經驗豐富的管理層和才華橫溢的團隊為客户提供最先進的開户技術和卓越的用户體驗在快速增長的金融服務領域處於有利地位，需求大幅增長為全球金融市場交易提供多元化的產品組合 • O在線平臺，可在不同地理區域交易各種金融產品，包括香港股票、美國股票和中國A股、交易所買賣基金、認股權證和可贖回的牛熊合約 • I ntend 獲得更多股權市場，包括新加坡、英國和日本 • Solomon Pro 是一款可通過任何移動設備、平板電腦或臺式機訪問的應用程序，其設計安全且易於使用，具有雙語用户界面和快速高效的訂單執行，可提供出色的用户體驗 • 是為數不多的專注於中國投資者的在線交易平臺之一，能夠很好地利用此次擴張所創造的機會 • 大多數團隊成員擁有超過12年的經驗在金融和科技行業，在制定公司戰略、監控合規、決策、信用風險管理和日常運營方面擁有豐富的專業知識。有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的 nve 結單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。5

公司概覽 • 香港證監會牌照第 1 類（證券交易）• 佔總收入的 14% * 證券相關服務 • 香港證監會牌照第 4 類（就證券提供意見）• 佔總收入的 56% * 投資諮詢服務 • 香港證監會第 9 類（資產管理）牌照 • 佔總收入的 9% * 資產管理服務 • 香港證監會第 6 類（就企業融資提供意見）的牌照 • 佔總收入的 21% * 企業諮詢服務我們是香港為數不多的專注於中國投資者、多才多藝的證券經紀公司之一，提供廣泛的服務通過先進而安全的一站式電子平臺提供產品和服務。我們從事在香港提供1/4/6/9類受監管活動。注：Solowin是一家根據開曼羣島法律於2021年7月23日註冊成立的豁免有限責任公司。作為一家自己沒有重大業務的控股公司，Solowin主要通過其全資擁有的su bsi日記Solomon JFZ進行運營，Solomon JFZ是一家在香港註冊成立的有限責任公司。*關於截至2023年3月31日的財年，有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的 nve 結單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。6

證券相關服務全球市場交易有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的賬單可能是投機性的，流動性不足，存在虧損風險。7 5+ 家證券交易所 20,000 多家註冊用户數量* 10,000 多家上市證券和衍生產品 15,400 多家客户數量* *截至 2023 年 3 月 31 日

客户客户主要是居住在亞洲的中國投資者，以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。客户 • 用户：在平臺上註冊 • 客户：在平臺上開設的賬户數量* • 20,000+ • 15,400+ 收入集中度* 30% 13% 13% 11% 11% 22% 最大客户第二大客户第三大客户第四大客户第五大客户其他 2023 財年和 2022 財年來自前五大客户的收入集中度分別為 78% 和 84%。Solomon Pro Trading Platform 8 有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的賬單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。CAGR 320% 的客户羣從 FY2020 增長到 FY2023 *截至 2023 年 3 月 31 日

證券相關服務類型 1（證券交易）提供的服務 x 在線開户和 KYC x 交易 x 清算與結算 x 市場數據與信息服務 x 社交功能和社區 x 保證金融資和 IPO 認購 x IPO 融資 x IPO 承銷有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的賬單可能是投機性的，流動性不足且存在虧損風險。9 證券相關服務費用結構類型費用交易費（香港市場和首次公開募股前市場）0.1% 交易費（A股北向股票通）0.1% 交易費（美國市場）0.2% 新股認購費（香港市場）HKD10/100/120 託管服務費不同逾期餘額利息費用（港元/人民幣/美元）10.375% 其他費用各不相同

類型費用按客户資產管理規模計算的百分比費用為客户資產管理規模的1％-2.5％固定費用每月100,000至500,000美元每小時費率100美元至每小時300美元根據顧問經驗投資諮詢服務我們為個人、公司和第三方基金經理提供投資諮詢服務。為個人和企業提供的投資諮詢服務不僅可以根據客户的歷史、當前的財務狀況、風險接受程度和投資目標進行量身定製，還可以根據選擇性的費用結構進行量身定製。為第三方私募股權基金經理提供投資諮詢服務，為基金設立提供整體解決方案，協助交易、託管、清算、估值、風險控制以及設立後服務。管理基金費用結構類型 4（就證券提供建議）有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的賬單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。10 ▪ 投資諮詢服務 ▪ 投資者關係管理

資產管理服務類型 9（資產管理）以資產管理規模類型管理的基金的開發費用基金認購費基於託管資產淨值，每月最低2,500美元或每年資產淨值的2％基金管理費部分基於未實現的收益/虧損，業績期內業績的20％高於高水位績效費根據贖回收益從1％到5％不等管理基金費用結構我們的資產管理團隊專門設計投資組合以滿足需求風險偏好不同的投資者並保護和提高其資產的價值。0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 截至2022年9月30日截至2022年3月30日截至2022年9月30日截至2022年9月30日截至2023年3月31日，所羅門資本 SP9-股權投資 594,381 1,162,187 5,555,884 Grow World LPF-Pre-IPO-/IPO 投資 1,614,557 1,485,495 1,050,869 Blue Tulip Capital SP-美國股票量化投資 912,888 3,595,482 4,001,395 3,552,876 所羅門資本 SP2-香港/美國股票 959,387 560,881 23,068 1,405,950 Solomon Capital SP1-香港/美國首次公開募股 705,698 1,014,538 96,345 2,858,208 美元：'000 有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的 nve 結單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。11

企業諮詢服務 • 我們是：x F 為其客户提供財務顧問，就擬議交易的條款和結構以及《香港交易所上市規則》（包括主板和創業板 “GEM”）下的相關影響和合規事宜向他們提供建議 x I 獨立財務顧問，向獨立董事會委員會和香港上市公司的獨立股東發表意見第 6 類（企業融資）有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的賬單可能是投機性的，流動性不足，存在虧損風險。12 企業諮詢服務類型6——就香港交易所上市規則向上市公司提供財務和獨立財務諮詢服務 • 我們為尋求以合理成本尋求高質量和增值企業融資諮詢服務的非上市公司和上市公司提供財務和獨立財務諮詢服務。類型費用諮詢費與客户商定的費用結構因項目的性質而異。Solomon JFZ的典型薪酬條款是諮詢費，通常固定金額在20萬港元至200萬港元之間。企業財務顧問費用結構2021年12月收購了第一家企業諮詢服務客户

Solomon Pro Trading Platform 客户可以通過 Solomon Pro 開設和激活交易賬户，該賬户可以從 iOS、Android 和網頁免費下載。20 多個應用程序版本 s 更新 T 交易各種上市金融產品（包括但不限於）：□ 香港股票 □ 中國A股 □ ETF □ 認股權證 □ 可贖回牛熊合約全天候可用 T+0 交易有關進一步的風險和披露，請參閲發售文件。無法保證會取得任何具體結果。我的 nve 結單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。13

證券行業在線交易具有社交網絡功能的在線經紀首次公開募股和股票融資對首次公開募股融資和股票保證金融資的需求穩定企業融資香港交易所的新上市制度：18B（SPAC）18C（專業科技公司資產管理）資產管理規模持續增加市場趨勢有關進一步的風險和披露，請參閲發售文件。無法保證會取得任何具體結果。我的 nve 結單可能是投機性的，流動性不足，有虧損風險。14 資料來源：香港交易所證監會年報。

市場增長 13,301 15,265 17,156 26,091 16,396 21,709 26,423 21,440 32,110 4110 41,18 42,418 42,418 43,690 45,001 2012 2013 2016 2016 2017 2019 2021 202E 2022E 2023E 2012-2016-2020-2024 年複合年增長率 5.37% 18.30% 8.80% 香港證券市場總成交量有關進一步的風險和披露，請參閲發售文件。無法保證會取得任何具體結果。我的 nve 結單可能是投機性的，流動性不足，有虧損風險。15 Growth Trounder Fund Raising Asset Management 來源：香港交易所。

市場增長增長週轉率資金籌集資產管理 90 169 233 269 195 129 288 314 331 99 150 220 210 710 853 295 256 140 442 198 2013 2014 2015 2016 2018 2021 202E 2022 202E 2022 202E 2023 202E 2023 202E 2023 202E 2024E IPO 二級市場 2012 年至 2024E 從首次公開募股和二級市場籌集的十億港元資金參見發行文件瞭解更多風險和披露。無法保證會取得任何具體結果。我的結單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。16 資料來源：香港交易所。

市場增長 15,631 14,526 17,630 21,324 23,045 25,350 28,502 31,448 1,242 1,094 1,543 1,536 1,690 2,084 2,276 638 827 1,110 1,171 1,307 1,438 1,727 2018 2019 2021 202E 2023 202E 資產管理和基金諮詢業務有限責任公司（包括房地產投資信託基金）資產管理業務的基金諮詢業務 IC 10億港元資產管理在香港的RI 資產管理業務 2017-2020-2020-2024E 複合年增長率 11.14% 10.20% 有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的賬單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。17 Growth 週轉率基金籌集資產管理來源：2017、2018、2019、2021 年資產和財富管理活動調查

0.45 11.00 8.75 314.48 0.11% 2.68% 2.13% 76.48% 首次公開募股保費首次公開募股承銷費二級市場籌資費資產管理 2024E 45.91 11.17% 證券經紀收入 30.58 7.44% 保證金利息收入十億港元市場容量 18 有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的賬單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。資料來源：香港交易所，《2017、2018、2019、2021 年資產及財富管理活動調查》

管理團隊有關更多風險和披露的信息，請參見報價文件。無法保證會取得任何具體成果。我從未有過投機性、流動性不足且存在損失風險。19 • 自2022年6月起擔任首席執行官兼董事；自2019年7月起擔任所羅門JFZ董事；自2019年9月起擔任負責人 • 在證券經紀行業擁有13年以上的經驗 • 曾在光明證券、新鴻基投資服務和中泰國際證券有限公司工作 • 香港城市大學工商管理學士（2008 年）• 特許經紀業英國特許金融分析師協會成員和英國特許證券與投資學會成員譚承德先生首席執行官執行官兼董事特許金融分析師劉麗麗女士首席財務官 • 自2022年6月起在Solowin擔任首席財務官；自2021年11月起在Solomon JFZ擔任首席財務官 • 深圳滙華金誠資產管理有限公司風險經理兼內部審計經理（2017 — 2019）• 河南光源景觀有限公司首席財務官，監督財務管理和內部控制（2011-2016）• 經濟學碩士學位對外經濟貿易大學 (2007)；第二屆香港城市大學金融工程碩士學位 (2021) Ze Bun Cheng 先生首席運營官 • 自2019年12月起擔任所羅門JFZ運營總監；自2022年6月起在Solowin擔任首席運營官 • 在證券經紀和投資行業擁有超過10年的經驗，專注於金融服務和管理 • 自2016年起在大華證券、富光證券和大安國際金融服務等公司擔任首席投資官 • 金斯敦大學會計與金融碩士學位（2009）所羅門JFT董事龐明廷先生 Z 工商管理碩士、FCPA、FCCA • 擁有 25 年以上的會計和企業融資經驗• 香港《證券及期貨條例》第 6 類受規管活動的持牌責任人員 • JS Capital Limited（2019-2020）和長江企業融資有限公司（2016-2018）前高級副總裁 • 香港大學理學學士；第二學士學位清華大學法律專業 • 斯特拉斯克萊德大學工商管理碩士（1997 年）• 特許公認會計師協會（英國）和香港註冊會計師公會會員

董事會*任命的每位獨立董事的任命將在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後生效。有關更多風險和披露信息，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體成果。我從未有過投機性、流動性不足且存在損失風險。20 凌毅樂先生 • 2021 年 7 月至 2022 年 6 月擔任 Solowin 董事；自 2019 年 1 月起擔任 Solomon JFZ 董事 • 2022年11月28日被重新任命為董事，並於 2022年11月29日出任索洛文主席 • 自 2021 年 2 月起擔任 Grow World LPF 和 Grow World II 的普通合夥人自2021年3月起擔任LPF • 自2019年3月起擔任所羅門資本基金SPC的基金董事，負責監督基金運營和績效評估 • 財務、基金管理、資本市場和資金籌集方面的專業知識，為所羅門的資本增長做出貢獻 • 自2022年6月起擔任首席執行官兼董事；自2019年7月起擔任所羅門JFZ董事；自2019年9月起擔任負責人 • 13年以上的證券經紀經驗 • 曾在光明證券、新鴻基投資服務和中泰國際證券有限公司工作 • 香港城市大學工商管理學士（2008 年）• 英國特許金融分析師協會和特許證券與投資學會特許會員譚成德先生首席執行官董事何永仁獨立董事被任命者* Cha Hwa Chong 獨立董事被任命人* 何權譚獨立董事被任命者* • 在向上市公司提供重組、融資和董事發展建議方面具有公司治理專業知識 • 香港特許治理學會 (HKCGI) 和英國特許治理學會準會員，並獲得HKCGI董事的執業支持 • 邦盟滙駿上市企業服務有限公司董事，監督公司祕書和行政服務 • The Open 頒發的公司治理碩士學位香港大學 • 在香港和南亞擁有 20 多年的會計和財務經驗，為私營和上市公司提供服務 • 自 2018 年 12 月起擔任中國北大荒工業集團控股有限公司 (000039.HK) 的獨立非執行董事 • 2021 年 3 月至 2022 年 10 月擔任中能國際控股集團有限公司 (01096.HK) 前董事 • 奧羅太平洋（中國）集團有限公司前執行董事（081414HK）8.HK) 2020 年 10 月至 2021 年 4 月 • 特許公認會計師協會資深會員 • 學士學位馬來西亞科學大學管理層 • 在香港金融業擁有20多年的經驗 • 領導了50多個資本市場交易項目 • 管理了大量中型首次公開募股，包括紫金礦業集團有限公司（02899.HK）和中國大唐可再生能源有限公司（01798.HK）• 曾在中信證券國際、安信國際證券和中國光大證券擔任高級職務 • 曾任環球傳承資產管理有限公司經紀業務主管 • 特許金融分析師（CFA），擁有以下學士學位來自香港城市大學的財務

01 02 03 04 通過用户社區和社交參與功能擴大客户羣並提升品牌加強技術基礎設施吸引和建立強大的關鍵人才團隊通過擴大其產品供應來擴大金融服務客户專家產品系統增長策略有關進一步的風險和披露，請參閲產品文件。無法保證會取得任何具體結果。我的 nve 結單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。21

FY2021 FY2023 • 證券相關服務 • 證券相關服務 • 投資諮詢服務 • 資產管理服務 • 企業諮詢服務運營亮點有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的賬單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。截至3月31日的財年22項業務日益多元化一項主要S服務（2021財年）>>> 四個業務領域（2023財年）截至2023年3月31日，所羅門JFZ管理的資產管理總額為14,42.4萬美元，增長了7,044,000美元，增長了95％，而截至2022年3月31日的738萬美元。截至2023年3月31日，資產管理客户羣複合年增長率從2020財年到2023財年增長了2萬多名用户（包括15,400多名在所羅門JFZ開設交易賬户的客户，以及1,500多名活躍客户，即已註冊並在交易賬户中有資產的客户）截至2023年3月31日增長率所羅門資本SP1-HK/US IPO 1,014,55538 2,858,208 181.7% 所羅門資本 SP2-香港/美國股票 560,881 1,405,950 150.7% Blue Tulip Capital SP-美國股票量化投資 3,595,482 3,552,876-1.2% Grow World LPF-首次公開募股/首次公開募股前投資 1,614,557 1,050,869-34.9% 所羅門資本 SP9-股權投資 594,381 5,555,884 834.7% 資產管理規模 7,379,839 14,423,787 95.4%

財務摘要有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的賬單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。23 68% 14% 14% 22% 56% 10% 9% 21% FY2022 FY2023 資產管理服務板塊增加收入多元化收入 2,195 598 728 2,515 333 389 951 FY2022 FY2023 企業諮詢服務板塊資產管理服務板塊（千美元）3,256 4,453 截至3月31日的財年

(1,176) 1,288 財務摘要 (979) 1,349 淨收益（虧損）（千美元）運營收入（虧損）（千美元）有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的賬單可能是投機性的，流動性不足，有虧損的風險。截至3月31日的財年 24 FY2022 FY2023 FY2022 FY2023

聯繫承銷商：Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 電子郵件：syndicate@efhuttongroup.com 電話：+1-212-404-7002 地址：紐約州紐約麥迪遜大道 590 號，39 樓 10022 美國電子郵件：ir@solomonwin.com.hk 電話：+852-3428-3893 地址：香港九龍尖沙咀廣東道 33 號中港城 3 座 1910-1912A 室發行人：Solowin Holdings

附錄-公司結構有關進一步的風險和披露，請參閲發行文件。無法保證會取得任何具體結果。我的賬單可能是投機性的，流動性不足，存在虧損風險。26 Xiaohang Zhang Ling Ngai Lok Xue Yao Vulcan Worldwide Holdings Limited (BVI) GEMINI Asia Holdings Limited (BVI) 財富王朝環球有限公司（塞舌爾）IPO 投資者 SOLOWIN HOLDINGS（開曼羣島）所羅門JFZ（亞洲）控股有限公司（香港特別行政區）100% 100% 持股 33%/27.2% * 持股 34%/28.2% * 持有 33%/27.3% * 持有 0%/17.2% * 持有 100% 運營實體 *首次公開募股前/首次公開募股後的實益所有權，假設本次發行中發行了250萬股普通股