附錄 10.2

配售機構協議

英國《金融時報》全球資本有限公司

子午線大道 1688 號， 700 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

素數資本有限責任公司

E 49 街 12 號，27 樓

紐約州紐約 10017

2023年12月29日

女士們、先生們：

本信函（本 “協議”） 構成 Global Mofy Metaverse Limited（“公司”）、Prime Number Capital LLC（“Prime Number”）和 FT Global Capital, Inc.（“英國”）（“FT Global” 和 Prime Number，即 “配售代理”） 之間的協議，根據該協議，英國《金融時報》環球和Prime Number將作為公司的配售代理人，盡合理的 “最大努力” 基礎，與公司提議的證券要約和出售（“發行”）（定義為本協議 第 3 節）（“服務”）有關。公司明確承認並同意，配售代理機構在本協議下的 義務僅在合理的 “最大努力” 基礎上承擔，本協議的執行不構成 配售代理人購買證券的承諾，也不能確保證券或其任何 部分的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。

根據本協議中包含的公司陳述、 擔保、承諾和協議，並遵守本協議的所有條款和條件， 公司特此指定配售代理人為其獨家配售代理人，負責分配公司根據證券提交的註冊聲明發行和出售其股份（定義見下文 ）和認股權證（定義見下文）} 經修訂的關於F-1表格（文件編號333-276277）的1933年法案（“證券法”）和配售代理商同意 充當公司的獨家配售代理人。根據這項任命，配售代理人將徵集 收購或嘗試在擬議發行中配售公司全部或部分證券的要約。在根據本協議第 5 節最終成交或 終止本協議之前，未經配售 代理人事先書面同意，公司不得徵求或接受除通過配售代理以外的其他方式購買證券的提議。配售代理人將盡其 合理的 “最大努力”，根據招股説明書中規定的條款和條件（定義見下文），向公司徵求購買證券的要約。配售代理人應盡商業上合理的努力協助公司 獲得配售代理人徵求證券要約的每位買方（定義見下文）的業績， 但是，除非本協議另有規定，否則配售代理沒有義務披露任何潛在的 購買者的身份，也沒有義務在任何此類收購因任何原因未完成的情況下對公司承擔任何責任。公司承認 ，在任何情況下，配售代理人都沒有義務為自己的賬户承保或購買任何證券， 在招攬證券購買時，配售代理人只能充當公司的代理人。根據本協議 提供的服務應以 “代理” 為基礎，而不是 “主要” 基礎。經公司事先書面同意 後，配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與本次發行有關的 的次級代理人或精選交易商。

配售代理將 在配售代理人認為可取的時間和金額範圍內徵求購買本次發行中證券的報價。 公司擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。 公司和配售代理應就本次發行的時間和條款進行協商，並承認本次發行和與本次發行相關的服務 的提供受市場狀況以及所有必要的相關許可和批准的約束。

A. 廣告投放 代理費。作為對所提供服務的補償，公司應通過電匯向配售代理人以現金向配售代理人支付一筆金額（“配售費”） 在發行結束時（“收盤日” 和收盤日期，即 “截止日期”） ，相當於公司從證券出售中獲得的總收益的百分比（“收盤費”） ”）， 應為總收益的百分之八（8.0%）。配售代理人可以從截止日應付給公司 的本次發行的淨收益中扣除此處規定的配售費，該費用將由公司支付給配售代理人。

B. 提供 費用。公司將負責並支付與本次發行有關的所有費用，包括但不限於：(a) 所有申請費和與委員會證券註冊相關的費用；(b) 所有FINRA申請費；(c) 與在納斯達克資本市場（“交易所”）上市有關的所有費用 和費用；(d) 所有郵寄和印刷的費用與本次發行相關的文件；(e) 向投資者轉讓證券 時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；(f)公司會計師的費用和開支；（g）所有配售代理 的差旅費用和盡職調查費用；以及（h）配售代理律師的律師費；前提是（g）-（h）小節中規定的可報銷費用總額不得超過100,000美元。配售代理可以從截止日應付給公司的發行淨收益中 扣除本協議中規定的由公司支付給配售 代理人的費用，但是，如果發行終止，公司同意在終止後立即向配售代理人償還本協議第 5 節所要求的限度。

C. 優先拒絕權。公司特此授予配售代理人在2023年10月12日公司首次公開募股結束後的十二（12）個月內（“ROFR”）（“ROFR”）的優先拒絕權（“ROFR”） 擔任牽頭和賬面運行經理，或至少擔任聯席牽頭經理、聯席賬簿管理人和/或共同牽頭配售代理人，擁有一百 百分比（100%）的經濟收入，用於公司投資回報率期限內任何及所有未來的公開或私募股權、股票掛鈎股權或債務（不包括商業銀行債務） 發行，或其任何繼任者或本公司的任何子公司。在收到公司任何擬議交易的書面通知（“要約提案”）後的五個工作日內， （5）天內的任何時候， 配售代理人可以通過向公司發出書面通知來選擇行使投資回報率。配售代理人未能在這五 (5) 天內發出 此類通知將被視為選擇不行使 ROFR。如果配售代理拒絕行使 其 ROFR，則公司有權聘請任何其他個人或公司提供此類服務，而無需向配售代理人支付任何補償。如果配售代理決定接受任何此類約定，則管理此類聘用的協議除其他外，將包含對規模和性質相似的交易收取合理和慣常費用的規定；但是， 在任何情況下都不得低於上文第1（A）節規定的金額。配售機構 未能行使對任何特定提案的優先權不應影響其相對於未來 提案的優先權。

D. 本協議下由配售代理人提供的 服務僅為公司利益服務，無意向任何非本協議當事方的個人或實體（包括但不限於公司的證券持有人、僱員或債權人） 授予配售代理人或其董事、高級職員、代理人和僱員的任何權利 。

根據公司 與投資者簽訂於本協議當天或前後簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”），直接向各種投資者（“投資者” 或 “買方”，統稱為 “投資者” 或 “購買者”）發行的證券 應由公司 普通股（“普通股”）的股份（“股份”）組成股票”）和某些購買普通股的認股權證（“認股權證”， ，以及與認股權證所依據的股份和普通股（”認股權證”），“證券”）。 購買1.5股普通股的一股股票和附帶的認股權證的購買價格應為每單位證券7.25美元（“購買 價格”）。如果公司違約向已接受報價的買方和 已付款的買方交付證券，則公司應賠償配售代理人免受因公司在本協議下的此類違約行為或因此而產生的任何損失、索賠、損害或費用 並使其免受損害。

投資者購買的證券 的結算應按照證券購買協議的規定進行。在截止日， 與結算相關的證券應通過證券購買協議各方此後可能商定的方式交付。 證券應以證券購買協議中規定的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。 “工作日” 一詞是指除星期六、星期日、法定假日或銀行機構 法律授權或有義務在紐約州紐約關閉的日子以外的任何一天。

本協議 的期限將從本協議執行之日開始，並將在本協議執行後的第十個工作日終止。 儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中與保密、 賠償、繳款、預付款、公司的陳述和擔保以及公司 支付費用（包括但不限於上文第 2 (C) 和2 (D) 節規定的但不限於上述第 2 (C) 和2 (D) 節規定的費用和報銷費用的義務相關的任何條款，將在本 或終止後繼續有效。如果在要求滿足時未滿足第 8 節中規定的任何條件，則配售代理可以在截止日期或之前隨時向公司發出通知，終止本 協議，終止 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 19 節中規定的部分在任何時候均有效，並且在終止後繼續有效。

本協議 中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人、其高級職員、董事、員工、代理人、關聯人員以及 任何個人或實體 “控制”、“受其控制” 或 “受共同控制”（按《證券法》第 405 條中的定義）開展業務的能力，包括但不限於 追蹤、調查的能力、與 任何個人投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係，或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

截至 執行本協議的日期和時間、截止日期和初始銷售時間（定義見此處），公司 (i) 向配售代理人作出公司根據證券購買協議向投資者做出的陳述 和擔保，(ii) 另外 代表向配售代理人提供的認股權證和承諾，但招股説明書（定義見下文）中披露的除外）或在其向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的任何 文件中，這些文件以引用方式納入 註冊聲明（定義見下文），其中：

A. 註冊 事項。

i. 公司已在 F-1 表格（文件編號 333-276277）上向委員會提交了根據《證券法》及其相關規則和條例（“證券 法條例”）註冊股票、認股權證和認股權證股份的註冊聲明，包括相關的招股説明書。委員會已根據《證券法》宣佈註冊聲明生效。從任何時候起，“註冊 聲明” 是指當時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明， 包括當時的證物及其任何附表、當時納入或視為以引用方式納入到 中的文件以及根據規則430A（“規則430A”）迄今被視為其一部分的文件。 根據《證券法條例》第462（b）條提交的任何註冊聲明以下稱為 “規則462（b） 註冊聲明”，在提交該聲明之後，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊 聲明。註冊聲明中規定的招股説明書以下稱為 “招股説明書”，“初步招股説明書” 一詞 是指招股説明書的任何初步形式，具體而言，該招股説明書是指招股説明書的任何初步形式，具體而言，該表單是指招股説明書的任何初步形式轉到公司 經配售代理人同意向委員會提交的股票和認股權證。

二。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息的所有 引用均應視為包括註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入或視為納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息 因此，視情況而定，在本協議的執行和交付 之前；以及所有本協議中提及的註冊聲明、任何初步招股説明書 或招股説明書的修正或補充，均應視為包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）及其相關規則和條例（“交易法條例”）提交的任何文件，這些文件已納入註冊聲明或視作 ，例如初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）在本協議執行和交付後或 。

iii。 “披露包” 一詞是指（i）在首次銷售時間（定義見此處）之前 最近修訂或補充的初步招股説明書，以及（ii）發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），如果有，則在本文件附表一中列出 。

iv。 術語 “發行人自由寫作招股説明書” 是指任何發行人自由撰寫招股説明書，定義見《證券 法案條例》第433條。“自由寫作招股説明書” 一詞是指 《證券法條例》第405條所定義的任何自由寫作招股説明書。

v. 向委員會提交的任何 初步招股説明書，以及截至每個生效日期和截至本文發佈之日的註冊聲明， 已編制或將遵守，以及招股説明書和對註冊聲明的任何進一步修正或補充、任何初步招股説明書 或招股説明書在生效或向委員會提交時（視情況而定）將在所有重大方面符合規定， 符合《證券法》和《證券法條例》的要求；以及以引用方式納入的文件註冊 聲明、編制的任何初步招股説明書或招股説明書以及以此方式納入的任何其他文件在向 委員會提交後，將在所有重大方面符合《交易法》和《交易法條例》的要求。

六。公司發行的 證券已根據《證券法》註冊。證券將根據 註冊聲明發行，並將由每位投資者不受限制地自由轉讓和自由交易，除非 另有適用法律或法規的限制。根據《證券法》，公司有資格使用F-1表格。

B. 股票 交易所上市。普通股已獲準在交易所上市，公司沒有采取任何旨在將普通股從交易所退市或 可能具有效力的行動，公司也沒有收到任何 交易所正在考慮終止此類上市的通知。

C. 沒有 止損令等。據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何禁止 或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就此類命令提起或威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有） 。

D. 註冊聲明中的披露 。

i. 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(a) 註冊聲明的每個 及其生效後的任何修正案在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。在 時，初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面已經或將要遵守《證券 法》和《證券法條例》的要求。向配售代理人交付的初步招股説明書 與本次發行 相關的招股説明書過去或將來與根據EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(b) 截至本文發佈之日上午 8:00（“初始銷售時間”）以及截止日期，註冊聲明、其任何修正案或初步招股説明書中 均未包含、包含或將包含對重大 事實的不真實陳述或省略、遺漏或將要省略説明其中要求或必要的重大事實確保其中 的陳述不具有誤導性；但是，此陳述和擔保不適用於因依賴 和其中所作陳述或省略的陳述或遺漏的陳述遵守配售代理人 向公司提供的有關配售代理的書面信息，明確用於註冊聲明或其任何修正案或補充條款。雙方承認並同意， 由配售代理人或代表配售機構提供的此類信息僅包含招股説明書 “分銷計劃” 部分中包含的以下披露：(i) 配售代理的名稱，以及 (ii) 有關其費用和 支出的信息（“配售代理信息”）。

(c) 截至首次銷售時和截止日期， 一攬子披露包沒有、現在和將來都不包括對 重大事實的不真實陳述，或從發表聲明的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；而且每份發行人自由寫作招股説明書都不與 中包含的信息相沖突} 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，以及每份此類發行人自由寫作招股説明書，由 補充並結合截至初始銷售時的初步招股説明書，沒有包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述其中所必需的重大事實，因為 是在沒有誤導性的；但是，該陳述和保證不適用於依據和根據所提供的書面信息所作的陳述或省略的 陳述就配售代理人 向公司提交的配售代理向公司提交明確用於註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充 。雙方承認並同意，由任何配售代理人或其代表提供的此類信息僅包含 配售代理人的信息；以及

(d) 截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條 向委員會提交任何文件時，或在截止日期（包括在內），招股説明書及其任何修正案或補充均不包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或 鑑於以下情況， 將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實他們 的製作情況，不具有誤導性；但是，此陳述和擔保不適用於配售代理的信息。

二。協議的披露 。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合 其中所載的描述， 證券法和《證券法條例》要求在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，這些協議或其他文件均未如此描述或提交。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議 或其他文書（無論其特徵或描述如何） 和 (i) 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中提及的以及 (ii) 對公司 業務具有重要意義、已獲得公司正式授權和有效執行的每份協議 或其他文書，在所有重大方面均具有完全效力和效力根據其條款，可對公司及其其他各方執行 ，據公司所知，除非 (x)這種可執行性 可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性 都可能受到聯邦和州證券法的限制，(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和法院自由裁量權的約束可以就此提起任何訴訟.公司未轉讓任何此類協議或文書， ，據公司所知，任何其他方均未違約，據公司所知，沒有發生 隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的 。據公司所知，公司履行此類協議或文書的 重要條款，不會導致違反對公司或其任何 資產或業務具有管轄權的任何國內或外國政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、 判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規相關的任何現行適用法律、規則、命令或法令。

iii。更改註冊聲明中 之後的日期。

(a) 沒有 重大不利變化。自注冊聲明、一攬子披露 和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司的財務 狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上會涉及 重大不利變化或影響狀況（財務或其他方面）的變更或發展，公司的經營、業務、資產或前景業績 （“重大不利變化”）；(ii) 除本協議規定的交易外，公司沒有進行任何重大交易， ；以及 (iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去公司任何 職務。

(b) 最近的 證券交易等。在註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 根據任何 股票發行任何證券（（i）贈款薪酬計劃以及 (ii) 行使或轉換期權、認股權證或可轉換證券時發行的普通股 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的）或因借款承擔了任何直接或 或有負債或義務；或（ii）申報或支付了任何股息，或就其任何股本 資本進行了任何其他分配。

E. 影響向FINRA披露的交易 。

i. Finder 的 費用。對於本公司或公司任何執行官或董事就出售本 下的證券或公司的任何其他安排、協議或諒解或公司所知的任何股東支付的發現者、諮詢 或創始費，不存在任何索賠、付款、安排、協議或諒解。

二。 在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司 未以發現費、諮詢費 或其他方式向任何人支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式），作為發現費、諮詢費 或其他費用，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供 資本的人；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 在十二個國家內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體 12) 在本協議發佈之日之前的幾個月，但本協議中規定的 向配售代理支付的款項除外。

iii。使用 的收益。除非本協議特別授權，否則本次發行的淨收益不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 。

iv。FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 據公司所知，公司任何類別證券中不超過 10% 或 的受益所有人，或 (iii) 據公司所知，本公司未註冊 股權證券的受益所有人，這些證券是在提交機密註冊 聲明之前的 180 天內收購的，該證券是金融情報局的關聯公司或關聯人蔘與本次發行的會員（根據 FINRA 的規則和條例確定）。

F. 融合。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併 ，而證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

G. 對股票銷售的限制 。公司代表自己和任何繼任實體同意，在最終招股説明書發佈之日起的九十 (90) 天內（“封鎖期”），未經配售 代理人事先書面同意，不得出售、出售、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合同、授予 任何購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司任何股份 或任何可轉換為或可行使的證券的期權、權利或擔保權，或可兑換公司股份；(ii) 向委員會提交與發行公司任何股份或任何可轉換成或行使 或可交換為公司股份的證券有關的任何註冊 聲明，但根據員工福利計劃S-8表上的註冊聲明除外； 上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應由以下各方結算以現金或其他方式交割公司股份或其他證券， ；或 (iii) 公開宣佈意圖實施第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易。本節中包含的限制 不適用於 (i) 本節中公司在行使股票期權、認股權證 或證券轉換時發行的普通股，前提是自本節發佈之日起未對此類證券 進行修改以增加此類證券的數量或降低行使價格、交易價格 } 或此類證券的轉換價格（與股份分割或合併相關的除外）或延長此類證券的期限； (ii) 公司授予的股票期權或其他基於股份的獎勵，或根據本公司在本協議發佈之日生效的任何股票補償 計劃發行的公司股份；以及 (iii) 根據公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 (如《證券法》第144條所定義），並且不具有要求或允許申報的註冊權在封鎖期內與之相關的任何註冊 聲明，前提是任何此類發行僅向個人發行（或個人的 股權持有人），該個人本身或通過其子公司、運營公司或某項業務資產的所有者 與公司當時的當前業務具有協同效應 ，並應為公司提供除投資 之外的額外收益資金，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易資本 或主要業務為投資證券的實體。

H. 封鎖 協議。公司已要求其每位高級職員、董事和公司任何類別的 證券5％或以上的受益所有人向配售代理人交付一份已執行的封鎖協議，該協議的形式載於本文附錄A（“封鎖 協議”）。

在本協議第 節第 7 節中規定的公司陳述和擔保的準確性，無論是截至本協議發佈之日還是截至截止日期，都應遵循本協議第 條中規定的公司陳述和擔保的準確性，前提是每家 公司在該日期和截至該日期及時履行其協議和其他義務，以及以下每項附加義務條件：

A. 監管 事項。

i. 註冊聲明的有效性 ；規則 424 信息。註冊聲明自本協議簽訂之日起生效，在 截止日， 沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有針對任何目的提起訴訟或正在審理中，據公司所知，由 委員會考慮。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。《證券法》第424條要求在截止日期之前向 委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用 期限內提交。

二。FINRA 清關。在截止日期當天或之前，配售代理人應已獲得FINRA的批准，以確定註冊聲明中所述的允許或應支付給配售代理人的補償金額 。

三。上市 額外股份。在截止日期當天或之前，公司應就公司 在本次發行中出售的證券的額外上市向聯交所提交通知。

B. 公司 法律顧問事項。在截止日期，配售代理人應收到公司美國法律顧問奧託利·羅森斯塔特律師事務所、公司開曼羣島法律顧問Mourant Ozannes（開曼）LLP、公司中國法律顧問競天 和公誠律師或配售代理人合理滿意的其他律師的贊成意見和否定保證信 ，每封信的日期均為截止日期 並寄給配售代理人，在形式和實質上， 的配售代理都相當令人滿意。

C. Comfort 信。配售代理人應收到公司獨立公共會計師發出的以本協議簽訂之日和截止日期為日期的信函，每封信的形式和實質內容都令配售代理人滿意，其中包含會計師的 “安慰信” 中通常包含的 類型的陳述和信息，涉及註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表和某些財務 信息。

D. 軍官的 證書。在截止日期，配售代理人應收到公司首席執行官兼首席執行官 財務官在截止日期開具的證書，大意是，(i) 這些高管自首次銷售時起仔細審查了註冊 聲明、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為註冊聲明 及其每項修正案截止日期不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實， 和截至截止日期的披露一攬子信息、截至截止日期的任何發行人免費寫作招股説明書和 截至截止日期、招股説明書及其每項修正案或補充，均不包含任何不真實的陳述鑑於以下情況，沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實作出這些陳述的情況，不具有誤導性；以及 (ii) 截至截止日期，此處和證券購買協議中包含的公司陳述 和擔保在所有重大方面過去和現在都是準確的， ，並且公司在本協議下應履行的義務已在所有重要方面得到充分履行。

E. Chief 財務官證書代替祕書證書。在截止日期，配售代理人應讓 從公司收到一份註明截止日期的公司首席財務官證書，證明公司 組織文件、在公司成立司法管轄區內的良好信譽以及批准 證券發行的董事會決議。

F. 故意刪除 。

G. 沒有 實質性變化。截止日期之前和截止日期：(i) 自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定該條件的最遲日期起，公司 的狀況或前景或財務或其他業務活動不得發生任何涉及 潛在的重大不利變化或發展； (ii) 沒有法律或股權方面的訴訟、訴訟或訴訟，應在任何法院面前或受到任何法院的審理或威脅對公司或 公司的任何關聯公司或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，其中不利的決定、 的裁決或調查結果可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， ，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的除外；(iii) 根據《證券法》不得發佈任何停止令，委員會也不得為此啟動或威脅任何訴訟；以及 (iv) 註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正或補充應包含 根據《證券法》和《證券法條例》必須在其中陳述的所有重要聲明，並且在所有實質性方面均應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，註冊聲明、披露 一攬子計劃或招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏註明 任何需要陳述的重大事實參照 的發表情況，或在其中作出陳述所必需的，不得誤導。

H. 協議的交付 。

(i) 封鎖協議。 在截止日當天或之前，公司應向配售代理人交付公司任何類別證券5％或以上的公司每位高管、董事和受益所有人簽訂的 封鎖協議副本。

I. 其他 文件。在截止日期，配售代理人的律師應獲得他們 可能需要的文件和意見，以證明任何陳述或擔保的準確性，或此處包含的任何條件的滿足；公司就本文所設想的證券發行和出售所採取的所有訴訟在形式和實質上均應令配售代理人和配售機構滿意的律師。

A. 對投放代理人的賠償 。公司同意向配售代理人、其關聯公司和每個控制此類配售代理人 （根據《證券法》第 15 條的定義）以及配售代理人的董事、高級職員、代理人和員工 及其關聯公司和每個此類控股人（配售代理人，以下稱 被稱為 “受賠人”）進行賠償並使其免受損害針對任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、成本 和其他負債（統稱為 “負債”）），並應向每位受保人償還所有費用和 支出（包括受保人律師的合理費用和開支，但 本協議中另有明確規定的除外）（統稱為 “費用”），並同意預先支付受保人在調查、準備、追究或辯護任何行動（無論是否有任何補償）時產生的 費用受保人是其中的一方 ，源於或基於對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述包含在 (i) 註冊 聲明、披露一攬子聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中（每份招股説明書均可隨時修改和補充）；(ii) 公司 向投資者提供或經其批准的與本次發行營銷相關的任何材料或信息，包括任何 “路演” 或投資者演講 公司的投資者（無論是親自還是電子形式）；或（iii）任何申請或其他文件或書面通信（在本第 9 節，統稱為 “申請”）由公司執行，或基於公司在 任何司法管轄區提供的書面信息，以使證券符合其證券法的資格，或向委員會、任何州證券 委員會或機構、任何國家證券交易所提交；或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中規定或在其中作出陳述所必需的重要事實它們是在什麼情況下製造的，不具有誤導性， 除非此類陳述或遺漏是依據並符合配售代理人的信息作出的。公司 還同意向每位受保人償還與該受保人 行使其在本協議下的權利有關的所有費用。每位受保人都是預期的第三方受益人，在強制執行每位受保人作為本協議當事方時所享有的賠償方面擁有相同的權利 。

B. 程序。 在受保人收到關於根據本協議可以合理預期會對該受賠人提起的訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是 任何受保人未能如此通知公司均不會免除公司 公司可能承擔的任何義務或責任出於本第 9 節或其他原因，向該受保人提供保障，但在 的範圍內（且僅限於）這種失敗或拖延實際上損害了為任何此類行動（如下一句所述）進行辯護的能力。 應配售代理人的要求，公司應為任何此類行動承擔辯護（包括聘請讓配售代理人合理 滿意的律師）。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非：(i) 公司 未能立即為安置代理人和其他受賠人的利益擔任辯護和聘請律師 或 (ii) 此類受保人 或 (ii) 此類受保人應告知個人，律師認為存在實際或潛在的 利益衝突，以防止（或促成）這種衝突公司為代表受保人 而聘請的律師既代表該受保人又代表該法律顧問或提議由該法律顧問代理的任何其他人，這是輕率的，但是 的理解是，公司對代表配售代理人和所有受賠人的多名 律師（以及當地法律顧問）的費用不承擔責任誰是此類行動的當事方。 對於未經其書面同意（不得無理拒絕 ）而採取的任何和解行動，公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意，公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意 或以其他方式尋求預付款、補償、 賠償或捐款的任何未決或威脅採取的行動（無論該受賠人是否為其一方），除非此類和解、 妥協、同意或終止 (i) 包括對每位受賠人的無條件釋放，該受賠方可以接受， 因此類行為而產生的責任，可根據本協議尋求賠償或分擔，並且 (ii) 不包括 關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。本公司特此要求的預付款、 報銷、賠償和繳款義務應在調查或辯護過程中通過定期支付 的金額來支付，因為每項責任和費用都是產生的、到期的和應付的，並且 金額應完全滿足其產生的每項責任和費用（在任何情況下都不遲於任何發票開具日期 之後的30天））。

C. 公司的賠償 。配售代理商同意賠償公司、其董事、簽署 註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條所指的控制公司的人員免受任何和所有責任的損害，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或 遺漏，依據的披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充 ，以及嚴格遵守配售代理人的信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、披露 一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟 ，並且可以就此向配售代理人尋求賠償， 則配售代理人應享有賦予公司、公司和彼此賠償的權利和義務 應享有第 9.B 節的規定賦予投放代理人的權利和義務。公司同意立即將針對公司或其任何高管、董事或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟開始時通知配售 代理人，與 證券的發行和出售有關或與註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或任何 有關 } 發行人自由寫作招股説明書，前提是公司未能如此通知配售 代理人不得解除配售代理人因本 第 9.C 節或其他原因可能對公司承擔的任何義務或責任，除非配售代理人因 此類失敗的直接結果而受到重大偏見。

D. 捐款。 如果有管轄權的法院認定任何受賠人無法獲得賠償，則每個 賠償方均應按適當比例繳納該受賠人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面反映公司以及配售代理人和任何其他受賠人的相對利益 br} 另一方面，本協議所設想的事項的人員，或 (ii) 前面的 條款規定的分配是否為適用法律不允許，不僅是此類相對利益，還包括公司 、配售代理人和任何其他受賠人的相對過失，與此類負債 或費用有關的事項以及任何其他相關的公平考慮；前提是在任何情況下，公司繳納的 都不得少於確保所有賠償所需金額的 總的來説，合夥人對超過 金額的任何負債和費用概不負責配售代理人根據本協議實際收到的佣金。 應參照下列因素確定相對過失：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的 遺漏是否與公司或配售代理人提供的信息有關 以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。 公司和配售代理商同意，如果根據本小節（D）進行的供款是按比例分配或任何其他不考慮本小節（D）中提到的 公平考慮因素的分配方式確定的，那將是不公正和公平的。就本段而言，在本協議所考慮的事項中，公司以及配售 代理商的相對收益應被視為與：（a）無論該發行是否完成，公司在發行中獲得的總價值 與（b）根據本協議向配售 代理支付的佣金的比例相同。儘管如此，任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

E. 侷限性。 公司還同意，任何受賠償人均不得就任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務 或交易有關的任何行為或不作為向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、在合同或侵權行為或其他方面） 只要具有管轄權的法院認定負債（及相關費用） 公司主要是由此類受賠償人與 任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為造成的。

F. 生存。 無論受賠償人根據本協議或與本協議相關的服務是否終止或完成， 本第 9 節中規定的預付款、報銷、賠償和繳款義務都將保持完全有效和生效 。 每位受賠償人都是本第9節的預期第三方受益人，有權像執行本協議當事方一樣執行第 9節的規定。

配售代理人和 公司進一步同意，配售代理人及其任何關聯公司或其各自的任何高管、董事、控制 人員（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）、員工或代理人均不對公司、其證券持有人或債權人或代表公司或以公司權利提出索賠的任何人負有任何 責任無論是直接還是間接，無論是合同還是侵權行為，是因疏忽行為或其他原因造成的）任何損失、費用，由本協議或根據本協議提供的服務引起或與之相關的損害賠償、責任、成本、 費用或衡平救濟，但因或基於配售代理人的任何行動或不作為而產生的損失、費用、 損害賠償、責任、成本或開支以及最終經司法認定完全由配售代理人的重大過失或故意不當行為造成的 除外。

公司承認 配售代理僅由公司聘用，配售代理作為獨立的 承包商（不以任何信託或代理身份）提供本協議下的服務，公司聘用配售代理不被視為 代表本公司的任何股東、所有者或合夥人或非 的任何其他人授予權利} 本協議中針對配售代理人或其任何關聯公司或其各自官員的當事方，董事、控制 人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）、員工或代理人。除非配售代理另行書面同意 ，否則除公司外，任何其他人均無權依賴配售代理人與本協議有關的任何聲明或行為。公司承認，配售代理人就配售代理的聘用向公司提供的任何書面或口頭建議或建議 僅供公司管理層和董事在考慮可能的發行時獲益 和使用，且任何此類建議或建議都不代表任何其他人，也不得賦予任何其他人任何權利或補救措施，也不得用於任何其他目的。 配售代理無權作出對公司具有約束力的任何承諾。公司 有權自行決定拒絕配售代理向其介紹的任何投資者。如果公司與本次發行的投資者簽訂了任何購買協議和/或相關交易文件 ，則配售代理將有權依賴任何此類收購協議和相關交易文件中包含的公司的陳述、 擔保、協議和承諾，就好像這些 陳述、擔保、協議和承諾是由公司直接向配售代理人作出一樣。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改 或棄權均不具有約束力。一方未能行使 任何權利或補救措施不應被視為或構成將來對此類權利或補救措施的放棄。除非另有明確規定，否則對本協議 任何條款的放棄均不得被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄（無論是否相似）， 任何此類豁免也不得被視為或構成持續放棄。

如果 完成或公開發布任何發行，配售代理機構應有權披露其參與此類發行的情況，包括， ，但不限於在財經和其他報紙和期刊上投放 “墓碑” 廣告的情況，但不限於在財經和其他報紙和期刊上投放 “墓碑” 廣告。 配售代理商同意不將公司 向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

插入本協議 各部分的標題僅為便於參考，不會被視為本協議的一部分。

本協議可以在一個或多個對應方中執行 ，如果在多個對應協議中籤署，則每個已執行的對應方應被視為原件 ，所有此類對應方共同構成同一個文書。本協議及與之相關的所有文件中的 “執行”、“簽名” 和 “簽名” 等詞語應（在管理文件允許的範圍內 ）包括通過傳真或其他電子格式（包括 但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 docus）傳輸的手動簽名的圖像簽名和 AdobeSign）。在適用的 法律（包括但不限於《全球和國內商務電子簽名法》，新）允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他 記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性紐約州電子簽名 和《記錄法》及其他任何法案適用法律。

本協議任何部分、段落或條款的無效、非法性 或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性、合法性或可執行性 。如果出於任何原因認定本協議的任何部分、段落或條款無效、非法或不可執行，則應視為對 使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限細微的更改）。

公司將按照配售代理的合理要求向 配售代理提供與其履行下述服務 相關的書面信息。公司理解、承認並同意，在提供本協議項下的服務時，配售代理將使用 並完全依賴此類信息以及有關公司和 發售其他潛在各方的公開信息，並且配售代理不承擔獨立驗證 任何與公司有關的或與發行相關的信息（無論是公開的還是以其他方式提供給其的）的準確性或完整性的責任， 包括但不限於配售代理在提供 服務時考慮的任何財務信息、預測或預測。

公司承認並且 同意：(a) 聘用配售代理僅作為證券出售的配售代理人，並且無論配售代理人是否就其他事項向公司 提供諮詢或建議，公司與配售代理之間均未就本協議所考慮的任何 交易建立任何信託、諮詢或代理關係；(b) 本協議中規定的證券的購買價格和其他條款已確定公司 在與投資者進行討論和公平談判後，公司有能力評估、理解和理解 並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(c) 據悉，配售代理人及其關聯公司正在進行各種交易，這些交易可能涉及與公司 不同的利益，配售代理人沒有義務憑藉以下理由向本公司披露此類權益和交易任何信託、 諮詢或代理關係；以及 (d) 已獲悉，配售代理人就本協議 設想的交易採取行動完全是為了配售代理人的利益，而不是代表公司，配售代理人的權益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除其 因涉嫌違反與本次發行相關的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。

無論配售代理人、公司、買方或控制其中任何一方的人是否進行任何調查 ，本協議 中規定的或由他們根據本協議分別作出的相應賠償、 契約、協議、陳述、擔保和其他陳述均應保持完全效力和效力，並應在 的交付後繼續有效以及證券的支付。儘管本協議有任何終止，包括但不限於根據第 5 節的 終止，第 2、3、9、10 和 11 節中包含的付款、報銷、賠償、分擔、預付款和責任限制協議以及本協議中規定的公司承諾、陳述和擔保均不應終止 ，並應始終保持完全效力和效力。不管 （i）本協議的任何終止，（ii）任何配售代理人或代表任何配售代理人進行的任何調查，在《證券法》第15條或本節的意義範圍內控制 任何配售代理人進行的任何調查，第 9 節中包含的賠償和繳款條款以及本協議中包含的公司契約、 擔保和陳述均應保持有效並完全有效《交易法》第 20 條或配售代理商的任何 關聯公司，或由或代表公司、其董事或高級職員或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司 的任何人，以及 (iii) 證券的發行和交付。

本協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋， ，無論其法律選擇條款如何， 均適用。本協議下產生的任何爭議，即使在本協議終止之後， 也只能在紐約市和縣曼哈頓自治市的州或聯邦法院審理。此處 雙方明確同意接受紐約市和縣曼哈頓自治市的上述法院的管轄。 雙方明確表示放棄對紐約市和縣曼哈頓自治市的任何法院的管轄權、地點或權限提出異議的任何權利。公司特此任命 Puglisi & Associates 作為其授權代理人（ “授權代理人”），對於因 本協議或本協議所考慮的交易而引起或基於該協議的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可向其提供法律程序。公司特此聲明並保證，授權代理人已接受 的此類任命，並同意擔任該程序送達的代理人，公司同意採取任何和所有行動，包括 提交可能必要的任何和所有文件，以繼續進行上述全面有效和生效。向授權代理人送達 的手續在各方面均應被視為對公司的有效送達。

本協議 下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄或親自交付並確認給本協議各方：

如果是給公司：

Global Mofy 元界有限公司

102 號，一樓，No. A12，西電記憶文創小鎮

北京市朝陽區 區高碑店鎮

中華人民共和國，100000

注意：首席執行官 官

如果給配售代理：

英國《金融時報》全球資本有限公司

子午線大道 1688 號，套房 700，佛羅裏達州邁阿密海灘，33139

注意：總統

素數資本有限責任公司

E 49 街 12 號，27 樓

紐約州紐約 10017

注意：女主席

本協議的任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

本協議構成 配售代理和公司的完整協議，取代了先前就本協議標的 達成的任何協議。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響任何其他方面的此類條款，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

本協議將確保 受益於本協議各方、本協議第9節中提及的員工、高級職員、董事和控制人員 人及其各自的繼任者和個人代表，並且，除非本協議 第9節中另有規定，否則任何其他人將擁有本協議項下的任何權利或義務。

[待關注的簽名頁面]

為了確認上述 正確地闡述了配售代理人和公司達成的諒解，並打算受法律約束，請 在下面提供的空白處簽署，因此，本信函自簽署之日起構成具有約束力的協議。

附表 I

發行人一般用途免費寫作 招股説明書

沒有。

附錄 A

封鎖協議