附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年12月29日，由開曼羣島豁免 公司 Global Mofy Metaverse Limited（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方，單獨和 ，希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作授權或要求 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求 保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統就行紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 法律顧問” 是指奧託利·羅森斯塔特律師事務所，其辦公室位於紐約麥迪遜大道366號三樓，10017。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，則在本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，否則配售代理人提前另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜 （紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，不遲於協議生效之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 (a) 根據 為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，由董事會的多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行；(b) 行使後的證券 交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換 的證券可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或 轉換價格（與股份分割或合併有關除外）或延長此類證券的期限； 和 (c) 根據經批准的收購或戰略交易發行的證券公司 的大多數不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本文第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊 權利，前提是任何此類證券只能向本身或 通過其子公司作為運營公司的個人（或個人的股權持有人）發行或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者， 應向公司提供除資金投資之外的其他好處，但不包括 公司主要為籌集資金或向主要業務為投資 證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司面值0.000002美元的普通股，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“參與 Maximum” 的含義應與第 4.11 (a) 節中該術語的含義相同。

“每股 購買價格” 等於7.25美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和向前分割、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售 代理人” 指英國《金融時報》環球資本公司和 Prime Number Capital, LLC

“Pro Rata 部分” 的含義與第 4.11 (e) 節中該術語的含義相同。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指符合《證券法》第424（b）條的最終招股説明書，該説明書已提交給委員會，由公司 在收盤時交付給每位買方。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-276277的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份、 認股權證和認股權證股份。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “訂閲金額” 標題旁邊指定的 下方根據本協議購買的股票和認股權證需支付的總金額，以 美元和立即可用的資金表示。

“後續的 融資” 應具有第 4.11 (a) 節中該術語的含義。

“後續的 融資通知” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和新 紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商Transhare Corporation以及公司的任何繼任過户代理人，其郵寄地址為美國北部高速公路 19號公路17755號，套房編號 140，電子郵件地址為 jliu@transhare.com。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“認股證” 是指根據本協議第2.2節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， 這些認股權證應立即行使，行使期限等於五 (5) 年，其行使期限為本協議所附附錄 。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買 總額不超過1,000萬美元的股票和認股權證。在截止日期，(i) 每位買方應根據公司在第2.2 (iii) 節中規定的書面 電匯指示，向公司支付相應的訂閲 金額，以供發行 並在收盤時出售給該買方的股票和認股權證，通過電匯立即可用的資金，以及 (ii) 公司應 (A) 讓過户代理人通過存託信託公司 託管系統（“DWAC”）存款或提款，交付等於以下股份該買方的認購金額除以 除以每股購買價格，(B) 向每位買方交付該買方在收盤時購買的認股權證，在每種情況下， 代表公司正式簽訂並以該買方或其指定人的名義登記；(C) 向每位此類買方 交付第 2.2 節中規定的可在收盤時交付的其他物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應在配售代理律師辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向 配售代理人和購買者提交的 法律意見書，其形式和實質內容令配售代理人和買方合理滿意；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的 副本，指示過户代理人通過託管機構 信託公司在託管系統（“DWAC”）的存款或提款（“DWAC”）快速交付股份，等於該買方的認購 金額除以每股購買價格，以該買方名義登記；

(v) 由 配售代理人與本文件所附附表2.2 (a) (v) 所列公司每位董事、高級管理人員和股東（ “股東”）簽訂的每份封鎖協議（“封鎖協議”）形式的 副本，由雙方正式簽署；

(vi) 以該買方名義註冊的 認股權證，用於購買最多相當於該買方 股150％的普通股，行使價等於8.00美元，但須進行調整；以及

(vii) 招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 這樣的 買家的訂閲金額。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在買方陳述和保證截止之日， 在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重要性或重大不利影響限制的情況下， 在所有方面的 ）的準確性（除非截至具體的 日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 本協議下每位買方在收盤時各自承擔的 義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期 ，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下， 在所有方面均準確無誤）， 在所有方面的 準確性（除非截止於 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 註冊聲明應生效並可用於發行和出售本協議下的證券，公司應按照招股説明書的要求向該買方交付招股説明書；

(v) 自本文發佈之日起， 不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(vi) 從 本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易 不得暫停或限制，也不得對由此 服務報告交易的證券設定最低價格，或者任何交易市場，也不得由美國或紐約州當局宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，對任何金融市場造成影響，或發生任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券變得不可行或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除招股説明書和披露附表中另有規定外，這些披露附表 應被視為本協議的一部分，並且在披露附表相應 部分所載披露的範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司. 本協議附表3.1 (a) 中列出了本公司第 405 條定義的每家 直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）。每家子公司均已正式註冊成立， 根據其註冊所屬司法管轄區的法律作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力 和權力，可以按照招股説明書和美國證券交易委員會的報告所述擁有其財產和開展業務；每家子公司的所有股權 均已獲得正式和有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有，已全額支付 不可估税，且不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；所有每個附屬 實體的股權已獲得正式和有效的授權和發行，根據其組成或組織文件 全額支付，不可估税，如招股説明書和美國證券交易委員會報告中所述直接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權 或索賠。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的先發制人或類似 權利。每家子公司的所有組成或組織文件均符合 其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除子公司外 ，公司沒有直接或間接的子公司。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 ，且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 通知或時效相沖突或構成違約（或兩者兼而有之）的事件違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產據此理解受約束或受到影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致 違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如 不可能或不能合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交與招股説明書委員會一起，（iii）向每個適用的交易 市場申請上市以所要求的時間和方式進行交易的證券，(iv) 董事會 批准本協議的條款和條件以及此處設想的交易；以及 (v) 根據適用的州證券法 必須提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據認股權證條款發行的認股權證股份將有效發行，全額支付且不可估税，免費 ，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股 股。公司已按照 《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於2023年12月28日生效（“生效日期”），包括 招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊 聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明 生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令， 也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度 要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。註冊聲明 及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何 修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，並且過去和將來 都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求或作出 聲明所必需的任何重要事實不具有誤導性；以及招股説明書、招股説明書補充文件和任何修正案或其補充材料，在 發佈招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件時以及截止日期，在所有重大方面均符合並將符合 的要求，過去和將來都不會包含關於重大事實的不真實陳述，也不會包含關於重要事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 br} 它們是製作的，不是誤導性的。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-1表格。根據《證券法》， 公司有資格使用F-1表格，並且符合根據本次發行出售的證券的總市場價值 的交易要求。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，該附表3.1（g）應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自首次提交註冊聲明之日起， 公司沒有發行過任何股票，除了（i）根據招股説明書和美國證券交易委員會報告中披露的公司股票期權計劃行使員工股票期權，（ii）根據招股説明書 和美國證券交易委員會報告中披露的公司員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及 (iii) 根據截至 之日已發行普通股等價物的轉換和/或行使最多最近提交了 20-F 表格。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的 權參與交易文件所設想的交易。除附表3.1 (g) 和 中規定的情況外，除非是由於購買和出售證券，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的 看漲期權或承諾，或可轉換為或可行使或 可交換為或給予任何人認購或收購任何普通股或股本的權利任何子公司、 或公司或任何子公司現在或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排必須發行任何子公司的額外 普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使 公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的 證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置 價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券 或工具，也沒有合同、承諾、 諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或此類 子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。公司的所有已發行股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何 優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、有表決權的 協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、有表決權的 協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書 補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該申報期的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， 所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的 公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會在提交時生效的有關細則和條例 或其修正案。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在 （“GAAP”）所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的 財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況 其日期、經營業績和現金 期的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 招股説明書和美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計負債外，公司沒有產生任何負債 （或有或其他負債）在正常業務過程中產生的費用與 過去的做法一致，以及 (B) 不要求反映在公司根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的 財務報表，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有申報或 向股東派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買 或贖回其任何股份的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 有關的 事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述的時間或被視為 未公開的陳述的時間在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1 (j) (i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或 (ii) 如果做出不利的 決定，可能產生或合理地預期會產生重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級職員的調查， 也沒有受到威脅。 委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司 或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。 不存在勞資糾紛，據公司所知，公司任何員工都不存在勞資糾紛， 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的 成員，公司和 其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在 都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息 協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司受其約束就上述任何事項與 承擔的任何責任。公司及其子公司遵守與就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國 法律和法規，但 除外，因為個人或總體而言，不遵守規定會產生重大不利影響 。

(l) 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， } 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 當局的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表面 或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律 ，包括與化學品、污染物、污染物、 或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他 、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理， 以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、 命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自的 業務的環境法；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照招股説明書和 美國證券交易委員會報告中的説明開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響 （“實質許可證”），而且公司和任何子公司均未收到與以下內容有關的任何訴訟通知 任何材料的撤銷或修改許可證。

(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的收費所有權和有價所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義，在 中，不存在所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。如招股説明書和美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱，“知識產權”）。自本協議 簽訂之日起兩 (2) 年內，沒有任何 知識產權 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自招股説明書和美國證券交易委員會報告中包括 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權 權利侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響 。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯 。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論個人 還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，並以 的金額為公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得與 在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（ 除員工、高級管理人員和董事的服務外），包括規定向或由其提供 服務、提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排，據公司或任何子公司所知， 的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（ 除外）的當事方從、規定向其借錢或向其借錢 ，或者以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或此類員工支付的款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何 實體支付的款項，在每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費， (ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議 。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的 一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較按合理的 間隔進行現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這樣的 披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息 和表單。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據評估日 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化（例如， 術語在《交易法》中定義），這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除非招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司不會 就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。購買者對任何費用或由他人或代表他人就本 部分所述費用提出的任何索賠，對交易文件所設想的交易可能應繳的費用，不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除非附表3.1（v）中另有規定，否則任何人均無權要求公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行 登記。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 普通股在《交易法》下的註冊的行動， 公司沒有采取任何旨在終止 普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到來自 普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求 。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其 註冊州法律中任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 ，這些條款由於購買者而適用於購買者以及公司履行 規定的義務或行使其權利交易文件，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且 正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述時省略陳述中作出 陳述所必需的任何重大事實，不是誤導性的。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對 重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或作出聲明所必需的重大事實， 要考慮到這些聲明的情形和發表時間，不具有誤導性。公司承認並同意， 除本協議第 3.2 節中特別規定的 外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設買方在 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何 要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，本次 證券的發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所在的任何 交易市場的條款已列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司 資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本 ，無法按照目前的計劃開展業務應包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定 資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有 資產將獲得的收益，將足以支付與 {相關的所有款項 br} 在需要支付此類款項時的負債。公司不打算承擔超出其償付到期時償還此類債務的能力（考慮到債務或與其債務有關的應付現金的時機和金額）的債務。公司 不知道任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產 或重組法申請重組或清算。招股説明書和美國證券交易委員會報告列出了截至 發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何 子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款 款項或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但以可轉讓票據 背書為存款或收款或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 任何超過50,000美元的租賃付款的現值 ，租賃要求按照公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約 的任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國收入 和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和 其他政府評估和費用此類退貨單、報告和申報單中顯示或確定應付金額巨大 以及(iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的 税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他個人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的違法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作貢獻），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。據公司所知和相信 ，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，並且（ii）應就公司截至2024年9月30日的財年年度報告中包含的財務報表表表達 的意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。 儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（f）和4.14節除外），但據瞭解， 並經公司承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意 停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券 由公司發行或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何 買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易收盤 之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響； (iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手，無論是直接還是間接的 ，目前都可能持有普通股 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 每位買方不得被視為 與任何正常交易商有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。 公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在 證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證 價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有 股東權益的價值公司在進行套期保值活動時及之後。公司承認 上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進銷售 或轉售任何證券，(ii) 出售、競標、購買或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司 的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售 有關的補償。

(hh) 股票權益 計劃。公司根據公司股權獎勵計劃授予的每份股票期權或股權獎勵都是（i）根據公司股東批准的股權獎勵計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用的 法律考慮授予該期權或股權獎勵之日普通股的 公允市場價值。根據公司或股權獎勵計劃授予的股票期權或股權獎勵尚未追溯到任何日期。在公司或 子公司或其財務業績或前景的重大信息的發佈或其他公開公告之前，公司沒有 故意授予股票期權，也沒有任何公司有意授予期權的政策或做法，也沒有在知情的情況下 協調股票期權的授予。

(ii) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(jj) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產 控股公司，公司應根據買方的要求對 進行認證。

(kk)《銀行控股 公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的 1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(ll) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存 和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁機構均未採取或向其提起任何行動或訴訟 涉及本公司或任何子公司的 的行為者《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(mm) 共產黨 中國軍事公司。根據前總統特朗普根據1999財年《國防授權法》第1237條的授權於2020年11月12日發佈的 13959號行政命令，該公司不構成 “中國共產主義軍事公司”。

(nn) 遵守 《中華人民共和國海外投資上市條例》. 本公司及其各子公司已遵守並已採取一切合理措施，確保其股東、董事和高級管理人員遵守中國相關政府機構（包括 但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會、中國證券監督管理委員會）的任何適用規章制度（包括 ，但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會 (“CSRC”）和國家外匯管理局（“SAFE”）與中國居民和公民的海外投資 有關（“《中華人民共和國海外投資和上市條例》”），包括但不限於 要求每個中國居民或公民直接或間接擁有或控制的此類人員完成適用的《中國海外投資和上市條例》（包括SAFE的任何適用的 規則和條例）所要求的任何 註冊和其他程序。

(oo) 併購 規則。公司瞭解商務部、 國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工業總局和 商務局聯合頒佈的《外國投資者併購境內企業併購規則》以及與 或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施細則（“中華人民共和國併購規則”）的內容，並已被告知、中國證監會和國家外交管理局交易所於2006年8月8日發佈並於2009年6月22日修訂，包括其中 條款，該條款旨在要求為上市目的組建並由中國公司或個人直接或 間接控制的境外特殊目的實體在其證券 在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。公司已從其中國法律顧問那裏收到了專門與《中國併購 規則》有關的法律建議，公司對此類法律建議瞭如指掌。此外，公司已向簽署註冊聲明的每位董事全面傳達了此類法律 建議，並且每位此類董事均已確認他或她 理解此類法律建議。股票的發行和出售、股票在納斯達克資本市場 的上市和交易以及本協議所設想的交易的完成 (i) 截至本協議發佈之日或 截止日沒有也不會受到《中國併購規則》的不利影響，(ii) 不需要 中國證監會事先批准。

(pp) 外國 私人發行人. 根據《證券法》第 405 條，公司是 “外國私人發行人”。

3.2 買方的陳述和 擔保。自本協議發佈之日起 之日起，每位買方特此向公司陳述和保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 或諒解來分發此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 買家 狀態。在該買方獲得證券時，它是，截至本文發佈之日，並且在 行使任何認股權證的每個日期，它將是《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 中定義的 “合格投資者”。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有如此豐富的知識、複雜性和 經驗，因此能夠評估對 證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險 ，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）、招股説明書和美國證券交易委員會報告，（i）有機會就證券發行 的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出 其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取有關公司及其財務 狀況、經營業績的信息，業務、物業、管理層和前景足以使其能夠評估其投資； 和 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力 或費用的情況下獲得的額外信息，而這些額外信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並且 同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或 建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司 均未就公司或證券和配售代理的質量做出或作出任何陳述，任何關聯公司都可以 獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在 向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務 顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方 從該 買方首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）起的期限內，沒有直接或間接執行 對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行 任何購買或銷售，包括賣空公司列出了下文所設想和結束交易的 重要條款在執行本協議之前。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 認股權證。 如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或 轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份 應不帶任何説明進行發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的註冊 聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售 認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明 當時尚未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可用時立即通知此類持有人 br} 用於出售或轉售認股權證（即理解並同意，上述規定不限制公司 根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司 應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證股份的發行或轉售 ，該聲明在認股權證期限內有效。

4.2 提供信息。 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期的最早時間之前，公司承諾按時 提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司 在本協議發佈之日之後必須提交的所有報告，即使當時公司不受交易所 法案的報告要求的約束。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在隨後此類交易結束之前獲得股東 的批准交易。

4.4 證券法披露； 宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露特此設想的交易 的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表格的外國私人發行人報告，包括作為其證物的交易文件 。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 ，公司應公開披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易 有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並且 同意，公司、其任何 子公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者 或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。公司和每位買方在發佈 有關本文所設想交易的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，不得就任何買方的新聞 發佈任何此類新聞稿，或未經每位買方事先同意，就公司的任何新聞稿發佈 任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或拖延哪些同意 ，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應 立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司 不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何 監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非法律或交易市場法規要求披露 ，在這種情況下，公司應向買方提前通知允許的此類披露 轉到這句話。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。 除交易文件所設想的實質性交易條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向 任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為構成重大 非公開信息的任何信息，除非此前該買方同意已收到此類信息並與 公司達成協議對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。如果公司、其任何子公司或其任何 各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經 購買者同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理、僱員或關聯公司不承擔任何保密責任 或對 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息在 上進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據外國私人 發行人在表格6-K上的報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。 公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途，不得使用這些 收益：(a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程 和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 任何未決訴訟的和解，或（d）違反FCPA或OFAC法規的訴訟。

4.8 對 購買者的賠償。公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工 和代理人（以及儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜但職能與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員）、控制該買方的每位人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他擔任 等同職位的人員）儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但仍持有此類所有權的人（均為 “買方”）不受任何損失、負債、義務、索賠、意外情況、 損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及 任何此類買方可能遭受或承擔的調查費用 (a) 違反任何陳述、 保證、承諾或協議的結果或與之相關本協議或其他交易文件中的公司，或 (b) 公司或不是該買方關聯公司的本公司任何股東以任何身份（包括買方作為投資者的地位）對買方或其各自的 關聯公司提起的因或 與交易文件所設想的任何交易有關的或 關聯公司提起的任何訴訟。為避免疑問， 此處提供的賠償旨在且也應涵蓋公司對買方提出的直接索賠；但是， 此類賠償不應涵蓋最終經司法判定可歸因於任何買方違反任何陳述、擔保、契約的任何損失、索賠、損害或責任此類買方 方在任何交易文件或買方的任何行為中達成的協議或最終由司法管轄的買方的任何行為認定構成欺詐、重大 過失或故意不當行為。如果根據本協議對任何買方提起訴訟 ，則該買方應立即以書面形式通知公司，除公司提出的直接索賠 外，公司應有權由自己選擇的律師為買方合理接受的 進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的 辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的 期後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 的律師合理地認為，在此類訴訟中，適用的買方當事人（可能是內部法律顧問）， 公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支 。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解 ，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或推遲這種同意。 此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行任何交易文件的 條款，則公司應支付該買方因收款、執法 或行動而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。本第 4.8 節要求的賠償和其他付款義務 應在調查、辯護、收款、 執法或行動過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終經司法裁定 任何買方無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款，則該買方應 立即向公司償還根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議 是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司 依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預訂 股票。只要任何認股權證仍未兑現，公司就應採取一切必要行動，始終授權 並從其正式授權的股本中預留不少於行使尚未發行的認股權證 （不考慮認股權證中規定的對行使權證的任何限制）時可發行的最大認股權證股數。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的 交易市場的上市或報價，在收盤之前，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和 認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括 所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和 認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理採取一切必要行動 ，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將根據交易市場章程或規則在所有方面遵守公司的 報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或與此類電子轉賬有關的 其他知名清算公司支付費用。

4.11 隨後的 股票出售。

(a) 從 本協議發佈之日起至截止日期後的 90 天內，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 來發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行（均為 “後續配售 ”），或 (ii) 在S-8表格上提交註冊聲明 以外的任何註冊聲明或修正或補充與任何員工福利計劃有關。

(b) 從 到截止日期一週年，禁止公司簽訂或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 個單位的組合）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、 可交換或行使，或包括以轉換價格（A）、行使 價格或匯率或其他基於或報價交易價格和/或隨之變化的價格獲得額外普通股的權利普通股 在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或 (B) 使用轉換、行使或交換價格 可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或或有事件時，或 (ii) 簽訂 或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，公司可以 以未來確定的價格發行證券，無論股票是否根據此類協議實際上已經簽發了，不管 該協議隨後是否被取消。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以 排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 豁免發行。

4.12 參與 對。

(a) 從 本協議發佈之日起至截止日一週年之日，當公司或其任何子公司 以現金對價、債務或其單位組合（“後續的 融資”）發行普通股或普通股等價物（“後續的 融資”）時，每位買方均有權參與不超過30％的後續融資 後續融資（“最高參與額”）的條款、條件和價格與 後續融資中規定的相同。

(b) 在緊接後續融資公告的交易日 之前的交易日下午 4:00（紐約時間）至下午 6:00（紐約時間）之間（或者，如果後續融資預期公告的交易日 是假日或週末（包括假日週末）之後的第一個交易日，則在下午 4:00 之間（紐約 城市時間）在該假日或週末之前的交易日以及緊接前一天的下午 2:00（紐約市時間）br} 至預期的後續融資公告的交易日），公司應向每位買方發出一份書面通知 ，説明公司打算進行後續融資（“後續融資通知”），該通知應 合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃在 下籌集的收益金額以及通過或向其提出此類後續融資的個人或個人生效，並應包括條款表和 相關交易文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的 買方必須在向該買方交付後續融資通知之日後的交易日上午 6:30（紐約時間） 之前，向公司發出書面通知，告知該買方願意參與後續融資、該買方的參與金額、 以及代表和保證該買方已準備就緒、願意並可按照 中規定的條款進行投資後續融資通知。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，則該買方 應被視為已通知公司其不選擇參與此類後續融資。

(d) 如果 在通知終止時間之前，買方關於願意參與後續融資（或 促使指定人蔘與）的通知總額少於後續融資的總金額，則公司 可以 根據後續融資通知中規定的條款和人員影響此類後續融資的剩餘部分。

(e) 如果 在通知終止時間之前，公司收到買方對後續融資通知的回覆，他們尋求購買的金額超過最高參與金額的 ，則每位此類購買者應有權按比例購買其參與最高參與金額的份額（定義如下 ）。“按比例分配” 是指（x）根據本第 4.11 節參與的買方在截止日期購買的證券 的認購金額和（y）根據本第 4.12 節參與的所有購買者在截止日期購買的證券的總認購金額 之和的比例。

(f) 如果在 初始後續融資通知交付之日後的兩 (2) 個交易日內，出於任何原因沒有按照此類後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知有關的最終協議 ， 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，並且買方將再次擁有本第 4.12 節中規定的參與權 。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資， 與後續融資相關的交易文件不應包含任何直接或間接將或意圖排除一個 或多個買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求此類買方 的條款同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制或被要求同意 未經 事先書面同意，根據本協議或與本協議相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免責聲明等。此外，公司和每位買方同意，對於後續融資， 與後續融資相關的交易文件應包括要求公司在執行此類後續融資 交易文件的交易日上午 9:30（紐約時間）之前（或者，如果執行日期不是交易日，則在下一個交易日）發佈一份廣泛傳播的 新聞稿它披露了交易所設想的 交易的實質條款此類後續融資中的文件。

(h) 儘管 在本第 4.12 節中有任何相反的規定，除非該買方另有協議，否則公司應向該買方書面確認 與後續融資有關的交易已放棄，或者應公開披露其 在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方不擁有 任何材料，非公開信息，在第二個（第二個）交易日上午 9:30（紐約時間）之前 後續融資通知的交付。如果在該第二（2）個交易日上午 9:30（紐約時間）之前，沒有公開披露與後續融資有關的 交易，並且該買方沒有收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已放棄，且該買方不應被視為擁有 與該交易有關的任何材料、非公開信息公司或其任何子公司。如果公司決定就所發行證券進行此類 交易，則公司應向該買方提供另一份後續融資通知 ，該買方將再次享有本第 4.12 節規定的參與權。在任何三十 (30) 天內，公司不得向該買方交付 多份此類後續融資通知，但後續融資條款和條件的修訂或 修改除外，該後續融資應作為新的後續融資 通知交付給每位買方，新期限自本文發佈此類新的後續融資通知之時起。

(i) 本第 4.12 節中包含的 限制不適用於豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空 如第 4.4 節所述。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。 儘管有前述規定，儘管本 協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾 ，在根據第 4.4 節 (ii) 中描述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易後，它不會參與公司任何證券的交易) 不得限制或禁止任何購買者進行任何自本協議所設想的交易根據第 4.4 節和 (iii) 第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布之時起，根據 適用的證券法進行公司任何證券的交易 買方有任何保密義務或有義務在發佈第一節所述的初始新聞稿後不向公司或其子公司 進行公司證券交易 4.4。 儘管如此，對於買方是多管理的投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資 決策並不直接知情，則上述契約 僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券 協議。

4.15 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股票。

4.18 致謝 稀釋。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋， 在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易 文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行股票和認股權證的義務， 是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論 任何此類稀釋或公司對任何買方可能提出的任何索賠，也無論此類發行可能產生的稀釋效應如何} 歸公司其他股東所有。

4.19 沒有 豁免封鎖協議。公司不得修改、放棄、修改任何 封鎖協議的任何條款，也不得盡最大努力執行任何 封鎖協議的任何條款。為避免疑問，任何買方均不得成為任何封鎖協議的第三方受益人。

第五條 其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。在收盤時，公司已同意向（x）Kelley Drye & Warne LLP償還52,500美元的不記賬款項，用於支付其律師費和開支，（y）Ellenoff Grossman & Schole LLP的不可記賬款項7,500美元，用於支付其律師費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、 執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何 費用）、 印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。除了 交易費用外，公司還應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費、轉賬 代理費、存託費、DTC 費用或經紀人佣金（任何買方僱用的人員除外）（包括但不限於（x）應付給配售代理人的任何費用或佣金， 是本公司與本協議所設想的交易有關的唯一配售代理人以及 (y) 任何費用 需要當天處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知）、 以及與向買方交付任何證券相關的任何印花税和其他税收和關税。公司 應支付與任何此類付款相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費 費和自付費用），並使每位買方免受損失。除非 交易文件中另有規定，否則本協議的各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表，即招股説明書，包含雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， ，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真 在下午 5:30 或之前通過傳真 發送到本文所附簽名頁上所列的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件（紐約）城市時間）交易日，(b) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達 在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁 中規定的電子郵件地址^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 ，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應符合此處所附的 簽名頁上規定的地址。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的 重要非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向 委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案的公司和購買者（a）在截止日當天或之前購買了 100%，或者（b）在 截止日之後，根據本協議下的初始認購金額購買了至少 50.1% 的股份利息（視情況而定）如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出，前提是如果有任何修正、修改 或棄權對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還必須徵得受不成比例影響的 購買者（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的 權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對 每位證券買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方（合併除外 ）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受 交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議 的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據其內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議的一方還是其各自的關聯公司， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議所考慮或討論的任何交易 （包括與任何交易文件的執行有關的爭議），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張，任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄、該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是不便於進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達訴訟程序，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給根據本 協議向該方發送通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟程序及其通知送達。此處包含的任何內容 均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向此類訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費，以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議 ，並將在各方簽署對應方並交付給另一方後生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件 傳送的，則該簽名將為簽署（或代表 簽署）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，如果撤銷認股權證 的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股 ，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方收購此類股票的 權利認股權證（包括簽發替代認股權證證書，證明 已恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約金 。根據交易文件 ，公司支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額都已支付 之前，該義務不得終止，儘管此類部分違約金或其他金額到期 和應付金額所依據的工具或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中每次提及 股價和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向股份拆分、股票 分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21 預結算期間的銷售額 。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行 本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“結算前 期”），該買方在收盤時（統稱為 “預結算 期”）向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何股份的全部或任何部分（統稱為 “預結算”）股票”），此類買方應根據本協議自動被視為（無需該買方或公司採取任何 額外要求的行動）無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份，且公司 應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份；前提是公司在收到本協議下此類預結算 股票的購買價格之前，不得 向該買方交付任何預結算股份；並進一步前提是公司在此承認並同意前述條款不構成該買方就是否在預購期間作出的陳述 或承諾結算期限此類買方應向任何人 出售任何股份，該買方出售任何股份的任何此類決定應由該買方自行決定，在該購買者選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

5.22 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[全球 MOFY METAVERSE LIMITED 的購買者簽名頁

證券購買協議]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

認股權證：________________

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]

附表 2.2 (a) (v)

董事、高級管理人員和股東 受鎖定協議的約束

楊浩剛

陳晨

Wenjun Jiang

李青

陳馳

蔡鋒

齊曉紅

James Yang Mofy 有限公司

聯合環球控股集團有限公司

全新 JOLENE&R L.P.

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