根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-269409

招股説明書

Addentax 集團公司

197,227,433股普通股

本 招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出股東不時轉售多達197,227,433股 普通股，面值每股0.001美元。我們的這197,227,433股普通股包括：

除其他外，（i）PIPE認股權證的行使價格為每股普通股1.25美元，自發行之日起有效期為5年；（ii） 和配售代理權證的行使價格為每股普通股1.25美元，自發行之日起有效期為5年。如果在 行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於向相應持有人發行PIPE認股權證和配售代理認股權證的普通股，則持有人 可以自行決定選擇通過無現金行使PIPE認股權證和配售代理認股權證， 在這種情況下，相應的持有人將通過此類行使獲得根據相應 確定的普通股淨數PIPE認股權證和配售代理人認股權證中規定的公式（如適用）。如果公司不及時發行普通股 ，則PIPE認股權證和配售代理認股權證均包含特定的損害賠償條款。如果持有人（及其關聯公司）在行使權證生效後立即以實益方式擁有公司已發行普通股數量的4.99％以上 ，則持有人無權行使認股權證的任何部分。但是，任何 持有人均可增加或減少該百分比，但不得超過 9.99%，前提是任何提高要到此類選舉後 第 61 天才生效。如果某些股票分紅 和分配、股份拆分、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東進行任何資產（包括現金、股票或其他財產）的分配，包括現金、股票或其他財產，認股權證的行使價將進行適當的調整。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承 並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在PIPE認股權證和配售代理認股權證下的所有義務，其效力與PIPE認股權證 和配售代理認股權證本身中提名該繼承實體相同。

我們 在本次發行中不出售任何普通股，也不會收到賣出股東出售 普通股所得的任何收益。出售股東將獲得出售我們特此發行的普通股 的所有收益。但是，如果將PIPE認股權證和配售代理認股權證行使為現金， ，我們將從行使此類證券中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途。我們還將承擔與註冊特此發行的普通股有關的 費用

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的 註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何此類 普通股。本招股説明書中提及的出售股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人 可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格 或私下議定的價格轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關出售股東可能使用 可能的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

根據本招股説明書，在轉售 此類股票之前，本協議下任何需要轉售的 普通股都將由我們發行並由賣出股東收購。

未聘請 承銷商或其他人員為本次發行中普通股的出售提供便利。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、開支 和費用。賣出股東將承擔所有佣金和折****r}（如果有），這歸因於他們各自出售我們的普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ATXG”。2023年3月17日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格 為每股1.02美元。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，所有提及 “附錄” 的內容均指控股 公司Addentax Group Corp.，“我們”、“我們的”、“註冊人”、“公司” 或 “我們的公司” 均指Addentax和/或其合併子公司。

我們在本招股説明書中轉售的 股普通股是我們內華達州控股公司Addentax的股份，該公司本身沒有實質性業務 ，幾乎所有業務都是通過在中國人民共和國 或中國成立的運營公司進行的，主要是深圳前海盈喜產業鏈服務有限公司（“YX”）、我們的全資子公司 及其旗下子公司。我們不是一家中國運營公司。我們是一家控股公司，在中國和香港不直接擁有任何實質性業務 業務。這是我們內華達州控股公司的普通股的轉售，而不是我們在中國的 運營公司的股票的轉售。因此，投資者不會直接持有我們在中國運營的 公司的任何股權。我們的控股公司結構給投資者帶來獨特的風險。中國監管機構可能會禁止我們的運營 結構，這可能會導致我們的業務和/或普通股價值發生重大變化，包括 可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

此外， 由於我們幾乎所有的業務都是通過在中國成立的運營公司進行的，因此我們面臨與我們在中國和香港的業務運營相關的某些法律 和運營風險。管理我們當前 業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，我們面臨的風險是，中國政府政策的變化可能對我們在中國可能開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。因此，這些 風險位於或通過在中國和 香港設立的運營公司開展的幾乎所有業務，可能會導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。此外，這些風險可能導致 我們的業務運營發生重大變化，或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力。

最近， 中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市 的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大 反壟斷執法的力度。截至本招股説明書發佈之日，我們在中國和香港 香港的子公司的業務迄今尚未接受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查，因為：（i）我們的產品 和服務不是直接向個人用户提供的，而是通過我們的機構客户提供的；（ii）我們在業務運營中不擁有大量的 個人信息；以及（iii）我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響 ，因此可能不會被歸類為核心或重要數據由當局。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們（包括 我們的香港子公司）不受中國反壟斷執法機構的兼併控制審查，原因是 的收入來自我們並由我們的審計師BF Borgers CPA PC審計，而且我們目前預計 不會提議或實施任何收購任何公司的控制權或對該公司的決定性影響中國境內的收入超過 RMB400 百萬美元。目前，這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、接受 外國投資以及我們的證券在美國或其他外匯交易所上市的能力沒有影響。截至本招股説明書發佈之日，中國沒有任何有效的法律 或法規明確要求我們在海外上市必須尋求中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 或任何其他中國政府機構的批准，我們的公司或我們的任何子公司也沒有收到中國證監會或任何其他中國政府機構就我們的海外上市提出的任何查詢、 通知、警告或制裁。但是，由於這些 聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構 將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋， （如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、 接受外國投資並在美國或其他外國上市我們的證券的能力產生何種潛在影響，非常不確定交換。中國外國投資法規、 和其他政策或中國政府的相關執法行動的任何變化都可能導致我們的業務和/或 我們註冊出售的證券價值發生實質性變化，並可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 向投資者提供證券的能力，或導致我們的股票價值大幅下降或一文不值。參見 我們截至2022年3月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素 -與中國業務運營相關的一般風險”，以及隨後向美國證券交易委員會提交的與運營子公司運營所在司法管轄區的 業務運營相關的風險文件中反映的風險因素的任何修訂或更新，以及與此相關的風險的 “風險因素——與本次發行 和我們的普通股相關的風險” 本註冊聲明中的報價.

作為 一家控股公司，我們向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息 。中國現行法規允許我們在中國的子公司通過我們在香港的中間控股子公司盈喜實業 連鎖投資有限公司（“盈喜香港”）向我們支付股息，但只能從根據中國會計準則和法規確定的 累計利潤（如果有）中支付。此外，我們的每家 中國子公司每年都必須撥出至少 10% 的税後利潤（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到 該儲備金達到其註冊資本的50％。截至本文發佈之日，我們在整個公司結構中沒有涉及轉移 現金或資產的交易。中國子公司未將現金或其他資產轉移到Addentax， ，包括以股息的方式。但是，如果企業中的現金位於中國/香港或我們的中國大陸或香港 子公司，則無法保證中國政府不會對Addentax或Addentax子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制或限制。因此，此類資金可能無法用於資助 業務或用於中國或香港以外的其他用途。Addentax目前不計劃或預計將現金或 其他資產從我們在中國的業務轉移到任何非中國實體。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和 本次發行後的任何未來收益，用於我們在中國的業務發展和增長。截至本文發佈之日，尚未向我們的投資者進行任何轉賬、 股息或分配。此外，我們的管理層直接監督現金管理。我們的 財務部門負責制定各部門和 運營實體之間的現金管理政策和程序。每個部門或運營實體通過提出現金需求計劃來發起現金申請， 解釋所需現金的具體金額和時間，並根據所需現金的金額和用途將其提交給我們公司的指定管理成員。指定的管理成員根據 現金來源和需求優先順序審查和批准現金分配，並將其提交給我們財務部門的出納專家進行第二次 審查。除上述內容外，我們目前沒有規定資金轉移方式的其他現金管理政策或程序，也沒有書面政策規定我們將如何處理因中國法律而對現金轉賬的任何限制。 有關 如何通過我們的公司結構轉移現金的詳細描述，請參閲 “招股説明書摘要-向和從我們的子公司轉移現金 ”。

根據 《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），上市公司會計監督委員會（美國） （“PCAOB”）於2021年12月16日發佈了裁決報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中華人民共和國中國大陸的 個完全註冊的公共會計師事務所，因為 所採取的立場或更多中國大陸的當局；以及 (2) 香港，一個特別行政區和中華人民共和國的附屬地，因為所採取的立場由香港的一個或多個當局執行。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體 註冊會計師事務所。我們的註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC， 總部不在中國大陸或香港，在本報告中未被確定為受PCAOB 決定約束的公司。BF Borgers CPA PC已在PCAOB註冊，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 定期進行檢查，以評估BF Borgers CPA PC對適用的專業標準的遵守情況。BF Borgers CPA PC 定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2021年11月和12月。儘管如此， 如果PCAOB無法對我們的審計師在中國的工作文件進行全面檢查，則您可能會被剝奪此類檢查的好處 ，這可能會導致我們進入美國資本市場的限制或限制，HFCAA可能禁止我們的證券交易 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司 問責法案（“AHFCAA”），並於2022年12月29日拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法” （“合併撥款法”）的立法，其中包含與AHFCAA相同的 條款，並要求美國證券交易委員會修訂了HFCAA 如果發行人的審計師連續兩年未接受PCAOB的檢查，則禁止其證券在任何美國股票 交易所交易而不是三個，從而縮短了 您的證券被禁止交易或退市之前的時間。我們的普通股退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2022年8月26日 26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和中華人民共和國財政部（“MOF”）簽署了協議聲明（“協議”），該聲明管理對設在中國大陸和香港 的審計公司的檢查和調查。根據美國證券交易委員會發布的有關協議的情況説明書，PCAOB應有獨立的 自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。 根據PCAOB的説法，其2021年12月根據HFCAA做出的決定仍然有效。2022年12月15日，PCAOB確保了對位於中國大陸和香港的審計公司進行檢查、調查的完全權限。PCAOB將來有可能重新評估其決定 ，並且可以確定它仍然無法檢查或調查在中國大陸和香港完全註冊的公共會計師事務所 。《追究外國公司責任法》及相關法規此前並未影響公司，因為該公司的審計師要接受PCAOB的檢查和調查。參見 “風險因素 -與中國業務運營相關的一般風險- 我們的 獨立註冊會計師事務所與本招股説明書中包含的審計報告相關的審計文件 包括位於中國的審計文件。如果PCAOB無法檢查我們在中國大陸的審計文件，則根據HFCAA ，我們的普通股可能會被退市或被禁止在場外交易，因此，您可能會被剝奪此類檢查的 權益，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場的渠道。我們的普通股退市 或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響 並對您的投資價值產生不利影響” 在此註冊聲明中.

我們 是一家 “新興成長型公司”，因為 2012 年的《Jumpstart 我們的創業公司法案》中使用了該術語， 將受到減少的上市公司報告要求的約束。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。請參閲我們不時向美國證券交易委員會提交的 定期報告中第 11 頁開頭的 “風險因素”，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件中。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件 。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未向 傳遞本註冊聲明的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 3 月 21 日

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們根據 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，此處列出的賣出股東可以不時要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的 普通股。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他 信息。

本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。即使 本招股説明書已交付或者普通股在日後出售或以其他方式處置，您不應假設本招股説明書中包含的 信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的。 在作出 您的投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的信息。除本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們 沒有授權任何人向您提供任何信息或陳述，賣出股東也沒有授權任何人向您提供任何其他信息或陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。對於在 任何司法管轄區向其提出此類要約或招攬是非法的人，本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售證券的要約或徵求購買要約。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的 總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業 和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開的 可用信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於 各種因素，包括本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些和 其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

對於美國以外的 投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書 。 持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書中描述的證券發行以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

本招股説明書中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立行業出版物、市場研究公司的 報告或我們認為是可靠來源的其他獨立來源。行業出版物和第三方 研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管 它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本 招股説明書中包含的所有披露負責，我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。儘管我們不知道 對本招股説明書中提供的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與 預測相關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化。 此處包含的一些市場和其他數據，以及與Addentax Group Corp. 相關的競爭對手的數據，也是 基於我們的誠信估計。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的內容均為：

公司的報告貨幣是美元。母公司的本位貨幣是美元，公司運營子公司的功能 貨幣是中國人民幣（“人民幣”）。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮 的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是 “風險因素” 中討論的投資我們證券的風險，以及此處的財務報表和附註 。以下摘要完全受本招股説明書其他地方的詳細信息的限制。

概述

我們的 業務

我們 （Addentax Group Corp.）是一家內華達州的控股公司，我們自己沒有實質性業務。我們幾乎所有的業務 都是通過我們在中國設立的運營公司進行的，主要是深圳前海盈喜產業鏈服務有限公司（“YX”）、 我們的全資子公司及其子公司。我們不是一家中國運營公司。我們是一家控股公司，不直接 擁有中國和香港的任何實質性業務業務。這是我們內華達州控股公司的普通股的發行， ，而不是我們在中國的運營公司的股票。因此，您不會直接持有我們運營公司的任何股權。 我們的控股公司結構給投資者帶來獨特的風險。中國監管機構可能會禁止我們的運營結構， 這可能會導致我們的業務和/或普通股價值發生重大變化，包括可能導致 此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。我們將業務分為四個部分：服裝製造、 物流服務、物業管理和轉租以及防疫用品。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “附錄” 的內容均指控股 公司Addentax Group Corp.，“我們”、“我們的”、“註冊人”、 “公司” 或 “我們的公司” 是指附錄和/或其合併子公司。我們的內華達州控股公司Addentax Group Corp. 是投資者從本次發行中購買權益的實體。

我們的 子公司包括（i）塞舌爾共和國的一家公司盈西產業鏈集團有限公司；（ii）香港公司英西產業鏈投資 有限公司（“盈喜香港”）；（iii）中國公司前海盈喜紡織服裝有限公司；（iv） 深圳前海盈喜產業鏈服務有限公司，有限公司，一家中國公司（“YX”），（v）東莞恆勝威製衣有限公司， Ltd，一家中國公司（“HSW”），（vii）東莞宇尚服裝有限公司，一家中國公司（“YS”），（vii）中國公司（“YBY”）汕頭易柏 怡製衣有限公司（“YBY”），（viii）中國公司汕頭澄海戴頭服裝有限公司（“DT”）； (ix)) 深圳新快捷運輸有限公司，一家中國公司（“XKJ”），（x）深圳華鵬發物流有限公司，一家 中國公司（“HPF”），（xi）深圳英西鵬發物流有限公司，一家中國公司（“PF”），（xii）深圳英西 通達物流有限公司有限公司、一家中國公司（“TD”）和（xiii）東莞盈喜大盈商業有限公司，一家中國公司（“DY”）。

“中國 子公司” 統指（i）前海盈喜紡織服裝有限公司；（ii）深圳前海盈喜實業 連鎖服務有限公司（“YX”），（iii）東莞恆勝威服裝有限公司（“HSW”），（iv）東莞宇尚 服裝有限公司（“YS”）)；(v) 汕頭易百怡服裝有限公司（“YBY”）；（vi）汕頭澄海戴途服裝 有限公司（“DT”）；（vii）深圳新快捷運輸有限公司（“XKJ”）；（viii）深圳華鵬發物流 有限公司（“HPF”）；（ix）深圳英西鵬發物流有限公司（“PF”）。; (x)深圳盈喜通達物流 有限公司（“TD”）；及（xi）東莞盈喜大英商業有限公司（“DY”）。2020年，公司將DT 和HFP分別出售給了第三方。

“外商獨資企業” 是指前海盈喜紡織服裝有限公司，這是一家在中國的外商獨資企業，由 Addentax Group Corp. 間接全資擁有

我們的 服裝製造業務主要包括向位於中國的批發商的銷售。我們擁有自己的製造工廠， 具有足夠的生產能力和生產線上的熟練工人，以確保我們符合高質量控制標準 並及時滿足客户的交付要求。我們通過四家全資 子公司開展服裝製造業務，即東莞恆勝威製衣有限公司（“HSW”）、東莞宇尚服裝有限公司（“YS”）、 汕頭易百怡服裝有限公司（“YBY”）和汕頭澄海戴途服裝有限公司（“DT”），它們位於 中國廣東省。2020年10月，公司以公允價值將DT出售給第三方，這也是其截至2020年9月30日的賬面價值。

我們的 物流業務包括送貨和快遞服務，覆蓋中國七個省份和兩個直轄市的79個城市。儘管 我們有自己的機動車輛和司機，但我們目前將部分業務外包給承包商。我們認為，外包使 我們能夠最大限度地提高運力並保持靈活性，同時減少資本支出和在緩慢的 季節留住司機的成本。我們通過四家全資子公司開展物流業務，即深圳新快捷運輸有限公司。， Ltd（“XKJ”）、深圳華鵬發物流有限公司（“HPF”）、深圳英西鵬發物流有限公司（“PF”） 和深圳英喜通達物流有限公司（“TD”），它們位於中國廣東省。2020年11月， 公司以公允價值向第三方出售了HPF，這也是其截至2020年11月30日的賬面價值。

公司保留了DT和HPF的 業務運營、客户和供應商；因此，兩家子公司 的處置不符合已終止業務的資格。

我們的 物業管理和轉租業務為服裝市場的服裝批發商和零售商 提供商店轉租和物業管理服務。我們通過一家全資子公司進行物業管理和轉租業務，即位於中國廣東省的東莞英西 大英商業有限公司（“DY”）。

我們的 防疫用品業務包括生產和分銷防疫產品，以及轉售在國內外市場從第三方購買的疫情 防疫用品。我們在東莞市宇尚服裝有限公司（“YS”）生產防疫 產品。我們通過Addentax和深圳前海盈喜產業鏈服務有限公司（“YX”）進行防疫供應商 的貿易，後者是位於中國廣東省的 公司的全資子公司。

最近的事態發展

首次公開發行

2022年8月30日，Addentax與作為 承銷商（“代表”）代表的Network 1 Financial Securities, Inc. 簽訂了承保協議，以每股5.00美元的價格進行5,000,000股普通股的首次公開募股（“IPO”），然後扣除承保折扣、佣金和其他相關費用。這些股票於2022年8月31日開始在納斯達克資本市場上交易。公司向Network 1 Financial Securities, Inc.發行了代表認股權證，以每股6.50美元的價格購買多達50萬股普通股。2022年9月2日，該公司完成了首次公開募股，扣除承保折扣和其他相關費用後，淨收益約為2325萬美元。

PIPE 融資

2023 年 1 月 4 日，Addentax 與 某些合格投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“PIPE 證券購買協議”），並與配售代理 簽訂了私募發行（“PIPE 發行”）的 PIPE 配售代理協議，根據該協議，公司在扣除配售代理費和其他發行費用之前獲得約 1,500 萬美元的總收益，作為對價 (i) 轉換持有的某些可轉換票據後，最多可持有82,186,544股普通股由賣出股東發行， (ii) 最多發行了16,077,172份PIPE認股權證（“PIPE發行”）。此外，向配售代理人發放了多達70萬份與PIPE發行有關的配售代理認股權證 。PIPE認股權證和配售代理認股權證的行使價為每股1.25美元，將分別在發行之日和發行之日起六個月後開始行使， ，並將自首次行使之日起五年後到期。PIPE證券購買協議包含公司和買方的 慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權和 義務。PIPE 發行於 2023 年 1 月 4 日結束。在簽署PIPE Securities 購買協議的同時，我們簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），向 美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及 註冊權協議下所有可註冊證券的轉售。

我們的 公司結構

注意事項：

有關每位股東所有權的 詳細信息，請參閲標題為 “某些受益所有人和管理層的安全 所有權” 部分中的受益所有權表。

PRC 對海外上市和股票發行的限制

我們和我們的子公司目前都無需獲得包括中國證券監督管理委員會 委員會或中國證監會或網絡安全管理委員會（CAC）在內的中國當局的批准才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券， 但是，如果我們的子公司或控股公司將來需要獲得批准並且被中國 當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法在美國交易所上市，繼續在美國交易所上市，這將對交易所產生重大影響投資者的利息 。目前尚不確定公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在美國交易所上市 ，即使獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管公司 目前無需獲得中國任何中央或地方政府的許可即可獲得此類許可，且 也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的決定，但我們的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有或 未來法律法規的直接或間接的不利影響；如果我們無意中得出結論，如果 是或適用法律不需要此類批准，法規或解釋發生變化，我們將來必須獲得批准。

2021年12月24日 ，中國證券監督管理委員會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定（徵求意見稿）（“管理規定”）、 和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》（“《辦法》”）， 已於2022年1月23日公開徵求公眾意見，。《境外上市管理規定和辦法》對備案文件規定了具體 要求，包括統一監管管理、加強監管協調和跨境 監管合作。如果尋求在國外上市的國內公司的業務 涉及外國投資安全和網絡安全審查等監管，則必須執行相關的安全審查程序。 禁止在海外上市的公司包括危害國家安全的公司。由於《管理規定和辦法》尚未生效，我們目前 不受其影響。但是，尚不確定《管理規定》和《辦法》何時生效，或者它們是否會按目前起草的 生效。

截至本招股説明書發佈之日的 ，除了我們最近從中國證監會收到的回覆，確認我們在本招股説明書下的發行 不需要中國證監會根據現行中國法律法規進行審查和批准（如需瞭解有關中國證監會本回復的更多詳情 ，我們還沒有收到任何對此次發行的詢問、通知、警告、制裁或監管異議 來自中國證監會、中國民航局或任何其他中國政府機構，我們認為我們的中國子公司已獲得所有必要條件許可 和中國政府當局的批准，允許我們按照目前的相關中國法律法規開展業務。

目前， 我們的每家中國子公司都持有並持有當地市場監督管理局 局頒發的營業執照，並已獲得開展和經營業務所需的所有必要許可和批准。根據我們 對中華人民共和國法律法規的理解，我們的中國企業只需要獲得 相關地方當局頒發和批准的營業執照，不需要任何其他許可或批准即可在中國開展業務。此外， 我們在當前的註冊聲明中沒有依據中國法律顧問的意見得出這樣的結論，原因如下：（i）在2022年9月2日結束的首次公開募股程序中，我們之前聘請了當地的中國法律顧問 海華永泰律師事務所（深圳），以協助在表格S-1的首次公開募股註冊聲明和海華永泰律師事務所 （深圳）中進行中國披露證實了這樣的結論；(ii) 從首次公開募股到2023年1月25日提交當前註冊聲明 之間的時間不是實質性；（iii）自 首次公開募股以來，我們的中國業務運營沒有發生任何重大變化；以及（iv）為當前註冊聲明聘請海威律師事務所或其他中國法律顧問的費用將給公司帶來過大的負擔；因此，公司沒有尋求聘請中國法律顧問來獲取有關 當前註冊聲明的額外意見。截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司均未因其業務資格而遭到 相關政府機構的拒絕或處罰。此外，我們（Addentax Group Corp.）和我們的非中華人民共和國 子公司也已獲得所有必要的許可和批准，以開展和運營我們的業務。

向或從我們的子公司轉移現金

我們 （Addentax Group Corp.）是一家內華達州的控股公司，我們自己沒有實質性業務。我們幾乎所有的業務 都是通過在中國設立的運營公司進行的，主要是深圳前海盈喜產業鏈服務有限公司（“YX”）、 我們的全資子公司及其子公司。我們不是一家中國運營公司。我們是一家控股公司，不直接 擁有中國和香港的任何實質性業務業務。因此，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得 融資，但Addentax向其股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具 可能會限制其向Addentax支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須向某些法定儲備基金撥款 ，除非對 公司進行有償付能力的清算，否則這些儲備基金不可作為現金分紅分配。

現行 中華人民共和國法規允許我們的中國子公司通過我們在香港的中間控股子公司Yingxi HK向我們支付股息， 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付。此外， 我們的每家中國子公司每年都必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來為法定儲備金 提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。中國的每個此類實體還必須進一步預留其税後利潤的一部分 用於為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有）由其董事會 酌情決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本和消除 超過相應公司留存收益的未來損失，但除清算時 外，儲備資金不可作為現金分紅進行分配。

中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。 因此，我們在完成從利潤中獲取和匯出用於支付股息（如果有）的外幣 所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們的中國子公司將來自行承擔債務，則管理債務的 工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。

我們普通股的現金 股息（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，我們被視為中國納税居民企業， 我們支付給海外股東的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為 10.0%。

為了向股東支付股息，我們將依賴通過外商獨資企業從 我們的中國子公司向香港英喜分配股息。截至本文發佈之日，我們的中國子公司均未向Yingxi HK派發任何股息。

根據 《中國大陸與香港特別行政區關於避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重避税安排》，如果香港居民 企業擁有不少於 25% 的中國項目股份，則可將10％的預扣税率降低至5％。但是，5% 的預扣税率並不自動適用，必須滿足某些要求 ，包括但不限於 (a) 香港項目必須是相關股息的受益所有人； 和 (b) 香港項目在收到股息前的連續 12 個月內 必須直接持有不少於 25% 的中國項目股權。在目前的實踐中，香港項目必須從香港 税務機關獲得税務居民證，才能申請降低5％的中華人民共和國預扣税率。由於香港税務機關將根據具體情況簽發此類税務居民 證書，因此我們無法向您保證，我們將能夠從相關 香港税務機關獲得税務居民證，並根據雙重徵税安排，就我們的外商獨資企業向其直屬控股公司盈喜香港支付的股息 享受5％的優惠預扣税率。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向相關的香港税務機關申請税務 居民證。當外商獨資企業 計劃向香港英西申報和支付股息時，Yingxi HK打算申請税務居民證。

截至本文發佈之日 ，我們在整個公司結構中沒有任何涉及現金或資產轉移的交易。 中國子公司未向Addentax轉移現金或其他資產，包括以股息方式轉移。但是，如果業務中的現金 位於中國/香港或我們的中國大陸或香港子公司，則無法保證中國政府 不會幹預，也不會對Addentax或Addentax的子公司轉移現金的能力施加限制或限制。 因此，此類資金可能無法用於在中國或香港以外的地區開展業務或用於其他用途。Addentax 目前 不計劃或預計將現金或其他資產從我們在中國的業務轉移到任何非中國實體。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於我們在中國的業務發展和增長。截至本文發佈之日 ，尚未向我們的投資者進行任何轉賬、分紅或分配。此外，我們的管理層直接監督 現金管理。我們的財務部門負責制定各部門 和運營實體之間的現金管理政策和程序。每個部門或運營實體通過提出現金需求計劃來發起現金申請， 解釋所需現金的具體金額和時間，並根據 所需現金的金額和用途將其提交給我們公司的指定管理成員。指定的管理成員根據 現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並將其提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查。 除上述內容外，我們目前沒有規定資金轉移方式的其他現金管理政策或程序，也沒有 書面政策來規定我們將如何處理因中國法律而對現金轉賬的任何限制。

《追究外國公司責任法》

如果上市公司會計 監督委員會（美國）（“PCAOB”）確定無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則根據《追究外國公司責任法》（HFCAA），可能會禁止我們的證券交易 。

根據HFCAA ，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：（1）中華人民共和國中國大陸的 完全註冊的公共會計師事務所，原因是 中國大陸的一個或多個機構採取了立場；以及（2）香港，中華人民共和國的特別行政區和附屬地，因為香港一個或多個當局採取的立場。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體 註冊會計師事務所。

未經中國政府當局批准， PCAOB目前無法在中國進行檢查。如果後來確定 PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 任何未由審計師出具且經過PCAOB全面檢查的審計報告，或者PCAOB對在中國開展的審計工作不進行檢查，從而使PCAOB無法定期評估我們的審計及其質量控制程序，都可能導致 無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的。

我們的 審計師BF Borgers CPA PC是一家在PCAOB註冊的獨立會計師事務所，作為美國上市公司 的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其 是否符合適用的專業標準。BF Borgers CPA PC總部設在美國，PCAOB定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2021年11月和12月。BF Borgers CPA PC 的總部不在中國大陸 或香港，也沒有被確定為受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決約束的公司。 如果PCAOB無法全面檢查我們的審計師在中國的工作文件，將難以評估 我們審計程序或股權控制程序的有效性。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序或財務報表的質量失去信心，這將對我們和我們的證券產生不利影響。

2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽署了 “協議”，該協議管理對位於中國大陸和香港的審計公司的檢查 和調查。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋 和實施。根據美國證券交易委員會發布的有關協議的情況説明書，PCAOB應具有獨立的自由裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。 根據PCAOB的説法，其2021年12月根據HFCAA做出的決定仍然有效。2022年12月15日，PCAOB獲得了檢查、調查中國大陸和香港審計公司的完全訪問權限 。PCAOB將來有可能重新評估其決定 ，並且可以確定它仍然無法檢查或調查在中國大陸和香港完全註冊的公共會計師事務所 。《追究外國公司責任法》及相關法規此前並未影響公司，因為該公司的審計師要接受PCAOB的檢查和調查。

此外， 如果將來由於PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師而被HFCAA禁止交易我們的證券，則交易所可能會決定將我們的證券除名。

此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，拜登總統於2022年12月29日將《合併撥款法》簽署為法律 ，該法案除其他外包含與AHFCAA相同的條款，並修訂了《追究外國公司責任法》 ，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師不受 的約束 CAOB 連續兩年而不是三年進行檢查，從而縮短了禁止您的證券進入 之前的時間交易或退市。我們的普通股退市或停止交易，或威脅將其退市或禁止 交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2022年12月15日，PCAOB宣佈已完成對中國大陸和香港 香港兩家選定審計公司的測試檢查，並投票撤銷其先前的裁決報告，該報告於2021年12月得出結論，PCAOB無法檢查或 調查完全註冊的總部設在中國大陸或香港的公共會計師事務所。2022年12月23日，AHFCAA頒佈， 修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其 審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查，該法案於2022年12月29日簽署成為法律。

成為新興成長型公司的啟示

新興 成長型公司

作為 一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 。“新興成長型公司” 可以利用 降低的報告要求，而這些要求原本適用於大型上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司， 我們：

我們 打算利用所有這些減少的報告要求和豁免，但根據《喬布斯法》第107條為採用新的或修訂的財務會計準則規定了更長的分階段實施期 除外。

根據 《喬布斯法案》，我們可以利用上述減少的報告要求和豁免，直到我們不再符合新興成長型公司的 定義。《喬布斯法案》規定，如果我們的年收入超過12.35億美元，普通股市值超過7億美元，根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱《證券法》）宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股五週年，我們將在 財政年度結束時不再是 “新興成長型公司” 由非關聯公司持有的股票，或發行本金超過10億美元的 不可轉換債務三年期。

企業 信息

Addentax 集團公司於 2014 年 10 月 28 日在內華達州註冊成立。我們的財政年終為3月31日。我們的主要行政人員 辦公室位於中國深圳市羅湖區京基100號A座4805室，518000，我們的電話號碼是 + (86) 755 8233 0336。我們在 www.addentax.com 上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋 是本招股説明書的一部分。

產品

前瞻性 陳述

本 招股説明書包含《證券法》第27A條和經修訂的1995年《私人證券訴訟 改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及 我們管理層目前可獲得的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述 中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或否定 等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性 陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍 ，可能會對業績產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 ，“風險因素” 項下以及本招股説明書中其他地方列出的因素。如果出現其中一種或多種風險 或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的 有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您 應完整閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交的文件（ 本招股説明書是其中的一部分），同時要了解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來業績存在重大差異。

本招股説明書中的 前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，後續事件 和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候 更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，自本招股説明書發佈之日起任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

您 還應仔細考慮 “風險因素” 和本招股説明書其他部分下的陳述，這些陳述涉及 其他可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的業績不同的事實。我們提醒投資者 不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開 更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。除了本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件 中包含的其他信息外，在做出投資我們證券的決定之前，您還應仔細考慮下文和我們截至2022年3月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修正或更新。下文 以及以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到損害，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部 的投資。

與中國業務運營相關的一般 風險

中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務運營，或者可能對境外 的發行和外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營和/或 我們證券的價值發生實質性變化。此外，政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府最近發表的 聲明表明，中國政府打算對在海外 進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。例如，中國已提出新規定，要求收集 或持有大量數據的公司在國外上市之前接受網絡安全審查，此舉將大大加強對中國互聯網巨頭的監督。自2022年2月15日起生效的網絡安全審查措施規定 ，擁有超過100萬用户個人信息的互聯網平臺運營商在尋求其他國家的房源時，必須向網絡安全辦公室 審查辦公室報告網絡安全審查。

2022年4月2日，中國證監會發布了《關於加強境外證券發行 和境內公司上市的保密和檔案管理規定（徵求意見稿），規定尋求在境外市場發行和上市的境內公司應嚴格遵守適用的中國法律法規，增強保守國家機密的法律意識， 加強檔案管理，建立健全的保密和檔案管理制度，並採取必要措施 履行保密和檔案管理義務。如果上述擬議條款和規則得以頒佈， 本次發行可能需要中國證監會和其他政府機構的相關備案程序。 2022年7月7日，CAC頒佈了自2022年9月1日起生效的《數據跨境傳輸安全評估辦法》， 要求數據處理者在以下情況下申請由CAC協調的數據跨境安全評估： （i）任何數據處理者向海外傳輸重要數據；（ii）處理超過100萬人個人信息的任何關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者 提供個人信息向海外提供的信息；(iii) 任何提供 的數據處理者向海外提供個人信息，並且自去年1月1日以來已經向海外提供了超過10萬人的個人信息或超過10,000人的敏感個人信息 ；以及（iv）根據CAC的規定需要進行數據跨境傳輸安全評估的其他情況。

由於 我們的大部分業務都位於中國，因此我們的業務可能受與收集、使用、共享、 保留、安全和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）相關的中國法律的約束。截至本招股説明書發佈之日 ，這些新的法律和指導方針並未影響公司開展業務、接受外國 投資或在美國或其他外匯交易所上市和交易的能力。此外，根據我們對中華人民共和國法律法規的理解， 我們不受CAC針對本次產品的網絡安全審查，因為：（i）我們的產品和服務不是直接向個人用户提供的，而是通過我們的機構客户提供的；（ii）我們在業務運營中沒有大量的個人信息 ；以及（iii）我們業務中處理的數據對我們的業務沒有影響國家安全，因此 不得被當局歸類為核心或重要數據。但是，對於如何解釋或實施《網絡安全審查措施》 ，以及包括CAC在內的中國監管機構是否會通過與網絡安全審查措施相關的新的法律、法規、規則、 或詳細的實施和解釋，仍然存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則、 或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。任何違規行為都可能導致罰款或其他重大法律責任。

我們 無法向您保證，包括 CAC 在內的中國監管機構會採取與我們相同的觀點，也無法保證 我們可以完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到 CAC 要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體 行動，我們將面臨不確定性，即是否可以及時完成任何許可或其他所需行動，或者完全完成 。鑑於這種不確定性，我們可能被進一步要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。中華人民共和國 政府和在境外證券發行須接受中國證監會或中國競爭管理委員會審查的公司未來採取的任何行動都可能嚴重限制或 完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們的 獨立註冊會計師事務所與本招股説明書中包含的審計報告相關的審計文件 包括位於中國的審計文件。如果PCAOB無法檢查我們在中國大陸的審計文件，則根據HFCAA ，我們的普通股可能會被退市或被禁止在場外交易，因此，您可能會被剝奪此類檢查的 權益，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場的渠道。我們的普通股退市 或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響 並對您的投資價值產生不利影響。

我們的 獨立註冊會計師事務所對截至2022年3月31日財年的 10-K表年度報告中包含的財務報表發表了審計意見。作為在美國公開交易的公司和 在PCAOB註冊的公司的審計師，根據美國法律，我們的審計師必須接受 PCAOB的定期檢查。

我們的 審計師總部位於科羅拉多州的萊克伍德，並定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2021年11月 和12月。但是，對中國和香港公司（例如我們）的審計的最新進展使我們的審計師在未經中國當局批准 的情況下充分配合PCAOB要求的審計工作文件的能力造成了不確定性。因此，我們的投資者可能會被剝奪PCAOB通過 此類檢查對我們的審計師進行監督的好處。

PCAOB在中國境外對某些其他公司進行的檢查 發現了這些公司的審計程序 和質量控制程序中的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB 目前能夠對位於中國大陸和香港的審計公司進行檢查，並對審計工作文件位於中國大陸的美國審計 公司進行檢查。我們中國業務的審計工作文件位於中華人民共和國。

此外，作為美國監管部門持續關注獲取審計和其他目前受國家法律，特別是中國法律保護的 信息的一部分，2019年6月，一個由兩黨組成的議員團體在國會兩院提出了法案 ，要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國公共會計發佈的審計報告 的發行人名單公司。《確保我們的交易所境外上市的質量信息和透明度法》 （EQUITY）規定了對此類發行人的更高披露要求，並從2025年開始，將連續三年被列入美國證券交易委員會名單的發行人從納斯達克等國家證券 交易所退市。2020 年 5 月 20 日，美國參議院 通過了 S. 945，即 HFCAA。美國眾議院於2020年12月2日批准了HFCAA。 2020 年 12 月 18 日，這位前美國總統將 HFCAA 簽署為法律。從本質上講，HFCAA要求美國證券交易委員會禁止外國公司 在美國證券交易所上市證券，前提是公司從2021年開始連續三年保留一家外國會計師事務所 PCAOB無法對其進行檢查。HFCAA的頒佈以及為增加 美國監管機構獲得審計信息的機會而採取的任何其他規則制定措施都可能給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，我們證券的市場 價格可能會受到不利影響，如果無法糾正這種情況以及時滿足PCAOB 的檢查要求，我們可能會被退市。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA的某些 披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會確定其 在 SEC 隨後制定的程序下為 “不檢查” 年份，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何 實施HFCAA的其他要求，包括上述的上市和交易禁令要求。

此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，拜登總統於2022年12月29日簽署了《合併撥款法》 ，使之成為法律，其中除其他外，包含了與AHFCAA相同的條款，並對HFCAA進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師不受PCAOB 的約束} 連續兩年而不是三年進行檢查，從而縮短了您的證券被禁止交易 或退市之前的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB 提供了一個框架，用於按照HFCAA的設想，董事會是否由於外國司法管轄區的一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查在外國司法管轄區完全註冊的 公共會計師事務所。 2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施 HFCAA 中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的 註冊會計師事務所出具，並且由於外國司法管轄區的當局所採取的立場，PCAOB無法對該會計師事務所進行全面檢查或調查 。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCAA 中提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，該報告附有位於外國司法管轄區的註冊公共 會計師事務所出具的審計報告，並且由於 當局在外國司法管轄區採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，説明其無法對總部位於中國大陸和香港的 PCAOB 註冊的 公共會計師事務所進行全面檢查或調查，因為這些司法管轄區的中國大陸和香港 當局採取了立場，並確定了受此類決定約束的中國大陸和香港註冊會計師事務所。PCAOB已根據HFCAA的規定進行了此類指定。根據PCAOB的每項年度決定 ，美國證券交易委員會將每年確定使用未經檢查的審計公司，因此將來面臨此類停職風險的發行人。該公司的審計師Marcum Asia CPaS LLP不在PCAOB發佈的決定 清單上列出的審計公司之列，該清單列出了PCAOB無法檢查的所有審計公司。

2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明，即協議，用於管理對設在中國和香港的審計公司的 檢查和調查。該議定書仍未公佈，尚待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的協議情況説明書，PCAOB應有獨立的 自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向 SEC 傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會確定，PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的決定 ，與此相反。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利， PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。

2022年12月29日，拜登總統將《合併撥款法》簽署為法律，其中除其他外，包含與AHFCAA相同的 條款，並修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何 美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查。

如果 PCAOB無法對我們的審計師在中國的工作文件進行全面檢查，這將使評估 我們審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，並且您可能會被剝奪此類 檢查的好處，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場的機會，如果PCA，我們的證券可能會被 退市或禁止交易根據HFCAA，它認為它無法對我們的審計師進行全面檢查或調查。 因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心， 這將對我們產生不利影響。

只要業務現金位於中國或中國實體，由於中國政府幹預或對我們公司或我們的子公司 轉移現金的能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於資助中國境外 的運營或其他用途。

相關的 中華人民共和國法律法規允許中國境內的公司僅根據中華人民共和國會計準則和法規從其留存收益（如果有）中支付股息。此外，中國的每家公司每年都必須撥出至少 10% 的税後利潤（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊 資本的50％。中國的公司還必須進一步預留部分税後利潤來為員工福利 基金提供資金，儘管預留的金額（如果有）由他們自行決定。這些儲備金不能作為現金分紅分配。 為了使我們向股東支付股息，我們將依賴通過外商獨資企業從 我們的中國子公司向香港英喜分配股息。

我們的 現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，我們被視為中華人民共和國的納税居民企業，則我們向海外股東支付的任何 股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税 。參見”風險因素——與中國業務運營相關的一般風險——根據《中華人民共和國企業所得税法》，出於中國納税目的，我們可能被視為居民企業 ，因此，我們的全球收入可能需要繳納中國所得税” 在我們截至2022年3月31日的財政年度的10-K表年度報告中。

中華人民共和國政府還對人民幣可兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對將貨幣 匯出中華人民共和國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣獲得的，外幣短缺可能會限制我們支付 股息或其他款項或以其他方式償還我們的外幣計價債務（如果有）的能力。根據中華人民共和國現行外匯 法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易相關 交易的支出，只要符合某些程序要求，就可以使用外幣支付，無需獲得國家外匯管理局的事先批准。 如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國，用於 支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准。中國政府可自行決定對經常賬户交易的外幣准入施加 限制，如果將來發生這種情況，我們可能無法 以外幣向股東支付股息。

由於上述原因，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，此類資金或資產可能無法用於 基金運營或用於中國境外的其他用途。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

在認股權證轉換或行使票據時， 向賣出股東或配售代理人發行 普通股（視情況而定）將導致我們現有股東稀釋，出售出售 股東或配售代理人收購的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據當時的市場流動性，普通股的發行和任何後續銷售都可能導致我們普通股 的交易價格下跌。

賣出股東註冊轉售的 197,227,433股普通股包括：

如果 以及賣出股東或配售代理人轉換和/或行使認股權證或票據（視情況而定）時，賣出股東或配售代理人可以自行決定隨時或不時地轉售所有、部分或 任何股票。因此，在行使認股權證或轉換票據時向賣方股東或配售 代理人發行債券可能會大幅削弱我們普通股其他持有人 的權益。儘管當前的交易價格大大低於我們的首次公開募股價格，但出售股東或配售 代理人可能有出售動機，因為他們收購股票的價格低於 散户投資者，他們仍將獲利。此外，向賣出股東或 配售代理人發行大量普通股，或預計發行此類股票，可能會使我們在未來更難以原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券 。

由於我們未來的股票發行和其他證券的發行，您 將來可能會受到稀釋。

為了籌集額外資金，我們未來可能會以可能與投資者在本次發行中支付的每股價格不同，向我們的普通股提供額外的普通股或其他可兑換 的證券。我們可能無法 以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券 的每股價格可能高於或低於支付給賣出股東的每股價格。我們的股東在行使任何未償還的股票期權、認股權證或其他可轉換證券或根據我們的股票激勵計劃發行普通股 時，將遭受 稀釋。

我們 預計將來需要額外的資金來發展我們的業務運營。如果我們沒有獲得任何此類額外的 融資，則可能難以有效實現我們的長期戰略目標和目的。

通過出售股權或股權支持證券籌集的任何 額外資本都可能稀釋我們的股東所有權百分比 ，也可能導致我們股票證券的市值下降。

我們在未來資本交易中發行的任何證券的 條款可能更有利於新投資者，可能包括優先權、 優先投票權以及認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會對我們當時未償還的任何證券的持有者 產生進一步的稀釋影響。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生鉅額成本，包括投資銀行費用、律師費、會計 費用、證券法合規費、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券（例如可轉換票據和認股權證）相關的非現金 支出，這可能會對我們的財務 狀況產生不利影響。

現有股東未來 出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

如果 我們或我們的現有股東、我們的董事或其關聯公司或我們的某些執行官在公開市場上出售大量 普通股，包括在行使PIPE認股權證和配售 代理認股權證後可發行的轉售股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。公開市場認為我們或我們的 股東可能會出售我們的普通股，這也可能壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們未來獲得資本的能力，尤其是通過發行股票證券獲得資本的能力。

我們普通股的 市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的 普通股於2022年8月在首次公開募股中首次公開募股，價格為每股5.00美元，隨後 的交易價格高達每股656.54美元，截至2023年3月1日低至每股0.975美元。我們在納斯達克資本市場上的普通股 的市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於 ：

這些 因素和任何相應的價格波動都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致 我們的投資者蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，上市公司股東 經常提起證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額的 成本，並轉移我們管理層的資源和注意力從我們的業務上移開。

私下 發行票據和認股權證

2023年1月4日，公司與買方簽訂了PIPE證券購買協議，根據該協議，公司獲得了 15,000,000美元的淨收益，作為發行的對價：

根據PIPE證券購買協議考慮的 交易已於2023年1月4日結束。公司打算將發行票據和PIPE認股權證的收益 用於一般公司用途。

票據的年利率為5％，自原始發行之日起每期付款。 如果違約事件（定義見附註）已經發生且仍在繼續，則利息將按每年 18% 的利率累積， 按月複利。從原始發行日期開始，這些票據可轉換為我們的普通股，初始 轉換價格為每股1.25美元。如果以低於當時適用的 轉換價格（某些例外情況除外）發行我們的普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則轉換價格將按慣例進行股票分紅、股票分割、重新分類 等的調整，並在 “全額” 基礎上進行基於價格的調整。

PIPE 認股權證包含允許在某些條件下進行無現金行使的條款。

票據和PIPE認股權證包含轉換限制，規定其持有人不得轉換票據或行使 PIPE認股權證，但僅限於在該轉換或行使生效後，持有人或其任何關聯公司在該轉換或行使生效後立即實益擁有超過4.99％的普通股。持有人可以在通知公司後增加或減少其受益所有權限額，前提是 此類限制在任何情況下都不超過 9.99%，並且任何增加要到通知後的第 61 天才能生效。

公司還簽訂了註冊權協議，向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及 根據註冊權協議轉售所有可註冊證券。

票據將優先於公司及其子公司的所有未償債務和未來債務（定義見PIPE Securities 購買協議），並將以 公司和每個子公司擔保人（定義見擔保和質押協議）的所有現有和未來資產的首要優先完全擔保權益作為擔保，以 (i) 擔保和質押協議 協議為證收盤時簽訂的（“擔保和質押協議”），(ii) 賬户控制協議將在收盤時簽署 關於票據和擔保和質押協議中描述的某些賬户，以及 (iii) 公司的某些子公司向 提供擔保（“擔保”），根據該擔保，每家子公司都將擔保公司在票據和其他交易文件（定義見PIPE證券購買協議）下的義務。

根據PIPE證券購買協議 ，公司同意根據納斯達克資本市場的規則（“股東 批准”），尋求股東批准，發行票據轉換後可發行的所有普通股 。收盤的條件是公司與公司的某些重要股東 （均為 “股東”）簽訂投票協議，根據該協議，每位股東將就該股東截至該股東實益擁有的所有有表決權 證券達成協議，對股東 的批准投贊成票。

根據公司與Univest Securities LLC（“配售代理”）於2023年1月4日簽訂的配售代理協議， 公司聘請配售代理作為公司在PIPE證券購買 協議中的配售代理人，並同意向配售代理人 (i) 支付現金費，相當於公司在收盤時出售 證券籌集的總收益的7％ 向買方發行；(ii) 自付費用，包括合理的費用和 的配售費用代理人的法律顧問和盡職調查分析；以及（iii）根據PIPE證券購買協議購買轉換股份總數的5％的配售代理權證。配售代理認股權證包含允許 無現金行使的條款，但須遵守某些條件和向美國證券交易委員會提交涵蓋所有配售代理認股權證股份轉售的註冊聲明的註冊權。

民事責任的可執行性

我們 於 2014 年 10 月 28 日根據內華達州法律註冊成立。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性業務， 幾乎所有的業務都是通過我們在中國成立的運營公司進行的。

我們首席執行官、總裁兼董事洪志達、董事洪志望、首席財務官黃超和獨立董事餘佳欣居住在中國，是中國公民。我們的 獨立董事肖江平（Gary）和亞歷克斯·P·漢密爾頓居住在美國，是美國公民。與其他非美國人相比，我們的大多數董事和高級職員 居住在中國，因此很難執行外國法院對這些人作出的任何判決。 司法管轄區。

我們的大多數 資產位於中國，幾乎所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數 董事和高級管理人員在很大一段時間內居住在中國，並且是中國國民。這些人的所有 資產幾乎都位於美國境外。因此，如果投資者認為他們的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，投資者可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使投資者成功提起了此類訴訟，美國和中國的 法律也可能使他們無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

香港 香港

目前沒有規定香港和美國之間相互執行判決的安排，因為美國法院的此類判決 不會在香港直接執行。但是，根據普通法，對公司作出的外國判決（包括來自美國 聯邦或州法院的判決）通常可以被香港法院本身視為訴訟原因 ，並作為雙方之間的債務提起訴訟。在執行外國判決的普通法訴訟中，判決 債權人必須證明 (i) 該判決是 面對面；(ii) 該判決具有金錢裁決的性質；(iii) 判決是最終的，對案情具有決定性的，尚未得到中止或完全滿足；(iv) 該判決來自具有 管轄權的法院。在執行外國判決的普通法訴訟中，被告可以使用的辯護包括 違反自然正義、欺詐和違反香港公共政策。為了根據普通法執行外國判決， 必須在香港啟動新的訴訟，其中包括簽發附有外國 判決作為債務證據的傳票令狀和索賠聲明。

中國人民共和國

尚不確定中國法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事 或高級管理人員作出的判決， 或 (ii) 受理根據美國 證券法或任何其他司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟美國的州。

對外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。根據中華人民共和國與作出判決的 國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行 外國判決。截至本招股説明書發佈之日，中華人民共和國與美國或開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決 的條約，也很少有其他形式的 互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決 違反中華人民共和國法律或國家主權、 安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決 。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島的 法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。此外，美國股東很難根據中國法律在中國對 我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且 美國股東僅憑持有我們的股份就很難建立與中國的聯繫，從而使中國法院具有 《中華人民共和國民事訴訟法》所要求的管轄權。

使用 的收益

本招股説明書提供的所有 普通股均在賣出股東的賬户中註冊，我們不會收到 出售這些股票的任何收益。但是，如果行使PIPE 認股權證和配售代理認股權證，我們已經收到並可能獲得行使的收益，但以現金為限。但是，在某些情況下，PIPE認股權證 和配售代理認股權證也可以在無現金基礎上行使。就 本註冊聲明而言，我們假設PIPE認股權證和配售代理認股權證的全部現金行使，在 中，在支付配售代理費之前，此類行使的淨收益約為1500萬美元。我們打算將這些收益（如有 ）用於一般公司用途。

股本的描述

普通的

我們 的授權股本由5000萬股普通股組成，每股面值0.001美元。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的已發行普通股有35,454,670股。

當 由董事會宣佈時，我們普通股的每股 股有權獲得與普通股相關的等額股息和每股分配。我們任何普通股的持有人均無優先權認購我們的任何證券， 我們的任何普通股也不得贖回或轉換為其他證券。在公司清算、解散或清盤 後，在向我們的債權人和優先股股東（如果有）付款後，我們的資產將按比例在普通股持有人之間按比例分配 。我們的普通股的每股都有權對所有股東事務進行一票表決。我們普通股的股份 不擁有任何累積投票權。

有權在股東面前就已發行有表決權股份的多數進行表決的人的出席 構成股東大會審議該事項所需的 法定人數。

除法律、公司章程或任何指定證書另有要求的 外，(i) 在所有用於選舉董事的股東會議 中，投的多數票足以選舉此類董事；(ii) 如果贊成該行動的票數超過反對票數，則股東採取的任何其他行動 均有效，對公司具有約束力 } 在達到法定人數的會議上採取行動，但股東通過、修訂或廢除章程除外要求 過半數有權投票的股份投票；以及 (iii) 經紀人的不投票和棄權票被視為確定 法定人數，但不被視為對提案或董事候選人投的贊成票或反對票。每位股東對以其名義登記投票權的每股 股有一票，除非任何設定 優先股股東權利的優先股名稱中另有規定。

普通股沒有累積投票權，這意味着投票選舉董事的51％普通股的持有人 可以選擇我們 100% 的董事。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ATXG”。

轉移 代理人

普通股的 過户代理人是Transfer Online, Inc.。過户代理人的地址是俄勒岡州波特蘭市SE Salmon St. 512 97214， ，其電話號碼為+1 (503) 227-2950。

出售 股東

除非 上下文另有要求，如本招股説明書中所述，“賣出股東” 包括以下所列 的賣出股東以及在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏收到的作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓的股份的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

賣出股東發行的 普通股是轉換 票據以及行使PIPE認股權證和配售代理認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關票據、 PIPE認股權證和配售代理認股權證發行的更多信息，請參閲上文 “票據和認股權證的私募配售”。我們正在註冊 普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了根據PIPE證券購買協議發行的票據和PIPE認股權證的 所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了賣出股東和有關每位 股東持有的普通股的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條及其相關規則和條例確定）的其他信息。第二列列出了截至2023年1月4日賣出股東實益擁有的普通股數量， 基於他們各自對普通股、票據、PIPE認股權證和配售代理認股權證的所有權，假設轉換票據並行使每位此類賣出股東 在該日持有的PIPE認股權證和配售代理認股權證，但考慮到其中規定的任何轉換和行使限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股，沒有考慮 對（i）中規定的票據轉換或（ii）行使其中規定的PIPE認股權證和配售代理認股權證的任何限制。

根據與票據、PIPE認股權證和配售代理認股權證持有人簽訂的註冊權協議的條款， 本招股説明書通常涵蓋 (i) 根據票據發行或可發行的最大普通股數量的 200% 的轉售，包括支付截至2024年7月4日的票據利息），(ii) 最大數量的 200% 行使PIPE認股權證時已發行或可發行的 普通股的百分比，以及 (iii)) 已發行普通股 最大數量的 100% 或在每種情況下，均可在行使配售代理認股權證時發行，其確定為未償還票據（包括截至2024年7月4日的票據利息 ）、PIPE認股權證和配售代理認股權證（視情況而定）全部轉換或行使 （不考慮其中僅出於此類計算目的對轉換或行使的任何限制）的下限 價格或行使價（視情況而定）（視情況而定）可以）從本註冊聲明 最初提交之日之前的交易日開始計算與美國證券交易委員會合作。由於票據的轉換價格和替代轉換價格以及 PIPE認股權證和配售代理認股權證的行使價可能會進行調整，因此實際發行的股票數量可能大於或 少於本招股説明書中發行的股票數量。第四列假設 賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

根據 票據、PIPE認股權證和配售代理認股權證的條款，賣出股東不得轉換票據或行使 PIPE認股權證和配售代理認股權證，但僅限於（但僅限於）此類出售股東或其任何關聯公司 將受益擁有超過公司已發行股份的4.99％的普通股（ “最大百分比”）。第二列中的股票數量反映了這些限制。賣出股東可以 出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

某些 關係和關聯方交易

2023年1月4日，我們與賣出股東簽訂了PIPE證券購買協議，根據該協議，我們在轉換 出售股東持有的某些可轉換票據後，向賣出股東發行並出售了最多82,186,544股普通股（“PIPE發行”）。此外，根據PIPE配售代理協議，向配售代理人發放了多達700,000份與PIPE發行相關的配售 代理認股權證。 PIPE認股權證和配售代理認股權證的行使價為每股1.25美元，根據該行使價，公司在扣除配售代理費和其他發行費用之前獲得約1500萬美元的 總收益。PIPE 發行於 2023 年 1 月 4 日結束 。

根據 註冊權協議和PIPE配售代理協議的條款，我們同意從30日起提交本註冊聲明 ，內容涉及票據、PIPE認股權證和 PIPE配售機構認股權證（如適用）的普通股的轉售登記^第四PIPE證券購買 協議截止日期後的日曆日。我們同意盡最大努力盡快宣佈本註冊聲明生效，但無論如何 都不遲於（A）PIPE證券購買協議截止日期後的第180個日曆日，或（B）美國證券交易委員會通知我們該註冊聲明將不予審查或 將不接受進一步審查之日後的第二天（以較早者為準）。我們同意盡最大努力使本註冊聲明的有效期直到 在PIPE發行中出售的所有證券均由賣出股東出售之日為止。我們正在根據註冊聲明登記待售股東出售的股份 ，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們在PIPE 證券購買協議和PIPE配售代理協議下的義務。

分配計劃

我們 正在登記票據轉換和行使管道認股權證和配售 代理認股權證後可發行的普通股，以允許票據、管道認股權證和配售代理認股權證 的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。儘管我們將獲得賣出股東未在無現金行使基礎上行使 的任何管道認股權證和配售代理認股權證的行使價，但我們不會從出售普通股的股東 出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊 普通股的義務有關的所有費用和開支。

證券的每位 賣出股東（就本節而言，“賣出股東”）及其任何質押人、 受讓人和利益繼承人可以不時出售其持有的全部或部分普通股以及 不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人在此發行的普通股。如果普通股 通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金 或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場 價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可能通過交易進行 ，這可能涉及交叉交易或大宗交易：

出售的股東也可以根據根據經修訂的1933年《證券法》（經修訂）頒佈的第144條出售普通股，如果有 ，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他 方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或 來實現此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出股東那裏獲得折****r} 優惠或佣金等形式的佣金，或者從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可以 作為代理人或可以作為主要人出售給普通股的買家（折扣、優惠或佣金）特定承銷商、經紀交易商 或代理商的佣金可能超過慣常佣金在涉及的交易類型中）。在出售普通股 股票或其他股票時，賣出股東可能會與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能在套期保值頭寸的過程中賣空 普通股。賣出股東也可以賣空 普通股，交出本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入的 股票。賣出股東也可以將普通股借給或質押給經紀交易商 ，經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

出售股東可以質押或授予其 所擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據規則424 (b) (3) 對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股 ) 或《證券法》中其他適用的 條款，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他 包括在內根據本招股説明書，繼任者作為出售股東的權益。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股 股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售 受益所有人。

在 在《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與 普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商支付的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或折扣《證券法》。在發行普通股時，將分發一份招股説明書補充文件（如果需要）， ，其中將列出所發行的普通股總額和 的發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、構成賣出股東補償 的任何折扣、佣金和其他條款以及允許或重新獲得的任何折扣、佣金或讓步允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何出售的股東都會出售根據註冊 聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售股東和任何其他參與此類分配的人將受經修訂的1934年《證券 交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於在適用範圍內，該條例可能會限制賣出 股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與 分配普通股的人從事普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市 活動的能力。

我們 將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，總額估計為 211,914 美元，包括但不限於證券交易委員會的申請費和遵守 州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和出售 佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議向賣出股東賠償負債，包括《證券 法》規定的部分負債，否則賣出股東將有權獲得出資。根據相關的註冊 權利協議，賣出股東可能會向我們 賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面 信息，或者我們可能有權出資。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期 根據第144條，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他具有類似 效力的規則，或 (ii)) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則 出售類似的效果。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

法律 問題

我們特此發行的普通股的 有效性已由紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP移交給我們。

專家們

獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC已按照其報告中的規定對截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的財務報表進行了審計。

BF Borgers CPA PC 的 註冊營業地址為美國科羅拉多州萊克伍德市西雪松大道西段 5400 號 80226。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着 我們可以通過引導您查看我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件 僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件不表示任何 暗示我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，或者其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀 。當我們通過向美國證券交易委員會提交 份文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新並且 被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中引用的信息 之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們 以引用方式將以下列出的招股説明書文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入我們在本註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交的註冊聲明之日起至終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的8-K表中的報告，並在其中特別指定的範圍內在本招股説明書下的 發行中：

就本註冊聲明而言，此處或全部或部分納入或視為以引用方式納入的文件中的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本註冊聲明的一部分。

除非 以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向 提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除這些文件的附物外 ，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括 任何受益所有人，應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

Addentax 集團公司

Kingkey 100，A 座，4805 號房間

中國深圳市羅湖 區 518000

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書 發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關 有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明和 其證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整 ，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。 本參考文獻在所有方面對這些陳述進行了限定。

您 可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。您也可以 在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的公共參考機構閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您 也可以寫信給位於華盛頓特區 東北 F 街 100 號的 SEC 公共參考科，按規定的費率獲取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。 您也可以寫信給我們，免費索取這些申報文件的副本，地址為中國深圳市羅湖 區京基100號A座4805室的Addentax Group Corp.，518000。

我們 受《交易法》的信息報告要求的約束，並向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共參考室 和網站上查閲和複製。我們還維護一個名為 www.addentax.com 的網站，在本次發行結束後， 在以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料或向美國證券交易委員會提供 後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息以引用方式納入本招股説明書，但不是 的一部分。

ADDENTAX GROUP CORP.

97,052,402 股普通股

招股説明書

本招股説明書的 日期為 2023 年 3 月 21 日