DEF 14A

誠邀您參加開曼羣島豁免公司（公司、SEAC、我們、我們或我們的）Screaming Eagle Acquisition Corp. 的特別股東大會（特別股東大會），該公司將於美國東部時間2024年4月9日中午12點 12:00 在位於紐約美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室舉行，地址為紐約州紐約10020號或者在其他時間，在其他日期和可能推遲會議或休會的其他地點。隨附的委託書日期為2024年3月22日，並於2024年3月22日左右首次郵寄給公司股東。

請立即通過填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理人來提交您的代理投票，這樣您的股票將在特別股東大會上有代表。強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將在特別股東大會大會上有代表。有關如何對股票進行投票的説明載於您在特別股東大會上收到的代理材料。

特別股東大會旨在審議和表決以下提案：

(a)

作為一項特別決議，以所附委託書附件A規定的形式修訂（延期修正案）公司根據章程修正案修訂和重述的備忘錄和章程（以下簡稱 “章程”），以 (i) 將公司必須完成合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（初始業務合併）的截止日期從4月10日起延長，2024 年（當前外部日期）至 2024 年 6 月 15 日（延期日期）和 (ii) 允許公司董事會（董事會）自行決定選擇在董事會確定幷包含在公告（延期和此類提案，即延期提案）中的延期日期之前結束公司的業務；

(b)

作為一項特別決議，根據對章程的修正案，以隨附的委託書附件A中規定的形式修訂（贖回限額修正案）章程，以取消章程中關於公司在公司初始業務合併方面的淨有形資產低於5,000,001美元的限制（贖回限額）（贖回限額）修正提案）；

(c)

作為一項特別決議，根據對章程的修正案，以隨附的委託書附件A中規定的形式修改章程，規定公司面值為每股0.0001美元的B類普通股（B類普通股以及與A類普通股合計，即普通股）的持有人有權將面值0.0美元轉換為A類普通股公司（A類普通股或公開股）每股0001股一對一在持有人當選時完成初始業務合併之前的基礎（創始人股份修正提案，以及延期提案和贖回限額修正提案，以及章程修正提案）；以及

(d)

作為一項普通決議，在必要或方便的情況下，批准將特別股東大會延期至稍後日期或日期休會，以便在沒有足夠的選票支持延期或與批准延期相關的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票

每份延期提案、贖回限額修正提案、創始人股份修正提案和延期提案在隨附的委託書中都有更全面的描述，鼓勵您仔細閲讀這些委託書。創始人股份修正提案和贖回限額修正提案以延期提案的批准為交叉條件。延期提案和休會提案不以批准任何其他提案為條件。

董事會一致建議對延期提案、贖回限額修正提案、對創始人股份修正提案進行投票，如果提案，還建議對延期提案進行投票。

延期提案的目的是為我們提供足夠的時間來完成與LG Orion Holdings ULC的擬議業務合併。LG Orion Holdings ULC是一家不列顛哥倫比亞省的無限責任公司（Target），也是不列顛哥倫比亞省的一家公司獅門影業娛樂公司（Lionsgate）的全資子公司。2023 年 12 月 22 日，我們與獅門影業、塔吉特、SEAC II Corp.、開曼羣島豁免公司和 SEAC 的全資子公司（此類實體在本協議發佈之日存在，並在繼續進行和合並後，如下所述，Pubco）、開曼羣島豁免公司 SEAC MergerCo 簽訂了業務合併協議（業務合併協議）以及公元前1455941年Pubco（MergerCo）的全資子公司無限責任公司、不列顛哥倫比亞省一家無限責任公司和一家全資公司SEAC（New BC Sub）的子公司以及不列顛哥倫比亞省無限責任公司、獅門影業（Studio HoldCo）的全資子公司LG Sirius Holdings ULC，根據其中的條款和條件等，(i) SEAC將與併入 MergerCo，MergerCo作為直接全資子公司在合併中倖存下來 Pubco的子公司（SEAC合併），（ii）SEAC合併後，Pubco和MergerCo將通過延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省根據《開曼羣島公司法》（經修訂的），根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“國內法”）的適用條款，分別成為不列顛哥倫比亞省公司和無限責任公司，(iii) 歸併後，MergerCo將與New BC Sub合併，由此產生的公司實體將與Pubco合併（統稱為SEAC合併），而且 (iv) 在 SEAC 合併之後，Pubco 將與 Target 合併（目標合併）合併與SEAC合併、合併）（業務合併協議所考慮的交易，即獅門影業業務合併）。儘管我們和業務合併協議的其他各方正在努力滿足獅門企業合併的完成條件，包括向美國證券交易委員會（SEC）提交的與交易有關的份必要文件，但我們的董事會已經確定，在當前外部日期之前沒有足夠的時間舉行特別大會以獲得股東批准並完善獅門業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠成功完成Lionsgate業務合併，獲得延期是適當的。我們的董事會認為，Lionsgate業務合併具有吸引力，符合我們股東的最大利益。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併（包括Lionsgate業務合併）的截止日期延長至延期符合股東的最大利益。如果延期修正案獲得批准，我們將在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對獅門商業合併的批准。

延期提案的另一個目的是使董事會能夠根據其唯一的酌情清算信託賬户（定義見下文）並根據適用法律解散，並在提交修訂條款後的指定日期和延期日之前，在之後贖回所有公開股票，同時考慮各種因素，包括但不限於完成Lionsgate業務合併或確定不同的目標，在此之前就業務合併進行談判和完善延期日期。董事會認為，提供符合公司股東的最大利益

創始人股票修正提案的唯一目的是為B類普通股的持有人提供靈活性協助公司滿足納斯達克股票市場（Nasdaq）與延長和完成公司初始業務合併有關的持續上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管進行了轉換，但保薦人無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在延期方面，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入與2022年1月10日完成的公司首次公開募股（IPO）相關的信託賬户（信託賬户）中存入的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以滿足我們的營運資金需求（總限額為3,000,000美元），減去應繳税款，除以當時發行和流通的A類普通股的數量，無論這些公眾股東如何對任何章程修正提案進行投票或是否進行投票。如果延期獲得股東的必要投票批准，且延期得以實施，則剩餘公眾股東將在我們的初始業務合併（包括獅門商業合併）完成後保留贖回其A類普通股的權利，前提是該合併提交股東表決，但須遵守經修訂的條款中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成初始業務組合，則公眾股東將有權將其股票兑換成現金。任何贖回請求一旦提出，公眾股東可以隨時撤回，直到特別股東大會進行表決，然後經公司同意。

根據截至記錄日期（定義見下文）信託賬户中持有的金額，約為8.022億美元（包括之前未向SEAC發放的用於繳納税款或營運資本支出的利息），公司估計，在股東特別大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.70美元。截至記錄日期，納斯達克A類普通股的收盤價為10.67美元。因此，如果在特別股東大會召開之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售其公開股票時多出約0.03美元。公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

根據章程，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將全部或部分此類公眾股東的公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將此類單位分為標的公開股票和公共認股權證；以及

(ii)

美國東部時間2024年4月5日中午12點之前（特別股東大會預定投票前兩個工作日），(a) 向公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，並且 (b) 投標或親自或將您的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）交付給過户代理人通過存託信託公司以電子方式。

在對公開股票行使贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，即使他們投票贊成延期提案、贖回限額修正提案或創始人股份修正提案。任何贖回請求一旦提出，公眾股東可以隨時撤回，直到特別股東大會進行表決，然後經公司同意。

如果延期未獲批准，並且我們未在2024年4月10日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中，此前未向我們發放以支付我們的營運資金需求（視情況而定總限額為 3,000,000美元），減去應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准 solve，在每種情況下都要遵守我們在開曼羣島下的義務法律，規定債權人的債權，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年4月10日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

根據開曼羣島法律，每份延期提案、贖回限額修正提案和創始人股份修正提案的批准都需要通過特別決議，即至少三分之二的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，這些股以個人或代理人代表，並在特別股東大會上表決。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通的決議，即大多數普通股的贊成票，這些普通股由本人或代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准一項或多項其他提案時，休會提案才會提出進行表決。

董事會已將2024年3月11日的營業結束定為特別股東大會的記錄日期（記錄日期）。只有在2024年3月11日登記在冊的股東才有權獲得特別股東大會或其任何續會和/或延期的通知和投票。有關投票權和需要表決的事項的更多信息載於隨附的委託書中。

目前，您無需對Lionsgate業務合併或任何其他初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向股東提交此類交易時，您將保留對獅門影業業務合併或任何其他初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司尚未完成初始業務合併的情況下將您的公開股票從信託賬户中兑換現金的權利日期。如果Lionsgate業務合併或任何其他初始業務合併未在延期日之前完成（假設延期已實施），且公司沒有獲得額外延期，則公司將贖回其公開股票。

誠摯邀請所有SEAC股東參加在White & Case LLP辦公室舉行的特別股東大會。但是，為了確保您在特別股東大會上有代表，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在一個賬户中

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀代理人聲明和隨附的股東特別大會通知，以獲得更完整的事項陳述，供特別股東大會審議。如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅·索達利有限責任公司，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400 或發送電子郵件至 SCRM.info@investor.morrowsodali.com。

我們謹代表董事會感謝您對 Screaming Eagle Acquisition Corp. 的支持

2024 年 3 月 22 日

根據董事會的命令，

/s/ Harry E. Sloan

哈里·E·斯隆

董事會主席

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有註明您希望如何投票，則您的股票將被投票支持每項提案。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您將A類普通股作為單位的一部分持有，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分成標的公開股票和公共認股權證，(2) 至少在兩個工作日內向過户代理人提交書面申請，包括申請贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼、和地址在特別股東大會預定投票之前，贖回您的公開股票對於現金和 (3)，使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統，以實物或電子方式向過户代理人投標或交付您的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表），在每種情況下，均應按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示您的銀行或經紀商的賬户經理從您的賬户中提取股份以行使您的贖回權。

本委託聲明的日期為 2024 年 3 月 22 日

並於2024年3月22日左右首次以委託書形式郵寄給我們的股東。

無論您是否希望出席特別股東大會，公司董事會都恭敬地要求您簽署所附的委託書、註明日期並立即歸還，或者按照代理卡或經紀人提供的投票説明中包含的指示進行操作。如果您授予代理權，則可以在特別股東大會之前隨時將其撤銷。

特此通知，開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）Screaming Eagle Acquisition Corp. 的特別股東大會（“特別股東大會”）將於美國東部時間2024年4月9日中午12點在紐約州紐約美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室舉行，或在其他時間，在其他日期和地點舉行會議可以推遲或休會的其他地點。將舉行特別股東大會，對以下提案進行審議和表決：

第 1 號提案：作為一項特別決議的延期提案，旨在根據隨附委託書附件A中載列的章程修正案修訂（延期修正案），以（i）延長公司必須完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期（從 2024 年 4 月 10 日（當前外部日期）開始的初始業務合併）至2024 年 6 月 15 日（延期日期）和 (ii) 允許公司董事會（董事會）自行決定選擇在董事會確定幷包含在公開公告（延期和此類提案，延期提案）中的延期日期之前結束公司的業務；

第 2 號提案：作為一項特別決議的贖回限制修正提案，旨在根據隨附委託書附件 A 中規定的章程修正案修訂（贖回限額修正案）章程，從章程中取消公司贖回與公司初始業務相關的有形資產淨額低於5,000,001美元的限制 } 組合（兑換限制）（贖回時效修正提案）

第3號提案創始人股份修正案作為一項特別決議，旨在根據隨附委託書附件A規定的章程修正案修訂（創始人股份修正案）章程，修訂章程，規定公司面值每股0.0001美元（B類普通股，以及A類普通股）的持有人的權利股票），轉換為公司面值每股0.0001美元的A類普通股上的（A類普通股或公開股）一對一在持有人當選時完成初始業務合併之前的基礎（創始人股份修正提案）；以及

第4號提案將休會提案作為一項普通決議，批准在必要或方便的情況下將特別股東大會延期至一個或多個日期，以便在對延期提案、贖回限額修正提案或創始人股份修正提案的批准沒有足夠的選票或與批准相關的其他情況下，或者如果我們以其他方式確定延期時間，則允許進一步徵集代理人並進行投票是實現延期（延期）所必需的提案）

隨附的委託書中對上述事項進行了更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託聲明全文。

延期提案的目的是為我們提供足夠的時間來完成與LG Orion Holdings ULC的擬議業務合併。LG Orion Holdings ULC是一家不列顛哥倫比亞省的無限責任公司（Target），也是不列顛哥倫比亞省的一家公司獅門娛樂公司（Lionsgate）的全資子公司。2023 年 12 月 22 日，我們與獅門影業、塔吉特、SEAC II Corp.、一家開曼羣島豁免公司和 SEAC 的全資子公司簽訂了業務合併協議（業務合併協議）（因為該實體在本協議發佈之日存在且照原樣存在）

合併，如下所述，Pubco）、開曼羣島豁免公司、公元前1455941年Pubco（MergerCo）的全資子公司SEAC MergerCo和不列顛哥倫比亞省無限責任公司和SEAC（新不列顛哥倫比亞省子公司）的全資子公司LG Sirius Holdings ULC和 LG Sirius Holdings ULC（不列顛哥倫比亞省無限責任公司）和 LG Sirius Holdings ULC，一家不列顛哥倫比亞省無限責任公司，以及 Lionsgate（Studio HoldCo）的全資子公司，根據該子公司，除其他外，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) SEAC 將與併入MergerCo，MergerCo作為Pubco的直接全資子公司（SEAC合併）在合併中倖存下來，（ii）在SEAC合併之後，Pubco和MergerCo將根據《開曼羣島公司法》（經修訂的）繼續從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據以下規定分別成為不列顛哥倫比亞省的公司和無限責任公司《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（《國內法》）的適用條款，（iii）遵循在國內方面，MergerCo將與New BC Sub合併，由此產生的公司實體將與Pubco合併（統稱為SEAC合併），（iv）在SEAC合併之後，Pubco將與 Target（目標合併，以及SEAC合併後的合併）（交易考慮事項）合併（交易考慮）（交易考慮）（交易考慮）由業務合併協議（Lionsgate 業務合併）制定。儘管我們和業務合併協議的其他各方正在努力滿足獅門影業業務合併的完成條件，包括向美國證券交易委員會（ SEC）提交與交易相關的必要文件，但我們的董事會已確定，在當前外部日期之前沒有足夠的時間舉行特別股東大會，以獲得股東批准並完善獅門影業業務組合。因此，我們的董事會認為，為了能夠成功完成Lionsgate業務合併，獲得延期是適當的。我們的董事會認為，獅門影業的業務合併具有吸引力，符合我們股東的最大利益。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併（包括Lionsgate 業務合併）的截止日期延長至延期符合股東的最大利益。如果延期修正案獲得批准，我們將在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對Lionsgate業務合併的批准。

此外，延期提案使董事會能夠根據適用法律自行決定清算信託賬户（定義見下文）並解散，並在考慮到各種因素，包括但不限於完成的前景後，在提交修訂條款後的指定日期和延期日期（包括2024年4月10日之前的日期）之前（包括2024年4月10日之前的日期）贖回所有公開股票 Lionsgate 業務合併或確定不同的目標並談判和完善業務延期日期之前的組合。董事會認為，為公司清算業務提供額外的靈活性符合公司股東的最大利益，在這種情況下，它將清算信託賬户（定義見下文），並根據適用的法律解散並贖回所有公開股票。

贖回限額修正提案的唯一目的是從條款中取消兑換限制。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

創始人股票修正提案的唯一目的是為B類普通股的持有人提供靈活性協助公司滿足納斯達克股票市場（Nasdaq）與延長和完成公司初始業務合併有關的持續上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管進行了轉換，但保薦人無權因其擁有任何A類普通股而獲得信託賬户（定義見下文）中的任何款項。如果及時確定了合適的業務組合，公司打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准潛在的業務合併。

根據開曼羣島法律，每份延期提案、贖回限額修正提案和創始人股份修正提案的批准都需要通過特別決議，即至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股由親自或由代理人代表，在特別股東大會上投票。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入與首次公開募股（首次公開募股）相關的信託賬户（信託賬户）的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向我們發放以滿足我們的營運資金需求（總限額為3,000美元）,000) 並減去應繳税款，除以當時發放的和已發行的A類普通股，無論這些公眾股東如何對任何條款修正提案進行投票，或者他們是否進行投票。如果延期獲得股東的必要投票批准，且延期得以實施，則剩餘公眾股東將在我們的初始業務合併完成後保留贖回其A類普通股的權利，但須遵守經修訂的條款中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股票兑換成現金。任何贖回請求一旦提出，公眾股東可以隨時撤回，直到特別股東大會進行表決，然後經公司同意。

根據章程，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將全部或部分此類公眾股東公開股票兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將此類單位分為標的公開股票和公共認股權證；以及

(ii)

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。即使公眾股東對延期提案、贖回限額修正提案或創始人股份修正提案投贊成票，也可以選擇贖回全部或部分公開股票。一旦提出，公眾股東可以隨時撤回任何贖回申請，直到特別股東大會進行表決，然後經公司同意。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年4月10日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息存放在信託賬户中的資金，此前未向我們發放以滿足我們的營運資金需求（視情況而定總限額為 $3,000,000），減去應付税款和不超過100,000美元的解散費用利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，在每種情況下均受我們在開曼羣島下的義務的約束法律，規定債權人的債權，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Eagle Equity Partners V, LLC。如果公司未能在2024年4月10日之前完成初始業務合併，或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則保薦人及其持有的私人配售權證（定義見下文）基礎的股份，將各自放棄從信託賬户中清算分配的權利，儘管他們有權清算信託賬户對任何A類普通股的分配如果公司未能在該日期之前完成其初始業務合併，則暫停。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年4月10日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司進行清算，保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元以下，或者 (ii) 截至信託清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額賬户，如果由於信託資產價值減少減去應付税款而導致每股公開股票少於10.00美元，前提是該負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對承銷商的賠償提出的任何索賠針對某些負債進行首次公開募股，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。公開股票的每股清算價格預計約為10.70美元（基於截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向 SEAC發放的利息，用於先前繳納税款或為其營運資金需求提供資金（總限額為3,000,000美元））。但是，由於潛在債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配將不低於10.00美元。

如果延期獲得批准且延期得到實施，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（提款金額），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向我們發放以滿足我們的營運資金需求（視總限額而定）3,000,000美元），除以當時已發行的公開股票數量以及（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提取金額中的一部分。移除此類提款金額後，信託賬户中剩餘的資金應可供公司在延期日當天或之前用於完成初始業務合併。如果延期獲得批准且延期得以實施，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

提款金額的提取將減少信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至記錄日期信託賬户中的約8.022億美元。在此類情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

只有截至2024年3月11日營業結束時公司登記在冊的股東才有權獲得特別股東大會或其任何續會和/或延期的通知並在該大會上投票。每股普通股的持有人有權獲得一票。截至記錄日期，共發行和流通93,75萬股普通股，包括75,000,000股A類普通股和18,75萬股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

你的投票很重要。代理投票允許無法親自出席特別股東大會的股東通過代理人對其股份進行投票。通過任命代理人，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票説明表來對股票進行投票。代理卡是

已簽名並返回，但不包括投票指令，將由代理人按照董事會的建議進行投票。您可以按照本委託聲明和代理卡上包含的指示，在特別股東大會之前隨時更改您的投票指示或撤銷您的代理權。強烈建議您在特別股東大會日期之前填寫代理卡並將其交還給，確保您的股票將在特別股東大會上派代表參加。在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書中包含的信息。如果您有任何疑問或需要協助對普通股進行投票，請致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅·索達利有限責任公司，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400 或發送電子郵件至 SCRM.info@morrowsodali.com。

根據董事會的命令，

/s/ Harry E. Sloan

哈里·E·斯隆

董事會主席

關於將於 2024 年 4 月 9 日舉行的股東特別會議的代理材料可用性的重要通知

本股東特別大會通知和委託書可在 https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/ext2024 上查閲。


	頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明		1
關於特別將軍會議的問題和答案		2
風險因素		15
特別股東大會		20
第 1 號提案延期提案		24
第 2 號提案《贖回限額修正提案》		31
提案編號3 創始人股份修正案提案		34
第4號提案休會提案		36
證券的實益所有權		45
向股東交付文件		47
在這裏你可以找到更多信息		48
附件 A		A-1

本委託書包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本委託書中包含的歷史事實陳述，包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標外，所有陳述均為前瞻性陳述。期望、相信、預測、打算、估計、尋求和變異等詞語以及類似詞語和表達式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素部分以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中的其他部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目上訪問，網址為 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

2021年11月5日，保薦人支付了25,000美元，用於支付公司的部分首次公開募股（IPO）和成立成本，以換取17,250,000股B類普通股，面值每股0.0001美元（B類普通股或創始人股），約合每股0.0014美元。 2021 年 12 月 13 日，公司實現了創始人股份總額為 4,312,500 股創始人股份，使發起人共持有 21,562,500 股創始人股份。2022年2月19日，保薦人無償向公司沒收了2,812,500股創始人股份，原因是首次公開募股承銷商選擇不行使在2022年2月19日45天期權期結束時授予他們的總配股權。

2022年1月10日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了7500萬股的首次公開募股。每個單位由公司一股面值每股0.0001美元的A類普通股（A類普通股或公開股）和一份用於購買一股 A類普通股的可贖回認股權證的三分之一組成。在首次公開募股完成的同時，SEAC完成了11,7333份私募認股權證（私募認股權證）的私募認股權證（私募認股權證），每份可以每股11.50美元的收購價向保薦人行使，總收益為17,600,000美元。首次公開募股和超額配股結束後，其首次公開募股和出售私人認股權證的淨收益中共有7.5億美元由大陸證券轉讓與信託公司（Continental）作為受託人存入。我們的條款規定，如果我們未在2024年4月10日之前完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公共股的持有人。

2023 年 12 月 22 日，我們與獅門影業及其其他各方簽訂了業務合併協議。儘管我們和業務合併協議的其他各方正在努力滿足獅門影業業務合併的完成條件，，包括向美國證券交易委員會提交的與交易相關的必要文件，但我們的董事會已確定，在當前外部日期之前沒有足夠的時間舉行特別股東大會以獲得股東批准，來完善獅門業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠成功完成Lionsgate業務合併，獲得延期是適當的。我們的董事會認為，Lionsgate 業務合併具有吸引力，符合我們股東的最大利益。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併（包括獅門影業業務合併）的截止日期延長至延期日期符合股東的最大利益。如果延期修正案獲得批准，我們將在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求Lionsgate Business 合併的股東批准。

董事會還認為，為公司清算業務提供額外的靈活性符合公司股東的最大利益，在這種情況下，公司將根據適用法律清算信託賬户並解散並贖回所有公開股票。

如果贖回限額修正提案（定義見下文）未獲批准，且有大量的贖回申請，使公司的淨有形資產在業務合併完成後將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，這些條款也將使公司無法完成的初始業務合併。公司認為不需要兑換限制（定義見下文）。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會細價股規則的約束，因此也不是一家符合《證券法》第419條定義的空白支票公司，因為它符合第3a51-1 (g) (1) （NTA規則）。NTA規則是美國證券交易委員會細價股規則的幾項例外情況之一，它認為該規則可能依賴於另一項例外情況，即與該公司在納斯達克上市（規則3a51-1（a）（2））（《交易所規則》）有關。因此，公司打算依據《交易規則》不被視為便士股票發行人。贖回限額修正案提案（定義見下文）的目的是從條款中取消贖回限制（定義見下文）。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

創始人股份修正提案的目的是為 B類普通股的持有人提供靈活性，幫助公司在必要或需要時滿足與延期（定義見下文）和完成公司初始業務合併相關的A類普通股的上市要求。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下提案進行投票：

作為一項特別決議，根據本附件 A 中規定的修正案對章程進行修訂，以 (i) 將公司必須完成初始業務合併的截止日期從當前外部日期延長至延期日期，除非初始業務合併的關閉應在此之前完成，並且 (ii) 允許董事會自行決定選擇按以下方式結束公司的業務日期早於董事會確定幷包含在公開公告中的延期日期（延期提案）；

作為一項特別決議，根據本附件A中規定的修正案對章程進行修訂，以取消章程中關於公司不得贖回與公司初始業務合併相關的有形資產淨額低於5,000,001美元的限制（贖回限制提案）；

作為一項特別決議，根據本附件A中規定的修正案對章程進行修訂，以修訂章程，規定公司B類普通股的持有人有權將A股轉換為A類普通股一對一在持有人當選時完成初始業務合併之前的基礎（創始人股份修正提案，以及延期提案和贖回限制提案，以及章程修正提案）；

作為一項普通決議，如果延期提案、贖回限額修正案提案或創始人股份修正提案的批准票數不足，或者我們以其他方式確定延期需要更多時間才能生效，則在必要或方便的情況下，批准將特別股東大會延期延期延期的某個日期或日期延期，以允許進一步徵集代理人並進行投票 (休會提案).

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施，而您沒有選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交初始業務合併後，您將保留對我們的初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。埃利·貝克和瑞安·奧康納已被我們的董事會指定為代理人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在特別股東大會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。如果在特別股東大會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果特別股東大會休會，代理持有人也可以在新的特別股東大會日期對股票進行投票，除非您已按本文其他地方的説明正確撤銷了代理指令。

我可以參加股東特別大會嗎？

是的。特別股東大會將於美國東部時間2024年4月9日中午12點在位於紐約美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室舉行，辦公室位於紐約10020號美洲大道1221號。特別股東大會將遵守會議行為規則。

您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

我為什麼要投票批准延期？

我們的董事會認為，公司完成初始業務合併將使股東受益，並提議延期將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使公司有機會完成初步的業務合併。

此外，我們的董事會認為，為公司提供額外的靈活性來結束我們的業務，將使股東受益，在這種情況下，我們將清算信託賬户並根據適用法律解散並贖回所有公開股票。

條款目前規定，如果公司未在 2024 年 4 月 10 日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止，但此後不得超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從 {獲得的利息 br} 存放在信託賬户中但之前未向我們發放的資金以滿足我們的營運資金需求 (總限額為3,000,000美元），減去應付税款和最高100,000美元的解散費用利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快，但每種情況下，我們都應遵守開曼羣島法律規定的義務規定債權人的債權，在所有情況下均受其他債權人的約束適用法律的要求。

我們認為，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則包括前一段所述的章程條款的條款，以保護公司的股東不必在不合理的時間內維持其投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務合併（包括獅門影業業務合併）上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為獅門商業合併為我們的股東提供了有吸引力的投資，延期是有道理的。

與延期有關的是，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前發放給我們的資金以滿足我們的營運資金需求（總限額為3,000,000美元），除以當時已發行和流通的A類普通股的數量，無論如何這些公眾股東如何對延期提案、贖回限制進行投票修正提案或創始人股份修正提案，或者他們是否投票。任何贖回請求一旦提出，公眾股東可以隨時撤回，直到在特別股東大會上進行表決，然後經公司同意。

清算信託賬户是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議也不會提議修改對公眾股東的這一義務。如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股票，則此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准，除非公司獲得任何額外延期，否則公司必須在延期日期之前完成初始業務合併。

我們的董事會建議您對延期提案、贖回限額修正提案和創始人股份修正提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要投票批准贖回限額修正提案？

通過從條款中取消贖回限制，我們允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。

這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會細價股規則的約束。由於公開股票不會被視為便士股，因為此類證券在全國證券交易所上市，因此公司正在提交贖回限額修正提案，以促進延期和業務合併的完成。

董事會建議您對《贖回限額修正提案》投贊成票。

我為什麼要投票批准創始人股份修正提案？

董事會認為，股東將受益於《創始人股票修正案》，因為這將為公司留住股東提供更大的靈活性，並在股東贖回後滿足納斯達克的持續上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管進行了轉換，但保薦人無權因其擁有任何A類普通股而獲得信託賬户（定義見下文）中持有的任何款項。

董事會建議您對創始人股份修正提案投贊成票。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計保薦人、公司董事和高級管理人員及其允許的受讓人（統稱 “內部人士”）將對其擁有表決控制權的任何A類普通股和B類普通股（合為普通股）進行投票，以支持延期提案，即贖回

根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），保薦人、公司董事和高級管理人員或其任何關聯公司可以 (i) 向機構投資者和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對在特別股東大會上提出的任何提案的人，或者選擇贖回或表示有意贖回公開股的人）購買公開股票，(ii) 進入與此類投資者和其他人進行交易，向他們提供不進行交易的激勵措施贖回其公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票，或在將來簽訂非贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則對購買的限制適用的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格（即根據截至記錄日信託賬户中持有的金額，每股約10.70美元）購買公開股票（包括利息）此前未向SEAC發放以繳納税款）；（b）將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；以及（c）將以書面形式放棄以這種方式購買的公開股票的任何贖回權。

如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司的任何此類收購是在要約規則對購買的限制適用的情況下進行的，則公司將在股東特別大會之前的8-K表最新報告中披露以下內容： (i) 在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及此類公開股票的購買價格；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對該等購買的影響（如果有）延期獲得批准的可能性；（iv）向保薦人、公司董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）的證券持有人的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）公司根據其贖回要約收到贖回申請的普通股數量。此類股票購買和其他交易的目的是減少贖回金額。

如果進行此類交易，其後果可能是導致延期在以其他方式無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，特別股東大會上不允許上述人員購買的股票被投票贊成延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公眾持股量和證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

公司特此聲明，在要約規則對購買限制適用的情況下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期提案、贖回限額修正提案或創始人股份修正提案。

誰是公司的贊助商？

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Eagle Equity Partners V, LLC。保薦人目前共擁有 18,750,000 股 B 類普通股。

批准贖回限額修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股的持有人親自或由代理人代表，並在特別股東大會上投票。贖回限額修正提案的交叉條件是延期提案的批准。因此，即使贖回限額修正提案獲得批准，如果延期提案未獲批准，《贖回限額修正案》也不會實施。

批准創始人股份修正提案需要什麼投票？

根據開曼羣島法律，創始人股份修正提案的批准需要通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股由本人或代理人代表，並在特別股東大會上投票。

如果我想對任何提案投反對票或不想投票怎麼辦？

如果你不希望任何提案獲得批准，你必須棄權，不能投票或投票反對該提案。股東未能通過代理人投票或在特別股東大會上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票和經紀人未投票將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除了本委託書中所述的延期至延期日期外，我們目前預計不會尋求任何進一步延期以完成初始業務合併。

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准但未實施，會發生什麼？

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准，但延期未實施，並且我們未在 2024 年 4 月 10 日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行股票，現金支付，金額等於然後存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中獲得的利息，以前未存入的利息向我們發放資金是為了滿足我們的營運資金需求（總限額為300萬美元），減去應付税款和不超過100,000美元的解散費用利息，除以當時股已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地，視每股贖回而定案例，根據開曼羣島法律，我們有義務提供索賠債權人的權利，在所有情況下均受適用法律的其他要求的約束。

內部人士同意，如果公司未能在2024年4月10日之前完成初始業務合併，或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則放棄其各自從信託賬户中清算其持有的任何B類普通股的分配的權利，儘管如果公司未能清算他們持有的任何 A 類普通股的分配，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何 A 類普通股的分配在該日期之前完成其初始業務合併。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年4月10日之前完成初始業務合併，或者在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

在每份延期提案、贖回限額修正提案和創始人股份修正提案獲得親自或代理人代表並在特別股東大會上表決的至少三分之二普通股持有人批准後，公司將以本文附件A所附的表格向開曼羣島公司註冊處（開曼註冊處）提交章程修正案。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期獲得批准，移除任何提款金額（定義為等於正確贖回的股數乘以當時存入信託賬户的總金額），包括信託賬户中持有但先前未發放給我們的用於繳税或為營運資金需求提供資金（總限額為3,000,000美元）的利息除以當時未償還的公眾數量來自信託賬户的股份）將減少信託賬户中的剩餘金額，提高保薦人通過B類普通股持有的普通股的利息百分比。

如果延期獲得批准，保薦人的子公司Global Eagle Acquisition LLC將繼續從公司獲得每月15,000美元的辦公空間和管理服務付款，直到公司完成初始業務合併或根據截至2022年1月5日公司、贊助商和Global Eagle 收購有限責任公司之間簽訂的行政服務和賠償協議進行清算（以較早者為準）為止（管理服務協議）。

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准但未實施，會發生什麼？

如果沒有足夠的選票來批准延期，公司可以將休會提案付諸表決，以便爭取額外的時間來獲得足夠的支持延期的選票。

如果延期未在股東特別大會或的任何續會上獲得批准，則延期將不予實施，如果獅門影業業務合併或任何其他初始業務合併未在當前外部日期或之前完成，則按照章程和的設想，公司將 (i) 儘快停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，(ii) 但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向我們發放以滿足我們的營運資金需求（總限額為3,000,000美元），減去應付税款和不超過100,000美元的解散費用利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，（如果有），以及（iii）在此類贖回後儘快完成，但無論如何，我們都有義務根據開曼羣島法律為債權人提供債權人的索賠，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地到期。

內部人士已放棄參與其持有的18,750,000股B類普通股的任何清算分配的權利。

我在哪裏可以找到股東特別大會的投票結果？

我們將在股東特別會議上公佈初步投票結果。我們還將在股東特別大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露表8K最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請提交當前報告

是的。假設您在對擬議初始業務合併進行表決的記錄日期是股東，則在擬議的初始業務合併提交給股東時，您將能夠對其進行投票。如果您不同意初始業務合併，則在完成此類初始業務合併後，您將保留贖回公開股票的權利，，但須遵守我們的條款中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

股東可以在紐約第五大道955號向公司發送一份日期稍後簽名的代理卡，地址為紐約 10075，收件人：祕書，因此將在特別股東大會（定於2024年4月9日舉行）表決之前收到。股東還可以通過向公司首席執行官官發送撤銷通知來撤銷其代理權，該通知必須在股東特別大會投票之前收到，也可以參加特別股東大會，撤銷其代理人並親自投票。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的投票。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算每項提案的贊成票和反對票、棄權票和中間人不投票。未能通過代理人投票或未能親自在會議上投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票和經紀人的無票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內。

如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果您不向經紀人下達指示，您的經紀人可以根據全權項目對您的股票進行投票，但不能對非全權項目進行投票。我們認為，每項提案都是非自由裁量項目。

只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能就非全權項目對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。如果您不向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀人對所有提案的未投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作在股東特別大會上的投票。

什麼是法定人數？

法定人數是根據我們的章程合理舉行特別股東大會所需的出席特別股東大會的最低股份數量。當面、通過代理人，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，有權在特別股東大會上投票的已發行和已發行普通股的三分之一構成法定人數。標記為棄權的代理人和退還給我們但經紀商標記為未投票（所謂經紀人不投票）的與街道名稱股份相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就非全權事項對其股票進行投票。我們認為每項提案都是非自由裁量事項。

截至2024年3月11日（記錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人有權在特別股東大會上投票。截至記錄日期，共發行和流通93,75萬股普通股，包括75,000,000股A類普通股和18,750,000股B類普通股。在特別股東大會上決定所有事項時，每位股東將有權就其在記錄日期持有的每股股份獲得一票表決。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們股東表決的所有事項進行投票。內部人士集體擁有我們所有已發行和流通的B類普通股，約佔我們已發行和流通普通股的20％。

註冊股東。 如果我們的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，則您被視為這些股份的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在股東特別會議上投票。

街道名稱股東. 如果我們的股票代表您在經紀賬户中持有，或由銀行或其他名義持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人程序獲得獲得合法代理人，否則您不得在特別股東大會上對普通股進行投票。在本代理中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為街名股東。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票。

贊助商和公司的董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

保薦人和公司的董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括B類普通股的所有權、未來可能行使的私募認股權證的所有權以及未來補償安排的可能性。參見標題為的章節提案編號 1 延期提案 贊助商、公司董事和高管的利益.

持異議的股東是否有任何異議者或評估權或類似的權利？

根據開曼羣島法律，SEAC的股東對在特別股東大會上提出的任何提案沒有異議權。

如果延期未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

除以當時已發行的公開股票的數量，該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回後儘快合理地儘快履行我們在開曼羣島法律下的義務，即規定債權人的索賠，在所有情況下都受適用法律的其他要求的約束。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年4月10日之前或在可能延期的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期獲得批准，公司將繼續嘗試完成初始業務合併，直到延期日期，將保留先前對其適用的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將保持未執行狀態。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

美國證券交易委員會最近提供了指導，根據《投資公司法》確定特殊目的收購公司（例如SEAC）是否為投資公司是需要進行個性化分析的事實和情況確定，取決於多種因素，包括SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動，，是一個需要個性化分析的事實和情況問題。在將這些因素應用於SEAC時，SEAC認為其主要活動不會使其受到《投資公司法》的約束。為此，SEAC 成立的目的是完成與一家或多家企業的初始業務合併。自成立以來，SEAC的業務一直並將繼續專注於確定和完成初始業務合併，然後長期經營交易後業務或資產。此外，SEAC不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利，SEAC也不打算購買無關的企業或資產，也不打算成為被動投資者。此外，信託賬户中持有的收益投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於2024年1月之前的美國政府的直接國債，，以降低SEAC可能被視為的潛在風險根據《投資公司法》成立的一家投資公司，受託人清算了此類公司投資並將所得款項轉入計息活期存款賬户。根據公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司於2022年1月5日簽訂的投資管理信託協議（經修訂的信託協議），受託人不允許投資其他證券或資產。通過以這種方式限制所得款項的投資，將SEAC的董事和高級管理人員集中時間用於收購和發展業務，以長期收購和發展業務（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和出售業務，或為了實現此類資產的投資回報而投資資產），SEAC打算避免被視為投資公司《投資公司法》。此外，投資SEACs證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。取而代之的是，信託賬户旨在作為資金的存放地，直至最早出現以下情況：（i）SEAC的初始業務合併完成；（ii）贖回與股東投票修改條款（A）相關的任何公開股票，修改SEAC義務的實質內容或時機，允許贖回與SEAC的初始業務合併相關的義務，或者如果我們這樣做，則贖回我們100％的公開股票未在 2024 年 4 月 10 日之前完成其初始業務合併，或 (B) 就任何業務而言與股東權利或初始業務合併前活動有關的其他重要條款；或 (iii) 如果在2024年4月10日之前沒有初始業務合併，SEAC將信託賬户中持有的資金作為SEAC贖回其公開股份的一部分，退還給其公眾股東。如果SEAC未按上述將所得款項進行投資，則SEAC可能被視為受《投資公司法》的約束。

有關更多信息，請參閲標題為的部分風險因素如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們可能會被迫放棄完成投資的努力

如果您是2024年3月11日（特別股東大會的記錄日期）的普通股記錄持有者，則可以在臨時股東大會上親自投票，也可以提交特別股東大會的代理人。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的已填寫地址的已付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交您的代理人。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想出席特別股東大會並親自投票，則必須獲得經紀商、銀行或被提名人的有效代理人。

如何贖回我的普通股？

根據章程，如果延期提案、贖回限額修正提案或創始人股份修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將全部或部分此類公眾股東公開股票兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將此類單位分為標的公開股票和公共認股權證；以及

(ii)

美國東部時間2024年4月5日中午12點之前（股東特別大會預定投票前兩個工作日），(a) 向公司的過户代理大陸集團提交書面申請，包括申請贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，要求公司將您的公開股票兑換為現金，以及 (b) 投標或交付您的公開股票 (以及通過以下方式以實物或電子方式向過户代理人發送股票證書（如果有）和其他贖回表格）存託信託公司。

單位持有人在對公開股票行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使對延期提案、贖回限額修正提案、創始人股份修正提案或董事選舉提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股票。任何贖回請求一旦提出，公眾股東可以隨時撤回，直到特別股東大會進行表決，然後經公司同意。

根據截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向SEAC發放的用於納税的利息），公司估計，在特別股東大會時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.70美元。截至記錄日期，A類普通股的收盤價為10.67美元。因此，如果在股東特別大會召開之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售其公開股票時多出約0.03美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人以供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Morrow Sodali LLC（Morrow）協助招募特別股東大會的代理人。我們已同意向莫羅支付1萬美元的費用，外加特別股東大會的相關支出，並將向莫羅償還合理的費用自掏腰包開支，並賠償 Morrow 的某些損失、損害、費用、負債或索賠。我們還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向 A類普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外款項。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對特別股東大會或將在特別大會上提出的提案有疑問，如果您需要額外的委託聲明或隨附的代理卡副本，或者想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，則應聯繫：

Screaming Eagle 收購公司

第五大道 955 號

紐約，紐約紐約州 10075

電話：(310) 209-7280

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號

南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

電話：(800) 662-5200

（銀行和經紀商可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）

電子郵件：SCRM.info@morrowsodali.com

您還可以按照標題為部分的指示，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息.

如果您是公開股票的持有人並打算尋求贖回您的股票，則需要在2024年4月5日美國東部時間時間中午 12:00 之前，將您的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以物理方式或電子方式）交付給過户代理人，地址如下

在決定對本委託書中描述的提案進行表決或投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與延期提案、贖回限制提案和創始人股份修正提案相關的公開股票的機會，並且在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或的初始業務合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成。我們將有與延期以及初始業務合併（例如Lionsgate業務合併）有關的贖回機會，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回優惠有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格或全部出售我們的股票。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併，或迫使我們放棄完成初始業務合併（包括業務合併）的努力。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

對我們投資性質的限制；以及

對證券發行的限制，每種限制都可能使我們難以完成最初的業務組合。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

註冊為投資公司；

採用特定形式的公司結構；以及

報告, 記錄保存, 投票, 代理和披露要求以及其他規則和條例.

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非有資格獲得豁免，否則公司必須確保其主要從事非投資、再投資或證券交易以外的業務，並且其活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產 40% 以上的投資證券（不包括美國政府證券和現金項目）未經合併的證券。

美國證券交易委員會最近提供了指導，確定像我們這樣的特殊目的收購公司是否是《投資公司法》規定的投資公司是事實和情況的決定，需要進行個性化分析，取決於多種因素，包括SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動，是一個需要個性化分析的事實和情況問題。當將這些因素應用於我們時，我們認為我們的主要活動不會使我們受到投資公司法的約束。為此，公司成立的目的是完成與一家或多家企業的初始業務合併。自成立以來，我們的業務一直並將繼續專注於確定和完成初始業務合併，然後長期經營交易後業務或資產。此外，我們不打算購買企業或資產以轉售或從其轉售中獲利，我們也不計劃購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。此外，信託賬户中持有的收益投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日為185天或更短的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於2024年1月之前的美國政府的直接國債，屆時，降低我們可能被視為的潛在風險就投資公司法而言，投資公司，受託人清算了此類投資並將所得款項轉入計息活期存款賬户.根據公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月5日簽訂的投資管理信託協議（經修訂的信託協議），受託人不得投資其他證券或資產。通過以這種方式限制所得款項的投資，將我們的董事和高管的時間集中在長期收購和發展業務上（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務，也不是為了獲得此類資產的投資回報而投資資產），我們打算避免被視為《投資公司法》所指的投資公司。此外，投資我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。取而代之的是，意在最早出現以下情況之前將信託賬户用作資金的持有場所：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回任何在股東投票修改我們的條款（A）時正確提交的公開股票，以修改我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時機；如果我們未完成我們的公開股票，則贖回100％的公開股票完成窗口內的初始業務合併，或 (B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款；或（iii）如果初始業務合併在完成期限內，我們將作為贖回公開股票的一部分，將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們不按上述方式投資所得款項，則我們可能被視為受《投資公司法》的約束。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，則需要根據投資公司法註冊為投資公司，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。我們還可能被迫放棄完成初始業務合併（包括業務合併）的努力，而是被要求清算信託賬户。在這種情況下，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們證券價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。舉例而言，在清算我們的信託賬户時，我們的公眾股東每股公開股只能獲得約10.70美元，這是根據截至2024年3月11日（記錄日）的估計，在某些情況下更少，我們的認股權證到期將毫無價值。

如果我們將來成為受保公司，則可以對股票回購徵收新的1％的美國聯邦消費税，用於贖回我們的股票。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（IR 法案），使之成為法律，該法案除其他外，通常對某些人徵收1％的美國聯邦消費税（消費税）

受保公司（包括國內（即美國）上市公司和外國上市公司（即非美國）公司的某些國內子公司）在 2023 年 1 月 1 日當天或之後回購股票。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（財政部）有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。2022年12月27日，財政部發布了一份通知，規定了消費税的臨時運營規則，包括管理消費税計算和報告的規則，在即將出台的有關消費税的擬議財政法規公佈之前，納税人可以依靠這些規則。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但對消費税其他方面的解釋和運作仍不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。

就消費税而言，我們目前不是受保公司。如果我們將來成為受保公司，無論是與我們完成與一家美國公司的業務合併（包括如果我們要以美國公司的身份重新定居）還是其他方面，我們是否以及在多大程度上需要繳納股票的消費税，將取決於多種因素，包括（i）贖回是否被視為一種資產以消費税為目的購買股票，（ii）將贖回的公允市場價值視為回購股票，(iii) 我們業務合併的結構，(iv) 在被視為股票回購的同一應納税年度內發行的任何PIPE或其他股票發行（無論是與我們的業務合併有關還是其他方面）的性質和金額，以及（v）財政部即將出台的法規和其他指導的內容。如上所述，消費税將由回購公司支付，而不是由贖回持有人支付，迄今為止僅發佈了關於納税人可能依賴的任何必要申報和支付方式的有限指導意見。如果我們將來成為受保公司，則預計從信託賬户向我們的公眾股東支付的與贖回股票相關的每股贖回金額（包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息）不會因向我們徵收的任何消費税而減少。但是，對我們徵收消費税可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，並可能影響我們完成業務組合或為未來運營提供資金的能力。

在股東因批准章程修正提案而進行贖回後，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股、單位和認股權證在納斯達克上市。股東特別大會結束後，我們可能需要證明遵守了納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。除其他外，我們證券的此類持續上市要求包括納斯達克上市規則 5550（b）（2），要求公司在過去連續三十（30）個交易日中將上市證券的市值維持在至少3500萬美元，以便繼續在納斯達克上市。

此外，我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在特別股東大會和任何相關股東贖回我們的A類普通股之後，我們的任何A類普通股、單位或認股權證都將能夠滿足納斯達克繼續上市的任何要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在另一家國家證券交易所上市非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A類普通股是便士股，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析師報道；以及

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證符合受保證券的資格。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於領先地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售SPAC發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司證券的出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將沒有資格成為承保證券，並且我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

我們可能無法完成初始業務組合，因為此類初始業務合併可能需要接受監管機構的審查和批准要求，包括外國投資法規以及美國外國投資委員會 (CFIUS) 等政府實體的審查，或者可能最終被禁止。

我們的初始業務合併可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，或最終被禁止。例如，CFIUS有權審查對美國企業的某些直接或間接外國投資。除其他外，CFIUS有權要求與某些外國投資相關的強制性申報，收取與此類申報相關的申請費，如果各方選擇不自願申報，則有權自行啟動對外國對美國企業的直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定受其管轄的投資存在國家安全風險，則CFIUS有權要求對該投資採取緩解措施，也可以建議總統禁止該投資或下令撤資。CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構、各方的國籍、實益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質等因素。

SEAC 是在開曼羣島組織的。根據CFIUS法規，我們認為我們的贊助商不構成外國人。但是，如果CFIUS認為我們是外國人，則擬議的業務合併可能會受到CFIUS的審查。如果我們的初始業務合併受CFIUS管轄，則我們可能無法完成此類初始業務合併。此外，如果此類初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成此類初始業務合併之前或之後進行強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行此類初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。

儘管我們認為我們的贊助商不是外國人，但CFIUS可能會採取不同的看法或確定SEAC是外國人，並決定建議封鎖或推遲初始業務

組合，對此類初始業務合併施加減輕國家安全擔憂的條件，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行交易，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用且未得到滿足，則處以罰款。此外，由於SEAC或保薦人的任何外國所有權，其他政府實體的法律和法規可能規定審查或批准程序。由於任何此類監管要求或限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。

無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們只有有限的時間來完成初始業務合併，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們無法在所需的適用時限內完成初始業務合併，包括由於延長監管審查的結果，我們將盡快贖回公開股票，以換取信託賬户中持有的資金的比例，並在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，在每種情況下，根據特拉華州法律，我們有以下義務：為債權人的債權和其他適用法律的要求提供。在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益以及此類投資的潛在價值升值中受益的機會。此外，我們的認股權證將變得一文不值。

第 1 號提案延期提案作為一項特別決議，旨在根據本協議附件 A 中規定的修正案對章程進行修訂，以 (i) 將公司完成初始業務合併的截止日期從當前外部日期延長至延期日期，除非初始業務合併本應在此之前完成；(ii) 允許董事會自行決定選擇清盤公司的運營日期早於董事會確定的延期日期包含在公告中；

第 2 號提案《贖回限制修正提案》是一項特別決議，旨在根據附帶委託書附件A中規定的章程修正案對章程進行修訂，以取消章程中關於公司在公司初始業務合併方面的有形資產淨額低於5,000,001美元的限制；

第3號提案創始人股份修正案作為一項特別決議，旨在根據本協議附件A中規定的修正案對章程進行修改，以修訂章程，規定公司B類普通股的持有人有權將A股轉換為A類普通股一對一持有人當選後完成初始業務合併之前的依據；以及

第 4 號提案將休會提案作為一項普通決議，批准在必要或方便的情況下將特別股東大會延期至一個或多個日期，以便在延期提案、贖回限額修正提案或創始人股份修正提案中沒有足夠的票數不足或與之相關的其他情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

投票權；記錄日期

只有截至2024年3月11日營業結束時公司登記在冊的股東才有權獲得特別股東大會或任何續會和/或延期的通知並在該大會上投票。每股普通股賦予其持有人一票表決權。如果您的股票是以街道名義持有的，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至創紀錄的日，共發行和流通93,75萬股普通股，包括75,000,000股A類普通股和18,75萬股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

股東的法定人數和投票

法定人數是根據我們的章程合理舉行特別股東大會所需的出席特別股東大會的最低股份數量。有權在特別股東大會上投票的已發行和流通普通股的三分之一的持有人親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。

標有棄權的代理以及退還給我們但經紀商標記為未投票的與街道名稱股票相關的代理人（所謂經紀商不投票）將被視為存在的股票

根據開曼羣島法律，每份延期提案、贖回限額修正提案和創始人股份修正提案的批准都需要一項特別決議，即至少三分之二的普通股的持有人投贊成票，這些普通股由親自或委託人代表，並在特別股東大會上進行表決。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入股東特別大會的投票。

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即大多數普通股的贊成票，這些普通股由本人或代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。棄權票和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入股東特別大會的投票。

投票

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別股東大會上對您的股票進行投票。您可以對該提案投贊成票或暫停對該提案的投票，也可以投棄權票。在特別股東大會之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行投票，，如果股東通過代理人就任何要採取行動的事項指定了選擇權，則將根據如此制定的規範對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則將對每項提案的股票進行投票，並由代理持有人就可能在特別股東大會之前適當處理的任何其他事項自行決定。

您可以在特別股東大會上親自或通過代理人對您的股票進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放入隨附的已填寫地址的已付郵資信封中退還來提交代理卡。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想出席特別股東大會並親自投票，請從您的經紀商、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

標記為棄權的代理以及退還給我們但被經紀人標記為未投票（所謂經紀人不投票）的與街道名稱股份相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就非自由裁量事項對其股票進行投票。我們認為每項提案都構成非自由裁量事項。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅，或致函康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號5樓南塔06902或發送電子郵件至 SCRM.info@morrowsodali.com。

股東可以在紐約第五大道955號向公司發送一份日期稍後簽名的代理卡，地址：紐約 10075，收件人：祕書，因此在特別股東大會（定於2024年4月9日舉行）表決之前收到該代理卡，或者親自出席特別股東大會並投票。股東還可以通過向公司首席執行官發送撤銷其代理權的通知來撤銷其代理權，該通知必須在股東特別大會表決之前收到。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人以街道名義持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的投票。

出席股東特別大會

特別股東大會將於美國東部時間2024年4月9日中午12點親自或通過代理人在 White & Case LLP的辦公室舉行，辦公室位於美洲大道1221號，紐約10020。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別股東大會並親自投票，請從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

徵集代理人

該公司正在徵集代理人以供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請莫羅協助徵集特別股東大會的代理人。我們已同意向莫羅支付1萬美元的費用，外加股東特別大會的相關支出，將向莫羅償還合理的費用自掏腰包開支，並賠償莫羅的某些損失、損害、費用、負債或索賠。我們還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向A類普通股受益所有人轉發招標材料以及在獲得這些所有者的投票指示方面的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。你可以通過以下方式聯繫 Morrow：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號

南塔樓 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

電話：(800) 662-5200

（銀行和經紀商可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）

電子郵件：SCRM.info@morrowsodali.com

一些銀行和經紀商的客户以被提名人的名義實益擁有登記在案的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們償還合理的費用自掏腰包此類招標的費用。如果認為有必要向已發行普通股的持有人進行任何額外招標，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計會直接進行此類招標。

持不同政見者的評估權

《開曼羣島公司法》（修訂版）和章程細則均未規定持異議的股東對將在特別股東大會上表決的任何提案擁有評估權或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股份報酬。

2021年11月5日，，保薦人支付了25,000美元，以支付公司的部分首次公開募股和成立成本，以換取17,25萬股創始人股票，約合每股0.0014美元。2021 年 12 月 13 日，公司的股本為 4,312,500 股創始人股份，使發起人共持有 21,562,500 股創始人股份。2022年2月19日，保薦人無償向公司沒收了2,812,500股創始人股份，原因是首次公開募股承銷商選擇不行使在2022年2月19日45天期權期結束時授予他們的總配股權。

2022年1月10日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了7500萬股的首次公開募股。每個單位由一股 A 類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成，用於購買一股 A 類普通股。在首次公開募股完成的同時，SEAC完成了向保薦人私募11,7333份私人配售權證，每份認股權證可以每股11.50美元的收購價行使一股A類普通股，為我們帶來了17,600,000美元的總收益。首次公開募股和超額配股結束後，其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計7.5億美元存入信託賬户，由大陸集團擔任受託人。我們的條款規定，如果我們未在2024年4月10日之前完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。

2023 年 12 月 22 日，我們與獅門影業及其其他各方簽訂了業務合併協議。

擴展

我們提議根據本文件附件A規定的章程修正案，通過特別決議修訂章程，以延長公司必須（1）完成其初始業務合併的截止日期；（2）停止運營，除非未能完成此類初始業務合併，則停止運營；（3）將A類普通股的所有從當前外部日期贖回至延期日期日期。我們還提議為清算業務提供額外的靈活性，在這種情況下，我們將清算信託賬户，根據法律解散並贖回所有公開股票。如果及時確定了合適的業務組合，公司打算在延期到期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准潛在的業務合併。

提案的理由

文章規定，我們必須在2024年4月10日之前完成初步的業務合併。儘管我們和業務合併協議的其他各方正在努力滿足Lionsgate業務合併的完成條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但我們的董事會已經確定，在當前外部日期之前，沒有足夠的時間舉行特別股東大會，以獲得股東批准並完善獅門業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠成功完成 Lionsgate 業務合併，獲得延期是適當的。我們的董事會認為，Lionsgate業務合併具有吸引力，符合我們股東的最大利益。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併（包括Lionsgate業務合併）的截止日期延長至延期日期符合股東的最大利益。如果《延期修正案》獲得批准，我們將在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對Lionsgate業務合併的批准。

《條款》目前規定，如果公司未在2024年4月10日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息

從信託賬户中持有的資金中獲得的收入，此前未發放給我們的資金以滿足我們的營運資金需求（總限額為300萬美元），減去應付税款以及不超過100,000美元的解散費用利息除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多清算分配的權利，如果有），以及（iii) 在此類兑換後儘快進行此類兑換，但須遵守剩餘股東和董事會的批准、清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在開曼羣島法律下的義務，即規定債權人的索賠，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

我們認為，納入前一段所述的條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，我們還認為，鑑於公司在進行初始業務合併（包括Lionsgate Business 組合）上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為獅門商業合併為我們的股東提供了有吸引力的投資，因此延期是有道理的。董事會還認為，為結束我們的業務提供額外的靈活性符合股東的最大利益，在這種情況下，我們將清算信託賬户並依法解散並贖回所有公開股票。如果及時確定了合適的業務組合，公司打算在延期到期之前再舉行次股東大會，以尋求股東對潛在業務合併的批准。

該公司目前不要求您對任何擬議的初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股票，則您將保留對未來提交給股東的任何初始業務合併的投票權，以及按每股價格贖回您的公開股票的權利，以現金支付，金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的資金的利息我們的營運資金需求（總限額為3,000,000美元）除以如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司未在延期日期之前完成初始業務合併，則當時已發行的公開股票的數量。

贊助商

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Eagle Equity Partners V, LLC。保薦人（其成員包括公司的部分董事和高級管理人員）目前共擁有18,750,000股B類普通股。

如果延期未獲批准

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准，但延期未實施，並且我們未在 2024 年 4 月 10 日完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以等於總額的每股價格贖回公共股票，以現金支付然後存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有但以前未發放的資金所賺取的利息向我們提供營運資金需求（總限額為3,000,000美元）、減去應付税款和不超過100,000美元的解散費用，除以當時已發行的公開股票的數量，將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回後儘快合理地獲得批准其餘股東和董事會進行清算和解散，前提是根據開曼羣島法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定，在所有情況下均受適用法律的其他要求的約束。

內部人士同意，如果公司未能完成，則放棄各自清算信託賬户中信託賬户持有的任何 B類普通股的分配的權利（如適用）

在2024年4月10日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，但如果公司未能在該日期之前完成其初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何 A類普通股的分配。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年4月10日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期獲得批准

如果延期獲得批准，公司將以本文件附件A的形式向開曼註冊處提交章程修正案，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，該公司將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併。

目前，並未要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對我們的初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利。

如果延期獲得批准且延期得以實施，則信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款而減少。如果延期獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至記錄日信託賬户中的大約 10.70美元。公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照各方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期獲得批准，保薦人的子公司Global Eagle Acquisition LLC將繼續從公司獲得每月15,000美元的付款，用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，直到公司根據行政服務協議完成的初始業務合併或公司清算之前。

贖回權

在批准延期後，每位公眾股東均可尋求贖回其公開股份。公開股持有人如果沒有選擇贖回與延期相關的公開股份，則在股東投票批准擬議的初始業務合併時，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則將保留贖回其公開股票的權利。

要要求兑換，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2024年4月5日中午12點之前向過户代理人投標或交付您的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）。

只有在延期和贖回生效之日之前繼續持有這些股票時，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，即使他們對延期提案投贊成票也是如此。任何贖回請求一旦提出，公眾股東可以隨時撤回，直到特別股東大會進行表決，然後，經公司同意。

通過託管人存款提款（DWAC）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統投標/交付其股份來完成該電子交付流程，無論其是否為記錄持有人或其股份以街道名義持有。投標或實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統進行股票認證或投標/交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會收取招標經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少撥出兩週時間從轉讓代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統投標或交付股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）的股東相比，這些股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股份。

在對延期進行投票之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別股東大會投票之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您向我們的過户代理人投標或交付了要贖回的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表），並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股份，則可以要求讓我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票且延期未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期未獲批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。公司預計，因投票批准延期而競標贖回股票的公眾股東將在完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向我們發放的資金所賺取的利息（總限額為 3,000美元），除以當時發行和流通的A類普通股的數量。根據截至記錄日期信託賬户中持有的金額約為8.022億美元（包括之前未向SEAC發放的用於納税的利息），公司估計，在股東特別大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.70美元。截至記錄日期，A類普通股的收盤價為10.67美元。因此，如果在特別股東大會之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售其公開股票時多出約0.03美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對章程修正提案進行表決之前，您正確地要求贖回股票並將股票證書（如果有）和其他贖回表格交給公司的過户代理人，您才有資格獲得這些股票的現金。公司預計，在投票批准章程修正提案時競標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。任何贖回請求一旦提出，公眾股東可以隨時撤回，直到特別股東大會進行表決，然後經公司同意。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

決定作為一項特別決議，以隨附的委託書附件A規定的形式修訂公司經修訂和重述的備忘錄和章程（以下簡稱 “章程”），以 (i) 將公司必須完成合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（初始業務合併）的截止日期從2024年4月10日起延長（當前外部日期）至 2024 年 6 月 15 日（延期日期），除非截止日期初始業務合併應在合併之前進行，並且 (ii) 允許董事會自行決定選擇在董事會確定幷包含在公告（延期和此類提案，即延期提案）中的延期日期之前結束公司的業務。

需要投票才能獲得批准

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股由親自或委託人代表，並在特別股東大會上投票。棄權票和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別股東大會的投票。如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年4月10日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快按每股贖回公開發行股票，但之後不超過十個工作日

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向我們發放給的資金的利息（總限額為3,000,000美元），減去應付税款和不超過100,000美元的解散費用利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分配（如果有），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，在每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

預計內部人士將投票支持其擁有的所有普通股。在記錄的日期，內部人士實益擁有總計18,750,000股B類普通股並有權進行投票，佔公司已發行和流通普通股的20％。參見標題為的部分證券的實益所有權獲取更多信息。

此外，在遵守適用的證券法（包括非公開重要信息方面）的前提下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構和其他投資者（包括投票或表示打算投票的投資者，反對在特別股東大會上提出的任何提案，或者選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人）購買公開股票，(ii) 與此類投資者和其他人進行交易以提供他們激勵不贖回其公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票，或在未來簽訂不贖回協議。如果保薦人、公司的董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則對購買的限制適用的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於通過公司贖回程序提供的價格（即根據截至記錄日信託賬户中持有的金額，每股約10.70美元）購買公開股票（包括利息）此前未向SEAC發放以支付其税款或為其營運資金提供資金要求（總限額為3,000,000美元））；（b）將以書面形式表示不會投票贊成批准延期；（c）將以書面形式放棄與以這種方式購買的公開股票相關的任何贖回權。

如果保薦人、公司的董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則對收購的限制適用的情況下進行的任何此類收購，則公司將在股東特別大會之前的8-K表最新報告中披露以下內容：(i) 在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及此類公開股票的購買價格；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對此類購買的影響（如果有）延期獲得批准的可能性；（iv）向保薦人、公司董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）的證券持有人的身份（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）公司根據其贖回提議收到贖回申請的普通股數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量的可能性。

如果進行此類交易，的後果可能是導致延期在以其他方式無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，在特別股東大會上，不允許上述人員購買的股票被投票贊成延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們的證券的公眾持股量和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在當前的外部日期之前完成初始業務合併，則保薦人（其成員包括我們的某些董事和高管）持有的18,750,000股B類普通股將一文不值（因為保薦人已經放棄了此類股票的清算權），保薦人持有的11,7333份私募認股權證也將一文不值。根據納斯達克2024年3月11日（記錄日期）10.67美元的最後銷售價格，創始人股票的總市值約為200,062,500美元；根據納斯達克2024年3月11日（記錄日期）0.47美元的最後銷售價格，私募認股權證的總市值約為5,514,667美元；

條款中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在初始業務合併後繼續有效，如果延期未獲得批准，並且在當前外部日期之前沒有完成初始業務合併，則公司不會能夠根據這些條款履行其對高級職員和董事的義務；

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方就向SEAC提供的服務或出售的產品提出的索賠，或SEAC已與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中較低值，則贊助商將對SEAC 承擔責任) 每股公開股票10.00美元，以及 (ii) 截至信託賬户中每股公開股票的實際金額由於信託資產價值減少減去應付税款，信託賬户的清算日期，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，以及根據首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠除外。

公司的高級管理人員或董事均未因向公司提供服務而獲得任何現金補償，預計所有現任高管和董事將至少在股東特別大會召開之日之前繼續任職，並可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，之後將獲得薪酬；以及

保薦人和公司的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司有權獲得的報銷自掏腰包他們產生的與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的費用，如果延期未獲批准，並且我們沒有在當前外部日期之前完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償申請，因此公司很可能無法償還這類費用。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈宜通過延期提案。

我們的董事會建議你對延期提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回您的公開股票沒有發表任何意見。

贖回限額要求的目的是確保公司只要符合贖回限額要求就不受美國證券交易委員會細價股規則的約束，因此不會因為遵守NTA規則而被視為《證券法》第419條定義的空白支票公司。該公司提議修改其章程以取消兑換限額要求。NTA規則是美國證券交易委員會細價股規則的幾項例外情況之一，該公司認為可以依賴另一種排除條款，即交易規則。因此，由於其證券在納斯達克上市，公司打算依靠規則3a51-1 (a) (2) 中規定的細價股規則排除在外。

正如我們在首次公開募股招股説明書中披露的那樣，公司是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。根據《證券法》第419條，空白支票公司一詞是指（i）處於發展階段的公司，沒有具體的業務計劃或目的，或者已表示其業務計劃是與一家或多家不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；以及（ii）按照《交易法》第3a51-1條的定義發行細價股的公司。規則3a51-1規定，細價股一詞是指任何股票證券，除非它符合某些列舉的例外情況，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，SPAC一直依靠NTA規則來避免被視為便士股票發行人。在條款中納入贖回限額要求是為了確保通過完成初始業務合併，如果沒有其他規則豁免，公司不會被視為便士股票發行人，因此不會被視為空白支票公司。

《交易規則》在細價股的定義中排除了在國家證券交易所註冊或獲準在發行通知後註冊的證券，或者由註冊的國家證券協會贊助的自動報價系統上市或獲準在自動報價系統上市，該系統已建立符合或超過該規則標準的初始上市標準。該公司的證券在納斯達克上市，自首次公開募股完成以來一直如此。該公司認為，納斯達克的初始上市標準符合《交易規則》中規定的標準，因此它可以依靠該規則來避免被視為便士股。因此，沒有必要在條款中納入兑換限制。

贖回限額修正提案的理由

董事會認為，完成初始業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。這種限制最初的目的是確保在公司的初始業務合併方面，公司將像首次公開募股以來一樣繼續不受美國證券交易委員會細價股規則的約束，因此不會因為遵守NTA規則而成為《證券法》第419條定義的空白支票公司。NTA規則是美國證券交易委員會細價股規則的幾項例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一種排除條款，即交易規則。因此，該公司認為不需要贖回限制，並打算依據《交易規則》不被視為便士股票發行人。

如果贖回限額修正提案未獲批准，並且存在大量贖回申請，則公司的淨有形資產在完成時將低於5,000,001美元

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准但未實施，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在當前外部日期之前完成業務組合，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，前提是有合法可用資金因此，按每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於然後，存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向我們發放以滿足我們的營運資本需求（總限額為300萬美元），減去應付的應付税款以及上限至100,000美元的解散費用利息，除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括進一步獲得的權利）將分配（如果有）和（iii）清算為在進行此類贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，但無論如何，都要遵守我們在開曼羣島法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

內部人士已放棄參與與此類股票有關的任何清算分配的權利。公司將支付清算費用，最高可達100,000美元的信託賬户及其在信託賬户之外的剩餘資產。

如果延期獲得批准

如果延期獲得批准，公司將以本文件附件A的形式向開曼註冊處提交章程修正案。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，該公司將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

作為一項特別決議，決定根據對附帶的委託書附件A中規定的章程的修正案對章程進行修訂，以取消章程中關於公司不得贖回會導致公司與公司初始業務合併（贖回限額）相關的有形資產淨額低於5,000,001美元的限制（贖回限額修正案等）提案（贖回限額修正案提案）。

需要投票才能獲得批准

批准贖回限額修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股的持有人親自或由代理人代表，並在特別股東大會上投票。棄權票和經紀人無票雖然被視為出席以確定法定人數，但不計入股東特別大會的投票。

根據SEAC及其每位高級管理人員和董事在與首次公開募股有關的中籤訂的信函協議（信函協議）的條款，將B類普通股轉換為A類普通股後，從B類普通股轉換為A類普通股後，此類A類普通股無權通過贖回或其他方式從信託賬户中獲得資金。此外，從B類普通股轉換而來的A類普通股將受信函協議條款下適用於B類普通股的所有限制，包括禁止轉讓、轉讓或出售B類普通股，直至最早的日期為：（A）初始業務合併完成後一年或初始業務合併完成後的（B），前提是該類別的收盤價 A 普通股等於或超過每股12.00美元（經調整）對於股份分割，自初始業務合併後至少 180 天起，任意 20 個交易日的股份資本化、重組、資本重組等），或 (y) 公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易之日，導致公司所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

條款擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

創始人股份修正提案的原因

公司章程規定，B類普通股自動轉換為A類普通股一對一基礎，與業務合併同時發生或緊隨其後。創始人股份修正提案的目的是讓B類普通股的持有人能夠靈活地協助公司在必要或需要時滿足其A類普通股的上市要求，以延期和完成公司的初始業務合併。

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准但未實施

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准但未實施，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在當前外部日期之前完成業務組合，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，前提是有合法可用資金因此，按每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於然後，存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向我們發放以滿足我們的營運資金需求（總限額為300萬美元），減去應付税款，上限至100,000美元的解散費用利息，除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括進一步獲得的權利）將分配（如果有）和（iii）清算為在贖回後，經其餘股東和董事會批准，儘快進行清算和解散，但每種情況都要遵守我們在開曼羣島的義務

此時不要求您對企業合併進行投票。如果創始人股份修正案得以實施，前提是您在會議審議初始業務合併的記錄日期是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，並且在初始業務合併獲得批准和完成的情況下，您有權將全部或部分公開股票兑換成現金。如果我們未在相應的日期之前完成業務合併，您也有權獲得您在信託賬户中的資金份額。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

作為一項特別決議，決定根據對章程的修正案，以隨附的委託書附件A中規定的形式修改章程，規定公司面值每股0.0001美元的B類普通股（ B類普通股，以及A類普通股，普通股）的持有人有權按面值轉換為A類普通股公司（A類普通股或公開股）每股價值0.0001美元一對一在持有人當選時完成初始業務合併之前的基礎（創始人股份修正案和此類提案，創始人股份修正提案）。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，創始人股份修正提案的批准需要通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股的持有人親自或由代理人代表，並在特別股東大會上投票。棄權票和經紀人無票雖然被視為出席以確定法定人數，但不計入股東特別大會的投票。

審計委員會的建議

仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定創始人股份修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納創始人股份修正提案。

我們的董事會建議你投贊成票

創始人股份修正提案。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以便在延期提案、贖回限額修正提案或創始人股份修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。只有在以下情況下，休會提案才會在股東特別大會上提出：在股東特別大會召開時，沒有足夠的票數批准延期提案、贖回限額修正提案或創始人股份修正提案，在這種情況下，休會提案將是在特別股東大會上提出的唯一提案。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲得股東的批准，則如果延期提案、贖回限額修正提案或創始人股份修正提案的批准票數不足，或與之相關的投票不足，我們的董事會可能無法將特別股東大會延期至稍後日期。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

決定作為一項普通決議，批准在必要或方便的情況下將特別股東大會延期至一個或多個日期，以便在延期提案、贖回限額修正提案或創始人股份修正提案的批准得票不足或與批准相關的其他情況下，或者如果我們以其他方式確定需要更多時間才能生效，則允許進一步徵集代理人並進行投票延期（休會提案）。

需要投票才能獲得批准

延期提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即大多數普通股的贊成票，這些普通股由本人或代理人代表，並在股東特別大會上進行表決。棄權票和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入股東特別大會的投票。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果延期提案、贖回限額修正案或創始人股份修正案的批准票數不足，或與相關的選票不足，我們的董事會將批准並宣佈宜採納延期提案。

我們的董事會建議你投贊成票

休會提案。

以下討論概述了美國持有人和非美國公民的某些美國聯邦所得税注意事項。章程修正提案（i）和（ii）如果延期獲得批准，則選擇將其公開股票兑換為現金的持有人（定義見下文，共為持有人）。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有其公開股份作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。出於本次討論的目的，由於單位的組成部分通常可以由持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位持有人視為單位標的公開發行股票和公開認股權證組成部分的所有者，下文關於公開股票實際持有人的討論也應適用於單位持有人（被視為標的公開發行股票和公共認股權證的所有者構成單位）。因此，出於美國聯邦所得税的目的，將單位分為公開發行股票和公開認股權證，通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局（IRS）不會主張或法院不會維持相反的立場。敦促單位持有人就本委託書中描述的提案（包括與之相關的任何公開股份的贖回）對通過該單位持有的任何公開股票（包括單位的替代性描述）的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

本討論未涉及美國聯邦所得税對保薦人或其關聯公司、SEAC高級職員或董事或持有創始人股票或私募認股權證的任何人的後果。本討論僅限於美國聯邦所得税方面的考慮，不涉及任何遺產税或贈與税方面的考量或美國任何州、地方或非美國司法管轄區的税法引起的注意事項。本討論並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税、某些投資收益的醫療保險税，以及根據適用於某些類型投資者的美國聯邦所得税法對您適用的特殊規定，可能產生的不同後果，例如：

銀行、金融機構或金融服務實體；

經紀交易商；

受約束的納税人按市值計價有關公開股票的會計規則；

免税實體；

政府或機構或其部門；

保險公司；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或直通實體（包括S公司），或通過此類合夥企業或直通實體持有公開股份的個人；

美國僑民或以前在美國的長期居民；

實際或建設性地擁有 SEAC 百分之五或以上（按選票或價值）股份的人員（下文特別規定的除外）；

通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他作為薪酬收購其公開股份的人員；

作為跨界、推定性出售、對衝、洗牌出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有公開股份的人；

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有公開股份，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於該合夥人的身份和合夥企業的活動。持有任何公開股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就本委託書中描述的提案及其公開股份行使贖回權對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的擬議的臨時和最終的《財政部條例》，以及截至本文發佈之日的司法和行政解釋。上述所有內容可能會發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。

SEAC未曾就此處描述的任何美國聯邦所得税注意事項尋求美國國税局作出任何裁決，也不打算尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論僅概述了與本 PROXY 聲明中描述的提案以及行使公開股票贖回權相關的某些美國聯邦所得税注意事項。每位持有人應就提案持有人和行使贖回權的特定税收後果諮詢自己的税務顧問，，包括美國聯邦非收入、州和地方以及非美國的適用性和影響税法。

非贖回股東的税收待遇

未選擇贖回其公開股票的公眾股東（包括任何投票贊成延期的公眾股東）將繼續擁有其公開股份，並且不會僅因延期而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

贖回股東的税收待遇

美國持有者

在本文中，美國持有人是公共股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

身為美國公民或居民的個人；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建（或被視為創建或組織）的公司；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果 (1) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。

行使贖回權的税收影響

一般來説

美國聯邦所得税對美國公開股票持有者行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股份的後果將

取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的公開股票出售資格。如果贖回符合美國持有人出售公開股票的資格，則對該美國持有人的税收後果如下文標題為 “贖回税視為出售公開股票” 的部分所述。如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人將被視作接受公司分配，對該美國持有人的税收後果見下文 “贖回税待遇” 部分所述作為發行版。

贖回公開股票是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被贖回的美國證券交易委員會在贖回前後被視為持有的SEAC股份總額（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股份）與贖回前後SEAC所有已發行股份的總額。如果贖回（1）與美國持有人不成比例，（2）導致美國持有人完全終止在SEAC的權益或（3）本質上不等於美國持有人的股息，則贖回公開發行股票通常將被視為出售公開股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否導致符合出售待遇的贖回條件時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的SEAC股份，還要考慮SEAC根據該守則規定的某些歸屬規則建設性擁有的SEAC股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股份，這些個人和實體擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，通常包括可以通過行使公開認股權證收購的公開股票。

為了滿足實質上不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回公開股票後立即實際和建設性持有的SEAC已發行有表決權股份的百分比必須低於美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的SEAC已發行有表決權股份百分比的百分之八十（80％）（考慮到其他公開股票持有人的贖回）。在SEAC的首次業務合併之前，出於此目的，不得將公開股票視為有表決權的股票，因此，這種實質上不成比例的測試可能不適用。如果 (1) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的SEAC的所有股份，或者 (2) 贖回了美國持有人實際擁有的SEAC的所有股份，並且美國持有人有資格放棄，並根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員所擁有股份的歸屬和美國持有人不以建設性方式擁有SEAC的任何其他股份（包括美國持有人因以下原因擁有的任何建設性股份擁有認股權證）。如果贖回導致美國持有人在SEAC中的比例權益大幅減少，則贖回公開股票基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在SEAC的比例權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使在股東對公司事務不行使控制權的情況下對小股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種有意義的削減。

如果上述測試均未得到滿足，則公開發行股票的贖回將被視為對已贖回的美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文題為 “贖回税視為分配” 部分所述。適用這些規則後，贖回的公開股票中美國持有人的任何剩餘納税基礎將計入調整後的美國持有人的税收基礎中其SEAC剩餘股份的基準，或者，如果沒有，則按調整後的税基分配給美國持有人其公開認股權證或可能持有美國股東建設性擁有的SEAC的其他股份。

實際或建設性地按投票權或價值擁有至少百分之五（5％）（或者，如果當時公開股票不被視為公開交易，則按投票或價值至少佔百分之一（1％））或以上的美國持有人

如果將美國持有人公開股票的贖回視為公司分配，如上文標題為的部分所述，一般而言，在遵守下文討論的被動外國投資公司（PFIC）規則的前提下，贖回中獲得的現金金額通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則由SEAC的當前或累計收益和利潤支付的。超過SEAC當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的公開股票納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售公開股票時實現的收益，並將按下文 “贖回税視為出售公開股票” 部分中的説明進行處理。

贖回税被視為出售股票

如果將贖回美國持有人的公開股票視為出售，如上文標題為 “通常，根據下文討論的PFIC規則” 的部分所述，美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於贖回時收到的現金金額與美國持有人在贖回的公開股票中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人認可的長期資本收益通常有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

持有不同批量公開股票（包括因持有不同日期或以不同價格購買或收購的不同批次的公開股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

被動外國投資公司規則

PFIC 的定義

出於美國聯邦所得税的目的，外國（即非美國）公司將被歸類為PFIC ，前提是（i）其在應納税年度的總收入的至少 75%，包括其在任何被視為按價值持有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入或 (ii) 在應納税年度的至少 50% 的資產（通常根據公允市場價值確定（全年每季度平均值），包括其在被認為擁有的任何公司資產中所佔的比例份額按價值計算，至少 25% 的股份用於生產或產生被動收入。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括從非關聯人員處置的積極貿易或業務活動中獲得的租金或特許權使用費）以及處置被動資產所得的收益。每年都要確定外國公司是否為PFIC。根據初創企業例外情況，如果 (1) 外國公司的前身不是PFIC；(2) 外國公司向美國國税局表示在創業年度之後的前兩個應納税年度都不會成為PFIC；(3) 外國公司不在 PFIC 的第一個應納税年度（創業年度），該外國公司的總收入年度（創業年度）將不是 PFIC 實際上是這兩年的PFIC。 SEAC 的 PFIC 地位。

根據其收入和資產的構成以及對財務報表的審查，SEAC認為它可能沒有創業公司例外資格，因此很可能是自第一個應納税年度以來一直是PFIC，並可能被視為當前納税年度的PFIC。但是，任何應納税年度的SEAC實際PFIC狀態要等到該應納税年度結束後才能確定。因此，有

儘管SEAC的PFIC身份每年確定一次，但無論SEAC在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試，最初的SEAC是PFIC身份的決定通常都適用於隨後幾年中持有公開股票的美國持有人。如果SEAC在美國持有人持有公開股票期間的任何時候都被歸類為PFIC，並且美國持有人沒有及時 (a) 在美國持有人擁有此類公開股份的第一個應納税年度或SEAC是PFIC的第一個應納税年度舉行QEF選舉（定義見下文），以較晚者為準（或一次QEF選舉以及清洗選舉）) 或 (b) 與此類公開股票有關的 MTM 選舉（定義見下文）、美國持有人在出售或以其他方式處置此類公開股票時確認的任何收益（可能包括收益）} 通過轉讓本來符合美國聯邦所得税目的的非確認交易的公開股票）和向美國持有人的任何超額分配（通常，在美國持有人應納税年度向該美國持有人向該美國持有人在前三個應納税年度向該美國持有人獲得的公開股票平均年分配額的125％以上的任何分配）而實現，或者，如果較短，即此類美國持有人持有公開股票的部分分配應納税年度之前的）將根據一套複雜的計算規則徵税，這些規則旨在抵消SEAC未分配收益的延期納税。根據這些規則（超額分配製度）：

美國持有人的收益或超額分配將按比例分配給持有此類美國持有者公開股的期限的美國持有人；

分配給美國持有人應納税年度的金額，即美國持有人確認收益或獲得超額分配，或分配給美國持有人在SEAC作為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的持有期限的金額，將作為普通收入納税；

分配給美國持有人其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在此類美國持有人持有期內的金額將按當年有效的最高税率徵税，適用於美國持有人，不考慮該年度的其他收入和損失項目；以及

對於美國持有人每個應納税年度（如上文第三點所述）的應納税年度的税款，將向該持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額。

QEF 選舉和逐標標記選舉

如上所述，PFIC規則對美國公開股票持有人的影響將取決於美國持有人是否及時做出有效選擇，將SEAC視為應納税年度的合格選擇基金，即SEAC有資格成為PFIC （QEF選舉）的應納税年度的合格選擇基金，即 SEAC 有資格成為PFIC （QEF選舉）的美國持有人持有公開股票期限的第一年，或者，如果在較晚的納税年度，美國持有人舉行了QEF選舉和清洗選舉。一種清洗選擇是按當時的公平市場價值視作出售美國持有人的公開股票，並要求美國持有人確認根據上述超額分配製度清洗選擇獲得的收益。由於任何此類清洗選舉，美國持有人將在其公開股票的調整後納税基礎上增加已確認的收益金額，並且僅出於PFIC規則的目的，其公開股票將有一個新的持有期。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如何將清除選舉的規則適用於他們的特殊情況。

除其他外，美國持有人能否就其公開股票進行及時有效的QEF選舉（或QEF 選舉和清洗選舉），取決於SEAC的規定

向此類美國持有人提交的 PFIC 年度信息聲明。如果SEAC確定其為任何應納税年度的PFIC，SEAC將根據書面要求努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證SEAC會及時提供此類所需信息。也無法保證SEAC將來會及時瞭解其作為PFIC的地位或需要提供的信息。

就其公開股票進行了及時有效的QEF選舉（或QEF選舉和清洗選擇）的美國持有人通常不受上文討論的與贖回公開股票相關的超額分配製度的約束，相反，贖回被視為出售公開股票時確認的任何收益通常將作為資本收益納税，不會徵收額外的利息費用根據PFIC的規則。如上所述，如果SEAC是任何應納税年度的PFIC，則及時有效的QEF 選舉的美國公開股票持有人每年將按比例將其在SEAC的普通收益和淨資本收益中所佔的比例計入總收入，無論此類金額是否在該年度的實際分配。先前包含在收入中的此類收益和利潤（包括與贖回被視為公司分配的公開股票相關的金額的相關部分（如果有））的後續分配，在分配給此類美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中的公開股票的税基將增加收入中包含的金額，減少分配但未作為股息徵税的金額（包括與贖回被視為公司分配的公開股票相關的金額（如果有的話））。此外，如果SEAC在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人在該應納税年度的公開股票不受QEF包容制度的約束。

PFIC規則對美國公開發行股票持有人的影響還可能取決於美國持有人是否已發行按市值計價根據《守則》第 1296 條進行選舉（MTM 選舉）。持有（實際或建設性的）外國公司股票或被歸類為PFIC的外國公司股份的美國持有人可以選擇在每個納税年度將此類股票標記為市值，前提是此類股票是有價股票，通常是定期在包括納斯達克在內的美國證券交易所註冊的國家證券交易所交易的股票或股票。就任何應納税年度的MTM選舉而言，無法保證公開股票被視為有價股票，也無法保證本次選擇的其他要求是否得到滿足。如果有MTM選舉可供選擇，並且美國持有人作出了這樣的選擇，則該美國持有人通常不會受到上文討論的與贖回其公開股份相關的公開發行股票的超額分配製度的約束。取而代之的是，在贖回被視為出售公開股票的公開股票時確認的任何收益通常應作為普通收入向這種當選的美國持有人納税（並且不會對美國持有人收取額外的利息費用）。贖回被視為出售公開股票的公開股票時確認的任何損失通常將被視為普通損失，但以MTM選舉產生的先前收入淨額的為限，而任何進一步確認的損失將被視為資本損失（其可扣除性受到限制）。為了確定公開發行股票的調整後納税基礎，進行了某些調整，以考慮MTM選舉對當選的美國持有人徵税的方式。通常，當選的美國持有人每年年將應納税年度末其公開股票的公允市場價值超出調整後的公開股票納税基礎的部分（如果有）列為普通收入。當選的美國持有人還將在應納税年度結束時確認其調整後的公開股票納税基礎超過其公開股票的公允市場價值（如果有）的普通虧損（但僅限於先前因MTM選舉而包括的收入淨額）。將調整當選的美國持有人的公開股票的納税基礎，以反映任何此類收入或虧損金額。但是，如果MTM選舉不是美國持有人就其持有SEAC為PFIC的公開發行股票的第一個應納税年度做出的，則上文標題為 “PFIC” 的部分中討論的超額分配製度PFIC 規則對贖回的影響將適用於公開股票的某些處置、分配和其他應納税金額，包括與贖回公開股票有關的應納税金額。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否進行QEF選舉或MTM選舉）以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長時效法規，直到向國税局提供此類所需信息為止。

有關PFIC、QEF、清洗和MTM 選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國公開股票的持有人應就PFIC規則在特定情況下對公眾股票的適用諮詢自己的税務顧問。

我們敦促所有美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分公開股票對他們的税收後果。

信息報告和備用預扣税

因贖回公開股票而向美國持有人支付的現金可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並建立了此類豁免身份的美國持有人。備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

非美國持有者

如本文所述，非美國持有人是公共股份的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，：

非居民外國個人，某些前美國公民和居民除外，作為外籍人士須繳納美國税；

外國公司；或

不是美國持有人的遺產或信託。

一般來説

美國聯邦所得税對非美國人的影響行使贖回權以從信託賬户獲得現金以換取其全部或部分公開股份的公開股票的持有者將取決於贖回是否符合出售已贖回的公開股票的資格，如上所述贖回股東的税收待遇 美國持有人 行使贖回權的税收影響 一般來説。無論是將其視為出售公開股還是出於美國聯邦所得税收目的的公司公開發行股票分配，贖回都不會對非美國人造成任何美國聯邦所得税後果。持有人，除非是非美國人持有人持有與在美國開展貿易或業務有關的公開股票（如果適用的所得税協定的要求，則應歸屬於此類常設機構或固定基地，該常設機構或固定基地，例如非美國持有人在美國居住）。

信息報告和備用預扣税

向非美國人支付現金由於贖回公開股票，持有人可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。A 非美國持有人可能必須遵守

備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的款項中的任何備用預扣金額通常允許持有人作為抵免此類非美國人的貸款持有人應繳美國聯邦所得税，並可能有權享有此類非美國所得税的資格持有人可獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

如上所述，上述對某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。SEAC再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定本委託書中描述的提案對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）以及與之相關的贖回權的行使。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律約束，否則我們認為以下所列每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

下表基於截至2024年3月22日已發行的93,75萬股普通股，其中7500萬股為A類普通股股，18,75萬股為B類普通股。除非另有説明，否則據信下表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

受益所有人的姓名和地址 ⁽¹⁾

的數量
A 級
普通
股份
受益地
已擁有

的數量
B 級
普通
股份
受益地
已擁有 ⁽²⁾

近似
的百分比
投票總數
權力

哈里·E·斯隆

伊萊·貝克

瑞安·奧康納

傑夫·薩甘斯基

艾米·格什科夫·波爾斯

保羅·布切裏

約書亞·卡扎姆

艾薩克·李

所有高級職員和董事作為一個小組（8 人）


受益所有人的姓名和地址百分之五的持有者	的數量 A 級普通股份受益地已擁有		的數量 B 級普通股份受益地已擁有		近似的百分比投票總數權力
Eagle Equity Partners V, LLC（我們的贊助商）⁽³⁾				18,750,000		20	%
Aristeia Capital, L.L.C. ⁽⁴⁾		7,344,273				9.8	%
第一信託資本管理有限責任公司 ⁽⁵⁾		6,059,814				8.1	%
千禧管理有限責任公司 ⁽⁶⁾		3,801,423				5.1	%

(1)	除非另有説明，否則以下每家公司的營業地址均為紐約州紐約第五大道955號，郵編10075。

(2)	隨着我們初始業務合併的完成，此類股票將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須進行調整。

(3)	Eagle Equity Partners V, LLC是此處報告的股票的紀錄保持者。Eagle Equity Partners V, LLC有三名管理成員，每位都是美國公民。每個管理成員都有

一票，需要多數人的批准才能批准一項行動。根據所謂的三條規則，如果有關實體證券的投票和處置決定由三名或更多個人作出，並且投票或處置決定需要這些人中大多數人的批准，則這些個人都不被視為該實體證券的受益所有人。基於前述，Eagle Equity Partners V, LLC的個人管理成員均不對該實體持有的任何證券行使投票權或處置性控制權，即使是他持有金錢權益的證券。因此，他們都不會被視為擁有或分享此類股份的實益所有權。

(4)	根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，所示利息由特拉華州有限責任公司 Aristeia Capital, L.L.C.（阿里斯蒂亞資本）持有。Aristeia Capital是一家或多個私人投資基金的投資經理，對A類普通股擁有投票權和投資控制權。股東的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治廣場一號300號06830。

(5)

根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，所示利息由（i）第一信託合併套利基金（VARBX）、根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司First 系列信託合併套利基金（VARBX）、根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司第一信託資本管理有限責任公司（FTCM）持有 (a) 第二期投資經理人系列信託基金，一家根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司，特別是第一信託多策略基金和VARBX，（b）根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司第一信託另類機會基金和（c）特拉華州有限責任公司高地資本管理機構基金二期有限責任公司，（iii）FTCS Trust Capital Solutions L.P.，特拉華州有限責任合夥企業和FTCM的控制人，以及（iv）特拉華州有限責任公司FTCS Sub GP LLC FTCM 的控制人員。股東的地址是伊利諾伊州芝加哥市西瓦克大道225號21樓，郵編60606。

(6)	根據2024年1月30日提交的附表13G/A，所示利息由（i）特拉華州有限責任公司（千禧管理）千禧集團管理有限責任公司、（ii）特拉華州有限責任公司（千禧集團管理）千禧集團管理有限責任公司以及（iii）美國公民以色列英格蘭德持有。千禧集團管理是千禧管理的管理成員。千禧集團管理的管理成員是該信託基金的唯一有表決權的受託人，英格蘭德先生目前是該信託基金的唯一有表決權的受託人。該股東的地址是紐約公園大道399號，紐約10022。

我們的保薦人實益擁有我們已發行和流通普通股的大約 20% 的。由於其所有權封鎖，我們的保薦人可能能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括對我們的章程的修改和重大公司交易的批准。

對於收到印刷代理材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份該委託書聲明的單一副本。這個過程被稱為住户，它減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票是以股東名義註冊的，則股東應聯繫我們位於 955 第五大道 955 號，紐約 10075 或 (310) 209-7280 的辦公室，告知我們其請求；或

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人。

讓成員有機會通過收購要約回購其股票，每股回購價格應以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額按此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有），除以當時發行的公開股票的數量。這種回購股票的義務須視其相關的擬議業務合併完成而定。

(c)

完全刪除現有的第51.5條並將以下措辭作為新的第51.5條：

51.5

任何持有公開股票的成員如果不是發起人、創始人、高級管理人員或董事，均可根據相關代理材料（首次公開募股兑換）中規定的任何適用要求，選擇將其公開股票兑換成現金，前提是該成員不得與其或與其共同或合夥關係的任何其他人的任何關聯公司共同行動，以收購、持有或處置為目的的有限合夥企業、辛迪加或其他集團未經公司事先同意，股票可以對總計超過15％的公開股票行使此贖回權，並且還規定，任何代表其行使贖回權的的公開股受益持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公開股票。如果有此要求，公司應向任何此類贖回成員支付以現金支付的每股贖回價格，無論其是否投票贊成或反對，均應以現金支付，等於在商業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存入信託賬户的總金額，包括信託賬户和之前未賺取的利息

A-1

儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所得利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，哪種兑換將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括權利獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

(c)

在進行此類贖回後，在獲得公司剩餘成員和董事批准的前提下，儘快進行清算和解散，

在每種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

(e)

完全刪除現有的第51.8條，並加入以下措辭，作為新的第51.8條：

51.8

如果對本條作出任何修正：

(a)

修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果公司在2024年6月15日當天或之前（或董事會確定幷包含在公開公告中的更早日期），或者在成員根據章程可能批准的晚些時候尚未完成業務合併，則修改公司允許贖回100％的公開股份；或

(b)

關於與成員權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重要條款，

每位不是發起人、創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准後以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金的利息除以當時的數量已發行的公開股票。

(f)

完全刪除現有的第51.10條並將以下措辭作為新的第51.10條：

51.10

除非根據第17條將B類股票轉換為A類股票，且此類股票的持有人放棄了在公開股票發行之後和業務合併完成之前從信託賬户獲得資金的任何權利，否則董事不得發行額外股票或任何其他證券，使持有人有權（i）從信託賬户獲得資金或（ii）以集體形式投票企業合併後的公開股票。

A-2

你的投票很重要。請今天投票。通過 InternetQuick EASY IMMEDIATE24 每天數小時、每週 7 天或通過郵寄方式進行投票。如果您在 SCREAMING EAGLE AQUISTION CORP. 標記、提交的選票已簽署，且以電子方式將您的代理人退回互聯網卡。必須是 2024 年 4 月 8 日。在美國東部時間晚上 11:59 之前在 INTERNET www 上收到，您的股票投票授權方式與代理人相同使用 cstproxyvote。上網投票 com 你的代理當提示你進入投票權限時，讓你的上述代理網站。card follow 可用。然後 MAIL return Mark，它會在你提供的信封代理卡上簽名並註明日期。如果您使用電子方式投票，請不要歸還代理卡。在此處摺疊不要單獨插入信封中已提供請將您的投票標記為代理董事會建議對所有提案進行投票。像這樣 X 1。第1號提案延期提案贊成反對棄權3. 第 3 號提案：創始人股份修正案（反對棄權修正案）是一項特別決議，公司將修改經修訂的（和延期重述的創始人提案作為一項共同修正案）的特別決議，根據（備忘錄修正案和章程）以附件 A 的形式修改章程（所述章程），在中修改表格《附件 A》中規定的章程，隨行公司必須完善的委託書合併，以（i）股權延期交換，即通過收購獲得的日期資產，從2024年4月10日或類似的業務（當前組合外（日期）A類普通股初始A類普通股普通股和合計價值的企業股份收購、合併）中每股持有0.0001美元的股權股權重組，將公司轉換為集團股票（董事會截至6月15日的每股普通股0.0001美元）的面值董事2024年（（董事會），延期日期）是其唯一和自由裁量權，（ii）允許選擇公司在A類股票普通收盤前以普通收盤方式清盤（初始或企業公開股）的組合一對一以運營委員會確定的公司為依據，並在之前的公開日期公佈延期公告（持有人（創始人股份修正提案）；以及延期，以及此類提案，即延期提案）；4. 一項普通提案，即的續會提案，即延期批准反對棄權的延期提案 2.第2號提案：贖回時限修正的時效日期，必要時為特別日期，一般性或方便的日期，開會允許再推遲一次日期，徵集或表決提案，作為一項特別決議，根據一項修正案修訂（贖回修正案），反對在沒有足夠票數的情況下棄權代理，或以其他方式在委託書中附上從附件A中刪除的表格聲明連接限制修正案和批准提案在創始人提案或延期中，在章程中分享修正案贖回的限額，使公司無法淨贖回有形公共資產股票成為提案、生效，或者如果我們以其他方式延期（決定延期提案）。需要減去5,000,001美元（贖回相關限額）與（公司贖回初始業務限額修正案）的組合提案）；控制號簽名簽名（如果共同持有）日期 2024 年。注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管的身份簽字時，請註明相應的頭銜。

關於將於 2024 年 4 月 9 日舉行的臨時股東大會的代理材料的互聯網可用性的重要通知。要查看委託書，請訪問：https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/ext2024 在此處摺疊請勿單獨在信封中插入提供代理這份代理是代表董事會 SCREAMING EAGLE ACQUISTION CORP. 申請的下列簽署人任命 Eli Baker 和 Ryan OConnor，他們每人均有權任命替代人，並授權他們每人代表以下籤署人在 2024 年 3 月 11 日營業結束時在股東特別大會上記錄在案的 Screaming Eagle Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的所有普通股並進行投票（如下文所示）開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）Screaming Eagle Acquisition Corp. 的特別股東大會（以下簡稱 “公司”）將於美國東部時間2024年4月9日中午12點，位於美洲大道1221號的White & Case LLP的辦公室，紐約 10020，或其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。將舉行特別大會，以審議以下反面提案，並對其進行表決：表明該代理在提出，正確執行的代理將按規定投贊成票。所有提案，如果沒有相反和符合其他事項，則可以對前任人員作出適當的判斷，在此提名特別代表作為任何會議的一般代理人。該代理是代表董事會徵集的。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）

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