SC 13D/A

的數量

股份

從中受益

由... 擁有

每個

報告

人

和

共享投票權

1,647,547,772 ⁽¹⁾

唯一的處置能力

0

共享的處置能力

1,647,547,772 ⁽¹⁾

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

NaaS 科技公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.01美元

（證券類別的標題）

62955X102⁽¹⁾

（CUSIP 號碼）

Newlinks 科技有限公司

戴振

王洋

孫偉林

匯通時代廣場7號樓G區紐聯中心

中華人民共和國北京市朝陽區姚家園南路1號 100024

電話：+86 (10) 8551 1066

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023 年 10 月 18 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

(1) 發行人的美國存托股份（ADS）已分配給發行人的美國存托股（ADS），編號為62955X102，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為NAAS。每股ADS代表10股A類普通股。

出於1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的，本封面頁面的其餘部分所要求的信息不應被視為已提交，也不得受該法該部分規定的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。


CUSIP 編號 62955X102		第 2 頁，共 8 頁


1		舉報人姓名新聯科技有限公司
2		如果羣組中有成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源（參見説明） OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地開曼羣島

注意事項：

(1)

包括（a）新聯科技有限公司（Newlink）持有的發行人的248,888,073股B類普通股；以及（b）紐林克持有的發行人1,398,659,699股C類普通股。Newlink直接持有此類B類普通股和C類普通股，所有B類普通股的投票權由真戴控制，C類普通股的投票權由真戴控制，C類普通股的投票權由除真戴以外的Newlink股東在透視基礎上控制，與這些股東在 Newlink中的相對持股百分比成正比。每股B類普通股和每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。Newlink是一家豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立了有限的債務。Newlink的董事和執行官實益擁有其已發行股份的1％以上，其中包括戴振、王陽和孫維林。Newlink 股的主要受益所有人，即實益擁有其已發行股份5％以上的股東，包括戴振、隸屬於Joy Capital的實體（即Joy Vitality III L.P.、Joy Capital III L.P. 和Joy Capital Opportunity， L.P.，統稱為 Joy Capital，L.P.）和BCPE Nutcracker Cayman, L.P.。Newlink的註冊地址位於海港廣場四樓開曼羣島南教堂街 103 號，郵政信箱 10240，大開曼島 KY1-1002。

(2)

該類別證券的百分比的計算方法是將申報人截至2023年10月18日作為單一類別的發行人的已發行和流通普通股（包括696,801,191股A類普通股、248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股）共計2,344,348,963股不包括為批量發行ADS而向發行人存託銀行發行的A類普通股，在行使或授予獎勵時預留用於未來發行根據發行人的股票激勵計劃授予。投票權百分比的計算方法是將申報人的投票權除以截至2023年10月18日作為單一類別的A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有發行人持有人的投票權。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。B類普通股和C類普通股的持有人分別有權獲得每股十張選票和每股兩張選票。每股B類普通股和每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。


CUSIP 編號 62955X102		第第 3 頁，共 8 頁


1		舉報人姓名戴振
2		如果羣組中有成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源（參見説明） SC，也是
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地中華人民共和國

注意事項：

(1)	代表向真戴發行的某些期權的32,334,091股A類普通股，這些期權已歸屬。

(2)	代表紐林克直接持有的發行人248,888,073股B類普通股。Newlink 直接持有此類B類普通股，所有B類普通股的投票權均由真戴控制。

(3)	包括上述附註 (1) 和 (2) 中描述的32,334,091股A類普通股和248,888,073股B類普通股。

(4)


CUSIP 編號 62955X102		第 4 頁，共 8 頁


1		舉報人姓名王洋
2		如果羣組中有成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源（參見説明） SC，也是
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地中華人民共和國

注意事項：

(1)	代表向王陽發行的某些期權所依據的32,443,045股A類普通股，這些期權已歸屬。

(2)

代表Newlink直接持有的發行人38,349,393股C類普通股。Newlink直接持有發行人的所有C類普通股，C類普通股的投票權由除真戴以外的Newlink股東在查看基礎上控制，與這些股東在Newlink中的相對持股百分比成正比。截至2023年10月18日，王洋通過Young King Luck Holding Limited持有Newlink的9,665,588股普通股。Young King Luck Holding Limited由楊王100％實益持有。Young King Luck Holding Limited的註冊地址是 VG 1110 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的 Craigmuir Chambers。

(3)	包括上述附註 (1) 和 (2) 中描述的32,443,045股A類普通股和38,349,393股C類普通股。

(4)


CUSIP 編號 62955X102		第 5 頁，共 8 頁


1		舉報人姓名孫偉林
2		如果羣組中有成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源（參見説明） SC，也是
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地中華人民共和國

注意事項：

(1)	代表向孫維林發行的某些期權所依據的8,903,550股A類普通股，這些期權已歸屬。

(2)	代表Newlink直接持有的發行人30,305,208股C類普通股。Newlink直接持有發行人的所有C類普通股，C類普通股的投票權由除真戴以外的Newlink股東在查看基礎上控制，與這些股東在Newlink中的相對持股百分比成正比。截至2023年10月18日，孫維林通過菲尼克斯太陽樂科技有限公司持有Newlink的7,638,148股普通股。菲尼克斯太陽樂科技有限公司由孫維林 100% 實益持有。Phoenix Sun Luck Tech Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Craigmuir Chambers的註冊地址。

(3)	包括上述附註 (1) 和 (2) 中描述的8,903,550股A類普通股和30,305,208股C類普通股。

(4)


CUSIP 編號 62955X102		第第 6 頁，共 8 頁

解釋性説明

本附表13D第2號修正案（第2號修正案）由下列簽署人提交，旨在修訂2022年6月23日提交的附表 13D中的聲明，該聲明經2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案（統稱 “原始文件”）修訂。

除非本聲明另有規定，否則本聲明不修改先前在原始文件中報告的任何信息。本聲明中使用但未定義的大寫術語具有原始申報中賦予它們的含義。

第 4 項。

交易目的。

特此對第 4 項進行修訂和補充，在末尾添加以下內容：

2023年10月18日，Newlink與某些第三方簽訂了股權抵押貸款，根據該抵押貸款，Newlink 以第一股權抵押貸款的形式收取了其在發行人共計37,848,450股B類普通股和212,694,390股由Newlink實益擁有的C類普通股中的所有權益。

第 5 項。

發行人證券的權益

特此對原始文件第 5 (a) 項進行修訂和重述全文如下：

(a) 和 (b)：

特此將每位申報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回覆以引用方式納入本第 5 項。

該類別證券的百分比的計算方法是將申報人實益擁有的股票數量除以截至2023年10月18日發行人作為單一類別的2,344,348,963股已發行和流通普通股（包括696,801,191股A類普通股、248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股）的總數不包括為批量發行ADS而向發行人存託銀行發行的A類普通股，在行使或授予獎勵時預留用於未來發行根據發行人股票激勵計劃授予。投票權百分比的計算方法是將申報人的投票權除以截至2023年10月18日作為單一類別的A類普通股、B類普通股和C類普通股股的所有發行人持有人的投票權。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。B類普通股和C類普通股的持有人分別有權獲得每股十張選票和每股兩張張選票。每股B類普通股和每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。正如發行人先前報告的那樣，計算結果不包括髮行人向LMR Multi-Strategy Master Fund Limited發行的可轉換票據轉換後可發行的額外A類普通股（包括以ADS為代表的股票），或作為發行人收購Charge Amps AB應付對價的一部分向Charge Amps AB現有股東發行的額外A類普通股（包括以ADS為代表的股票）。

(c)：除本附表13D中披露的內容外，在過去的60天中，任何申報人或據他們所知，Newlink的任何董事和執行官均未進行過發行人普通股的任何交易。

(d)：除非本附表13D中披露，否則任何其他人無權或有權指示從申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售所得收益。

(e)：不適用。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此以引用方式完整納入第 3 項中列出的信息。

股權抵押貸款是由Newlink與某些第三方於2023年10月18日簽訂的，如第4項所述。


CUSIP 編號 62955X102		第 7 頁，共 8 頁

據申報人所知，除非本文另有規定，否則申報人之間以及任何申報人與任何其他人之間就發行人的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或損失分割或委託代理人的提供或扣留等沒有任何其他合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），或質押或突發事件，其發生將賦予他人對該承諾的投票權發行人的證券。

第 7 項。

材料將作為展品提交。

特此對原始申報的第7項進行修訂，並全文重述如下：


展品編號		描述

A*		申報人之間於2022年6月23日簽訂的聯合申報協議

B*		RISE Education Cayman Ltd、Dada Auto Inc.、Dada Merger Sub Limited和Dada Merger Sub II Limited於2022年2月8日簽訂的合併協議（參照發行人於2022年4月4日向美國證券交易委員會提供的6-K表格最新報告附錄99.2提供的委託書附件A合併）

C*		（i）戴珍及其家人於2023年10月17日簽訂的贈與契約表格，（ii）王陽及其家人於2023年10月17日簽訂的贈與契約表格

先前已提交。

簽名

經過合理的調查，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 10 月 19 日


Newlinks 科技有限公司

來自：		/s/ 戴真
姓名：戴真
標題：董事

戴真

/s/ 戴真

王洋

/s/ 王洋

孫維林

/s/ 孫偉林