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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號：)
由註冊人☒提交
由登記人以外的另一方提交 ☐
選中相應的框：
 ☐
初步委託書
 ☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒
最終委託書
 ☐
權威的附加材料
 ☐
根據第240.14a-12條徵求材料
Nektar治療公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
 ​ ​
不需要任何費用。
 ☐
 ​ ​
以前與初步材料一起支付的費用。
 ☐
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根據《交易法》規則第25（b）項要求，在展品表上計算費用 14a—6 ㈠（1）和0—11

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Nektar Therapeutics
455 Mission Bay Boulevard South
加利福尼亞州舊金山94158
股東周年大會的通知
定於2023年6月8日舉行
太平洋時間下午2點
尊敬的股東：
我們誠摯邀請您參加 2023年年會 Nektar Therapeutics公司的股東，該公司將只通過網絡直播持有。2023年年會將於2023年6月8日星期四下午2：00太平洋時間舉行，目的如下：
1.
選舉兩名董事，任期至2026年股東周年大會屆滿。
2.
批准對我們修訂並重列的2017年績效獎勵計劃的修訂，以增加 的股份總數 根據計劃授權發行的普通股增加12，000，000股。
3.
批准選擇安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）作為截至本財年的獨立註冊公共會計師事務所 2023年12月31日
4.
批准一項關於我們高管薪酬的不具約束力的諮詢決議（“薪酬發言權”投票）。
5.
在股東的非約束性諮詢投票中，要求股東獲得"支付説明書"的頻率 投票您將有機會要求每年、每兩年或每三年進行一次“薪酬發言權”投票，或棄權。
6.
處理在2023年年會之前適當提出的任何其他事項。
這些業務項目在代理聲明中有更詳細的描述 隨附股東周年大會通知。2023年年會的記錄日期為2023年4月10日。只有在該日營業結束時記錄在案的股東才有權獲得2023年的通知並投票， 年度會議或其任何續會。
為方便股東，我們選擇持有 2023年年會通過遠程通信方式舉行。年度會議的網絡直播將於太平洋時間下午2：00準時開始。
要參加網絡直播，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/NKTR2023.您將需要在您的代理材料可用性通知、代理卡或投票指示表中包含控制號碼。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議，以 為辦理入住手續留出時間。如果您在報到過程中或會議期間遇到任何技術困難，請撥打會議網站上提供的電話，以獲得技術支持。
你的投票非常重要。無論你是否參加2023年 週年大會將於會議當天以網絡直播方式舉行，重要的是您的股份必須有代表。您可以根據 的通知中的説明，通過互聯網、電話或郵件對您的代理投票 代理材料的可用性。
謹代表董事會感謝您的參與 在這個重要的年度過程中。
 
 ​ ​
根據董事會的命令
 
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/s/Mark A.威爾遜
 
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馬克·A·威爾遜
高級副總裁、首席法律官和 書記
加州舊金山
 ​ ​
 
2023年4月28日
​ ​
 
熱烈邀請您參加2023年年度會議 股東在會議當天通過現場網絡直播。無論您是否希望出席年度會議，請按照代理材料可用性通知中的規定，通過電話或郵件在互聯網上投票，立即 為了確保您在2023年年會上的代表性，可能。即使您已通過代理投票，如果您出席年度會議，您仍然可以在現場網絡直播期間投票。但請注意，如果您的股份未記錄 由經紀人，銀行或其他提名人，並且您希望在2023年年會上投票，您必須從該記錄持有人處獲得以您的名義簽發的代理人。

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關於這些代理材料和投票程序的問答
​ ​
1
建議1董事選舉
 ​ ​
7
提案2批准對我們修訂並重述的2017年績效激勵計劃的修正案
 ​ ​
9
提案3批准選擇獨立註冊會計師事務所
 ​ ​
17
提案4關於高管薪酬的諮詢投票
 ​ ​
18
提案5關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票
 ​ ​
19
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 ​ ​
20
某些關係和關聯方交易
 ​ ​
22
關於董事會的信息
 ​ ​
23
董事會
 ​ ​
23
董事繼續留任至2024年年會
 ​ ​
23
董事繼續留任至2025年年會
 ​ ​
24
董事繼續留任至2026年年會
 ​ ​
24
現任董事被提名連任 ，任期至2026年年會
 ​ ​
25
董事會會議
 ​ ​
25
公司治理
 ​ ​
25
董事會領導結構
 ​ ​
26
風險監督
 ​ ​
26
董事會的獨立性
 ​ ​
27
關於董事會各委員會的信息
 ​ ​
28
股東與董事會的溝通
 ​ ​
35
商業行為和道德準則
 ​ ​
35
組織和薪酬委員會 連鎖和內部參與
 ​ ​
35
董事薪酬表-2022財年
 ​ ​
36
薪酬問題探討與分析
 ​ ​
38
薪酬委員會報告
 ​ ​
59
薪酬彙總表--2020財年
 ​ ​
60
僱傭協議説明
 ​ ​
61
2022年基於計劃的獎勵的授予
 ​ ​
62
2022年財政年度末的未償還股權獎勵
 ​ ​
64
2022年期權行權和股票歸屬
 ​ ​
67
終止或控制權變更時可能支付的款項
 ​ ​
67
薪酬與績效
 ​ ​
72
有關我們獨立註冊的公共會計事務所的信息
​ ​
77
審批前的政策和程序
 ​ ​
77
董事會審計委員會報告
 ​ ​
78
其他事項
 ​ ​
79
附加信息
 ​ ​
79

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Nektar Therapeutics
455 Mission Bay Boulevard South
加利福尼亞州舊金山94158
股東周年大會的通知
定於2023年6月8日舉行
太平洋時間下午2點
關於這些代理的問題和答案 材料和投票程序
為方便股東，我們選擇持有 2023年股東周年大會僅通過遠程通信方式舉行。
為什麼我會收到這些材料？
我們向您發送了代理材料可用性通知（以下簡稱"通知"） 由於Nektar Therapeutics（特拉華州一家公司，簡稱“Nektar”、“公司”、“我們”或“我們”）的董事會正在徵求您的委託，請您在我們2023年股東年會（簡稱“年會”）上投票，該年會將由現場舉行 2023年6月8日太平洋時間下午2點網絡直播。不會有面對面的會議。我們邀請您以現場網絡直播的方式出席年度大會，就本委託書中所述的提案進行投票。但是，您無需參加 現場網絡直播會議投票你的股票相反，您可以按照通知中提供的指示，通過互聯網或電話進行代理投票，或者，如果您要求以郵寄方式獲得代理材料的打印副本，您可以郵寄方式投票。 請訪問我們的網站www.example.com瞭解與年會有關的最新信息。一如既往，我們鼓勵您在年會前投票。
年會的網播將於下午2：00準時開始。 太平洋時間.參加網絡直播， 請訪問www.example.com。您需要在通知書、代理卡或投票指示表上提供控制號碼。 我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議，以便有時間進行簽到程序。如果您在登記過程或會議期間遇到任何技術困難，請撥打會議上提供的電話號碼 網站技術支持。
您可以在年度會議的網絡直播期間提交問題 通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/NKTR2023.我們將盡可能多地回答收到的問題，只要時間允許，符合我們的年會行為規則。如果我們收到 我們可將這些問題集中在一起，作出單一的迴應，以免重複。我們也保留排除與會議事項無關的議題的權利。信息 關於參加年會的規則和程序，將在我們的年會行為規則中規定，該規則將在會議期間在會議網站上查閲。
該通知於2023年4月28日或前後首次發出或提供 所有有權在年度會議上投票的股東。
誰可以在年會上投票？
僅在2023年4月10日營業結束時記錄在案的股東 將有權在年度會議上投票。在此記錄日期，共有189，235，157股普通股流通在外並有權投票。
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份
如果在2023年4月10日，您的股票直接在您的 名字與我們的轉讓代理，計算機共享公司，那你就是記錄的股東了通知將由我們直接以郵寄方式發送給您。作為一名記錄在案的股東，您可以在年會上遠程投票或委託代理投票。無論還是 您不打算遠程出席年會，我們敦促您按照通知中的指示在互聯網上或通過電話投票，或按照通知中的指示要求通過郵寄委託書材料的紙質副本以確保您的投票 算在內。
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受益所有人：以經紀人、銀行或 名義登記的股份 其他藥劑
如果在2023年4月10日，您的股票持有於 如果您是證券經紀公司、銀行或其他代理人，則您是以“街道名稱”持有的股份的實益擁有人，且該組織正將通知轉交給您。持有您帳户的組織被視為記錄的股東 為了在年度會議上投票。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的賬户中的股份。您的經紀公司、銀行或其他代理將無法在 選舉董事，除非他們有你的投票指示，所以你向持有你股份的機構表明你的投票指示是非常重要的。
您也被邀請參加年度會議現場網絡直播。 然而，由於您並非股東記錄在案，您不得在年度大會上通過網絡直播遠程投票您的股份，除非您要求並獲得您的經紀人、銀行或其他代理人的有效代理。
我在投什麼票？
有五個問題要進行表決：
•
議案1：選舉兩名董事，任期至2026年股東周年大會屆滿。
•
提案2：批准對我們修訂和重列的2017年績效激勵計劃的修訂，以增加總數 根據該計劃授權發行的普通股股份增加12，000，000股。
•
提案3：批准選擇安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）作為我們財政年度的獨立註冊會計師事務所 截至2023年12月31日的年度。
•
建議4：批准一項關於我們的行政人員薪酬的不具約束力的諮詢決議（“薪酬發言權”投票）。
•
建議5：在股東不具約束力的諮詢投票中要求股東獲得的頻率 "支付"投票您將有機會要求每年、每兩年或每三年進行一次“薪酬發言權”投票，或棄權。
代理材料是如何處理的？
根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則， 我們將於2023年4月10日將通知發送給我們的記錄股東和實益所有人。股東將能夠訪問委託書材料，包括本委託書和我們的財務報表10—K表格年度報告 截至2022年12月31日止年度，在互聯網上， www.nektar.com或免費索取一套印刷或電子委託書材料。有關如何通過 訪問代理材料的説明 互聯網和如何索取印刷副本可在通知中找到。
此外，任何股東都可以在 中要求接收委託書材料 以郵寄方式或電子郵件方式打印表格。選擇通過電子郵件接收未來的委託書材料將節省我們打印和郵寄文件給股東的成本，並將減少年度會議對 環境選擇通過電子郵件接收未來的委託書材料的股東將在明年的年度會議之前收到一封電子郵件，其中包含這些材料的鏈接和委託書投票網站的鏈接。A 股東選擇以電子郵件方式接收委託書材料將繼續有效，直至股東終止。
我該怎麼投票？
您可以投"贊成"或"反對"票，也可以投棄權票， 對董事會的每一位提名人的尊重。對於提案2、3和4，你可以投"贊成"或"反對"票，也可以棄權。對於提案5，你可以投票贊成“每年”、“每兩年”、“每三年”，或者棄權。程序 投票者為：
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份
如果您是截至2023年4月10日的記錄股東，您可以投票 您可以通過網絡直播遠程方式在年會上通過網絡直播、通過互聯網或通過電話按照通知中提供的指示進行投票，或者，如果您要求以郵寄方式獲得代理材料的打印副本，您可以通過郵寄方式進行投票。如果您的代理 被適當
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在年度會議上及時簽署並投票表決，由代理代表的股份 將按照您提供的指示進行投票。無論您是否計劃出席年會，我們敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。如果 已經委託代理人投票了
1.
如欲在會議期間投票，請出席以網絡直播方式舉行的年會。要參加現場會議，請前往 www.virtualshareholdermeeting.com/NKTR2023會議的日期和時間。您需要在通知書、代理卡或投票指示表上提供控制號碼。我們鼓勵您 在開始時間之前訪問會議。
2.
要在年會前在互聯網上投票，請訪問www.example.com填寫電子代理卡。你將是 要求提供通知書中的16位數字控制號碼，並遵照指示行事。您的投票必須在東部時間2023年6月7日晚上11點59分之前收到，才能被計算。
3.
如要通過電話投票，請按照通知中的説明要求獲得委託書材料的紙質或電子郵件副本，並致電 您可以在隨委託書材料提供的號碼發送您的投票指示。您的投票必須在東部時間2023年6月7日晚上11點59分之前收到，才能被計算。
4.
如需通過郵寄方式投票，請按照通知上的説明索取委託書材料的紙質副本，並填寫、簽名和 請將隨附的委託書材料紙質副本附上的委託書註明日期，並將其裝入所提供的信封內立即寄回。如果您在年會前將已簽署的委託書交回我們，我們將按您的指示投票您的股份。
受益所有人：以經紀人、銀行或 名義登記的股份 其他藥劑
如果您是以您的 名義註冊的股份的實益擁有人， 如果您是經紀人、銀行或其他代理人，您應該已經收到該組織而不是我們的通知和投票指示。只需按照指示操作，以確保您的投票被計算在內。要在年會上通過網絡直播進行投票， 你必須從你的經紀人，銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循您的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人。
我們提供互聯網代理投票，允許您 在線投票您的股票，程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與Internet訪問相關的任何費用，例如 互聯網接入供應商和電話公司。
我有多少票？
對於每一個待投票的事項，您有一個投票權的每一份 你在2023年4月10日擁有的普通股
什麼是定額要求？
在 會議（除休會外）。通過網絡直播或正式授權的代表出席會議，有權投票的大多數已發行股票的持有人將構成法定人數。2023年4月10日，有 189，235，157股已發行股份並有權投票。
只有當您提交 有效的委託書或在年會現場網絡直播期間投票。即使您的有效代理卡表明您放棄投票，或者如果經紀人在代理書上表明其缺乏酌情授權，就特定的股票投票 在任何情況下，通常稱為“經紀人無投票權”，您的股份仍將被計算在內，以確定出席年會的法定人數。如果沒有法定人數，年度會議主席或多數票 出席年會者可將年會延期至另一日期。
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如果我退回了代理卡，但沒有做出特定的選擇，該怎麼辦？
如果您是記錄的股東，並且您在沒有 的情況下退回代理卡 在任何投票選擇中，您的股票將被投票：
1.
提案1：選舉董事的兩名提名人。
2.
提案2：批准經修訂和重新修訂的2017年業績激勵計劃修正案，將根據該計劃授權發行的普通股總數增加12,000,000股。
3.
建議3：批准審計委員會選擇安永律師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
4.
提案4：“贊成”批准一項關於我們高管薪酬的不具約束力的諮詢決議(“薪酬話語權”投票)。
5.
提案5：“贊成”我們每年舉行“薪酬話語權”投票的要求。
如果在會議上適當介紹了任何其他事項，您的代表 (您的委託卡上指定的個人之一)將根據他的最佳判斷投票您的股票。
如果您是以您的 經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，則您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人作為您的代名人持有(即，在“街道名稱”中)，您需要從持有您股票的組織獲取一份委託書，並遵循該表格上包含的有關如何指示該組織投票您的股票的説明。如果您不向您的經紀人、銀行或其他代理髮出指示，則它可以對您的股票投票，但不能投票給您的股票。可自由支配項目是根據各國證券交易所的規則被視為常規的建議，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代理人可以在此類建議上投票表決您以街頭名義持有的股票。非可自由支配項目是根據各國證券交易所的規則被視為非常規項目的建議，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代理人不得將您以街頭名義持有的股票 投票給此類建議，這些股票將被視為經紀人非投票。提案1、2、4和5被認為是適用規則下的非常規事項。如果您不向您的經紀人提供具體的 指示，經紀人將不會就提案1、2、4和5對您的股票進行投票，並且您的股票將構成經紀人的非投票，這將被計算以確定是否存在法定人數，但不會影響這些 提案的結果。提案3涉及我們認為是例行公事的事項，因此，如果您不向您的經紀人發出指示，經紀人可以酌情對提案3投票您的股票，因此，在與提案3相關的 中，預計不會有經紀人不投票。
選票是如何計算的？
將由為年會任命的選舉檢查專員對提案1進行計票，就提案2和提案4對每個被提名人“投”票、棄權票和中間人不投“票”，對提案5“每年”、“每兩年”和“每三年”、對“每年”、“每兩年”和“每三年”進行單獨表決，對提案3進行棄權和中間人不投票，“贊成”、“反對”、“棄權”。
誰將擔任選舉督察？
Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將擔任選舉檢查人員。
每項提案需要多少票數才能通過？
•
對於方案1選舉兩名董事會成員，每一名董事必須獲得在網絡直播中所投的 票的多數票或在董事選舉年會上由代理人投票贊成。所投選票的過半數應意味着為董事的選舉投票的股份數超過該董事選舉所投票數的50%(50%)。
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•
對於提案2批准對我們修訂和重新發布的2017年績效激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃授權發行的普通股股票總數 ，該提案必須獲得在網絡直播期間或在年度會議上由代理投票的多數票的贊成票。
•
對於批准審計委員會選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的提案3，該提案必須獲得在網絡直播期間或在年會上由代表投票的多數票的贊成票。
•
對於批准高管薪酬決議的提案4，提案必須獲得在網絡直播期間或在年會上由代理人投出的多數票的贊成票。
•
對於提案5要求我們的“支付話語權”投票頻率，在網絡直播期間或通過代理獲得最多投票的頻率將被視為股東所要求的。
就上述所有提案而言，所投的票應包括任何投“反對票”的股份，並應排除棄權票，並在適用的範圍內排除經紀人的非投票權。
誰在為這次委託書徵集買單？
我們將支付所有的費用，請代理。除了 本公司的董事及僱員亦可於網上直播、電話或其他通訊方式徵求委託書。我們已聘請Georgeson LLC（以下簡稱“Georgeson”）協助分發代理 材料，並徵求經紀公司、受託人、託管人和其他類似組織代表股東參加年度大會的代理。我們同意付給喬治森一筆費用，大約 15，500美元，加上這些服務的慣例費用和開支。吾等不會向董事及僱員支付任何因徵求委任代表而產生的額外補償。我們還可以向經紀公司、銀行和其他代理商報銷轉運費用 通知書及任何其他委託材料。
如果我收到不止一個通知，那意味着什麼？
如果您收到多份通知，您的股份將在多個 一個以上的名字或在不同的帳户註冊。請根據每份通知書的規定委派代表投票，以確保閣下的所有股份均獲投票。
我可以在提交我的代理後更改我的投票嗎？
是的，您可以在 年會如果您是有記錄的股東，您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：
1.
正式簽署的代理卡，日期或時間比先前提交的代理書晚；
2.
一份書面通知，您將撤銷您對我們祕書的委託，由Nektar Therapeutics公司負責，地址為Mission Bay Boulevard 455號 南，舊金山，加利福尼亞州94158；或
3.
稍後在互聯網上或通過電話進行投票，或在年度會議的網絡直播期間進行的投票（僅參加 年度會議本身不會撤銷您的委託書）。
如果您是受益所有人，您可以通過提交 來撤銷您的委託書 向您的經紀人、銀行或其他代理人發出的新指示，或者如果您收到了經紀人、銀行或其他代理人的委託書，授予您在年度大會上投票您的股份的權利，請通過出席會議並在現場投票 網絡直播。
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明年年會的股東提案何時到期？
根據1934年《證券交易法》第14a—8條， 根據《交易法》（“交易法”）的修訂，一些股東提案可能有資格納入我們2024年的委託書。任何此類建議必須在2023年12月29日前以書面形式提交給我們的祕書，負責Nektar Therapeutics，455 Mission 加利福尼亞州舊金山，海灣大道南94158。如果我們將2024年年會的日期從上一年年會的日期更改了30天以上，則截止日期應為我們開始打印之前的合理時間， 發送我們的代理材料。建議有意提交此類建議的股東聯繫知識淵博的律師，瞭解適用的證券法和我們的章程的詳細要求。提交 股東建議書並不保證會包含在我們的委託書內。
或者，根據我們的章程，如果您希望提交提案， 如閣下不包括在明年的委託書中或提名董事，閣下必須在2024年3月11日之前及2024年4月9日營業時間結束前向我們提供具體資料。如果我們改變2024年的日期 年度會議自上一年度年度會議召開之日起超過30天，截止日期應改為不遲於年度會議召開前60天，且不早於第90天會議結束 在這樣的年會之前。2024年年會延期或延期的公開公告並不意味着本委託書中所述的發出股東通知的新期限（或延長任何期限） 聲明建議您閲讀我們的章程，其中包含關於股東建議和董事提名的預先通知的額外要求。
股東提交的文件必須包括某些特定信息 關於提案或被提名人，視情況而定，以及股東對我們普通股的所有權的信息。不符合這些要求的提案或提名將不會在任何年度會議上接受。
關於股東提案和提名，在某些 例如，我們可以在董事會持有的委託書下行使酌情表決權。例如，如果我們在2024年4月9日之前沒有收到股東提案，我們可以根據持有的委託書行使酌情投票權 董事會就該股東的建議。如果我們將2023年年會的日期從上一年年會的日期更改了30天以上，則截止日期將更改為合理的時間，然後我們才開始 打印併發送我們的代理材料。此外，即使我們在上述時間要求內收到股東提案的通知，如果股東不遵守《交易法》的某些要求，我們也可以行使 如吾等在委託書內就有關事項的性質及吾等擬如何行使酌情權就有關事項投票的意見，則董事會就該等股東建議持有的委託書所持有的全權投票權。
什麼是“宅”，它對我有什麼影響？
我們採用了一項由SEC批准的程序，名為“房屋持有”。 根據本程序，地址相同的股東只能收到一份通知，除非其中一位或多位股東通知我們，他們希望收到通知的單獨副本，以及（如有要求）其他委託書 材料.這一過程潛在地意味着為股東帶來額外的便利，併為公司節省成本。
如果您是我們普通股的實益擁有人，一旦您收到 從您的經紀人、銀行或其他代理人通知，他們將向您的地址提供房屋託管通信，房屋託管將繼續進行，直到您另行通知或直到您撤銷同意為止。如果在任何時候，您不再希望 參與家庭託管並希望收到單獨的通知或其他代理材料，請通知您的經紀人、銀行或其他代理人，將您的書面請求直接發送給Nektar Therapeutics，祕書，455 Mission Bay Boulevard South，San 舊金山，加利福尼亞州94158或致電（415）482—5300與我們的祕書聯繫。目前在其地址收到多份通知或其他代理材料的股東，並希望要求保管其通信 應聯繫他們的經紀人、銀行或其他代理人。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。 最終投票結果將在年度會議後四個工作日內提交給SEC的8—K表格的當前報告中公佈。
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建議1
 
董事的選舉
我們的董事會目前由八（8）名董事組成 分為三類。第一類及第二類現時各由三名董事組成，而第一類現時由兩名董事組成。每個班級有三年的學期。三（3）名現任I類董事為Myriam J。 醫學博士庫雷特，Karin Eastam和Howard W.羅賓，任期將於2023年到期。各現任第一類董事均已於二零二零年股東周年大會上由股東選舉產生。伊斯坦女士將不會尋求連任， 她的任期在年度會議上結束。Curet博士和Robin先生各自被提名連任年度大會。
董事會空缺，包括因增加而產生的空缺 董事人數，僅由其餘董事的過半數選舉產生的人填補。董事會選出的填補班級空缺的董事任期至該班級剩餘任期結束時（以最早者為準）， 繼任者的選舉和資格，或該董事死亡、辭職或免職。
董事由年度會議上的多數票選出 董事選舉會議。多數票是指投票"支持"董事選舉的股份數超過該董事選舉所投票數的百分之五十（50%），投票 在每種情況下，投票包括"反對"票，但不包括棄權票，並促成有關該董事選舉的非投票。記錄在案的股東簽署的委託書所代表的股份將被投票選舉兩人 以下提名的候選人，除非代理人卡上已註明“反對”或“棄權”投票選擇。棄權和中間人棄權都不會對錶決結果產生影響。
如果任何被提名人因 在非預期情況下，本應投票支持該被提名人的股份將被投票支持由提名和公司治理委員會提議並由董事會提名的替代被提名人的選舉。每個人 獲提名參選者已同意當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將至2026年年會的最早時間 我們的股東大會，其繼任者的選舉和資格，或其死亡，辭職或免職。
以下是每個提名人的簡要傳記。
Myriam J. Curet醫學博士
米里亞姆·庫雷, 醫學博士。李先生，66歲，於二零一九年十二月獲委任為董事會成員。Curet博士目前擔任Intuitive Surgical，Inc.的執行副總裁兼首席醫療官。在被 之前 Curet博士於2017年11月晉升為執行副總裁兼首席醫療官，2005年12月至2014年2月期間擔任Intuitive Surgical首席醫療顧問，並擔任Intuitive Surgical的高級副總裁， 2014年2月至2017年11月，首席醫療官。自二零二一年七月起，Curet博士擔任Stereotaxis，Inc.董事會成員。Curet博士還在斯坦福大學學院擔任外科教授， 藥自2010年10月以來，她一直擔任斯坦福大學外科諮詢教授，並在帕洛阿爾託退伍軍人管理醫療中心兼職臨牀任命。她也是在 2000年加入斯坦福大學之前，在新墨西哥大學工作了六年。庫雷特醫生獲得了醫學博士學位從哈佛醫學院畢業，完成了芝加哥大學的普通外科住院醫師項目，並完成了外科手術 新墨西哥大學的內窺鏡研究金。
霍華德·W·羅賓
Howard W.羅賓， 年齡 70歲，自二零零七年一月起擔任本公司總裁兼首席執行官，並自二零零七年二月起擔任本公司董事會成員。Robin先生曾擔任Sirna的首席執行官、總裁和董事 Therapeutics，Inc.，2001年7月至2006年11月及2001年1月至2001年6月期間，擔任首席運營官、總裁及董事。從1991年到2001年，Robin先生擔任公司副總裁， Berlex Laboratories，Inc.彼於1987年至1991年期間擔任財務及業務發展副總裁兼首席財務官。
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目錄

從1984年到1987年，Robin先生在 擔任業務規劃和開發總監 Berlex在加入Berlex之前，他是Arthur Andersen & Co.的高級合夥人。他收到了他的B.S.他是費爾利·迪金森大學的會計和金融專業，並擔任其董事會成員。
董事會建議投票"支持" 選舉每名提名人。
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目錄

建議2
 
批准對經修訂和恢復的2017年業績激勵計劃的修訂
在年會上，我們的股東將被要求批准 Nektar Therapeutics經修訂及重列二零一七年績效獎勵計劃（“二零一七年計劃”及經修訂，“經修訂二零一七年計劃”）的修訂，以增加經修訂二零一七年計劃項下的授權股份12，000，000股。 2017年計劃最初於2017年3月28日獲董事會批准，惟須於2017年6月14日收到股東批准，並於2018年6月26日、2020年6月17日、2021年6月10日及2022年6月8日修訂。我們的 董事會於2023年3月29日批准了經修訂的2017年計劃，但須經股東在年會上批准。
在採納2017年計劃之前，公司維護了 Nektar Therapeutics 2012年計劃（經修訂）、Nektar Therapeutics 2008年股權激勵計劃（經修訂）、Nektar Therapeutics 2000年股權激勵計劃（經修訂）和Nektar 治療學2000年非官員股權激勵計劃（“2000年非官員計劃”）。2000年非公職人員計劃與2012年計劃、2008年計劃和2000年計劃一起被稱為"先前計劃"。以下股東 於二零一七年計劃獲批准後，並無根據先前計劃作出進一步獎勵。截至2023年4月3日，21，146，396股股份受根據2017年計劃授出的尚未行使的股票期權和限制性股票單位的約束，其餘3，457，777股股份 根據2017年計劃，可用於未來贈款。此外，根據2017年計劃的條款，2017年計劃下的儲備池可增加股份，這些股份受先前計劃下授出的獎勵所限制，且截至 倘該等獎勵屆滿或因任何原因被取消或終止，而未獲行使，則可於二零一七年十二月三十一日行使。截至2023年4月3日，1，397，986股股票仍受授予的未行使股票期權和限制性股票單位的約束 根據先前的計劃。倘股東批准2017年計劃之修訂，則截至2023年4月3日，根據經修訂2017年計劃可供未來獎勵之股份數目將增加12，000，000股至15，457，777股。
有關 項下未償獎勵和可用股份的其他信息 2017年計劃和前期計劃
以下提供了有關總股本的其他信息 薪酬獎勵未償和可用股份。
 
 ​ ​
截至2023年4月3日
2017年計劃下的已發行股份和可授予股份 和先前的計劃
 ​ ​
 
受未行使股票期權影響的股份總數
 ​ ​
13,948,325
受未償還遞延限制的股份總數 股票、受限制股票單位和業績受限制股票單位
 ​ ​
8,596,057
所有股票下未行使股票期權加權平均行使價 激勵計劃
 ​ ​
$16.15
未行使購股權加權平均剩餘合約年期（年）
 ​ ​
5.51
根據所有股票激勵計劃可授予但尚未授予的股份總數 授予(1)
 ​ ​
3,457,777
(1)
不包括ESPP下可供購買的股份（840，976）
僅基於 報告的普通股收盤價 2023年4月3日納斯達克全球精選市場，以及截至該日期可供獎勵的最大股票數量，考慮到本文所述的擬議增加， 根據修訂後的2017年計劃可能發行的普通股為11，284，177美元。
鑑於當前可用的股份數量有限 根據《2017年計劃》，我們的董事會和管理層認為，批准本修正案非常重要，以保持公司授予股票獎勵以留住員工的能力，並繼續為他們提供強大的 激勵，為公司未來的成功做出貢獻。公司認為，激勵和股票獎勵將員工集中在創造股東價值和促進公司成功的目標上，激勵 像2017年計劃這樣的薪酬計劃是吸引、留住和激勵參與者的重要工具。
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目錄

董事會全體成員和公司全體 行政人員將有資格獲得經修訂的2017年計劃項下的獎勵，因此在批准2017年計劃修訂案方面具有個人利益。
本提案2要求股東批准修正案 2017年計劃。批准2017年計劃的修正案需要在現場網絡直播中親自或委託代理人投票的多數票贊成票，並有權在年會上投票。棄權和經紀人 在適用的情況下，無表決權不包括在表決結果列表中，因此不會對錶決結果產生影響。如果股東不批准本修正案，2017年計劃將繼續執行 根據其現行條款。
董事會建議投票贊成提案2。
建議修訂的2017年計劃的基本特徵為 概述如下：
經修訂二零一七年計劃之主要條款概述如下。 以下摘要經2017年計劃全文及2017年計劃修訂（見本委託書附件A）整體限定。
目的。經修訂的2017年計劃旨在通過提供額外的方式吸引、激勵、留住和獎勵董事，促進公司的成功和股東的利益， 高級職員、僱員及其他合資格人士，透過頒發獎項。以股權為基礎的獎勵亦旨在進一步協調獎勵接受者與股東的利益。
行政部門。我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理經修訂的2017年計劃。我們的董事會已授予一般行政權力 2017年計劃修訂後的公司組織和薪酬委員會。組織和薪酬委員會可將其與修訂後的2017年計劃有關的部分或全部權力委託給另一個委員會 董事會的職權範圍，以及授予僱員獎勵的某些有限權力可授予本公司的一名或多名高級職員。(The適當的代理機構，無論是董事會、其授權範圍內的委員會，還是 在其授權範圍內的人員，在本提案中稱為"署長"）。
根據修訂的2017年計劃，管理員擁有廣泛的權力， 有關獎勵贈款，包括但不限於管理局：
•
選擇參與者並確定他們將獲得的獎勵類型；
•
以確定受獎勵的股份數量以及獎勵的條款和條件，包括價格（如果 （a）為股份或獎勵支付；
•
取消、修改或放棄公司有關或修改、中斷、暫停或終止任何或所有 未付的獎勵，但須經任何必要的同意；
•
加速或延長授予或行使權，或延長任何或所有尚未行使獎勵的期限；
•
在遵守經修訂的2017年計劃的其他規定的情況下，對未償獎勵進行某些調整，並授權 裁決的終止、轉換、繼承或替代；以及
•
允許以現金、支票或 的形式支付獎勵或公司普通股股份的購買價格 電子資金轉賬，通過交付公司普通股的已擁有股份，或通過減少根據獎勵可交付的股份數量，通過獎勵接受者提供的服務，通過通知 以及第三方支付或以管理人授權的條款或法律允許的任何其他形式進行非現金行使。
沒有重新定價。在任何情況下（除非由於調整以反映股票分割或下文"調整"中提到的其他事件，或股東可能批准的任何重新定價）， 管理人（1）修改尚未行使的股票期權或股票增值權，以降低獎勵的行使價或基準價，（2）取消、交換或交出尚未行使的股票期權或股票增值權，以換取 現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或（3）取消、交換或放棄尚未行使的股票期權或股票增值權，以換取期權或股票增值權，其行使價或基準價為 低於原授標的行使價或基準價。
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目錄

資格。根據修訂後的2017年計劃，有資格獲得獎勵的人員包括公司或其任何子公司的管理人員或僱員、公司或其任何子公司的董事，以及 本公司或其任何附屬公司的若干顧問及顧問。截至2023年4月3日，約209名僱員（包括行政人員）及7名非僱員董事將合資格參與2017年計劃。
授權股份；限制 獎根據2017年計劃中包含的調整條款，根據 項下的獎勵最初可供發行的公司普通股的最大股份數量 2017年計劃相當於8，300，000股公司普通股（減去2017年3月31日或之後以及2017年計劃採納之前根據2012年計劃授予獎勵的普通股股份數量），其中 2018年6月經股東批准增加至19，200，000人，2020年6月經股東批准增加至29，200，000人，2021年6月經股東批准增加至34，200，000人，並經股東批准增加至39，200，000人 2022年6月批准。2017年計劃的擬議修訂將增加總可用股份至51，200，000股。根據經修訂的2017年計劃授出的任何“全額獎勵”所發行的股份將計入股份 上一句中所述的限額為每實際發行一股與獎勵有關的股份可獲1.50股。例如，如果公司根據修訂的2017年計劃授予100個限制性股票單位，則將抵押150股股票 與該裁決的股份限額有關。為此目的，“全額獎勵”一般指除股票期權或股票增值權外，根據該計劃授予的任何獎勵。
修訂後的2017年計劃還包括以下其他限制：
•
根據根據計劃 授予的符合激勵股票期權資格的期權，可交付的最大股票數量為51,200,000股；
•
在任何日曆年內，根據該計劃授予任何個人的受期權和股票增值權約束的最高股票數量為300萬股；
•
根據修訂後的2017年計劃第5.2條，在任何一個日曆年度授予參與者的“基於業績的獎勵”將不會 規定支付超過(1)僅以現金支付且與股票無關的獎勵，$5,000,000，以及(2)對於與股票有關的獎勵(以及受上述限制的期權和股票增值權)，支付3,000,000股；以及
•
董事在任何日曆年度內可支付或授予非僱員董事的普通股現金薪酬和授予日公允價值(根據公認會計原則計算)的總和不得超過1200,000美元(現有非僱員董事不得超過1,200,000美元，新非僱員董事不得超過2,200,000美元)。
除下一句所述外，已到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未根據修訂的2017年計劃支付或交付的股票，或先前計劃將再次可用於修訂的2017年計劃下的後續 獎勵的股票(受全價值獎勵的任何此類股票將根據上述全價值獎勵比率增加修訂的2017年計劃的股份限額，或者，如果是根據先前計劃授予的獎勵，(br}該先前計劃規定的全價值獎勵比率)。參與者為支付根據修訂的2017年計劃授予的獎勵的行使價而交換或扣留的股票，以及為滿足與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，將不適用於修訂的2017年計劃下的後續獎勵。就根據經修訂2017年計劃或先前計劃授出的獎勵以現金或股份以外的形式 結算而言，假若沒有該等現金或其他和解的情況下本應交付的股份將再次可用於經修訂2017年計劃的後續獎勵(受全額獎勵的任何該等股份將根據上文所述的全價值獎勵比率或(如屬根據先前計劃授予的獎勵)該先前計劃所述的全價值獎勵比率增加經修訂2017計劃的股份限額)。如果股份是按股息等值權利 交付的，則與獎勵有關的實際交付股份數量應計入經修訂的2017年計劃的股份限額。(為清楚起見，如本公司於派發股息時已授予1,000股股息等價權及未償還股息 ，而就該股息支付該等權利而交付50股股份，則75股股份(經上文所述全額獎勵股份計算比率調整後)將計入該計劃的股份限額。)就依據股票增值權或股票期權的行使而交付的股票而言，標的股份的數量
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目錄

關於哪些行權應計入適用的股份限額， 而不是隻計算已發行的股份。(為清楚起見，如果股票增值權涉及100,000股，並且是在應向參與者支付15,000股的情況下行使的，則100,000股應計入與該行使有關的適用股份限額 。)此外，經修訂2017年計劃一般規定，就收購另一家公司而由本公司授予獎勵或成為本公司義務(或取代獎勵)而授予獎勵的股份，不計入根據經修訂2017年計劃可供發行的股份。本公司不得通過在市場上回購普通股股份(通過行使股票期權或其他方式收到的現金)來提高經修訂的2017年計劃的適用股份限額。
獎項的類型。修訂後的2017年計劃授權股票期權、股票增值權、股票紅利、限制性股票、績效股票、股票單位、影子股票或類似的權利，以購買或收購普通股，無論是固定或可變價格或與普通股相關的比率，在經過一段時間後，發生一個或多個事件，或滿足業績標準或其他條件，獎勵任何類似證券 ，其價值源自或與普通股價值和/或其回報相關，或現金獎勵。修訂後的2017年計劃保留了提供競爭性獎勵和根據具體需要和情況定製福利的靈活性。 根據修訂後的2017年計劃授予的獎勵將遵守署長制定並在基本獎勵協議中闡明的條款和條件，包括與終止僱用時獎勵的處理有關的條款。任何賠償金都可以現金支付或結算。
股票期權是購買公司普通股股票的權利 於未來日期按指定每股價格（“行使價”）計算的股份。購股權的每股行使價不得低於本公司普通股於授出日期的公平市價。 的最大期限 購股權的有效期為授予日期起計八年。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限定性股票期權。激勵性股票期權收益的徵税與非合格股票期權不同，如"聯邦 根據修訂後的2017年計劃獎勵的所得税後果”如下。獎勵股票期權也受限制性更強的條款約束，並受1986年美國國內税收法典（經修訂）（以下簡稱“法典”）和修訂的 2017年計劃。獎勵購股權僅可授予本公司或附屬公司僱員。
股票增值權是指收取一定金額的付款的權利 等於股票增值權行使日公司普通股股票的公允市值超過股票增值權基準價的差額。基準價格將由 董事會應當在授予股份增值權時向管理人提供股份增值權，不得低於授予日本公司普通股股份的公允市場價值。股票增值權可與其他相關 獎項或獨立。股票增值權之最長期限為自授出日期起計八年。
基於表現的獎項。管理員可根據修訂的2017年計劃授予基於績效的獎勵。基於績效的獎勵是根據 修訂2017年計劃。基於業績的獎勵可以是限制性股票、業績股票、股票單位、其他權利或現金紅利機會的形式。
基於績效的獎勵的歸屬或支付可能取決於 本公司在合併、子公司、分部、部門或業務單位基礎上的絕對或相對業績。署長將制定衡量業績的標準和指標。標準 管理員為此目的可能使用的任何一項或多項可包括但不限於以下任何一項或多項：每股收益；現金流量（指從經營淨現金流量或淨現金產生的現金和現金等價物 來自運營、融資和投資活動的流量）；營運資本；股價；股東總回報；收入；毛利；營業收入；淨利潤（扣除或扣除利息、税項、折舊和/或攤銷後）；毛 邊緣；營業利潤率；淨利潤；股本或資產或淨投資回報率；成本控制或降低；監管提交或批准；製造生產；完成戰略合作伙伴關係；研究里程碑；任何 署長選定的其他措施或其任何組合。如適用，該等術語乃根據公認會計原則或本公司或其附屬公司之財務報告所應用。 適用的績效目標可以在税前或税後基礎上應用，並可以進行調整以包括或排除任何績效目標的可確定組成部分，包括但不限於外匯損益、資產 減記，
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目錄

收購和資產剝離、財政年度變動、未編入預算的資本支出， 特殊費用，如重組或減值費用、債務再融資成本、非常或非現金項目、影響公司或其財務報表的不尋常、不經常發生、非經常性或一次性事件，或變更 法律或會計原則。
獎勵的績效衡量期可以在 從三個月到十年。以表現為基礎的獎勵可以股票或現金支付（無論哪種情況，均須受上文“授權股份；獎勵限額”一節所述限額所規限）。管理員有權酌情 確定績效目標和任何其他限制或基於績效的獎勵，並可保留酌情將付款減少至最高獎勵限額以下。
股息等價物；遞延。署長可規定延期支付賠償金，並可確定適用於延期支付的其他條件。管理員可以規定，根據修訂後的2017年計劃進行的獎勵 （期權或股票增值權除外）和/或延期支付，根據對已發行普通股支付的股息金額賺取股息或股息等價物，條件是，對於任何股息或股息等價物 就根據經修訂二零一七年計劃授出之獎勵而授出之權利（須受歸屬規定規限），除非達成獎勵之相關歸屬條件，否則將不會派付股息或股息等值支付。
授予協議。每項獎勵均應以（1）書面獎勵協議（形式經管理人批准，並由公司正式授權代表其行事的管理人員簽署）予以證明，或 (2)以署長批准的格式發出電子授標通知。授標協議應根據 的明確限制，列出管理員確定的授標的重要條款和條件。 修訂的2017年計劃。儘管經修訂的2017年計劃中有任何相反的規定，管理員可批准授予協議，該協議在參與者的僱傭或服務終止時規定，或可在其唯一的 根據對所有相關事實和情況的審查，酌情決定，否則就獎勵協議採取行動，以便（i）任何或所有尚未行使的股票期權和股票增值權將部分或在 全部，（ii）適用於任何未償還獎勵的全部或部分限制或歸屬期將失效，（iii）適用於任何未償還獎勵的全部或部分業績計量期將失效，以及（iv） 適用於任何傑出獎勵（如有）的績效目標將被視為已達到目標、最高或任何其他臨時水平。
的假設和終止 獎一般而言，除經修訂的2017年計劃中規定的有限例外情況外，發生經修訂的2017年計劃中定義的“控制權變更”後，管理員 可規定現金支付，以結清或終止、承擔、取代或交換根據經修訂2017年計劃授出的任何或所有未償還獎勵。如果管理員不提供 假設、替代或以其他方式延續獎勵，則根據修訂後的2017年計劃，當時尚未支付的所有獎勵將全部歸屬或支付（視情況而定），並將在此類情況下終止或終止，前提是 股票期權或股票增值權的持有人將獲得合理的提前（但不超過10天）通知即將終止，並有合理的機會行使其既得股票期權或股票 於終止該等獎勵前，根據其條款授予增值權（於有關情況下所需的任何加速歸屬生效後）。管理員還可酌情決定在 中進行其他更改 有關根據修訂後的2017年計劃授予的獎勵的控制條款。例如，管理人可以規定加速歸屬或支付與控制權變更有關的獎勵，並規定任何此類 在發生任何此類事件時，包括在公司交易後的有限時間內終止僱用，應自動加速。
轉讓限制。除經修訂的2017年計劃中包含的某些例外情況外，經修訂的2017年計劃下的獎勵通常不得由收件人轉讓，但通過遺囑或血統法除外， 分配權，一般在接受者的一生中只能由接受者行使。根據獎勵的任何應付金額或可發行的股份通常將僅支付給收件人或收件人的受益人，或 代表.但是，管理員有權酌情制定書面條件和程序，以將獎勵轉讓給其他個人或實體，但此類轉讓必須符合適用的聯邦和州證券 法律規定，且不以價值為目的（象徵性對價、婚姻財產權的結算或在獲獎者或獲獎者家屬持有超過50%的有表決權證券的實體中的權益除外） 成員）。
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目錄

調整。按照此類性質的激勵計劃的慣例，每股股份限額、經修訂的2017年計劃項下可獲得的股份數量和種類以及任何尚未償還的獎勵，以及行使或 獎勵的購買價格以及某些類型基於績效獎勵的績效目標，在某些重組、合併、合併、資本重組、股票分割、股票分紅或 的情況下會進行調整 其他改變已發行股份數量或者種類的類似事件，以及向股東分派特別股利或者財產。
不限制其他權力。經修訂的2017年計劃並不限制董事會或任何委員會授予獎勵或授權任何其他補償的權力，無論是否參考公司的 普通股，根據任何其他計劃或授權。
終止或更改 修訂2017年計劃。董事會可隨時以任何方式修改或終止修改後的2017年計劃。修訂只需在適用法律或任何適用上市代理機構或守則第422或424節所要求的範圍內獲得股東批准，以保留該計劃的預期税務後果。除非董事會提前終止，否則根據2017年計劃授予新獎項的權力將於2027年3月27日終止。未支付的賠償金以及署長在這方面的權力一般將在計劃期滿或終止後繼續進行。一般而言，未完成的裁決可由管理署署長修訂(重新定價除外)，但如果修訂(或任何計劃修訂)對持有人造成重大不利影響，則須徵得獲獎人的同意。
追回政策。經修訂的2017年計劃下的獎勵須受本公司不時生效的追回政策的條款所規限。
修訂後的2017年計劃下獎勵的聯邦所得税後果
修訂後的2017年計劃在當前聯邦法律下的美國聯邦所得税後果可能會發生變化，在以下適用於修訂後的2017年計劃的一般税收原則的討論中總結。本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮事項外，並未説明《守則》第409a節的遞延補償條款，即裁決須受該等規則約束及不符合該等規則，亦未説明州、地方或國際税務後果。
對於不受限制的股票期權，除守則第162(M)節限制的範圍外，本公司一般有權扣除，參與者確認的應納税所得額等於期權行權價格與行權時股票公允市值之間的差額。關於激勵性股票期權，本公司一般無權在行使時扣除，參與者在行使時也不確認收入，儘管如果參與者需要繳納美國聯邦 替代最低税，則期權行使價格與行使時股票的公平市值之間的差額可包括在該替代最低税中。如果通過行使激勵性股票期權獲得的股票自授予期權之日起至少持有兩年，並自行使之日起至少持有一年，則因隨後出售這些股票而產生的任何損益將作為長期資本 損益納税，本公司將無權獲得任何扣減。然而，若該等股份於上述期間內出售，則於該出售年度內，參與者將確認應課税的補償為一般收入，相等於(I)出售時變現的金額及(Ii)該等股份於行使當日的公平市價高於收購價兩者中較小者的超額，本公司將有權 相應扣除，但守則第162(M)條所限制的範圍除外。
根據修訂後的2017年計劃授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制構成重大沒收風險失效時才等於公平市場價值超過支付價格(如果有)(除非接受者選擇在授予之日加快確認)；獎金、限制性股票單位、股票增值權、現金和基於股票的績效獎勵、股息等價物、股票單位和其他類型的獎勵通常在支付時納税；否則有效遞延的薪酬在支付時納税。在上述每種情況下，除守則第162(M)條所限制的範圍外，公司一般會在參與者確認收入時獲得相應的扣減。
如果根據修訂後的2017年計劃加快了與“控制權變更”(定義見修訂後的2017年計劃)有關的裁決，公司可能不被允許扣除
14

目錄

如果超過守則第280G節規定的某些門檻限制(並可能觸發某些相關的消費税)，可歸因於加速的賠償(“降落傘付款”)。此外，《守則》第162(M)條規定，上市公司每年可扣除支付給公司“受保員工”的賠償金的金額不得超過100萬美元。“受保員工”包括該公司的首席執行官、首席財務官和三名薪酬僅次於最高薪酬的高管。如果個人 被確定為2017年12月至31日之後的任何年度的承保員工，則該個人將在未來幾年繼續成為承保員工，而不考慮個人薪酬或職位的變化。從2027年1月1日或之後，2021年美國救援計劃法案(ARPA)將該法規第162(M)節的適用範圍擴大到也包括接下來五名薪酬最高的公司高管，從而使 受100萬美元扣減限制的承保員工總數至少為10人。
新計劃的好處
本公司尚未批准任何以股東批准2017年計劃修正案為條件的獎勵。管理人有權酌情根據經修訂的2017年計劃授予獎勵，因此，截至本委託書日期，無法確定本公司指定的高管或其他人根據經修訂的2017年計劃將獲得的未來獎勵 。因此，下表沒有提供關於根據修訂後的2017年計劃將獲得的福利的信息，而是提供了關於以下個人和團體在2022年期間收到的福利的 信息：每個指定的執行幹事；所有指定的執行幹事作為一個集體；所有未指定的執行幹事的現任董事作為一個組；以及所有未指定的執行幹事的現任僱員作為一個組。
姓名和職位
 ​ ​
股票期權
 ​ ​
限售股單位
 
 ​ ​
數量
股票
(#)
 ​ ​
平均值
鍛鍊
價格
($)
 ​ ​
數量
單位
(#)
 ​ ​
美元價值
($)(1)
霍華德·W·羅賓
總裁與首席執行官
 ​ ​
1,642,500
 ​ ​
4.91
 ​ ​
821,250
 ​ ​
4,032,338
吉莉安·B·湯姆森
首席財務官和首席會計官
 ​ ​
663,750
 ​ ​
4.91
 ​ ​
331,876
 ​ ​
1,629,511
馬克·A·威爾遜
首席法務官
 ​ ​
663,750
 ​ ​
4.91
 ​ ​
331,876
 ​ ​
1,629,511
Jonathan Zalevsky博士
首席研發官
 ​ ​
540,000
 ​ ​
4.91
 ​ ​
270,000
 ​ ​
1,325,700
指定執行官組（4人）
 ​ ​
3,510,000
 ​ ​
4.91
 ​ ​
1,755,002
 ​ ​
8,617,060
非執行董事組（除Robin先生外7人）
 ​ ​
142,800
 ​ ​
3.47
 ​ ​
71,400
 ​ ​
247,758
員工組（指定執行官除外） （約209人）*
 ​ ​
6,275,750
 ​ ​
4.76(2)
 ​ ​
5,309,176
 ​ ​
19,410,855
*
截至2023年4月3日
(1)
股票獎勵的估值是基於根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。對於 有關計算這些價值所用假設的討論，請參閲截至2022年12月31日止財政年度的10—K表格年報中我們的綜合財務報表附註12。
(2)
指本集團之加權平均行使價。
(3)
指本集團授出日期之公平值總額。
15

目錄

股權薪酬計劃信息
下表提供了截至 的彙總彙總信息 2022年12月31日，關於因行使我們所有現有股權補償計劃項下的購股權及權利而可能發行的普通股：
計劃類別
 ​ ​
證券數量
將予發行
鍛鍊優秀人才
期權及歸屬
RSU
(a)
 ​ ​
加權平均
行權價格
傑出的
選項
(b)
 ​ ​
證券數量
保持可用時間
根據修訂後的2017年計劃發行
(不包括證券
反映在（a）欄）
(c)
證券持有人批准的股權補償計劃(3)
 ​ ​
23,589,000
 ​ ​
$16.40
 ​ ​
2,973,000
未經證券持有人批准的股權補償計劃
 ​ ​
0
 ​ ​
$0
 ​ ​
0
總計
 ​ ​
23,589,000
 ​ ​
$16.40
 ​ ​
2,973,000
董事會建議投票支持 關於批准我們經修訂和重訂的2017年績效激勵計劃修訂案的提案2，見上文所述並載於附件A。
16

目錄

建議3
 
批准遴選獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已選定安永會計師事務所 Young LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的財政年度，並進一步指示管理層提交我們的獨立註冊會計師事務所的選擇，以供批准， 股東們在年會上。安永會計師事務所自成立以來一直審計我們的綜合財務報表。安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的代表預計將出席年會。他們將有一個 如果他們希望發言，並將回答適當問題。
我們的章程或其他管轄性文件或法律都不要求 股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，審計委員會將安永會計師事務所的選擇提交給股東批准，作為 良好的企業實踐。倘股東未能批准有關選擇，審核委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所（特殊合夥）。即使該選擇獲得批准，審計委員會也會酌情決定， 如果委員會認為這一變動符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，則可於年內任何時候指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。
多數票持有人投的贊成票 在現場網絡直播期間或在年會上由代理人批准安永會計師事務所有限責任合夥（Ernst & Young LLP）截至2023年12月31日的財政年度的遴選。棄權被視為在線直播期間或 因此，安永會計師事務所（安永會計師事務所（特殊合夥）作為我們的獨立註冊會計師事務所）將具有投票反對的效力。 中不應存在任何不投票的經紀人 與這項提議的聯繫。
董事會建議投贊成票 3.建議
17

目錄

建議4
 
關於高管薪酬的諮詢投票
董事會致力於卓越的治理， 意識到投資者和公眾對高管薪酬問題的重大關注。
我們設計了高管薪酬計劃，以吸引， 激勵、獎勵和留住高級管理人才，以實現公司目標和增加股東價值。我們認為，我們的薪酬政策和程序以按績效計薪原則為中心， 與我們股東的長期利益密切相關。
我們敦促您仔細閲讀薪酬討論， 本委託書的分析部分以瞭解我們的行政人員薪酬詳情，包括我們的薪酬理念及目標以及指定行政人員（“新行政人員”）的二零二二年薪酬。
我們提出這一建議，它為您作為股東提供了 根據《交易法》第14A條的要求，通過投票贊成或反對以下決議（“支付表決權”）來支持或不支持我們的NEO薪酬計劃：
"裁定，支付給公司NEO的賠償，根據 美國證券交易委員會頒佈的S—K條例第402項，包括公司2023年年會委託書中包含的薪酬討論和分析、薪酬表和相關敍述性討論，特此 批准。"
雖然對該決議的表決是諮詢性質的，因此 並不約束我們採取任何特定行動，我們的董事會和我們的組織和薪酬委員會打算仔細考慮股東投票，以作出未來關於我們的決定 補償方案。
本提案的批准需要在現場網絡直播期間或由代理人代表出席年會的普通股股份（在非約束性諮詢基礎上）。棄權被視為在現場期間代表的股份 本公司有權在年度大會上投票，因此將對本提案投反對票。經紀人不投票將不會影響投票結果。
董事會建議投贊成票 第4條.
18

目錄

建議5
 
關於隨薪表決次數的諮詢投票
根據 第14A節的要求，我們提交了本提案 《交易法》的規定，作為股東，您有機會告知我們，您希望我們在委託書中加入類似於提案4的“按薪發言權”提案（“按頻率發言權”投票）的頻率。而這個 按頻率表決是諮詢性質的，因此不約束我們採用任何特定的頻率，我們的董事會打算仔細考慮由該提案產生的股東投票，以確定我們的頻率 將舉行"支付表決"
請注意，作為股東，您可以選擇投票給其中一個 如代表委任證上所示，可選擇下列選擇：每年、每二年或每三年舉行一次行政人員薪酬諮詢投票，或棄權。沒有要求您批准或不批准頻率 我們董事會推薦的。
董事會重視執行方面的建設性對話 薪酬和其他重要的治理議題。在仔細考慮了各種潛在的薪酬發言權投票頻率間隔的優缺點後，董事會認為建議性投票 每年都有一個有效的方法，我們將有足夠的時間迴應股東的反饋，並與股東接觸，瞭解和 迴應投票結果。
選擇每年、每兩年或每三年， 獲得股東最多票數的人將是股東選擇的高管薪酬諮詢投票的頻率。棄權和中間人不投票對投票結果沒有影響。 作為諮詢性表決，對本提案5的表決對我們不具約束力。但是，董事會重視股東的意見，並在設定對執行董事的諮詢投票頻率時考慮投票結果 賠償
董事會建議投票支持 就公司指定執行人員的薪酬進行年度“一年”諮詢表決，詳情載於其代理聲明。
19

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某些受益人的安全所有權和 管理
下表列出了截至2023年4月10日我們普通股所有權的某些信息，包括：(I)每個董事和董事的被提名人；(Ii)我們每個近地天體；(Iii)我們所有高管和董事作為一個團體；以及(Iv)我們所知的所有持有普通股超過5%的受益所有者。
除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址為C/o Nektar Treeutics，郵編：94158舊金山觀瀾灣大道南455號。
 
 ​ ​
受益所有權**
實益擁有人
 ​ ​
數量
股票
 ​ ​
百分比
總計
景順有限公司(1)
 ​ ​
37,327,473
 ​ ​
19.73%
貝萊德股份有限公司(2)
 ​ ​
35,928,093
 ​ ​
18.99%
先鋒集團(3)
 ​ ​
23,065,775
 ​ ​
12.19%
PrimeCap管理公司(4)
 ​ ​
15,659,053
 ​ ​
8.27%
Deep Track Capital，LP(5)
 ​ ​
12,302,237
 ​ ​
6.50%
Jeff·阿杰爾(6)
 ​ ​
159,262
 ​ ​
*
戴安娜·佈雷納德醫學博士(7)
 ​ ​
38,080
 ​ ​
*
羅伯特·切斯(8)
 ​ ​
274,773
 ​ ​
*
Myriam Curet，醫學博士(9)
 ​ ​
97,177
 ​ ​
*
卡琳·伊斯塔姆(10)
 ​ ​
95,233
 ​ ​
*
R.斯科特·格里爾(11)
 ​ ​
410,574
 ​ ​
*
霍華德·W·羅賓(12)
 ​ ​
2,282,376
 ​ ​
1.21%
羅伊·A惠特菲爾德(13)
 ​ ​
236,050
 ​ ​
*
吉利安灣Thomsen(14)
 ​ ​
564,427
 ​ ​
*
mark a.威爾遜(15)
 ​ ​
541,243
 ​ ​
*
喬納森·扎列夫斯基博士。(16)
 ​ ​
1,108,318
 ​ ​
*
全體執行幹事和董事(11人)
 ​ ​
5,807,513
 ​ ​
3.07%
*
表示所有權百分比低於1%。
**
本表基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及提交給 的附表13G 秒除非本表腳註中另有説明，且受適用的共同體財產法的約束，我們認為表中所列的每個股東對 表示為實益擁有的股份。適用百分比基於2023年4月10日的189，235，157股已發行股份，並根據SEC頒佈的規則進行調整。
(1)
僅根據Invesco Ltd.於2023年2月2日向SEC提交的附表13 G/A（第4號修正案），一項註冊投資 根據細則240.13d—1（b）（1）（ii）（E）和根據細則13d—1（b）（1）（ii）（G）作為母控股公司或控制人。Invesco Ltd.擁有我們37，248，887股普通股的唯一投票權 股份和獨家處置權，涉及我們37，327，473股普通股。Invesco Ltd.的地址是1555 Peachtree Street NE，Suite 1800，Atlanta，GA 30309。Invesco Advisers，Inc.是景順有限公司的子公司， 向Invesco Global Opportunities Fund提供諮詢，該基金擁有本文報告的19.03%證券。
(2)
僅根據貝萊德公司於2023年1月23日向SEC提交的附表13G/A（第17號修正案），家長持有 公司或控制人根據規則13d—1（b）（1）（ii）（G）。貝萊德公司對我們的34，751，757股普通股擁有唯一投票權，對我們的35，928，093股股份擁有唯一處置權 普通股BlackRock，Inc.地址：55 East 52nd Street，New York，NY 10055
(3)
僅根據先鋒集團公司於2023年2月9日向SEC提交的附表13G/A（第11號修正案），a 根據細則240.13d—1（b）（1）（ii）（E）註冊投資顧問。Vanguard Group擁有121，216股普通股的投票權，擁有22，776，382股股份的唯一決定權 普通股和我們289，393股普通股的共同處置權。先鋒集團的地址是100先鋒大道，Malvern，PA 19355.
(4)
僅根據PRIMECAP Management Company於2023年2月9日向SEC提交的附表13 G/A（第12號修正案），a 根據細則240.13d—1（b）（1）（ii）（E）註冊投資顧問。PRIMECAP管理公司擁有15，511，053股普通股的唯一投票權，並擁有15，659，053股普通股的唯一處置權。 我們的普通股。PrimeCAP管理公司的地址是177東科羅拉多大道，11樓，帕薩迪納，CA 91105。
(5)
僅基於Deep Track Capital，LP，Deep Track Biotechnology Master於2023年4月14日向SEC提交的附表13G 基金有限公司和David Kroin。Deep Track Capital，LP，Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.和David Kroin各自擁有對我們12，302，237股普通股的投票權和處置權。Deep Track的地址 資本，LP和大衞Kroin是200格林威治大街，3樓，格林威治，CT 06830。Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.的地址為：Walkers Corporate Limited，190 Elgin Ave，George Town，KY1—9001，Cayman Islands。
20

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(6)
包括於二零二三年四月十日起計60日內行使之購股權獲行使時可予發行之130，950股股份。
(7)
包括可於二零二三年四月十日起計60日內行使之購股權獲行使時可予發行之31，960股股份。
(8)
包括於二零二三年四月十日起計60日內行使之購股權獲行使時可予發行之129，700股股份。
(9)
包括於二零二三年四月十日起計60日內行使之購股權獲行使時可予發行之75，600股股份。（10）包括82 200人 於2023年4月10日起計60日內行使的購股權獲行使時可發行的股份。
(11)
包括因行使可於二零二三年四月十日起計60日內行使之購股權而發行之117，200股股份。
(12)
包括（i）1，690，942股因行使可於二零二三年四月十日起計60日內行使的購股權而發行的股份，（ii）53，612股 計劃於2023年4月10日起60天內歸屬並解除的RSU獎勵股份及（iii）Robin先生的配偶擁有的410股股份。
(13)
包括（i）129，700股可於2023年4月10日起計60日內行使的購股權獲行使而發行的股份及（i）71，500股 為Whitfield先生的子女以信託方式持有的股份，而Whitfield先生為唯一受託人。
(14)
包括（i）378，384股因行使可於二零二三年四月十日起計60日內行使的購股權而發行的股份，（ii）16，928股 計劃歸屬並於2023年4月10日起60天內解除的RSU獎勵股份，（iii）根據我們的401（k）退休計劃發行的988股股份，以及（iv）根據我們的修訂和重列員工股票發行的6，690股股份 購買計劃
(15)
包括（i）415，858股因行使可於二零二三年四月十日起計60日內行使的購股權而發行的股份，（ii）19，357股 計劃於二零二三年四月十日起計60日內歸屬及解除的受限制股份單位獎勵股份及（iii）根據我們的經修訂及重列員工購股計劃發行的5，107股股份。
(16)
包括（i）於二零二三年四月十日起計60日內行使的購股權獲行使時可發行的929，047股股份及（ii）18，996股股份 計劃於2023年4月10日起計60日內歸屬並解除受限制股份單位獎勵的股份。
第16（A）條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行人員 管理人員以及實益擁有本公司註冊類別股票10%以上股份的人員，向SEC提交所有權的初始報告以及本公司普通股和其他股權所有權變更報告 證券SEC法規要求高級職員、董事和超過10%的實益所有人向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
據我們所知，僅基於我們對錶格3、4和5的審查，以及 任何修訂，提供給我們或書面陳述不需要表格5，我們相信，在截至2022年12月31日的財政年度，所有適用於我們的行政人員和董事的備案要求， 《交易法》及時達成。
21

目錄

某些關係和關聯方交易
我們審查我們與（i）任何 之間的所有關係和交易 我們的董事或執行官，（ii）任何被提名為董事，（iii）我們所知實益擁有或記錄在案超過5%普通股的任何證券持有人，或（iv）任何直系親屬 任何前述的。我們的法律人員主要負責制定和實施流程和控制措施，以獲取與關聯人交易有關的信息，然後根據事實和 在任何情況下，無論本公司或相關人士在交易中擁有直接或間接重大利益。此外，審計委員會審查並批准或批准任何需要 公開了在審查和批准或批准可撤銷的關聯方交易過程中，委員會考慮：
•
有關人士在交易中的權益性質；
•
交易的重要條款，包括但不限於美元金額和交易類型；
•
交易對關聯人的重要性；
•
交易對公司的重要性；
•
該交易是否會損害董事或執行官以公司最佳利益行事的判斷； 和
•
委員會認為適當的任何其他事項。
任何審計委員會成員，如果是相關人士， 不得參與審議或表決有關交易的批准或批准的審議或表決；但是，在確定出席會議的法定人數時，該董事可以計算在內，如果審計 委員會審查交易。
根據SEC規則的要求， 被確定為直接或間接對吾等或關聯方屬重大之任何資料，均於吾等之委任代表聲明書中披露。過往，我們並無與關聯方訂立交易。邁克爾·羅賓，霍華德·W的孩子。羅賓，我們的總統 李先生及首席執行官，曾以非執行人員身份受僱於本公司項目管理小組，擔任副總裁。作為公司於2022年4月25日宣佈的重組計劃的一部分，Michael Robin 於二零二二年六月與本公司分離。在2022年期間，在Michael Robin離開公司之前，Michael Robin收到了總額約514，645美元的補償金，包括基本工資、標準遣散費， RSU和福利。Michael Robin的2022年薪酬由15%的股權薪酬組成。Michael Robin的薪酬由公司根據適用於員工的薪酬慣例確定， 在沒有Howard W的直接參與的情況下，擔任類似職位。羅賓
在2022財年，沒有其他關係或 我們與任何關聯方之間根據SEC規則需要披露的交易。
22

目錄

關於董事會的信息
以下是每一位現任董事的簡介，包括 每一位在年會上連任的新任期提名人，以及每一位現任任期持續到年會的董事。
董事會
董事繼續留任至2024年年會
Jeff·阿杰爾
Jeff·阿杰爾年，60歲，於2017年9月被任命為我們的董事會成員。阿杰先生目前擔任BioMarin製藥公司(“BioMarin”)的執行副總裁兼首席商務官，BioMarin製藥公司是一家全球性生物技術公司，為患有嚴重和危及生命的罕見疾病的患者開發和商業化創新療法。2012年10月至2014年1月，艾傑先生擔任生物馬林高級副總裁兼首席商務官。從2009年4月到2012年10月，阿杰先生擔任美洲區商業運營副總裁總裁，負責整個美洲地區的商業運營，領導生物馬林的產品營銷、報銷和銷售業務。 在加入生馬林之前，阿杰先生從2003年11月開始在健贊公司(“健贊”)擔任各種職務，最近的職務是2004年12月至2005年8月期間擔任全球移植運營副總裁總裁。艾傑先生在加入Genzyme之前的經驗包括在SangStat醫療公司和ICN製藥公司的銷售、營銷和運營方面的工作。阿杰先生還擔任過True North治療公司的董事會成員，直至2017年6月。阿杰先生獲得了加州大學歐文分校的化學學士學位和工商管理碩士學位。
羅伯特·切斯
Robert B.象棋， 66歲，是我們的董事會主席，自1992年5月以來一直擔任董事的工作人員。2006年3月至2007年1月，陳切斯先生擔任我們的代理總裁兼首席執行官，1999年4月至2007年1月， 擔任執行主席。他亦曾於1998年8月至2000年4月出任本公司聯席行政總裁，於1991年12月至1998年8月出任總裁，並於1992年5月至1998年8月出任行政總裁。陳切斯先生之前是Penederm，Inc.的聯合創始人和總裁，Penederm，Inc.是一家上市的皮膚病製藥公司，後來被出售給Mylan實驗室。他曾在英特爾公司和美瑪計算機系統公司(現為IBM的一部分)擔任管理職務， 曾是總裁·布什的第一批白宮工作人員，當時是白宮研究員兼白宮經濟和國內政策辦公室助理董事。從1997年到2009年退休，錢智思先生一直擔任生物技術產業組織(BIO)的董事會成員。陳切斯先生曾擔任BIO新興公司科主席和BIO知識產權委員會聯席主席。Chess先生是Global Health Bio Ventures的首任董事長，目前繼續擔任董事會成員。他還在加州理工學院董事會任職，擔任技術轉移委員會主席。李棋思先生是合成生物學領域的上市公司Twist Biosciences的董事會成員和首席執行官 董事。他目前是斯坦福大學商學院的一名教員，在那裏教授有關醫療保健行業的MBA課程以及人口老齡化和壽命延長帶來的商機。錢智思先生以優異的成績獲得了加州理工學院的工程學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
羅伊·A·惠特菲爾德
羅伊·A·惠特菲爾德，現年69歲，自2000年8月起擔任我們的董事，並自2019年1月起擔任首席獨立董事。惠特菲爾德先生是Incell Corporation(“Incell”)的前董事會主席兼首席執行官，Incell是一家他在1991年與人共同創立的藥物發現和開發公司。1993年1月至2001年11月，惠特菲爾德先生擔任首席執行官，2001年11月至2003年6月擔任董事長。1991年至2014年1月，他還擔任Incell的董事。1984至1989年間，李·惠特菲爾德先生在醫療器械公司Technicon Instruments Corporation(“Technicon”)及其前身生物技術和醫療診斷公司Cooper Biomedical Inc.擔任高級運營和業務開發職位。在加入Technicon之前，李·惠特菲爾德先生曾在波士頓諮詢集團的國際諮詢業務部門工作了七年。懷特菲爾德先生擁有牛津大學數學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。
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目錄

董事繼續留任至2025年年會
戴安娜·M·佈雷納德醫學博士
戴安娜·M·佈雷納德醫學博士現年52歲，於2021年11月被任命為我們的董事會成員。佈雷納德博士目前擔任臨牀晚期細胞治療公司阿洛維爾公司的首席執行官和董事會成員。在加入阿洛維爾公司之前，佈雷納德博士於2018年至2021年4月在吉利德科學公司擔任高級副總裁和病毒學治療部主管。2015年至2018年，佈雷納德博士在吉利德科學公司擔任肝臟疾病臨牀研究副總裁。佈雷納德博士在布朗大學獲得學士學位，在杜蘭大學醫學院獲得醫學博士學位。
R·斯科特·格里爾
R·斯科特·格里爾年齡 64 自2010年2月以來一直作為我們的董事。格里爾先生目前擔任風險投資公司努梅諾風險投資有限責任公司的董事董事總經理。1996年，格里爾先生與人共同創立了Abgenix，Inc.，這是一家專門發現、開發和製造人類治療性抗體的公司，從1996年6月到2002年5月，他擔任該公司的首席執行官。他還從1996年起擔任阿布金尼克斯董事公司董事，從2000年起擔任董事會主席，直到2006年4月被安進公司收購為止。在Abgenix成立之前，格里爾先生曾在生物技術公司Cell Genesys，Inc.擔任高級管理職務，最初擔任企業發展部首席財務官兼副總裁，後來擔任企業發展部高級副總裁，並在生物技術研發公司Genetics Institute，Inc.擔任過各種職位。他在2015-2021年期間擔任開發和營銷氧氣療法產品的醫療設備公司Inogen，Inc.的董事會成員，2014-2018年期間擔任醫學美學公司Sientra，Inc.的董事會成員，2014-2018年期間擔任專注於內分泌的生物製藥公司Versartis，Inc.的董事會成員，2014-2015年間擔任Auspex製藥公司的董事會成員，2014-2015年間，為運動障礙和其他罕見疾病患者開發藥物的生物製藥公司Auspex PharmPharmticals，2010-2016年間，專注於幹細胞療法的生物製藥公司StemCells，Inc.，Ablexis，Sirna Treateutics，Inc.是一家生物技術公司，在2010-2016年間擔任董事會主席，從2003年起擔任董事會主席，從2005年起擔任董事會主席，直到2006年12月默克公司完成對Sirna的收購。格里爾先生還曾擔任Illumina，Inc.的董事會成員，Illumina，Inc.是2001-2005年間基因變異和生物功能分析的集成系統提供商，並在2001-2004年間擔任生物技術公司CV Treateutics，Inc.的董事會成員。格里爾先生擁有惠特曼學院經濟學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。他也是一名註冊會計師。
董事繼續留任至2026年年會
卡琳·伊斯塔姆
卡琳·伊斯塔姆，現年73歲，於2018年9月被任命為董事會成員。埃瑟姆女士目前在幾家生命科學公司的董事會任職。Etheram女士自2009年3月以來一直擔任Geron 公司的董事會成員，自2012年12月以來一直擔任Veracyte，Inc.的董事會成員，自2019年11月以來一直擔任Personalis，Inc.的董事會成員。Etheram女士曾擔任以下公司的董事會成員：Illumina Inc.於2004年8月至2019年5月，MorPhoSys AG於2012年5月至2017年5月，Amylin PharmPharmticals，Inc.從2005年9月至2012年8月收購，Genoptix，Inc.從2008年7月至2011年3月收購，Tercica，Inc.從2003年12月至2008年10月收購，以及Trius Treeutics，Inc.從2007年2月至2013年9月收購。2004年5月至2008年9月，Etheram女士在伯納姆醫學研究所(現為Sanford Burnham Prebys醫學發現研究所)擔任執行副總裁總裁和首席運營官，以及董事會成員，該研究所是一家從事生物醫學研究的非營利性公司。1999年4月至2004年5月，伊瑟姆女士在生物技術公司迪維薩公司擔任首席財務官兼祕書高級副總裁。埃瑟姆女士之前曾在計算化學公司CombiChem，Inc.和生物製藥公司Cytel Corporation擔任過類似的職位。Etheram女士還擔任過多個職位，包括1976年至1988年在勃林格曼海姆診斷公司擔任財務副主管總裁。Etheram女士擁有印第安納大學會計學學士學位和工商管理碩士學位，是一名註冊公共會計師。
Etheram女士將不會在年會上尋求連任，因為她在年會上的任期 屆滿。
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現任董事被提名連任，任期至2026年年會
Myriam J. Curet醫學博士
Myriam Curet，醫學博士，現年66歲，於2019年12月被任命為董事會成員。徐立之博士現任直覺外科公司股份有限公司執行副總裁兼首席醫療官，在2017年11月晉升為執行副總裁總裁兼首席醫療官之前，2005年12月至2014年2月擔任直覺外科公司的首席醫療顧問，2014年2月至2017年11月擔任直覺外科公司的高級副總裁兼首席醫療官。自2021年7月以來，Curet博士一直在Stereoaxis，Inc.的董事會任職。Curet博士還擔任過斯坦福大學醫學院外科教授的教職。自2010年10月以來，她一直在斯坦福大學擔任外科諮詢教授，並在帕洛阿爾託退伍軍人管理醫療中心擔任兼職臨牀職務。在2000年加入斯坦福大學之前，她還在新墨西哥大學任教六年。Curet博士在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，並在芝加哥大學完成了她的普通外科住院醫師計劃，在新墨西哥大學完成了她的外科內窺鏡檢查獎學金。
霍華德·W·羅賓
Howard W.羅賓， 年齡 70歲，自二零零七年一月起擔任本公司總裁兼首席執行官，並自二零零七年二月起擔任本公司董事會成員。Robin先生曾擔任Sirna的首席執行官、總裁和董事 Therapeutics，Inc.，2001年7月至2006年11月及2001年1月至2001年6月期間，擔任首席運營官、總裁及董事。從1991年到2001年，Robin先生擔任公司副總裁， Berlex Laboratories，Inc.彼於1987年至1991年期間擔任財務及業務發展副總裁兼首席財務官。 1984年至1987年，Robin先生擔任Berlex業務規劃與發展總監。在加入Berlex之前，他是Arthur Andersen & Co.的高級合夥人。他收到了他的B.S.《會計與金融》Fairleigh Dickinson 大學並擔任其董事會成員。
董事會會議
董事會於二零二二年舉行十二（12）次會議。對於術語 於二零二一財政年度擔任董事期間，每位董事會成員出席董事會會議及主要委員會會議總數的75%或以上。我們董事會的所有董事都出席了我們的2022年年度會議 股東。
公司治理
董事會已將我們的治理實踐記錄在 企業管治政策聲明，以確保董事會擁有所需的權力及常規，以按需要檢討及評估我們的業務營運，並作出獨立於管理層的決策。 指引亦旨在使董事及管理層的利益與股東的利益保持一致。《企業管治政策聲明》規定了董事會在董事會組成、董事會方面應遵循的某些慣例 委員會、董事會提名、董事資格及董事會及委員會的評估。《企業治理政策聲明》還規定，董事會在填補 的職位時將包括合格候選人 首席執行官空缺和董事會成員來自不同背景和經驗，包括性別、年齡和種族/族裔多樣性的候選人。在任何保留搜索首席執行官和董事會候選人時， 董事會將指示第三方獵頭公司在保留的獵頭中物色並納入性別和種族/人種多元化的候選人。《公司治理政策聲明》，以及每個公司的章程 董事會委員會，可在 www.nektar.com.
25

目錄

董事會領導結構
首席執行官和董事會主席的職位 董事現時由Howard W。羅賓和羅伯特B。象棋，分別。董事會認為，此時，獨立主席為董事會表達意見提供了一個更有效的渠道， 董事會通過加強董事會對管理層的監督和獨立性，以加強管理層的監督，並讓首席執行官更專注於本公司的策略和運作。
領銜獨立董事
羅伊A. Whitfield是我們的首席獨立董事。董事會 董事認為，一個強大的首席獨立董事角色有助於獨立董事會對管理層的監督。根據我們的企業治理政策聲明，首席獨立董事除其他事項外，應：（i） （二）在董事會主席不獨立的情況下，主持獨立董事會議；（三）擔任董事會主席與 獨立董事；（iv）批准發送給董事會的信息；（v）批准董事會的會議議程；（vi）批准董事會的會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；以及（vii） 董事會不時指派的其他職責及責任。
風險監督
董事會監控和評估主要業務風險 直接通過董事會的審議，以及通過授權董事會轄下委員會履行的某些風險監督職能。董事會的職責包括 事項：
•
審查和批准公司的年度運營和資本支出計劃，並審查管理層關於 計劃的進展以及任何相關風險和不確定性。
•
定期考慮公司中長期戰略計劃所帶來的風險和機遇的平衡，以及 公司一個或多個關鍵藥物開發項目的成功和失敗的潛在影響。
•
定期考慮替代臨牀開發策略帶來的風險和不確定性。
•
定期審查和監督信息技術（例如，網絡安全的風險和機遇。
•
定期審查公司臨牀開發項目和早期研究工作的進展和結果，包括但 不限於這些項目的優勢、劣勢、機會和威脅。
•
定期審查和監督重大未決訴訟或威脅訴訟。
•
審查和批准材料合作伙伴關係，以進一步開發和商業開發 公司的專利藥物開發計劃和技術。
•
定期審查和批准年度公司目標，並根據這些目標評估公司的成就水平 既定目標。
•
定期審查公司的財務狀況與公司業務的風險和機會。
•
定期審查公司的知識產權。
•
定期審查和評估首席執行官繼任計劃。
•
定期審查公司的薪酬方案。
•
定期審查和評估公司的環境、社會和治理相關政策。
上述風險監督事項的討論由董事會審查 董事會成員名單僅用於説明，並非董事會在為公司的高級管理層和業務提供監督和指導時所審閲和考慮的所有重要事項的完整清單。
26

目錄

董事會的風險監督職能也是 通過各董事會委員會管理。審核委員會監督財務、會計、內部監控、披露監控及委聘安排的管理，並定期監察獨立核數師。 審計委員會還定期審查公司的投資政策，包括現金儲備、企業保險政策、信息技術基礎設施和一般欺詐監控做法和程序，包括維護 監測舉報人熱線，並在各職能部門之間劃分職責和出入控制。為協助審計委員會履行風險管理監督職能，內部審計師具有直接彙報工作 與審計委員會的關係。本公司的內部審計職能集中於內部監控監控及活動，以支持審核委員會的風險監督職能。
組織和薪酬委員會負責 設計和監督公司的薪酬方案，以及首席執行官職位和其他關鍵管理職位的繼任規劃。組織和薪酬委員會定期考慮 公司的薪酬政策和做法產生了可能對公司產生重大不利影響的風險，並得出結論，這些政策和做法並非基於我們認為降低了 過度冒險的可能性，包括：
•
薪酬計劃設計提供了基本工資、短期激勵薪酬機會和股權薪酬的組合 多年期賺取的；
•
年度獎金計劃下的企業績效評級的確定基於我們實現的多樣化組合 發展、研究、組織和財務目標。因此，實現任何單一的公司目標不會對所發放的年度獎金總額產生不成比例的影響；
•
每個員工的年度現金獎金由公司績效評級和主觀因素的組合確定 個人表現的確定；
•
每年獎勵花紅的最高支付水平上限為每名僱員每年目標花紅的200%；
•
每位高管的薪酬機會很大一部分是以長期股權激勵的形式出現的，這有助於 進一步使我們管理人員與股東的長期利益保持一致；
•
所有員工均須遵守我們的證券交易政策，該政策禁止衍生證券交易（即，看跌或看漲）， 賣空及任何本公司證券的保證金交易；及
•
每位執行官均受我們的返還政策約束，該政策規定，執行官收到的任何補償 根據財務結果的實現情況，隨後加以修訂的數額將被註銷或償還義務。
提名和公司治理委員會定期審查 本公司的企業管治慣例，包括該等慣例旨在解決的某些風險。委員會定期審查董事會的組成，以幫助確保技能的多樣性， 董事會成員代表的經驗，並考慮到本公司的發展階段及其戰略方向。
在履行風險監督職能時，董事會 及其委員會定期要求並審查管理層更新、獨立審計師的報告以及外部專家的法律和監管建議（視情況而定），以協助識別和管理可能出現的重要風險 面對公司。董事會承諾繼續確保並酌情發展其風險監督實踐，考慮到公司作為一家基於研究開發階段的生物製藥公司的發展階段 以及生物製藥行業的快速變化。在這方面，2022年，公司設立了由負責重要職能領域的高級管理人員組成的風險管理委員會，並定期向董事會報告 董事或其指定的委員會之一。
董事會的獨立性
根據納斯達克全球精選市場上市標準的要求，a 上市公司董事會的大多數成員必須符合“獨立”的資格，這是由董事會確定的。
27

目錄

導演。我們的董事會與律師協商，以確保其決定 符合所有相關證券及其他有關“獨立”定義的法律法規，包括不時有效的納斯達克上市準則所載的法律法規。
在審查所有相關的 後，符合這些標準 每名董事或其任何家庭成員與我們、我們的高級管理層和我們的獨立註冊會計師事務所之間的交易（如有）或關係，董事會已肯定地確定，我們的所有 除本公司總裁兼首席執行官羅賓先生外，董事均為適用納斯達克上市準則所界定的獨立董事。
根據適用的納斯達克上市標準的要求，2022年， 本財政年度，我們的獨立董事舉行了七次定期的行政會議。首席主任主持了只有獨立董事出席的會議。
有關委員會的信息 董事會
董事會有三個定期組成的委員會： 審計委員會、組織和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供截至2022年12月31日各董事委員會的成員及會議資料：
名字
 ​ ​
審計
 ​ ​
組織和
補償
 ​ ​
提名
和
公司
治理
Jeff·阿杰爾
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
X
戴安娜M.佈雷納德醫學博士
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Robert B.象棋
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Myriam J. Curet，醫學博士
 ​ ​
 
 ​ ​
X
 ​ ​
 
卡琳·伊斯塔姆
 ​ ​
X(1)
 ​ ​
X
 ​ ​
 
R.斯科特·格里爾
 ​ ​
X
 ​ ​
X(1)
 ​ ​
X
霍華德·W·羅賓
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
羅伊·A惠特菲爾德
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
X(1)
2022財年會議總數
 ​ ​
5
 ​ ​
5
 ​ ​
3
(1)
委員會主席
以下是對董事會各常設委員會的説明 導演。董事會已確定，每個委員會的每個成員均符合有關"獨立性"的適用規則和條例，並且每個成員不存在任何可能幹擾其 對我們的獨立判斷。
審計委員會
董事會的審計委員會負責監督我們的公司 會計和財務報告過程。為此，審核委員會履行多項職能。審核委員會：
•
評估我們獨立註冊會計師事務所的業績和資格；
•
決定是否保留或終止我們的獨立註冊會計師事務所，或任命和聘用新的 獨立註冊會計師事務所；
•
審查並確定獨立審計師的聘用，包括其各自的總體範圍和計劃 審計、人員配備和薪酬的充足性，並代表公司與獨立審計師協商和執行業務約定書；
•
制定與主要審計夥伴或協調審計夥伴輪換有關的指導方針和程序 審計責任和負責審查審計的審計夥伴；
28

目錄

•
審查並批准保留獨立註冊會計師事務所用於任何允許的非審計服務 並至少每年與我們的獨立註冊會計師事務所討論並審查該事務所的獨立性；
•
至少每年獲得並審閲獨立註冊會計師事務所編制的正式書面報表 明確獨立註冊會計師事務所與公司之間的一切關係，與獨立註冊會計師事務所討論並審查獨立註冊會計師事務所與管理層和公司的獨立性；
•
與獨立註冊會計師事務所一起審查發佈的任何管理層或內部控制函，或 可行，建議由獨立註冊會計師事務所出具及管理層的迴應；
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的審計範圍、充分性和有效性 財務報告控制；
•
與管理層、公司風險管理委員會、內部審計師和獨立審計師進行審查和討論 註冊會計師事務所（視情況而定）、公司的主要財務風險、公司評估和管理此類風險的政策以及為控制此類風險而採取的措施；
•
審查和評估公司的信息技術（例如，網絡安全）過程和風險；
•
建立並維護接收、保留和處理有關會計、內部投訴的程序 會計控制或審計事項，包括僱員保密和匿名提交關於可疑會計或審計事項的關切的程序；
•
調查並解決我們管理層與獨立註冊會計師事務所之間關於 我們的財務報告、會計慣例或會計政策，並與獨立註冊會計師事務所一起審查在審計工作過程中可能遇到的任何其他問題或困難；
•
與高級管理層和獨立註冊會計師事務所舉行的執行會議；
•
審查合併財務報表，以納入我們的10—Q表格季度報告和我們的年度報告中 10—K；
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論獨立註冊會計師的結果 會計師事務所對季度合併財務報表的審閲、年度審計結果以及標題"管理層對財務狀況和業績的討論和分析 於定期報告中審閲公司環境、社會及管治（“ESG”）披露；
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論 公司財務報表中沒有出現的公司，以及與公司相關方的任何重大交易或交易過程；
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查會計方面出現的重大問題 原則和財務報表列報；
•
監督公司的內部審計職能；
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論來自監管機構或與監管機構的任何通信，或 政府機構、任何員工投訴或任何已發表的報告，提出有關公司合併財務報表、財務報告流程或會計政策的重大問題；
•
監督審計委員會報告的編制，該報告將納入公司的年度報告或委託書；以及
29

目錄

•
審查公司的現金儲備、企業保險政策、信息技術基礎設施的投資政策 以及一般欺詐監察做法和程序，包括維持和監察舉報人熱線，以及不同職能部門的職責分工和出入控制。
審計委員會有權保留特別法律文件， 會計或其他專業顧問向委員會提供諮詢意見，費用由我們承擔，以履行委員會的職責，並決定任何此類顧問的薪酬。
Eastam女士擔任審計委員會主席。董事會 董事會每年檢討納斯達克上市準則對審核委員會成員獨立性的定義，並確定審核委員會所有成員均為獨立人士。
在2022財年，董事會確定， Eastam女士還符合SEC適用規則定義的“審計委員會財務專家”的資格。董事會根據多個因素對Eastham女士的知識和經驗水平進行了定性評估， 包括她的正規教育和擔任一家上市公司首席財務官的經驗。除擔任審計委員會主席外，Eastham女士還擔任Geron Corporation的審計委員會成員 （NASDAQ：GERN），Veracyte，Inc.（NASDAQ：VCYT）和Personalis，Inc.（NASDAQ：PSNL）.董事會認為，這種同時的服務不會損害Eastam女士在審計委員會有效服務的能力。董事會 董事還確定格里爾先生有資格作為適用的SEC規則定義的“審計委員會財務專家”。董事會根據 多項因素包括他的正式教育及在上市公司擔任首席執行官、首席財務官及上市公司審計委員會主席的經驗。審核委員會已採納書面 審計委員會章程可在我們的公司網站上查閲， www.nektar.com.
組織和補償委員會
董事會組織和薪酬委員會 管理可變薪酬方案，並審查管理層對公司組織結構和發展的建議。此外，組織和薪酬委員會審查並在某些情況下批准 本公司管理人員、僱員及顧問的現金及股權薪酬類型及水平，並向董事會提出若干薪酬措施供審閲及批准。組織和薪酬 委員會：
•
審查和批准各種獎勵性薪酬和福利計劃的結構和準則；
•
可根據各種股權激勵薪酬和福利計劃或任何已建立的獎勵計劃授予股權獎勵 根據納斯達克上市規則5635（c）（4）和IM—5635—1；
•
批准公司行政人員的薪酬，包括總裁和首席執行官，以及 直接向總裁及首席執行官彙報的副總裁級別員工，包括但不限於年薪、獎金、股權薪酬及其他福利；
•
建議不受僱於我們或我們的子公司的董事會成員的薪酬水平 （“非僱員董事”），以供董事會獨立成員批准；
•
審查公司高管薪酬計劃的運作情況，以確定它們是否仍然支持 公司的業務目標，相對於同類公司具有競爭力，並制定並定期審查管理人員薪酬計劃的政策；
•
審查公司的高管薪酬安排，以評估激勵和其他形式的薪酬是否不影響 鼓勵不適當或過度的風險承擔，並至少每年審查和討論風險管理政策和慣例、公司戰略和公司高管薪酬安排之間的關係；
30

目錄

•
與管理層和公司風險管理委員會（視情況而定）審查並討論公司的主要風險 與組織和薪酬委員會的職權範圍、公司評估和管理此類風險的政策以及為控制此類風險而採取的步驟有關；
•
監督組織和薪酬委員會報告的編制，該報告將納入公司年度委託書中 表格10—K的報表和年度報告；
•
至少每年審查和重新評估本組織和賠償委員會章程的適當性；
•
檢討管理層對組織架構和發展的建議，包括繼任規劃；以及
•
審查直接向首席執行官報告的執行官和副總裁級別員工的績效 官員；及
•
定期審查並與管理層討論公司的多樣性、人才和文化戰略，其中可能包括人力資源 關於管理髮展、人才規劃、多樣性和包容性倡議以及員工參與的資本計劃和政策。
組織和薪酬委員會考慮到我們的 總裁兼首席執行官關於執行官薪酬安排的建議，儘管我們的總裁兼首席執行官不參與其自己的審議或決定 賠償特別是，組織和薪酬委員會考慮了總裁兼首席執行官2022年關於確定年度基本薪酬、頒發年度績效獎金的建議 薪酬和股權授予我們的行政人員不包括他。雖然組織和薪酬委員會考慮並讚賞管理層在作出決定時的投入和專業知識，但它確實確保 在每次委員會會議的議程中都列入沒有管理層出席的執行會議。組織和薪酬委員會的章程賦予委員會唯一有權聘請獨立律師、薪酬和 諮詢師或其他外部專家或顧問認為必要或適當的利益。2022年，組織和薪酬委員會聘請了Aon plc，這是一家全國公認的高管薪酬諮詢公司 提供薪酬基準、分析和設計服務。Radford於2022年從事提供監管、立法更新和市場趨勢分析，提供薪酬方案分析，提供建議 就向非僱員董事提供的薪酬結構、要素和金額提供建議，就Nektar同行公司提供建議和建議，審查薪酬討論和分析，並向執行人員提供 根據需要進行補償分析。除應本組織要求提供的執行和董事薪酬服務外，公司還訂閲怡安的一般薪酬調查服務，以獲取持續趨勢信息 補償委員會。於2022年，我們向怡安支付22，150元，以提供特定部門調查服務，以瞭解本公司各層面的市場狀況。在考慮了此類服務和 規定的其他因素後， 為了評估薪酬顧問的獨立性，我們已確定公司與怡安（或代表怡安向委員會提供此類服務的任何個人）之間不存在任何利益衝突。
組織和薪酬委員會可授權其 小組委員會認為適當的權力，但適用法律或條例要求委員會行使的權力除外。組織和薪酬委員會已授予某些有限的權力，以授予 根據我們的股票激勵計劃，向由管理層代表組成的委員會授予股權。本委員會不得批准授予任何擔任本公司執行官或董事的人士。除了權限之外 組織及賠償委員會目前無意將其任何權力轉授給任何其他委員會或小組委員會。
組織和薪酬委員會的當前成員為 委員會主席格里爾先生，伊斯特姆女士和庫雷博士。董事會每年審查納斯達克上市標準對組織和薪酬委員會成員獨立性的定義，並確定所有 我們的組織和薪酬委員會的成員是獨立的。組織和薪酬委員會章程可在我們的公司網站上找到， www.nektar.com.
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目錄

提名及公司治理委員會
提名和公司治理委員會：
•
制定董事會成員資格標準，包括獨立性標準，並考慮和評估 董事；
•
評估董事會的組成和表現；
•
確定、審查和推薦董事會選定的董事人選；
•
考慮股東提名董事的建議及股東提交的其他建議；
•
審查我們的商業行為和道德準則的充分性和遵守情況；
•
代表董事會管理及監督公司管治職能的各方面；
•
監測公司治理方面的監管和立法發展，以及公司治理實踐的趨勢，以及 向董事會提出建議；
•
與管理層和公司風險管理委員會（視情況而定）審查並討論公司的主要風險 與提名委員會和公司管理委員會的職權範圍、公司評估和管理此類風險的政策以及為控制此類風險而採取的步驟有關；
•
建立並監督公司收到的與 有關的投訴的接收、保留和處理程序 遵守法律和監管規定（與會計、內部會計控制、審計事項以及財務披露和報告有關的遵守除外）；
•
向董事會提供建議，以建立適當或必要的特別委員會 時間，以解決可能出現的道德、法律、商業或其他問題；以及
•
協助制定環境、社會及管治政策和計劃，並酌情向董事會推薦相關政策和計劃 與公司業務有關的事項。
提名和公司治理委員會認為， 董事候選人應具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，致力於代表我們和股東的長期利益，在決策層面擁有豐富的經驗， 商業、科學和技術，具有關鍵的個人特徵，如戰略思維、客觀性、獨立判斷力、智慧和敢於發言和積極參與會議的勇氣，並有足夠的時間 有效履行董事會成員的職責。
董事提名候選人在 董事會目前的組成、我們的經營要求和股東的長遠利益。在進行此評估時，委員會考慮多樣性、年齡、技能以及其他適當的因素，考慮到我們的 現時及董事會的需要，以保持知識，經驗和能力的平衡。提名和公司治理委員會還定期審查董事會的整體有效性，包括董事會出席情況， 參與程度、表現質素、自我評估檢討及任何可能損害董事獨立性的關係或交易。對於新董事候選人，提名和公司治理委員會還 確定被提名人是否必須為納斯達克的目的的獨立性，這一決定是基於適用的納斯達克上市標準，適用的SEC規則和法規以及律師的建議（如有必要）。然後，委員會使用 其聯絡網絡以編制潛在候選人名單，但也可酌情聘請專業獵頭公司。委員會對 的背景和資格進行適當和必要的調查 在考慮董事會的職能和需要後，確定可能的候選人。提名和公司治理委員會開會討論和考慮這些候選人的資格，然後選擇被提名人向董事會推薦 以多數票。我們過去曾向第三方獵頭公司支付費用，以協助我們物色或評估董事候選人的過程。
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目錄

董事會提名和公司治理委員會 董事會將考慮股東推薦的合資格董事候選人提名。任何希望推薦董事候選人的股東應書面提交候選人的姓名、簡歷 在本公司附例規定的截止日期前，向本公司主要行政辦事處提交本公司的祕書。所有股東提交的書面意見將 由提名及企業管治委員會在下次適當會議上審閲。提名和公司治理委員會將以與 相同的方式評估從股東處收到的任何建議董事候選人 管理層、委員會成員或董事會成員的建議。
提名和公司治理的現任成員 委員會由委員會主席惠特菲爾德先生、阿杰爾先生和格里爾先生組成。董事會每年審查納斯達克上市準則對提名和公司治理委員會獨立性的定義，並 我們的提名及企業管治委員會的所有成員均為獨立人士。提名及企業管治委員會章程可在我們的公司網站上找到， www.nektar.com.
董事會組成
我們董事會的現任成員代表了理想的組合 背景、技能和經驗，並相信所有人都有上述的主要個人特徵。以下是我們董事的部分具體經驗和技能。
Jeff·阿杰爾
Ajer先生擁有超過25年的生物技術行業經驗 罕見病和專科醫學Ajer先生目前擔任BioMarin Pharmaceutical Inc.的執行副總裁兼首席商務官。Ajer先生最近在True North Therapeutics的董事會任職。Ajer先生 擁有生物技術行業的廣泛知識和專業知識。
戴安娜·M·佈雷納德醫學博士
Brainard博士在 生物製藥行業和學術醫學，並撰寫了200多篇出版物。她目前擔任AlloVir公司的首席執行官和董事會成員，一家公共報道公司。
Robert B.象棋
Chess先生是我們的董事長、前任總裁兼首席執行官 對我們的業務有很深的瞭解。Chess先生創立並領導了私營和上市公司，在領導我們行業中成長型公司方面擁有豐富的經驗。由於他作為董事長期與公司有聯繫， 彼於不同時期擔任高級行政領導人，對本公司的歷史和發展具有豐富的知識和見解。Chess先生是我們行業的傑出參與者，長期擔任我們行業董事會成員 該協會是主要學術機構的董事會和教員。
Myriam J. Curet醫學博士
Curet醫生 已經超過20年 在生物製藥行業和教職員工的經驗，目前擔任Intuitive Surgical的執行副總裁兼首席醫療官。Curet博士曾擔任高級管理職務，並曾擔任副 2017年11月擔任總裁兼首席醫療官，2005年12月至2014年2月擔任Intuitive Surgical首席醫療顧問，2014年2月至 擔任Intuitive Surgical高級副總裁兼首席醫療官 2017年11月。Curet博士還在斯坦福大學醫學院擔任外科教授。自2010年10月以來，她一直擔任斯坦福大學外科諮詢教授，兼職臨牀 帕洛阿爾託退伍軍人管理醫療中心的預約在2000年加入斯坦福大學之前，她還在新墨西哥大學任教六年。
卡琳·伊斯塔姆
Eastam女士曾在 生物製藥行業，並帶來超過35年的執行和獨立董事經驗，具有豐富的經驗，
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目錄

在財務和運營方面具有特殊專業知識的生命科學。伊斯特姆女士 目前擔任其他幾家公司的董事。由於她豐富的經驗，她帶來了強大的專業知識，在財務，會計，運營管理，業務發展和公司治理。
R·斯科特·格里爾
格里爾先生作為企業家和高級管理人員有着良好的記錄 他是一位在生物技術行業擁有豐富經驗的高管，最近在Abgenix公司任職，直到被安進公司收購。圖：2006年Greer先生曾在我們行業的其他公司擔任高級管理和財務職務， 目前擔任生物製藥和醫療器械行業其他幾家公司的董事，並擔任多家公司的董事會主席。他在生物技術產業戰略方面擁有豐富的專業知識， 並曾在薪酬、治理和審計委員會任職。
霍華德·W·羅賓
羅賓先生是我們的總裁兼首席執行官。羅賓先生 在製藥和生物技術行業擁有超過25年的經驗，擔任過各種職責日益增加的職務，在擔任首席執行官之前，曾擔任首席執行官兼總裁和董事 Sirna Therapeutics，一家處於發展階段的生物技術公司。董事會已確定，羅賓先生作為總裁兼首席執行官的職位使他對公司的機會、風險、 其優勢和劣勢，以及其組織和運作能力，這對董事會作出策略性決定和履行監督職責是有價值的。
羅伊·A·惠特菲爾德
惠特菲爾德先生擁有強大的戰略開發和領導能力 生物技術和醫療行業的背景。他是一家大型諮詢公司的前戰略顧問，是一家上市生物技術公司的創始人兼首席執行官，並曾在多個 醫療保健行業的細分。彼於製藥及生命科學行業的其他上市公司董事會任職，擁有豐富的企業管治經驗。
34

目錄

下表列出了某些多樣性統計數據，如 截至2022年4月10日，董事會現任成員自我報告。
董事會多樣性矩陣
​
電路板尺寸：
 ​
​
董事總數
 ​ ​
8
 ​
​
性別：
 ​ ​
女性
 ​ ​
男性
 ​ ​
非二進制
 ​ ​
沒有
披露性別
 ​
​
按性別認同劃分的董事人數
 ​ ​
3
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
在任何類別中識別的董事人數 以下：
 ​
​
非裔美國人或黑人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
亞洲人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
夏威夷原住民或太平洋島民
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
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白色
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3
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5
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兩個或兩個以上種族或民族
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1
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LGBTQ+
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股東與 的溝通 董事會
董事會將考慮任何書面或電子 股東與董事會、董事會轄下委員會或任何個別董事的溝通。任何希望與董事會、董事會委員會或任何董事個人溝通的股東應提交書面 或以電子方式與本公司主要行政辦公室祕書聯絡，其中應包括該股東的聯繫信息。收到的所有股東來文將由我們的祕書轉交給 董事、董事會委員會或個別董事（視情況而定）定期舉行，但無論如何不得遲於董事會下次預定會議。董事會、董事會的委員會或個人 董事會視乎情況而定，會審慎考慮及審閲祕書轉交的股東通訊。
商業操守及道德守則
我們採用了適用於 的商業行為和道德準則 所有僱員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人，或履行類似職能的人士。商業行為和道德守則可在我們的網站上查閲， http://ir.nektar.com/governance.適用於任何董事、執行官或履行類似職能的人員的商業行為和道德準則的修訂和豁免將予以披露 在上述網站地址，並在適用法規要求的範圍內，在提交給SEC的表格8—K當前報告上。
組織和薪酬 委員會的相互作用和內部參與
截至2022年12月，組織和薪酬委員會 由三名獨立董事組成：Greer先生、Curet博士和Eastham女士。在2022年任職於組織和薪酬委員會的董事，過去或現在都是我們的高級管理人員或僱員，也沒有任何董事有任何 根據SEC規則，要求披露有關某些關係和關聯方交易的關係。我們的執行官都沒有在董事會或組織和薪酬委員會（或其他董事會 執行同等職能的委員會），其中一名執行官曾在我們的董事會或組織和薪酬委員會任職。
35

目錄

董事薪酬表-2022財年
我們的每位非僱員董事都參與了我們的修訂和 非僱員董事之重列薪酬計劃（“董事計劃”）。只有我們的非僱員董事有資格參與董事計劃。下表顯示了授予或支付給我們的非僱員董事的報酬 截至2022年12月31日的財政年度。
名字(1)
(a)
 ​ ​
賺取的費用
或已繳入
現金（美元）
(b)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(2)
(c)
 ​ ​
選擇權
獎項
($)(3)
(d)
 ​ ​
所有其他
補償
(e)
 ​ ​
總計(美元)
(f)
Jeff·阿杰爾
 ​ ​
93,250
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
175,493
戴安娜·佈雷納德醫學博士
 ​ ​
65,000
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
147,243
羅伯特·切斯
 ​ ​
131,500
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
213,743
Myriam Curet，醫學博士
 ​ ​
76,000
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
158,243
卡琳·伊斯塔姆
 ​ ​
122,750
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
204,993
R.斯科特·格里爾
 ​ ​
115,500
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
197,743
羅伊·A惠特菲爾德
 ​ ​
126,750
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
208,993
(1)
本表不包括我們的總裁兼首席執行官Robin先生，因為彼於2022年為本公司僱員 並沒有因其以董事身份提供的服務而獲得額外補償。有關Robin先生作為總裁獲得的報酬的信息，請參見“薪酬彙總表—2020—2022財年”， 行政總裁
(2)
報告金額指根據財務會計計算的RSU獎勵的授出日期公允價值總額 標準委員會會計準則編纂主題718，補償—股票補償（"FASB ASC主題718"），基於授予日公司普通股的收盤價，不包括估計的影響 沒收。有關在確定估值時所作假設的完整描述，請參閲本財年表格10—K的年度報告中我們經審計財務報表的附註12（基於股票的薪酬） 截至二零二二年十二月三十一日止。於2022年9月16日，我們各當時在職的非僱員董事就其年度受限制股份單位授出獲授10，200個受限制股份單位。截至2022年12月31日，我們的每位非僱員董事都有以下 未償還的受限制供應單位數量：阿杰爾先生：一萬零二百人；佈雷納德博士：22，440人；Chess先生：一萬零二百人；庫雷醫生：一萬零二百人；伊斯特姆女士：一萬零二百人；葛裏爾先生：一萬零二百人；惠特菲爾德先生：10,200.
(3)
報告金額代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的授予日期公允價值總額， 其中不包括估計沒收的影響。有關在確定估值時所作假設的完整描述，請參閲我們的年度審計財務報表附註12（基於股票的薪酬） 截至2022年12月31日的財政年度10—K表報告。於2022年9月16日，本集團各在任非僱員董事就其年度購股權授出獲授20，400股股份的購股權。截至12月31日， 於二零二二年，我們各非僱員董事擁有以下尚未行使購股權數目：Ajer先生：137，750；D.佈雷納德：57 120人；切斯先生：136 500人；M博士。Curet：82，400人；Eastam女士：89，000人；Greer先生：124，000人；Whitfield先生： 136,500.
2022年公司非僱員董事薪酬為 組織和薪酬委員會在收到我們的獨立薪酬顧問（2022年為怡安公司）的報告後向董事會建議，該報告載有對現行市場慣例的分析 關於非僱員董事薪酬的水平和類型，包括下文標題為“薪酬討論和分析”的章節中所述的2022年同行羣體的非僱員董事薪酬做法，以及比較 評估非僱員董事薪酬予該等同業及市場慣例。合格專家至少每年向組織和薪酬委員會介紹最近的發展和最佳情況 有關非僱員董事薪酬的做法。
自2022年1月1日起，非員工的年度聘用費 董事在每個歷年最多13次董事會會議上獲得65，000美元（"年度保留人"），其後每名成員出席其後每次董事會會議（不論親自出席或遠程出席）可獲得2，000美元的補償。在 除了年度保留人外，董事會主席還獲得了50，000美元的額外年度保留人，共計115，000美元，董事會獨立首席董事還獲得了額外年度保留人 25，000元的聘用費，共計90，000元。審計委員會主席的年度聘用費為33，000美元，主席以外的成員每年聘用費為13，000美元，每個日曆年最多可舉行9次審計委員會會議，此後每 成員在歷年內出席隨後的審計委員會會議（無論是親自出席還是遠程出席）獲得的報酬為1，750美元，薪酬委員會主席獲得的報酬為26，000美元，其他成員獲得的報酬為11，000美元 在每個日曆年內，最多可參加8次薪酬委員會會議，此後，每位成員因出席隨後的薪酬委員會會議而獲得1，750美元的薪酬 （無論是面對面還是遠程），20 000美元
36

目錄

治理委員會和治理主席以外的成員9，000美元 每個日曆年最多6次治理委員會會議，此後，每個成員都可獲得1，750美元的報酬，用於出席隨後的治理委員會會議（無論是面對面還是遠程）， 歷年任何新委員會的主席和成員每年將額外獲得5 000美元的聘用費，除非正式組建新委員會的決議另有規定。
每年9月，每位非僱員董事都有資格 獲得由董事會決定的所有股票期權或股票期權和受限制股份單位的組合組成的股權獎勵。這些股權獎勵在一年內歸屬（股票期權每月歸屬， 受限制股份單位的週年日），幷包括董事會每年釐定的若干股份。於二零二二年九月，我們當時在職的非僱員董事收到20，400份購股權及10，200份受限制股份單位。在首次任命 根據董事會的規定，每位非僱員董事均有資格獲得股權獎勵，包括所有購股權或購股權與受限制股份單位的組合。這些初始股權獎勵自 之日起三年內歸屬 董事會每年釐定的最新年度股權補償的180%。授予的股票期權的行使價等於 本公司普通股在授出日的收盤價。非僱員董事在董事會任職結束後，其股票期權將在18個月內繼續行使（如果提前， 選擇權的最長期限結束）。授予非僱員董事之購股權年期為八年。如果控制權發生變化，則每位非僱員董事持有的每份購股權或受限制股份單位獎勵的歸屬將 在交易結束時，全面加速。倘非僱員董事去世或殘疾，各受限制股份單位將即時歸屬。如果非僱員董事在下一個 在股東周年大會上，他或她的RSU獎勵按比例歸屬。
董事計劃包括非員工的所有權指導方針 董事聲明，每位非僱員董事應擁有至少三倍於董事會年度現金保留金價值的普通股股份。每個非僱員董事都應達到最低持股水平 自其首次被任命為董事會成員之日起五年內。截至2022年12月31日，每位非僱員董事均符合最低持股指引或在該計劃提供的五年寬限期內。 我們的2017年計劃還限制了現金補償總額和在任何日曆年度內可能支付或授予的普通股股票的授予日期公允價值（根據公認會計原則計算） 任何非僱員董事，現任非僱員董事最高限額為1，200，000元，新任非僱員董事最高限額為2，200，000元。
37

目錄

薪酬問題探討與分析
薪酬問題探討與分析
以下薪酬討論和分析旨在 讓我們的股東瞭解我們的高管薪酬理念和決策過程。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，它討論了薪酬結構的基本原則 下表列出的我們指定的執行人員（統稱“近地天體”）的安排。除非另有説明，否則薪酬討論和分析中對董事會決策的任何引用均指 董事會的獨立成員作出的決定。
名字
 ​ ​
標題
霍華德·W·羅賓
 ​ ​
總裁與首席執行官
吉利安灣Thomsen(1)
 ​ ​
首席財務官和首席會計官
mark a.威爾遜(2)
 ​ ​
首席法務官
喬納森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
首席研發官
吉爾·M·拉布呂切裏(3)
 ​ ​
前首席運營官和首席財務官
約翰·諾斯科特(4)
 ​ ​
前首席商務官
(1)
自2022年7月1日起，湯姆森女士被任命為我們的首席財務官和首席會計官。湯姆森女士之前 擔任我們的高級副總裁，財務和首席會計官。
(2)
自2022年7月1日起，威爾遜先生被任命為我們的首席法律官。威爾遜先生此前曾擔任我們的總法律顧問。
(3)
拉布呂切裏先生於2022年7月1日辭去首席運營官兼首席財務官一職。
(4)
諾思科特先生於2022年6月30日終止受僱於本公司。從2022年7月1日至2022年12月31日，諾思科特先生擔任本公司顧問。自2023年1月1日起，諾思科特先生不再為本公司提供服務。
執行摘要
我們是一家臨牀階段、以研究為基礎的藥物發現生物製藥公司，專注於發現和開發免疫治療領域的創新藥物。在這一不斷髮展的領域，我們致力於創造新的免疫調節劑，選擇性地誘導、放大、減弱或預防免疫反應，以達到預期的治療效果。我們運用我們對免疫學的深刻理解和在聚合物化學方面無與倫比的專業知識來創造創新的候選藥物，並利用我們的藥物開發專業知識在臨牀前和臨牀開發過程中推動這些分子的發展。
我們和百時美施貴寶於2022年4月14日宣佈，我們和百時美施貴寶於2022年4月14日宣佈，我們和百時美施貴寶聯合對我們的候選藥物bempegaldesil和我們的合作伙伴百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb)的藥物Opdivo®(Nivolumab)進行的兩項晚期臨牀研究的預先計劃分析的結果，共同決定結束針對該組合的全球臨牀開發計劃。我們隨後實施了新的戰略重組和成本重組計劃(統稱為“2022年重組計劃”)，旨在使公司有足夠的營運資本 為關鍵研發計劃提供資金，以實現增值數據和其他里程碑，而無需籌集外部資本。在終止了我們的主要藥物開發計劃bempegaldesil計劃後，公司 專注於優先考慮我們的rezpegaldesleil(以前稱為NKTR-358)和NKTR-255計劃，以及幾個早期的核心研究計劃。我們相信，這些戰略變化是必要的，以便建立我們剩餘的管道計劃，並使公司處於允許未來增長和為股東創造價值的地位。2023年4月，我們宣佈了一項戰略重組優先順序和成本重組計劃(“2023年重組計劃”)， 旨在將公司的現金跑道延長到2026年年中。我們相信，繼續推進我們針對自身免疫性疾病和癌症治療的臨牀階段免疫調節劑的流水線，將為我們的股東帶來長期價值。
在自身免疫性疾病中，我們專注於解決免疫系統中的失衡，以恢復人體的自我耐受機制，並實現免疫動態平衡。我們正在研究的候選藥物rezpegaldesil旨在增強調節性T細胞的功能，這是一種強大的抑制性免疫細胞，以幫助重新平衡人體免疫系統。REZPEGALDILEL在包括特應性皮炎在內的各種適應症中已進入第二階段開發。2023年4月27日，我們宣佈將從禮來公司手中重新獲得rezpegaldesil的全部權利 。我們計劃在中國啟動rezpegaldesil的2b期研究。
38

目錄

2023年中到重度特應性皮炎的患者也將為rezpegaldesil的開發計劃探索其他自身免疫適應症。在腫瘤學方面，我們開發針對刺激和維持人體免疫反應的生物途徑的藥物，以抗擊癌症。NKTR-255是一種研究生物學，旨在刺激白細胞介素15途徑，以增強功能性自然殺傷細胞羣，並形成長期免疫記憶，從而可能導致持續持久的抗腫瘤免疫反應。我們針對NKTR-255的開發戰略側重於三個治療領域：通過恢復自然殺傷細胞來增強對抗體依賴的細胞毒性介導性治療的反應，提高CAR-T細胞在細胞治療中的持久性 以及增強對檢查點抑制劑的反應。
我們敬業的員工、科學家、執行團隊和 董事會致力於我們發現和開發治療自身免疫性疾病和癌症的新療法的使命，公司在2022年取得的一些重要成就如下：
•
我們的執行團隊迅速制定、啟動併成功實施了2022年重組計劃。為了反映公司的新戰略重點，公司裁員約70%，並對管理團隊進行了幾次變動，包括我們的前首席商務官諾思科特先生的離職。此外，我們 終止了我們於2022年12月出售的印度工廠的所有研發活動，並將舊金山業務整合到我們的觀瀾灣工廠。我們成功地分租了我們的使命灣設施的一部分，我們繼續為騰出的空間尋求更多的分租。
•
2022年年中，我們開始努力迅速和合乎道德的結束bempegaldesleukin臨牀試驗。作為其中的一部分 在努力下，我們設計並實施了試驗後訪問計劃，截至2022年9月，所有患者均已結束bempegaldeleukin治療，已過渡至標準治療，或入組試驗後訪問 程序.
•
於二零二二年，我們繼續與禮來公司緊密合作開發rezpegaldesleukin。2023年2月，我們 2002年，在系統性紅斑狼瘡患者中進行rezpegaldesleukin的2期研究（“2期狼瘡研究”）的頂線數據。雖然II期狼瘡研究沒有達到其主要終點，但我們認為II期研究 狼瘡研究結果表明，rezpegaldesleukin對治療患者的疾病活動有積極影響，並支持rezpegaldesleukin擴展調節性T細胞的能力。2023年4月，我們宣佈將重新獲得 從禮來公司獲得rezpegaldesleukin的全部權利我們計劃於2023年啟動一項Rezpegaldesleukin用於中重度特應性皮炎患者的2b期研究，並探索該開發的其他自身免疫適應症 Rezpegaldesleukin的計劃。
•
我們執行了一項新的策略，將NKTR—255作為細胞治療的增效劑。我們啟動了兩個正在進行的調查 申辦的研究旨在研究NKTR—255聯合CAR—T細胞療法的藥效學和安全性。2022年12月，我們啟動了一項Nektar申辦的II/III期研究（目前處於II期部分），以評價NKTR—255 在Yescarta ®或Breyanzi ® CD19 CAR—T細胞治療後，大B細胞淋巴瘤患者。
•
我們推進了我們的研究計劃，重點是開發腫瘤壞死因子受體2(TNFR2)激動型抗體。TNFR2信號驅動免疫調節功能，對組織細胞具有直接的保護作用。我們的重點是顯示選擇性調節性T細胞結合和信號譜的TNFR2候選抗體，這些可能被開發用於治療自身免疫性疾病。關於這一計劃，我們的目標是支持申請研究用新藥(IND)，作為主要的TNFR2激動劑抗體候選者。
•
儘管勞動力大幅減少，且全球供應鏈持續短缺，我們還是成功地完成了所有的商業聚乙二醇乙二醇酯製造義務。
•
我們成功地留住了我們認為對成功執行我們的2022年重組計劃至關重要的關鍵高管。
•
2022年底，我們擁有約505.0美元的現金和有價證券投資，隨着2023年重組計劃的實施，我們預計將把我們的現金跑道延長到2026年年中。
39

目錄

我們相信，如果我們目前的一種或多種候選藥物顯示出積極的臨牀結果，在一個或多個主要市場獲得監管批准，並取得商業成功，我們的業務戰略就有可能為我們的股東創造重大價值。
薪酬亮點
我們認為，員工的智力資本是我們業務的重要驅動力，也是成功執行我們戰略的關鍵。因此，我們的目標是吸引和留住高績效的高管，我們的高管薪酬計劃旨在獎勵實現業務和戰略目標並根據業績支付薪酬。我們還認識到，生物技術行業的特點是股價高度波動、不確定性和激烈競爭，公司在任何給定時間點的股價 可能無法反映公司在持續一段時間內的成就和業績。我們使用各種基於業績的薪酬元素，包括同時具有基於時間和業績的 歸屬標準的長期股權獎勵，以及同時基於公司業績和個人業績的年度現金激勵，以使我們的NEO的利益與我們的股東的利益保持一致。我們相信，這將激勵我們的管理團隊投資並制定戰略，為我們的股東創造長期增長和價值。
2022年，我們的董事會和組織與薪酬委員會採取了以下關鍵薪酬行動：
•
基薪-2023年高管基本工資沒有進行績效調整。 根據我們的2022年重組計劃，湯姆森女士和威爾遜先生的2023年基本工資增加了，以反映他們的晉升和擴大的責任。
•
年度現金獎勵-我們的近地天體獲得年度現金獎勵，該獎勵基於公司的公司業績(根據董事會每年設定的預定公司目標進行衡量)。關於2022年重組計劃，我們沒有改變我們的高管的獎金結構，他們的業績繼續根據最初的2022年公司目標進行評估，而不會在年中對目標進行修改。我們認為，這與我們的績效薪酬理念相一致，並提供了反映公司整體年度業績的管理層業績評估。
•
年度獎金與公司目標實現情況的一致性-從2021年開始，為了更好地使CEO業績與公司業績保持一致，我們直接將CEO年度獎金與董事會確定的企業業績評級掛鈎。此外，2022年，所有近地天體的年度獎金 直接與以2022年最初的公司目標為基礎的公司業績評級相一致。
•
長期激勵-為了繼續使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並創造適當的激勵措施，以確保我們的2022年重組計劃的成功實施，我們的組織和薪酬委員會於2022年8月向我們的某些高管 官員發放了股權贈款。這些股權贈款有效地將本應在2022年12月考慮的任何年度贈款的時間提前，使我們的高管能夠專注於我們的重組努力。與我們以往在年度績效評估過程中授予的股權類似，這些股權授予既包含基於時間的組件，也包含基於時間和績效的組件，從而使我們高管的利益與我們渠道的持續發展 保持一致，這將是創造股東價值的關鍵催化劑。然而，這些贈款不包括任何相對的TSR RSU。在我們2022年的重組之後，考慮到我們公司目前所處的階段，本組織和薪酬委員會確定，授予與實現關鍵目標、基於發展的業績里程碑掛鈎的績效股票期權和RSU，而不是短期股票價值，將更有效地使我們近地天體的利益與公司和我們股東的長期利益和目標保持一致。2022年，作為我們12月年度績效考核流程的一部分，沒有高管獲得任何額外的股權獎勵。
40

目錄

•
對等組對齊—我們繼續評估了一個同行組的公開交易 生物技術和製藥公司的薪酬水平，以比較我們現有的高管薪酬水平和做法。作為2022年重組計劃的結果，組織和薪酬委員會在我們的意見 於2021年，本集團於2022年獲獨立薪酬顧問委任，決定挽留2021年選定的同業團體，並專注挽留對2022年重組計劃的成功至關重要的主要行政人員。組織和薪酬 委員會亦相信，保留二零二一年同業組別屬適當，原因為二零二二年並無對行政人員基準薪酬作出業績調整。
•
加強披露—為了為股東提供透明度並協助 為了瞭解NEO薪酬與企業目標績效之間的一致性，我們繼續提供關於長期獎勵和短期獎勵補助金的更好披露，包括具體目標， 公司取得的成就。
我們的薪酬計劃如何運作
我們認為，我們的薪酬計劃的設計和結構，以及 特別是我們的激勵計劃，支持我們的業務策略，同時成功地將管理重點和利益與股東的利益相一致。如果沒有我們的人才，就不可能取得上述業務成就 執行團隊。我們相信，為我們的高管薪酬計劃選擇的每一個要素都有助於我們實現薪酬目標。例如，我們認為，基於業績的短期現金激勵機會組合在一起 以業績為基礎的長期股權激勵獎勵是使高管與股東利益一致的最佳方式。我們還認為，適用於股權獎勵的長期歸屬計劃也可以作為 重要的留用激勵以及注重建立長期股東價值。
我們使用以下框架來實現我們的薪酬計劃目標：
基本工資
 ​ ​
基本工資在我們行業內具有競爭力，並考慮到 其中包括個人的責任、市場數據和個人的貢獻。
 
2022年，沒有高管被授予績效提升至2023年基本現金薪酬 作為我們年度績效評估的一部分。
 
 ​ ​
 
年度現金獎勵
 ​ ​
年度獎勵旨在激勵和獎勵管理人員執行 實現我們認為有助於創造長期股東價值的短期目標。
 
2022年，根據公司的 實現預先設定的企業目標，包括臨牀開發、研究、商業、生產、組織和財務目標，以及預先設定目標以外的任何重大成就。
 
 ​ ​
 
長期股權激勵
 ​ ​
我們的長期激勵旨在激勵高管實現長期目標 股東價值和留住我們優秀的管理團隊。
 
2022年，股權授予的組合是基於時間的（50%）和 基於業績的（50%）RSU和股票期權。就2022年重組計劃而言，我們將年度股權授出的時間由12月“提前”至8月。沒有執行人員收到任何額外的股權授予作為第 部分 2022年12月，我們的年度年終績效評估流程。
41

目錄

目標薪酬組合
與我們的績效薪酬理念相一致，我們認為， 我們的NEO整體直接薪酬的最大組成部分應基於績效；因此，在2022年，向NEO提供的直接薪酬總額中，平均約有87%與公司和個人績效掛鈎 目標.我們認為，這是適當的，因為管理人員影響運營績效的能力增強，每個人的風險薪酬比例也應該增加。目標長期激勵薪酬按比例增長 隨着工作職責的增加，這鼓勵我們的新員工專注於公司的長期成功和長期股東價值創造。2022年，羅賓先生的目標直接薪酬總額中約90%直接與 公司的業績（以業績為基礎），因此不保證。
公司績效與 高管薪酬
生物技術行業的特點是風險較高 並且比其他更傳統的行業更有二進制的商業成果。這在歷史上導致生物技術公司的股票波動性很高。下圖表明，即使股價波動較大， 羅賓先生的薪酬總額大致與我們過去五年的股價表現一致：
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目錄

補償管理做法
我們的組織和薪酬委員會負責 監督我們的薪酬計劃這種監督的一個重要組成部分是使管理層利益與我們的業務戰略和長期目標以及股東利益保持一致，同時也減輕過度 冒險我們不斷採取措施加強和改善我們的高管薪酬政策和慣例。我們目前的實踐重點包括：
我們所做的
 ​ ​
我們不做的事
主要通過基於績效的薪酬提供高管薪酬
 
利用股權獎勵，其中大部分是基於業績的，旨在 交付長期股東價值
 
有一個包括現金和股權激勵補償的追回政策
 
定期進行同行小組審查
 
在我們的變更控制（CIC）離職計劃中使用雙觸發器
 
擁有適用於我們的高級管理人員的股票所有權準則
 
利用獨立薪酬諮詢公司
定期審查股權補償的股份使用情況
 
設計我們的計劃以降低不當風險
 
進行年度薪酬表決和定期股東外聯活動
 ​ ​
對衝交易、股票質押或員工或董事賣空
 
未經股東批准，允許重新定價股票期權
 
提供過多的額外福利
 
提供有資金的養老金或退休計劃（不包括相應的供款 我們向所有員工提供的401（k）計劃參與者高達12，000美元）
 
提供CIC支付的消費税彙總表
 
在終止時加速股權獎勵的歸屬（除非與 本公司控制權變更）
 
在計算遣散費時計入股權獎勵的價值
 
簽訂固定僱傭條款
股東支付權投票和參與權的作用
我們為我們的股東提供機會，每年進行一次諮詢投票，批准我們的高管薪酬計劃(稱為“薪酬話語權投票”)。在我們於2022年6月舉行的年度股東大會上，大約83%的出席或代表投票贊成這項提議。 在考慮2022年薪酬話語權投票後，組織和薪酬委員會重申了我們高管薪酬計劃的設計和要素。然而，如上所述，作為我們2022年年度績效評估過程的一部分，沒有高管獲得任何新的股權贈款或基本現金薪酬的績效增加。董事會和組織和薪酬委員會在為近地天體制定未來薪酬決定時，將繼續考慮我們薪酬話語權提案的結果和股東的直接反饋。
與股東接觸有助於我們瞭解他們對我們的看法， 有助於為我們的業績設定目標和期望，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或我們運營的其他方面的任何新問題。在這一年中，投資者關係部成員和公司內的其他主題專家與我們的股東接觸，隨時瞭解他們對當前問題的看法，並解決任何問題或顧慮。這些團隊充當股東、高級管理層成員和董事會之間的聯絡人。此外，我們的股東和投資者外展包括投資者路演、分析師會議和投資者會議。我們全年都在徵求股東對高管薪酬、治理和其他事項的反饋，將我們的努力集中在我們的最大股東身上。
43

目錄

薪酬方案目標和理念
如上文所述，為了繼續執行和發展我們的業務，我們相信，通過提供具有競爭力的基本薪酬和福利、顯著的績效激勵以及長期股權薪酬的潛力，我們必須繼續留住和吸引經驗豐富、技術嫻熟的高級領導層。我們的目標是構建高管薪酬中有意義的部分，只有當高級領導層成功地為我們的業務和股東創造顯著的長期價值時，這部分薪酬才會有價值。
我們目前針對近地天體的薪酬計劃由我們董事會的組織和薪酬委員會確定並 批准。組織和薪酬委員會考慮到羅賓先生關於我們執行幹事的薪酬安排的建議，儘管羅賓先生不參與審議或決定他自己的薪酬。其他近地天體在確定或建議支付給我們任何執行幹事的補償形式或金額方面沒有任何實質性作用。我們目前的高管薪酬計劃旨在實現以下四個基本目標和目標：
•
通過將高管薪酬的重要要素與股東的長期價值創造保持一致來激勵和獎勵持續的長期業績；
•
吸引和留住一支經驗豐富、高素質和積極進取的執行管理團隊來領導我們的業務；
•
為取得高水平的業績和個人貢獻提供經濟獎勵；以及
•
支付具有競爭力的薪酬，考慮到建立和維護組織所需的高管的經驗、技能和業績，以支持我們的使命，即成為一家領先的研究型開發階段生物製藥公司，在高度未得到滿足的醫療需求領域發現和開發創新藥物。
在構建旨在實現我們的目標和目的的高管薪酬計劃時，我們遵循以下原則：
•
與長期股東價值創造保持一致。我們的薪酬 模型旨在將高管的經濟利益與長期股東價值創造保持一致。根據我們的計劃，在2022年，授予我們高管的股權獎勵中，有50%是基於績效的股權獎勵 ，只有在滿足績效條件的情況下才能授予。
•
按績效付費。我們高管薪酬計劃的目標是在業績優異時提供高於行業中位數的薪酬，並在公司表現不佳的業績期間提供低於中位數的薪酬。我們還將將每個近地天體的年度業績 股權獎勵與對個人業績的評估或我們認為是嚴格和客觀的業績成就里程碑或標準的成就掛鈎(例如為調查藥物候選人提交IND)。在 2022年，我們沒有獎勵基本現金薪酬的功績增長。
•
全額獎勵計劃。總薪酬計劃必須平衡績效要素的薪酬 和選定的靜態非績效要素，以創建具有競爭力的總獎勵計劃，並幫助我們吸引和留住高素質和有動力的高管。
•
靈活的方法。向高管提供的薪酬水平 必須考慮每位行政人員的角色、經驗、任期、表現及預期對我們未來成功的貢獻。
•
專注於實現基本業務目標。補償 計劃的結構應適當地激勵管理人員實現我們的短期和長期目標，這些目標被視為推動我們業務長期價值的根本。
我們設計了總薪酬計劃，將短期和 長期部分、現金和股權以及固定和或有付款，按我們認為適合實現上述每個基本薪酬理念的比例進行。我們的目的是設計 的結構 薪酬計劃旨在提供適當的激勵，獎勵實現我們的長期目標和目標的高管，其中一些最重要的目標是建立和推進一個強大的候選藥物
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管道，建立新的合作伙伴關係，並執行我們當前的 合作，提高我們組織的技能水平和效率，並改善我們的財務狀況。我們相信，我們的薪酬計劃有助於我們招聘並留住優秀的管理人才，以繼續建立一個 我們的組織能夠執行我們的使命，成為領先的基於研究開發階段的生物製藥公司。
補償確定過程
組織和賠償委員會的作用
組織和薪酬委員會負責 制定公司CEO和其他NEO的薪酬方案。該委員會還管理公司基於股權和業績的薪酬計劃，包括授予限制性股票和期權的計劃。 因此，它負責審查應付給高管的現金和股權激勵，並有權授予公司普通股的限制性股份和購買公司普通股股份的期權給所有人 本公司股權獎勵計劃的參與者，並確定該等獎勵的所有條款和條件。
管理的作用
協助組織和薪酬委員會執行 我們的首席執行官就每名近地天體（本人除外）的表現和成就向委員會提供建議。組織和薪酬委員會給予相當大的權重 首席執行官對其他近地天體的業績評價表示滿意，因為他直接瞭解這些天體的工作、業績和貢獻的重要性。委員會不與任何其他執行官員協商， 考慮其決定。首席執行幹事不參與委員會關於其本人薪酬的審議或決定。
補償顧問的作用
2022年，組織和薪酬委員會繼續 由於怡安有限公司在我們的行業中擁有豐富的分析和薪酬專業知識，因此保留其作為其獨立高管薪酬顧問的服務。怡安以這一身份向組織和賠償委員會提供諮詢， 與行政人員及董事薪酬計劃有關的薪酬事宜，包括：
•
行政人員及董事的市場薪酬分析；
•
檢討僱員股權獎勵框架；
•
審查薪酬同行小組，並酌情提出修改建議；
•
制定和完善高管薪酬方案和治理措施；以及
•
協助準備本薪酬討論與分析及其他委託書披露。
此外，公司每年參與怡安的補償 調查。組織和薪酬委員會擁有僱用和終止怡安服務以及批准其薪酬的唯一權力。怡安向委員會提出建議，但無權進行賠償 代表委員會或公司作出決定。Aon向組織和賠償委員會報告，並可直接接觸委員會主席和其他成員。除了與執行和 相關的數據和建議 董事薪酬事宜及股權計劃設計及協助編制委託書披露，怡安於2022年並無向我們提供任何其他諮詢服務。
組織和薪酬委員會進行了一項具體審查 2022年，該公司確認其與怡安的關係，並確定怡安的工作沒有引起任何利益衝突。怡安的工作符合多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護提供的獨立因素和指導 2010年法案，SEC和Nasdaq。
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市場數據的使用和同行羣體分析
我們定期審查同行的薪酬做法，以迴應 生物技術行業快速發展的性質，包括合併和收購活動，以及產品管道和業務階段的變化。由於公司在不同的情況下組合了多種候選藥物 治療領域、全資和合作候選藥物的組合、一個有潛力在未來幾年實現多種候選藥物的技術平臺以及一個遺留的專利生產運營，因此， 找出真正可比的公司。由於2022年重組計劃，組織和薪酬委員會根據我們獨立薪酬顧問的意見，決定保留2021年選定的同行小組，以供2022年使用， 專注於挽留對2022年重組計劃的成功至關重要的關鍵行政人員。組織和薪酬委員會還認為，保留2021年同行小組是適當的，因為沒有考績調整 2022年向行政人員支付薪酬。因此，於二零二一年成立的同業集團於二零二二年並無變動。在確定合適的同行組時，我們的委員會與怡安合作，以確定潛在的同行 2021年6月採用以下標準進行審查：
•
部門和階段：上市生物製藥公司；商業 公司和後期開發公司
•
市值：在我們市場的0.5倍到3.0倍之間 審查時的資本化
•
收入：高達10億美元
•
組織複雜性：多達2，000名員工
因此，以下同行小組被保留用於評估2022年 賠償決定：
阿卡迪亞製藥公司
Agios Pharmaceuticals
Alkermes公司
BioMarin Pharmaceutical，Inc
藍鳥生物公司
 ​ ​
Blueprint Medicines，Inc.
Exelixis，Inc.
FibroGen公司
Intercept製藥公司
愛奧尼斯製藥公司
 ​ ​
Neurocrine Biosciences，Inc.
PTC治療公司
SAGE治療學
Sarepta治療公司
Ultragenyx製藥公司
鑑於我們的同業集團公司的市值與本公司不同，組織和薪酬委員會還根據 調查中包含的同業公司類似職位的高管的薪酬，審查我們高管的股本和總直接薪酬數據。雖然組織和薪酬委員會審查和討論了同行集團公司的薪酬數據，以幫助為高管薪酬決定提供信息，但它並沒有僅根據同行集團的數據確定任何具體的薪酬水平或百分位數。同齡人羣體數據和一般行業薪酬調查數據僅用作制定薪酬決定時考慮的一個參考點。考慮的其他因素包括對個人和公司業績的評估、競爭性市場慣例、高管持有的未歸屬股票期權的數量和這些期權的平均行權價格(即保留價值)、未歸屬的RSU和PSU的數量、個人的總體貢獻以及股東稀釋。然而，在確定現金和股權獎勵水平時，我們沒有使用公式或對任何一個因素賦予特定的權重。
我們薪酬計劃的設計和要素
2022年，高管薪酬結構主要有三個要素：
•
基本工資；
•
基於公司實現預先設定的公司業績目標以及個人業績的短期現金獎勵；以及
•
長期激勵，以基於時間和績效的RSU和期權授予相結合的形式授予。
從歷史上看，本組織和薪酬委員會在每年12月審查並確定下一年的高管薪酬，包括確定基本工資、目標年度獎勵機會和股權贈款。2022年，關於2022年重組計劃和新的高管任命，組織和薪酬委員會於2022年7月進行了高管薪酬審查。以上述三個要素為基礎，本組織和
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薪酬委員會諮詢其獨立高管薪酬顧問怡安，以設計薪酬計劃，為高管提供適當的激勵和機會，使股權獎勵的歸屬和業績里程碑與公司修訂後的戰略計劃保持一致，反映公司當前的研究和臨牀發展，並保持與行業同行團體等市場保持一致。我們的薪酬計劃的每一個要素都將在下面進一步討論。
基本工資
基本工資是近地天體薪酬的初始組成部分 因為它為高管提供特定的基本現金薪酬水平，我們認為這對於吸引和留住高技能和經驗豐富的高管非常重要。組織和薪酬委員會通過考慮競爭性薪酬做法、勞動力成本和薪酬趨勢、個人業績和晉升、責任級別和範圍、經驗和內部薪酬公平來確定基本工資。但是，組織和薪酬委員會不使用公式，也不為任何一個因素分配特定權重。相反，基本工資水平的確定是主觀的，基本工資被設定在我們認為具有合理競爭力的水平。根據這些 因素，組織和薪酬委員會決定2021年的管理人員基本工資不會比2020年的水平有所變化。2021年，組織和薪酬委員會對2022年高管基本工資進行了小幅增長，以 反映公司為準備商業準備而增長時增加的高管責任。2022年7月，組織和薪酬委員會審查了近地天體2023年基本工資，並確定2023年近地天體基本工資不會增加績效。湯姆森女士，之前擔任我們的財務和首席會計官高級副總裁，從2022年7月1日起被任命為我們的首席財務官。威爾遜先生之前擔任我們的總法律顧問，自2022年7月1日起被任命為我們的首席法務官。關於他們的新任命，湯姆森女士和威爾遜先生分別獲得了基於晉升的基本工資增長，以反映他們增加的職責和責任，自2022年7月1日起生效。
名字
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022年至2023年
增加百分比
霍華德·W·羅賓
 ​ ​
$1,053,000
 ​ ​
$1,084,590
 ​ ​
$1,084,590
 ​ ​
0%
吉利安灣Thomsen(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
$494,000
 ​ ​
$550,000
 ​ ​
11.3%
mark a.威爾遜(2)
 ​ ​
$500,000
 ​ ​
$515,000
 ​ ​
$540,000
 ​ ​
4.8%
喬納森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
$683,000
 ​ ​
$703,490
 ​ ​
$703,490
 ​ ​
0%
吉爾·M·拉布呂切裏(3)
 ​ ​
$788,000
 ​ ​
$811,640
 ​ ​
—
 ​ ​
—
約翰·諾斯科特(4)
 ​ ​
$675,000
 ​ ​
$695,250
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
自2022年7月1日起，陳女士獲委任為首席財務官兼首席會計官。Mr.J.曾 2021年，曾擔任高級副總裁、財務及首席會計官，並非NEO。自2022年7月1日起，她的基薪因晉升而增加至55萬美元。
(2)
Wilson先生於2022年7月1日被任命為我們的首席法律官。威爾遜先生曾擔任我們的總法律顧問。生效 截至2022年7月1日，他的基本工資因晉升而增加至54萬美元。
(3)
Labrucherie先生於2022年7月1日辭去了公司首席運營官和首席財務官的職務，他的就業 該公司於2022年7月15日終止。有關Labrucherie先生於2022年收到的補償的其他信息，請參見2020—2022財政年度的補償彙總表。
(4)
Northcott先生與本公司的僱傭關係於2022年6月30日結束。關於賠償的其他信息Northcott先生 在2022年收到的收入將在2020—2022財年的薪酬彙總表中報告。
短期激勵
我們認為，我們的短期激勵補償計劃 （“獎勵薪酬計劃”）獎勵實現重要短期目標，推動我們朝着長期戰略目標邁進。我們的激勵性薪酬計劃適用於除 以外的所有員工和所有行政人員 我們的首席執行官Robin先生，他將根據自己單獨的年度績效獎金薪酬安排，其中包括本組織制定和評估的公司和個人目標，以及 薪酬委員會根據羅賓先生的修訂和重述的要約函生效，自2008年12月1日。與2021年一樣，Robin先生的2022年獎金安排是基於我們根據 激勵薪酬計劃旨在使羅賓先生的短期激勵薪酬與公司重要短期目標的實現更加一致。符合
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我們的薪酬理念是按績效付費，並保持靈活的 我們採用激勵性薪酬計劃來激勵NEO實現重要的公司目標，同時通過確認和獎勵在以下方面的差異，鼓勵和獎勵優秀的個人表現 個人管理人員之間的表現。
2022年和2021年目標年度獎勵機會
為每個近地物體分配了2022年的目標年度獎勵，範圍為 基本工資的60%到100%。目標年度獎勵機會根據每個NEO的經驗、職責範圍以及對公司績效的潛在影響確定，並經組織批准， 賠償委員會。下表列示我們於二零二二年十二月為每名NEO分配的目標年度獎勵（金額為美元金額及基本工資的百分比）。
如下文進一步討論的，每個近地物體（不包括羅賓先生）的年度 花紅乃根據公司表現評級及個人表現釐定。2021年，我們開始將首席執行官年度獎金獎勵與公司的企業業績評級直接掛鈎。因此，羅賓先生的 2021年及2022年的年度獎勵目標已定為100%。
 
 ​ ​
2021年目標年度獎勵
 ​ ​
2022年目標年度獎勵
名字
 ​ ​
（基薪百分比）
 ​ ​
（基薪百分比）
霍華德·W·羅賓
 ​ ​
100%
 ​ ​
100%
吉利安灣Thomsen(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
60%
mark a.威爾遜
 ​ ​
50%
 ​ ​
60%
喬納森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
60%
 ​ ​
60%
(1)
自2022年7月1日起，陳女士獲委任為首席財務官兼首席會計官。Mr.J.曾 2021年曾擔任高級副總裁、財務及首席會計官，並非NEO。
公司業績目標
董事會於2022年初成立，少數重要 年度企業目標，包括臨牀開發、研究、商業、製造、組織和財務目標，我們認為這些目標對建立長期股東價值至關重要。然後，這些目標將用於我們的激勵中 薪酬計劃評估公司年度業績。這些企業目標的相對權重是基於我們對每個目標在為公司和股東創造長期價值方面的重要性的評估。如果我們 若達到所有既定目標的績效指標，則整體企業績效評級應約為100%。我們努力選擇的企業目標，如果管理層實現，則代表年度目標的重要水平 儘管我們認為，我們的藥物開發業務的長期性質並不足以過分強調年度目標的重要性。
在12月年度績效期結束後 董事會每年評估每項公司目標的實現程度。董事會決定每個公司目標是否已經達到、超過或未達到。此外，在評估公司 業績，公司業績的確定可以根據認為適當的情況向上或向下調整，以考慮在業績期間發生的其他重大公司事件（無論是消極的還是積極的），但 沒有反映在董事會先前設定的公司目標中。在考慮到每個公司目標的實現水平以及董事會可能確定的其他公司績效因素後， 董事會在檢討某一年度的表現時，會對該年度的整體公司表現評級，評級範圍可由0%至200%不等。然後，組織和薪酬委員會確認 為獎勵性薪酬計劃的目的而進行的企業績效評級。從歷史上看，獎勵性薪酬計劃下的可用獎金池總額是通過將公司績效評級乘以總目標來確定的 所有合資格參與者的獎金，其中包括幾乎所有公司的全職員工。根據該計劃授予的所有個人獎金的總和不能超過可用獎金池總額，以便獎金的總成本 最終反映我們對整體公司表現的評估，不會因個別表現評分的總和而誇大。Robin先生不參與公司目標的最終選擇或公司決策 性能評級。
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確定企業績效評級後，個人 每個近地天體的性能由組織和賠償委員會與以下人員協商審查。Robin先生（除了與自己的表現有關），以確定適當的個人表現百分比評級， 將被分配給執行人員執行期間。羅賓先生的個人業績由組織和賠償委員會單獨審查。每位NEO（不包括Robin先生）的實際年度獎金基於以下各項組合： 公司業績評級和個人業績。獎勵薪酬計劃並無規定公司及個人表現之間的特定分配或權重。為每個NEO頒發的實際年度獎金 （不包括Robin先生）完全由組織和薪酬委員會根據包括個人績效評估（通過Robin先生對每個NEO的績效評估來衡量）和公司的標準確定 業績，每個NEO的最高薪酬最高可達其現金目標年度獎勵的200%（或者，出於同樣的原因，個人高管的獎勵可根據個人業績減少至0%，而不管 公司業績評級）。Robin先生的年度獎金獎勵與組織和薪酬委員會推薦並經董事會批准的公司績效評級直接一致，董事會可能會 範圍從0%到200%。鑑於我們業務的動態性質，新的優先事項不斷出現，因此組織和薪酬委員會希望保留靈活性，將年度獎勵支出的不同部分與 個人實現一系列目標。
2022年1月，董事會正式批准2022年 公司目標（“2022年公司目標”）如下。公司的幾個目標與公司的bempegaldesleukin臨牀試驗的結果有關。由於公司終止 在確定根據激勵計劃授予公司合資格非執行員工的年度獎金時，未考慮公司2022年的企業績效評級 補償計劃。然而，董事會決定，根據2022年企業目標衡量的公司2022年企業績效評級將繼續用於計算每個NEO的年度獎金獎勵， 包括羅賓先生我們相信這符合我們的績效薪酬理念，並提供了反映公司整體年度業績的管理層績效評估。
2022年企業目標，分配給每個目標的相對權重 目標類別，是否達到目標，各類別的原始及加權得分如下：
2022年企業目標表
​
類別
 ​ ​
重量
 ​ ​
客觀化
 ​ ​
結果(1)
 ​ ​
類別
原始評分
 ​ ​
類別
加權
得分
 ​
​
Bempegaldesleukin調節
 ​ ​
35%
 ​ ​
接受黑色素瘤中bempegaldeleukin的監管文件
 ​ ​
(c)
 ​ ​
0.0(2)
 ​ ​
0.0
 ​
​
接受腎細胞癌患者的bempegaldeleukin或 膀胱癌
 ​ ​
(c)
 ​
​
完成與bempegaldesleukin項目相關的監管檢查
 ​ ​
(c)
 ​
​
商業準備情況
 ​ ​
10%
 ​ ​
在 中實現bempegaldesleukin商業化準備的各種目標 美國
 ​ ​
(b)
 ​ ​
0.5 – 0.7(3)
 ​ ​
0.05 – 0.07
 ​
​
在 中實現bempegaldesleukin商業化準備的各種目標 歐盟
 ​ ​
(b)
 ​
49

目錄

​
類別
 ​ ​
重量
 ​ ​
客觀化
 ​ ​
結果(1)
 ​ ​
類別
原始評分
 ​ ​
類別
加權
得分
 ​
​
臨牀發展
 ​ ​
25%
 ​ ​
​提前登記參加肺癌中貝培地白素的註冊研究
 ​ ​
(b)(4)
 ​ ​
0.72 – 0.80
 ​ ​
0.18 – 0.20
 ​
​
提前登記頭頸部癌症中的貝培去白細胞的註冊研究
 ​ ​
(c)(2)
 ​
​
黑色素瘤中貝培去白細胞的註冊研究提前登記
 ​ ​
(a)(5)
 ​
​
NKTR-255的臨牀研究進展
 ​ ​
(a)(6)
 ​
​
研究
 ​ ​
10%
 ​ ​
​提出一項新藥開發候選方案，以支持2023年提交的IND申請
 ​ ​
(a)(7)
 ​ ​
1.00
 ​ ​
0.10
 ​
​
確定下一步開發計劃的新藥開發候選者
 ​ ​
(a)(8)
 ​
​
製造業
 ​ ​
10%
 ​ ​
​為NKTR255開發商業產品和製造工藝
 ​ ​
(b)
 ​ ​
0.6 – 0.7(9)
 ​ ​
0.06 – 0.07
 ​
​
為NKTR-288開發毒理學用品
 ​ ​
(b)
 ​
​
企業和業務發展
 ​ ​
10%
 ​ ​
​與公司組織和員工發展目標相關的各種目標
​ ​
(a)(10)
 ​ ​
1.1 – 1.3
 ​ ​
0.11 – 0.13
 ​
​
建立新的戰略合作關係
 ​ ​
(a)(11)
 ​
​
​
 ​ ​
企業業績
評級範圍
 ​ ​
0.50 – 0.57
 ​
(1)
(A)達到或超過；(B)部分達到；(C)未達到。
(2)
由於bempegaldesleukin計劃於2022年4月終止，因此未達到目標。
(3)
部分實現了目標。在終止 bempegaldesleukin計劃，包括制定公司範圍的商業化戰略。
(4)
部分實現了目標。在終止 bempegaldesleukin計劃。
(5)
目標達到了。在bempegaldesleukin項目終止前完成了目標患者入組。
(6)
目標達到了。在複發性或難治性非霍奇金淋巴瘤患者中啟動了一項NKTR—255劑量遞增和擴展研究 淋巴瘤或多發性骨髓瘤，其中患者用NKTR—255作為單一療法或NKTR—255與達雷妥尤單抗聯合治療。
(7)
目標達到了。完成了某些藥理學研究。
(8)
目標達到了。我們的研究項目的進展重點是開發腫瘤壞死因子（TNF）受體2（TNFR2）激動劑 抗體的
(9)
部分實現了目標。與2022年重組計劃有關的目標被降低了優先級。
(10)
目標達到了。實現與員工職業發展和員工敬業度相關的目標。
(11)
目標已經超出。
這些目標的權重反映了我們的長期目標 專注作為一家以研究為基礎的開發階段的生物製藥公司。因此，在制定2022年公司目標時，我們對與發展進展和成果相關的目標的成就衡量百分比進行了過度加權， 特別是那些與bempegaldesleukin項目有關的人，我們當時的主要項目。我們認為，企業目標的這種組合和權重將重點放在對建立長期可持續基礎至關重要的里程碑上 我們當時的生意。只有當董事會確定一個或多個目標的目標實現率在實質上和質量上超過目標時，才能實現超過100%的企業績效評級 衡量指標，或組織和薪酬委員會使用其酌處權，將業績期內發生的其他重大積極的公司事件考慮在內。最高潛在企業績效評級為200%。
50

目錄

2022年的實際年度獎勵
管理層編寫了一份關於2022年目標實現情況的報告， 於2022年12月由組織及薪酬委員會審閲的企業目標。組織和賠償委員會確定，上述六個機構目標已經實現。 "達到"必須達到董事會於年初訂立的目標及指定的計量標準。如果目標的衡量標準未完全達到，則根據級別給予部分積分 成就。雖然我們和BMS在2022年4月終止了bempegaldesleukin項目，但組織和賠償委員會建議，也應該承認2022年取得的發展進展的部分信貸。作為 在表格腳註中，我們強調了在每個目標類別中取得的一些具體成就，但由於我們業務的敏感性和專有性質，我們無法披露所有取得的成就 本公司進一步實現其2022年企業目標。使用每個類別內目標實現的原始得分範圍，然後計算每個類別的加權得分，2022年企業績效評級為 在50%到57%之間。
2022年企業目標最初由 董事會制定 2022年1月的董事。預計2022年上半年將有研究bempegaldesleukin的III期註冊試驗的數據讀出，並優先考慮bempegaldesleukin項目的成功， 2022年企業目標的很大一部分與bempegaldesleukin計劃的成功和公司實現bempegaldesleukin的商業化準備有關。 終止後， 我們實施了2022年重組計劃。為了使NEO的業績與公司的業績保持一致，董事會確定，公司2022年的企業業績評級，以衡量 與原2022年企業目標的比較，將繼續用於計算每個NEO的年度獎金獎勵。因此，2022年企業目標並未反映2022年企業目標下的許多新戰略目標， 重組計劃。在確定2022年最終企業業績成就時，組織和薪酬委員會還考慮了公司2022年其他對建設重要的重大業務成就 戰略價值。這些成就包括：
•
bempegaldesleukin項目終止後bempegaldesleukin臨牀試驗的倫理學逐漸結束。截至9月 2022年，所有患者均已結束bempegaldesleukin治療，已過渡至標準治療，或入組試驗後使用計劃。
•
成功實施了2022年重組計劃，其中包括削減公司約70%的資產 我們將終止我們在印度的工廠的所有研發活動。
•
通過將我們的舊金山業務合併到觀瀾灣設施、轉租一部分觀瀾灣設施以及出售我們在印度的設施來降低運營和設施成本。
•
開發一種新的臨牀策略來評估與CAR-T細胞治療相關的NKTR-255。2022年12月，我們啟動了一項由Nektar贊助的2/3期研究(目前處於2期部分)，以評估CD19 CAR-T細胞治療大B細胞淋巴瘤患者的NKTR-255。
•
繼續推進並與禮來公司合作開發用於治療自身免疫性疾病的rezpegaldesil 。
鑑於這些成就，以及公司為 成功啟動新的戰略計劃，以及在組織和薪酬委員會向董事會建議的2022年重組計劃（董事會隨後將此計劃 ）之後保留關鍵機構知識的能力 獲批准）的企業業績實現率為60%。
51

目錄

下表顯示了每個近地天體的一些亮點 2022年的業績。
名字
 ​ ​
個人表現亮點
霍華德·W·羅賓
 ​ ​
·領導了2022年重組計劃，重點是   與我們的合作伙伴Eli Lilly & Company繼續推進rezpegaldesleukin，在其優勢和差異化領域開發NKTR—255，並投資於核心研究項目以補充Nektar的管道。
·領導全面的成本節約戰略，重點是   通過將公司的現金跑道延長至2025年上半年，實現長期股東價值最大化。
·成功完成了   公司，保留了關鍵的過渡員工誰是關鍵的倫理清理bempegaldesleukin臨牀試驗，並保留了關鍵人才，以支持實施公司的新戰略方向。
吉利安灣Thomsen
​ ​
·主導制定2022年重組計劃   這使得公司有足夠的營運資金來資助關鍵的研發項目，以提高價值的數據和其他關鍵里程碑。
·成功完成了一個專業的轉租   該項目的主要部分（20 000平方英尺），財務結構大致盈虧平衡；並參與了設施內約10 000平方英尺額外空間的分租談判。
·談判並完成了公司印度工廠的出售。 
馬克·威爾遜
 ​ ​
·成功指導公司完成了分離   70%的勞動力，法律風險有限。
·成功為公司辯護   通過在合併證券集體訴訟中獲得批准駁回動議的命令而暴露。
·通過 保持核心資產的實力  我們的知識產權組合的積極防禦和競爭格局圖。
·結構化和談判的臨牀合同   終止我們的bempegaldesleukin項目，並組織和談判新合同，以實施一個獨特的審判後訪問項目。
喬納森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
·領導了我們的bempegaldesleukin的道德清理   研究，包括患者從我們的研究領導的試驗過渡到標準治療或我們的試驗後訪問計劃。
·與Eli Lilly & Company合作，成功   談判了一項針對特應性皮炎的rezpegaldesleukin的2b期研究設計。
·執行我們的新戰略，將NKTR—255作為   細胞治療中的增效劑
下表包括2022年實際獎金，包括 我們為2022年授予近地天體的目標機會的百分比。羅賓先生的年度獎勵與公司60%的企業績效評級直接一致。在確定彼此的年度獎勵時 NEO，我們的組織和薪酬委員會考慮公司的企業績效評級，以及每個NEO的個人績效和以上突出的成就。對於2022年，彼此NEO的年度獎勵也是 直接符合公司60%的企業業績評級。
 
 ​ ​
2022年目標年度獎勵
 ​ ​
2022年年度獎勵
名字
 ​ ​
（基薪百分比）
 ​ ​
($)
 ​ ​
（目標獎金百分比）
 ​ ​
($)
霍華德·W·羅賓
 ​ ​
100%
​ ​
$1,084,590
 ​ ​
60%
 ​ ​
$650,754
吉利安灣Thomsen
 ​ ​
60%
​ ​
$330,000
 ​ ​
60%
 ​ ​
$198,000
mark a.威爾遜
 ​ ​
60%
​ ​
$324,000
 ​ ​
60%
 ​ ​
$194,400
Jonathan Zalevsky博士
​ ​
60%
​ ​
$422,094
 ​ ​
60%
 ​ ​
$253,256
52

目錄

長期激勵
根據我們調整高管薪酬的目標 為了維護股東的利益，我們高管薪酬計劃的一個重要組成部分是長期激勵機會。我們當前的NEO長期激勵計劃通常包括年度股權薪酬獎勵 受多年時間基礎的歸屬時間表以及業績基礎的歸屬時間表的約束。2018年，我們採用以價值為基礎的方法釐定股權獎勵，與市場慣例一致。在確定 的補助金級別時， 就股權獎勵而言，我們會考慮多項因素，包括對個人表現的評估、競爭性市場慣例、未歸屬受限制股份單位的數目及行政人員持有的購股權以及平均行使價（即，保留 這些股票期權的價值），個人的整體貢獻，和股東稀釋。然而，在釐定股權獎勵水平時，我們不會使用公式或為任何一個因素分配特定權重。相反，決定 股權授予水平是主觀的，組織和薪酬委員會認為其判斷具有合理競爭力的水平授予股權授予，並符合我們的理念，即我們的很大一部分 管理人員的薪酬應基於績效，有助於進一步將管理人員的利益與股東的利益聯繫起來，併為管理人員提供留用激勵，並提供額外的幫助激勵 為股東創造價值。
2022年補助金
關於2022年重組計劃和組織， 根據薪酬委員會於二零二二年七月進行的行政人員薪酬檢討，新來者於二零二二年八月收到以下年度股權授出。這些股權授予有效地"提前"了任何年度股權授予的時間，這將導致 本集團於2022年12月考慮，使我們的行政人員能夠專注於我們的重組工作和執行公司的新戰略計劃。我們認識到，製藥研究和開發需要持續努力， 多年股權資助涵蓋多年時間框架，旨在激勵我們的行政人員實現重要的研究和業務發展目標，這將有助於我們的長期成功。無額外股權授予 於2022年12月進行，下一次高管薪酬審查計劃於2023年12月進行。
 
 ​ ​
基於時間的獎項
(50%)
 ​ ​
性能化
獎項
(50%)
名字
 ​ ​
庫存
選項
(#)
 ​ ​
RSU
(#)
 ​ ​
庫存
選項
(#)
 ​ ​
RSU
(#)
霍華德·W·羅賓
 ​ ​
821,250
 ​ ​
410,625
 ​ ​
821,250
 ​ ​
410,625
吉利安灣Thomsen
 ​ ​
331,875
 ​ ​
165,938
 ​ ​
331,875
 ​ ​
165,938
mark a.威爾遜
 ​ ​
331,875
 ​ ​
165,938
 ​ ​
331,875
 ​ ​
165,938
喬納森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
270,000
 ​ ​
135,000
 ​ ​
270,000
 ​ ​
135,000
基於時間的公平
股票期權和RSU
組織和薪酬委員會認為，授予按時間計算的報酬單位和股票期權是權益工具組合的一個重要組成部分。RSU為薪酬計劃提供了強大的留住因素，而股票期權代表了高管利益與 股東利益的直接一致。2022年，授予我們近地天體的股權獎勵中，有50%是基於時間的股權獎勵。基於時間的股票期權在三年內按月授予，基於時間的RSU在三年內按季度授予，條件是高管在授予日期之前繼續服務。
53

目錄

基於績效的公平
績效股票期權與RSU
2022年，授予我們近地天體的股權獎勵中有50%是基於業績的股權獎勵，同時受基於時間和基於業績的歸屬的約束。為了授予基於績效的股票期權和RSU，公司必須在授予績效股票期權和RSU的三年內至少達到以下業績里程碑中的兩項：
•
批准至少一種適應症的rezpegaldesil的3期研究；
•
NKTAR贊助的NKTR-255第二階段比較研究中的第一個患者的劑量與批准的自體CD-T療法相結合；
•
在NKTR—255聯合細胞療法的臨牀合作中為首例患者進行給藥，並獲得了大量的共同資金 支持一項或多項臨牀研究的約50%；或
•
與NKTR—255建立了新的合作伙伴關係，用於特定用途，與細胞療法結合，具有狹義排他性。
組織和薪酬委員會認為這些業績 這些標準很難達到，如果達到，將有助於創造長期的股東價值。這些業績里程碑的設定是為了使我們的管理人員的利益與公司的新戰略目標保持一致。
為迴應本公司成長及股東反饋，2020年 組織和薪酬委員會在我們的股權薪酬中引入了一個新的組成部分，以提高授予我們的高級管理人員的股權授予比例，這些股權授予受基於績效的條件約束，並反映在 隨着時間的推移，該公司的成熟，成為一個生物製藥公司的潛在商業化藥物。於2020年及2021年，我們的高級管理人員獲授予新的基於績效的RSU（“TSR RSU”），其歸屬目標的0%至200% 根據兩年業績期內相對於納斯達克生物技術指數衡量的相對總股東回報（TSR）表現。授予TSR RSU是為了更緊密地協調我們高管的利益 股東回報。於二零二二年，組織及薪酬委員會並無授出任何相關的TMR受限制單位，作為行政人員薪酬架構的一部分。我們相信，公司的長期成功取決於我們的能力， 開發能夠顯示出積極臨牀效果、獲得監管部門批准並取得商業成功的候選藥物。在2022年重組後，鑑於公司目前的階段，我們相信我們的高管 應激勵我們優先考慮核心研究項目，通過臨牀試驗推進我們的候選藥物，並形成戰略合作，最終為股東創造價值和欣賞 我們股票的價值。為此，組織和薪酬委員會確定，授予基於業績的股票期權和受限制單位與關鍵目標的實現掛鈎，而不是與基於發展的業績里程碑掛鈎 短期股票價值的調整將更有效地將我們的NEO的利益與公司和股東的長期利益和目標保持一致。組織和薪酬部門將繼續評估我們的執行人員 根據公司不斷變化的業務發展情況制定薪酬計劃，並在未來授予與短期股票價值掛鈎的TSR RSU或相關獎勵，如果此類方法被認為符合公司的最佳利益 以及其股東。
2017—2020年基於績效的股權授予
與基於績效的庫存關聯的績效標準 於二零一七年、二零一八年及二零一九年各年授予我們高級行政人員及新來者之購股權及受限制股份單位已獲履行。2017年12月15日授予的2017年基於績效的股票期權和RSU在FDA 2018年7月接受審查後開始生效 公司的NKTR—181保密協議截至2022年12月31日，所有2017年以表現為基礎的購股權及受限制股份單位已悉數歸屬。於2018年12月14日授出的2018年基於業績的股票期權和受限制股份單位在 組織和薪酬委員會確定，2022年3月13日已達到所有要求的性能標準，其中包括在由 公司和向FDA提交和接受兩份由公司全資擁有的候選藥物的研究性新藥申請（IND）。截至2022年12月31日，所有2018年基於業績的股票期權和受限制單位均已歸屬 全額2019年12月12日授予的2019年基於業績的股票期權和受限制單位開始
54

目錄

在組織和補償委員會確定所需的 已於2021年9月15日達到性能標準，（i）FDA於2020年8月接受了用於實體瘤的NKTR—255 IND，以及用於COVID—19治療的bempegaldesleukin的IND，以及（ii）執行了共同開發 與SFJ Pharmaceuticals簽訂的協議，與Merck簽訂的臨牀試驗合作和供應協議，以支持bempegaldesleukin的開發，以及與Merck KGaA（Darmstadt，Germany）和輝瑞的腫瘤臨牀合作 Inc.在II期JAVELIN膀胱混合試驗中，評價NKTR—255聯合avelumab治療局部晚期或轉移性尿路上皮癌患者的療效，結果約為22/48例這是基於性能的選項 歸屬，隨後繼續每月按比例歸屬剩餘部分，直至2023年12月12日。截至2022年12月31日，所有2019年基於表現的受限制股份單位已悉數歸屬。
與每個性能庫存關聯的性能標準 於二零二零年授予我們高級行政人員及新來者的購股權及受限制股份單位尚未獲履行，因此，該等以表現為基礎的購股權及受限制股份單位尚未歸屬。如果與這些績效股票期權相關的績效標準 及受限制股份單位未能於授出後五年內獲償付，則股權獎勵將被沒收。
如上所述，2020年，我們授予我們的高級管理人員和近地天體 相對的TSR RSU。根據授權書的條款，根據本公司於2020年12月18日至2022年12月31日(“2020年TSR RSU績效期”)兩年業績期末以納斯達克生物科技指數衡量的股東總回報百分位排名，授權者可授予目標TSR RSU的0%至200%(業績乘數)。在2020年TSR RSU績效期間之後，本組織和薪酬委員會聘請怡安獨立確定該公司在納斯達克生物技術指數中的TSR百分位數排名。怡安決定，該公司的業績衡量在15%這是根據 TSR RSU授予的條款，百分位數對應於0%的性能乘數。因此，組織和薪酬委員會決定，授予我們的高級管理人員和近地天體的2020年TSR RSU中沒有一個將授予。 因此，所有2020年授予的TSR RSU將不授予。
2021年以績效為基礎的股權撥款
2021年，授予我們的近地天體的年度股權獎勵中，約有37%是基於業績的股票期權和RSU，只有在達到某些業績標準時才會授予。我們的近地天體被授予了某些基於業績的股票期權和RSU(“2021年業績授予”)，只有在公司在授予日起五年內首次向第三方出售供最終用户客户使用的bempegaldesil時才會授予這些期權和RSU(“2021年業績授予”)。2022年，我們和BMS停止了bempegaldesil的所有臨牀開發活動。雖然2021年績效補助金的績效期限尚未結束，但由於我們的績效補助金開發計劃的終止，實現2021年績效補助金的績效標準在現實中不再可行。
除了上文所述的基於業績的股票期權和RSU 外，為了預期2022年上半年研究bempegaldesil和nivolumab的第三階段註冊試驗的預期數據將公佈，並優先考慮bempegaldesil計劃的成功，我們的近地天體還在2021年獲得了受業績歸屬條件約束的基於業績的RSU的一次性贈款(“BempegaldeslePerformance Grants”)。為了獲得授權，該公司必須在2022年6月1日之前實現研究貝貝格雷和尼伏盧單抗組合的3期黑色素瘤試驗中的某些主要終點目標，但未能實現。與我們在2022年委託書中的討論一致，2022年，根據Bempegaldesil Performance Grants授予的所有RSU都被每個NEO沒收並取消。
其他薪酬政策和做法
遣散費與控制權利益變更
如果在控制權變更交易的背景下，我們無故終止僱用一名新僱員，或由該行政人員以指定的正當理由終止僱用該行政人員，該行政人員將有權根據其與本公司訂立的適用協議獲得遣散費福利。一般來説，這些遣散費福利包括根據高管當時的年度基本工資和他或她的目標年度獎勵獎金金額支付的現金遣散費，支付最長十八(18)個月的眼鏡蛇保費，以及行使既得股票期權的額外12個月期限(18個月
55

目錄

羅賓先生的任期為三個月，威爾遜先生和扎列夫斯基博士的任期為三個月。為了在生物技術和製藥行業高技能高級管理人才的競爭環境中吸引和留住這些近地天體，並提供激勵以獲得有利於公司的廣泛索賠，我們確定，在無故終止或在控制權變更交易範圍外推定終止的情況下，通常有必要提供遣散費福利。許多公司為類似類型的解僱提供遣散費福利，我們認為提供這些遣散費福利對我們來説很重要，以便繼續提供具有競爭力的總補償計劃。這些近地天體還將有權在因死亡或殘疾而終止僱用時享受某些解僱津貼。
我們還維持一項控制權變更離職福利計劃(“CIC 計劃”)，如果近地天體因控制權變更而被解僱，該計劃將為其提供一定的遣散費福利。CIC計劃最初於2006年建立，自那時以來，該計劃沒有進行過任何修訂，以增加CIC計劃下可獲得的遣散費福利。CIC計劃下的遣散費福利是在“雙觸發”的基礎上構建的，這意味着高管必須經歷無故解僱或因與控制權變更相關的明確定義的充分理由而辭職，才能根據CIC計劃支付遣散費福利。與信函協議下的遣散費福利一樣，我們認為這些控制權變更 遣散費福利是具有競爭力的總薪酬計劃的重要組成部分。此外，我們認為，提供控制權變更福利應消除或至少減少我們的近地天體和CIC計劃涵蓋的其他關鍵員工 不願認真考慮和追求可能符合我們股東最佳利益的潛在控制權變更機會。同時，通過僅在發生與控制權變更交易相關的導致失業的額外觸發事件時提供控制權變更福利，我們相信該CIC計劃有助於為任何潛在收購公司保留我們關鍵人員的價值。
根據CIC計劃，高管將有權在上述終止時獲得加速 股權獎勵。CIC計劃下的其他遣散費福利與上述遣散費福利大體相似；然而，羅賓先生的現金遣散費將涵蓋終止後的兩年時間 ，公司支付的眼鏡蛇保險將為18個月。在分居後12個月內獲得的再就業服務，最高可達5,000美元，提供給所有參與者。此外，每個近地天體 將有權獲得全額股權歸屬，一旦超過10%的削減門檻，除Zalevsky博士外，將有權為根據國內税法第499條徵收的任何消費税支付“毛利”。消費税總額被包括在2006年最初採用的CIC計劃中，以使參與者完整地應對根據《國税法》第499條他們可能遭受的任何不利税收後果，並避免基於僱用日期和過去期權行使決定等個人因素的遣散費淨額的意外差異，這保留了我們確定為適當的控制權遣散費保護的變化水平。在CIC計劃建立時，我們認為這一消費税總和保護是具有競爭力的總薪酬方案的合理組成部分，與當時的行業實踐大體一致。2011年4月5日，董事會修訂了CIC 計劃，取消了根據《國税法》第499條對2010年1月1日或之後有資格參加CIC計劃的參與者徵收的任何消費税的“毛利”支付。董事會基於對當前行業實踐的審查，決定在針對新參與者的計劃中取消這一税收總計條款。
下文“終止或變更控制權時可能支付的款項”一節描述並量化了可能支付給近地天體的遣散費和其他福利。
其他好處
我們認為，為員工制定具有競爭力的福利方案是吸引和留住包括近地天體在內的高素質人員的一個重要因素。近地天體有資格參加我們的所有員工福利計劃，如醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾保險、通勤和停車福利、健康福利、員工股票購買計劃和401(K)計劃，在每種情況下，通常與其他員工一樣。我們不提供符合税務條件的固定收益養老金計劃或任何不符合條件的 固定收益退休計劃，也不向我們的高管提供物質福利。2022年，我們向羅賓先生提供了第三方當地的地面交通和税收總額，以支付此類費用。這些地面交通福利服務於 業務目的，例如允許羅賓先生在運輸過程中處理業務事務，從而安全地提高工作效率。我們還提供了近地天體的停車證，以供在以下情況下使用
56

目錄

往返於公司辦公室。停車優惠服務於商業目的，方便了近地天體的通勤，提高了他們的工作效率。有關其他信息，請參閲下面的薪酬彙總表。
其他薪酬政策和做法
追回政策
我們維持基於績效的薪酬追回(“追回”) 政策，規定在我們被要求修改財務業績的情況下，我們可以向任何高管追回任何錯誤支付或獎勵的超過基於修訂後財務業績的獎勵薪酬 。本政策適用於在修訂適用於該獎勵或付款的財務結果之日之前的三個完整會計年度期間內的任何時間授予或支付的任何獎勵薪酬。
禁止套期保值政策
我們的證券交易政策禁止我們的員工、高管和非僱員董事會成員與我們的證券進行短期交易、期權交易、保證金交易、股票質押和所有套期保值交易。
持股準則
自2019年1月1日起，組織和薪酬委員會批准了我們高管的所有權指導方針，即首席執行官應持有至少相當於其基本工資三倍的普通股，近地天體擁有的普通股應至少相當於其基本工資的一倍。每名執行幹事應在其被任命為執行幹事之日起五年內達到最低股權水平。截至2022年12月31日，每個近地天體都達到了最低持股指導方針或在該計劃規定的五年寬限期內。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬的扣除額
一般來説，守則第162(M)條(“第162(M)條”)不允許公共公司在任何財政年度支付給某些特定高管超過100萬美元的薪酬， 聯邦所得税減免。自2018年1月1日前開始的應課税年度，(I)這些高管 由一家上市公司的首席執行官和最多三名其他高管(首席財務官除外)組成，他們的薪酬根據交易所法案必須向股東披露，因為他們是我們薪酬最高的高管，以及(Ii)如果滿足規定的要求，符合資格的“績效薪酬”不受這一扣減限額的限制。
根據2017年12月22日簽署成為法律的《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)，自2017年12月31日後開始的納税年度，上市公司首席財務官的薪酬也受扣除限額的限制。此外，在符合某些過渡 規則(該規則適用於根據於2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的薪酬，且隨後未在任何實質性方面進行修改)的情況下，從2017年12月31日之後開始的納税年度，不再適用 豁免“績效薪酬”扣除限額的規定。此外，根據《税法》，一旦高管根據第162(M)條成為“受保僱員”，只要他或她仍受僱於公司，他或她將繼續是“受保僱員”。因此，在2017年12月至31日之後的財年，支付給承保高管的所有超過100萬美元的薪酬將不能扣除，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些具有約束力的書面績效薪酬安排的過渡性減免，或適用於某些新上市公司的過渡性減免。這些變化將導致我們的薪酬中有更多 在未來根據第162(M)條是不可扣除的，並將使公司無法構建不受第162(M)條約束的績效獎勵結構。
此外，2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法案》 (the於二零一九年十二月三十一日，本集團於二零一九年十二月三十一日簽署一份報告，以協助COVID—19疫情帶來的經濟及健康復蘇。從2027年1月1日或之後開始，ARPA擴大了第162（m）條的適用範圍，以包括接下來的五個最高 以使受100萬元扣除限額限制的僱員總數最少為10名。
57

目錄

在設計高管薪酬計劃和確定 就我們執行人員（包括我們的近地天體）的薪酬而言，組織和薪酬委員會考慮了各種因素，包括第162（m）條扣除限額的潛在影響。而組織和薪酬 委員會注意到補償完全扣除的好處，認為我們不應受到第162（m）條的要求的約束，因為這些要求會損害我們補償我們的行政人員的靈活性 以最能促進公司目標的方式。因此，組織和賠償委員會沒有采取要求所有賠償都可以扣除的政策，儘管它確實考慮了扣除的問題 在做出補償決定時，如果組織和賠償委員會認為此類付款適合吸引和留住 執行能力或滿足其他業務目標。
股票報酬會計
我們遵循FASB ASC主題718獲取基於股票的薪酬獎勵。 FASB ASC主題718要求我們衡量向員工和董事會非員工成員提供的所有基於股份的支付獎勵的補償費用，包括購買普通股和其他股票的期權 股票獎勵，根據該等獎勵的授出日期的“公允價值”。該成本於所需服務期內按直線歸屬法確認為開支。此計算是出於會計目的而進行的， 在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，即使獲獎者可能永遠不會從此類獎勵中獲得任何價值。
58

目錄

薪酬委員會報告
正在提供本報告中的材料， 不應被視為根據《交易法》第18條向SEC "備案"，或以其他方式受該條責任的約束，本條中的材料也不應被視為"徵集材料"或由 在任何登記聲明或根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）或交易法向SEC提交的其他文件中的引用，除非該等文件中另有明確規定。
組織和薪酬委員會已審查 薪酬討論和分析，並與管理層討論。根據其審查和與管理層的討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入我們的 截至2022年12月31日止財政年度的10—K表格年度報告以及我們的2023年委託書。本報告由下列獨立董事提供，他們目前組成委員會：
R. Scott Greer—主席
Myriam J. Curet醫學博士
卡琳·伊斯塔姆
59

目錄

2020—2023財政年度概要補償表
下表顯示，截至2022年12月31日的財政年度， 截至2022年12月31日，我們的首席執行官、首席財務官及其餘執行官（“NEO”）獲授或賺取的薪酬。如果任何近地天體也被任命為財政年度的執行官 截至2021年12月31日或2020年12月31日止，我們亦呈列該等行政人員2021年及2020年財政年度的薪酬資料。下表還提供了我們擔任 的前執行官的信息 2022財政年度的一部分時間內，公司的高級管理人員。
名稱和主要職位
(a)
 ​ ​
年
(b)
 ​ ​
薪金
($)
(c)
 ​ ​
獎金
($)
(d)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(4)(6)(7)(8)(9)
(e)
 ​ ​
選擇權
獎項
($)(5)(6)(8)(9)
(f)
 ​ ​
非股權
激勵計劃
補償
($)(10)
(g)
 ​ ​
所有其他
補償
($)
(i)
 ​ ​
總計
補償
($)
(j)
霍華德·W·羅賓
總裁與首席執行官
 ​ ​
2022
 ​ ​
1,084,590
 ​ ​
 
 ​ ​
4,032,225
 ​ ​
5,409,410
 ​ ​
650,754
 ​ ​
98,821(11)
 ​ ​
11,275,830
​
2021
 ​ ​
1,053,000
 ​ ​
​ ​
5,691,794
 ​ ​
3,326,492
 ​ ​
1,000,350
 ​ ​
81,980
 ​ ​
11,153,616
​
2020
 ​ ​
1,053,000
 ​ ​
 
 ​ ​
4,996,266
 ​ ​
4,004,108
 ​ ​
1,092,000
 ​ ​
95,775
 ​ ​
11,241,149
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
吉利安灣Thomsen(1)
首席財務官和首席會計官
 ​ ​
2022
 ​ ​
522,200
 ​ ​
 
 ​ ​
1,629,478
 ​ ​
2,185,994
 ​ ​
198,000
 ​ ​
22,645(12)
 ​ ​
4,558,317
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
mark a.威爾遜
首席法務官
 ​ ​
2022
 ​ ​
527,500
​ ​
 
 ​ ​
1,629,478
 ​ ​
2,185,994
 ​ ​
194,400
 ​ ​
28,093(13)
 ​ ​
4,565,465
​
2021
 ​ ​
500,000
 ​ ​
​ ​
1,707,078
 ​ ​
998,320
 ​ ​
287,500
 ​ ​
10,763
 ​ ​
3,503,661
​
2020
 ​ ​
500,000
 ​ ​
 
 ​ ​
1,604,292
 ​ ​
1,071,122
 ​ ​
270,000
 ​ ​
10,492
 ​ ​
3,455,906
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
喬納森·扎列夫斯基博士。
首席研發官
 ​ ​
2022
 ​ ​
703,490
 ​ ​
 
 ​ ​
1,325,673
 ​ ​
1,778,436
 ​ ​
253,256
 ​ ​
289,625(14)
 ​ ​
4,350,480
​
2021
 ​ ​
683,000
 ​ ​
​ ​
2,391,094
 ​ ​
1,397,498
 ​ ​
471,270
 ​ ​
8,385
 ​ ​
4,951,247
​
2020
 ​ ​
683,000
 ​ ​
 
 ​ ​
2,247,676
 ​ ​
1,501,672
 ​ ​
500,000
 ​ ​
9,149
 ​ ​
4,941,497
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
吉爾·M·拉布呂切裏(2)
前首席運營官和首席財務官
 ​ ​
2022
 ​ ​
576,733
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,972(15)
 ​ ​
587,705
​
2021
 ​ ​
788,000
 ​ ​
​ ​
2,391,094
 ​ ​
1,397,498
 ​ ​
679,650
 ​ ​
23,314
 ​ ​
5,279,556
​
2020
 ​ ​
788,000
 ​ ​
 
 ​ ​
2,247,676
 ​ ​
1,501,672
 ​ ​
721,000
 ​ ​
27,574
 ​ ​
5,285,922
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
約翰·諾斯科特(3)
前首席商務官
 ​ ​
2022
 ​ ​
441,662
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
923,019(16)
 ​ ​
1,364,681
​
2021
 ​ ​
675,000
 ​ ​
​ ​
1,707,078
 ​ ​
998,320
 ​ ​
388,125
 ​ ​
7,950
 ​ ​
3,776,473
​
2020
 ​ ​
675,000
 ​ ​
 
 ​ ​
1,604,292
 ​ ​
1,071,122
 ​ ​
364,500
 ​ ​
117,884
 ​ ​
3,832,798
(1)
自2022年7月1日起，陳女士獲委任為首席財務官兼首席會計官。此前，Mr.J. 於二零二一年及二零二零年財政年度，彼曾擔任本公司高級副總裁、財務及首席會計官，且並非本公司之指定執行官。
(2)
Labrucherie先生於本公司的僱傭關係於2022年7月15日結束。報告的基薪金額反映了 於2022年向Labrucherie先生支付的基本工資。Labrucherie先生於二零二二年並無收到任何授出的股票獎勵或期權獎勵或非股權激勵計劃補償。
(3)
Northcott先生與本公司的僱傭關係於2022年6月30日結束。報告的基薪金額反映了基薪金額 2022年，諾思科特先生離職前支付的工資。Northcott先生於二零二二年並無收到任何授出的股票獎勵或期權獎勵或非股權激勵計劃補償。
(4)
報告金額指根據財務會計計算的RSU獎勵的授出日期公允價值總額 標準委員會會計準則編纂主題718，補償—股票補償（"FASB ASC主題718"），基於授予日公司普通股的收盤價，不包括估計的影響 沒收。有關在確定估值時所作假設的完整描述，請參閲本財年表格10—K的年度報告中的（i）經審計財務報表附註12（基於股票的薪酬） 截至2022年12月31日止，及（ii）於過往年度授出獎勵時，於我們以表格10—K形式提交的年度報告中的經審核財務報表的類似腳註。
(5)
報告的金額指在 中計算的適用年度授出的股票期權的授出日期公允價值總額 根據FASB ASC主題718，其中不包括估計沒收的影響。的完整描述
60

目錄

在釐定估值時所作的假設，請參閲（i）附註12 （基於股票的薪酬）與截至2022年12月31日止財政年度的10—K表格年報中的經審計財務報表以及（ii）與 表格10—K表格年報中的經審計財務報表類似的腳註 前幾年的頒獎典禮。
(6)
2020年授予NEO的年度股權獎勵中，有60%（Robin先生為54%）基於業績，其中40%（44%為 於2020年授予新來者的年度股權獎勵，惟於授出後5年內達成特定表現歸屬條件及年度股權獎勵的20%（Robin先生為11%）才歸屬 倘於2022年12月31日符合若干股東總回報標準，則於2年及3年內歸屬。如果滿足了基於績效的歸屬條件，則基於績效的股權獎勵仍受 基於時間的歸屬要求。表中"股票獎勵"和"期權獎勵"一欄中報告的2020年金額包括基於表現的受限制股票單位和股票期權（如適用於本年度）的授出日期公允價值，基於 基於獎勵的基於績效的條件的可能結果（根據公認會計原則在授予日期確定），該條件假設最大程度地實現了基本目標 性能條件。
(7)
2021年授予NEO的年度股權獎勵中有63%基於業績，其中37%授予 2021年的NEO僅在授予後5年內滿足特定的基於業績的歸屬條件的情況下才歸屬，如果某些股東總回報標準為 於2023年12月31日滿足。倘符合按表現歸屬條件，則按表現歸屬股權獎勵亦須遵守按時間歸屬規定。“股票獎勵”中報告的金額， 2021年表格中的“期權獎勵”一欄包括根據可能結果（根據 一般公認會計原則）規定適用於獎勵的以表現為基礎的條件，其中假設最大限度地達到基本的表現條件。
(8)
2021年基於業績的股權獎勵的一部分僅在特定的基於業績的歸屬條件為 的情況下歸屬 2022年6月1日滿足。由於未能達成以表現為基礎的歸屬條件，根據該等表現獎勵授出的所有受限制股份單位已於二零二二年被沒收及註銷。但是， 的"股票獎勵"一欄中報告的金額 2021年的表格包括基於適用於 的基於表現的條件的可能結果（根據公認會計原則於授出日期確定）的該等受限制單位的授出日期公允價值。 假設最大程度地實現基本績效條件的獎勵。
(9)
2022年授予NEO的年度股權獎勵的50%基於業績，僅在指定的範圍內歸屬 以表現為基礎的歸屬條件須於授出後三年內達成。倘符合按表現歸屬條件，則按表現歸屬股權獎勵亦須遵守按時間歸屬規定。 表中"股票獎勵"和"期權獎勵"一欄中報告的2022年金額包括基於表現的受限制股票單位和股票期權的授出日期的公允價值，根據可能的結果（確定 根據一般公認會計原則，於授出日期），適用於獎勵的以表現為基礎的條件（假設最大程度達到基本表現條件）。
(10)
2020年、2021年和2022年報告的金額代表該年度或 羅賓先生，根據其修訂和重述的要約函，自2008年12月1日起生效。
(11)
包括（i）人壽保險費68，683美元，（ii）團體定期人壽保險費12，192美元，（iii）税收總額1，735美元， (iv)向公司的401（k）計劃捐款12，000美元，（v）2，500美元的服務獎勵，（iv）1，710美元的長期殘疾税後。
(12)
包括（i）人壽保險費2，867美元，（ii）團體定期人壽保險費4，128美元，（iii）12，000美元的繳款， 公司的401（k）計劃，以及（vi）向健康儲蓄賬户捐款3，650美元。
(13)
包括（i）人壽保險費1，605美元，（ii）團體定期人壽保險費2，208美元，（iii）税款總額2，643美元， (vi)向公司的401（k）計劃捐款12，000美元，（v）5，000美元的服務獎勵，（vi）向健康儲蓄賬户捐款3，650美元，以及（vii）987美元的停車通行證和税收總額。
(14)
包括（i）人壽保險費1，185美元，（ii）團體定期人壽保險費1，440美元，（iii）12，000美元的繳款 公司的401（k）計劃，以及（iv）Zalevsky博士於2022年8月31日收到的275，000美元的留用現金獎勵，如果Zalevsky博士於當日或之前辭職或因原因被解僱，則Zalevsky博士將全額償還這筆獎金 2023年10月1日
(15)
包括（i）人壽保險費881美元，（ii）團體定期人壽保險費1，104美元，（iii）税款總額76美元，（iv） 855美元用於長期殘疾税後，（v）1，825美元用於健康儲蓄賬户，（vi）38美元用於停車通行證和税金總額，（vii）6，049美元用於家庭伴侶保險的估算收入，以及（viii）144美元的抽獎 獎
(16)
包括（i）人壽保險費309美元，（ii）團體定期人壽保險費720美元，（iii）長期殘疾784美元 （iv）與Northcott先生離開公司有關的921，206美元遣散費。
僱傭協議説明
每個近地天體都簽訂了我們的標準僱傭協議和聘書或函件協議。僱傭協議的形式規定了關於機密信息、知識產權和發明轉讓的保護性契約，還規定了其他標準的僱傭條款和條件。聘書協議沒有規定任何最低或保證的僱傭期限。在某些情況下，每個近地天體簽訂的函件協議確定了與我們分離後的補償安排。有關這些離職安排的更多信息，請參閲下面的“終止或控制權變更後的潛在付款”。
61

目錄

2022年基於計劃的獎勵的授予
下表顯示了截至2022年12月31日的財政年度有關向近地天體授予基於計劃的獎勵的某些信息。
名字
(a)
 ​ ​
格蘭特
日期
(b)
​ ​
預計未來支出
在非股權下
獎勵計劃獎(1)
 ​ ​
預計未來支出
在公平條件下
獎勵計劃獎(2)
 ​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數
的股份
的庫存
或單位
(#)(3)
(i)
​ ​
所有其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#)(4)
(j)
​ ​
鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/sh)(5)
(k)
​ ​
授予日期
公允價值
的庫存
和
選擇權
獎項
($)(6)
(l)
​
閥值
($)
(c)
​ ​
目標
($)
(d)
​ ​
極大值
($)
(e)
​ ​
閥值
(#)
(f)
​ ​
目標
(#)
(g)
​ ​
極大值
(#)
(h)
​
霍華德·W·羅賓
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年度激勵獎
 ​ ​
不適用
 ​ ​
 
 ​ ​
1,084,590
 ​ ​
2,169,180
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
限售股單位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
410,625
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,016,169
限售股單位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
410,625
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,016,169
股票期權
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
821,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
2,704,705
股票期權
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
821,250
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
2,704,705
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
吉利安灣Thomsen
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年度激勵獎
 ​ ​
不適用
 ​ ​
 
 ​ ​
330,000
 ​ ​
660,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
限售股單位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,938
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
814,756
限售股單位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,938
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
814,756
股票期權
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
331,875
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
1,092,997
股票期權
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
331,875
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
1,092,997
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
mark a.威爾遜
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年度激勵獎
 ​ ​
不適用
 ​ ​
 
 ​ ​
324,000
 ​ ​
648,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
限售股單位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,938
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
814,756
限售股單位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,938
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
814,756
股票期權
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
331,875
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
1,092,997
股票期權
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
331,875
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
1,092,997
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
喬納森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年度激勵獎
 ​ ​
不適用
 ​ ​
 
 ​ ​
422,094
 ​ ​
844,188
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
限售股單位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
135,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
662,850
限售股單位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
135,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
662,850
股票期權
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
270,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
889,218
股票期權
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
270,000
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
889,218
(1)
報告的金額代表我們的 激勵薪酬計劃下我們2022財年的潛在短期激勵薪酬金額(或對於羅賓先生，代表他的聘書下的潛在應付金額)。報告的金額代表了每個近地天體在2022年的目標和最高可能付款。由於對近地天體的實際支付可能從其目標獎金的0%到200%不等，因此沒有為近地天體設定最低支付金額。各NEO於2022年賺取的實際短期激勵獎金金額列於上文《薪酬彙總表-2020-2022年財政年度》(G)欄(非股權激勵計劃薪酬)。
(2)
基於績效的RSU贈款(不包括績效補助金)必須遵守三年的基於時間的歸屬要求(按季度按比例歸屬)，以及在授予後三年內達到指定的業績標準。這種基於業績的RSU或股票期權沒有門檻或上限。基於業績的股票期權 授予須遵守為期三年的基於時間的歸屬要求(按月按比例歸屬)，以及在授予後三年內達到指定的業績標準。
(3)
這些RSU贈款受三年季度按比例時間歸屬要求的約束。
(4)
這些股票期權授予受三年每月按比例時間歸屬要求的約束。
(5)
行權價是我們普通股在授予之日的收盤價。
(6)
請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度10-K表格中經審計的財務報表的附註12(基於股票的薪酬)，瞭解用於確定2022年12月31日期間授予的股票期權的授予日期公允價值的相關假設。授予日期RSU的公允價值基於我們普通股在授予日期 的收盤價。本欄所反映的2022年期間授予的受績效歸屬條件約束的RSU和股票期權的金額，代表這些獎勵的授予日期公允價值，基於適用於獎勵的績效條件的可能結果 (根據適用的會計規則在授予日確定)。
62

目錄

基於計劃的獎勵説明
基於時間的股票期權。在2022年期間授予近地天體的每個股票期權可被行使，以購買我們普通股的指定數量的股票，行使價等於授予日相關普通股的收盤價。NEO在2022年授予的每個股票期權獎勵的最長期限為八(8)年，並受授予時間表的約束，該時間表要求高管在授予日之前繼續服務。授予近地天體的2022年股票期權獎勵將在授予日期後的三年內按月按比例授予，條件是高管在授予日期之前繼續服務。
基於時間的限制性股票單位。2022年授予的每個近地天體RSU獎都有一個歸屬時間表，該時間表要求高管繼續服務到歸屬日期。授予近地天體的2022年RSU年度獎勵將在授予日期後的三年內按季度按比例授予，條件是行政人員在授予日期之前繼續服務。
任何在NEO終止連續僱傭或服務時未授予的股票期權或RSU將被沒收而沒有任何價值，除非連續服務的終止是由於死亡所致，在這種情況下，受股票期權或RSU協議或股權激勵計劃的任何限制的限制，股票期權將於死亡之日起完全歸屬並可行使，RSU將於死亡之日完全歸屬並被釋放。就羅賓先生而言，根據其函件協議，如因殘疾而終止連續受僱而解除任何購股權，則於終止日起，50%未獲授購股權將變為完全歸屬及可行使。根據上述近地天體的書面協議 ，在我們無故終止連續服務或高管有充分理由辭職(根據CIC計劃的定義)時授予的任何股票期權將保持未償還並可行使十八(18) 個月(對於羅賓先生)和三(3)個月(對於湯姆森女士、威爾遜先生和扎列夫斯基博士)。如果因殘疾而終止僱用或連續服務，則這一行使期限也為十二(12)個月；如果因死亡而終止僱用或連續服務，則這一行使期限為十八(18)個月。我們亦有權酌情延長與其他終止僱傭有關的適用行使期限。在僱傭關係終止後的適用行權期內未行使的任何既得股票期權將終止。
根據2017年計劃的條款，如果公司發生控制權變更，根據該計劃授予的未完成獎勵一般將完全歸屬，如果是股票期權，則可行使，除非組織和薪酬委員會規定替換、承擔、交換或 以其他方式繼續未完成獎勵。與控制權變更相關的任何股票期權通常必須在控制權變更之前行使，否則將被取消，以換取與控制權變更交易相關的現金支付權利。此外，我們的近地天體持有的懸而未決的裁決可在近地天體無故或有充分理由的情況下在某些情況下因控制權變更和因殘疾或死亡而終止僱用而辭職。有關在此類情況下可能發生的歸屬的描述，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”部分。
2022年，每個近地天體的股票期權和RSU獎勵是根據2017年計劃授予的，並受2017年計劃條款的約束。該計劃由組織和薪酬委員會管理，該委員會有能力解釋並根據該計劃作出所有必要的決定。這一授權包括對未償還股權獎勵進行所需的比例調整，以反映某些公司交易，並做出撥備，以確保參與者滿足任何所需的預扣税。
近地天體無權享有其股票期權或RSU獎勵的任何股息等價權，並且股票期權和RSU獎勵一般僅可在近地天體受益人去世時轉讓給該受益人。
短期激勵性薪酬。所有近地天體都有資格獲得獎勵補償計劃下的短期獎勵補償付款，或者，對於羅賓先生，根據一項安排，該安排反映了自2008年12月1日起生效的經修訂和重述的邀請函中的獎勵補償計劃。這些機會反映在上表“非股權激勵計劃獎勵項下的估計可能支出”一欄中。有關激勵性薪酬計劃的具體條款和羅賓先生的相關短期激勵性薪酬安排的説明，請參閲《薪酬討論與分析-當前高管薪酬計劃要素-短期激勵性薪酬》。在……裏面
63

目錄

2022每個NEO都有資格獲得基於公司實現公司業績目標和個人業績相結合的2022年業績期間的激勵現金薪酬，但羅賓先生的激勵現金薪酬僅基於公司的公司業績。
2022年財政年度末的未償還股權獎勵
下表包括關於截至2022年12月31日之前授予近地天體的所有未行使的股票期權和未行使的股權獎勵的價值的某些信息。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
(a)
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
(b)
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
(c)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)(1)
(d)
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
(e)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期(2)
(f)
 ​ ​
數量
股票或
單位
庫存
那
還沒有
既得
(#)
(g)
 ​ ​
市場
的價值
股票或
單位
庫存
那
還沒有
既得
($)(3)
(h)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
(#)
(i)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
($)(3)
(j)
霍華德·W·羅賓
 ​ ​
12/15/2015
 ​ ​
56,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.55
 ​ ​
12/14/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2015
 ​ ​
56,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.55
 ​ ​
12/14/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/13/2016
 ​ ​
137,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.24
 ​ ​
12/12/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/13/2016
 ​ ​
137,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.24
 ​ ​
12/12/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
151,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
151,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
138,350
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
138,350
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
125,742
 ​ ​
41,908(4)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
125,737
 ​ ​
41,913(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
33,450
 ​ ​
11,150(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
95,325
 ​ ​
95,325(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
190,650(6)
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
35,550(7)
 ​ ​
80,343
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
106,650(8)
 ​ ​
241,029
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
55,937
 ​ ​
167,813(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
223,750(6)
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
84,034(7)
 ​ ​
189,917
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
126,050(8)
 ​ ​
284,873
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
84,300(9)
 ​ ​
190,518
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
91,250
 ​ ​
730,000(10)
 ​ ​
 
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
821,250(11)
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
376,407(7)
 ​ ​
850,680
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
410,625(8)
 ​ ​
928,013
吉利安灣Thomsen
 ​ ​
12/15/2015
 ​ ​
18,750
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.55
 ​ ​
12/14/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2015
 ​ ​
18,750
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.55
 ​ ​
12/14/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/13/2016
 ​ ​
37,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.24
 ​ ​
12/12/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/13/2016
 ​ ​
37,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.24
 ​ ​
12/12/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
26,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
26,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
22,150
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
22,150
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
19,952
 ​ ​
6,648(4)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
19,950
 ​ ​
6,650(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
8,850
 ​ ​
2,950(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
14,300
 ​ ​
14,300(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
28,600(6)
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
5,334(7)
 ​ ​
12,055
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
16,000(8)
 ​ ​
36,160
64

目錄

 
 ​ ​
 
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
(a)
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
(b)
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
(c)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)(1)
(d)
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
(e)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期(2)
(f)
 ​ ​
數量
股票或
單位
庫存
那
還沒有
既得
(#)
(g)
 ​ ​
市場
的價值
股票或
單位
庫存
那
還沒有
既得
($)(3)
(h)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
(#)
(i)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
($)(3)
(j)
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
9,400
 ​ ​
28,200(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
37,600(6)
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
14,134(7)
 ​ ​
31,943
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
21,200(8)
 ​ ​
47,912
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
14,200(9)
 ​ ​
32,092
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
36,875
 ​ ​
295,000(10)
 ​ ​
 
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
331,875(11)
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
152,110(7)
 ​ ​
343,769
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,938(8)
 ​ ​
375,020
mark a.威爾遜
 ​ ​
12/15/2015
 ​ ​
15,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.55
 ​ ​
12/14/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
7/15/2016
 ​ ​
10,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.45
 ​ ​
7/14/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/13/2016
 ​ ​
20,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.24
 ​ ​
12/12/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
110,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
42,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
10,225
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
26,854
 ​ ​
8,946(4)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
26,850
 ​ ​
8,950(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
8,700
 ​ ​
2,900(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
25,500
 ​ ​
25,500(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
51,000(6)
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
9,517(7)
 ​ ​
21,509
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
28,550(8)
 ​ ​
64,523
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
16,787
 ​ ​
50,363(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
67,150(6)
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
25,300(9)
 ​ ​
57,178
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
25,200 (7)
 ​ ​
56,952
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
37,800(8)
 ​ ​
85,428
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
36,875
 ​ ​
295,000(10)
 ​ ​
 
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
331,875(11)
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
152,110(7)
 ​ ​
343,769
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,938(8)
 ​ ​
375,020
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Johnathan Zalevsky博士
 ​ ​
7/31/2015
 ​ ​
21,875
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.61
 ​ ​
7/30/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2015
 ​ ​
29,688
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.55
 ​ ​
12/14/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
5/31/2016
 ​ ​
37,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.44
 ​ ​
5/30/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
11/15/2016
 ​ ​
46,875
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
13.93
 ​ ​
11/14/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/13/2016
 ​ ​
15,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.24
 ​ ​
12/12/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
3/16/2017
 ​ ​
21,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.71
 ​ ​
3/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4/18/2017
 ​ ​
36,459
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
18.585
 ​ ​
4/17/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
6/15/2017
 ​ ​
77,084
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
18.09
 ​ ​
6/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
11/15/2017
 ​ ​
87,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
43.07
 ​ ​
11/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
37,625
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
48,400
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
48,400
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
10/01/2019
 ​ ​
118,750
 ​ ​
31,250(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
18.43
 ​ ​
9/30/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
53,662
 ​ ​
17,888(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
53,669
 ​ ​
17,881(4)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
15,075
 ​ ​
5,025(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
65

目錄

 
 ​ ​
 
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
(a)
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
(b)
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
(c)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)(1)
(d)
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
(e)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期(2)
(f)
 ​ ​
數量
股票或
單位
庫存
那
還沒有
既得
(#)
(g)
 ​ ​
市場
的價值
股票或
單位
庫存
那
還沒有
既得
($)(3)
(h)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
(#)
(i)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
($)(3)
(j)
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
35,750
 ​ ​
35,750(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
71,500(6)
 ​ ​
 
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
13,334(7)
 ​ ​
30,135
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
40,000(8)
 ​ ​
90,400
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
23,500
 ​ ​
70,500(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
94,000(6)
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
35,300(7)
 ​ ​
79,778
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
52,950(8)
 ​ ​
119,667
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
35,400(9)
 ​ ​
80,004
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
30,000
 ​ ​
240,000(10)
 ​ ​
 
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
270,000(11)
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
123,750(7)
 ​ ​
279,675
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
135,000(8)
 ​ ​
305,100
(1)
購股權須於2022年12月31日達到指定表現標準後方可作實。
(2)
對於所有NEO，顯示的到期日是授予日期八週年的正常到期日， 為購股權可獲行使的最後日期。在某些情況下，股票期權可能會提前終止，例如與NEO終止僱傭關係有關或與某些公司交易有關， 包括控制權的變更
(3)
受限制股票單位市值是根據每股2.26美元計算的，即12月30日我們普通股的收盤價， 2022.
(4)
滿足了特定的績效標準，但股票期權將繼續在四年內受基於時間的歸屬 由授出日期起計的期間，惟行政人員在每個歸屬日期之前的持續服務。
(5)
股票期權自授出之日起四年內按月按比例歸屬，但須符合行政人員的 在每個歸屬日持續服務。
(6)
股票期權只有在達到指定的業績標準後才能歸屬，並在四年內按比例每月歸屬 由授出日期起計的期間，惟行政人員在每個歸屬日期之前的持續服務。
(7)
受限制股份單位於授出日期起計三年期間按季度基準歸屬。
(8)
RSU僅在達到指定的績效標準後歸屬，並在 起計的三年內按比例季度歸屬 授予日期，但須視行政人員在每個歸屬日期的持續服務而定。
(9)
實現100%的目標的TSC RSU。所報告的TSR RSU目標數量的0%至200%之間的成就水平可能為 根據該公司相對於納斯達克生物技術指數的TSC百分位數排名，為期兩年，從2021年12月16日開始至2023年12月31日結束。任何賺取的獎勵均為 2月15日，組織和薪酬委員會開會確定兩年績效期結束後計入的RSU的實際數量（"初始歸屬日"）（1/3歸屬日） 於初始歸屬日起計一週年，惟行政人員於各歸屬日持續服務。
(10)
股票期權自授出之日起三年內按月按比例歸屬，但須符合行政人員的 在每個歸屬日持續服務。
(11)
股票期權只有在達到指定的業績標準後才被授予，並在授予之日起的三年 期間按比例按月授予，但受高管持續服務至每個授予日期的限制。
66

目錄

2022年期權行權和股票歸屬
下表包括關於近地天體在截至2022年12月31日的財政年度內行使股票期權和授予股票獎勵的某些信息。
 
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
姓名(A)
 ​ ​
數量
股票
收購日期
練習(#)
(b)
 ​ ​
已實現的價值
關於鍛鍊(美元)
(c)(1)
 ​ ​
數量
股票
收購日期
歸屬(#)
(d)
 ​ ​
已實現的價值
關於轉歸($)
(e)(2)
霍華德·W·羅賓
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
243,219
 ​ ​
1,251,856
吉利安灣Thomsen
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
47,151
 ​ ​
232,340
mark a.威爾遜
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
49,399
 ​ ​
267,909
喬納森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
111,808
 ​ ​
612,857
吉爾·M·拉布呂切裏3
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
70,233
 ​ ​
429,739
約翰·諾斯科特4
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
36,059
 ​ ​
273,504
(1)
股票期權行使時實現的價值是通過以下方式計算的：（a）從 （b）將每股已實現價值乘以行使購股權的股份數目。
(2)
在歸屬受限制單位時實現的價值通過將歸屬受限制單位數量乘以歸屬的市場價格計算 約會
(3)
提供的信息直到Labrucherie先生的就業結束日期，2022年7月15日。
(4)
提供的信息直到先生Northcott的就業結束日期，2022年6月30日。
因取消或更改 而可能支付的款項 控制
下節介紹了可能支付給 的福利 終止與我們的僱傭關係或控制權變更有關的NEO。我們於二零二二年並無就二零二二年重組計劃下的任何終止作出任何政策變動。請參閲 “補償討論及分析—終止及控制權變更利益”，以討論如何釐定下文呈列的付款及利益。
離職福利—控制權不變
Robin先生和Ms. Jessen在 工作期間， 公司、Labrucherie先生和Northcott先生是某書面協議或我們的標準格式高管僱傭協議的一方，這些協議包括某些終止僱傭時的離職福利條款， 與控制權的變更無關在我們無故終止僱傭合同或由高管以合理理由解僱（詳見CIC計劃，下文所述）時，高管將有權獲得以下待遇 遣散費福利：（i）現金遣散費，數額等於其年度現金補償目標總額（包括基本工資和年度獎勵獎金的目標值，因為該獎金目標可向下調整，以採取 考慮到我們在終止前財政季度的業績），（ii）將其持有的所有未行使股票期權的已歸屬和未行使部分的行使期延長至十八（18）個月， （iii）支付與終止日期後離職福利相同的所有適用COBRA保險費。為了 在收到上述遣散費時，每位行政人員必須首先執行有效的豁免和免除索賠，以我們為受益人。每位高管的現金遣散費通常在 行政人員離職，但付款將延遲至符合《國內税收法》第409A條所需的程度。
Zalevsky博士和Wilson先生都不是書面協議的當事方，或 我們的標準表格行政人員僱傭協議，規定在某些與控制權變動無關的終止僱傭時，可享有遣散費福利。如果我們無故終止僱傭合同，或被執行人員終止僱傭合同 出於合理理由離職（定義見CIC計劃，下文所述），Zalevsky博士和Wilson先生將有權享受以下離職福利：（i）協商的現金離職金，（ii）延長行使期 （iii）支付同期所有適用的COBRA保費
67

目錄

作為離職後的離職福利。為了接收 如果您同意上述離職福利，Zalevsky博士和Wilson先生必須首先執行有效的放棄和免除索賠，以我們為受益人。扎列夫斯基博士和威爾遜先生的現金遣散費通常會在60年內一次性支付， 在他們離職後的3天內，但付款將延遲至符合《國內税收法》第409A條所需的程度。
2022年7月，Labrucherie先生辭去首席財務官職務 和首席運營官，並離開了公司。由於Labrucherie先生的辭職和離職是自願的，Labrucherie先生沒有收到任何離職補助金。根據Labrucherie先生股權授予協議的條款 並通知，Labrucherie先生持有的所有未歸屬股權在其僱傭關係終止後立即被沒收，Labrucherie先生持有的已歸屬和未行使的股票期權的行使期在三個（以較早者為準）到期 （3）終止僱用後或裁決通知中指明的期滿日期後的月。與2022年重組有關，我們的前首席商務官Northcott先生被終止從公司的職務 沒有原因。根據Northcott先生與公司簽訂的《僱傭過渡、離職和諮詢協議》，在Northcott先生執行了有利於公司的豁免和索賠解除之後， Northcott先生收到了金額為921，206美元的現金遣散費和金額為8，140美元的COBRA保費。Northcott先生持有的所有已歸屬和未行使的期權在2023年6月30日之前仍可行使 過期或終止。Northcott先生持有的所有未歸屬股權於終止其僱傭關係後終止歸屬，並於2023年1月1日全部沒收。
如果NEO與我們的僱傭關係因死亡而終止，執行人員的 尚未行使的未歸屬股票期權將完全歸屬，並將根據公司股權激勵補償計劃和協議的條款在終止後最多18個月內可行使，NEO的受限制單位將 完全被賦予和釋放。倘因死亡而終止任何TSR RSU於兩年業績期結束前發生，則NEO將在假設達成目標的情況下歸屬。如果因死亡終止發生在結束時或結束後 但在組織和薪酬委員會確定業績期結束後貸記的TSR RSU數量之前，NEO將根據 薪酬委員會確定在業績期末後計入的TSR RSU數量。此外，就Robin先生而言，高管的遺產將有權獲得目標年度收入的按比例部分 他們去世那年的獎金。
如果NEO因殘疾而終止與我們的僱傭關係， 根據本公司股票期權協議的條款，歸屬的股票期權將在終止後最多十二個月內行使。對於羅賓先生，他還有權擁有50%的未行使股票期權， 根據其要約書協議的條款及條件，於授出時已實施的股本計劃授出的購股權完全歸屬於殘疾。NEO未歸屬的RSU被沒收。此外，根據他的《 根據要約書協議，如因殘疾而離職，Robin先生將有權按比例收取其離職當年的目標年度獎勵獎金。
根據我們的標準格式僱傭協議，在 在終止僱傭關係後，每位NEO將受到無限期限制披露我們的機密信息，以及一年內不招攬客户和員工的限制。
68

目錄

下表列出了將成為 的估計金額 假設適用的觸發事件發生在2022年12月31日，在上述情況下應支付給每個近地天體。關於Labrucherie先生和Northcott先生，下表列出了實際付款 與公司終止有關的每一個人。
行政和
觸發事件
 ​ ​
估計數
現金價值
遣散費
($)
 ​ ​
估計數
的價值
眼鏡蛇
優勢
($)(1)
 ​ ​
估計數
的價值
歸屬
加速
($)(2)
 ​ ​
估計數
的價值
按比例
獎金
($)
 ​ ​
估計數
總計
($)
霍華德·W·羅賓
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
沒有原因或正當理由
 ​ ​
2,169,180
 ​ ​
54,781
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
2,223,961
殘疾
 ​ ​
0
 ​ ​
不適用
 ​ ​
0
 ​ ​
1,084,590
 ​ ​
1,084,590
死亡
 ​ ​
0
 ​ ​
不適用
 ​ ​
2,765,372
 ​ ​
1,084,590
 ​ ​
3,849,962
吉利安灣Thomsen
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
沒有原因或正當理由
 ​ ​
880,000
 ​ ​
37,851
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
917,851
殘疾
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
死亡
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
878,950
 ​ ​
0
 ​ ​
878,950
馬克·威爾遜(3)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
沒有原因或正當理由
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
殘疾
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
死亡
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
1,004,378
 ​ ​
0
 ​ ​
1,004,378
Johnathan Zalevsky博士(3)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
沒有原因或正當理由
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
殘疾
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
死亡
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
984,759
 ​ ​
0
 ​ ​
984,759
吉爾·M·拉布呂切裏(4)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
自願辭職
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
約翰·諾斯科特(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
沒有原因或正當理由
 ​ ​
921,206
 ​ ​
8,140
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
929,346
(1)
COBRA福利的價值乃根據截至二零二二年十二月的實際利率計算。
(2)
出於本表的目的，我們假設（i）我們普通股的每股價格等於每股收盤價 截至2022年12月30日的財政年度最後一個交易日的股票（2.26美元），（ii）任何可能加速的股票期權的價值等於該日期該等獎勵的全部“利差”價值，以及（iii）任何受限制單位的價值 可能加速的（包括截至2022年12月31日各NEO持有的TSC RSU目標數量）等於相關股份乘以2.26美元。
(3)
Zalevsky博士和Wilson先生均不是書面協議或我們標準格式高管僱傭協議的當事方， 規定在某些與控制權變動無關的終止僱用時，可享有遣散費福利。
(4)
Labrucherie先生自願辭去首席財務官及首席運營官職務，自2022年7月1日起生效。 Labrucherie先生於2022年7月15日終止僱傭關係時並無收到任何遣散費福利。
(5)
Northcott先生與本公司的僱傭關係於2022年6月30日結束。
離職福利—控制權變更
每一個近地物體都屬於"地球信息中心計劃"的涵蓋範圍。CIC計劃提供 在與我們的控制權變動有關的某些終止僱傭關係時，向這些高管和本計劃所涵蓋的其他員工提供某些遣散費福利。
如果公司控制權發生變更，每個NEO將有權 如果高管的僱傭被我們或繼任公司無故終止，或被高管出於正當理由解僱（定義見CIC計劃），在每種情況下，通常在一段時間內 自規定控制權變更的協議簽署之日起至控制權變更後十二個月止。CIC計劃下的遣散費福利包括：（i）現金遣散費，相當於12個月 基本工資（Robin先生為二十四（24）個月）和高管年度獎勵獎金的目標值；（ii）我們支付的高管COBRA保險費與我們支付的在職員工團體健康保險相同部分， 終止後最多十二（12）個月（Robin先生為十八（18）個月）；（iii）為終止後十二（12）個月內收到的再就業服務提供最多5，000美元的準備金；（iv）所有未完成的加速歸屬 股票期權和其他
69

目錄

未償還的股權獎勵；及（v）除Zalevsky博士的情況外，"毛額上漲" 根據《國內税收法典》第280G條被視為“降落傘付款”的支付，因此應繳納《法典》第4999條規定的消費税，但 只限於不能通過削減遣散費利益不超過10%的數額來避免消費税，使行政人員因"削減"利益而獲得税後收入。2011年4月，董事會 2010年1月1日之後的新員工不享有此"總額"福利，但在此日期之前加入CIC計劃的員工，只要他們沒有晉升到某個職位，則可享受此"總額"福利 以便他或她有權根據該計劃獲得額外福利。因此，Zalevsky博士在2010年1月1日之後加入了CIC計劃，因此無權享受此“總額”福利。為了獲得遣散費 為了實現上述利益，行政人員必須首先根據分離和釋放協議，執行有效的放棄和釋放索賠，以我們為受益人。每位高管的現金遣散費通常將一次性支付 在行政人員離職後的60天內，但支付將延遲至符合《國內税收法》第409A條所需的程度。
就CIC計劃而言，"合理理由退款"是指 在發生以下一項或多項事件時辭職：（i）分配任何權力、職責或責任，導致執行人員的權力、職責或責任實質性減少 在控制權變更之前；（ii）被分配到距離主管人員的前一個工作地點超過50英里的工作地點，除非這種工作地點的重新分配使主管人員的通勤距離從 （iii）管理人員的月基薪在控制權變更之日起生效或其後增加；（iv）我們通知管理人員或 在控制權變更後的12個月期間內，繼任公司將在可能觸發CIC計劃下的遣散費的情況下終止該管理人員的僱傭，但指定日期 （v）羅賓先生不在繼任公司擔任相同職位或未被任命為繼任公司董事會成員。按順序 如有充分理由辭職，行政人員必須首先及時書面通知我們有充分理由辭職的理由，而我們必須在30天后仍未治癒這種情況。
根據CIC計劃，離職和釋放協議， 根據該計劃，每名NEO都將被要求執行以獲得遣散費福利，還將要求每名執行官同意繼續遵守關於在他或她中披露我們的機密信息的限制 僱傭協議、非招攬限制和某些其他限制。
根據基礎授標協議的條款，如果 在NEO持有的任何TSR RSU適用的兩年業績期結束前發生"控制權變更"（定義見公司2017年計劃），組織和薪酬委員會將確定TSR RSU的數量 根據截至控制權變更之日的縮短的履約期進行貸記，且該貸記的TSR RSU數量應等於PSR RSU目標數量或根據實際貸記的TSR RSU數量中較高者 在縮短的業績期內。該等入賬的PSR受限制單位仍須根據行政人員在每個歸屬日期的持續受僱情況繼續歸屬，其中2/3的入賬的PSR受限制單位在 2年的業績期，1/3的歸屬權在業績期結束的一週年。如果公司因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止NEO的僱傭，或NEO終止其 有充分理由的僱用（如NEO僱傭協議中的定義），在控制權變更後36個月內，這種終止屬於"合格終止"，根據本組織計入的TSR RSU數量，以及 薪酬委員會的決定將立即歸屬，並在終止之日起支付，但須待執行人簽署有效解除。
70

目錄

是否發生控制權變更（未償還股權獎勵 在2022財政年度內被假定、延續或由繼承實體取代），並且在上述條件之一下於2022年12月31日終止僱用每一個近地天體，每一個執行人員將 有權獲得下表所列的估計福利。
名字
 ​ ​
估計數
的價值
現金
遣散費
($)
 ​ ​
估計數
的價值
福利和
再就業
優勢
($)(1)
 ​ ​
估計數
的價值
歸屬
加速
($)(2)
 ​ ​
估計數
金額
被沒收
執行人員(3)
 ​ ​
估計的價值
消費税
總括
($)
 ​ ​
估計數
總計
($)
霍華德·W·羅賓
 ​ ​
4,338,360
 ​ ​
173,529
 ​ ​
2,765,372
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
7,277,261
吉利安灣Thomsen
 ​ ​
880,000
 ​ ​
40,862
 ​ ​
878,950
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
1,799,812
mark a.威爾遜
 ​ ​
864,000
 ​ ​
41,846
 ​ ​
1,004,378
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
1,910,224
喬納森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
1,125,584
 ​ ​
19,246
 ​ ​
984,759
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
2,129,588
(1)
這一金額包括基於截至2022年12月的實際費率的估計COBRA保費和最高5,000美元的再就業服務 服務。
(2)
根據我們股權補償計劃的條款，這些近地天體也將有權獲得同樣的全額股權 加速：(I)如果發生了公司交易(定義見適用計劃)，且尚存或收購的公司拒絕承擔未償還股權獎勵或以類似的替代獎勵取代未償還股權獎勵，或(Ii)任何人在非適用計劃定義的公司交易中收購我們股票的50%或更多的實益所有權時。就本表而言，我們假設(I)我們普通股的每股價格等於截至2022年12月30日的財政年度最後一個交易日的每股收盤價(2.26美元)，(Ii)任何可加速的股票 期權的價值等於該日此類獎勵的全額“價差”價值，以及(Iii)任何可加速的RSU的價值等於基礎股票乘以2.26美元。在符合條件的終止的情況下，根據組織和薪酬委員會的決定計入的TSR RSU的數量將在終止之日歸屬，取決於執行人員執行的有效解除。如果在適用的兩年業績期間結束之前發生控制權變更，組織和薪酬委員會將根據縮短的業績期間確定TSR RSU的數量，賺取的股份數量等於TSR RSU的目標數量或根據縮短的業績期間的實際業績計入的TSR RSU數量中的較高者。這類記入貸記的TSR RSU仍須根據行政人員在每個歸屬日的連續受僱情況繼續歸屬，其中2/3記入貸記的TSR RSU在兩年履約期結束時歸屬，1/3在履約期結束一週年時歸屬。
(3)
如果要避免消費税敞口，擁有總準備金的高管被要求沒收高達10%的付款。
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，我們 必須披露員工年總薪酬的中位數，我們總裁和首席執行官霍華德·羅賓的年總薪酬，以及這兩個數字的比例。
我們估計，我們員工2022年的總薪酬(不包括羅賓先生)的中位數為240,505美元。根據《薪酬彙總表-2020-2022財年》的報告，我們總裁和首席執行官的年總薪酬為11,257,830美元。我們 總裁和首席執行官的年總薪酬與我們員工年總薪酬的估計中值之比是47比1。我們相信這個薪酬比率是一個合理的估計，並且是按照美國證券交易委員會規則計算的。
我們選擇2022年12月31日作為確定中位數員工的日期 。我們根據2022年的應税工資、2022年授予的期權和股票獎勵的FASB ASC主題718價值以及包括每個員工的應税福利在內的其他薪酬(不包括羅賓先生在2022年的收入)確定了我們的員工中位數。
71

目錄

薪酬與績效

根據證券交易所採用的規則 根據2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，我們提供以下關於我們的主要執行官（“PEO”）和非PEO NEO和公司的高管薪酬的披露。 下表所列財政年度的業績。組織和賠償委員會在作出所示任何年份的薪酬決定時，均未考慮下文的薪酬與業績披露。
​
年
 ​ ​
摘要
補償表
霍華德W.
羅賓(1)
($)
 ​ ​
補償
實際支付給
Howard W.
羅賓(1),(2),(3)
($)
 ​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
近地天體(1)
($)
 ​ ​
平均值
補償
實際支付給
非PEO
近地天體(1),(2),(3)
($)
 ​ ​
初始值
固定$100
以投資為主
打開：(4)
 ​ ​
淨收入
(百萬美元)
 ​ ​
相對TSR百分位數(5)
 ​
​
TSR
($)
 ​ ​
同級
集團化
TSR
($)
 ​
​
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
 ​ ​
(d)
 ​ ​
(e)
 ​ ​
(f)
 ​ ​
(g)
 ​ ​
(h)
 ​ ​
(i)
 ​
​
2022
 ​ ​
11,275,830
 ​ ​
(8,738,814)
 ​ ​
3,091,330
 ​ ​
(3,426,583)
 ​ ​
10.47
 ​ ​
113.65
 ​ ​
(368)
 ​ ​
9這是
 ​
​
2021
 ​ ​
11,153,616
 ​ ​
8,032,023
 ​ ​
4,377,734
 ​ ​
3,290,039
 ​ ​
62.59
 ​ ​
126.45
 ​ ​
(524)
 ​ ​
52發送
 ​
​
2020
 ​ ​
11,241,149
 ​ ​
6,456,336
 ​ ​
4,379,031
 ​ ​
2,020,372
 ​ ​
78.76
 ​ ​
126.42
 ​ ​
(444)
 ​ ​
30這是
 ​

(1)
霍華德·W·羅賓 是我們每年提交的PEO。下文列出了每一年的非地球軌道近地天體組成的個人。
​
2020
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
 ​
​
吉爾·M·拉布呂切裏
 ​ ​
吉爾·M·拉布呂切裏
 ​ ​
吉爾·M·拉布呂切裏
 ​
​
mark a.威爾遜
 ​ ​
mark a.威爾遜
 ​ ​
吉利安·埃森
 ​
​
喬納森·扎列夫斯基
 ​ ​
喬納森·扎列夫斯基
 ​ ​
mark a.威爾遜
 ​
​
約翰·諾斯科特
 ​ ​
約翰·諾斯科特
 ​ ​
喬納森·扎列夫斯基
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
約翰·諾斯科特
 ​
(2)
實際支付的賠償金額是根據法規S—K第402（v）項計算的， 反映公司NEO實際賺取、實現或收到的報酬。這些數額反映了賠償總表共計，並作了下文腳註3所述的某些調整。
(3)
實際支付的補償反映了PEO和非PEO NEO的某些金額的排除和包含，如所述 下面股權價值根據FASB ASC主題718計算。排除股票獎勵和期權獎勵列中的金額是摘要中列出的股票獎勵和期權獎勵列的合計 補償表。

​
年
 ​ ​
薪酬彙總表Howard W.羅賓
($)
 ​ ​
不包括股票獎勵和期權獎勵霍華德W。羅賓
($)
 ​ ​
霍華德·W的股權價值。羅賓
($)
 ​ ​
實際支付給霍華德W。羅賓
($)
 ​
​
2022
 ​ ​
11,275,830
 ​ ​
(9,441,747)
 ​ ​
(10,572,897)
 ​ ​
(8,738,814)
 ​
​
2021
 ​ ​
11,153,616
 ​ ​
(9,018,286)
 ​ ​
5,896,693
 ​ ​
8,032,023
 ​
​
2020
 ​ ​
11,241,149
 ​ ​
(9,000,374)
 ​ ​
4,215,561
 ​ ​
6,456,336
 ​

​
年
 ​ ​
非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計
($)
 ​ ​
非PEO NEO股票獎勵和期權獎勵的平均排除
($)
 ​ ​
非PEO NEO的平均股權價值
($)
 ​ ​
實際支付給非近地天體的平均薪酬
($)
 ​
​
2022
 ​ ​
3,091,330
 ​ ​
(2,147,011)
 ​ ​
(4,370,902)
 ​ ​
(3,426,583)
 ​
​
2021
 ​ ​
4,377,734
 ​ ​
(3,246,995)
 ​ ​
2,159,300
 ​ ​
3,290,039
 ​
​
2020
 ​ ​
4,379,031
 ​ ​
(3,212,381)
 ​ ​
853,722
 ​ ​
2,020,372
 ​
72

目錄

上表中包含權益價值的金額來自 下表所列數額：

​
年
 ​ ​
年內授予但未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 在霍華德·W的最後一天羅賓
($)
 ​ ​
自上一年最後一日至年最後一日的公允價值變動 霍華德·W.羅賓
($)
 ​ ​
授予日期年內授予的股權獎勵的公允價值 霍華德·W。羅賓
($)
 ​ ​
自上一年度最後一日至未歸屬歸屬日期的公允價值變動 今年授予霍華德·W的股權獎。羅賓
($)
 ​ ​
上一年度最後一天的公平值，年內沒收的股權獎勵為 Howard W.羅賓
($)
 ​ ​
總計--包括
霍華德·W的股權價值。羅賓
($)
 ​
​
2022
 ​ ​
3,767,091
 ​ ​
(10,961,983)
 ​ ​
323,187
 ​ ​
(3,020,288)
 ​ ​
(680,904)
 ​ ​
(10,572,897)
 ​
​
2021
 ​ ​
9,295,631
 ​ ​
(3,098,368)
 ​ ​
—
 ​ ​
(300,570)
 ​ ​
—
 ​ ​
5,896,693
 ​
​
2020
 ​ ​
7,998,651
 ​ ​
(3,330,924)
 ​ ​
—
 ​ ​
(452,166)
 ​ ​
—
 ​ ​
4,215,561
 ​

​
年
 ​ ​
剩餘年度授予股權獎勵的平均年終公允價值 截至年度最後一天非PEO NEO未投資
($)
 ​ ​
上一年度最後一日至年度最後一日的公允價值平均變動 非PEO NEO的未既得股權獎勵
($)
 ​ ​
年內授予的股權獎勵的平均授予日公允價值 年內非PEO NEO
($)
 ​ ​
自上一年度最後一日至 歸屬日的公平值平均變動 年內授予非PEO NEO的未歸屬股權獎勵
($)
 ​ ​
上一年度最後一日沒收的股權獎勵的平均公允值 非PEO近地天體年份
($)
 ​ ​
總和-平均包含
非PEO NEO的股權價值
($)
 ​
​
2022
 ​ ​
856,627
 ​ ​
(1,982,867)
 ​ ​
73,492
 ​ ​
(729,142)
 ​ ​
(2,589,012)
 ​ ​
(4,370,902)
 ​
​
2021
 ​ ​
3,346,858
 ​ ​
(1,258,934)
 ​ ​
—
 ​ ​
71,376
 ​ ​
—
 ​ ​
2,159,300
 ​
​
2020
 ​ ​
2,849,255
 ​ ​
(1,668,738)
 ​ ​
—
 ​ ​
(326,795)
 ​ ​
—
 ​ ​
853,722
 ​
(4)
本表中列出的同行組TSR使用納斯達克生物技術指數，我們也在股票表現中使用該指數 根據法規S—K第201（e）項要求的圖表，包括在我們截至2022年12月31日的年度報告中。該比較假設投資100美元的期間從2019年12月31日開始，直到 公司和納斯達克生物技術指數分別。歷史股票表現不一定指示未來股票表現。
(5)
我們確定相對TSC百分位數（相對於納斯達克生物技術指數）為最重要的財務業績 用於將公司業績與2022年實際支付給PEO和非PEO NEO的薪酬掛鈎的指標。此績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務績效指標，我們可能 確定一個不同的財務業績衡量標準，作為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。
73

目錄

實際支付的賠償金與 之間的關係説明 公司總股東回報（“股東回報”）

下表列出了薪酬與 實際支付給我們的PEO，實際支付給我們的非PEO NEO的平均補償，以及公司在最近完成的三個財政年度的累計PSR。
graphic
 
實際支付的關係補償和淨收入的説明

下表列出了薪酬與 實際支付給我們的PEO，實際支付給我們的非PEO NEO的平均補償，以及我們在最近完成的三個財政年度的淨收入。
graphic
 
74

目錄

實際支付的關係補償和相對補償的描述 百分位數秩

下表列出了薪酬與 在最近完成的三個財政年度，實際支付給我們的PEO，實際支付給我們的非PEO NEO的平均補償，以及我們的相對TSC百分位數。
graphic
 
公司PSR和對等組PSR之間的關係描述

下圖比較了三個最多的累積TMR 最近完成的財年與納斯達克生物技術指數同期相比。
graphic
 
我們認為，我們的薪酬結構支持我們的業務 同時成功地將管理重點和利益與公司和股東的重點和利益相一致。我們致力於激勵長期績效和里程碑的實現，這些對於建立持續成功至關重要的 公司
75

目錄

我們的薪酬結構包括幾個要素，共同提供了 有效的薪酬策略，支持我們的績效薪酬理念。如“薪酬、討論和分析”一節所述，NEO薪酬中基於績效的部分與 關鍵目標、績效里程碑和年度企業目標，我們相信這些都能為我們的管理人員提供強有力的績效激勵。對於2022年，我們沒有將任何其他財務績效指標與實際支付的補償掛鈎 我們的PEO和其他近地天體。
76

目錄

關於我們獨立的信息 註冊會計師事務所
獨立註冊公共會計師事務所費用及服務
下表代表我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們收取的費用總額。
 
 ​ ​
財政年度結束
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
審計費
 ​ ​
$2,087,610
 ​ ​
$1,999,527
審計相關費用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
税費
 ​ ​
—
 ​ ​
12,853
所有其他費用
 ​ ​
3,245
 ​ ​
4,465
總計
 ​ ​
$2,090,855
 ​ ​
$2,016,845
審計費。此 類別包括與審計我們的年度綜合財務報表和我們對財務報告的內部控制有關的費用、審查我們的10-Q表格季度報告中包含的中期簡明綜合財務報表的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定審計、註冊報表和其他監管申報相關的服務。
税費。這一類別包括與為國際税務合規和税務諮詢服務提供的服務有關的費用。
所有其他費用。 這一類別包括2021年和2022年與訪問安永律師事務所在線研究數據庫有關的費用。
審計委員會批准了上述所有費用。
審批前的政策和程序
審計委員會已通過政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務進行 預先批准。該政策一般要求預先批准已定義類別的審計服務、與審計相關的服務和不超過指定金額的税務服務。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，根據個別情況進行明確的 。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但必須將決定 報告給審計委員會全體成員的下一次預定會議。
在安永律師事務所提供審計服務以外的服務之前，審計委員會只有在此類服務與保持安永律師事務所作為獨立註冊會計師事務所的地位相兼容的情況下，才會審查和批准此類非審計服務。
77

目錄

董事會審計委員會報告
本報告中的材料是提供給美國證券交易委員會的， 不應被視為就交易法第18節的目的或以其他方式承擔該節的責任而向美國證券交易委員會“備案”，本節中的材料也不應被視為“徵求材料”或通過 引用的方式納入根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明或其他文件，除非該備案文件中另有明確規定。
審計委員會目前由四名非僱員組成 董事，Karin Eastham，委員會主席，R。Scott Greer，Jeff Ajer，Roy A.惠特菲爾德我們的董事會認定Greer先生、Ajer先生、Whitfield先生和Eastham女士符合 中規定的獨立性要求 根據《交易法》和適用的納斯達克規則，規則10A—3（b）（1）。此外，董事會認定伊斯特姆女士和格里爾先生符合SEC規則定義的審計委員會財務專家資格。審計委員會 擁有董事會批准的Nektar Therapeutics審計委員會章程中規定的責任和權力。審核委員會章程的副本可在我們的網站上查閲， www.nektar.com.
審核委員會負責評估信息 由管理層和我們的獨立註冊會計師事務所根據其商業判斷提供。管理層負責我們財務報表的編制、列報和完整性，並負責 所採用的會計原則和報告政策的適當性。管理層還負責測試內部控制系統，並向審核委員會報告發現的任何缺陷。我們的獨立註冊 會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）負責審核年度財務報表及審閲未經審核中期財務報表。
在履行其監督職責時，審計委員會已 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審閲和討論截至2022年12月31日止年度的10—K表格年報中的經審核財務報表。審計委員會的審查包括 討論會計原則的質量和完整性、重大估計和判斷的合理性以及財務報表披露的清晰性。
審核委員會與我們的獨立註冊公眾人士進行了審核 會計師事務所審計的總體範圍和方案。此外，委員會還會見了我們的獨立註冊會計師事務所（無論管理層是否在場），討論了我們獨立註冊會計師的結果 公司的審核、內部控制系統的評估、財務報告的整體質量以及根據美國公認會計準則需要討論的其他事項。 審計委員會還從我們的獨立註冊會計師事務所收到並與其討論了審計準則第16號要求討論的事項，與審計部門的溝通 委員會"由上市公司會計監督委員會（PCAOB）發佈。
審核委員會已與安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）討論， 本所獨立於管理層和本公司的獨立性，包括書面披露中的事項，以及PCAOB適用要求所要求的關於獨立於安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的信函。審計委員會還 考慮審計相關和税務服務與核數師獨立性的兼容性。根據其評估，審計委員會已選擇安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）作為本年度獨立註冊公共會計師事務所 截至2023年12月31日的年度。
根據上述審查和討論，審計 委員會向董事會建議，並獲得董事會批准，將經審計的財務報表和管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估納入 截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度報告提交給SEC。
審計委員會
Karin Eastham—主席
Jeff·阿杰爾
R·斯科特·格里爾
羅伊·A·惠特菲爾德
78

目錄

其他事項
董事會不知道將提交的其他事項 在年會上審議。倘任何其他事項已妥為提呈大會，隨附委任代表書所列人士擬按其最佳判斷就該等事項投票。
附加信息
我們的網站地址是Http://www.nektar.com。 本公司網站中的信息或可通過本網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告以及對這些報告的修訂在合理可行的情況下，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關我們提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov。此外，如果提出書面要求，可免費獲得我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格的年度報告副本：Nektar Treeutics祕書，郵編：94158舊金山觀瀾灣大道南455號。
 
 ​ ​
根據董事會的命令
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
/S/馬克·A·威爾遜
 
 ​ ​
mark a.威爾遜
 
 ​ ​
高級副總裁，首席法律官兼祕書
2023年4月28日
79

目錄

附件A
 
Nektar治療公司
 
修正案：
修訂和重述
2017年度績效激勵計劃
根據Nektar治療公司修訂的《2017年績效激勵計劃》(經不時修訂的《計劃》)的規定，現將該計劃修改如下：
1.
現將本計劃第4.2(1)節全部刪除，代之以：
“51,200,000股普通股，更少”
2.
現將本計劃第4.2(A)節全部刪除，代之以：
根據根據本計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權，可交付的普通股最大數量為51,200,000股。
3.
除在此修改外，本計劃未作任何修改，並保持完全效力和效力。
董事會批准：2023年3月29日
股東批准：6月  , 2023
A-1

目錄

graphic
 

目錄

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