目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據證券第14 (a) 條提交的委託書

1934 年《交換法》（修正案號）

FORWARD 工業公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

Forward Industries

700 退伍軍人紀念公路，100 號套房

Hauppauge，紐約 11788

_________________________

致Forward Industries, Inc. 的股東：

我們很高興邀請您 參加Forward Industries, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），該會議 將於2024年2月6日上午10點在紐約美洲大道1301號七樓CohnrezNick辦公室舉行。在 年會上，我們的股東將被問到：

截至2023年12月22日營業結束時的登記股東 有權在年會及其任何延期或續會上進行投票。請參閲第 1-2 頁，瞭解 有關訪問年會以及如何對股票進行投票的更多信息。您無需參加會議即可對 您的股票進行投票。

你的投票很重要。即使您計劃參加年會，也請立即投票給您的代理人 ，以確保您的股票有適當的代表性。您可以通過互聯網、電話、 或使用隨附的代理卡進行投票。

感謝您對我們公司的持續信心 ，並期待您在 2024 年 2 月 6 日加入我們。

根據董事會的命令

/s/ 特倫斯·懷斯

特倫斯·懷斯

首席執行官

日期：2024 年 1 月 2 日

關於將於2024年2月6日舉行的年度股東大會的代理材料可用性 的重要通知：本委託書和10-K表格可在以下網址獲取 ：https://www.proxyvote.com

如果你打算參加

請注意，空間限制 使得必須限制股東的出席。註冊和入場將於上午 9:00 開始。只有持有人親自出席或通過有效代理人出席，才能在會議上對股票進行投票。

要進入會議， 可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照，以及截至記錄日期的股票 所有權證明，例如隨附的代理卡或反映股票所有權的經紀聲明。會議不允許使用攝像頭、錄音 設備和其他電子設備。

如果您不打算參加 會議，請通過互聯網、電話或在隨附的代理人上簽名並註明日期，對您的股票進行投票，然後將其放入提供的企業 信封中退回。你的投票非常重要。

查看委託書並以四種 方式進行投票：

		提前通過互聯網 參觀www.proxyvote.com。				通過郵件 簽署、註明日期並返回隨附的代理卡或投票指示 表格。
		通過電話 撥打代理卡或投票指令 表格上的電話號碼。				在會議上 虛擬參加年會。有關如何參加的其他 詳細信息，請參閲第 1 頁。

無論您是否希望親自出席， 我們都敦促您儘早對股票進行投票。這將確保會議達到法定人數。通過互聯網、電話或簽署、約會和歸還隨附的代理卡及時對 您的股票進行投票，將為我們節省額外招標的費用和額外 工作。如果 您想通過郵寄方式投票，則附上在美國郵寄無需支付郵費的已填寫地址的信封。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在會議上對股票進行投票， 因為您的代理可以選擇撤銷。您的投票很重要，所以請立即採取行動！

目錄

Forward Industries

700 退伍軍人紀念公路，100 號套房

Hauppauge，紐約 11788

(631) 547-3041

2024 年年度股東大會

委託聲明

我為什麼會收到這些材料？

這些代理材料 發送給Forward Industries, Inc.（我們稱之為 “遠期” 或 “公司”）有表決權股票的持有人，與我們的董事會（我們稱之為 “董事會”）徵集代理人有關，用於將於 2024 年 2 月 6 日上午 10:00 在大道 1301 號舉行的 2024 年年度股東大會美洲，紐約第七層 層。與年會相關的代理材料將首先郵寄給有權在2024年1月2日左右的 會議上投票的股東。我們截至2023年9月30日的年度10-K表格的副本將與本 委託書同時郵寄。

誰有權投票？

我們的董事會已將2023年12月22日的營業結束 定為決定有權獲得本次年度 會議或其任何續會的通知和投票權的股東的記錄日期。在創紀錄的日期，共有10,061,185股普通股已流通。Forward 普通股的每股代表一票，可以在年會之前就每個問題進行投票。截至記錄日期，Forward 沒有流通的優先股。

作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份 有什麼區別？

如果您的股票以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊 ，則您就是這些股票的 “記錄持有者”。如果您是 記錄保持者，則這些代理材料由Forward直接提供給您。

如果您的股票在 股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中持有，則您被視為 以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您。 作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

誰可以參加會議？

記錄持有人和受益 所有者可以參加年會。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則應參考您的經紀公司、銀行或其他登記持有人提供的投票指示 。受益所有人還可以在年度 會議期間參加並在線投票。 即使您計劃參加 年會，我們也鼓勵您在會議之前通過互聯網、電話或郵件對您的代理進行投票。

我該如何投票？

紀錄保持者

如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄您的 代理卡。

受益所有人（以街道名稱持有股份）

什麼構成法定人數？

要繼續 年會的工作，我們必須達到法定人數。截至記錄日期， 的大多數有權投票的股份親自到場或由代理人代表時，即達到法定人數。Forward擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席 年會。為了確定是否存在法定人數，經紀人未投票（因為年會上會有例行事項）和棄權票被視為出席 。

如果 Forward 無法獲得 法定人數，會發生什麼？

如果年會未達到處理業務的法定人數 ，或者在年度 會議召開之日我們沒有獲得足夠的贊成提案的選票，則被指定為代理人的人員可以提議年度會議一次或多次休會，以允許徵集代理人。

如果我不給出具體的投票 指令會怎樣？

紀錄保持者。如果您 是登記在冊的股東，並且您在通過互聯網或電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票， 或者您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署、註明日期並歸還代理卡，則您的股票將根據 董事會的建議進行投票。

受益所有者。如果 您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且未向持有您股份的組織提供具體的投票 指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定對例行事項進行投票，但不能對非常規的 事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規的 事項對您的股票進行投票，則該組織將無權就該提案對您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人 不投票”。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為 有權對該提案進行投票。因此，經紀人的不投票不會影響會議上對任何事項的表決結果。

影響受益所有人 以街道名稱持有股份的重要規則

經紀商不得再使用 自由裁量權在董事選舉中對股票進行投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

哪些提案被視為 “例行” 或 “非例行”？

提案 2、3 和 4 被視為 例行提案，提案 1 被視為非例行提案。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票， 因此，經紀商可能會對提案 1 進行非投票。

每項提案 需要多少票才能通過，經紀商不投票和棄權的效果如何？

_________________ 

投票程序是什麼？

通過代理人對 的董事選舉進行投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，對所有被提名人不投票，或者以 的身份暫停對特定被提名人的投票。對於其餘提案，你可以對每項提案投贊成票或反對每項提案，也可以對某些提案投贊成票 票反對其他提案，也可以對其中任何提案投棄權票。您應該在隨附的代理卡或投票説明表上註明您各自的選擇 。

我的代理可以撤銷嗎？

紀錄保持者。您 可以通過向 公司遠期祕書發出書面通知、交付在代理人之日之後的代理卡或在年會期間進行投票，撤銷您的代理人並收回您在年會當天（含當天）的投票權。所有 撤銷代理的書面通知和其他通信應發送至：Forward Industries， Inc.，退伍軍人紀念高速公路 700 號，套房 100，哈帕克，紐約 11788，收件人：公司祕書。

受益所有者。 如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，則必須按照經紀人、銀行或其他 登記持有人的指示更改或撤銷您的代理人。除下文概述的計劃參與者外，受益所有人也可以在年會期間參加 並在線投票，這將取代之前的任何投票。

誰來支付準備和郵寄此委託書所涉及的 費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及招攬代理的所有費用將由Forward支付。除了 郵寄招標外，我們的官員和正式員工還可以通過電話或親自徵集代理人。除正常工資外， 此類人員不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司和 其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些登記在冊的人 持有的股份的受益所有人，我們可能會向這些人報銷他們為此產生的合理的自付費用。我們可能會聘請一家獨立的 代理招標公司。

如果在年會上提出其他事項 會發生什麼？

除了本委託書中描述的業務項目 外，我們不知道有任何其他業務需要在年會上採取行動。如果您提交簽名的 代理卡，被指定為代理持有人的人，即特倫斯·懷斯先生和凱瑟琳·韋斯伯格女士，將有權就年度會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票 進行投票。如果出於任何原因我們的任何被提名人無法作為董事候選人 ，則被指定為代理持有人的人將投票給您的代理人，以支持董事會可能提名的 其他候選人。

什麼是 “住户”？ 它對我有何影響？

地址和姓氏相同的記錄持有者只能收到一份其代理材料的副本，除非我們被告知其中一位或多位記錄 持有人希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。 參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您有資格持有住房， 但您和其他與您共享地址的記錄持有人，會收到這些代理材料的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有 Forward 股票，並且無論哪種情況，您都希望只為您的家庭收到每份文件的單一副本， 請通過以下方式聯繫我們的公司祕書：Forward Industries, Inc.，700退伍軍人紀念高速公路，套房 100，Hauppauau GE，紐約 11788 或 (631) 547-3041。

如果您參與住房管理 並希望收到這些代理材料的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與家庭經營並希望 將來單獨收到這些文件的副本，請按照上述方式聯繫我們的公司祕書。受益所有人 可以向其經紀人、銀行或其他登記持有人索取有關家庭財產的信息。

我有持不同政見者（評估）權利嗎？

向年會提交任何提案的遠期股東均不享有評估權 。

股東能否在下次年會上提出提案，供 考慮？

如果您希望提交提案 以供2025年年會（“2025年會議”）審議，則需要滿足以下條件：

如果一項提名或其他提案 不符合上述程序，則不予考慮。所有提案和提名均應發送給紐約州哈帕格11788號退伍軍人紀念公路700號100號Forward Industries, Inc.收件人：公司祕書。

我們保留修改 章程的權利，除非修正案中另有規定，否則任何變更都將適用於 2025 年會議。

高級管理人員和董事 對待採取行動的事項的利益

除此處列出的 提名委員會選舉外，任何官員或董事都不關心年會 將要採取行動的任何事項。

你的投票很重要

請立即投票給您的代理人 ，這樣即使您計劃參加年會，也可以代表您的股票。您可以通過互聯網、電話或使用隨附的代理卡 進行投票。

我們的代理製表機構Broadridge Financial Solutions必須在紐約時間2024年2月5日晚上 11:59 之前收到任何未在年會上投票的代理人。

董事會一致建議 股東投票”對於” 提案 1 中每位被提名人的董事會選舉，以及”對於” 提案 2、3 和 4。

提案 1.選舉董事

Forward 的股東 每年選舉董事會成員，所有現任董事均由股東選出，任期將在本次 年會上屆滿。自本年會起，詹姆斯·齊格拉爾並未尋求連任董事會成員。我們感謝 Ziglar 先生的 貢獻和多年來為 Forward 提供的服務。

董事會提議並建議 選舉以下被提名人為董事：

桑吉塔·沙阿

Sharon Hrynkow

特倫斯·懷斯

上面列出的所有被提名人 都同意當選。獲得最多選票的三人將當選並擔任董事 直到下次年會。如果被提名人在本次年會之前無法當選，則董事會可以提名替代被提名人 ，除非代理卡上寫有相反的指示，否則代理人將被投票選出該替代被提名人。此外， 我們可能會在年會之前再任命一位成員加入我們的董事會。以下頁面列出了有關 被提名人和我們的執行官的主要職業和某些其他信息。

董事會建議進行投票”對於” 提名董事名單的選舉。

董事和執行官

下表代表截至記錄日期的 我們的董事會（除詹姆斯·齊格拉爾外，其他所有董事均為董事會提名人）。

董事提名人傳記

桑吉塔·沙阿。沙阿女士目前擔任 私人諮詢和投資公司奧德西恩企業有限公司的董事兼所有者，此外還擔任英國領先的以安全和監管合規為中心的專業房地產服務提供商Kinovo PLC的非執行董事長 以及為非洲和中東偏遠地區提供服務的領先提供商RA International PLC的非執行董事長 。沙阿女士是Inspired PLC的領導 董事、英國領先的能源和可持續發展顧問，也是十大娛樂公司的董事會董事兼ESG主席。， 娛樂中心的運營商。沙阿女士還擔任上市公司聯盟的董事會董事，該聯盟代表着90％以上的中小型富時市值公司。沙阿女士還是Fast Track WiFi公司Global Reach Technology的董事會顧問。 Shah 女士曾在畢馬威會計師事務所和安永會計師事務所擔任過多個高級職務，此前曾在環境和技術領域的種子/夾層融資和戰略投資領域工作。Shah 女士之所以被選為董事，是因為她有董事會和會計經驗， 她還擔任我們的首席董事。

莎朗·赫林科。Sharon Hrynkow博士是全球健康諮詢有限責任公司的創始人 兼管理合夥人，該公司是一個諮詢小組，為客户提供聯邦融資機會和戰略 ，以發展生命科學公司。之前的職位包括Cyclo Therapeutics（納斯達克股票代碼：CYTH）的首席科學官兼醫學事務高級副總裁，她在那裏啟動並領導了該公司的藥物開發項目（2015年至2022年）；在美國國立衞生研究院和國務院擔任全球健康和全球科學領域的一系列高級管理職位（1992年至2012年）；以及作為全球病毒網絡的首任 總裁，一個致力於抗擊病毒傳播的非營利組織病毒性疾病（2012 — 2015）。 Hrynkow 博士是外交關係委員會的當選成員，也是美國科學促進協會 的當選會員。她為包括美國國家科學院、 工程和醫學在內的一系列非營利組織提供科學和健康方面的建議，並曾被任命為總統科學和技術顧問委員會成員。Hrynkow 博士因其組織領導和管理專長以及全球科學網絡經驗而被選為董事。

特倫斯·懷斯。懷斯先生自 2015 年 7 月起被任命為 公司首席執行官兼公司董事會主席。懷斯先生是他在1977年創立的Justwise集團有限公司（“Justwise”）的 負責人兼董事長。懷斯先生還擔任富華工業亞太公司（“Forward China”）的負責人 和所有者，該公司是亞太 地區的採購和供應商代理商，擁有中國兩家傢俱製造廠的大量股權。請參閲下方標題為 “關聯人 交易” 的章節。懷斯先生之所以被選為董事，是因為他在亞洲市場的豐富經驗。

福爾沃德工業公司的執行官

特倫斯·懷斯先生的傳記見上文。

凱瑟琳·韋斯伯格。Weisberg 女士被任命為公司首席財務官，自2023年7月1日起生效。在被任命為首席財務官之前， 韋斯伯格女士在2020年6月至2023年6月期間擔任公司的公司財務總監。從 2017 年 6 月到 2020 年 6 月，Weisberg 女士擔任爬行動物和水族產品公司 Jungle Bob Enterprises, Inc. 的財務總監。從 2003 年 12 月到 2010 年 3 月， Weisberg 女士在 WW International, Inc.（前身為 Weight Watchers International, Inc.）擔任美國證券交易委員會報告高級經理。1998 年 10 月 至 2003 年 11 月，Weisberg 女士擔任 Symbol Technologies, Inc. 的高級審計師兼公司會計經理，該公司是一家移動數據採集和傳輸設備的製造商 和供應商。從 1992 年 1 月到 1998 年 10 月，韋斯伯格女士在安永會計師事務所 Young LLP 擔任審計師。

子公司執行官

保羅·塞韋裏諾。塞韋裏諾先生自2007年共同創立智能產品解決方案有限公司（“IPS”）以來，一直擔任該公司的 首席運營官，直到2022年1月1日他被任命為IPS總裁。

湯姆·克萊默。自Kablooe, Inc.於 於2020年8月收購Kablooe Design, Inc.的資產以來，Kramer先生一直擔任該公司的 總裁兼首席執行官。在此之前，克萊默先生自1991年成立以來一直擔任Kablooe Design, Inc.的首席執行官。

羅伯特·懷爾德懷爾德先生自2022年1月1日起擔任IPS的 首席運營官。在此之前，懷爾德先生曾擔任IPS的高級副總裁。

任何 的執行官和董事之間都沒有家庭關係。我們的章程要求每位董事都要在我們的年度股東大會上選出，並擔任 的任期，直到下一次年度股東大會或其繼任者當選為止。請參閲 “相關的 個人交易” 部分。

公司治理

董事會職責

為了Forward及其股東的長期利益，董事會監督、諮詢 並指導管理層。董事會的職責包括制定 廣泛的公司政策以及審查Forward的整體業績。但是，董事會不參與日常運營細節 。

董事會委員會和章程

董事會將各種 職責和權力下放給不同的董事會委員會（“董事會委員會”）。董事會和董事會各委員會 （“委員會”）全年舉行會議，並酌情不時徵得書面同意採取行動。各委員會定期 向董事會報告其活動和行動。

董事會目前擁有並任命審計和風險委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會以及提名 和治理委員會的成員。每個委員會都有書面章程，可通過Forward的網站進行訪問，網址為：https://www.forwardindustries.com/investors/governance/。

下表列出了獨立和非獨立的董事會和委員會成員：

2023 財年共舉行了七次董事會會議 。所有董事都參加了2023財年舉行的75％以上的適用董事會和委員會會議。公司 沒有關於董事會成員參加年會的政策。

董事獨立性

根據納斯達克上市規則，我們的董事會已確定 桑吉塔·沙阿和莎朗·赫林科是獨立的。我們的董事會確定， 由於受聘為執行官以及第 12 頁所述的交易，根據 《納斯達克上市規則》，懷斯先生不是獨立的。

我們的董事會還確定 根據納斯達克上市規則對審計委員會成員 和薪酬委員會成員的獨立性標準，桑吉塔·沙阿和莎朗·赫林科是獨立的。

董事會的委員會

審計委員會

審計委員會代表董事會審查 我們的財務報告流程，並管理我們對獨立註冊公共會計師事務所的聘用。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論 其審查結果、內部控制評估以及財務報告的整體質量。管理層 對財務報表和報告流程，包括內部控制系統負有主要責任。

審計委員會財務專家

我們的董事會已確定 Shah 女士有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會 （“SEC”）的規則定義，符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。

薪酬委員會

薪酬 委員會的職能是就董事會和委員會薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會還負責 監督我們的整體薪酬計劃和福利計劃，以及批准適用於我們執行官的所有僱傭、遣散費和控制協議和計劃的變更 。薪酬委員會還負責確定公司所有執行官的 薪酬和薪酬結構。薪酬委員會根據公司的股權激勵 計劃審查和批准向我們的高管、董事、員工和顧問發放的 股權薪酬補助。

提名和治理委員會

提名和治理委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的人員、制定提名程序和甄選候選人以競選董事的程序、監督董事會委員會的甄選和組成 、監督可能涉及董事會及其成員的利益衝突、制定關聯方交易的政策和 程序、制定公司治理原則和監督的對董事會 和管理層的評估，特別是對公司治理的評估。提名和治理委員會尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策 。如果我們收到任何股東推薦的提名， 提名和治理委員會將仔細審查這些建議，並認真考慮此類建議。

董事會多元化

雖然我們沒有正式的 多元化政策，但我們的董事會認為多元化包括董事會成員的技能、背景、聲譽、業務經驗類型和時長 ，以及特定被提名人對該組合的貢獻。儘管還有許多其他因素，但董事會 尋求具有采購行業和亞洲市場經驗、銷售和市場營銷、法律和會計技能以及董事會 經驗的人員。董事會和提名與治理委員會還尋找種族、族裔和性別多元化的個人。 請參閲我們的董事會多元化矩陣，該矩陣可在我們的網站上訪問，網址為 https://forwardindustries.com/investors/governance。

董事會領導結構

我們的董事會已經確定， 其目前的結構，包括董事長和首席執行官的合併職位以及獨立首席董事（Sangita Shah），符合Forward及其股東目前的最大利益。許多因素支持董事會選擇的領導結構， 包括：

董事會在風險監督中的作用

我們的風險管理職能由 董事會監督。我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，並允許董事訪問所有必要的信息 ，以瞭解和評估這些風險如何相互關聯，它們如何影響我們，以及管理層如何應對這些風險。作為首席執行官兼董事會主席的特倫斯 懷斯和首席財務官凱瑟琳·韋斯伯格 與董事會、審計委員會和首席董事（同時也是審計委員會成員兼主席）密切合作，探討如何最好地解決 已確定的風險。如果已確定的風險與管理層構成實際或潛在的衝突，我們的獨立董事可以進行 評估。目前，影響我們的主要風險是：（i）我們發展業務的能力，（ii）增加客户羣。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了《商業行為與道德守則》（“道德守則”），適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官 和首席財務官。儘管不是必需的，但《道德守則》也適用於我們的董事會。《道德守則》提供了書面的 標準，我們認為這些標準經過合理設計，旨在遏制不當行為，促進誠實和道德的行為，包括對個人和專業關係之間實際或明顯的利益衝突進行道德處理，全面、公平、準確、及時和易於理解的 披露，以及遵守法律、規章制度，包括內幕交易、企業機會和舉報或 即時舉報非法或不道德行為。我們的《道德守則》副本可通過 https://forwardindustries.com/investors/governance 獲取。

反套期保值政策

根據公司的 內幕交易政策，所有高管、董事和員工均不得參與對衝、質押或支撐交易。

與董事會的溝通

儘管我們沒有關於與董事會溝通的 正式政策，但股東可以通過致函Forward Industries， Inc.，退伍軍人紀念高速公路700號，100套房，紐約11788哈帕克，收件人：公司祕書，或通過傳真（631）676-7748與董事會溝通。 希望向董事會成員提交意見的股東可以這樣指定，並酌情轉發通信 。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易所法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券所有權和所有權變動的初步報告 。 美國證券交易委員會的法規要求這些人向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅根據對提供給我們的 表格副本的審查以及申報人的書面陳述，我們認為，在截至2023年9月30日的財政年度中，適用於我們的高管、 董事和10％的受益所有人的所有申報要求均已得到遵守，但羅伯特·懷爾德先生未能提交的一份表格4（一筆交易） 除外。

關聯人交易

該公司與Forward China簽訂了收購機構 和供應協議（“供應協議”）。該公司董事長、首席執行官 兼最大股東特倫斯·懷斯是Forward China的所有者。此外，Forward China董事總經理Jenny P. Yu擁有該公司超過5％的普通股。供應協議規定，Forward China將充當公司在亞太地區的獨家 購買代理和產品供應商。公司按Forward China的費用購買產品，並按月支付 Forward China根據供應協議提供的服務費用。每月服務費按100,000美元加上 “調整後毛利” 的 4％計算。，其定義為銷售價格減去遠期中國的成本。該公司在2023年和2022財年向Forward China收取的 服務費分別約為1,266,000美元和139.8萬美元。供應協議 已於 2023 年 10 月 22 日到期。

2023年11月2日，Forward 和Forward China簽訂了收購代理和供應協議（“新協議”）。新協議規定， Forward China將充當Forward在亞太地區的獨家購買代理和產品供應商。遠期購買 產品，按照 Forward China 的費用為其在新協議下提供的服務支付月費。每月 服務費為65,833美元，外加 “調整後毛利” 的4％，其定義為遠期從產品銷售中確認的收入減去遠期中國的產品成本。新協議將於 2024 年 10 月 31 日到期。新協議 與供應協議（如上所披露）基本相似，唯一的不同是支付給運營中心的月度費用有所降低（100,000 美元降至 65,833 美元）。

此外，遠期和遠期中國於2023年11月2日簽訂了延期付款協議。截至2023年10月30日，遠期欠遠期中國7,365,238美元，用於購買其原始設備製造商和零售部門的產品，以及取消與Forward退出零售部門相關的未結採購訂單。為了保持遠期未來的流動性狀況，Forward China同意將其尋求在任何12個月內向遠期收取的 應付賬款金額限制在50萬美元以內。

2020年10月，該公司 開始銷售支持智能的傢俱，這些傢俱由Forward China採購，並以Koble品牌在美國銷售。Koble 品牌 歸懷斯先生旗下的 Justwise 集團有限公司（“Justwise”）所有。該公司確認2023財年和2022財年 Koble產品的銷售收入分別為20.58萬美元和17.41萬美元。該協議於 2023 年 8 月到期。Forward 和 Justwise 於 2023 年 9 月 1 日簽訂了延長該協議的協議，自 2023 年 9 月 1 日起生效。根據該協議， Justwise 提供庫存管理、營銷支持和其他諮詢服務。考慮到他們的服務，Forward每月向Justwise支付 1萬美元。該協議按月計算，並於 2023 年 12 月終止。

公司與Happ LLC（“Happ”）達成了一項協議 ，後者的主要所有者是餘女士的女兒，根據該協議，公司直接從 Forward China購買產品並將產品直接運送給Happ。作為這些服務的對價，公司將按產品總成本 支付 3.0% 的費用。2023財年和2022財年，Happ確認的收入分別約為62.6萬美元和78萬美元。

IPS總裁保羅·塞韋裏諾的姐姐 受聘為IPS首席營銷官，在2023財年和2022財年分別獲得約12萬美元和 12.5萬美元的總薪酬。

為了為收購 IPS提供資金，該公司向Forward China發行了160萬美元的期票，作為為期一年的貸款的對價。該票據原定於 2019 年 1 月 18 日到期，但隨後多次延期，現定於 2024 年 12 月 31 日到期。該票據的利率為8％，按月收取利息。該公司在2023財年和2022財年分別支付了與該票據相關的約10.4萬美元和12.2萬美元的利息。在2023財年，公司在本票據上支付了30萬美元的本金 。

2023 年董事薪酬表

在 2023 財年，我們的非員工 董事獲得了以下報酬：

_______________________

高管薪酬

以下信息 與在2023財年和2022財年 任職的所有首席執行官（首席執行官）以及在上一財年末任職且薪酬 超過100,000美元的其他薪酬最高的執行官獲得的薪酬有關。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官” 或 “近地物體”。

薪酬摘要表

_________________________

指定執行官就業補償 安排/協議

特倫斯·懷斯。 自2018年5月16日起，公司與特倫斯·懷斯簽訂了為期三年的僱傭協議。根據他的僱傭協議， 懷斯先生的年基本工資為30萬美元。本僱傭協議已過期。懷斯先生目前根據口頭 協議受僱，其條款與其先前的《僱傭協議》相同。2021年11月，懷斯先生的基本工資提高至每年32.5萬美元，自2022年1月1日起生效。懷斯先生每月還獲得1,000美元的報酬，用於支付履行公司董事長兼首席執行官職責 的各種費用。2023年12月，懷斯先生同意將他在2024財年的年基本工資減少25％。

羅伯特·懷爾德。 關於收購IPS，公司與 Robert Wild簽訂了自2018年1月18日起生效的隨意僱傭協議。根據他的《僱傭協議》，Wild先生的年基本工資為23.5萬美元。此後，懷爾德先生的基本工資 已提高到每年27.5萬美元。懷爾德先生每年額外獲得1萬美元的汽車和手機補貼。

保羅·塞韋裏諾。 關於收購IPS，公司與 保羅·塞韋裏諾簽訂了為期三年的僱傭協議，自2018年1月18日起生效。根據僱傭協議，塞韋裏諾先生的年基本工資為25.6萬美元，汽車和 手機補貼為每月1,500美元。2021年5月，公司與塞韋裏諾先生簽訂了為期一年的僱傭協議（除非任何一方提供必要的通知，否則該協議將在每一週年紀念日延長 ），根據該協議，他將獲得25.1萬美元的年基本工資，並有資格根據公司 薪酬委員會制定的業績里程碑獲得現金獎勵和股權薪酬。薪酬委員會尚未設定任何此類績效指標。2022年，塞韋裏諾先生的年度 基本工資提高到27.5萬美元，自2022年7月1日起生效。此外，自2023年7月起，塞韋裏諾先生的年基本工資提高至29萬美元。

湯姆·克萊默。 關於收購Kablooe，該公司與 湯姆·克萊默簽訂了為期五年的僱傭協議，該協議自2020年8月17日起生效。根據僱傭協議，Kramer先生每年獲得25萬美元的年基本工資，並有資格根據公司董事會薪酬委員會 酌情設定的財年業績目標獲得 現金或股權獎勵。在某些情況下，如果Kramer先生的僱傭協議終止，他將有權獲得六個月的基本工資和其他 福利。

關鍵員工（美國證券交易委員會規章制度下的非NEO）

凱瑟琳·韋斯伯格。 自2023年7月1日起，公司與公司首席財務官凱瑟琳·韋斯伯格簽訂了為期三年的僱傭 協議。根據她的僱傭協議，Weisberg女士的年基本工資為25萬美元，並且有資格根據董事會薪酬委員會與首席執行官 磋商後設定的某些財政目標和績效指標獲得獎金 。薪酬委員會尚未設定任何此類目標或績效指標。Weisberg女士的解僱條款 與指定執行官基本相似，如下所述。

獎金

每位指定高管 官員都有權獲得薪酬委員會的全權獎金。

終止條款

如果公司 無故終止或高管出於正當理由終止其各自的僱傭協議，懷斯先生和塞韋裏諾先生 將有權獲得六個月的基本工資和其他福利。如果懷爾德先生的 僱傭協議無故終止，他有權獲得任何應計但未支付的基本工資和其他福利。

Messers 下的 “原因”。Wise 和 Severino 的僱傭協議通常指：(1) 與履行 任何職責有關的故意不當行為；(2) 故意不履行、疏忽或拒絕履行僱傭協議規定的職責或服務，這種失敗、 疏忽或拒絕將在董事會或代表董事會向高管發出書面通知後的一段時間內持續下去； 和 (3) 委員會，被判定犯有重罪或道德敗壞罪，沒有人提出異議或認罪。 懷爾德先生的僱傭協議中的 “原因” 通常指：(1) 不誠實、非法行為或嚴重不當行為； (2) 任何貪污、挪用公款或欺詐行為；(3) 被定罪、認罪或不參與重罪 或道德敗壞罪；(4) 故意和實質性地不履行職責；(5) 故意和實質性地不履行職責；(5) 故意和實質性地不履行職責；(5) 被定罪、認罪；) 故意未經授權披露公司 機密信息；(6) 嚴重違反僱傭協議；(7) 嚴重違反公司 書面政策或規則。

塞韋裏諾先生的僱傭協議中的 “正當理由” 通常是指：(1) 未經高管同意向高管分配與該高管職位不一致的重大 職責；(2) 公司未能履行僱傭協議下的任何實質性義務或違反 的實質性條款；或 (3) 繼任公司未能明確承擔相應高管的 僱傭協議。懷斯先生的僱傭協議中的 “正當理由” 通常是指（1）未經其同意分配給 高管的職責與該高管職位嚴重不一致的職責；（2）降低年薪 率，但對適用於公司所有高級管理人員的工資的全面減少不超過10％；（3）公司未履行任何重大義務或違反該公司的任何 僱傭協議的實質性條款；(4) 繼任公司未能明確假定相應高管的僱傭協議。

退休計劃

公司有401（k） 計劃，併為包括指定執行官在內的所有員工提供僱主對等繳款。公司 不提供任何不合格的養老金計劃、補充高管退休計劃或其他規定支付退休 福利的計劃。

財政年度末的傑出獎項

下面列出了有關截至2023年9月30日未行使的期權、未歸屬的股票以及每位指定執行官未償還的 股權激勵計劃獎勵的信息 ：

2023 財年年末的傑出股票獎勵

有關薪酬政策 和與風險管理相關的做法的風險評估

我們的員工薪酬計劃 不會激勵員工過度承擔風險，也不會涉及合理可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

此外，我們的董事會根據納斯達克證券交易所的規定採取了回****r} 政策，以補償現任和前任執行官在三年回顧期內獲得的 的 的 “超額” 激勵性薪酬（如果有），以彌補因重大違反 證券法規定的任何財務報告要求而進行財務重報（無過錯要求）。

股權補償計劃信息

下圖反映了截至2023年9月30日我們薪酬計劃的已發行證券數量和 的加權平均行使價。

根據2011年長期激勵 計劃，不再發行證券。

薪酬與績效對比表

根據《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司財務業績之間的 關係的信息。下表 中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表我們的NEO實際賺取或實現的金額。

提案 2.批准對我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命

我們的董事會已任命CohnrezNick LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年9月30日的財政年度。自2011年以來，CohnrezNick LLP一直是 Forward的獨立註冊會計師事務所。Forward的獨立註冊公共會計師事務所的選擇無需提交Forward股東投票批准。但是，為了良好的公司治理，Forward將此事 提交給股東。即使該任命獲得批准，如果董事會確定這種變更符合 Forward及其股東的最大利益，則董事會可以自行決定在一年中的任何時候指定 另一家獨立註冊會計師事務所。如果任命未獲批准，董事會將考慮其備選方案。

預計CohnrezNick LLP的一位代表將出席年會。

董事會建議進行投票”對於” 本提案第 2 號

審計委員會目前由桑吉塔·沙阿、莎朗·赫林科和詹姆斯·齊格拉爾組成，代表 董事會審查Forward的財務報告流程，並管理我們對這家獨立註冊會計師事務所的聘用。審計委員會與獨立的 註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其審查結果、 我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。管理層對財務 報表和報告流程（包括內部控制系統）負有主要責任。

審計委員會已與 會晤並與管理層和CohnrezNick LLP進行了討論。管理層向審計委員會表示，我們的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的， 審計委員會已與管理層和CohnrezNick LLP審查和討論了財務報表。審計委員會與CohnrezNick LLP一起審查了 其對會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會（我們稱之為 “PCAOB”）的標準與審計委員會討論的其他事項 。

審計委員會報告

審計委員會有：

此報告由 審計委員會提交：

桑吉塔·沙阿

Sharon Hrynkow

詹姆斯齊格拉

上述審計委員會 報告不被視為 “徵集材料”，不向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以 的引用方式納入向美國證券交易委員會提交的任何文件中。

審計委員會沒有責任確定Forward的財務報表和披露是否完整和準確並符合 公認的會計原則，也沒有責任計劃或進行審計。這些是管理層和Forward 獨立註冊會計師事務所的責任。在向董事會提出建議時，審計委員會依據的是：(1) 管理層的 陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國公認會計原則；(2) Forward獨立註冊會計師事務所關於此類財務報表的報告。

審計委員會的預批准政策

審計委員會根據具體情況預先批准 所有審計和允許的非審計服務。在審查非審計服務時，審計委員會會考慮 該項聘用是否會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供服務是否符合我們效率或便利性的最大利益。

Forward 為 CohnrezNick LLP 提供的服務而產生的費用

下表列出了在截至 2023年和2022財年中，Forward為CohnrezNick LLP提供的審計和其他服務支付或應計的總費用：

———————

提案 3.反向分裂

我們的 董事會已通過重述公司註冊證書（“證書”） 的修正案並提交股東批准，如果董事會認為這符合我們和我們的股東 的最大利益，則批准反向拆分所有已發行普通股，比例由董事會決定，範圍為一比二到一比三。我們的董事會將擁有唯一的 自由裁量權來選擇是否進行反向 拆分，如果是，以何種比率在批准的範圍內，這符合公司和股東的最大利益。我們的董事會認為，批准授予 董事會這種自由裁量權的提案，而不是立即批准按特定比例進行反向拆分，這將使董事會能夠最大限度地靈活地應對當前的市場狀況及其認為適當的其他因素，從而實現反向拆分（ 的目的（如果實施），並以公司和我們的股東的最大利益行事。只有在需要滿足納斯達克上市要求時，董事會才會實施反向拆分 。

反向拆分已提議在年會上獲得批准，目的是試圖糾正公司目前不遵守納斯達克規則5550 (a) (2) 下納斯達克最低出價要求的情況。2023年7月31日，納斯達克通知公司， 公司連續30個交易日未能超過每股1.00美元，因此不符合這一要求， 公司必須在2024年1月29日之前恢復合規，連續10個交易日的收盤出價至少為每股1.00美元，但寬限期可能延長180個日曆日。反向拆分的目的是重新遵守 納斯達克規則，避免我們的普通股退市。

如果公司在2024年1月29日之前沒有證明遵守了 最低出價要求，即最少連續10個交易日，納斯達克將在2024年1月30日左右發佈退市決定 。此後，公司可以要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會， 及時提出的要求將至少在聽證會舉行之前暫停納斯達克採取的任何進一步的除名行動，該小組在聽證會後發佈正式裁決 ，該小組因聽證會而可能批准的任何延期到期。

為了 實施反向拆分，我們的董事會將授權我們的管理層向紐約州祕書 提交一份證書修正證書。如果我們的董事會選擇在該範圍內實施經批准的反向拆分，則我們的普通股（以及期權和認股權證等普通股基礎衍生證券）的已發行和流通的 股數量將根據所選反向拆分的比率減少 。我們普通股的面值將保持不變，但是由於反向拆分，我們普通股的授權和未發行股票的數量 將增加。如果獲得股東的批准， 我們的董事會仍可以自行決定選擇不實施反向拆分。如果我們的普通股在適用的寬限期終止之前恢復 遵守納斯達克規則，則可能會發生這種情況。為實施反向拆分而對我們的證書 的擬議修正形式附在本委託書中附件 A.

反向拆分的目的

2023年7月31日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司未遵守納斯達克規則5550（a）（2）（因為 未能連續30個交易日將普通股的最低出價維持在每股至少1.00美元）。

根據該信函 ，公司有180個日曆日的初始寬限期來恢復對該規則的遵守，但可能延期180個日曆日，如下所述。為了恢復合規，公司的普通股必須在寬限期內至少連續10個交易日將最低收盤價 定為每股至少1.00美元。如果公司在 2024 年 1 月 29 日（寬限期結束時）之前仍未恢復 合規性，則公司可能有資格再延長 180 個日曆日的寬限期 以恢復合規。要獲得額外寬限期的資格，公司必須滿足其公開持股市值的持續上市要求 以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，出價要求除外，並且需要提供書面通知，表示打算在第二寬限期 期內彌補缺陷，必要時進行反向拆分。但是，如果納斯達克在寬限期結束時認為公司 將無法彌補缺陷，或者如果公司沒有資格獲得額外的補救期，納斯達克將發出 通知，説明公司的普通股將被退市。截至記錄日期，公司沒有資格獲得 180 天的延期。

儘管 這封信對公司普通股的上市沒有直接影響，該公司繼續在 納斯達克資本市場上市和交易，但該公司正在尋求股東批准反向拆分，以使董事會能夠採取行動 使公司恢復對納斯達克規則的遵守並繼續在納斯達克資本市場上市。通過將董事會 在反向拆分的酌處權納入該範圍，公司將有能力對市場狀況和納斯達克 為增加公司實現這一目標的機會而採取的行動做出反應。

董事會已確定維持在納斯達克上市是一個重要目標，因為董事會認為，我們的普通股 在主要國家證券交易所上市可以增強已發行股票的流動性以及公司 籌集資金的能力，每種資金都被視為對公司及其股東的好處。此外，董事會認為， 繼續在納斯達克上市可以提高投資界對我們普通股的知名度和可信度。另一方面，如果 我們的普通股從納斯達克退市，而我們無法在另類國家證券 交易所上市，那麼我們的普通股很可能會在為非上市證券設立的場外交易市場 上進行，例如OTCQB或場外交易市場集團運營的較低級別的報價系統。在這種情況下，投資者可能會發現出售我們的普通股更加困難 。結果可能會對我們的股價產生抑制作用。此外，如果我們的普通股退市 ，它將受美國證券交易委員會關於 “便士股” 的規定的約束，這些規定對 經紀交易商施加了額外的披露要求，並對尋求出售證券的投資者施加了進一步的阻礙和費用。由於這些原因和其他原因，退市 可能會對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值 下降，並對我們的業務和對我們的投資以及我們在 需要時籌集資金的能力產生不利影響。

儘管 公司希望本提案3的批准將使其能夠在寬限期終止之前恢復合規，但 公司打算監控其普通股的出價並評估其維持普通股在 納斯達克資本市場上市的選項。

有關 有關反向拆分固有風險的更多信息，包括與納斯達克的缺陷通知和 退市的可能性有關的信息，請參閲下文 “與反向拆分相關的某些風險” 標題下的內容。有關我們和我們的投資者在普通股、業務和其他事項上面臨的 風險的更多信息，請參閲截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中的 “第1A項。-風險因素” ，該報告的副本已隨本委託聲明 一起郵寄給截至記錄日期的登記股東。

與反向拆分相關的某些風險

如果反向拆分 沒有導致普通股價格的相應上漲，我們可能無法重新遵守納斯達克上市 的要求或滿足其他國家證券交易所的要求.

我們預計，如果獲得批准 ，反向拆分將提高我們普通股的市場價格，從而我們能夠重新遵守納斯達克的 最低出價要求。但是，無法肯定地預測反向拆分對我們普通股市場價格的影響，而且公司在類似情況下反向股票拆分的結果也各不相同。反向拆分後，我們普通股的市場 價格可能不足以使我們重新遵守最低出價 價格要求。例如，如果我們的股價跌破每股0.34美元，則反向拆分區間的最高限值（一比三）可能不足以使我們遵守反向拆分後的最低出價要求。 此外，反向拆分可能導致輪數持有者（持有至少 100 股）的數量減少，這也可能導致 我們不遵守另一項納斯達克規則，該規則要求我們至少有 300 手持有人。如果我們無法滿足納斯達克規則下的最低 出價要求或其他要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市或普通股， ，也可能無法在另類國家證券交易所上市我們的普通股。這可能會對 我們的流動性和對我們的投資產生重大不利影響，並給尋求出售我們普通股的投資者帶來額外的困難。

即使反向拆分 導致我們普通股市場價格的必要上漲，也無法保證我們將能夠繼續遵守 的最低出價要求.

即使反向拆分 導致我們普通股的市場價格出現必要的上漲，以符合納斯達克的最低出價要求 ，也無法保證反向拆分後我們普通股的市場價格將保持在持續遵守此類要求所需的 水平。在股票反向拆分後的這段時間內，公司普通股的市值 下降的情況並不少見。如果我們的普通股市場價格在實施 反向拆分後下跌，則跌幅可能大於沒有反向拆分時的跌幅。無論如何，與已發行普通股數量無關的其他因素 ，例如負面的財務或運營業績，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們達到或繼續遵守最低出價要求的能力。

反向拆分可能會減少我們普通股的流動性 .

鑑於反向 拆分後流通的股票數量減少，反向拆分可能會對我們的普通股 的流動性產生不利影響，尤其是在反向拆分導致我們普通股的市場價格上漲不夠的情況下。此外， 反向拆分可能會減少持有我們普通股四捨五入（少於100股）的股東人數，這為此類股東創造了 潛在的出售成本增加以及實現此類銷售的難度。

反向拆分導致我們普通股的市場價格上漲 可能不會吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足 這些投資者的投資指南，因此，我們普通股的流動性可能不會改善.

儘管我們認為 更高的市場價格可能有助於激發投資者對我們普通股的更多或更廣泛的興趣，但無法保證反向 拆分會導致每股價格上漲足以吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外， 無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資指導方針。因此， 反向拆分後，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

反向分裂的主要影響

如果實施反向拆分， 將產生以下主效應：

反向拆分後的普通股將全額支付且不可估税。該修正案不會改變我們普通股的任何其他條款。 反向拆分之後，普通股將具有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面 將與反向拆分之前的普通股相同。在反向拆分之後， 將繼續遵守 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求。

由於授權普通股 的減持比例不會與反向拆分比率相同，因此反向拆分的總體效果是增加 已授權但未發行的普通股。這些股票可由我們的董事會自行決定發行。請參閲下面的 “反向拆分的反收購 影響”。未來的任何發行都將稀釋我們普通股現有持有人的股票所有權和 投票權。

部分股票

反向拆分不會發行任何零碎股票 。我們會將反向拆分產生的所有小數份額四捨五入到最接近的整數 份額。

不進行私密交易

儘管在擬議的反向拆分之後，已發行普通股的數量 有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易 作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

實施反向拆分的程序

反向拆分將在 向紐約州國務卿提交公司註冊證書修正證書後生效， 自提交之日起或修正證書中規定的其他時間（“生效時間”），具體由我們的 董事會根據其對此類行動何時對我們和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果董事會在提交修正證書之前的任何時候自行決定 實施反向拆分不再符合公司和股東的最大利益，則董事會 保留選擇不進行 反向拆分的權利，即使股東批准也無需採取進一步行動。從生效時間起， 每份代表普通股的證書將被視為所有公司用途的證據，以證明根據反向拆分協議將先前由證書代表的股份合併成的 股全股數量的所有權。

生效後， 我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）編號，用於識別 我們的股票證券。使用舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下述程序兑換為具有新CUSIP 編號的股票證書。

對普通股受益所有人的影響

在實施 反向拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他提名人持有的股票與在公司過户代理人（ “過户代理人”）股權轉讓處（ “過户代理人”）以其名義註冊股份的註冊股東一樣。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益 持有人實施反向拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人可能採用不同的程序 來處理反向拆分。鼓勵在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們的普通股並對 有任何疑問的股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

對註冊 “賬面記賬” 普通股持有人的影響

我們普通股的某些註冊持有人 可能會以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東 沒有證明其普通股所有權的股票證書。但是，向這些股東提供了一份反映 在其賬户中註冊的股票數量的報表。以電子方式向過户代理人 以賬面記錄形式持有股票的股東無需採取行動。反向拆分將自動反映在過户代理人的記錄及其下一份 報表中。

交換股票證書

我們預計，Transfer 代理將充當交易所代理，為與反向拆分相關的記錄持有者（即直接以自己的名義而不是通過經紀人持有股票的股東 ）實施股票證書交換。在提交修正證書後，可以要求經認證的反向拆分前股票的註冊持有人儘快 向過户代理人交出 ，以換取向過户代理人的賬面記賬或代表反向拆分後股票的證書 ，按照我們發送的送文函中規定的程序。 在股東向過户代理人交出該股東未償還的 證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的股票證書。

對於 反向拆分前股票的街名持有者（即通過經紀人持有股票的股東），您的經紀人將在生效時間之後對您賬户中持有的股票數量進行適當的調整 。

股東不應銷燬任何股票證書 ，也不得在被要求之前提交任何證書。

某些聯邦所得税後果

建議每位股東諮詢自己的 税務顧問，因為根據您的具體情況，以下討論可能會受到限制、修改或不適用。

以下關於 反向拆分對美國聯邦所得税的重大後果的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》 （“《守則》”）的現行條款、根據該法頒佈的財政部法規、美國國税局（“IRS”） 的裁決和聲明以及現已生效的司法決定。這些法律權限隨時可能通過立法、 司法或行政行動進行變更，可能對反向拆分具有追溯效力。沒有要求國税局就下文 事項作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意本 討論中得出的結論。以下討論假設分拆前的普通股過去和拆分後的股票都將作為《守則》中定義的 “資本 資產” 持有。本討論可能不涉及某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能與特定股東的具體情況有關 ，或與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的某些類型的股東（例如證券交易商、保險 公司、外國個人和實體、金融機構和免税實體）有關。本討論也沒有涉及州、地方或外國法律規定的任何税收後果。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在 《美國國税法》和任何其他税收管轄區的法律下，反向拆分在您的特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和國外收入及其他税收後果。

由於反向拆分，我們不會確認用於美國 聯邦所得税目的的任何收益或損失。

股東在將反向拆分前的普通股換成反向拆分後的反向拆分後 股時，出於美國聯邦所得税的目的，將不予確認 的收益或損失。股東在反向拆分中獲得的普通股 股東在反向拆分後獲得的普通股 股東的總税基將與股東交出以換取普通股的反向 拆分前普通股中的總税基相同。股東對股東在反向拆分中獲得的普通股的反向 分拆後的持有期將包括股東為換取而交出的普通股的 反向拆分前普通股的持有期。對於我們普通股的反向拆分前股票有不同的基準 或持有期的股東應就反向拆分後普通股的基礎或持有 期向其税務顧問諮詢。

反向拆分的反收購效應

反向拆分導致的 我們授權和未發行的普通股的實際增加可能會被我們的董事會用來挫敗 的收購嘗試。這種情況的總體影響可能是阻礙合併、要約或 代理競賽，或者阻礙我們大量證券的持有人收購或接管控制權以及罷免現任 管理層，或使其更難參與。反向拆分可能會使完成合並或類似交易變得更加困難，即使此類交易對股東有利。董事會可能會通過發行額外的普通股 來抵制或阻撓這種第三方收購計劃，這種第三方收購計劃受到了大多數獨立股東的青睞，其溢價將高於市場。 反向拆分不是管理層知道有人試圖通過合併、要約、招標或其他方式累積公司證券或獲得 控制權的結果。

董事會建議進行投票”為了” 這個提案 3.

提案 4.休會

普通的

如有必要，公司要求其 股東批准一項提案，將年會延期至以後的日期和時間，以徵集更多代理人 ，以支持股東在年會上提交表決的一項或多項提案。任何以徵集更多代理人為目的的年會 的休會，都將允許已經派出代理人的股東在使用代理人之前的任何 時間撤銷這些委託書。

需要投票

批准本提案 4 需要出席並有權投票的 大多數股份的贊成票。棄權票與 投票 “反對” 本提案具有同等效力 4.

董事會建議進行投票”為了” 這個提案 4.

我們股票的所有權

有表決權的證券及其主要持有人

下表列出了 截至記錄之日我們實益擁有的普通股的數量（i）我們已知擁有超過 5% 普通股的人，（ii）每位董事，（iii）我們的指定執行官，以及（iv）我們作為一個整體的所有執行官和董事 。除非本表附註中另有説明，否則每個人的地址為：c/o Forward Industries, Inc.，700退伍軍人 紀念高速公路，100 號套房，哈帕克，紐約 11788。

———————

* 小於百分之一。

其他事項

公司 對年會之前可能發生的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。但是，如果 在年會或任何休會之前妥善處理任何其他事項，除非另有指示，否則邀請代理人的人將有權自由決定按其 認為合適的方式進行投票。

如果您不打算參加 年會，為了讓您的股票有代表權並確保所需的法定人數，請立即簽署、註明日期並返回 您的代理人。如果您能夠參加年會，公司將應您的要求取消您先前提交的 代理人。

FORWARD INDUSTRIES

該代理是代表董事會 徵求的

年度股東大會 — 2024 年 2 月 6 日上午 10:00

控件 ID：

代理 ID：

密碼：

股東特此任命特倫斯 Wise和Kathleen Weisberg，或他們中的任何一方為代理人，均有權任命其替代人，並特此授權 他們代表股東有權/有權在年會上投票的FORWARD INDUSTRIES, INC. 的所有有表決權的股票，並按本投票背面的規定進行投票的股東將於紐約時間2024年2月6日上午10點 在紐約美洲大道1301號七樓舉行，以及任何續會或推遲。

該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行 投票。如果沒有做出這樣的指示，該代理將被投票給 提案 1 和 “贊成” 提案 2、提案 3 和提案 4 中的所有被提名人。如果會議上有任何其他事項，則該代理人 將由上述代理人根據董事會的指示進行投票。目前，董事會知道 沒有其他事項要在會議上提出。

提案：

1。選舉Forward董事會成員。

控件 ID：

代理 ID：

密碼：

附件 A

修正證書

的

公司註冊證書

的

FORWARD INDUSTRIES

根據《商業公司法》第805條

第一：公司目前的名稱是： Forward Industries, Inc.

第二：向國務院提交公司註冊證書 的日期是：_____________________。

第三：本修正證書 生效的修正案如下：

關於公司股票數量的公司註冊證書 第三段經修訂，全文如下：

公司有權發行的 股票總數為四千四百萬股（44,000,000），每股面值0.01美元，其中四百萬股 （4,000,000）將被指定為 “優先股”，四千萬股（4,000,000）股應指定為 “普通股”。

特此明確授權 公司董事會不時將優先股作為任何系列 的優先股發行，並在每個此類系列的創建過程中，通過規定發行股票的決議， 將該系列的股票數量以及該系列的名稱、相對權利、優先權和限制範圍定為全部 紐約州法律現在或將來允許的範圍。

截至營業結束時 [日期]（東部夏令時間下午 4:01）（“反向拆分日期”），每個 [號碼]在反向拆分日前夕自動發行和流通的普通股 （在本段中稱為 “舊普通股”），持有人不採取任何行動 將被重新分類並更改為 [號碼]新普通股的份額，面值每股0.01美元（在本段中稱為 “新普通股”），但須按下文所述對部分股權的處理 。在反向拆分日前夕代表已發行的舊普通股 股票（“舊證書”）的每位持有者在向公司交出此類舊 證書以供取消後，將有權獲得一份或多份證書（“新證書”，無論是 一張還是多份），該證書代表舊普通股的全部股數 以前由此類舊證書代表，因此交出的證書被重新歸類為此處的條款。自反向拆分 之日起，舊證書僅代表根據本協議規定獲得新證書的權利。原本可以由上述組合產生的 普通股的任何一部分均應四捨五入至最接近的普通股整數 。

如果為同一股東的賬户同時交出多份舊證書 ，則發行新 證書的新普通股的全部數量應根據如此交出的舊證書所代表的總股份數來計算。 如果公司確定舊證書的持有人未將其所有證書交換， 公司應結轉任何部分股份，直到該持有人的所有證書都出示交換為止。交出以交換的舊證書 應經過適當背書，並以適當的形式進行轉讓。自反向拆分日起和之後， 根據本協議條款將舊普通股重新分類為新普通股 的新普通股所代表的資本金額應等於新普通股 已發行和流通股數量與每股面值0.01美元的乘積。

第四：修訂證書由以下機構授權

董事會進行表決，然後 對有權在股東大會上進行表決的所有已發行股票的多數進行投票。