美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

目錄

5445 Conestoga Court，150 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

(800) 759-9305

親愛的股東們：

董事會 認真對待其作為公司代表的職責，並認為問責和股東溝通對公司 的持續增長至關重要。

有鑑於此， 誠邀您參加索諾瑪製藥公司2023年年度股東大會。該會議將於美國東部夏令時間2023年9月14日星期四下午2點 在公司辦公室舉行，地址為科羅拉多州博爾德市康內斯托加法院5445號150單元，80301。

2023 年年會的正式通知 和委託書已作為本次邀請的一部分。

在今年的 會議上，我們將就選舉傑裏·麥克勞克林為三級董事以及批准選擇弗雷澤和 Deeter, LLC作為我們的獨立註冊會計師事務所進行投票。我們還將進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬 。最後，我們將處理可能在會議之前適當處理的其他事務。

無論您是否參加年會 ，您的股票都必須在年會上得到代表和投票。您可以通過 互聯網或電話進行投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄代理人或投票説明卡進行投票。無論您是否參加 會議，通過互聯網、電話或書面代理進行投票 將確保您在年會上有代表參加。

委託聲明 和年度報告可在www.envisionreports.com/SNOA和我們的網站www.ir.sonomapharma.com/annual-reports上查閲，可使用本文件末尾的 二維碼或通過電子郵件聯繫我們的投資者關係部門 ir@sonomapharma.com 查閲。

我們期待 在我們的年會上見到你。感謝您一直以來對索諾瑪的支持和持續關注。

真誠地，

傑伊·伯恩鮑姆		傑裏·麥克勞克林

2023 年年度股東大會通知

2023 年 9 月 14 日，星期四，山區時間下午 2:00

5445 Conestoga Court，150 單元，科羅拉多州博爾德 80301

我們很高興邀請您加入我們的董事會、管理層和其他股東參加索諾瑪 製藥公司2023年年度股東大會。該會議將於美國東部夏令時間2023年9月14日星期四下午2點 在美國東部夏令時間2023年9月14日星期四下午2點 在我們位於科羅拉多州博爾德市150單元5445號的辦公室舉行。會議的目的是：

我們的董事會建議您投贊成票 “贊成” 選舉一名董事候選人、批准我們的高管薪酬以及批准我們的獨立審計師。

只有在 2023 年 7 月 21 日營業結束時登記在冊的股東 才有權獲得年會及其任何續會或 延期的通知和投票。在年會之前的十天內，有權在年會上投票的完整股東名單 將在公司主要執行辦公室5445 Conestoga Court，150套房，科羅拉多州博爾德 80301供查閲。

誠摯邀請所有股東親自出席 年會。無論您是否計劃參加，請儘快通過電話或互聯網對您的股票進行投票 。電話和互聯網投票説明可以在通知卡上找到。如果您因為 您的股票以不同的名稱和地址註冊而收到多個代理人，則每個代理都應簽名並退回，以確保您的所有股份都將投票 。您可以在年會之前隨時撤銷您的代理權。如果您參加年會並親自投票，您的 代理將被撤銷，只有您在年會上的親自投票才會被計算在內。

委託書和我們截至2023年3月31日的財年的 年度報告可在www.envisionreports.com/SNOA或 http://ir.sonomapharma.com/annual-reports 上查閲。 您還可以通過掃描本委託書最後一頁上的二維碼來訪問這些材料，或者通過電子郵件發送至 ir@sonomapharma.com 聯繫我們的投資者關係 部門。

	根據董事會的命令，
	布魯斯·桑頓
	首席運營官兼公司祕書
	科羅拉多州博爾德

您的投票對我們很重要 。 無論您是否計劃參加，我們都敦促所有股東就隨附的 委託書中描述的事項進行投票。我們希望您能及時投票並通過約會、簽署並歸還隨附的代理卡來提交代理人。此 不會限制您參加年會或投票的權利。

代理 摘要

一般 投票和會議信息

本代理 聲明和隨附的委託書將於2023年8月2日左右郵寄給股東。所有代理材料也將通過 www.envisionreports.com/SNOA 提供 。請務必仔細閲讀代理材料並按照以下説明 對所有投票事項進行投票。

投票方法

即使你 計劃親自參加年會，也請使用以下提前投票方法之一儘快投票。

通過 互聯網或電話進行投票有助於降低郵費和代理製表成本，從而節省資金。

*如果您是 受益所有人，如果您的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些方法，則可以通過電話或互聯網進行投票，在這種情況下，他們將在代理材料中附上説明。如果您是登記在冊的股東，Sonoma將包含有關如何通過互聯網或電話直接在代理投票卡上進行投票的説明 。

我們鼓勵 您註冊以電子方式接收所有未來的股東通信，而不是印刷通信。這意味着年度 報告、委託聲明和其他信函的訪問權限將通過電子郵件發送給您。

在年會上投票

記錄的股東可以在年會上投票。如果受益所有人有經紀公司、銀行、 或託管人的合法代理人，他們可以親自投票。受益所有人應聯繫其銀行或經紀賬户代表，瞭解如何獲得合法代理人。我們 鼓勵您在年會之前通過上述方法之一對您的股票進行投票，即使您計劃參加 年會。

投票事項和董事會建議

股東 被要求在 2023 年年會上就以下事項進行投票：

問題 和答案

委託聲明 是美國證券交易委員會要求我們在您簽署代理卡時向您提供的文件，指定 以外的其他人對您擁有的股票進行投票。您簽署的表明誰可以投票給您的普通股的書面文件是 ，稱為代理卡，而您指定對您的股票進行投票的人稱為代理人。董事會要求充當您的 代理人。簽署並交還隨附的代理卡，即表示您指定我們作為您的代理人，在年會上投票。 我們將按照您在隨附的代理卡上註明的方式為您投票。

我們的員工、 官員和董事可能會徵集代理人。我們將承擔招攬代理的費用，並將向經紀公司和其他 託管人、被提名人和受託人報銷他們向普通股所有者轉發代理和招標材料的合理自付費用。

只有在 2023 年 7 月 21 日營業結束時是索諾瑪 製藥公司登記股東的股東，或 記錄日期，可以在2023年年會上投票。截至記錄日營業結束時，我們的已發行普通股為5,159,219股。每位股東 有權對截至記錄日持有的每股普通股進行一票投票。

如果您的股票 直接以您的名義在 Sonoma 的過户代理人 Computershare, Inc. 註冊，那麼就這些 股而言，您被視為 登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您將直接從我們收到有關Proxy 聲明、年度報告和代理卡可用性的通知。

如果您的股票 存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為 受益所有人你的股份。作為受益人 ，您將收到一份通知，告知您的經紀人、銀行或被視為登記股東的代理聲明、年度報告和投票指示表 轉交給您。作為受益人 ，您有權使用郵件中包含的 投票指示表指導您的經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。如果您不向銀行或經紀公司發出指示，則銀行或經紀公司仍有權以 對 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對您的股票進行投票。 如果是非常規項目，您的股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票”。

如果您在多次註冊中持有 股份，或者同時以註冊名稱和街道名稱持有 股份，您將獲得每個賬户的代理卡。請標記、 簽名、註明日期，然後退還您收到的每張代理卡。如果您選擇通過電話或互聯網投票，請為您收到的每張代理卡投票。

我們預計不會有任何其他 業務項目，因為股東提案和提名的最後期限已經過去。儘管如此，如果有不可預見的 需求，隨附的代理人會就可能提交會議的任何其他事項給予委託書上所列人員自由裁量權。這些人打算根據他們的最佳判斷投票給該代理人。

要指定您想如何投票 ，請填寫代理卡，表明您希望如何投票。如果您簽署並歸還隨附的代理文件，但未指定 如何投票，我們將按以下方式對您的股票進行投票：

在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷 您的代理人。如果您通過郵寄方式提交代理人，則必須向我們的祕書（位於科羅拉多州博爾德市博爾德市5445 Conestoga Court，Suite 150 80301）的索諾瑪製藥公司的祕書 提交書面撤銷通知或交付有效的 晚期代理人。如果您通過電話或互聯網提交了代理，則視情況而定，您可以更改投票或使用稍後的 電話或互聯網代理撤銷您的代理。除非 您在行使代理權之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上以書面投票方式投票，否則出席年會不會產生撤銷代理的效果。

如果銀行、經紀商或被提名人為受益所有人持有普通股的被提名人不對一項或多項提案進行投票，因為 被提名人沒有自由投票權（也稱為以街道名義持有股份），則發生經紀商 “不投票”。除了批准任命我們的獨立註冊會計師事務所的第4號提案外，您的 銀行或經紀商沒有自由裁量權對本委託書中的提案進行非指示性股票投票。因此，如果您以街道名稱持有股份， 如果您想讓您的選票計入董事選舉和 與高管薪酬相關的諮詢投票，則必須向銀行或經紀商提供指示。如果您是登記在冊的股東並且沒有投票，則不會在年會上代表您就任何業務事項投票 。

法定人數是舉行年會所需的最低 名股東人數。記錄日大部分 普通股的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數。截至記錄日營業結束時，我們的已發行普通股為5,159,219股。“贊成” 和 “反對”、“棄權” 以及經紀人的 “不投票” 都將計為出席票，以確定是否已確定法定人數。

不可以，每位股東只能將他或她擁有的股份數量投給一位董事候選人。

第 1 號提案 — 選舉 董事：選舉被提名人需要在年會上親自或通過代理人出席或代表並有權 在年會上投票的普通股的多數票中投贊成票。因此，假設 年會達到法定人數，獲得最多贊成票的被提名人將被選為第三類董事。棄權票和經紀人 “不投票” 不會對董事選舉的投票結果產生任何影響。

第 2 號提案 — Say-on-Pay：由於該提案要求進行不具約束力的諮詢投票，因此無需進行構成 批准的必要投票。我們重視股東在本次諮詢投票中表達的意見，負責監督和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會將在設計我們的薪酬 計劃和為我們的指定執行官做出未來的薪酬決策時考慮投票結果。棄權票和經紀人 “不投票”（如果 有）不會對本次諮詢投票產生任何影響。

第 號提案——批准獨立註冊會計師事務所：要批准我們在截至2024年3月31日的財政年度中選擇 Frazier & Deeter, LLC 作為 我們的獨立註冊會計師事務所，必須獲得當面或代理人投票的多數票的贊成票。棄權票將產生投票不批准我們的選擇的實際效果 。由於我們認為第3號提案是一項例行提案，經紀商或其他被提名人 通常有權對其進行投票，因此該提案可能不會導致經紀商 “不投票”。如果您是受益所有人 ，通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，並且您沒有指示您的經紀人或銀行，則您的經紀人或銀行可以代表您對該提案投票 。

治理

第 1 號提案 — 選舉董事

根據 提名和公司治理委員會的建議，我們董事會已提名傑裏·麥克勞克林參選 2023 年年度 會議。董事會認為，被提名人的知識、技能和能力將為 董事會的整體運作做出積極貢獻。因此，除非您另有指示，否則您的代理持有人將把您的股票投票選出名為 的董事會候選人。

董事 和被提名人

在我們的2008年年度 股東大會上，我們的股東批准了對經修訂的重述公司註冊證書的修正案，該修正案規定 將董事分為三類，人數儘可能相等，每個類別的任期錯開為三年 。我們的董事會目前由四名董事組成：

(1) 2022年7月22日，我們首席執行官艾米·特隆布利被任命為董事會成員。

關於董事的選舉 ，可以選擇 “贊成” 或 “拒絕”。只要達到法定人數，則需要出席年會並投票的多股普通股的持有人投贊成票才能選出 董事的被提名人。

我對什麼進行投票，所需的投票是多少？

股東被要求選出一名 III 類董事候選人，任期三年。被提名人目前是索諾瑪的董事。 所有董事的履歷和相關信息如下，其中包括今年大選的提名人麥克勞克林先生。儘管董事會預計 被提名人可以擔任董事，但如果他不願或無法任職，董事會可能會縮小董事會的規模 或指定替代候選人，代理人將對此類替代提名人進行投票。被提名人的選舉需要在年會上出席或派代表並有權在年會上投票的普通股中投贊成票， 以當面 或通過代理人的方式投贊成票。

您的董事會建議投票支持董事候選人傑裏·麥克勞克林的選舉。

董事 簡歷和資格

以下是我們董事的傳記以及 有關每位董事的經驗、特質、技能和/或資格的某些信息，這些信息得出了 董事應擔任索諾瑪董事的結論。

Jay Birnbaum 當前職位： 董事從那時起： 年齡： 委員會成員：

獨立董事 2007 年 4 月 78 審計、薪酬、提名 和公司治理

Birnbaum 博士是一名藥理學家，自1999年以來一直是製藥公司在其專業領域的顧問。他之前曾在諾華/山德士製藥公司擔任 全球項目管理副總裁，還負責公司皮膚科產品組合的戰略 規劃和開發。伯恩鮑姆博士是Kythera Biopharmaceuticals（被艾爾根收購）的聯合創始人兼前首席醫學官 ，也是Excaliard Pharmaceuticals（ 被輝瑞收購）的董事會成員。伯恩鮑姆博士是Hallux, Inc. 的聯合創始人兼董事會成員，Lipido Pharmicals, Inc. 的聯合創始人兼執行 副總裁，並在多家公司的科學顧問委員會任職。

特殊的 知識、技能和能力：

	對公司業務的廣泛 瞭解 Birnbaum 博士已在董事會任職15年，對公司的運作和方向有了深刻的瞭解。他 成功地指導公司完成了領導層和戰略過渡，這證明瞭他對公司的承諾以及他適應 的意願確保公司的持續成功。
	製藥 背景 Birnbaum 博士在藥理學領域擁有豐富的經驗，曾擔任執業藥理學家和顧問超過十年。伯恩鮑姆博士 還是Kythera Biopharmaceuticals（被艾爾根收購）的聯合創始人兼前首席醫學官，也是Excaliard Pharmaceuticals（被輝瑞收購）董事會成員 。目前，Hallux, Inc. 的聯合創始人和 董事會成員，Lipido Pharmicals, Inc. 的聯合創始人兼執行副總裁，並在多家公司的科學諮詢 董事會任職。
	領導力 Birnbaum 博士在製藥行業擁有豐富的領導經驗。他曾與他人共同創立多家生物製藥公司，曾在行業公司的 董事會任職，並在生命科學領域的多個科學顧問委員會任職。

傑裏 麥克勞克林 當前 位置： 董事 從那時起： 年齡： 委員會 成員：

首席獨立董事 2013 年 3 月 75 審計（主席）、 薪酬（主席）

麥克勞克林 先生於 2011 年 11 月至 2013 年 4 月擔任應用生物代碼公司的臨時首席執行官。2011年4月，他還創立了DataStream Medical Imaging Systems, Inc. 的董事會主席兼首席執行官， 在2016年4月之前一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官。該公司是一家初創公司 ，負責開發與現有數字放射學平臺配合使用的診斷成像軟件應用程序。他曾在 2007 年 7 月至 2011 年 12 月期間擔任 DataFlow 信息系統總裁，並於 2002 年 5 月至 2007 年 6 月擔任 CompuMed, Inc. 的總裁兼首席執行官。

特殊的 知識、技能和能力：

	銷售和 營銷 McLaughlin 先生擁有豐富的銷售和營銷經驗，曾在科學行業的多家公司工作。
	醫療保健 行業 McLaughlin 先生在科學、軟件和醫療器械行業擁有豐富的運營和高級管理經驗，包括 在 DataStream 醫學成像系統、DataFlow 信息系統和 CompuMed, Inc. 擔任越來越多的權威職位。
	領導力 McLaughlin 先生在多家公司擔任董事和高管都有豐富的領導經驗。他的豐富經驗在許多領導領域提供了多才多藝 和技能。麥克勞克林先生自2014年起擔任我們的首席獨立董事。

Philippe Weigerstorfer 當前職位： 董事從那時起： 年齡： 委員會成員：

獨立董事 2018 年 9 月 63 審計、提名和公司治理（主席）

Weigerstorfer 先生自 2018 年 9 月起在董事會任職。他是瑞士Weigerstorfer New Venture LLC（GmbH） 的所有者兼董事總經理。自2020年1月起，他擔任Onycho Pharma Pte的董事會主席。有限公司，新加坡。從 2011 年到 2017 年底 ，Weigerstorfer 先生擔任 Vifor Pharma Asia Pacific Pte Ltd 的董事總經理。Vifor Pharma Group 旗下公司 專門治療和預防缺鐵，還包含傳染病/非處方藥產品組合。作為管理董事 ，Weigerstorfer先生負責管理Vifor亞太區在新加坡的活動並監督亞太 地區。他自 2008 年起在 Vifor Pharma 工作。從2000年到2016年，他在Galencia Ltd.工作，在那裏他升任加倫西亞執行董事長的特別顧問 ，通過收購製藥公司、許可證和 項目幫助確保企業增長。從1996年到1999年，他在諾華製藥有限公司工作，領導 “皮膚科及其他” 領域的企業營銷，並幫助諾華成為全球領先的皮膚科公司之一。在此之前，Weigerstorfer先生曾在 Sandoz Pharma AG擔任過許多不同的職務，包括擔任皮膚科和心血管業務部門負責人。他還在商學院 任教。

特殊的 知識、技能和能力：

	製藥 背景 Weigerstorfer 先生職業生涯的大部分時間都在製藥行業工作，在國際 領域以及臨牀階段產品開發期間，都有豐富的戰略工作經驗。
	國際商務 Weigerstorfer 先生在全球市場擁有豐富的經驗，職業生涯的大部分時間都在瑞士、加拿大和新加坡工作。他曾在外國公司工作 ，包括世界領先的皮膚科公司之一。
	銷售和 營銷 Weigerstorfer 先生擁有豐富的銷售和營銷經驗，曾在製藥行業的多家公司工作過，並監督 他們的大部分銷售和業務戰略。

Amy Trombly， 現年 56 歲，於 2022 年 7 月 22 日被任命為董事會成員。自2019年9月27日起，她一直擔任我們的首席執行官。有關 有關她的經驗、特質、技能和/或資格的信息，請參閲下面的 “執行官的簡歷 和資格”。

董事會 會議

我們的 董事會在 2023 財年舉行了 5 次會議，此外，經一致書面同意，不時採取行動。在 財年，沒有一位現任董事出席的董事會會議少於董事會會議總數的75％（在該類 董事任職期間舉行），並且所有董事都出席了所有會議。獨立董事定期舉行執行會議， 首席執行官或其他管理層成員不參加。我們沒有要求董事參加年度股東大會的政策。特隆布利女士出席了2022年年度股東大會。

董事會委員會

我們的 董事會已經任命了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 董事會已確定，在這些委員會任職的每位董事都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會的 《納斯達克上市規則》和《規則》定義。董事會已通過其審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程。這些章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.sonomapharma.com/governance-docs。 除了下文提及的會議次數外，委員會還通過一致的書面同意採取了行動。

關於我們每個委員會的信息 如下所示。

C = 委員會 主席

M = 會員

審計 委員會

傑裏·麥克勞克林 委員會主席

其他委員會成員： Jay Birnbaum 和 Philippe Weigerstorfer 2023 財年舉行的會議：4

審計委員會的每位成員均符合 納斯達克上市規則下獨立董事的獨立性標準。麥克勞克林先生符合S-K法規第407（d）（5）（ii）項中定義的 “審計 委員會財務專家” 的標準。審計委員會有書面章程。

主要功能：

協助董事會履行與財務報表、財務報告、審計、會計 和財務報告流程內部控制系統有關的 監督職責。審計委員會的其他具體職責和責任包括任命、補償、評估 並在適當時更換我們的獨立註冊會計師事務所；審查和預批准審計和允許的非審計 服務；審查年度審計範圍；監督獨立註冊會計師事務所與我們的關係； 與獨立註冊會計師事務所和管理層會面，討論和審查我們的財務報表以及 的內部 控制財務報告和審計，會計和財務報告流程。

薪酬 委員會

傑裏·麥克勞克林 委員會主席

其他委員會成員： 傑伊·伯恩鮑姆 2023 財年舉行的會議：1

主要功能：

協助董事會履行其在監督和確定高管薪酬方面的 職責，審查本公司的主要薪酬計劃、政策和計劃並就 提出建議。薪酬委員會 的其他具體職責和責任包括審查和批准與 董事會獨立成員批准的有關首席執行官和其他執行官薪酬的建議相關的目標和目的，制定和批准首席執行官和其他執行官的薪酬水平 ，管理我們的股票計劃和其他股權薪酬計劃。

提名 和公司治理委員會

菲利普·韋格斯托弗 委員會主席

其他委員會成員： 傑伊·伯恩鮑姆 2023 財年舉行的會議：1

主要功能：

確定 有資格成為董事會成員的人員，確定董事會及其委員會的組成，並監督 評估董事會效力的流程。提名和公司治理委員會 的其他具體職責和責任是推薦被提名人填補董事會的空缺，審查股東提出的董事候選人並向董事會提出建議，以及每年審查董事會 及其委員會的運作和效率。

董事 獨立及關聯人物交易

獨立 董事

獨立標準——我們 使用《納斯達克上市規則》中規定的定義和1934 年 《證券交易法》的規則來確定獨立性。這些定義根據董事或董事家族成員在過去三年中是否受僱於 公司、董事或董事家庭成員從公司獲得的薪酬、董事或董事家族成員在公司擁有多少 股票，以及董事是董事還是董事的家庭成員 與公司的獨立審計師有關。

董事會已確定以下董事為 獨立董事：

相關的 個人交易

我們的政策是，所有員工、高級職員 和董事必須避免任何與本公司利益衝突或表面上有衝突的活動。該政策 已包含在我們的《商業行為準則》中，我們的董事會於 2007 年 7 月正式通過了《關聯方交易政策和程序》，以批准與董事會成員或被提名人、執行官、我們 5% 普通股 股的持有人或上述任何公司的家庭成員進行的利益交易。關聯方交易政策和程序由我們的審計委員會管理。 我們會持續審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突情況，所有與執行官和董事相關的此類交易 必須得到審計委員會的批准。

自 2019 年 9 月 25 日起，Trombly 女士被任命為我們的首席執行官。2022年7月22日，特隆布利女士被任命為董事會成員。 Trombly 女士是 Trombly Business Law, PC 的所有者，該公司聘請該公司就某些公司法和證券法 事項提供建議。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們從Trombly Business Law， PC 獲得了27,000美元和17萬美元的法律服務。2019年12月30日，我們的審計委員會批准了對我們的《商業行為準則》 中利益衝突條款的豁免，該條款涉及我們的首席執行官艾米·特隆布利女士的僱用及其在Trombly Business Law PC中的所有權和權益。審計委員會授權公司繼續使用Trombly Business Law，PC提供某些法律服務。審計委員會 每月批准法案。自2022年7月22日起，我們與特隆布利女士簽訂了經修訂和重述的 僱傭協議。根據經修訂和重述的協議，Trombly女士將把大部分時間、 精力和技能用於履行公司首席執行官的職責。我們還同意，Sonoma 將不再 從Trombly女士的公司獲得服務，這種關係將來也不會有關聯方交易。

我們的執行官或董事與其他人之間的安排 或諒解

我們的執行官或董事與任何其他人之間沒有 安排或諒解使他被選為 董事或高級管理人員所依據的 。

關於公司治理的信息

2017 年 10 月 26 日 26 日，我們的董事會通過了公司治理標準，為董事和管理層提供了一個結構，使董事和管理層能夠有效地追求 公司的目標，以造福公司股東。這些標準規定了 董事會的主要職能、其結構和組成、運營、與第三方和委員會的互動以及管理層的責任。 公司治理指南的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.sonomapharma.com/governance-docs。

董事會領導結構

自 2013 年 2 月 1 日起，我們有不同的個人擔任董事會主席和首席執行官。Trombly 女士於2019年9月27日被任命為我們的首席執行官。董事會任命傑裏·麥克勞克林先生為首席獨立 董事，自 2014 年 3 月 26 日起生效。作為首席執行官，Trombly女士管理公司的日常事務，作為首席獨立董事，麥克勞克林先生領導董事會會議並領導董事會監督管理。2022年7月22日，Trombly 女士被任命為董事會成員。

董事會認為 這種結構目前為我們公司提供了良好的服務，並打算將來在適當和可行的情況下維持這種結構。 歷史上我們的董事會領導模式各不相同，有時將董事長和首席執行官的職位分開 ，有時將兩者合併。董事會認為，正確的結構應以公司、 董事會和股東的需求和情況為依據，我們認為讓獨立董事領導董事會最符合這些利益。

董事會多元化

根據納斯達克 《上市規則》第 5606 條，截至2023年7月21日，我們的董事自我認同如下：

風險監督管理

董事會在整個委員會層面發揮積極作用，監督管理層有關我們公司的風險。 我們的管理層隨時向董事會通報我們公司面臨的重大風險以及為理解、 管理和減輕此類風險所採取的方法。具體而言，戰略風險由全體董事會監督；財務風險由審計委員會監督 ；與薪酬計劃和安排相關的風險由薪酬委員會監督；與董事獨立性和潛在利益衝突相關的風險由審計委員會或全體董事會監督。 董事會過去曾創建過，並計劃在將來必要時成立一個特別交易委員會，以審查潛在或 實際的利益衝突。根據需要，或應董事會全體成員或相應委員會的要求，對企業風險進行額外的審查或報告。

董事提名

董事會提名董事在每屆年度股東大會上進行選舉，並任命新董事以填補空缺。提名和公司治理委員會有責任識別、評估、招聘和推薦合格的 候選人供董事會提名或選舉。

董事會評估董事提名的目標之一是確保其成員由具有不同背景、觀點和技能的經驗豐富、 敬業的個人組成。提名和公司治理委員會將 根據董事的性格、判斷力、多樣的經驗、商業頭腦和代表所有股東行事的能力，選擇候選人。我們沒有正式的多元化政策。但是，提名和公司治理委員會努力組建一個在決策層面代表不同觀點和不同專業知識的董事會，包括商業、會計 和金融、醫療保健、製造、營銷和銷售、教育、法律、政府事務、監管事務、研發、 業務發展、我們業務的國際方面、技術以及與我們的活動相關的其他領域。

提名 和公司治理委員會認為，董事候選人應具備可能對索諾瑪和董事會有用的經驗（例如上述經驗）、崇高的個人和職業道德，以及投入充足的 時間來有效履行董事職責的意願和能力。提名和公司治理委員會認為， 至少有一名（最好是多名）董事會成員符合美國證券交易委員會規則定義的 “審計委員會財務 專家” 的標準，董事會的多數成員應符合《納斯達克上市規則》中定義的 “獨立 董事” 的定義。提名和公司治理委員會還認為，我們管理層的關鍵成員作為董事會成員參與是適當的。在每屆年度股東大會之前， 提名和公司治理委員會首先通過評估任期將在年會 屆滿且願意繼續任職的現任董事來確定被提名人。這些候選人是根據上述標準進行評估的，包括候選人先前擔任董事所證明的 ，以及董事會對其董事特定 人才和經驗的需求。如果董事不希望繼續任職，提名和公司 治理委員會決定不重新提名該董事，或者如果董事會因 辭職、董事會規模擴大或其他事件而出現空缺，委員會將考慮其他董事會的各種董事會成員候選人， ，包括委員會成員推薦的候選人成員，由委員會聘用的任何獵頭公司或 股東組成。委員會推薦了本委託書中包含的選舉候選人。希望推薦 潛在董事會候選人的股東應書面通知索諾瑪祕書或委員會任何成員，並且 附上股東認為適當的任何支持材料。此外，章程中還包含關於股東提名個人參加年度股東大會董事會選舉的程序 的規定。 為了提名董事候選人，股東必須及時以書面形式通知索諾瑪的祕書，否則 必須遵守我們章程的規定。為了及時起見，我們的章程規定，我們必須在向股東發佈與上一年度股東大會相關的委託聲明之日起不早於90天或至少120天之前收到股東通知；但是，如果我們在上一年度沒有舉行年度會議 ，或者年會日期更改了30％以上自寄去年的委託書 時所設想之日起的幾天內，我們必須已經收到股東通知不遲於 營業結束，即年會前第90天或首次公開宣佈年會日期後的第七天（以較晚者為準）。章程要求通知中的信息包括候選人的姓名和聯繫信息、提名人的姓名和 聯繫信息，以及根據1934年《證券交易法》第14條和該節的相關規則和條例，在代理邀請 中必須披露的有關被提名人的其他信息。

股東 的提名必須按照章程中概述的程序提出，並且必須包括章程所要求的信息，並且必須 寄至：索諾瑪製藥公司祕書，5445 Conestoga Court，150 套房，科羅拉多州博爾德 80301。您可以通過以下地址寫信給祕書獲取我們章程的副本 。

股東與 董事會的溝通

如果你希望 與董事會溝通，可以將信函以書面形式發送給：索諾瑪製藥公司祕書，5445 Conestoga Court，150 Suite，Boulder 80301。請在書面信函中註明您的姓名和地址，並註明您 是否是索諾瑪的股東。祕書將審查從股東那裏收到的任何來文，股東的所有重要通信 將根據主題 轉交給相應的董事或董事或董事會。

董事 薪酬

下表列出了2023財年我們的董事因服務而獲得或支付的其他薪酬的金額和 的價值。

截至2023年3月31日，我們的獨立董事 的已授予期權和未償還期權總數分別如下：伯恩鮑姆先生——52,904個，韋格斯托弗先生—— 50,000；麥克勞克林先生——53,252。

董事薪酬表的敍述

非員工 董事薪酬計劃

根據我們於2022年12月29日修訂的 非僱員董事薪酬計劃，在截至2023年3月31日的年度中，每位非僱員董事 都有權獲得以下年度預付金：

所有審計委員會 預付金必須以現金支付。所有其他預付金可以在每位董事的選舉 時以（i）現金、（ii）期權或（iii）股票補助金的形式支付。我們還向非僱員董事報銷與出席董事會和委員會 會議有關的合理費用。

除年度預付金外，非僱員董事還有資格獲得20,000份年度期權補助，用於購買最多20,000股普通股。年度補助金與員工年度補助金一起在每年一月左右發放。在任何非僱員董事獲得初始補助金的同一日曆年內，不得向其發放年度 補助金。

每位新當選或任命的非僱員董事在當選 董事會成員後，將獲得我們首次授予的2,500股普通股。初始補助金將在撥款一週年、第二週年和 三週年之內分三次等額分期發放。

為了 良好的公司治理，也為了進一步協調董事會成員與公司股東的利益， 董事會提名和公司治理委員會通過了董事持股指南。根據 這些準則，如果董事行使股票期權，則預計該董事將從行使期權之日起， 保留至少一定數量股份的所有權，其持股量等於所購股票淨值的百分之二十（扣除 行使價和税款後）。對於通過行使股票期權收購的股份，預計每位董事將在其董事會任期終止後持有這些 股票，為期九個月。

高管 薪酬

高管 官員的簡歷和資格

以下是我們執行官的簡歷 以及有關每位高管的經驗、屬性、技能和/或資格的某些信息 ，這些信息得出該官員應擔任索諾瑪高管的結論。

首席執行官艾米·特羅布利

Trombly女士現年56歲， 自2019年9月27日起擔任我們的首席執行官。她在公司和證券 法以及兼併和收購方面為上市公司提供諮詢已有二十年。從 2002 年到 2022 年，她擁有並管理 Trombly Business Law，PC。在她早期的職業生涯中，Trombly 女士曾在道富銀行擔任副行長和美國證券交易委員會特別顧問。

特殊知識、技能和能力：

	領導力 Trombly 女士擔任 Trombly Business Law, P.C. 的所有者已有 20 多年。在此之前，她曾在美國證券交易委員會、State Street 銀行以及明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧擔任高級職務。
	對公司業務的廣泛瞭解 Trombly 女士為公司提供諮詢超過 11 年，對我們的業務和運營有了廣泛的瞭解。
	法律專業知識 Trombly 女士能夠持續利用自己的法律培訓和經驗做出符合公司最大利益的決策。

傑裏·德文奇，臨時首席財務官

現年56歲的德文奇先生於2023年4月7日被任命 為我們的臨時首席財務官。他還在 2020 年 9 月至 2022 年 11 月期間擔任我們的首席財務官。2017年3月至2020年8月，他擔任亞特蘭大SpineCenter的財務總監兼財務和會計高級副總裁。 2016 年 3 月至 2016 年 4 月，他擔任 DS Healthcare Group, Inc. 的顧問財務總監。在此之前，他曾於 2005 年 7 月至 2015 年 7 月擔任 NeoGenomics Laboratories 的外部 報告總監兼財務總監。他在美國證券交易委員會 報告方面擁有超過10年的經驗。

特殊知識、技能和能力：

	領導力 Dvonch 先生擁有豐富的知識，領導公司 涉足各個行業，包括在多家醫療保健公司工作。
	業務運營 Dvonch 先生在 各種財務領導職位上擁有 20 多年的經驗。
	金融專業知識 Dvonch 先生是一名持牌註冊會計師 ，擁有工商管理碩士學位。他豐富的財務經驗為一系列財務問題提供了深度和知識。

布魯斯·桑頓，首席運營官， 公司祕書

桑頓先生， 現年59歲，自2020年4月起擔任我們的首席運營官並擔任公司祕書。桑頓先生在 2004 年 3 月至 2020 年 4 月期間擔任我們的國際運營和銷售執行副總裁兼美國業務總經理。他在1999年1月至2003年9月期間擔任Jomed（前身為EndoSonic Corp.）的運營副總裁 ，並在收購Jomed後擔任國際醫療器械公司Volcano Therapeutics的製造副總裁，直到2004年3月。

特殊知識、技能和能力：

	業務發展 Thornton 先生在我們公司 工作了將近 20 年，包括擔任領導職位和運營職務。他對我們的運營、 我們產品的市場以及我們未來的願景和目標有着廣泛的瞭解。
	業務運營 桑頓先生在管理 運營方面擁有豐富的經驗。除了擔任我們公司國際運營執行副總裁和運營經理十年外， Thornton先生還管理該行業其他公司的重大業務運營超過25年。
	領導力 Thornton 先生在我們公司擔任高管和 高級經理已有十多年，並曾在醫療器械領域的其他公司擔任過類似職務。他 監督了我們最近關閉的佩塔盧馬工廠，並在最近的管理層過渡期間擔任了我們公司的領導職務。他 還曾在美國陸軍服役。

被任命為 執行官

本代理 聲明包含有關在截至2023年3月31日的財政年度或2023財年中，按照 S-K法規第402 (m) (2) 項的定義，向我們的指定執行官支付的薪酬的信息。在2023財年，根據美國證券交易委員會針對小型申報公司的規章制度 ，我們確定以下高管是我們的指定高管 高管：

薪酬 概述

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們將 列為 “小型申報公司”，並且我們選擇 遵守適用於小型申報公司的披露要求。因此，本高管薪酬摘要 無意滿足大型申報公司要求的 “薪酬討論與分析” 披露要求。

薪酬委員會的角色

薪酬 委員會的主要職能是協助董事會履行其在監督和確定 高管薪酬方面的職責，審查我們的主要薪酬計劃、政策和計劃並提出建議。 我們執行官的所有薪酬均由董事會的薪酬委員會決定，該委員會僅由 獨立董事組成。薪酬委員會負責根據高管 獎金計劃設定績效目標，審查其績效，並確定執行官每年的總薪酬。薪酬 委員會經常在定期舉行的董事會和委員會會議上討論薪酬問題。薪酬委員會 管理我們的2016年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃，並負責批准此類計劃下的股權獎勵 的授予。薪酬委員會根據書面章程行事，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.sonomapharma.com/governance-docs。

薪酬理念和目標

我們對指定執行官的薪酬 理念與所有員工的薪酬理念相同，並受以下原則約束。薪酬 委員會的薪酬目標是：

為了實現這一目標，我們目前提供具有競爭力的總薪酬待遇，包括：基本工資；年度股權計劃；年度績效 獎金；員工福利，包括團體人壽保險、健康和牙科保險；以及某些其他津貼。

薪酬委員會會考慮 針對我們的每位執行官可能發放的總薪酬，包括基本工資、年度激勵性薪酬、 長期激勵薪酬和其他福利，例如向每位執行官提供的全權現金獎勵、津貼和其他個人福利 或該執行官在某些情況下可能獲得的薪酬，包括根據僱傭協議解僱執行官時應支付的薪酬 或遣散協議（如果適用）以確定最終補償。 薪酬委員會的總體目標是在考慮潛在薪酬 的所有要素後給予合理的薪酬。薪酬委員會認為，基本工資和年度激勵獎金形式的現金薪酬為 高管提供了運營成功的短期回報，而通過授予股票期權、 和其他股權獎勵獲得的長期薪酬使管理層的目標與股東在長期業績和成功方面的目標保持一致。

薪酬委員會歷來在做出薪酬決策和批准績效目標時， 也將重點放在我們的財務和營運資金狀況上。 由於公司歷來尋求保留現金，但目前運營不盈利，因此 的總體薪酬傳統上更多地傾向於股票型薪酬。薪酬委員會將繼續根據公司與商業運營 相關的支出及其營運資金需求，定期重新評估 現金和股權薪酬的適當權重。

薪酬 結構

我們的高管 薪酬計劃包括以下形式的薪酬：

1。基本 工資：薪酬委員會認為，為我們的執行官提供足夠的固定薪酬非常重要。 薪酬委員會認為，基本工資應處於適當的現金薪酬水平，這將使我們能夠吸引和 留住高技能高管。在確定給定執行官的適當基本工資水平時，薪酬委員會 會考慮以下因素：

執行官的薪水在聘用時根據個人情況確定。每年 都會根據每位執行官的個人業績、公司的業績和我們行業 同行公司的薪酬水平以及工作職責或晉升的變化來考慮基本工資的調整。

2。年度 股權計劃：作為我們薪酬計劃的額外組成部分，薪酬委員會可能會以股票期權、限制性股票單位或普通股的形式向我們的高管 官員發放股權薪酬，有或沒有歸屬 時間表。年度股權計劃的目標是使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，尤其是 的長期利益。股票期權旨在激勵執行官實現股東價值最大化，並在勞動力市場競爭激烈的情況下繼續在公司工作。

股權可以每年向包括執行官在內的現有員工發放一次 ，也可以在新員工入職或晉升時發放一次，並可能隨着時間的推移受到 的歸屬，條件是個人的繼續僱用。發行股票的目標日期是 新日曆年初。股票期權的行使價將等於納斯達克在 授予之日公佈的普通股的收盤價，期權的期限為自授之日起10年。薪酬委員會將每年審查 年度股權計劃。

薪酬 委員會對股權獎勵的税收待遇擁有全權酌處權，除其他外，可以決定促進出售足夠數量的授予股份以支付税款，或要求員工自己承擔税款。

3.績效 獎勵計劃：我們的績效獎勵計劃將在下文標題為” 的部分中進一步詳細介紹年度績效 獎勵計劃。”

4。員工 福利計劃：執行官有資格參與我們所有可用的員工福利計劃，包括醫療、 牙科、視力、團體人壽保險、殘疾和符合納税條件的退休儲蓄計劃，例如401（k），在每種情況下，均與 其他員工相同，但須遵守適用法律。我們還為包括執行官在內的所有員工提供休假和其他帶薪假期， 薪酬委員會認為所有這些假期都與同行公司提供的假期相當。這些福利計劃旨在使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住員工。健康、福利和休假福利通過可靠和有競爭力的健康和其他福利，確保我們擁有一支富有成效和專注的員工隊伍。

我們認為 我們的目標設定方法、設定目標並按多個績效水平進行支出以及績效結果評估 有助於緩解可能損害我們的價值或獎勵執行官錯誤判斷力的過度冒險行為。

摘要 截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的高管薪酬表

以下 表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中由 (i) 擔任 首席執行官的所有個人；(ii) 除首席執行官 之外的兩位薪酬最高的執行官， 在截至2023年3月31日的財政年度末擔任執行官的所有薪酬；以及 (iii) 最多兩名披露信息的個人 br} 本來可以提供的，除非那個人在我們上次任期結束時沒有擔任執行官 財政年度已完成。這些執行官在此被稱為我們的 “指定執行官”。

就業 協議和解僱時的潛在付款

與 Trombly 女士簽訂的僱傭協議

自 2022年7月22日起，我們與首席執行官艾米·特隆布利簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。

我們同意 向Trombly女士支付每年32.5萬美元的基本工資，並提供我們的標準醫療、牙科和度假福利。Trombly 女士 在薪酬委員會全權酌情完成某些商定目標後， 將有資格獲得不超過其每年基本工資50％的目標獎金，並且薪酬委員會可以酌情為超過目標獲得每年目標獎金的120％。她還有資格由薪酬委員會全權決定獲得年度股權補助。

僱傭 協議為特隆布利女士提供一定的離職補助金，以防因正當理由解僱或 控制權發生變化而無故解僱，如僱傭協議中定義的條款。如果 Trombly 女士無故或出於正當理由 或控制權變更而被解僱，她有權：

任何一方均可至少提前 60 天書面通知以任何理由終止僱傭協議 。因任何原因終止後，所有既得股權獎勵將在終止後的18個月內繼續行使 。獲得上述解僱補助金取決於執行對我們公司的索賠 的全面解除令，辭去高管在我們公司 或任何子公司擔任的所有董事職位和所有其他職位，以及歸還公司所有財產。此外，Trombly女士將被要求在僱用期內和解僱後的兩年 年內遵守僱傭協議的保密、 禁止競爭、反拉客和不貶低條款。

自2023年6月16日起，我們與Trombly女士簽訂了一份經過修訂和重申的新 僱傭協議。新協議規定，如果 控制權因無故或有正當理由而終止，則除了其中所述的其他福利外，Trombly女士有權獲得一次性遣散費，相當於其基本工資的一倍半和目標年度獎金的一倍半。所有其他實質性條款 與她先前的協議保持不變。

與布魯斯·桑頓先生的僱傭協議

自2022年7月22日起，我們與首席運營官布魯斯·桑頓簽訂了經修訂和重述的 僱傭協議。僱傭協議的條款規定 桑頓先生的年薪為25萬美元。桑頓先生還獲得某些福利，例如參與我們的健康和 福利計劃、休假和費用報銷以及汽車補貼。在薪酬委員會全權酌情完成某些商定目標後，桑頓先生將有資格獲得不超過其每年基本工資50％的目標獎金， ，並且薪酬委員會可以酌情決定為超過目標的每年獲得目標獎金的120％。他還有資格 獲得年度股權補助，由薪酬委員會全權決定。

僱傭協議為Thornton 先生提供了某些離職補助金，以防無故解僱、出於正當理由或控制權發生變動，這些條款在 僱傭協議中定義。如果 Thornton 先生因正當理由或控制權變更而無故被解僱， 他有權：

Thornton 先生可以在至少提前 30 天書面通知的情況下，以 任何理由終止其工作。獲得上述解僱補助金的條件是執行 對我們公司的索賠、辭去他在 我們公司或任何子公司擔任的所有董事職位和所有其他職位以及歸還公司所有財產。此外，如果桑頓先生在 工作期限內不遵守其僱傭協議中的禁止競爭和發明轉讓條款，或者在解僱後的兩年內 不遵守僱傭協議的保密、非拉客和非貶損條款，則無權獲得此類福利 。

自2023年6月16日起，我們與桑頓先生簽訂了新的 經修訂和重述的僱傭協議。根據新協議，桑頓先生將擔任公司的執行副總裁 兼首席運營官。桑頓先生將不再獲得每月的汽車津貼；但是，他的基本工資已調整 以包括該金額。經修訂和重述的協議還規定，如果控制權變更後無故或有正當理由而終止，桑頓先生有權獲得一次性的 遣散費，該遣散費相當於其基本工資的一倍半和目標年度獎金的一倍半，以及目標年度獎金的一倍半。該協議進一步規定 ，在因任何原因終止後，Thornton先生的未償和既得股權獎勵應在終止後的18個月內繼續行使 。任何一方均可在至少提前60天書面通知的情況下以任何理由終止僱傭協議。 所有其他實質性條款與其先前的僱傭協議保持不變。

向傑羅姆·德文奇先生支付的遣散費

德文奇先生於2020年9月8日被任命為我們的首席財務 官，我們於2021年7月1日與他簽訂了僱傭協議。他在我們的工作於 2022 年 11 月 18 日結束。德文奇先生被解僱後，他對公司進行了全面解除索賠，我們向他支付了 10萬美元的遣散費。根據其僱傭協議的條款，他還有權獲得最多六個月的COBRA補償。

與傑羅姆·德文奇先生的諮詢協議

2023年4月7日，我們與德文奇先生簽訂了擔任臨時首席財務官的諮詢 協議，根據該協議，我們同意按每小時250美元的費率向他提供報酬。我們還在 2023 年 7 月 15 日和 2023 年 8 月 15 日等額向他授予了 30,000 美元的限制性普通股，前提是 諮詢協議終止後，任何未歸屬的限制性股票將被沒收。股票 的價值將使用授予當天的五天加權追蹤平均值確定。我們還同意補償德文奇先生在諮詢協議期限內為COBRA報銷而每月支付的 保費。根據公司股權激勵計劃的規定，對於根據 諮詢協議連續服務一個月，德文奇先生的未償還和既得股權獎勵應在 當前到期日（2024 年 5 月 18 日）之後再行使一個月。

2023年7月14日，我們與傑羅姆·德文奇諮詢有限責任公司簽訂了一項新的諮詢 協議，根據該協議，傑羅姆·德文奇將繼續擔任我們的臨時首席財務官。 根據自2023年8月15日起生效的新諮詢協議，我們同意按每月 2萬美元的費率向傑羅姆·德文奇諮詢有限責任公司提供補償。德文奇先生沒有資格獲得福利。根據諮詢協議每持續服務一個月， 德文奇先生的未償還和既得股權獎勵應在當前到期 日期2024年9月18日之後再行使一個月，但須遵守公司股權激勵計劃的規定。

終止時可能的付款

下表 的編制就好像我們的每位指定執行官已於 2023 年 3 月 31 日，即我們最後一個完成的 財政年度的最後一天被無故解僱，或者在控制權變更時被解僱，或者出於正當理由辭職，因為這些條款在我們與 的協議中定義。關於補助金支付的更多詳細信息，包括期限，見上文的討論。除工資和福利外 ，薪酬委員會或董事會還可以發放全權獎金，獎金的金額、類型和 的支付由委員會或董事會全權決定。所有這些付款和福利將由我們提供。腳註中註明了假設 和估值。

年度 績效獎勵計劃

根據我們的 年度獎金計劃，我們的執行官，包括我們的指定執行官，有可能根據個人對公司目標和里程碑的貢獻獲得年度獎金。績效獎金計劃旨在獎勵我們執行官的 長期和短期業績。在薪酬委員會全權決定完成某些商定目標後，高管將有資格獲得不超過其每年 基本工資50％的目標獎金， 每年可獲得目標獎金的120％，薪酬委員會可全權酌情決定超出目標獎金的120％。

薪酬 委員會為每位執行官制定了具體的目標目標和里程碑，以獎勵績效以及對我們績效的個人和集體 貢獻。薪酬委員會將自行決定是否在本財政年度結束後以現金、股票、限制性股票單位、股票期權或其組合形式支付所得獎金 。為避免疑問，薪酬委員會可以決定不向任何或所有執行官支付獎金。薪酬 委員會的所有決定均為最終決定。

薪酬 委員會將在每個財政年度結束並收到經審計的經營財務業績後，在 薪酬委員會確定的日期（除非此處另有明確規定），根據績效 獎金計劃中包含的公司宗旨和目標，評估我們執行官的業績。

薪酬 委員會將在每個財政年度期間或結束時以及薪酬委員會決定延長該計劃的任何其他財政年度審查和考慮變更，並酌情修改下一財年 的績效獎勵計劃。 薪酬委員會有絕對的自由裁量權隨時修改計劃。

薪酬 委員會有權自行決定向執行官發放額外獎勵。根據績效獎勵計劃可能向執行官 發放的任何其他獎勵可以以現金、限制性股票單位、股票期權或股票的形式發放，或者 由薪酬委員會單獨確定的組合發放。

在決定 是否發放股票獎勵時，薪酬委員會將考慮我們的股票 激勵計劃下可供授予的股份、我們授予期權的合同義務以及授予額外獎勵以吸引或 留住有才華的高管、其他員工或顧問是否合適。在任何情況下，授予的期權、單位或股票數量均不得超過根據我們的股票激勵計劃批准和可供獎勵的 股數加上在未來一年內授予期權的已知合同義務 。期權、單位或股票的授予將遵守所有適用的證券法。

績效 獎金計劃無意調整執行官的基本工資。要有資格獲得獎勵或獎金（包括股票、單位或期權的歸屬）， 根據該計劃，每位執行官都必須繼續在 公司工作並保持良好的信譽，如我們的股票激勵計劃所述。

指定執行官的2022財年獎金獎勵

2021 年 6 月 1 日，薪酬委員會 批准了對我們執行官的獎金獎勵。委員會確定，所有指定執行官都對公司的整體業績做出了貢獻，包括關閉我們在佩塔盧馬的工廠、將業務轉移到格魯吉亞、管理分銷商 合作伙伴關係以及某些其他成就。委員會發放了以下現金獎勵：

指定執行官的 2023 財年獎金獎勵

2022年7月22日，薪酬 委員會批准了對我們的指定執行官的獎金獎勵。委員會確定，Trombly女士和Thornton先生各自為公司的整體業績做出了貢獻，包括在科羅拉多州博爾德建立銷售和營銷團隊，加強公司的 財務，管理分銷商合作伙伴關係和某些其他成就。委員會發放了以下現金獎勵：

2024 財年指定執行官獎金 獎勵

2023 年 6 月 16 日，薪酬 委員會批准了對我們的指定執行官的獎金獎勵。委員會確定，Trombly女士和Thornton先生各自為公司的整體業績做出了貢獻，包括關閉我們在佐治亞州的工廠和將業務整合到科羅拉多州博爾德市 ，加強公司的財務，建立分銷商合作伙伴關係以及某些其他成就。委員會 發放了以下現金獎勵：

2023年6月16日，薪酬委員會還 批准了向特隆布利女士和桑頓先生每人發放10萬股公司普通股的股權獎勵，該股權於2023年6月30日發行，估值基於授予當天公司股價的五天加權追蹤平均值。 此外，薪酬委員會批准了公司一次性現金支付，作為對此類股權獎勵的預計應付税款 的補償。

傑出股票獎

下表顯示了在 2023 年 3 月 31 日（我們最後一個完成的財政年度的最後一天）向摘要 薪酬表中列出的每位指定執行官發放的未償股權獎勵 。所有股票數量和每股數據均已調整，以反映自2013年4月1日起生效的1比7反向股票拆分、自2016年6月24日起生效的1比5反向股票拆分以及自2019年6月19日起生效的1比9反向股票拆分。

至傑出股票獎勵表的敍述

退休金

2011 年 1 月 1 日， 我們為所有正式的全職美國員工制定了合格的 401 (k) 員工儲蓄和退休計劃。符合條件的員工可以 選擇延期支付401（k）計劃中一定比例的合格薪酬，但須遵守法定規定的年度限額。我們 可以代表401（k）計劃的所有參與者繳納等於員工繳款4％的等額繳款。 所有捐款將立即全部歸屬。我們希望401（k）計劃符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條和第501條規定的資格，這樣，在退出401（k）計劃（羅斯繳款除外）之前，員工或我們向401（k）計劃繳款的繳款和計劃繳款所得的收入（如果有）無需向員工納税（羅斯繳款除外），因此我們能夠 在我們繳納的捐款時扣除。401（k）計劃的受託人在每位參與者的指導下，將 401（k）計劃的資產投資於多種投資選擇中的任何一種。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，公司對401（k）計劃的繳款總額分別為31,267美元和 50,600美元。

第 2 號提案 — 高管薪酬的諮詢批准

根據1934年《證券 交易法》第14A條，我們要求股東進行諮詢投票，批准截至2023年3月31日的財政年度的指定執行官薪酬 ，如標題為” 的部分所述高管薪酬” 在此代理 聲明中。儘管本次投票不具約束力，但我們重視股東的意見，根據我們的股東參與記錄， 將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。該提案通常被稱為 “按薪計酬” 提案，使作為股東的您有機會認可截至2023年3月31日的財年向我們的指定執行官支付的高管薪酬計劃和政策以及薪酬 。

我們相信 公開披露的力量，並且知道建立和加強我們和公司聲譽的唯一途徑是誠實和信任。 基於這種信念，根據美國證券交易委員會規則的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們在截至2023年3月31日的財政年度向指定執行官支付的薪酬 。

正如 “” 標題下的 所述薪酬概述” 在本委託書中，薪酬委員會的薪酬 目標是：吸引和留住具有顯著成就記錄的高素質人才；獎勵過去的表現； 為未來的業績提供激勵；並使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。 董事會根據本委託書這些章節中規定的披露要求股東支持該提案， 除其他外，這表明了：

您的董事會建議股東在不具約束力的投票中投票支持以下決議， ： “已決定，Sonoma Pharmicals, Inc.的股東在諮詢基礎上批准 根據美國證券交易委員會薪酬披露規則 披露的向我們的指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和相應標題下的敍述性披露”高管薪酬” 包含在委託書中。”

Pay 與績效對比

根據S-K法規第402（v）項的要求 ，我們將提供以下有關高管薪酬 與我們在過去兩個已完成日曆年度的財務業績之間的關係的信息。在確定向我們的指定執行官或NEO支付的 “實際薪酬 ” 時，我們需要對往年薪酬彙總表中 報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本節的估值方法與薪酬彙總表中要求的 不同。

薪酬與 績效表

下表 彙總了我們之前在薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及 本節要求的2023和2022財年調整後的薪酬值。請注意，對於除首席執行官以外的指定執行官， 的薪酬按平均值列報。

* 實際支付的薪酬中包含的股票期權獎勵的估值 假設是：（i）每種股票期權的預期壽命， 使用 “簡化方法” 確定，並考慮了截至歸屬日或財政年度結束日的剩餘歸屬期和剩餘 期限的平均值；（ii）行使價和資產價格，基於我們 普通股的收盤價分別在背心和財政年度結束日期在納斯達克上市；(iii) 基於 美國國債的無風險利率固定到期日最接近截至歸屬日或財政年度結束日的剩餘預期壽命；（iv）歷史波動率， ，基於我們在每次歸屬或財政年度結束日期之前每個預期壽命期內普通股的每日價格歷史記錄； 和（v）年度股息收益率，為零。

實際支付的薪酬金額與績效衡量標準之間的關係

下圖 顯示了過去兩年 PEO 與其他非 PEO NEO “實際支付” 薪酬的關係，以及 (i) 公司的股東總回報率 (TSR) 和 (ii) 公司的淨虧損。雖然薪酬委員會在做出高管 薪酬決策時考慮了包括公司和個人業績在內的各種因素，但 薪酬委員會和董事會在2023年和2022年的決定是獨立於這些披露要求做出的。

共享 所有權

Equity 薪酬計劃信息

根據 S-K法規 “根據股權補償計劃獲準發行的證券” 第201（d）項，我們提供以下信息，總結了截至2023年3月31日有關我們的股權薪酬計劃的 信息。所有股票數量和每股數據均經過調整，以反映 自2013年4月1日起生效的1比7反向股票拆分、自2016年6月24日起生效的1比5反向股票拆分以及自2019年6月19日起生效的1比9的反向股票拆分 。

我們的索諾瑪製藥公司 Inc. 經修訂和重述的2006年股票激勵計劃根據其條款於2016年8月25日到期。根據2006年的股票激勵計劃，將不再發放任何補助金 。根據到期的2006年股票激勵計劃發行的期權根據每份期權發行當天設定的條款 仍然有效。

根據其條款，我們的索諾瑪製藥 Inc. 2011 年股票激勵計劃已到期。根據2011年股權激勵計劃，將不再提供任何補助金。根據到期的2006年股票激勵計劃發行的期權 根據每份期權發行當天設定的條款仍然有效。

我們的 Sonoma Pharmicals, Inc. 2016 年和 2021 年股權激勵計劃是在股東批准下通過的，我們之前已經提供了此類計劃的重要 條款。

安全 某些受益所有人的所有權

以下 表列出了截至2023年7月21日的某些信息，涉及我們的普通股實益持有：（1）我們認識的 持股超過5％的股東，（2）薪酬彙總表中列出的每位指定執行官，（3）我們現任 的每位董事，以及（4）我們集團的所有董事和執行官。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了 實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息 ，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

在計算 個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為受該人持有的期權約束的已發行普通股 股，這些普通股目前可在歸屬時行使或行使。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們並未將 這些股票視為已流通。所有股票數量均經過 調整，以反映自2013年4月1日起生效的1比7反向股票拆分、2016年6月24日生效的1比5反向股票拆分以及 自2019年6月19日起生效的1比9反向股票拆分。

高級職員和主任

*表示所有權低於 1.0%

截至2023年3月31日 ，管理層已知我們的受益所有人之間沒有任何可能導致我們公司控制權變更的安排。

違法行為 第 16 (a) 節報告

1934年《證券交易法》第16（a） 條要求我們的執行官和董事以及持有我們註冊的 類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5中向美國證券交易委員會提交所有權報告。高級職員、董事和超過 10% 的 股東必須向我們提供他們提交的所有表格 3、4 和 5 的副本。僅根據對我們的高管和董事提供給我們的此類報告 副本的審查，我們認為，在截至2023年3月31日的財政年度中，根據1934年《證券交易法》第16（a）條要求提交 報告的任何人未能在該財政年度及時提交此類報告。

審計 事項

審計委員會的報告

審計委員會 根據董事會通過的書面章程運作。該章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.sonomapharma.com/governance.cfm。 審計委員會的所有成員均符合《納斯達克上市規則》規定的獨立性標準。審計委員會主席 麥克勞克林先生符合美國證券交易委員會關於 “審計委員會財務專家” 的標準。

審計委員會 協助董事會履行其監督管理層實施索諾瑪財務 報告流程的責任。審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定財務報表完整、準確且符合公認的會計原則，也沒有責任評估公司對財務報告的內部控制 。管理層負責財務報表和報告流程，包括對財務報告和披露控制的內部 控制體系。獨立註冊會計師事務所負責就這些財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行 的監督職責時，審計委員會與 Sonoma的管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查並討論了2023年年度報告中包含的經審計的財務報表。

審計委員會 私下會見了獨立註冊會計師事務所，討論了獨立註冊 公共會計師事務所認為的重大問題，包括PCAOB或上市公司 會計監督委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及獨立的 註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通，並與獨立的 註冊會計師事務所討論了該公司獨立於索諾瑪及其管理層的問題。

審計委員會 已與索諾瑪的獨立註冊會計師事務所進行了討論，無論管理層是否在場，他們對索諾瑪財務報告的內部控制以及索諾瑪財務報告的整體質量的評估 。

根據 與管理層和上述獨立註冊會計師事務所的審查和討論，審計委員會 向董事會建議將經審計的財務報表納入索諾瑪截至2023年3月31日止年度的10-K表年度 報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了該報告。審計委員會已任命Frazier & Deeter, LLC為索諾瑪截至2024年3月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所。

審計委員會

傑裏·麥克勞克林， 椅子

傑伊·伯恩鮑姆

菲利普·韋格斯托弗

第 3 號提案 — 批准 Frazier & Deeter, LLC 的任命

審計委員會 已任命弗雷澤和迪特有限責任公司為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 審計委員會任命弗雷澤和迪特有限責任公司為截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，該任命已在2022年9月15日的2022年年會上獲得股東的批准。我們預計Frazier & Deeter, LLC的代表 不會出席年會。儘管我們的章程或其他方面並未要求股東批准我們的獨立註冊公共 會計師事務所，但我們將Frazier & Deeter, LLC的選擇提交給股東 以供批准，以允許股東參與這一重要的公司決策。

自 2021 年 7 月 14 日起以及截至2021年3月31日止年度的審計完成後，我們解除了Marcum, LLP作為我們的獨立 註冊會計師事務所。經審計 委員會批准，我們於2021年7月5日聘請弗雷澤和迪特有限責任公司作為索諾瑪製藥公司截至2022年3月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所。

公司截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的合併財務報表的審計報告 不包含負面意見 或免責意見，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

公司與馬庫姆之間在會計原則或慣例、財務報表披露或 審計範圍或程序的任何問題上都沒有 分歧，如果不以令馬庫姆滿意的方式得到解決，他們就會在截至2021年3月31日和2020年3月31日的公司合併財務報表報告中提及 。

校長 會計費用和服務

Frazier & Deeter, LLC 自 2021 年 7 月 5 日起對我們的財務報表進行了審計。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，Frazier & Deeter, LLC向我們提供的專業服務的總費用如下：

審計費。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們的主要獨立註冊公共 會計師事務所提供的專業服務的 費用總額用於審計我們的年度財務報表、審查在 10-Q 表格中提交的季度財務信息以及審查我們的註冊報表。

與審計相關的費用。與審計有關的 費用是指發行人外部審計師 在上一財年為保險和相關服務支付和應付的總費用，這些費用與發行人財務報表的審計或審查業績合理相關，未在上文報告。

税費。 税費 主要用於與税收合規和税收籌劃相關的服務。

審計 委員會預先批准的政策和程序

審計委員會已制定 政策，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。2023 財年提供的所有 項服務均已獲得預先批准。在批准過程中，審計委員會考慮了服務類型和相關費用對獨立註冊會計師事務所獨立性的影響 。這些服務和 費用被認為符合維護該公司的獨立性，包括遵守美國證券交易委員會 的規章制度。在全年，審計委員會將審查對當年 項目最初估算的審計費用估算值的任何修訂。

需要投票

要批准 Frazier & Deeter LLC 的任命，必須親自 或通過代理人出席年會並參加表決的大多數股份投贊成票。除非有相反的標記，否則收到的代理人將被投票 “贊成” 批准該任命。如果未獲得 的批准，審計委員會將審查其未來對我們獨立註冊會計師事務所 的選擇，但無需選擇其他獨立註冊會計師事務所。

您的董事會建議投票批准Frazier & Deeter LLC作為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

前瞻性 聲明免責聲明

前瞻性 陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異。這些 風險和不確定性包括但不限於我們在www.sec.gov上發佈的10-K表年度報告中描述的風險。 “可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“應該”、“可能” 以及與我們或我們的管理層相關的類似 表述旨在識別這些前瞻性陳述。我們關於 我們的預期財務狀況、收入、現金流和其他經營業績、業務戰略和類似事項的所有陳述均為前瞻性陳述。我們在這些前瞻性陳述中表達或暗示的期望可能不正確。任何前瞻性 陳述僅代表截至發表此類陳述之日，除非法律要求，否則我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後的事件或情況，包括意外事件。

一般信息

您將在下面找到有關股東提案的一般信息 、代理材料的 “家庭持股” 以及有關如何投票的更具體説明，這些信息可以在您的代理投票卡上找到 。

股東 提案和其他信息

2023年年會沒有股東提案 。如果您想將提交股東提案的信息納入代理和年度 會議，請參閲以下信息。

代理材料的 “住宅”

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司 和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一份委託聲明，滿足兩名或更多共享 相同地址的股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它有可能為股東提供額外的便利，併為我們節省成本。根據此 程序，姓氏和地址相同的多名股東將僅收到一份年度代理材料副本，除非 他們通知我們他們希望繼續收到多份副本。為了降低印刷成本和 郵費，我們採取了家庭經營方式。

如果您希望選擇退出住宅，並繼續 在同一個地址接收代理材料的多份副本，則可以在代理材料郵寄 之前的任何時間通過書面通知我們：索諾瑪製藥祕書， Inc.，5445 Conestoga Court，科羅拉多州博爾德 80301，或者致電 (800) 759-9305 聯繫我們。您也可以通過在同一地址書面通知我們或致電 (800) 759-9305 聯繫我們，索取 代理材料的額外副本，我們將承諾立即交付 此類額外副本。如果您與其他股東共享一個地址，並且目前正在收到代理 材料的多份副本，則可以通過上述參考地址或電話號碼通知我們來申請入住。

其他 事項

您的董事會不知道還有任何其他 業務將在年會上介紹。如果任何其他業務在2023年年會之前適當地提出，除非您在代理指令中另有指示，否則您的 代理持有人將按照他們認為的最佳方式對其進行投票。

無論您是否打算出席 年會，我們都強烈建議您立即提交簽名的委託書。

根據董事會的命令。

布魯斯·桑頓

首席運營官兼公司祕書

科羅拉多州博爾德

2023年7月27日

我們於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K 表年度報告，包括財務報表，可在www.envisionreports.com/SNOA和我們的公司 網站www.ir.sonomapharma.com/financial-information上查閲。我們將根據要求免費提供我們的委託書和2023年年度報告的副本。我們還將為2023年年度報告提供展品副本，但將向任何提出要求的股東收取合理的每頁費用。股東可以書面形式向索諾瑪製藥公司祕書提出此類請求，地址為5445 Conestoga Court，150套房，科羅拉多州博爾德 80301。該請求必須包括股東的陳述，説明截至2023年7月21日， 股東有權在2023年年會上投票。

感謝 你成為的股東

索諾瑪 製藥公司

要了解更多 ，請訪問 http://sonomapharma.com

我們的 2023 年委託聲明	我們的 2023 年年度報告	我們公司的網站	我們的納斯達克上市

附錄 A

代理卡

提案——董事會建議對所有列出的被提名人進行投票，對提案X — X進行投票，每隔X年對X提案進行投票。01-傑裏·麥克勞克林投票支持扣留權1 U P X 3。批准任命 Frazier & Deeter, LLC 為截至 2024 年 3 月 31 日的年度獨立審計師。使用黑色墨水筆，用 X 標記您的選票，如本示例所示。請不要在指定區域之外寫信。03UUIC + 提案 — 董事會建議對所有列出的被提名人以及提案 2 和 3 進行投票。A 2。在諮詢的基礎上批准截至2023年3月31日止年度的指定執行官薪酬 1.選舉董事：反對棄權請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的投票。請在下面註明日期並簽名。B 4.要處理在會議之前以及會議任何休會或延期時適當處理其他事務 T IF 通過郵寄方式進行投票，請在封裝的信封中籤名、分開並退還底部部分。T 2023 年年會代理卡 1234 5678 9012 345 針對棄權 MMMMMMMMM 5 8 8 4 6 5 8 MR A 樣本（此區域設置可容納 140 個字符）MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 C 123456MMMMMMMMMMMMMMMMM MMMMMM MMMMMM 如果沒有電子投票，請刪除二維碼和控制 # √ 000001 MR A 樣本名稱（如果有）添加 1 添加 2 添加 3 添加 4 添加 5 添加 6 ENDORSEMENT_LINE SACKPACK C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 0000000.000000 ext Online 轉到 http://www.envisionreports.com/SNOA 或掃描二維碼 — 登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 節省紙張、時間和金錢！通過 http://www.envisionreports.com/SNOA 註冊電子投遞服務你的投票很重要 — 以下是投票方法！您可以在線或通過電話投票，而不必郵寄此卡。以電子方式提交的選票必須在 2023 年 9 月 14 日 MDT 凌晨 1:00 之前收到。

小步驟會產生影響。通過同意接收電子交付來保護環境，在 http://www.envisionreports.com/SNOA 註冊董事會徵集的年會2023年年度股東大會代理通知——2023年9月14日，特此授權艾米·特隆布利擁有替代權，在即將舉行的索諾瑪製藥公司年度股東大會上代表下列簽署人的股份並進行投票，並行使下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力 2023 年 9 月 14 日或任何延期或休會。該代理所代表的股票將由股東投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權對董事會選舉和項目2和3進行投票。代理人有權自行決定就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。（需要投票的項目顯示在背面）索諾瑪製藥公司 T 如果通過郵寄方式投票，請簽名、分開並將底部放回封套中。T 地址變更—請在下面打印新地址。評論 — 請在下面打印您的評論。非投票項目C ++ 2023年索諾瑪製藥公司股東年會入場券當地時間2023年9月14日星期四下午2點索諾瑪製藥公司辦公室 5445 科內斯托加法院，150 單元，科羅拉多州博爾德 80301 抵達後，請在登記台出示此入場券和帶照片的身份證件。