附錄 1.1（承保協議）

4,765,000 股普通股

里程碑科學公司

承保協議

2023年12月10日

Maxim Group LLC

作為該組織的代表

本文附表一中列出的幾位承銷商（如果有）

c/o Maxim 集團有限責任公司

公園大道 300 號，16 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人Milestone Scientific Inc. 是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（及其子公司和關聯公司，包括但不限於註冊聲明中披露或描述為Milestone Scientific Inc. 子公司或關聯公司的所有實體，以下簡稱 “公司”），特此確認其與幾家承銷商（此類承銷商，包括代表（定義見下文）、“承銷商” 和每個 “承銷商” 的協議（本 “協議”）（本 “協議”）作家”）在本文附表一中命名，Maxim Group 就是為其命名的根據本文規定的條款和條件，有限責任公司充當多家承銷商（“代表”，如果除代表之外沒有其他承銷商，則不考慮提及多個承銷商，此處使用的代表一詞應與承銷商具有相同的含義）。

據瞭解，幾家承銷商將在代表認為可取的情況下儘快公開發行公開發行股票。公開股票最初將按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向公眾發行。

另據瞭解，您將作為承銷商的代表，根據本協議發行和出售收盤股以及期權股（如果有）。

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該人或受該人控制或共同控制的任何其他人，如《證券法》第405條中使用和解釋的此類術語所示。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 (kk) 節中該術語的含義相同。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分行而被視為法律授權或要求其保持關閉任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在這一天開放供客户使用。

“CERCLA” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

“平倉” 是指根據第2.1節結束收盤股份的買入和出售。

“截止日期” 是指在交易日履行或免除 (i) 承銷商支付收盤收盤價的義務和 (ii) 公司交付收盤股份的義務之前的所有條件的小時和日期，但無論如何都不遲於第二天上午10點（紐約時間）（2）^和) 交易日為本協議發佈之日之後的交易日或代表與公司商定的較早時間。

“收盤收購價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義，該總收購價格應扣除承保折扣和佣金。

“收盤股份” 的含義應與第 2.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“公司審計師” 是指馬庫姆律師事務所，其辦公室位於新澤西州東漢諾威市鷹巖大道100號200套房，07936。

“公司法律顧問” 是指戈倫博克·艾斯曼·阿索爾·貝爾和佩斯科伊律師事務所，其辦公室位於紐約州第三大道711號，郵編10007。

“生效日期” 應具有第 3.1 (f) 節中該術語的含義。

“EMA” 的含義應與第 3.1 (gg) 節中該術語的含義相同。

“環境法” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

“ERISA” 應具有第 3.1 (z) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“執行日期” 是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行” 是指（a）根據董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權；（b）行使、交換或轉換任何可行使或交換證券時的證券可兑換或轉換為已發行的普通股，以及在本協議簽訂之日尚未償還的證券，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行) 且不進行註冊要求或允許在截止日期後的120天內提交與之相關的任何註冊聲明的權利，並且任何此類發行僅向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應為公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括公司發行證券的交易主要用於籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (dd) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 的含義應與第 3.1 (dd) 節中該術語的含義相同。

“美聯儲” 的含義應與第 3.1 (kk) 節中該術語的含義相同。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“GAAP” 的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“一般披露一攬子計劃” 是指每份允許的自由寫作招股説明書、初步招股説明書、招股説明書以及本文附表二中包含的信息。

“債務” 指 (a) 任何借款或欠款超過12.5萬美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但通過可轉讓存款票據背書提供的擔保除外在正常業務過程中進行收款或類似交易；以及 (c) 當前根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過12.5萬美元的租賃付款的價值。

“知識產權” 應具有第 3.1 (o) 節中該術語所賦予的含義。

“伊朗制裁” 的含義應與第 3.1 (oo) 節中該術語的定義相同。

“IT 系統和數據” 的含義應與第 3.1 (qq) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司每位高管和董事在本協議發佈之日以附錄A的形式交付的封鎖協議。

“重大不利影響” 指（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，（ii）對公司和子公司的整體經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力的重大不利影響。

“洗錢法” 的含義應與第 3.1 (jj) 節中該術語的定義相同。

“美國紐約證券交易所” 的含義應與第 3.1 (dd) 節中該術語的含義相同。

“OFAC” 的含義應與第 3.1 (ii) 節中該術語的含義相同。

“要約” 應具有第 2.1 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“期權截止日期” 的含義應與第 2.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“期權收盤購買價格” 應具有第 2.2 (b) 節中該術語的含義，該總收購價格應扣除承保折扣和佣金。

“期權股” 應具有第 2.2 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“超額配股權” 的含義應與第 2.2 節中該術語的含義相同。

“許可證” 應具有第 3.1 (dd) 節中該術語所賦予的含義。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“初步招股説明書” 是指註冊聲明中包含或根據第424（b）條向委員會提交的與公開股票有關的任何初步招股説明書。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的任何補充文件。

“公開股票” 統指收盤股和期權股（如果有）。

“註冊聲明” 統指公司在S-3表格（文件編號333-275088）上編制的有關公開股票的註冊聲明的各個部分，均自本文發佈之日起修訂，包括招股説明書和招股説明書補充文件、初步招股説明書和與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有證物，包括任何第462（b）條註冊聲明。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則462（b）註冊聲明” 是指公司編制的註冊額外公開股票的任何註冊聲明，該聲明是在本報告發布之日或之前向委員會提交的，根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“薩班斯-奧克斯利法案” 的含義應與第 3.1 (r) 節中該術語的定義相同。

“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“研究、試驗和測試” 的含義應與第 3.1 (gg) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“沙利文” 指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、封鎖協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指位於紐約州街1號30樓的大陸證券轉讓與信託公司，紐約10004號，以及該公司的任何繼任過户代理人。

第二條。

購買和出售

(a) 根據本文規定的條款和條件，公司同意總共出售4,765,000股普通股，每位承銷商同意在收盤時單獨而不是共同購買本協議附表一中與該承銷商名稱相反的普通股（“收盤股”）數量；

(b) 收盤股票的總收購價格應等於本附表一中與此類承銷商名稱對面列出的金額之和（“收盤購買價格”）。向承銷商收購一股股票的價格為每股0.58275美元（即向投資者提供的每股購買價格的7.5％的承保折扣）（“股票購買價格”）；以及

(c) 在截止日期，承銷商（如果有代表，則代表人）應通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於承銷商收盤收購價的即時可用資金，公司應向承銷商交付或按照承銷商的指示向承銷商交付其各自的收盤股份，公司應交付第2.3節要求的其他物品。在滿足第2.3和2.4節規定的契約和條件後，應在沙利文辦公室或公司和代表共同商定的其他地點進行結算。公開股票最初將按招股説明書補充文件（“發行”）封面上規定的發行價格向公眾發行。

(a) 為了支付與分銷和出售收盤股相關的任何超額配股，特此授予代表按股票購買價格總共購買最多714,750股普通股（“期權股”）的期權（“超額配股期權”）。

(b) 在行使超額配股權時，期權股份的購買價格等於股票購買價格的乘積乘以要購買的期權股數量（在期權截止日支付的總購買價格，即 “期權收盤購買價格”）。

(c) 根據本第2.2節授予的超額配股期權可由代表在執行之日起四十五（45）天內對期權股份的全部（隨時）或任何部分（不時）行使。在代表行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權股。特此授予的超額配股權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件或其他電子傳輸方式進行書面確認，説明要購買的期權股份數量以及期權股份交付和付款的日期和時間（均為 “期權截止日期”），該日期和時間不得遲於通知發佈之日後的兩（2）個完整工作日或其他時間應由公司和代表在沙利文辦公室商定或在公司和代表商定的其他地點（包括通過其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果期權股份的此類交付和付款未在截止日期進行，則每個期權的截止日期將按照通知中的規定進行。行使超額配股權後，公司將有義務向承銷商轉讓該通知中規定的期權股數，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，承銷商將有義務購買此類通知中規定的期權股數。代表可以在超額配股權到期前隨時通過書面通知公司取消超額配股權。

(i) 在截止日，收盤股份，以及截至每個期權截止日（如果有）適用的期權股份，這些股份應通過存託信託公司在託管人的存款或提款系統向多家承銷商的賬户交付；

(ii) 在截止日，公司法律顧問向承銷商提出的法律意見，包括但不限於一份單獨的否定保證函或代表可以合理接受的慣常形式在法律意見書中作出的類似聲明；關於截止日期和每個期權截止日期（如果有），公司法律顧問在形式和實質上令代表合理滿意的拒絕意見和負面保證信或聲明，以及知識產權法律的贊成意見公司的法律顧問，包括但不限於發給承銷商且其形式和內容令代表滿意的否定保證信；

(iii) 同時隨函附上截至本協議簽訂之日的公司審計師和弗裏德曼律師事務所分別寫給承銷商的冷酷安慰信，其形式和實質內容均令代表滿意，日期分別為截止日期和每個期權截止日期（如果有）；

(iv) 在截止日期和每個期權截止日，正式簽發和交付的官員證書，其格式基本上與本文所附附錄B所要求的形式相同；

(v) 在截止日期和每個期權截止日，正式簽署和交付的祕書證書，其格式基本上符合本文所附附錄C所要求的格式；以及

(六) 隨函附上正式簽署和交付的封鎖協議。

2.4 成交條件。本協議下每位承銷商與收盤日和每個期權截止日期相關的各自義務均需滿足以下條件：

(i) 此處所包含的公司陳述和保證在所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期），但本公司的陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，在所有方面均為真實和正確；

(ii) 公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.3 節中規定的項目；

(iv) 註冊聲明已生效，在截止日期和每個期權截止日期（如果有），任何暫停註冊聲明生效的止損令均不生效，委員會不得為此目的進行任何訴訟或受到委員會的威脅，委員會提出的任何補充信息請求（包括在註冊聲明或招股説明書或其他地方）均應得到滿足，令委員會和委員會滿意承銷商。包含第430B條信息的招股説明書應按照第424（b）條（不依賴第424（b）（8）條）要求的方式和期限內向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應根據第430B條的要求立即提交併宣佈生效。公司根據《規則》第433（d）條要求提交的任何材料均應根據該規則及時提交給委員會。

(v) 在執行日之前，如果FINRA要求，承銷商應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應付給承銷商的賠償金額的許可；

(vi) 收盤股份和期權股份已獲批准在交易市場上市；以及

(vii) 在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：（i）自注冊聲明和招股説明書中列出此類條件的最近日期起，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動不得發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展；（ii）任何法律或衡平法訴訟或訴訟均不得之前或受到任何人對公司或公司任何關聯公司的待處理或威脅法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，如果不利的決定、裁決或調查結果可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，註冊聲明和招股説明書中另有規定除外；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，委員會也不得啟動或威脅就此提起任何訴訟；以及 (iv) 註冊聲明和招股説明書本協議及其任何修正案或補充均應包含根據《證券法》及其細則和條例要求在其中陳述的所有重要陳述，在所有重要方面均應符合《證券法》及其規章制度的要求，註冊聲明和招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實情況的它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司自執行日、截止日期和每個期權截止日期（如果有）起，向承銷商作出陳述和保證，如下所示：

(a) 子公司。公司的每家子公司均經過正式組建，並根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在，擁有公司或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和一般披露一攬子計劃開展業務，並且具有進行業務交易的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是因財產的所有權或租賃的行為業務，除非不符合條件不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或一般披露一攬子文件中另有披露，否則每家子公司的已發行和未償還股本或股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何重大擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權或權益。任何子公司的已發行股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的任何優先權或類似權利。Milestone Education LLC是公司的子公司，是一家空殼公司，對Milestone Education LLC或公司沒有任何實質性的流動資產或負債。

(b) 組織；資格；授權。根據特拉華州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和一般披露一攬子計劃開展業務，簽訂和履行本協議以及本協議及其所要求的其他各種協議規定的義務；公司具有外國公司的正式資格進行業務交易並參與其中無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，在需要此類資格的司法管轄區內信譽良好，但不符合個人或總體資格不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。公司已採取所有必要的公司行動，以授權本協議的執行、交付和履行以及普通股的發行和出售。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(c) 無違規行為。公司及其任何子公司 (i) 均未違反其公司註冊證書或章程、章程、有限合夥企業證書、有限合夥協議、成立證書、運營協議或其他組織文件，(ii) 沒有違約，也沒有發生任何事情，經通知或時效過後，或兩者兼而有之，即構成違約，或導致設立或施加任何留置權、押金、抵押貸款、質押，擔保權益、索賠、對投票權的限制、股權、信託或其他根據任何債券、債券、票據、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對公司或其任何子公司的任何財產或資產構成任何形式的抵押權、優惠安排、缺陷或限制，或 (iii) 違反任何法規、法律、任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的規則、規章、條例、指令、判決、法令或命令，國外或國內，（就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言）除外，（個人或總體）合理預計不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為。

(d) 無衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的任何交易（包括但不限於公司發行和出售證券）的完成，都不會產生終止或加快根據本協議應付的任何款項的到期日的權利，也不會與任何條款或規定相沖突或導致違約，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件）構成（違約），或要求獲得任何同意或豁免，或導致根據以下條款，對公司或其任何子公司的任何財產或資產執行或施加任何留置權、押記或抵押權：（i）本公司或其任何子公司為當事方或本公司任何子公司或其任何財產或業務受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書，或任何特許經營、許可、判決、法令、法令、適用於公司或其任何子公司的命令、法規、規則或法規，或 (ii)違反公司或其任何子公司的公司證書或章程、章程、有限合夥企業證書、有限合夥協議、成立證書、運營協議或其他組織文件中的任何規定，但上述 (i) 條款中除外，不包括個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為，以及 (B) 具有重大不利影響的此類同意或豁免已經獲得並具有充分的效力和效果。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 向委員會提交招股説明書補充文件，(ii) 根據適用規定必須提交的申報州證券法，以及（iii）交易市場要求的此類申報哪些股票是用來交易的。

(f) 註冊聲明。公司已根據《證券法》向委員會提交了根據《證券法》進行註冊的註冊聲明，該聲明於2023年10月30日生效（“生效日期”）。在提交此類文件時，公司符合《證券法》中S-3表格的要求。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求並符合上述規則，招股説明書補充文件將符合第424（b）條中規定的要求。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格的S-3，並且符合根據本次發行以及在本次發行前的十二（12）個月內出售的證券的總市值的交易要求，如表格S-3一般指示I.B.6所述。公司已向代表提供了註冊聲明和招股説明書補充文件中要求提供的有關公司的所有進一步信息（財務和其他信息）。本協議中對註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及均應被視為是指幷包括在本協議簽訂之日當天或之前，或招股説明書或招股説明書補充文件發佈日期（視情況而定）根據《交易法》提交的S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件；以及本協議中對 “修正” 條款的任何提及對註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件的 “修正” 或 “補充”應視為指幷包括在本協議簽署之日或招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定，視為以引用方式納入其中。本協議中對註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他類似引用）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，均應視為指幷包括註冊聲明中以引用方式納入或被視為納入註冊聲明的所有此類財務報表和附表以及其他信息，招股説明書或招股説明書補充文件，視情況而定。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用招股説明書或招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(g) 發行股票。根據本協議，公開股票已獲得正式授權，可以向承銷商或其代理人發行和出售，當公司根據本協議發行和交付公開股票並支付本協議規定的對價時，此類公開股票將有效發行並全額支付且不可估税；公開股票的發行不受公司任何證券持有人的任何優先權或其他類似權利的約束。普通股在所有重要方面均符合《註冊聲明》和《一般披露一攬子計劃》中包含的所有相關聲明，此類描述在所有重大方面均符合定義普通股的文書中規定的權利；任何公開股票的持有人都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任。

(h) 資本化。公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明或一般披露一攬子計劃中所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股權激勵計劃行使員工股票期權、根據公司的股權激勵計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日尚未發行的普通股等價物的轉換和/或行使情況除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除註冊聲明或一般披露一攬子計劃中另有規定外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或公司所依據的合同、承諾、諒解或安排任何子公司都必須發行或可能必須發行普通股或普通股等價物的額外股份或任何子公司的股本。公開股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（承銷商除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。在所有相關時間，公司證券的要約和銷售要麼是根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法註冊的，要麼部分基於購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。發行和出售公開股票不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(i) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及註冊文件），公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件聲明、招股説明書補充文件或一般披露一攬子計劃此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”），或已及時收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。註冊聲明或一般披露一攬子計劃中包含的公司合併財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會有關細則和條例。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表均按照所涉期間持續適用的公認會計原則編制，唯一的不同是未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至其之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，前提是未經審計的案例報表，正常的年終調整。美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件的描述符合這些協議和文件的條款，而且《證券法》及其相關規則和條例要求的協議或其他文件都不要求在美國證券交易委員會報告中描述或作為證物提交給委員會，這些協議或其他文件都沒有這樣描述或歸檔。美國證券交易委員會報告中提及的公司作為當事方或受其約束或影響的每份實質性協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）均已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有完全效力，並且根據其條款，在所有重大方面均可對公司執行，據公司所知，對其他各方執行，但以下情況除外：(w) 根據以下規定終止或到期的此類協議和其他文書就其條款而言，(x) 因此，可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性；(z) 具體履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和自由裁量權的約束因此，可以向哪個法院提起任何訴訟（不管是無論是在法律程序中還是通過衡平法程序尋求執行).公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他當事方都沒有違約，據公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，已經或可以合理預期會產生重大不利影響。據公司所知，公司履行此類協議或文書的重要條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何國內外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(j) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自注冊聲明或一般披露一攬子計劃中包含的最新資產負債表之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的情況除外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 在正常業務過程中產生的負債以外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）過去的做法和 (B) 不要求負債根據公認會計原則反映在公司的資產負債表中，或在向委員會提交的文件中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，（v）公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券董事或關聯公司，除非根據現有公司股權激勵計劃且 (vi) 沒有高級管理人員或該公司董事已辭去公司的任何職務。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的公開股票發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出此陳述時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況未發生或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展。至少一 (1)) 該日期之前的交易日這種陳述是做的。除非在本文發佈之日之前提交的註冊聲明或一般披露一攬子文件中另有披露，否則公司沒有：（i）為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配。

(k) 細則405。在生效日期，（A）在公司或其他發行參與者提出公開股票的真誠要約（根據規則第164（h）（2）條的定義）生效之日之後的最早時間，以及（B）在本協議執行時（就本條款（B）而言，將執行時間用作確定日期），公司過去不是也不是 “沒有資格的發行人”，” 如《證券法》（“第405條”）第405條所定義，沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定不一定要將公司視為不符合資格的發行人。

(l) 訴訟。除註冊聲明或一般披露一攬子文件中披露的內容外，不存在公司或其任何子公司作為當事方的國內外司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他訴訟或仲裁，也沒有合理地預計公司或其任何子公司的財產、業務或資產會單獨或總體上產生重大不利影響的司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他訴訟或仲裁。據公司所知，任何威脅或考慮的此類程序、訴訟或仲裁，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(m) 勞資關係。公司及其任何子公司均未捲入任何勞資糾紛，或者據公司所知，沒有任何此類爭議受到威脅，可以合理地預計該爭議將導致重大不利影響。公司不知道其任何子公司的員工、主要供應商或承包商存在任何現有或即將發生的勞動幹擾，這些幹擾可以合理地預計會造成重大不利影響。公司不知道公司或其任何子公司與其任何執行官之間存在任何威脅或懸而未決的訴訟，也沒有理由相信這些高管不會繼續在公司或其子公司工作（視情況而定）。

(n) 資產所有權。如註冊聲明或一般披露一攬子計劃中所述，公司及其子公司擁有或租賃開展其目前業務所必需的所有財產。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好且可銷售的所有權，不含所有留置權，但註冊聲明和一般披露包中描述的或不對公司或其子公司的業務或前景產生重大影響的個人財產除外。公司及其子公司以租賃或轉租方式持有的任何不動產和建築物均根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況不影響公司及其子公司對此類財產和建築物的使用，也不會干擾這些財產和建築物的使用。公司及其任何子公司均未收到任何對其不動產或個人財產所有權不利的索賠的通知，也未收到任何針對公司或其子公司擁有或租賃或轉租持有的任何不動產的索賠的通知。

(o) 知識產權。

(i) 公司及其各子公司在所有重大方面擁有或擁有並將繼續在收盤後立即擁有或擁有所有具有法律執行力的權利，以使用所有專利、專利權、發明、商標、商標申請、商品名、服務標誌、版權、版權申請、許可證、軟件、專有技術以及目前開展各自業務所必需的其他類似權利和專有知識（統稱為 “知識產權”）。

(ii) 本公司擁有或許可的任何專利或專利申請（為避免疑問，不包括在適用的專利機構對任何專利或專利申請進行正常處理），不存在發明權質疑、異議或無效訴訟或幹預，據公司所知，不存在任何發明權質疑、異議或無效訴訟或幹預。據公司所知，沒有任何個人或實體（包括公司的任何現任或前任僱員或顧問）侵權、違反或盜用公司擁有或許可的任何知識產權。據公司所知，行為、銷售或使用公司提供的任何產品或服務均不侵犯、侵犯或構成對第三方任何知識產權的侵犯、侵犯，或構成對第三方任何知識產權的侵犯。

(iii) 公司及其子公司履行了向美國專利商標局和任何相關外國專利局坦率披露的義務，並就本公司或其任何子公司提交或代表其提交的所有知識產權註冊向美國專利商標局和任何相關的外國專利局進行披露，並且在這些申請中沒有作出任何重大失實陳述。

(iv) 公司及其子公司擁有的所有知識產權轉讓均已妥善執行和記錄，但不會對其可執行性產生重大影響的缺陷除外。據公司所知，公司擁有和許可的所有知識產權都是有效和可執行的。與公司擁有並由公司在開展業務中使用的知識產權有關的所有發行、續期、維護和其他款項均已由公司或代表公司及時支付。本公司擁有的任何知識產權均無第三方共同所有者。

(v) 本公司使用開源材料的方式未向任何第三方授予公司擁有的知識產權下的任何權利或豁免（包括使用任何開源材料，這些開源材料要求作為利用此類開源材料的條件，（x）以源代碼形式披露或分發的其他軟件，（x）以源代碼形式披露或分發，（y）許可用於製作衍生作品，或 (z) 免費或最低收費再分配）。

(vi) 本公司或其任何子公司從事公司產品組合發明、發現或改進的每位員工都簽署了一份書面協議，明確將該員工在任何發明、發現或改進中的所有權利、所有權和利益分配給公司或其相關子公司，無論是否可獲得專利、發明、創造、開發、構思或在員工任期內付諸實踐就業及與該人從事的工作有關公司或其相關子公司及其所有知識產權。

(p) 保險。公司及其子公司擁有或有權獲得財務健全和信譽良好的保險公司的保險利益，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的信譽良好的公司承擔，並且所有此類保險均具有充分效力。公司沒有任何理由相信其或其任何子公司將無法（A）在保單到期時根據需要續訂其現有保險，或（B）從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，但成本不會更大。在過去兩年中，公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。

(q) 與關聯公司和員工的交易。本公司、其子公司及其任何高級管理人員或董事，或註冊聲明或一般披露一攬子計劃中要求描述但未描述的百分之五的股東或任何此類高管或董事的關聯公司或百分之五的股東之間或彼此之間未進行任何交易。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案。公司已採取一切必要行動，確保在所有重大方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款以及根據該法頒佈或實施當時生效且公司必須遵守的條款（“薩班斯-奧克斯利法案”）的所有規章條例。公司沒有以個人貸款的形式直接或間接（包括通過任何子公司）向本公司或其任何子公司的任何執行官或為其任何董事或執行官的任何家庭成員或關聯公司提供信貸、安排發放信貸或續訂任何信貸延期。

(s) 內部會計控制。公司及其子公司的賬簿、記錄和賬目在所有重大方面準確、公平地反映了公司及其子公司資產的交易和處置以及經營業績。除註冊聲明或一般披露一攬子計劃中披露的內容外，公司和此類子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.公司不知道（i）內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或嚴重缺陷合理地可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或內部控制中的任何重大缺陷或內部控制中的任何重大缺陷；或（ii）涉及管理層或其他參與公司內部控制的員工的任何欺詐行為，無論是否重要。

(t) 某些費用。對於向承銷商介紹本公司或根據本協議出售公開股票，或公司知道應支付給FINRA的承銷商或成員公司的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，不存在任何索賠、付款、發行、安排或發行等屬於發現費、諮詢費或發起費的索賠、付款、安排或諒解。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，本次發行生效後，公司沒有註冊為 “投資公司”，也不需要按照一般披露一攬子計劃中的規定出售公開股票及其收益的使用。

(v) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。該公司正在遵守所有此類上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在支付存託信託公司（或其他已建立的清算公司）與此類電子轉賬相關的費用。

(w) 披露；10b-5。註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案（如果有）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及《證券法》下的適用規則和條例，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，也不會漏述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至各自日期，初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。經修訂或補充的每份初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件截至發佈之日都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。美國證券交易委員會的報告在向委員會提交時，在所有重要方面都符合《交易法》和適用的規章制度的要求，在向委員會提交時，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；以引用方式提交和納入初步提案的任何其他文件均不具有誤導性説明書、招股説明書或招股説明書補充，在向委員會提交此類文件時，在所有重大方面都將符合《交易法》和適用的規章制度（如適用）的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的情況下作出的。無需向委員會提交註冊聲明生效後的修正案，該修正案反映了其發佈之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所載信息的根本變化。與（x）未按照《證券法》的要求提交或（y）不會在規定的期限內提交的與本協議所設想的交易有關的任何文件，無需向委員會提交任何文件。初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補充文件中無需描述合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。

(x) 沒有綜合產品。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，出於公司任何證券上市或指定交易市場的任何適用股東批准條款的目的，本次公開股票的發行與公司先前的發行合併。除註冊聲明或隨附的一般披露一攬子計劃中所述外，在招股説明書發佈之日之前的六個月內，公司未出售或發行過任何普通股，包括根據《證券法》第144A條或第D或S條進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未償期權、權利或認股權證發行的股票除外。在本協議發佈之日之前，公司及其任何關聯公司（該術語的定義見《證券法》第144條）均未提出任何要約或出售根據《證券法》或《規則》要求與註冊聲明公開股票的要約和出售 “合併” 的證券。

(y) 償付能力。據公司所知，根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售公開股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）資產並不構成開展目前業務的不合理的小額資本正如擬議的那樣，包括考慮到公司開展業務的特定資本需求的資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付這些金額為負債的所有款項或與之相關的所有款項需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。註冊聲明或披露一攬子文件列出了截至本文之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。對於任何合理預計會產生重大不利影響的債務，公司和任何子公司均未違約。

(z) ERISA。公司履行了1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第302條的最低資金標準以及ERISA第3（3）節中定義的每個 “計劃” 以及其員工有資格參與的此類法規和已公佈的解釋，每項此類計劃在所有重大方面均符合ERISA目前適用的條款（如果有）以及此類法規和已公佈的解釋。對於公司可能承擔任何責任的任何 “養老金計劃”（定義見ERISA），均未發生 “應報告事件”（定義見第12 ERISA）。交易文件的執行和發行的完成不構成任何計劃或任何其他僱傭合同下的觸發事件，無論是否具有法律強制性，該觸發事件（單獨或在發生任何額外或後續事件時）將或可能導致向公司或其任何子公司的現任或前任參與者、員工或董事支付（遣散費或其他方式）、加速、增加歸屬或福利增加。

(aa) 納税狀況。公司及其子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國的納税申報表，這些申報表在所有重大方面都是真實和正確的，或者已及時延期，並且已經繳納了此類申報表上顯示的所有税款以及公司收到的所有攤款，但以這些申報表為重要且已到期的攤款。沒有待處理的重大税務審計或調查；也沒有任何實質性的擬議對公司或其子公司進行額外税收評估。

(bb) 反海外腐敗行為。公司或與其有關聯或代表其行事的任何其他人士，包括但不限於公司或其子公司的任何董事、高級職員、代理人或員工，在代表公司或其子公司行事時，均未直接或間接地：(i) 使用任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或外國人非法付款或者國內政黨或競選活動來自公司資金；（iii）違反了FCPA的任何條款；或（iv）進行了任何其他非法付款。

(cc) 會計師。據公司所知和相信，公司審計師（i）是《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。在招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，公司審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的術語所示。

(dd) 食品和藥物管理局。公司及其每家子公司擁有所有必要的公司權力和權限，以及所有政府或監管機構的所有必要授權、批准、同意、命令、執照、證書和許可，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和參與醫療器械或類似材料監管的任何其他州、地方、聯邦或類似外國機構或機構要求的所有此類證書、授權和許可，或任何其他個人或實體（統稱為 “許可證”），擁有、租賃和許可其資產和財產並按目前方式開展業務，所有這些許可證均有效，完全有效，除非缺乏此類許可證的個別或總體上不會產生重大不利影響。公司及其各子公司已在所有重大方面履行並履行了與此類許可證有關的所有各自義務，除非註冊聲明或一般披露一攬子計劃中披露，否則在通知或時間過後允許撤銷或終止此類實體在該許可證下的權利或導致該實體在該許可證下的權利受到任何其他重大損害的事件。除《證券法》、州和外國藍天法律以及FINRA和紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）的規定可能要求外，無需其他許可證即可簽訂、交付和履行交易文件規定的公司義務以及公司發行和出售公開股票。

（見）FDCA。除非註冊聲明或與產品批准程序有關的一般披露一攬子文件中另有披露，否則公司及其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或履行與美國食品和藥物管理局類似職能的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構就嚴重違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》、21 U.S.C. 第301條及其後各節（“FDCA”）的情況發出的任何書面通知或其他通信，以及適用的 FDA 法規或類似法律，任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構的法規、條例、規章或規章，包括但不限於任何缺陷或任何其他合規或執法行動。除非註冊聲明或一般披露一攬子文件中另有披露，否則公司或其任何子公司均未出現任何嚴重違反或違反任何適用法律的行為，這些行為可以合理地預期需要發佈任何此類通信，或者需要美國食品和藥物管理局或類似的政府或監管機構採取調查、糾正措施或執法行動。據公司所知，除非註冊聲明或一般披露一攬子計劃中披露，否則沒有等待政府或監管機構的審查或調查，也沒有受到任何此類審查或調查的威脅。

(ff) 產品或製造場所。除非註冊聲明或一般披露一攬子文件中另有披露，否則公司沒有任何產品或生產場所（無論是公司擁有的還是公司所知的公司產品的合同製造商的生產場所）受政府當局（包括但不限於食品和藥物管理局）關閉或進出口禁令的約束，也沒有收到任何美國食品和藥物管理局483表格或其他政府機構的檢查觀察通知、“警告信”、“無標題的信件”，要求更改公司產品，流程或業務，或美國食品和藥物管理局或其他政府機構指控或聲稱嚴重違反任何適用法律的類似信函或通知。據該公司所知，FDA和任何其他政府機構都沒有威脅要採取此類行動。

(gg) 研究、試驗和測試。由公司或其任何子公司進行或代表或贊助的所有非臨牀測試和所有臨牀試驗（“研究、試驗和測試”），以及公司或其子公司參與的臨牀試驗（如果仍在進行中）在所有重要方面都按照以下條件進行：(1) 實驗協議、程序和控制措施，在適用情況下，根據與正在開發的產品或候選產品相似的公認專業和科學標準由公司提供，以及 (2) 所有適用的聯邦政府美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局（“EMA”）和受其約束的美國以外的其他類似監管機構的法規、規章和條例。公司尚未收到FDA、EMA或任何其他行使類似權力的類似外國、州或地方政府機構，或任何機構審查委員會或類似的倫理和科學審查機構發出的任何通知或信函，要求或威脅終止、暫停或對本公司或其子公司進行或由其贊助或贊助的或公司或其子公司參與的任何研究、測試和試驗，而且據公司所知，沒有同樣的合理理由。

(hh) 虛假陳述。公司及其任何子公司均未對向任何適用監管機構提交的任何申請、批准、報告或其他提交的文件，或者為遵守美國食品和藥物管理局或任何類似監管機構與公司候選產品的要求而準備或保存的任何其他記錄和文件中故意的虛假陳述，或未更正或未完成的重大遺漏。

(ii) 外國資產管制處。目前，公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；而且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給其子公司或任何聯營公司風險合夥人或其他個人或實體，目的是為其融資目前受到外國資產管制處管理的任何美國製裁的任何人的活動。

(jj) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據代表的要求進行認證。

(kk)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(ll) 洗錢。公司及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄和報告要求，不採取任何行動、起訴或提起任何訴訟法庭或涉及《洗錢法》的政府機構、當局或機構或任何涉及公司及其子公司的仲裁員尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(mm) D&O 問卷。據公司所知，公司每位高管和董事填寫並提供給承銷商的問卷中包含的所有信息以及註冊聲明中這些人的傳記在所有重大方面都是真實和正確的，公司沒有發現任何可能導致董事和高級管理人員填寫的問卷中披露的信息在任何重要方面變得不準確和不正確的信息。

(n) FINRA 隸屬關係。據公司所知，不是：（i）公司或其子公司的高級管理人員或董事，（ii）公司5％或以上的未註冊證券的所有者，或（iii）在申報日之前的180天內收購的任何數量的公司未註冊證券的所有者，與任何FINRA成員有任何直接或間接的聯繫或關聯。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人，公司將向承銷商及其法律顧問提供建議。

(oo) 官員證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或沙利文的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(pp) 董事會。董事會由註冊聲明或一般披露一攬子計劃中規定的人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》、據此頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家”，因為該術語的定義由 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》、該法案頒佈的規則和交易市場規則所定義。此外，根據交易市場規則的定義，在董事會任職的人員中，至少有多數人符合 “獨立” 資格

董事會已有效成立了審計委員會，其組成符合紐約證券交易所美國上市規則第303A條的要求，並且在發行完成後將滿足，董事會和/或董事會審計委員會通過了一項符合《紐約證券交易所美國上市規則》第303A條要求的章程。

董事會已有效成立了薪酬委員會，其組成符合紐約證券交易所美國上市規則第303A條的要求，並且在發行完成後將滿足，董事會和/或董事會薪酬委員會通過了一項符合《紐約證券交易所美國上市規則》第303A條要求的章程。

(qq) 網絡安全。公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何實質性安全漏洞或其他損害。公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其IT系統和數據出現任何重大安全漏洞或其他損害，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況。公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司及其子公司已為處境相似的公司實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性。公司及其子公司已經實施了符合行業標準和慣例的商業上合理的備份和災難恢復技術，適用於處境相似的公司。

(rr) 環境法。除註冊聲明或一般披露一攬子文件中披露的內容外：(i) 公司及其各子公司在所有重大方面均遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置有毒物質以及保護健康或環境有關的所有規則、法律和法規（“環境法”）；(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何政府機構的任何通知或根據以下條款提出的索賠的第三方環境法；（iii）公司及其每家子公司已獲得適用的環境法要求其開展業務的所有許可證、執照或其他批准，並且在所有重大方面都遵守了任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件；（iv）據公司所知，目前不存在要求公司或其子公司為遵守環境法而將來進行重大資本支出的事實；以及（v）否現在或曾經擁有、租賃的財產或根據經修訂的1980年《綜合環境應對和責任賠償法》（42《美國法典》第9601條等），由公司或其子公司佔用的已被指定為 “超級基金場地”（“CERCLA”），或根據適用的州或當地法律以其他方式指定為受污染場所。根據CERCLA，公司及其子公司均未被指定為 “潛在責任方”。

(ss) 伊朗制裁。公司及其任何董事或高級職員，或據公司所知，代表公司行事的任何代理人、員工、關聯公司或其他個人均未參與2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法》、1996年《伊朗制裁法》、2012財年《國防授權法》、2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》或任何與其中任何一項有關的任何行政命令規定的任何應受制裁的活動前述內容（合稱，每項內容均可不時修改為時間，“伊朗制裁”）；並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以從事伊朗制裁下應予制裁的任何活動

(tt) 統計和市場相關數據。註冊聲明和一般披露包中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理認為可靠和準確的來源。公司對註冊聲明或一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的每份 “前瞻性聲明”（在該法第27A條或《交易法》第21E條的含義範圍內）都有合理的依據，並本着誠意作出

(uu) 穩定或操縱。公司及其任何子公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或可能導致或可能構成穩定或操縱公司普通股或任何其他證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售。

(vv) 禁止的活動。除註冊聲明或一般披露一攬子計劃中披露的以及根據《交易法》第10A條規定的要求預先獲得批准外，公司未聘請審計師從事任何 “違禁活動”（定義見交易法第10A條）。

(ww) 資產負債表外安排。除註冊聲明或一般披露一攬子計劃中披露的內容外，沒有任何重大資產負債表外安排（定義見S-K條例第303項）對公司的財務狀況、收入或支出、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來重大影響。

(xx) 不向FINRA成員支付淨收益。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或任何參與的FINRA成員的任何關聯公司或關聯公司。

第四條

雙方的其他協議

4.1 註冊聲明的修訂。公司已經或將盡快向承銷商交付註冊聲明、作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的合規副本，以及經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）、招股説明書和招股説明書補充文件的合格副本，其數量和地點均按承銷商合理要求的數量和地點交付。雙方同意，除非承銷商特別要求，否則在EDGAR上提交和提供的文件均符合此交付要求。除了招股説明書、招股説明書補充文件、註冊聲明以及其中以引用方式納入的文件副本外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發任何與公開股票的發行和出售有關的發行材料。公司不得提交代表以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(a) 合規。在根據《證券法》要求交付招股説明書期間，公司將盡其合理的最大努力，不時遵守《證券法》及其規章制度以及《交易法》及其相關規章制度對其施加的所有要求，以允許根據本文件和招股説明書的規定繼續出售或交易公共股票我們。如果根據《證券法》要求在任何時候交付與公開股票有關的招股説明書，則公司法律顧問或承銷商法律顧問認為，經修訂或補充的招股説明書包含不真實的重大事實陳述，或者沒有説明其中要求陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實它們是在何種情況下制定的，不具有誤導性，或者是否需要隨時修改招股説明書為了遵守《證券法》，公司將立即通知承銷商，並根據《證券法》第10條準備適當的修正案或補充文件並提交給委員會，但須遵守本協議第4.1節。

(b) 提交最終招股説明書補充文件。公司將根據第424條的要求向委員會提交招股説明書補充文件（其形式和實質內容令代表滿意）。

(c)《交易法》登記。在自執行之日起三（3）年內，公司將盡其合理的最大努力（i）維持普通股在《交易法》下的註冊，（ii）未經代表事先書面同意，不根據《交易法》註銷普通股；前提是，前述規定不得影響或損害公司實施控制權變更以及與此相關的註銷和/或註銷名單的能力與

(d) 免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，未經代表事先書面同意，根據《證券法》規則和條例第433條的規定，它沒有也不會提出任何與公開股票有關的要約，這些要約構成發行人自由書面招股説明書。本文將代表同意的任何此類自由寫作招股説明書稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。該公司表示，它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為《證券法》第405條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。

4.3 向承銷商交付招股説明書。在《證券法》或《交易法》要求與本次發行相關的招股説明書交付期間，公司將不定期向承銷商免費交付承銷商可能要求的每份招股説明書副本。

4.4 需要通知承銷商的效力和事件。公司將盡其合理的最大努力，使註冊聲明在當前招股説明書中自執行之日起九（9）個月內保持有效，並將立即通知承銷商並以書面形式確認該通知：（i）註冊聲明及其任何修正案的有效性；（ii）委員會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；（iii）任何州證券委員會發布任何暫停程序公開股票在任何司法管轄區發行或出售的資格，或為此目的啟動或威脅提起的任何訴訟；（iv）向委員會郵寄和交付以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的內容；（v）收到委員會的任何評論或要求提供任何其他信息的請求；以及（vi）在本第4.4節所述期間發生的任何事件，根據公司的判斷，對重大事實作了任何陳述註冊聲明或招股説明書不真實，或者根據作出這些聲明的情況，需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修改才能使其中的陳述不具有誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格，公司將盡一切合理的努力迅速解除該命令。

4.5 財務報表審查。雖然公司受《交易法》的約束，但自執行之日起三（3）年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師在公佈季度財務信息之前審查（但不審計）公司前三（3）個財政季度的財務報表。

4.6 本次發行的費用。

(a) 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日和每個期權截止日（如果有），在截止日未支付的範圍內，支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與向委員會註冊將在本次發行中出售的公開股票（包括期權股）有關的所有申請費和通信費用；(b) 所有FINRA公開發行與FINRA審查本次發行相關的申報系統費用；所有費用和開支與此類收盤股和期權股在交易市場以及公司和代表共同決定的其他證券交易所上市有關；(c) 與代表可能合理指定的州和其他外國司法管轄區的 “藍天” 證券法規定的此類公開股票的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申請和註冊費，以及藍天律師的費用和開支）；(d)) 所有郵寄費用和印刷承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及（如適用）承銷商之間的任何協議、精選經銷商協議、承銷商問卷和授權書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和證物，以及代表可能合理認為必要的初步和最終招股説明書；(e) 公司公共關係公司的成本和支出；(e) 公司公共關係公司的成本和支出；(f) 準備、打印和交付的成本公開股票；(g) 公開股票過户代理人的費用和開支（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）；(h) 從公司向承銷商轉讓證券時應繳納的股票轉讓税和/或印花税（如果有）；（i）公司會計師的費用和開支；（j）公司法律顧問和其他代理人的費用和開支和代表；以及（k）承銷商向潛在投資者郵寄招股説明書的費用。承銷商還可以從截止日或每個期權截止日（如果有）應付給公司的本次發行淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用。

(b) 代表的開支。公司進一步同意，除了根據第4.6（a）條應付的公司費用外，公司還將在截止日期向代表償還總額為75,000.00美元的所有有據可查的合理自付費用，包括合理的費用、費用和法律顧問的支出，從此處設想的發行收益中扣除。

4.7 淨收益的應用。公司將按照與招股説明書補充文件中 “收益的使用” 標題下描述的申請一致的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

4.8 向證券持有人交付收益表。公司將在切實可行的情況下儘快但不遲於執行之日後的第十五個完整日曆月的第一天向其證券持有人普遍提供收益表（除非《證券法》或《證券法》規則和條例的要求，否則無需由獨立公眾或獨立註冊會計師認證，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋期限為此後至少連續十二個月執行日期。

4.9 穩定。在本次發行方面，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意）均未採取或將直接或間接地採取任何旨在或可能構成《交易法》規定的或可能導致或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進公開股票的出售或轉售的行動。

4.10 內部控制。雖然公司受《交易法》的約束，但根據適用法律，公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；和（iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

4.11 會計師。雖然公司受《交易法》的約束，但它應在執行之日後的至少三（3）年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商承認承銷商可以接受公司審計師。

4.12 FINRA。如果公司知道公司任何5％或以上的股東成為承銷商的關聯公司或關聯人，則應通知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當的備案）。

4.13 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同和商業性質的，基於公平談判，承銷商及其關聯公司或任何選定的交易商均不應被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易有關的任何信託義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認，本次發行的成功可能涉及承銷商的經濟利益，但不限於向公眾支付的價格與承銷商向公司支付的股票購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向公司披露或説明任何此類額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務向承銷商提出的任何索賠。

4.14 董事會組成和董事會任命。雖然公司受《交易法》約束，但應盡合理努力確保：(i) 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及交易市場的上市要求；(ii) 如果適用，至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家” 本身是根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則定義的。

4.15 證券法披露；宣傳。應代表的要求，在本報告發布之日晚上 8:30（紐約時間）之前，公司將發佈一份新聞稿，披露本次發行的實質性條款。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，或未經該承銷商事先同意，未經該承銷商事先同意，公司或任何承銷商均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非如果法律要求此類披露，其中case 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。未經代表事先書面同意，公司不得在截止日期後的第45天之後的第一個工作日下午 5:00（紐約時間）發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，在公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿除外。

4.16 股東權利計劃。本公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何公開股票的承銷商是本公司已生效或以後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何公開股票的承銷商可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定，憑藉獲得公開股票。

4.17 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司將繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據超額配股期權發行期權股。

4.18 普通股上市。公司特此同意盡最大努力，在截止日期後的三（3）年內維持其目前上市的普通股在交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有收盤股和期權股，並立即確保所有收盤股和期權股在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有收盤股和期權股，並將採取必要的其他行動，使所有收盤股和期權股儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，在截止日期後的三（3）年內，在受《交易法》約束的情況下繼續在交易市場上上市和交易，並將全面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。當普通股在交易市場上交易時，公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.19 優先拒絕權。公司同意，如果根據本協議的條款出售收盤股份，則自發行截止之日起六（6）個月內，授予代表優先拒絕就公司保留的任何及所有未來公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業和機構債務）發行擔任獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理的權利承銷商、代理人、顧問、發現者或其他個人或實體提供的服務與本公司或本公司任何繼任者或其任何子公司的此類發行有關。公司不得提議以比其向代表提供的條件更優惠的條件聘用與任何此類發行相關的任何實體或個人。如果代表在收到公司報價後的十（10）個工作日內未能接受此類提議，則公司就其提議的聘用代表的要約對代表沒有進一步的義務。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後一百二十 (120) 天，公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，也不得提交任何註冊聲明或其修正案或補充，但招股説明書補充文件除外。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日後一百八十 (180) 天，禁止公司簽署或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或權益證券可轉換為、可交換或行使或包括獲得額外普通股的權利債務或股權證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 訂立或根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度）進行交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否實際發行已發行，不管是否協議隨後被取消。任何承銷商都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.20節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

4.21 研究獨立性。公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門（如果有）都必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可能會持有與其投資銀行家觀點不同的有關公司和/或發行的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突，並在法律允許的最大範圍內免除和免除公司可能對該承銷商提出的任何索賠。公司承認，代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 V 條。

承銷商違約

如果在截止日期或任何期權截止日（如果有），任何承銷商未能購買和支付該承銷商同意在該日期購買和付款的收盤股份或期權股部分（視情況而定），則代表或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應合理使用其合理的承銷商努力在其他承銷商或任何其他承銷商之後的36小時內購買其他承銷商或任何其他承銷商的購買根據本公司可能商定的金額和本文規定的條款，向公司提供違約承銷商或承銷商未能購買的收盤股或期權股（視情況而定）。如果在這36小時內，代表未聘請其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商或承銷商同意購買的收盤股或期權股（視情況而定），則 (a) 如果發生此類違約的收盤股份或期權股份總數（視情況而定）不超過收盤股份或期權股份的10％ 在此承保範圍內，其他承銷商應分別承擔與相應承保人成比例的債務視情況而定，他們有義務根據本協議購買的收盤股或期權股的數量，以購買此類違約承銷商或承銷商未能購買的收盤股或期權股的數量，或 (b) 如果發生此類違約的收盤股份或期權股的總數（視情況而定）超過收盤股或期權股份的10％，視情況而定在此涵蓋範圍內，公司或代表將有權終止本協議（或者，對於期權股份的失敗，非違約承銷商或公司有權終止承銷商的購買義務和公司出售期權股份的義務，除非本協議第六條另有規定，否則不承擔任何責任。根據本第五條的規定，如果任何承銷商或承銷商違約，則適用的截止日期可以推遲一段時間，但不得超過七天，如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可以決定，使招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更生效。“承銷商” 一詞包括任何替代違約承銷商的人。根據本節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1 對承銷商的賠償。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償承銷商、參與公開股票發行和出售的每位承銷商選擇的每位交易商（均為 “選定交易商”）及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》第15條或第20條所指控制該承銷商或任何選定交易商（“控股人”）的每位人（如果有），並使其免受損害根據《交易法》，賠償所有損失、責任、索賠、損害和費用根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規、普通法或其他法規、普通法或其他法規，或外國法律，他們或他們中的任何人可能受到的任何約束（包括但不限於調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟，或任何索賠，無論這些訴訟是由於此類承銷商與公司之間或該承銷商與任何第三方之間的任何訴訟或其他行為引起的），包括但不限於在調查、準備或辯護時合理產生的任何法律或其他費用，源於或基於任何不實之處(i) 任何初步招股説明書（如果有）註冊聲明或招股説明書（可不時修改和補充）中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述；（ii）本公司向投資者提供或經本公司批准的與公開股票發行營銷相關的任何材料或信息，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子方式）；或（iii）任何申請或其他文件或書面文件本公司根據證券法或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的書面信息（在本第六條中，統稱為 “申請”），或根據公司在任何司法管轄區提供的書面信息，或根據以下情況，其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是造出來的，不是誤導性，除非此類陳述或遺漏是依據並符合該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關適用承銷商的書面信息，明確用於任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充，或任何申請（視情況而定）。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏（如果有），本第6.1節中包含的賠償協議不應為承銷商提供保險，前提是該承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於未向聲稱任何此類損失、責任的人提供或發送招股説明書副本而產生的，在書面確認向該人出售公共股份時或之前提出索賠或損害賠償《證券法》及其相關規章制度，以及招股説明書中是否更正了不真實的陳述或遺漏，除非未能交付招股説明書是由於公司未履行本協議規定的義務所致。公司同意立即將針對公司或其任何高級職員、董事或控股人的任何與發行和出售公開股票有關或與註冊聲明或招股説明書有關的訴訟或訴訟開始時通知每位承銷商。

6.2 程序。如果根據第6.1節對承銷商、選定交易商或控股人提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商、選定交易商或控股人（視情況而定）應立即以書面形式將此類訴訟的機構通知公司，公司應為此類訴訟進行辯護，包括律師的僱用和費用（須經該承銷商或此類人員的合理批准）選定的經銷商（視情況而定）和實際付款開支。此類承銷商、此類選定交易商或控股人有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控股人承擔，除非 (i) 本公司以書面形式授權僱用此類律師為此類訴訟進行辯護，或 (ii) 公司不得聘請法律顧問，費用由公司承擔負責為此類行動進行辯護，或 (iii) 為此類行為辯護受賠一方或多方應合理確定其可用的辯護可能與公司可用的辯護不同或額外的辯護（在這種情況下，公司無權代表受賠方或多方為此類訴訟進行辯護），在任何情況下，該承銷商（除當地法律顧問外）選擇的額外律師事務所的合理費用和開支），選定的交易商和/或控股人應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，但如果任何承銷商、選定交易商或控股人為上述訴訟進行辯護，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕批准。

6.3 公司的賠償。每位承銷商分別但不共同同意根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定對公司、其董事、高級職員以及控制公司的員工和代理人進行賠償並使其免受損害，但僅限於不真實的陳述、遺漏或涉嫌的上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用註冊中任何初步招股説明書（如果有）中的不真實陳述或遺漏聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件或在任何申請中，依據並嚴格遵守該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關該承銷商的書面信息，明確用於此類初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充或任何此類申請。如果根據任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予公司的權利和義務，公司和其他獲得賠償的人應享有權利和義務根據本第六條的規定向該承銷商提供。儘管有本第6.3節的規定，但不得要求承銷商向公司賠償超過適用於此類承銷商購買的公開股票的承保折扣和佣金的任何金額。在本第6.3節中，承保人對公司的賠償義務是按其各自的承保義務成比例分擔的，而不是共同的。

(a) 捐款權。為了根據《證券法》提供公正和公平的繳款，在以下情況下：(i) 根據本第六條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法決定（通過主管司法管轄法院作出最終判決或裁決，上訴期限到期或最後上訴權被剝奪），此類賠償不得在以下情況下強制執行儘管本第六條規定了對此類情況的賠償, 或者 (ii)在本第六條規定了賠償的情況下，可能要求任何此類人員根據《證券法》、《交易法》或其他規定繳款，然後，在每種情況下，公司和每位承銷商應單獨而不是共同繳納公司和該承銷商在以下情況下發生的上述賠償協議所設想的性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用該承銷商對所代表部分負責的比例招股説明書封面上顯示的承保折扣佔招股説明書封面上顯示的初始發行價格的百分比，公司應對餘額負責；前提是，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，在《證券法》第15條所指範圍內，該承銷商或公司的每位董事、高級管理人員和員工（如適用）以及控制該承銷商或公司的每位個人（如果有）應享有與承銷商或公司相同的繳款權。儘管有本第6.4節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過適用於此類承銷商購買的公開股票的承保折扣和佣金。在本第6.4節中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(b) 繳款程序。在本協議任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或程序啟動的通知後的十五天內，如果要向另一方（“出資方”）提出分攤申請，該當事方將通知出資方，但不這樣通知出資方將不免除其可能對任何其他方承擔的任何責任，但不這樣做將不會減輕其可能對任何其他方承擔的任何責任，但本協議下的捐款除外。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該方在上述十五天內將訴訟開始一事通知參與方或其代表，則該參與方將有權在通知方和任何其他參與方發出類似通知的情況下參與其中。任何此類繳款方在未經捐款方書面同意的情況下，對於因尋求捐款而影響的任何索賠、訴訟或程序的解決，對尋求捐款的任何一方不承擔任何責任。本第6.4節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權。

第七條。

雜項

(a) 終止權。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成了實質性幹擾，或者其認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果任何交易市場的交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格應為固定價格或最大價格區間因為證券應是FINRA或其命令所要求的委員會或任何其他具有管轄權的政府機構，或（iii）美國是否捲入了國會宣佈的新戰爭或國會宣佈的當前戰爭中重大敵對行動的增加，或（iv）如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務，或（v）如果已宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場產生了重大不利影響，或（vi）如果公司應因火災、洪水、事故而遭受物質損失，代表認為，颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將使人們不宜繼續交付公開股票，或者 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或承諾，或 (viii) 如果代表在本協議發佈之日之後得知此類情況公司狀況或前景發生重大不利變化，或總體市場出現此類不利的重大變化代表所判斷的條件將使得繼續發行、出售和/或交付公開股票或執行承銷商簽訂的公開股票銷售合同變得不切實際。

(b) 開支。如果根據第7.1（a）節終止本協議，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行任何延期，公司有義務向代表支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用，包括沙利文的費用和支出，總額不超過25,000.00美元，用於支付承銷商的所有費用（但是，前提是，，這種開支上限絕不會限制或損害賠償，而且本協議的捐款條款）。

(c) 賠償。儘管本協議中有任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定均不會因該選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分的條款而受到任何影響。

7.2 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。儘管此處有任何相反的規定，但本公司與代表之間於2023年10月18日簽訂的合約協議（“合約協議”）將繼續有效，其中的條款，包括但不限於有關任何未來發行的第7節，將繼續有效，並可由代表根據其條款執行，前提是，如果合約協議與本協議的條款發生衝突，以本協議的條款為準。

7.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應最早在以下日期被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的簽名頁上顯示第 4 個^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

7.4 修正案；豁免。除非是本公司和代表簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

7.5 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

7.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。

7.7 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第六條承擔的義務外，另一方還應向該訴訟或程序中的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

7.8 生存。此處包含的陳述和擔保應在收盤和期權平倉（如果有）以及公開股票的交付後繼續有效。

7.9 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

7.10 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

7.11 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，承銷商和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

7.12 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

7.13 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

7.14 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對地、無條件、不可撤銷地永久放棄任何由陪審團審判的權利。

（簽名頁如下）

如果前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信函將構成公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

通知地址：

425 Eagle Avenue，403 套房，新澤西州羅斯蘭 07068，收件人：首席執行官 Arjan Haverhals，電子郵件：jHaverhals@milestonescientific.com

副本不構成通知：

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP，紐約州第三大道 711 號，紐約 10007，收件人：勞倫斯·貝爾等人和安德魯·哈德斯，電子郵件：lbell@golenbock.com 和 ahudders@golenbock.com

在上述第一封信的日期被接受。

Maxim Group LLC

作為幾個國家的代表

附表一所列承銷商

作者：Maxim Group LLC

作者：/S/Cliff Teller

姓名：Cliff Teller

標題：聯席總裁

通知地址：

公園大道 300 號，16^第四樓層，紐約，紐約 10022，收件人：________，電子郵件：________

複製到：

Sullivan & Worcester LLP，百老匯 1633 號，套房 3200，紐約，紐約 10019，收件人：David Danovitch，Esq.，電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com，Aaron Schleicher，Esq.，電子郵件：aschleicher@sullivanlaw.com

附表 I

承銷商時間表

附表二

定價信息

收盤股數：4,765,000

期權股數量：714,750

每股收盤股的公開發行價格：0.63美元

每股期權股份的公開發行價格：0.63美元

每股收盤股票的承保折扣：0.04725美元

每股期權股份的承保折扣：0.04725美元

公司每股收盤股收益（支出前）：2,776,803.75美元

公司每股期權股收益（支出前）：416,520.56美元