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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月10日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號 (973) 535-2717

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

第 1.01 項簽訂實質性最終協議

 

2023年12月10日，Milestone Scientific Inc.（“公司”）與擔任獨家承銷商兼賬面運營經理的Maxim集團有限責任公司（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），共公開發行4,765,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。普通股每股的公開發行價格為0.63美元。承銷商已同意以公開發行價格7.5％的折扣從公司購買普通股。此外，公司授予承銷商45天期權以相同價格額外購買最多714,750股普通股，以支付超額配股（如果有）。在承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用後，公司從本次發行中獲得的收益約為2561,804美元。如果承銷商全額行使總配股權，則本次發行的淨收益約為2,978,324美元。

 

承保協議包括公司的慣常陳述、擔保和承諾，以及成交的慣常條件、雙方的義務和終止條款。此外，根據承保協議的條款，公司已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

 

公司及其高管和董事已同意，在本次發行結束後的120天內，在未經本公司事先書面同意的情況下不出售、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為我們普通股的證券，但有限的例外情況除外作家。此外，公司已同意不根據未來的特定或或有事件發行任何根據我們普通股的交易價格進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在發行截止日期後的180天內以未來確定的價格發行證券。在封鎖期終止之前，代表可自行決定隨時或不時地發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券，恕不另行通知。

 

普通股是根據公司向美國證券交易委員會提交的上架註冊聲明發行的，該聲明於2023年10月30日生效（文件編號333-275088）。與本次發行相關的初步招股説明書補充文件已於2023年12月8日提交，與本次發行有關的最終招股説明書補充文件已於2023年12月12日提交給美國證券交易委員會。本次發行預計將於2023年12月13日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

 

承保協議的副本作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入此處。上述對承保協議重要條款的描述並不完整，參照此類附錄對其進行了全面限定。

 

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP關於普通股發行合法性的法律意見和同意書的副本作為附錄5.1附於此。

 

第 7.01 項 FD 法規披露

 

該公司於2023年12月8日發佈新聞稿，宣佈啟動此次發行。該公司於2023年12月10日發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿作為附錄99.1和99.2附於此，並以引用方式納入此處。

 

 

項目 9.01 財務報表和附錄

 

 

以下附錄隨本報告一起提交：

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。