美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
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報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 2 月 27 日
RISKON 國際有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
11411 南方高地大道,240 號套房,拉斯維加斯 內華達州 89141
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(800) 762-7293
(註冊人的電話號碼,包括區域 代碼)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
§ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。o
項目 3.01 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知;轉讓上市資格 |
2024 年 2 月 21 日,內華達州的一家公司 RisKon International, Inc.(“公司”)收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格員工(“員工”)的來信(“信函”),通知 公司,工作人員已確定該公司違反了《納斯達克上市規則》第 5110 (a) 條(“業務合併 規則”)以及因收購Bitnile.com, Inc.(“BNC”)(“BNC”)而產生的上市規則5635(b)(“股東批准規則”),該收購於2023年3月6日結束(“業務合併”)。根據信函, 涉嫌違反《企業合併規則》和《股東批准規則》的行為涉及 “公司 業務、財務結構和所有權的變化,最終涉及管理層和 [公司的]板 [的董事]自 以來,業務合併於 2023 年 3 月 6 日關閉,最後一次於 2024 年 1 月 29 日生效。在公司關閉 業務合併時,它似乎推遲了控制權變更決定 [業務合併]規則是,在股東批准發行超過該限額(“上限”)的普通股之前,對發行給Ault Alliance, Inc.(“AAI”)的優先股的轉換實施 19.9%的受益所有權限制。經股東 批准,AAI擁有的優先股將轉換為公司50%以上的已發行股票和投票權 。但是,該公司從未尋求股東批准以取消上限。然而,在自業務 合併至2024年1月29日的這段時間內,AAI對公司的管理層和董事會進行了重大調整...[f]在 這些變動之後,AAI的高級管理人員和董事現在佔公司董事會的大部分,擁有七個董事職位中的四個, 並且公司的高級管理層已完全由AAI的高級管理層取代。此外,公司的 財務報表與其母公司AAI的財務報表合併,這也表明了AAI的控制地位。因此, 員工根據但不限於公司管理層、董事會 以及AAI的投票權、AAI對公司證券的所有權、AAI對公司證券的所有權、AAI對公司的投資規模 以及公司的財務結構的變動,確定控制權的變動。”
此外,信中指出 工作人員認定,公司在發行公司新指定的D系列可轉換優先股(“優先股”)的603.44股 股時違反了股東批准規則,以換取 取消AAI在2023年1月1日至11月9日期間向公司提供的15,085,930.69美元的現金透支。根據信函, 所謂的違規行為是因為優先股可轉換為公司普通股(“普通股 股”),並在轉換後的基礎上與公司的普通股一起投票,但受限制。
根據該信函,普通股的 交易將被暫停。如先前披露的那樣,公司已向聽證小組(“小組”)對工作人員先前做出的將普通股退市的決定提出上訴。該小組將於 2024 年 2 月 29 日聽取公司的上訴,公司將要求專家小組取消暫停普通股的交易。儘管有上訴,但暫停交易 將在2024年2月28日開盤時實施。如果公司成功上訴, 的暫停交易可能會終止,從而允許普通股在納斯達克恢復交易。最初,在 暫停交易之後,普通股可以在場外市場的粉紅當期信息層上交易。在獲得相關信息後,公司 將進一步披露與暫停後交易相關的信息。
項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
(d) | 展品: |
展品編號 | 描述 | |
101 | 根據S-T法規第406條,封面採用Inline XBRL(在線可擴展商業報告語言)進行格式化。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
RISKON 國際有限公司 | ||
日期:2024 年 2 月 27 日 | /s/ 亨利·尼瑟 | |
亨利·尼瑟 總裁兼總法律顧問 |
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