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Williams-Sonoma, Inc.（及其子公司統稱為 “公司”）致力於促進高標準的誠實和道德商業行為以及對適用法律、規章和法規的遵守。作為本承諾的一部分，公司採用了本補償回收政策（以下簡稱 “政策”）。本政策旨在遵守《交易法》第10D條，並解釋了公司何時需要尋求追回向受保人發放或支付的激勵性補償。有關本政策中使用的大寫術語的定義，請參閲隨附的附錄 A（“定義附錄”）。

如果進行重報，公司將尋求在適用期限內合理地迅速從受保人那裏收回所有可追回的激勵補償。如果是重報，則在不考慮與重報或可收回激勵薪酬相關的任何個人知識或責任的情況下進行此類追償。儘管如此，如果要求公司進行重報，則如果薪酬委員會在對所有相關事實和情況進行了正常的正當程序審查後，認為收回可收回的激勵性薪酬不切實際，則無需公司收回可收回的激勵性薪酬。

公司將尋求追回根據定義附錄中規定的 “可收回激勵補償” 的定義發放或支付的所有可收回激勵性薪酬。如果此類可收回的激勵性薪酬沒有按照公式化的方式發放或支付，則公司將尋求追回薪酬委員會本着誠意認定的應予收回的金額。

在適用法律的前提下，薪酬委員會可以按照其選擇的方式尋求追回，包括要求受保人償還發放或支付的全部或部分薪酬，選擇扣留未付補償，通過抵消，或者撤銷或取消未歸屬的股票。

儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償受保人在本政策下的任何損失，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會為任何保險單支付保費，以支付受保人在本保單下與可追回激勵補償有關的潛在義務。

薪酬委員會將擁有管理本政策的全部權力。薪酬委員會根據本政策採取的行動將由其大多數成員的投票決定。薪酬委員會將根據本政策的規定和經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條以及公司適用的交易所上市標準，就本政策做出其認為必要、適當或可取的決定和解釋並採取與本政策相關的行動。薪酬委員會做出的所有決定和解釋將是最終的、具有約束力的和決定性的。

本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能提出的任何法律和公平索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他機構可能採取的任何行動的補充，但不能代替這些索賠。此外，薪酬委員會根據本政策行使任何權利不會影響公司或其任何關聯公司對受本政策約束的任何受保人可能擁有的任何其他權利。

公司將發出通知並尋求每位受保人對本政策的確認，前提是未能提供此類通知或獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。本政策生效後，公司必須收到受保人的確認，這是該受保人有資格獲得激勵性薪酬的條件。在本政策停止適用於此類激勵性薪酬並且滿足適用於此類激勵性薪酬的任何其他歸屬條件之前，即使已經支付了本政策的所有激勵性補償，也不會獲得所有受本政策約束的激勵性薪酬。

除非薪酬委員會另有書面決定，否則本政策將適用於受保人員在上市標準初始生效之日或之後獲得的任何激勵性薪酬，以追回公司適用的上市交易所採用的錯誤發放的薪酬。無論受保人員在公司及其關聯公司的僱傭關係終止，本政策仍將持續有效。

“適用期限” 是指公司在 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動時得出結論（或合理理應得出結論）需要進行重報的日期，或者（ii）監管機構、法院或其他合法授權實體指示公司進行重報的日期，以較早者為準，公司已完成的三個財政年度。“適用期” 還包括前一句中確定的三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）。

“受保人” 是指在適用期內任何時候擔任或曾經是公司執行官的任何人。為避免疑問，受保人員可能包括在適用期內離開公司、退休或過渡到員工職位（包括以臨時身份擔任執行官之後）的前執行官。

“執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高級管理人員或為公司履行類似決策職能的任何其他人員（包括公司母公司或子公司的高級管理人員）。

“財務績效指標” 是指根據編制公司財務報表（包括 “非公認會計準則” 財務指標，例如出現在公司財報或管理層討論與分析中的財務指標）時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分由此得出的衡量標準）應被視為財務績效指標。

“不切實際。”在以下情況下，薪酬委員會可以真誠地確定追回可收回的激勵性薪酬 “不切實際”：（i）追回此類補償將違反本國的法律，而該法律是在2022年11月28日之前通過的，並且公司提供了公司上市交易所可以接受的這方面的法律顧問意見；（ii）為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過可收回的激勵性薪酬，並且公司（A）為追回此類款項作出了合理的努力, (B)提供了此類嘗試向公司適用的上市交易所追回税收的文件；或 (iii) 追回可能會導致本來會產生税收-

“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務績效指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資（全部或部分基於實現財務績效指標績效目標而獲得的任何加薪除外）；完全由薪酬委員會或董事會自由決定的、不是從滿足財務績效指標績效目標確定的 “獎金池” 中支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定僱用期後支付的獎金；獲得的非股權激勵計劃獎勵僅在滿足一項或多項戰略措施或運營措施的情況下進行；以及僅根據時間推移和/或實現一項或多項非財務績效指標而授予的股權獎勵。

“可收回的激勵性薪酬” 是指受保人在適用期內獲得的任何激勵性薪酬（按税前計算）的金額，該金額超過了根據重報計算本應獲得的金額。為避免疑問，可追回的激勵性薪酬不包括以下人員獲得的任何激勵性薪酬：（i）在該人開始擔任符合 “受保人員” 定義的職位或身份之前，（ii）在該激勵性薪酬的業績期內未擔任執行官的人員，或（iii）在任何時期公司沒有在國家證券交易所或全國證券協會上市的某類證券。為避免疑問，可追回的激勵性薪酬可能包括個人在擔任員工期間獲得的激勵性薪酬，前提是該人曾擔任執行官然後過渡到員工職位。對於基於（或從）股價或股東總回報率得出的激勵性薪酬，如果可收回的激勵薪酬金額無需直接從適用重報中的信息進行數學重新計算，則該金額將由薪酬委員會根據對重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下，公司將保留此類決定的文件）合理的估計，並向公司適用的上市交易所提供此類文件）。

“重報” 是指公司根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重報，原因是公司嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求，無論公司或受保人的不當行為是此類重報的原因。“重報” 包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報），或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（通常稱為 “小R” 重報）的任何必要會計重報。