高管薪酬協議

本高管薪酬協議（“協議”）自2023年9月25日起生效，由科爾公司（“公司”）與弗雷德·漢德（“員工”）簽訂並由該協議生效。

演奏會

員工被聘為高級執行副總裁兼門店董事，是公司的重要員工。公司和員工認為，在公司僱用員工期間和之後，為關係的某些方面做好準備符合他們的最大利益。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同協議和契約，併為了其他有益和寶貴的報酬，公司和員工（個人為 “一方”，統稱為 “雙方”）特此確認這些前提和充分性，雙方達成以下協議：

第一條

定義

1.1 “董事會” 是指本公司的董事會。

1.2 “原因” 是指以下任何一項：

(a) 在向員工提交書面績效要求後，員工未能實質性履行員工的職責，該要求明確説明瞭公司認為員工沒有實質性履行職責的方式，並且 (i) 員工未能在收到此類要求後的三十 (30) 天內為恢復員工的職責做出實質性努力；或者 (ii) 如果先前已治癒，則再次出現未能實質性履行職責的情況；但是，前提是，那種未能滿足銷售需求或財務績效目標本身不構成 “原因”；

(b) 在任何情況下，員工未能實質性遵守公司的任何書面規則、規章、政策或程序，包括但不限於公司的反騷擾政策和 “科爾的道德守則”，這會對公司的聲譽和/或業務造成重大損害；

(c) 員工在履行公司職責過程中故意從事的任何不誠實或欺詐性的行為或不作為。此處使用的 “故意” 一詞是指惡意或不合理地認為該行為或不作為符合公司最大利益的任何行為或不作為；

(d) 員工嚴重違反下文第三、四、五、六、七或八條的行為；

(e) 員工犯罪，其情節與員工對公司的職責或責任實質性相關；或

(f) 員工在員工履行公司職責期間參與任何非法行為，或董事會合理認為對公司實質利益或聲譽造成實質損害或損害的行為。

1.3 “控制權變更” 是指發生以下任何情況：

(a) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）（從公司收購除外），但公司、公司的子公司或公司任何子公司直接或間接贊助的任何員工福利計劃或計劃除外，直接或間接地收購受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義，公司當時已發行的普通股或有表決權證券的百分之三十三（33％）或以上佔公司當時未償還的有表決權證券的百分之三十三（33％）或以上，通常有權在董事選舉中投票，除非現任董事會（定義見下文）在此類收購之前或之後的三十（30）天內認為此類收購不是控制權變更；

(b) 截至本協議簽訂之日構成公司董事會（截至該日為 “現任董事會”）的個人，他們因任何原因停止構成公司董事會的至少多數席位；但是，任何在本協議簽訂之日之後成為董事的人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得投票批准就本協議而言，當時組成現任董事會的至少大多數董事應被視為儘管該人曾是現任董事會成員，但為此目的，不包括最初因實際或威脅競選而首次就職的任何此類個人，該競選受到（或如果受到威脅，本應受到）《交易法》第14a-12（c）條的約束；

(c) 完成公司與任何其他公司的任何合併、合併或股份交換，但合併、合併或股份交換除外，後者導致普通股已發行股份的百分之六十（60％）以上，以及佔當時有權在董事選舉中投票的流通有表決權證券合併投票權百分之六十（60％）以上的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的證券，通常有權在董事選舉中投票，倖存的、合併的或由此產生的公司當時是受益的由... 直接或間接擁有在此類交易之前曾是公司股東的人，其比例與他們在交易前夕持有公司當時已發行普通股或當時已發行的有表決權證券（視情況而定）的所有權比例基本相同；或

(d) 完成公司的任何清算或解散，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

就本第 1.3 節而言，“公司” 一詞是指 Kohl's 公司。如果發生非控制權變更的事件，即公司有繼任公司，或者如果沒有繼任公司，則公司不是合併或合併中倖存的公司，則就本協議而言，倖存的公司或繼任控股公司（視情況而定）此後應稱為公司。

1.4 “公司” 是指 Kohl's, Inc.，除非此處另有規定。

1.5 “指定受益人” 是指員工在向公司或其服務提供商存檔的最新文件中指定的一個或多個人，以領取員工去世後支付的補助金，或法律另有規定。

1.6 “殘疾” 是指員工在任何三百六十五 (365) 天內連續或累計的一百八十 (180) 天內，無論是否有合理的便利，都無法履行員工工作的基本職能。殘疾決定應由公司作出，公司可自行決定諮詢對公司滿意的一位或多位醫生，員工應配合任何作出此類決定的努力。任何此類決定均應是決定性的，對締約方具有約束力。根據本第1.6節對殘疾作出的任何裁定均無意改變任何一方根據所攜帶的傷殘保險單有權獲得的任何福利

對於員工，由公司或員工承擔，這些福利應僅受任何此類保險單的條款管轄。

1.7 “最終費用” 是指根據公司向公司員工提供且公司不時生效的計劃和政策，員工有權獲得的費用報銷。

1.8 “最終工資” 是指員工終止僱用生效日期之前的任何未付基本工資。

1.9 “正當理由” 是指以下任何一項：（i）未經員工同意的員工頭銜、組織報告水平或基本工資的實質性降低；或（ii）強制將員工在公司的工作崗位調到距離員工當時的主要工作地點超過50英里的地方，但履行員工職責和責任時合理需要的差旅除外；但是，除非：(1) 員工已向公司提供書面通知，以確定在首次發生此類行為後的二十 (20) 天內，被指控造成正當理由的行為；(2) 公司未能在公司收到員工的此類書面通知後的三十 (30) 天內（“糾正期”）糾正任何此類被指控的行為；(3) 員工向公司提供有正當理由的解僱通知，此類解僱將在糾正期結束後的三十 (30) 天內生效。

1.10 “延續健康保險” 是指，如果員工在解僱後有資格並及時選擇參與公司的團體健康保險計劃（“COBRA”），則公司將在規定的遣散期內，向僱主支付公司團體健康保險計劃下的正常月度保險費用，用於支付全職員工的此類COBRA保險（如果有），載於本第二條的適用條款協議。如果本協議中規定的特定遣散期長於員工有資格獲得COBRA的18個月期限的期限，則公司將在該較長期限結束之前支付僱主在公司團體健康保險計劃下的正常月度保險費用，以全權決定允許員工繼續參與此類計劃（如果法律和公司的政策、計劃和計劃允許）或允許員工購買截至年底，個人健康保險的覆蓋範圍相當可比這麼長的時間。員工承認並同意，員工有責任支付公司未根據本協議支付的與員工參與公司的健康保險計劃或個人健康保險相關的任何費用的餘額，並且員工未能支付此類費用可能導致員工終止對此類計劃或保險的參與。員工承認並同意，公司可以從員工根據本協議收到的任何遣散費中扣除員工有責任為延續健康保險支付的款項。本文規定的任何延續健康保險將在員工有資格獲得另一僱主的團體健康保險計劃下的健康保險之日起終止，在員工有資格獲得另一僱主團體健康保險計劃下的健康保險保障後的五（5）天內，員工同意以書面形式將這一事實告知公司。

在任何情況下，公司根據本協議在一個應納税年度內繼續提供的健康保險都不會影響在任何其他應納税年度繼續提供的健康保險金額，員工繼續獲得健康保險的權利也不會被清算或換成其他福利。

1.11 “新職介紹服務” 是指公司選擇的轉崗服務公司提供的轉崗服務，費用不超過兩萬美元且不超過100美元（20,000.00美元），應付款

由公司直接轉交給此類就業服務公司。如果員工在員工解僱後的六（6）個月內未使用此類福利，則該福利將被沒收。

1.12 “按比例分配的獎金” 是指公司財政年度中員工終止僱用之日的任何獎金中的一部分，如果員工在整個財年內工作，則有權獲得該分紅，由公司自行決定（在員工終止僱用之日之前的財年部分按比例分配，由公司確定）。

1.13 “退休年齡” 是指員工年滿六十（60）歲，並且已經作為公司員工服務了五（5）年或更長時間。

1.14 “未付獎金” 是指員工未付的獎金（如果有），可歸因於員工終止公司僱用之日之前結束的任何完整財政年度。

第二條

薪酬和福利

僱用終止時

2.1 公司因故解僱。如果公司因故解僱員工，則除了獲得（i）最終工資；（ii）最終費用；（iii）員工的未付獎金的權利外，員工在本協議項下對公司沒有其他權利。未付獎金的支付應與向公司其他處境相似的高管支付任何此類獎金的同時支付。此外，根據本第2.1節，在解僱之日之前授予員工的任何股權獎勵的歸屬應按照員工與公司之間的適用股權獎勵協議的規定。

2.2 員工無正當理由解僱。如果員工無正當理由自願解僱員工，則員工必須提前三十 (30) 天向公司提供自願解僱的書面通知。公司可自行決定縮短通知期限。解僱後，除了獲得（i）最終工資；（ii）最終費用；以及（iii）員工的未付獎金的權利外，員工將不再對公司擁有其他權利。未付獎金的支付應與向公司其他處境相似的高管支付任何此類獎金的同時支付。此外，根據本第2.2節，在解僱之日之前授予員工的任何股權獎勵的歸屬應按照員工與公司之間的適用股權獎勵協議的規定。

2.3 因退休而解僱。如果員工在達到退休年齡之後和解僱之前自願解僱員工，則員工向公司證明其不打算在解僱後繼續為其他僱主工作，則員工除了有權獲得（i）最終工資；（ii）最終費用；（iii）員工的未付獎金和（iv）員工的按比例分配的獎金外，沒有其他權利。未付獎金和按比例分配的獎金應與向公司其他處境相似的高管支付該財政年度的任何此類獎金同時支付。此外，根據本第2.3節，在解僱之日之前授予員工的任何股權獎勵的歸屬應按照員工與公司之間的適用股權獎勵協議的規定。

2.4 因員工死亡而解僱。如果員工因員工死亡而終止僱傭，則員工的指定受益人除有權獲得（i）最終工資；（ii）最終支出；（iii）員工的未付獎金；（iii）員工的未付獎金；（iv）員工的按比例分配的獎金；以及（v）遣散費（定義見下文）外，員工的指定受益人將沒有其他權利。應向員工的指定受益人支付未付獎金和按比例分配的獎金，同時向公司其他處境相似的高管支付該財政年度的任何此類獎金。就本第2.4節而言，“遣散費” 是指員工去世之日有效的六（6）個月的基本工資，根據公司的正常薪資慣例，在員工解僱生效之日後的一（1）年內等額分期支付，除非下文第2.8節另有規定。此外，根據本第2.4節，在員工去世之日之前授予員工的任何股權獎勵的歸屬應按照員工與公司之間的適用股權獎勵協議的規定。

2.5 因殘疾而解僱。如果員工因員工的殘疾而被解僱，則除了領取（i）最終工資；（ii）最終支出；（iii）員工的未付獎金；（iii）員工的未付獎金；（iv）員工的按比例分配的獎金；以及（v）遣散費（定義見下文）外，員工對公司沒有其他權利。向員工支付未付獎金和按比例分配的獎金應與向公司其他處境相似的高管支付該財政年度的任何此類獎金的同時。就本第 2.5 節而言，“遣散費” 是指自員工終止僱用之日起生效的六 (6) 個月的員工基本工資，根據正常工資單，在員工解僱生效之日後的六 (6) 個月內等額分期支付

公司的慣例，除非下文第 2.8 節另有規定。此類遣散費的金額應減去 (x) 員工在員工終止僱用後的六 (6) 個月內從其他僱主或服務接受者那裏獲得的任何薪酬（包括但不限於公司自行決定估值的任何現金補償、遞延薪酬或股票薪酬的價值）的價值，以及（y）員工根據公司提供的任何短期殘疾計劃、計劃或政策收到的任何款項員工不在公司期間在員工終止僱用之前或之後的六（6）個月內，員工同意向公司償還任何此類裁員的金額。儘管如此，本第2.5節規定的遣散費金額不得減少公司長期殘疾計劃或其任何後續計劃下應支付的任何補償金的價值。員工承認並同意，在根據本第 2.5 節支付遣散費的期限內停止此類殘疾（如果有）後，他/她有義務盡合理努力確保其他工作，如果董事會自行決定，他/她不這樣做即構成對本協議的違反，但須遵守下文第 8.5 節。此外，根據本第2.5節，在解僱之日之前授予員工的任何股權獎勵的歸屬應按照員工與公司之間的適用股權獎勵協議的規定。

2.6 公司無故解僱或員工出於正當理由解僱——控制權不變。如果公司無故或員工出於正當理由自願解僱員工，並且在控制權變更發生後的十五（15）個月內未解僱員工，則員工除有權獲得以下最終工資；（ii）最終支出；（iii）員工的未付獎金；（iv）員工的按比例分配的獎金；（v）新晉服務外；（vi）就業服務；（vi）就業服務；（vi）) 延續健康保險；以及 (vii) 遣散費（定義見下文）。未付獎金和按比例分配的獎金應與向公司其他處境相似的高管支付該財政年度的任何此類獎金同時支付。就本第2.6節而言，“遣散費” 是指自員工終止僱用之日起生效的兩（2）年的員工基本工資，根據公司的正常工資慣例和時間表，在解僱生效之日起兩（2）年內支付，除非下文第2.8節另有規定。此類遣散費的金額應減去員工在員工終止僱用後的兩年內從其他僱主或服務接受者那裏獲得的任何補償（包括但不限於公司自行決定估值的任何現金補償、遞延薪酬或股票薪酬的價值）的價值，員工同意向公司償還此類減免的金額。此外，根據本第2.6節，在解僱之日之前授予員工的任何股權獎勵的歸屬應按照員工與公司之間的適用股權獎勵協議的規定。

2.7 公司無故解僱或員工出於正當理由解僱——控制權變更。如果公司無故解僱員工，或者員工出於正當理由自願解僱員工，並且此類解僱發生在控制權變更後的十五 (15) 個月內，則除了領取 (i) 最終工資；(ii) 最終支出；(iii) 員工的未付獎金；(iv) 就業服務；(v) 繼續健康保險；以及 (vi) a) a 遣散費（定義見下文）。未付獎金應與向公司其他處境相似的高管支付任何此類獎金的同時支付。就本第2.7節而言，“遣散費” 是指等於（x）二（2）乘以（y）以下各項之和的金額：（A）員工截至員工終止僱用之日的有效年基本工資（如果更高，則為控制權變更前的員工年基本工資）加上（B）等於平均值（由公司自行決定計算）的金額在截至會計年度（包括日期）之前的三 (3) 個財政年度中向員工支付的年度激勵薪酬計劃付款員工的解僱。除非下文第 2.8 節另有規定，否則本第 2.7 節中的遣散費應在員工終止僱用後的六十 (60) 天內一次性支付給員工。

此外，根據本第2.7節，在解僱之日之前授予員工的任何股權獎勵的歸屬應按照員工與公司之間的適用股權獎勵協議的規定。

2.8 按照《守則》第 409A 條的要求支付時機。如果由於員工是《美國國税法》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，並且沒有其他罰款例外情況，因此根據本第二條任何部分向員工支付的款項將受到《美國國税法》（“《守則》第 409A 條”）第 409A 條規定的罰款，則此類付款將延遲至員工解僱之日後允許的最早日期僱傭金，屆時任何此類延遲付款將一次性支付給員工。

2.9 發佈。作為根據本協議獲得任何遣散費、按比例分配的獎金、健康保險延續或再就業服務的條件，員工或其個人代表必須簽署一份令公司滿意的書面解除協議，其中除其他內容外，包括對公司的索賠的全面解除，作為獲得此類金額或福利的附加條件，員工應在任何適用的撤銷期間拒絕行使撤銷此類解除協議的任何權利定位期限。本第 2.9 (i) 節規定的此類書面解除應在員工終止僱用之日後的三 (3) 天內交付給員工，並且 (ii) 必須由員工執行，撤銷期限必須在解僱之日起 60 天內到期，不得撤銷，否則員工將喪失本協議中規定的以解僱為條件的薪酬和福利。對於根據本協議應支付的任何遣散費（或分期付款），但僅限於 (i) 由於員工具有《守則》第 409A 條定義的 “特定員工” 資格而無需將遣散費延遲六 (6) 個月，以及 (ii) 此類款項將在終止僱傭之日起的 60 天內以其他方式支付或提供給員工，則此類補助金應在僱用終止之日起的 60 天內支付或提供給員工，則此類補助金必須在僱傭關係終止之日後的 60 天內支付或提供給員工公司的第一個常規工資發放日期發生在員工執行工資後至少五 (5) 個工作日內書面解除以及適用的撤銷期的到期，除非解僱之日後的60天期限跨越兩（2）個不同的日曆年，在這種情況下，此類款項要等到公司在下一個日曆年度的60天內第一個正常的公司工資發放日期後才能支付。為澄清起見，本應在60天內支付但由於前一句話而延期支付的任何遣散費（或分期付款）應在前一句中規定的日期累積並一次性支付給員工。

2.10 辭職。除非公司另有書面要求，否則在解僱時，無論出於何種原因，員工均應被視為辭去了員工在公司、科爾公司或其任何子公司或關聯公司擔任的任何和所有職務、職位和任命，無論是高管、董事、員工、委員會成員、受託人還是其他身份。員工同意立即執行公司在合理認為必要的範圍內自行決定執行此類辭職所需的文件。

第三條

歸還記錄

無論出於何種原因終止僱傭關係後，或應公司的任何要求，員工應立即向公司歸還所有屬於和/或與公司相關的文件、記錄、材料或其他財產、所有此類材料的所有副本，以及訪問和控制此類材料所需的所有密碼和/或訪問代碼。無論出於何種原因終止僱傭關係後，或應公司的任何要求，員工進一步同意自行決定歸還和/或銷燬員工在員工自己的計算機設備或系統（包括任何基於雲的服務）上保存的此類記錄，並應公司的要求以書面形式證明此類銷燬已經發生。

第四條

保密

4.1 致謝。員工承認並同意，作為其業務不可分割的一部分，公司已花費大量時間、金錢和精力來開發和維護機密、專有和商業機密信息，以與類似企業競爭，這些信息如果被濫用或披露，將損害公司的業務和市場競爭地位。員工進一步承認並同意，就員工在公司的立場而言，公司向員工提供訪問其機密、專有和商業祕密信息、戰略和其他機密商業信息的訪問權限，這些信息將對競爭企業具有相當大的價值。因此，員工承認並同意，本第四條中包含的限制對於保護公司的機密、專有和商業祕密信息是合理、適當和必要的。就本第四條而言，“公司” 一詞是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他關聯公司。

4.2。工作期間的保密性。員工在公司工作期間，除非出於公司的利益和利益，否則員工不得直接或間接使用或披露任何機密信息或商業祕密（定義見下文）。

4.3 就業後的商業祕密。無論出於何種原因，員工在公司的僱傭關係終止後，員工都不得直接或間接使用或披露任何商業祕密。本協議中的任何內容均不限制或取代對商業祕密的任何普通法、法定或其他保護，前提是此類保護在比本協議規定的期限更長的時間內為公司提供了更多的權利或保護。

4.4 就業後的保密信息。在員工因任何原因被解僱後的兩 (2) 年內，員工不得直接或間接使用或披露任何機密信息，除非根據下文第 4.5 (c) 節中規定的例外情況之一，此類信息不再被視為機密信息。

4.5 定義。

(a) 商業祕密。“商業祕密” 一詞應具有適用法律規定的含義。

(b) 機密信息。“機密信息” 一詞是指所有與公司有關或與公司相關的非商業祕密信息，無論這些信息是由公司創建、為公司創建，還是提供給公司，一般不為公眾或公司的競爭對手所知，包括但不限於：（i）戰略增長計劃、定價政策和戰略、就業記錄和政策、運營方法、營銷計劃和戰略、產品開發技術和計劃、業務收購和分割股權計劃、資源、供應商、來源供應、供應商和供應商的合同關係和條款、技術流程、設計、發明、研究計劃和成果、源代碼、短期和長期規劃、預測、信息系統、銷售目標和業績、利潤率和利潤率以及季節性計劃、目標和目標；(ii) 公司標記或以其他方式指定或處理為機密或專有的信息；(iii) 公司從其他公司收到的、本公司有義務處理的信息視作機密信息。

(c) 除外情況。儘管如此，“機密信息” 一詞不應包括以下任何信息，且本第四條規定的義務不適用於以下信息：（i）員工可以證明在員工受僱於公司之前已為員工所知的任何信息；（ii）通過員工的行為或不作為向公眾公開；（iii）通過以下方式獲得的信息：

僱員本着誠意接受第三方提供的信息，該第三方在不違反與所披露信息相關的任何保密或保密義務的情況下向員工披露此類信息；或 (iv) 由員工在員工僱用範圍之外獨立開發，不使用機密信息或商業祕密。

(d)《捍衞商業祕密法》。關於商業祕密的披露，根據《美國法典》第 18 篇第 1833 節，僱員不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密，前提是披露信息僅用於舉報或調查涉嫌違規行為法律規定；或 (ii) 在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中提出訴訟是密封的，因此不向公眾披露。員工還被告知，如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則員工可以向員工的律師披露公司的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工密封存檔任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不向公眾披露商業祕密。

第五條

限制性服務義務

5.1 致謝。員工承認並同意，公司是美國領先的零售公司之一，在美國各地設有全渠道業務，公司向像Employee這樣的高管提供報酬，除其他外，代表公司發展和維護寶貴的商譽和關係（包括與客户、供應商、供應商、員工和其他員工的關係），維護業務信息供公司獨家所有權和使用。因此，員工承認並同意，對於保護公司的商譽、客户、供應商、供應商、供應商、員工和其他關聯關係以及機密信息和商業祕密，本第五條中包含的限制是合理、適當和必要的。員工進一步承認並同意，本第五條中包含的限制不會對員工或員工找到有報酬工作的能力造成不必要的困難。就本第五條而言，“公司” 一詞是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他關聯公司。

5.3 離職後限制服務義務。在員工因任何原因被解僱後的一（1）年內，員工不得直接或間接向或代表任何競爭對手（定義見下文）向美國大陸的任何市場以及公司正在或正在採取重要措施開展業務的任何其他地理市場或為其利益提供限制性服務（定義見下文）。

5.4 定義。

5.5 僅限加州員工。當員工在加利福尼亞居住或工作時，雙方承認並同意，本第五條中規定的限制活動不適用於員工的活動。

第六條

經營理念；非貶低

6.1 經營理念的分配。員工應立即向公司披露員工目前擁有權益的所有發明、專利、專利申請、版權和版權申請的清單。根據下文第 6.2 節的定義，公司將擁有所有商業理念的所有權利，員工特此將所有權利轉讓給公司。根據美國版權法的定義，所有作為或構成受版權保護作品基礎的商業創意均應被視為 “待租作品”。特此將任何未被認定為 “待租作品” 的作品分配給本公司。在受僱於公司期間以及此後的一（1）年內，員工將立即向公司披露所有商業創意，並執行公司可能合理要求的所有文件，以完善其在全球範圍內對此類商業創意的專利、版權和其他權利。員工在公司的僱用終止後，無論出於何種原因，員工都將與公司合作，協助公司完善其對任何商業創意的權利，包括執行公司可能合理要求的所有文件。當員工在加利福尼亞居住或工作時，雙方承認並同意，本第 6.1 節的義務不適用於《加利福尼亞州勞動法》第 2870 條規定的任何符合不可轉讓發明條件的發明。員工特此聲明，員工已收到並查看了此處所附並作為附錄A收錄的通知（“有限排除通知”）。就本第六條而言，“公司” 一詞是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他關聯公司。

6.2 經營理念。本協議中使用的 “商業創意” 一詞是指員工在僱員受僱期間以及其後一 (1) 年內單獨或與他人共同發起、發現或開發的所有創意、發明、數據、軟件、開發和受版權保護的作品，無論是否可申請專利或可註冊；(i) 與員工知道公司從事或考慮的任何業務有關；(i) ii) 在員工在公司工作期間的工作時間內起源、發現或開發；或 (iii)) 全部或部分使用本公司提供的材料、人工、設施、機密信息、商業祕密或設備產生、發現或開發。

6.3 非貶低。員工同意在任何時候不從事任何形式的行為，不發表任何聲明或陳述，或指示任何其他個人或實體從事任何貶低、批評或以其他方式損害公司、其關聯公司、母公司和子公司及其各自前任和現任高管、董事、股東、合夥人、成員、代理人和員工聲譽的行為或發表任何聲明或陳述。本第 6.3 節中的任何內容均不妨礙員工根據傳票或其他法律程序或迴應任何政府機構或實體的詢問提供真實證詞或陳述。當員工在加利福尼亞居住或工作時，雙方承認並同意

不得阻止該員工行使加利福尼亞州法律規定的受保護的權利，包括但不限於披露Cal定義的工作場所非法行為信息的權利。州長法典第 12964.5 條或根據《聯邦競爭法典》第 1001 條的授權。

第七條

不招攬受限制人員

7.1 不招攬受限制人員。當員工受僱於公司時，無論出於何種原因，員工在公司的僱用期結束後的一（1）年內，員工都不得以合理可能對公司構成競爭威脅的方式直接或間接邀請任何受限制人員向或代表個人或實體提供服務。就本第七條而言，“公司” 一詞是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他關聯公司。

7.2 受限制人員。“受限制人員” 一詞是指在招標時是公司僱員的個人，並且 (i) 他是公司的高層員工，具有對公司重要的特殊技能或知識，或者具有公司難以替代的技能；(ii) 與員工有工作關係或員工獲得或擁有與員工在公司工作有關的專業知識的個人；以及在員工離職前的一年 (1) 年內與公司合作。

7.3 僅限加州員工。當員工在加利福尼亞居住或工作時，雙方承認並同意，本第七條中規定的限制活動將被取代，如下所述：

(a) 不招攬受限制人員。當員工受僱於公司時，無論出於何種原因，員工都不得使用公司商業祕密以合理可能對公司構成競爭威脅的方式直接或間接地邀請任何受限制人員向或代表個人或實體提供服務。就本第七條而言，“公司” 一詞是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他關聯公司。

(b) 受限制人員。“受限制人員” 一詞是指在招標時是公司員工的個人，並且 (i) 他是公司的高層員工，具有對公司重要的特殊技能或知識，或者具有公司難以取代的技能；(ii) 與員工有工作關係或員工獲得或擁有與員工在公司工作有關的專業知識的個人；以及在員工離職前的一年 (1) 年內與公司合作。

第八條

一般規定

8.1 通知。本協議中規定的任何及所有通知、同意、文件或通信均應以書面形式提出，並應親自送達、通過掛號信或掛號信郵寄（要求回執收據）或通過快遞發送，通過收據確認，地址如下（或寄送地址方根據本第 8.1 節可能通過通知代替的其他地址）：

(a) 如果對公司而言：

Kohl's, Inc.

N56 W17000 Ridgewood Drive

威斯康星州梅諾莫尼福爾斯 53051

收件人：首席法務官

(b) 如果對員工：

發給員工的任何通知均可通過公司或其任何子公司的工資記錄上顯示的地址發給他/她。

此類通知、同意、文件或通信在當事人親自送達或收貨時被視為在上述一方的地址或該方以書面形式向另一方指定的任何其他地址送達或收到，但如果送達被拒絕或因任何原因無法送達，則此類通知應視為在發出後的第三天送達。

8.2 員工披露和致謝。

(a) 先前的債務。以下是員工簽訂的先前義務（書面和口頭）清單，例如保密協議或限制未來就業或諮詢的契約，這些義務可能會限制員工履行員工作為公司員工的職責的能力：

(b) 他人的機密信息。員工證明，在員工擔任公司員工期間，員工沒有也不會披露或使用員工在成為公司員工之前因任何先前工作或根據保密或保密合同義務獲得的任何機密信息。

(c) 限制範圍。通過簽訂本協議，員工承認公司業務的性質以及上文第四、五、六和七條中規定的限制的性質和範圍，特別包括威斯康星州的《統一商業祕密法》，現為威斯康星州第 134.90 節。統計數據。在適用範圍內，還有《加利福尼亞州統一商業祕密法》（現為加州）民法典 § 3426-3426.11。員工承認並表示，此類限制的範圍對於保護公司的業務、商譽和產權是適當、必要和合理的。員工進一步承認，無論出於何種原因，員工在公司工作時和解僱之後，所施加的限制都不會阻止員工謀生。本文中的任何內容均不得視為阻止員工在解僱本公司後使用在公司受僱期間獲得的一般技能和知識。

(d) 潛在僱主。員工同意在上述第IV、V、VI和VII條所載的任何限制期限內，向任何未來或潛在僱主披露此類條款。員工進一步同意，公司可以向任何此類僱主發送本協議的副本，或以其他方式將本協議的條款告知任何此類僱主。

8.3 終止的影響。無論本協議終止，員工以其根據本協議受僱為考慮，仍應受本協議條款的約束，這些條款特別涉及員工終止僱用時或之後的期限、活動或義務。

8.4 合作。員工同意在員工受僱於公司期間和之後採取一切合理措施，應公司的要求，就公司正在或可能參與的任何法律訴訟或其他事宜向公司提供聯繫並與其合作。員工在公司受僱後，公司同意向員工支付合理的薪酬，並支付員工因本第8.4節規定的義務而產生的所有合理費用。

8.5 違規的影響。如果員工違反本協議的任何條款或公司與員工在本協議之後簽訂的任何限制性契約協議，員工同意公司可以暫停根據本協議向員工支付的所有額外款項（包括任何遣散費），向員工追回因此類違規行為而遭受的任何損失，並向員工追回因此類違規行為而產生的任何合理的律師費或費用。此外，員工同意，由於員工違反本協議的任何條款，公司可以在不支付保證金的情況下尋求禁令或其他公平救濟。

8.6 完整協議。本協議，包括所有適用的附錄，包含雙方的全部諒解和完整協議，取代和取代雙方先前就本協議標的達成的任何諒解和協議。

8.7 標題。本協議各節和段落的標題僅供參考，不得控制或影響其任何條款的含義或解釋。

8.8 注意事項。根據本協議向員工提供的福利構成員工在本協議下所作承諾的對價。

8.9 修正案。本協議只能以書面形式修改、修正或修改，並由雙方簽署。

8.10 409A 合規性。對於公司在員工受僱期間或之後向員工支付的任何福利，無論是根據本協議還是其他協議，這些福利是根據財政部條例第1.409A-1 (a) 條定義的 “不合格遞延薪酬計劃” 提供的，雙方的意圖是，此類福利應始終免於或遵守《守則》第 409A 條、相關的《財政條例》以及與《守則》相關的其他政府指導方針下的所有業務和文件要求 409A。任何可能導致本協議或任何此類付款、分配或其他利益無法滿足《守則》第 409A 條要求的條款均無效力或效力，在修正案對《守則》第 409A 條生效的範圍內，雙方同意對本協議或此類其他安排進行修訂，以符合《守則》第 409A 條。在《守則》第 409A 條允許的範圍內，此類修正應具有追溯效力。就《守則》第 409A 條而言，本協議下的每筆付款均應被視為單獨且不同的 “付款”。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不就本協議的任何税收、經濟或法律後果或本協議下提供的任何款項或其他福利（包括《守則》第 409A 條）向員工作出任何陳述或保證，也不得將本協議的任何條款解釋或解釋為將員工或任何其他個人因未能遵守守則第 409A 條而承擔的任何責任轉移給公司或任何其他人。員工通過執行本協議，應被視為已放棄就任何此類税收或經濟或法律後果向公司或任何其他人提出的任何索賠。

8.11 可分配性。本協議是員工個人的，員工不得轉讓或委託員工在本協議下的任何權利或義務。儘管有上述規定，本協議仍將使員工的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人受益並具有約束力。公司應擁有不受限制地轉讓本協議以及本協議項下公司的所有權利（包括執行本協議的權利）和義務的權利。員工特此同意，應公司的要求和

費用，員工將同意公司的任何此類轉讓，並將立即執行對公司繼任者或受讓人的任何此類轉讓所必需的任何轉讓或其他文件。此類轉讓後，本協議將具有約束力，並對公司的任何繼任者或受讓人有利。為澄清起見，在轉讓本協議時，所有提及本公司的內容也應指本協議轉讓給的個人或實體。

8.12 可分割性。本協議規定的義務和條款是可分割的，應相互獨立解釋。如果任何具有合法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則此類無效或不可執行性對本協議其他條款不產生任何影響，這些條款應保持有效、具有約束力和可執行性並具有完全的效力，此類無效或不可執行的條款不應影響任何其他條款的有效性。

8.13 違約豁免。任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對任何一方隨後違反本協議的任何行為的放棄。

8.14 適用法律；建築。本協議受威斯康星州內部法律管轄，不考慮 (i) 其法律衝突條款和 (ii) 與本協議起草人有關的任何解釋規則。當員工在加利福尼亞州居住或工作時，雙方承認並同意，本協議受加利福尼亞州內部法律的管轄，不考慮 (i) 其法律衝突條款和 (ii) 與本協議起草人有關的任何解釋規則。除非另有規定，否則提及 “天” 是指日曆日。

8.15 同行。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，儘管所有各方可能不是同一對應方的簽署方，但以這種方式簽訂的所有對應方均構成對本協議所有各方具有約束力的協議。本協議雙方進一步確認並同意，本協議可以通過傳真、電子郵件或 .pdf 文檔簽署和/或傳輸，或使用電子簽名技術（例如，通過 DocuSign 或其他電子簽名技術）進行簽署和/或傳輸，並且此類簽名的電子記錄是有效和有效的。

8.16 與適用法律的一致性。員工承認並同意，本協議中的任何內容均不禁止員工向任何政府機構、監管機構或實體舉報可能的違法行為，禁止員工進行受任何法律或法規保護的其他披露，或向政府機構或監管機構提出指控或參與由政府機構或監管機構進行的任何調查或程序。員工無需事先獲得公司法律部門的授權即可進行任何此類報告或披露，員工無需通知公司員工已提交此類報告或披露；但是，公司鼓勵員工這樣做。此外，本協議中的任何內容均不具有限制員工披露或討論與員工簽署本協議之日後出現的性侵犯或性騷擾糾紛相關信息的目的或效力。當員工在加利福尼亞居住或工作時，雙方承認並同意，本協議中的任何內容均不阻止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由認為非法的任何其他行為。

為此，雙方自上述日期和年份起執行本協議，以昭信守。

公司:

Kohl's, Inc.
 

/s/ Mari Steinmetz

作者：Mari Steinmetz

首席人事官

員工：

/s/ Fred Hand

弗雷德·漢德

附錄 A

僅限加州員工

有限的排除通知

這是為了通知員工，根據《加州勞動法》第 2872 條，員工與公司之間的上述協議不要求員工向公司轉讓或提議轉讓員工完全在不使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下自行開發的任何發明，但符合以下條件的發明除外：

1。在構思或還原發明的實踐中，將本發明與公司的業務或公司的實際或可證明預期的研究或開發聯繫起來；或

2。員工為公司完成的任何工作的結果。

如果協議中的某項條款旨在要求員工轉讓前款中未包括的發明，則該條款違反了加利福尼亞州的公共政策，在加利福尼亞州不可執行。

這種有限的排除不適用於本公司與美國或其任何機構之間要求此類專利或發明的全部所有權在美國的合同所涵蓋的任何專利或發明。